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1 Administradora, graduanda em Cincias Contbeis pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, atuao

na rea de auditoria externa e gesto de risco. E-mail: vivighisleni@gmail.com


UNIVERSIDADE FEDERAL DO RIO GRANDE DO SUL
FACULDADE DE CINCIAS ECONMICAS FCE
DEPARTAMENTO DE CINCIAS CONTBEIS E ATUARIAIS
CURSO DE CINCIAS CONTBEIS
ANLISE DA IMPORTNCIA DAS MELHORES PRTICAS DE
GOVERNANA CORPORATIVA E GESTO DE RISCO
VIVIANE PEA GHISLENI
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Trabalho de Concluso de Curso apresentado
no curso de Cincias Contbeis da
Universidade Federal do Rio Grande do Sul,
como requisito parcial para obteno do grau
de Bacharelado em Cincias Contbeis, sob a
orientao da Prof Ana Trcia Rodrigues.
PORTO ALEGRE
2010
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ANLISE DA IMPORTNCIA DAS MELHORES PRTICAS DE
GOVERNANA CORPORATIVA E GESTO DE RISCO
RESUMO:
Este artigo tem por objetivo apresentar algumas das melhores prticas de
governana corporativa e gerenciamento de risco que propiciem a preveno de
fraudes e maior transparncia e conforto aos stakeholders. O estudo foi realizado
atravs de uma reviso bibliogrfica de revistas, peridicos e livros publicados a
partir de 2002, marco para as referidas prticas. Foram abordados assuntos como
as melhores prticas sugeridas pelo IBGC Instituto Brasileiro de Governana
Corporativa; a estrutura organizacional, incluindo o Conselho de Administrao; os
componentes de gerenciamento de risco divulgados pelo COSO Committee of
Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, e o cdigo de conduta
tica; todos so temas que podem ser utilizados como ferramentas fundamentais
para alavancagem de novos negcios.
Palavras-chave: Governana Corporativa, Conselho de Administrao,
Gerenciamento de Risco
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1. INTRODUO
A economia mundial e brasileira vem passando por diversas transformaes
desde o incio do sculo XXI, demonstrando tendncias j consolidadas de
globalizao e unificao de regies, como a Unio Europia e Mercosul; de
internacionalizao de organizaes, inclusive com disponibilizao de aes para
venda em mercados financeiros internacionais; e do amadurecimento da percepo
dos investidores. Estes eventos, adicionados s crises e escndalos financeiros
ocorridos nos ltimos anos, tais como os casos Enron Arthur Andersen e Lehman
Brothers, demonstraram a necessidade de darem-se garantias aos investidores e s
demais partes interessadas das organizaes de que seus investimentos eram
slidos e no corriam risco de fraudes e conseqentes perdas.
Como resposta a essas necessidades existem alguns movimentos que
visam aumentar a transparncia das companhias e mitigar os riscos dos
investidores, entre as quais podemos citar a adoo das normas contbeis
internacionais (IFRS) por diferentes pases no mundo como meio de estabelecer
uma maior comparabilidade entre as demonstraes financeiras; e o advento da Lei
Sarbanes-Oxley (SoX), que tem por objetivo assegurar que empresas com aes
negociveis nas bolsas de valores mobilirios norte-americanas possuam controles
internos para mitigar riscos e a ocorrncia de fraudes validados pela SEC
(instituio equivalente a Comisso de Valores Mobilirios CVM brasileira). No
Brasil, o movimento pode ser observado pela exigncia da Bovespa da adoo das
melhores prticas de Governana Corporativa por empresas com aes listadas no
Novo Mercado.
As organizaes brasileiras, mesmo que no sendo Sociedades Annimas
(S.A.) de capital aberto, deparam-se, assim, com o seguinte desafio: como evitar a
ocorrncia de possveis fraudes e garantir um maior conforto aos seus stakeholders
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quanto ao retorno de seu investimento. A administrao precisa identificar meios nos
quais pode se estruturar para atender s exigncias do mercado e se manter
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Partes interessadas em uma organizao, tais como acionistas, investidores, fornecedores, clientes,
colaboradores e demais integrantes da sociedade.
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competitiva, mantendo investidores, fornecedores, clientes e outras partes
interessadas seguras do risco que esto tomando.
O Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC) foi pioneiro no pas
no estudo de Governana Corporativa, publicando em 2002 a primeira edio do
Manual das Melhores Prticas de Governana Corporativa, fornecendo um
instrumento a administradores e acionistas sobre os princpios de governana e
como aplic-las em suas organizaes. Complementarmente existem estudos sobre
gerenciamento de risco e preveno de fraudes liderados pelo COSO Committee
of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, organizao sem fins
lucrativos norte-americana dedicada a melhoria de relatrios financeiros, aplicao
da tica e efetiva implantao de controles internos nas organizaes.
A partir do exposto, o presente estudo tem por objetivo identificar ferramentas
de governana corporativa e gesto de risco que proporcionem maior transparncia
e preveno de fraudes nas organizaes brasileiras. Sero abordados os principais
conceitos de governana corporativa, conflito de interesses e gerenciamento de
riscos, assim como as principais ferramentas propostas pelos assuntos.
2. METODOLOGIA
Como forma de aprofundar os assuntos propostos, optou-se pela elaborao
de uma pesquisa qualitativa, utilizando o recurso da coleta de documentos e a
estratgia da anlise de contedo bibliogrfico. A pesquisa qualitativa, conforme
Roesch (1995), caracteriza-se pela explorao de assuntos de forma no
estruturada, captando perspectivas e interpretaes dos agentes. Enquanto,
segundo Cervo (2007), uma pesquisa bibliogrfica deve procurar explicar um
problema a partir de referncias tericas publicadas em artigos, livros, dissertaes
e teses.
O escopo de pesquisa foram artigos e peridicos de congressos e encontros
de Administrao e Contabilidade realizados entre 2005 e 2009 e livros publicados e
editados a partir de 2002, cujas palavras-chave eram: governana corporativa,
gerenciamento de riscos, controles internos e teoria da agncia.
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3. GOVERNANA CORPORATIVA
A governana corporativa contempla as aes que a administrao de uma
organizao toma para minimizar possveis conflitos entre os interessados na
mesma. Segundo Oliveira (2006) a governana corporativa o conjunto de prticas
administrativas para aperfeioar o desempenho das empresas ao proteger, de
maneira equitativa, todas as partes interessadas, facilitando o acesso s
informaes bsicas da empresa e melhorando o modelo de gesto.
O IBGC (2009, p.19) conceitua governana corporativa como:
o sistema pelo qual as organizaes so dirigidas, monitoradas e
incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietrios, Conselho
de Administrao, Diretoria e rgos de controle. As boas prticas de
Governana Corporativa convertem princpios em recomendaes objetivas,
alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da
organizao, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para sua
longevidade.
Dentro deste conceito, existem certos princpios bsicos relacionados
Governana Corporativa nos quais o IBGC (2009) cita a transparncia, a equidade,
prestao de contas e responsabilidade corporativa.
A transparncia (disclousure), caracterizada por no apenas a obrigao de
informar como o desejo da organizao em disponibilizar para as partes
interessadas (stakeholders) as informaes que sejam de seu interesse e no
apenas aquelas impostas por disposies de leis e regulamentos. As informaes
no devem ser restringidas ao desempenho econmico-financeiro, contemplando
tambm os demais fatores que orientam as aes gerenciais e conduzem criao
de valor. A eqidade considerada como o tratamento justo a todos os scios e
demais partes relacionadas. Enquanto a prestao de contas (accountability) prega
que os agentes de governana (scios, gestores e conselho administrativo,
conselheiros fiscais e auditores) devem prestar contas de sua atuao, assumindo
integralmente as conseqncias de seus atos e omisses. E por ltimo, a
responsabilidade corporativa consiste na sustentabilidade das organizaes que
deve ser zelada pelos agentes de governana, visando sua longevidade,
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incorporando consideraes de ordem social na definio dos negcios e
operaes.
Considerando esses princpios, Bergamini (2005) ressalta que o processo de
prestao de contas no deve ser confundido com a transparncia, no sentido de
fornecer informaes de forma ampla, pois o conceito de accountability representa o
processo de contnua demonstrao pelo administrador, de que a sua gesto est
alinhada as diretrizes estratgicas previamente definidas pelo proprietrio.
O sistema de governana corporativa integra tanto o modelo de gesto
quantos aos princpios de governana, que so executados atravs de uma
estrutura que demonstra a relao entre os administradores e as partes interessadas
(scios, acionistas) da organizao, como pode ser observado na figura abaixo.
Figura 1 Sistema de governana corporativa (IBGC, 2009)
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3.1. CONSELHO DE ADMINISTRAO
Como instrumento de Governana as organizaes, principalmente as de
capital aberto, tendem a se estruturar de forma a separar a propriedade da gesto,
como pode ser observado na Figura 1. A Diretoria Executiva e o Conselho de
Administrao tm como funo gerir o patrimnio da organizao de forma a trazer
retorno aos proprietrios/acionistas.
Conforme o IBGC (2009, p.29), o Conselho de Administrao
o rgo colegiado encarregado do processo de deciso de uma
organizao em relao ao seu direcionamento estratgico, o principal
componente do sistema de governana. Seu papel ser elo entre a
propriedade e a gesto para orientar e supervisionar a relao desta ltima
com as demais partes interessadas. O conselho recebe poderes dos scios
e presta contas a eles.
Enquanto segundo Oliveira (2006), o Conselho Administrativo o rgo
deliberativo e estruturado com as finalidades bsicas de proteger o patrimnio da
empresa e de maximizar o retorno dos investimentos dos acionistas.
O Conselho deve sempre decidir em favor do melhor interesse da
organizao como um todo, independentemente das partes que indicaram ou
elegeram os membros, segundo o IBGC (2009). Tendo como misso proteger e
valorizar a organizao, otimizando o retorno do investimento no longo prazo e
buscar o equilbrio entre os interesses das partes relacionadas, de modo que cada
uma receba benefcio apropriado e proporcional ao vnculo com a organizao e ao
risco que est exposta.
De acordo com o IBGC (2009), os membros do Conselho de Administrao
so responsveis por zelar pelos valores e propsitos da organizao, traando
diretrizes estratgicas, de forma a prevenir e administrar conflitos de interesse.
Assim como apoiar e supervisionar a gesto da organizao com relao aos
negcios, aos riscos e s pessoas, prestando contas aos scios ou quotistas,
atravs de parecer sobre o relatrio da Administrao e as demonstraes
financeiras.
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A estrutura da organizao deve ser sustentada pelas seguintes premissas,
em que Oliveira (2006) apresenta como sendo: 1) uma equipe interativa que atue no
estabelecimento e no direcionamento da empresa aos seus princpios objetivos e
resultados previamente estabelecidos, aceitos e incorporados; 2) o adequado
estabelecimento das responsabilidades, autoridades e do processo decisrio
individual e coletivo, bem como do processo de recebimento de informaes e
disseminao das decises do Conselho de Administrao e demais rgos da alta
administrao da empresa; e 3) o delineamento e consolidao do modelo de gesto
escolhido pela empresa.
Tambm pode ser citado como sendo papel do Conselho, conforme o IBGC
(2009), a orientao junto gesto da organizao quanto aos riscos corporativos
existentes, assegurando que a administrao identifique preventivamente os
principais riscos nos quais a organizao est exposta, alm da probabilidade de
ocorrncia, a exposio financeira consolidada a esses riscos e as medidas e os
procedimentos adotados para sua preveno ou mitigao.
Apesar de no existir qualquer obrigatoriedade legal, Oliveira (2006) defende
que as empresas que no so Sociedades Annimas (S.A.s) tenham um Conselho
Administrativo em sua estrutura organizacional. Havendo vrias empresas que
utilizam esta situao para consolidar um modelo de gesto mais adequado, usando
nomenclaturas alternativas, como Conselho Deliberativo ou Consultivo, mas com as
mesmas atribuies de um Conselho Administrativo.
Enquanto isso, conforme o IBGC (2009), a administrao, representada pelo
diretor-presidente, deve garantir que sejam prestadas aos stakeholders as
informaes de seu interesse, alm das quais que so obrigatrias por lei ou
regulamento, to logo esteja disponvel. Ainda deve assegurar que essa
comunicao seja feita com clareza e prevalecendo a substncia sobre a forma, de
forma que a apresent-las com uma linguagem acessvel ao pblico-alvo e
garantindo o princpio da transparncia (disclosure) de governana corporativa. O
diretor-presidente, em conjunto com a Diretoria e auxiliado pelos demais rgos de
controle vinculados ao Conselho de Administrao, responsvel pela elaborao e
proposio para a aprovao do Conselho de sistemas de controles internos. Esses
sistemas so voltados a monitorar o cumprimento dos processos operacionais e
financeiros, assim como os riscos de no conformidade. A eficcia desses controles
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deve ser revista no mnimo anualmente. Os sistemas de controles internos devero
estimular que os rgos da Administrao encarregados de monitorar e fiscalizar
adotem atitude preventiva, prospectiva e proativa na minimizao e antecipao de
riscos.
Assim, o Conselho deve atuar como contrapartida ao modelo de gesto da
empresa. Oliveira (2006) refere que embora alguns autores afirmem que a
responsabilidade do delineamento do modelo de gesto seja nica e exclusivamente
da Diretoria Executiva, o Conselho de Administrao deve ao menos saber debater.
necessrio, portanto, o Conselho de Administrao conhecer o assunto modelo de
gesto para ter certeza de que a proposta de gesto apresentada pela Diretoria
Executiva adequada realidade da empresa, bem como se esse modelo de
gesto ideal para assimilar e operacionalizar todas as principais orientaes que o
Conselho de Administrao transmite para a Diretoria Executiva.
4. CONFLITO DE INTERESSES E TEORIA DA AGNCIA
O conflito de interesses pode ser descrito atravs da teoria da agncia, pois,
conforme o Manual de Economia (1998), existe um modelo bsico na qual a teoria
apresenta dois atores, o Principal e o Agente, que se relacionam por meio de uma
transao qualquer. O primeiro um ator cujo retorno depende da ao de um
Agente ou de uma informao que propriedade privada deste ltimo; relao esta
cuja principal caracterstica a assimetria de informaes, tendo o Agente uma
informao que o Principal no dispe.
Para Jensen e Meckling (1976), na Teoria da Agncia, o principal (dono do
capital) e o agente (aquele que dirige a organizao) tm, na maioria das vezes,
interesses conflitantes e diferentes. Uma vez que a empresa passa a ser de
propriedade tanto do agente quanto do principal, no momento em que o agente
vende parte de seus direitos, existe uma tendncia deste em aumentar seus
benefcios no financeiros. Esse comportamento tende a reduzir o valor da firma,
uma vez que expropria a riqueza do principal. O comportamento do gestor que leva
em considerao seus interesses pessoais, e no os interesses do principal - ou
seja, o comportamento que no tem como objetivo maximizar o valor da firma -, gera
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um problema chamado conflito de agncia, resultante da separao entre o
controle e a propriedade.
Segundo o IBGC (2009) o conflito de interesses ocorre quando algum no
independente em relao matria em discusso e pode influenciar ou tomar
decises motivadas por interesses distintos daquelas da organizao. Considera-se,
tambm, que se a pessoa, ou outra qualquer envolvida na organizao com
conhecimento, deve manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesses ou
interesse particular. Sendo importante prezar pela separao de funes e definio
clara de papeis e responsabilidades associadas aos mandatos de todos os agentes
de governana, inclusive com a definio de aladas de deciso de cada instncia,
de forma a minimizar possveis focos de conflitos de interesse.
No momento em que trazemos a situao para a alta administrao de uma
organizao, o IBGC prega que:
dever dos membros do conselho de administrao monitorar e
administrar potenciais conflitos de interesses dos executivos, dos membros
do conselho e dos scios, de forma a evitar o mau uso dos ativos da
organizao e, especialmente, abusos em transaes entre partes
relacionadas. O conselheiro deve zelar para que essas transaes sejam
conduzidas dentro dos parmetros de mercado, em termos de prazos, taxas
e garantias e que estejam claramente refletidas nos relatrios da
organizao. To logo identificado conflito de interesses em relao a um
tema especifico, a pessoa envolvida deve afastar-se, inclusive fisicamente
das deliberaes e discusses, sem descuidar dos deveres legais do
administrador. (IBGC, 2009, p.67)
Entre os problemas que a teoria da agncia relaciona, existem dois tipos de
riscos morais segundo o Manual de Economia (1998), que se referem
possibilidade de o Agente fazer uso de sua informao privada em benefcio prprio:
a) informao oculta - em que aes do Agente so observveis e verificveis pelo
Principal, mas uma informao relevante ao resultado final adquirida e mantida
pelo Agente e b) ao oculta em que aes do Agente no so observveis ou
verificveis.
Desta forma, pode-se observar que uma forma de mitigar a teoria da agncia
tornar as informaes e aes verificveis e observveis. O Manual de Economia
(1998) define que uma ao observvel se o Principal capaz de avali-la em
qualidade e/ou quantidade, mesmo que isso no implique alguma forma de
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mensurao. Uma ao verificvel se, alm de observvel pelo Principal, este
tenha meios de provar que a observou perante a instncia responsvel pela
resoluo das querelas contratuais como, por exemplo, um tribunal. A diferena
entre uma ao verificvel e outra apenas observvel relevante em relaes
continuadas entre Agente e Principal, em que um deles, ou ambos, pode interromper
o contrato ou renegoci-lo no decorrer da transao.
5. GESTO DE RISCO
Conceituar risco no uma tarefa fcil, muitos autores pregam que no h
uma definio universalmente aceita. Segundo Gitman (1997), o risco, em seu
sentido fundamental, pode ser definido como possibilidade de prejuzo financeiro. E
ressalta que aqueles ativos que renem grandes possibilidades de prejuzos so
vistos como mais arriscados que aqueles com menos possibilidades de prejuzo. J
para Ross (1995), risco a probabilidade de a organizao no obter o retorno
esperado sobre um ativo, a exemplo dos investimentos em aes ou empresas
controladas, quando o investimento no apresenta um retorno igual ou superior ao
valor investido.
Enquanto para o COSO (2007) o risco possui um conceito mais amplo, sendo
a possibilidade de que um evento ocorra e prejudique a realizao dos objetivos da
administrao. Podendo ser classificado como risco inerente e o risco residual,
conforme abaixo:
Risco inerente o risco que uma organizao ter de enfrentar na falta de
medidas que a administrao possa adotar para alterar a probabilidade ou o
impacto dos eventos. Risco residual aquele que ainda permanece aps a
resposta da administrao. A avaliao de riscos aplicada primeiramente
aos riscos inerentes. Aps o desenvolvimento das respostas aos riscos, a
administrao passar a considerar os riscos residuais. (COSO, 2007, p.
54).
Baraldi (2004) vai mais alm e conceitua o termo apetite ao risco que o
quanto a entidade aceita de sacrifcio para atingir o objetivo. As empresas podem
utilizar atributos qualitativos, como impacto alto, mdio ou baixo relativo a aspectos
quantitativos, considerando parmetros tangveis, como impacto sobre o patrimnio
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lquido, resultado, retorno, volumes e tendncias de vendas e perdas. A
administrao de risco tem por diretiva que risco uma opo, no um destino,
segundo Bergamini (2005), e devem ser assumidos, mitigados (alocados,
controlados, compartilhados ou financiados) ou simplesmente evitados.
O gerenciamento de riscos corporativos descrito pelo COSO (2007) como o
processo conduzido pelo Conselho de Administrao em uma organizao em
conjunto com a diretoria executiva e os demais funcionrios, aplicando o
estabelecimento de estratgias formuladas para identificar, em toda a entidade,
eventos em potencial, capazes de afetar a referida organizao. Alm de administrar
os riscos para mant-los compatveis com o seu apetite a risco e possibilitar garantia
razovel de cumprimento dos objetivos da entidade.
Se buscarmos uma abordagem de gesto de risco em nvel operacional, Brito
(2007) observa que o sistema de gerenciamento de riscos operacionais deve estar
baseado na integridade e na competncia dos profissionais diretamente envolvidos
com os negcios e clientes da organizao. A competncia profissional emerge por
meio de um amplo e integrado processo gerencial que tem incio com o
recrutamento e a seleo, estende-se por programas de treinamento e experincias
prticas, e prossegue com um gerenciamento e superviso realmente eficazes.
O risco operacional decorre da realizao das operaes, estando associado
s deficincias de controles internos. Bergamini (2005) ainda ressalta que o risco
operacional se materializa em fraudes praticadas por empregados e em falhas nos
processos e nos sistemas informatizados, e ocorrem em funo de desenho
organizacional inadequado, da falta de planejamento e de monitoramento na
delegao de poderes, da utilizao de procedimentos sem uniformidades e da
obsolescncia de produtos e processos.
No mbito de quais princpios podem indicar que uma gesto de risco est
apropriada, Brito (2007) cita os seguintes pontos: 1) o envolvimento do board
(Conselho de Administrao ou rgo semelhante) com a cultura de controles
internos; 2) a identificao e avaliao dos riscos por meio de sistema estruturado
de controle; 3) uma clara segregao de funes entre os colaboradores e posies
de trabalho; 4) processos estruturados de divulgao dos riscos existentes na
organizao; 5) um monitoramento das atividades operacionais; e finalmente, 6) um
plano para a correo das deficincias identificada.
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5.1. CONTROLES INTERNOS
Assim como para a gesto de risco, existem diversas definies sobre
controles internos; um dos primeiros a conceituar o tema foi Fayol apud Dias (2006),
que define controle interno como:
O controle interno consiste em verificar se tudo ocorre de conformidade
com o plano adotado, com as instrues emitidas e com os princpios
estabelecidos. Tem por objetivo apontar falhas e erros, para retific-los e
evitar sua reincidncia; aplica-se a tudo: coisas, pessoas, processos, etc.
(DIAS, 2006, p. 3)
Com uma viso mais atual Baraldi (2004) define os controles internos como
os conhecimentos, polticas, procedimentos e mtodos organizados para gerenciar
os riscos e as oportunidades relacionadas ao ambiente externo, s pessoas,
informao e comunicao e aos processos utilizados para atingir os objetivos
estratgicos das empresas e de suas reas de negcios. Os controles internos
podem ser eficazes e eficientes de acordo com a qualidade dos meios utilizados
para atingir os objetivos estratgicos da empresa.
Conforme Dias (2006), para qualquer processo produtivo, a finalidade
determinada para a existncia do controle interno estabelecer sua funo, ou seja,
qual o seu objetivo de existir. O autor classifica os controles internos em trs tipos,
sendo eles: 1) Preventivo: atuam como uma forma de prevenir a ocorrncia dos
problemas, exercendo o papel de uma espcie de guia para execuo do processo
ou na definio das atribuies e responsabilidades inerente; 2) Detectivo: como o
nome indica, detectam algum problema no processo, sem impedir que eles ocorram;
e 3) Corretivo: servem como base para a correo das causas de problemas no
processo, mas aps os mesmos j ocorridos.
A importncia dos controles internos destacada por Migliavacca (2004) uma
vez que os controles contribuem para a proteo dos ativos, sendo que a empresa
deve procurar proteger seus ativos de possveis perdas, de uso indiscriminado,
danos morais ou at roubos; assim como para gerar agilidade e segurana nas
tomadas de decises da alta administrao. No resultado final de suas operaes, o
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controle interno adiciona valor entidade, provendo, tempestivamente, informaes
que geram um aproveitamento de todas as oportunidades de bons negcios,
reduo de custos e aumento do nvel de confiana por parte dos clientes e
colaboradores da empresa.
5.2. COMPONENTES DO GERENCIAMENTO DE RISCO
Gerenciar riscos um processo constante e dinmico. A organizao deve
possuir uma viso geral dos riscos operacionais e estratgicos existentes, de forma
a avaliar quais so os riscos que ela est disposta a correr. Segundo o COSO
(2007), existe um relacionamento direto entre os objetivos que uma organizao se
empenha em alcanar e os componentes do gerenciamento de riscos corporativos,
que representam aquilo que necessrio para o seu alcance.
Os objetivos so determinados pela misso ou viso estabelecida pela
organizao, em que a administrao estabelece planos principais e seleciona as
estratgias para alcan-los. A estrutura de gerenciamento de risco orientada a fim
de atingir os objetivos de uma organizao e podem ser classificadas em quatro
categorias, quais sejam: 1) Estratgicos: metas gerais, alinhadas com ao que
suporte a sua misso; 2) Operaes: utilizao eficaz e eficiente dos recursos; 3)
Comunicao: confiabilidade de relatrios; e 4) Conformidade: cumprimento das leis
e regulamentos aplicveis.
Ainda conforme os autores citados acima, o gerenciamento de riscos
corporativos constitudo de oito componentes inter-relacionados, que se originam
com base na maneira como a administrao gerencia a organizao, e que se
integram ao processo de gesto. Esses componentes so ilustrados atravs de um
cubo tridimensional (figura 2), abordando os nveis hierrquicos, os componentes e a
orientao da organizao para alcanar seus objetivos, como descrito acima.
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Figura 2: matriz tridimensional de gerenciamento de risco (COSO, 2007)
O cubo demonstrado acima demonstra os componentes de gerenciamento de
risco que uma organizao deve contemplar para mitigar os riscos inerentes de sua
operao, assim como reduzir os riscos de conflitos de interesse existentes na
companhia.
O primeiro componente descrito como Ambiente interno, em que a
administrao estabelece uma filosofia quanto ao tratamento de riscos e estabelece
um limite de apetite a risco. neste componente que se determina os conceitos
bsicos sobre a forma como os riscos e os controles sero vistos e abordados pelos
empregados na organizao. O corao de toda a organizao fundamenta-se em
seu corpo de empregados, isto , nos atributos individuais, inclusive a integridade,
os valores ticos e a competncia, alm do ambiente em que atuam.
J para a Fixao de Objetivos, os objetivos devem existir antes que a
administrao identifique as situaes em potencial que podero afetar a realizao
destes. O gerenciamento de riscos corporativos assegura que a administrao adote
um processo para estabelecer objetivos e que os escolhidos propiciem suporte,
alinham-se com a misso da organizao e sejam compatveis com o apetite de
risco. Enquanto no terceiro componente, a Identificao de Eventos, os eventos em
potencial que podem impactar a organizao devem ser identificados, uma vez que
esses possveis eventos, gerados por fontes internas ou externas, afetam a
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realizao dos objetivos. Durante o processo de identificao de eventos, estes
podero ser diferenciados em riscos, oportunidades, ou ambos. As oportunidades
so canalizadas alta administrao, que definir as estratgias ou objetivos.
No componente seguinte, a Avaliao de Riscos, os riscos identificados so
analisados com a finalidade de determinar a forma como sero administrados e,
depois, sero associados aos objetivos que podem influenciar. Avaliam-se os riscos
considerando seus efeitos inerentes e residuais, bem como sua probabilidade e seu
impacto. Na seqncia obtemos a Resposta aos Riscos, em que os colaboradores
da organizao identificam e avaliam as possveis respostas aos riscos: evitar,
aceitar, reduzir ou compartilhar. Cabendo administrao selecionar o conjunto de
aes destinadas a alinhar os riscos s respectivas tolerncias e ao apetite ao risco.
As Atividades de Controle so polticas e procedimentos estabelecidos e
implementados para assegurar que as respostas aos riscos selecionados pela
administrao sejam executadas com eficcia. So os controles internos
operacionais propriamente ditos, e que devem ser implementados juntos aos ciclos
operacionais mais relevantes da companhia, refletindo a identificao e avaliao
dos riscos anteriormente realizados.
A forma e o prazo nos quais as informaes relevantes so identificadas,
colhidas e comunicadas permitem que as pessoas cumpram com suas atribuies.
Estas so caracterizadas pelo componente das Informaes e Comunicaes, assim
como identificar, avaliar e responder ao risco. A organizao eficaz ocorre quanto
esta flui na entidade em todas as direes, e quando os colaboradores recebem
informaes claras quanto s suas funes e responsabilidades, compreendendo de
forma efetiva.
J o ltimo componente descrito no cubo tridimensional de gesto de risco, o
Monitoramento, busca a integridade do processo de gerenciamento dos riscos
corporativos, monitorando e realizando as modificaes necessrias. Desse modo, a
organizao poder reagir ativamente e mudar segundo as circunstncias. O
monitoramento realizado por meio de atividades gerenciais contnuas, avaliaes
independentes ou uma combinao desses dois processos.
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5.2.1. Ambiente de controle, informao e comunicao
Dentro dos componentes descritos na seo anterior, aqueles que podem ser
considerados como fundamentais para a disseminao dos principais princpios de
governana corporativa e gesto de risco esto o ambiente de controle, uma fuso
entre os componentes ambiente interno e fixao de objetivos, e o componente de
informao e comunicao, uma vez que estes so interdependentes para que os
resultados sejam alcanados.
O ambiente de controle, conforme o COSO (2007), a base para todos os
outros componentes do gerenciamento de riscos corporativos, o que propicia
disciplina e estrutura organizao. A filosofia de gerenciamento de risco da
administrao reflete em seus valores, influencia a sua cultura e seu estilo de
operao, bem como afeta a forma que os componentes de administrao de risco
so identificados, os tipos de riscos aceitveis e a forma pela qual so
administrados. Cabendo ao Conselho de Administrao apresentar uma postura
crtica quanto ao ambiente que est inserido, e orientar as atividades e
posicionamentos da administrao frente aos riscos.
Pode-se citar como sendo pontos importantes no ambiente de controle uma
estrutura organizacional com clara definio de funes e responsabilidades, nveis
de autoridade, padres ticos e de integridade esperados, bem como linhas de
comunicao bem delineadas. A atribuio de alada e responsabilidades inclui at
que ponto pessoas e equipes esto autorizadas e so incentivadas a adotar sua
prpria iniciativa ao abordar questes, bem como a solucionar problemas e os
limites dessa autoridade, de forma a delegar autoridade apenas at o grau
necessrio para alcanar os objetivos propostos pela administrao.
A eficcia do gerenciamento de risco no deve estar acima da integridade e
dos valores das pessoas que criam, administram e monitoram as atividades e
resultados da companhia. Estes valores devem equilibrar os interesses da
organizao, dos empregados, dos fornecedores, clientes e demais partes
relacionadas. A estratgia e os objetivos da organizao devem ser guiados por
princpios ticos adequados, definidos pela alta administrao e comunicados
adequadamente a todos os relacionados. Assim, Baraldi (2005) defende que deve-
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se buscar o equilbrio entre os objetivos, interesses e necessidades das pessoas aos
da empresa.
As informaes e a comunicao so necessidades existentes em todos os
nveis de uma organizao, para identificar, avaliar e responder a riscos, administr-
los e alcanar aos objetivos, sendo inerente a todos os sistemas de informao.
Devem-se fornecer informaes ao pessoal apropriado para que possam
desincumbir-se de suas responsabilidades operacionais, de comunicao e de
conformidade. Porm, a comunicao tambm deve ocorrer em um sentido mais
amplo, tratando as expectativas, responsabilidades de indivduos e grupos, bem
como outras questes importantes.
A administrao deve fornece comunicaes especficas e dirigidas que
abordam expectativas de comportamento e as responsabilidades do pessoal. Isso
inclui uma clara definio da filosofia e da abordagem do gerenciamento de riscos
corporativos, alm de uma clara delegao de autoridade.
O canal entre a alta administrao e a diretoria executiva um dos mais
crticos canais de comunicao, conforme o COSO (2007). A administrao deve
manter a diretoria executiva atualizada em relao ao desempenho, ao risco e ao
funcionamento do gerenciamento de riscos corporativos e outros eventos
importantes. Quanto melhor a comunicao, maior a eficcia ter a diretoria no
desempenho da funo de superviso. Por outro lado, a diretoria dever informar as
suas necessidades de comunicao administrao, fornecendo feedback e
orientao.
5.2.2. Cdigo de conduta
Segundo o IBGC (2009), uma organizao deve ter um cdigo de conduta
que comprometa administradores e funcionrios. O documento deve ser elaborado
pela Diretoria de acordo com os princpios e polticas definidos pelo Conselho de
Administrao e por estes aprovados. O cdigo deve tambm definir
responsabilidades sociais e ambientes, alm de refletir adequadamente a cultura da
empresa e enunciar, com total clareza, os princpios em que est fundamentado.
18
Deve ainda apresentar caminhos para denncias ou resoluo de dilemas de ordem
tica.
Entre os tpicos a serem abrangidos esto: cumprimento das leis e
pagamento de tributos, operaes com partes relacionadas, uso de ativos da
organizao, conflitos de interesses, informaes privilegiadas, preveno e
tratamento de fraudes, pagamentos ou recebimentos questionveis, doaes e
recebimentos de favorecidos.
6. APLICAO DAS MELHORES PRTICAS NA ORGANIZAO
Considerando os assuntos abordados nos tpicos anteriores, possvel
fazermos algumas consideraes sobre a aplicao das melhores prticas de
governana corporativa e gesto de risco nas organizaes. A opo pela adeso s
melhores prticas deve partir da alta administrao, ou seja, da diretoria executiva e
do conselho de administrao. Eles so responsveis pelas definies estratgicas
de uma organizao, onde eles querem que a mesma chegue em determinado
perodo de tempo, que valores e qual modelo de gesto sero aplicados. Assim
como, de responsabilidade a definio de que tipo de apetite ao risco que a
companhia est disposta a incorrer e quais controles devem ser aplicados para cada
risco. Nestas definies devem ser considerados os interesses dos acionistas e
demais stakeholders envolvidos, demonstrando a preocupao com os mesmos ao
disponibilizar tais informaes sobre a companhia de forma transparente.
Toda a entidade deve refletir a personalidade da alta administrao, assim
como suas intenes; por isso que as diretrizes precisam ser repassadas ao resto
dos colaboradores de cima para baixo na hierarquia da organizao. Quando os
gestores esto bem esclarecidos quanto viso de futuro e como se pretende
alcan-la, espera-se que estes sirvam de exemplo para a estrutura organizacional.
Adicionalmente, como forma de orientar de maneira mais efetiva os demais
colaboradores, um cdigo de conduta e tica deve ser elaborado e divulgado junto
aos funcionrios. Por mais que hajam exemplos a serem seguidos dentro da
organizao, definies do que esperado de um colaborador e quais as
19
conseqncias existentes em caso de m conduta, so fundamentais para a
preveno de fraudes.
Em um ambiente de controle estruturado, o tom da administrao e do
conselho de administrao deve permear por todos os nveis da organizao, desde
o quadro executivo ao operrio de cho de fbrica. Todos devem saber onde a
empresa quer chegar e o que esperado de cada um. Sabendo claramente as
expectativas da alta administrao, e quais so as conseqncias de possveis
desvios, como fraudes ou desvios de conduta, o colaborador pode alcanar os
objetivos estabelecidos pela administrao de forma mais efetiva. Ademais,
visualiza-se a possibilidade de ser realizado um alinhamento entre os objetivos
pessoais dos empregados com os da administrao, chegando a nveis de eficincia
e resultados maiores, alm de empregados mais satisfeitos e colaborativos.
Quando o acionista sabe que tipo de risco ele est incorrendo, que se trata de
uma organizao que no est propensa a fraudes ou desvios de recursos por
incompetncia da administrao, se tem conhecimento do que se pode esperar da
instituio na qual realizou seu investimento, e desta forma, os atritos entre as
partes interessadas e a administrao so reduzidos. Conseqentemente, a
organizao atrair um maior nmero de investidores, ou mesmo interessados em
fazer negcios com a firma, devido alta confiana que proporciona s partes
relacionadas, pois tem como hbito as melhores prticas de governana corporativa
e gerenciamento de risco.
7. CONSIDERAES FINAIS
O presente estudo teve como objetivo identificar os meios nos quais as
organizaes poderiam prevenir fraudes e proporcionar uma maior transparncia s
suas partes interessadas. Atravs da anlise das melhores prticas de governana
corporativa sugeridas pelo IBGC e do conceito de gerenciamento de risco trazido
pelo COSO, foi possvel observar que ter um ambiente de controle definido, com
uma estrutura de gesto e polticas organizacionais definidas, tais como misso,
viso e valores amplamente divulgados, so fundamentais para o sucesso das
organizaes na busca de uma maior transparncia.
20
Desta forma, possvel considerar que as exigncias do novo mercado da
Bovespa, em que as empresas com aes disponveis para negociao devem
aderir s melhores prticas de governana corporativa, so mais do que razoveis.
E ainda, que tais prticas so recomendadas a todas as organizaes, pois
demonstram mais transparncia e confiana s partes interessadas da companhia,
no apenas a possveis investidores, mas tambm bancos, clientes e fornecedores.
Conclui-se que as prticas de governana corporativa podem proporcionar a
ampliao de negcios s entidades, trazendo melhores resultados a todos os
envolvidos.
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THE IMPORTANCE OF CORPORATE GOVERANCE AND RISK
MANAGEMENT BEST PRACTICES.
ABSTRACT
This article aims to present some of corporate governance and risk management
best practices that would provide fraud prevention and transparency and greater
comfort to stakeholders as well. The study was conducted through a literature review
of journals, periodicals and books published since 2002, a landmark for the subject.
Discussing subjects such as best practices suggested by IBGC Instituto Brasileiro
de Governana Corporativa, organizational structure, including the Board of
Directors; components of risk management published by COSO - Committee of
Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, and the code of conduct
and ethics, as well as use them as fundamental tools for leveraging new business.
Key-words: Corporate Governance, Board of Directors, Risk Management
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