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25/7/2014 Alexandre Chivale: DESMISTIFICANDO AS HOLDINGS

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QU A R TA - F E I R A , 3 DE F E V E R E I R O DE 2 0 1 0
DESMISTIFICANDO AS HOLDINGS
I. INTRODUO
O moderno conceito de holding uma posio filosfica.
principalmente uma atitude empresarial. Enquanto as empresas,
chamadas operadoras esto preocupadas com o mercado em que
actuam, com as tendncias do cliente, com a concorrncia e com
outros problemas externos, a holding tem uma viso voltada para
dentro. Seu interesse a produtividade de suas empresas
controladas e no o produto que elas oferecem. A holding como
empresa controladora tem como meta principal a rentabilidade. A
ela no compete saber o que se faz, mas sim se faz o melhor e mais
rentavelmente.
Os produtos das holdings so os investimentos e estes podem ser
chamados fbricas, prestaes de servios, actividades rurais,
grupos empresariais, aplicaes financeiras, compra de aces ou
meras cadernetas de poupana. dentro dessas empresas que so
estabelecidas as directrizes estratgicas, os planos que as
viabilizam e os controles que asseguram a sua eficincia. A holding
tem de sentir e atender ao grupo empresarial. Ela tem de conhecer
profundamente a vocao e as possibilidades de suas controladas.
A holding o elo que liga o empresrio e sua famlia ao seu grupo
patrimonial.
Holding
A holding enfeixa numerosos conhecimentos. Primeiramente, o
empresarial administrativo. Em seguida, o jurdico,
principalmente o societrio e fiscal.
Depois vm a sociologia e a psicologia. Erra quem entrega a
formao de sua holding a um elemento s. Como veremos, a
holding generalista, empreendedora e normatizadora.
II. CONCEITOS
Veremos a seguir os conceitos de holding. aqui que se percebe a
importncia da reflexo sobre o significado da palavra holding.
Porm o conceito de empresa holding bem mais amplo, como
poderemos observar.
i. TO HOLD Segurar, manter, controlar, guardar. Holding
Company uma companhia cuja finalidade manter
participaes de outras companhias.
ii. Companhia holding qualquer empresa que mantm
participaes de outras companhias em quantidade suficiente para
control-las e emitir certificados prprios. Em sua forma mais
pura, a companhia holding no opera partes de sua propriedade,
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S U GE S TE S P A R A E DI F I CA R MOS U MA TR I B U N A DI GN A DE TODOS OS
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mas direta ou indiretamente controla as polticas operativas e
habitualmente patrocina todo o financiamento. (Walter E.
Lagerquist)
iii. Companhia holding uma sociedade juridicamente
independente que tem por finalidade adquirir e manter
participaes de outras sociedades, juridicamente independentes,
com o objetivo de control-las, sem com isso praticar actividade
comercial ou industrial. (Oscar Hardy).
Todos esses conceitos importados mostram uma posio
diferente da nossa realidade. Ela conceitua a empresa s com sua
finalidade controladora.
a chamada holding pura. Sociedade holding pura uma empresa
que, tendo como atividade nica manter aes de outras
companhias, as controla sem distino de local, podendo
transferir sua sede social com grande facilidade.
Esses conceitos foram importados e nos do uma posio
estratificada e limitativa das possibilidades que a holding nos
oferece e, como dissemos, difere muito da realidade empresarial
brasileira.
Se analisarmos o verbo to hold, veremos que os quatro
significados anteriores j so por si s aplicativos desses
conceitos. Segurar, manter, controlar e guardar nos do idias
muito mais amplas, tais como assegurar-se do controle societrio,
manter grupo ou somente uma nica empresa sempre lucrativa,
control-la para que no se desvie de seus objetivos econmicos e
financeiros e guard-la para prximas geraes.
Nosso Conceito de HOLDING
Como j foi explicado, h uma subtil diferena entre a viso das
holdings em Moambique e os conceitos de outros pases.
So seis os pontos que necessitam ponderao:
1. Atitude empresarial: A mais importante e, para ns, o essencial.
O empresrio ao pensar em formar uma ou mais holdings est
pensando em grupos societrios, compartilhando gerncias e
controles, considerando parcerias e estabelecendo no s
protees patrimoniais, mas buscando solidez empresarial. uma
ferramenta administrativa.
2. Posio filosfica: A holding d ao acionista controlador a
tranqilidade de decises sensatas, funcionrios treinados,
atentos e produtivos, scios cooperativos em seus papis dentro
do grupo empresarial e, ainda, uma comunidade satisfeita. Essa
forma quase idlica de ver os negcios a maneira que poucos j
conseguem, muitos desejam e alguns viro a conseguir dentro de
vrios anos. a preservao dos valores pessoais de cada
fundador e empreendedor. a preservao dos valores culturais
de seu grupo familiar e empresarial.
3. Viso voltada para dentro: a atitude mais importante a ser
conscientizada pelos responsveis da holding. Ela est voltada
para sua lucratividade e produtividade. O seu sucesso o sucesso
de suas controladas. Enfrentar o mercado, lutar pela melhor forma
de proficincia, posicionarse perante a concorrncia e colocar
bem seus produtos so a viso para fora e responsabilidade nica
QU E M S OU E U
ALEXANDRE CHI VALE
MAPUTO, KAMPFUMO,
MOZAMBI QUE
Advogado na Sal&Caldeira,
Advogados, Assistente
Universitrio da Escola Superior
de Direito do ISCTEM e
Mestrando em Cincias Jurdicas
na UEM
V ISUA LIZA R MEU P ERFIL
COMP LETO
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das controladas operadoras. Estar atenta s necessidades de
modernizao de capital de giro de cada operadora ou mesmo de
sua sobrevivncia ou no competncia da holding. Tambm
competncia da holding a uniformizao de suas polticas e
procedimentos, principalmente as contbeis para consolidar em
um s relatrio todas as informaes necessrias ao bom
desempenho do grupo.
4. Elo entre o grupo empresarial e os investidores: Agindo
eqidistantemente e atravs da representao societria em seu
conselho de administrao, a holding consegue minimizar e
mesmo evitar que embates pessoais e atitudes nocivas perturbem
o bom andamento das operadoras e contaminem a moral delas.
5. Alternativa para a pessoa jurdica: A eficincia de uma empresa
operadora no ocorre s por causa de ter ou no ter uma holding.
A eficincia dos negcios deve-se mais posio filosfica
empresarial de seu controlador. Porm, quando essa cabea no
tem mais possibilidade de decidir sozinha, em virtude do tamanho
do negcio ou do desenvolvimento tecnolgico acelerado, ou
mesmo porque j se torna necessrio compartilhar o poder ou
pass-lo a geraes que surgem, ento a holding a nica
alternativa para a pessoa jurdica.
6. A soluo da pessoa fsica: A pessoa fsica efmera, a pessoa
jurdica transcende geraes. A pessoa fsica morre. A pessoa
jurdica mal-administrada. Para a morte no h soluo, mas
para a m administrao mudam-se os administradores.
A holding a soluo para as transferncias necessrias e a maior
longevidade do grupo societrio.
As empresas que so mais transparentes, mais responsveis,
devem ser administradas por gerncias capazes, geram mais
empregos, desenvolvem a economia e deveriam ser mais
independentes de beneplcitos ou favores governamentais. Diante
disso e por isso so estimuladas na sua criao.
Diante dessas anlises, salientamos que o sucesso da holding est
intimamente ligado aos seis pontos anteriores. Saber aonde se
quer chegar, quais os recursos estratgicos compatveis, encarar
profissionalmente os fatos, estar preocupado com os resultados
internos e liderar apropriadamente o seu grupo familiar,
possibilitando assim a boa gesto empresarial, tudo isso mais
que um conceito de holding, a prpria holding. Diante disso,
consideramos, ento, a holding como uma soluo mais voltada
para a pessoa fsica e uma complementao tcnica e
administrativa para a pessoa jurdica.
III. PRINCIPAIS FINALIDADES DA HOLDING
Veremos a seguir as principais funes que a holding poder
desempenhar.
a. A holding tem a finalidade de manter maioritariamente
participaes de outras empresas, possibilitando, assim, o
controle de grupos empresariais e a concentrao desses
controles, evitando a pulverizao acionria do grupo em
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conseqncia de sucessivas alienaes.
b. A holding pode ter o poder de controle. Isso no significa ter a
totalidade das aes ou quotas, mas sim em nmero e qualidade
suficiente para influir diretamente nas decises. A holding,
associada a um acordo societrio, pode controlar um grupo sem
ter o controle societrio propriamente dito.
c. A holding pode ter o carter de internacionalidade, isto ,
manter aes de companhias que no estejam necessariamente no
mesmo pas. Ela se mostra importante como ponte controladora
de exportao, importao e investimentos estrangeiros.
d. A holding tem grande mobilidade, pois quase a totalidade de
seus activos (aces, ttulos, posse, demonstraes e controles)
cabe em uma valise, ou Holding antes, num notebook. Ela pode
estabelecer-se em qualquer lugar a qualquer tempo.
e. A holding no necessita operar comercialmente e no deve
operar industrialmente. As empresas com esses tipos de
atividades so chamadas operativas e sua posio voltada para
fora, para o mercado. Essa uma questo muito delicada e mal
resolvida em geral. Como a holding manifestao de vontade,
quase sempre de um fundador, os argumentos dessa escolha so
diversificados. Como veremos adiante, na escolha da forma
societria essa deciso deve ser prudentemente tomada.
f. A holding pode manter minoritariamente aes de outras
empresas com a finalidade de investimento ou de administrao,
atravs de acordos societrios estabelecendo parcerias. Em alguns
casos, as holdings so formadas simplesmente para participar
minoritariamente, recebendo dividendos sem inteno de gerir
essas empresas. Os demais objetivos so somente meio e no fim.
IV. RAZES PARA A FORMAO DE UMA HOLDING
Nunca demais enfatizar as razes para a formao de uma
holding. a reflexo contnua que avaliza sua eficincia. Vejamos
ento:
1. Manter aces ou quotas de outras companhias como
maioritria e controladora ou como minoritria participativa,
evitando assim a pulverizao societria.
2. A holding visa solucionar problemas de sucesso
administrativa, treinando sucessores, como tambm profissionais
de empresa, para alcanar cargos de direo. A viso dela
generalista, contrapondo-se viso de especialista da operadora,
possibilitando experincias mais profundas.
3. A holding objectiva solucionar problemas referentes herana,
substituindo em parte declaraes testamentrias, podendo
indicar especificamente os sucessores da sociedade, sem atrito ou
litgios judiciais.
4. A holding tambm cuida da obteno de financiamentos e
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emprstimos, possibilitando, assim, maior diversificao de
negcios e planeamento estratgico do grupo. Nesse caso, ela no
s procura obter financiamentos externos como tambm agir
como provedora de investimentos prprios para atender s
necessidades das operadoras, agindo tambm nos investimentos
em parceria e novas oportunidades. H empresrios que simples
meno de qualquer taxa sentem o fim do mundo aproximar-se.
Preferem muitas vezes pagar juros altos para nossos tempos do
que pagar 0,38% de uma taxa de mtuo entre coligadas e
controladas. Salientamos, mais uma vez, que a holding existe para
empresrios de bom senso, que tenham esprito aberto e que
estejam sempre alertas s oportunidades.
5. A reaplicao parcial ou total dos lucros gerados nas
controladas ou participadas tambm uma das finalidades da
holding. Protege assim o negcio e satisfaz o investidor.
6. Por possuir maior poder de negociao com bancos, melhor
negociao de seguros e captao de recursos de terceiros, exerce
seu poder de representante do grupo empresarial.
7 . Tendo maior facilidade de administrao, exerce a Holding
maior controle pelo menor custo.
8. Pelo facto de a holding receber os lucros das outras empresas,
ela tem maior capital de giro disponvel, possibilitando
investimentos e joint ventures como tambm parcerias. Nesse
caso especial, existe uma grande vantagem em se negociar com a
holding, pois ela menos sujeita a efeitos negativos do que uma
operadora e muito mais sigilosa.
9. Existem vantagens no aproveitamento da legislao fiscal
vigente, apesar dos controles mais rgidos sobre a holding. A
maior vantagem nesse campo est principalmente na coordenao
empresarial da pessoa fsica.
10. Procura dar uma melhor administrao de bens mveis e
imveis, visando principalmente resguardar o patrimnio da
operadora, finalidade hoje muito procurada para evitar conflitos
sucessrios.
11. A holding possibilita melhor equilbrio perante crises
sectoriais atravs da diversificao de negcios aos quais ela est
intimamente ligada. Piano e feijo nunca estaro em crise ao
mesmo tempo.
12. Problemas pessoais ou familiares no afetam diretamente as
operadoras. Em caso de dissidncias entre parentes ou esplios,
ser ela que decidir sobre as diretrizes a serem seguidas. Ela age
como unidade jurdica e no como pessoas fsicas emocionadas.
13. Por ser a holding uma empresa separada da operadora, e com
nmero restrito de funcionrios, ela possibilita maior discrio e
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sigilo. A confidencialidade essencial aos bons negcios.
14. A holding sendo uma empresa representante do grupo poder
apresentar-se institucionalmente, transmitindo a imagem global
de confiabilidade, caso isso seja tido como importante. Os apoios
culturais e beneficentes nesse caso so muito apreciados pela
comunidade.
15. A holding ser administradora dos interesses do grupo.
Controladora de todos os seus negcios. Sero feitos na holding
todos os planeamentos, estudos estratgicos e planos tcticos de
todo o grupo.
16. Ela substituta da pessoa fsica, agindo como scia ou
accionista de outra empresa, evitando dessa maneira que a pessoa
fsica fique exposta inutilmente, evitando sequestros, roubos e
uma srie de outros elementos inconvenientes, desde que no haja
ostentao de riqueza das pessoas fsicas envolvidas. Pode
tambm ser scia da prpria pessoa fsica.
17 . A holding ser tambm uma prestadora de servios, e sendo
Sociedade Gestora de Participaes no estar sujeita lei de
falncia. Como a holding quase a prpria pessoa de seus scios,
ela dever agir como tal.
18. No caso de grupos multinacionais, estudar as vantagens das
remessas de lucros ao exterior, como tambm o ingresso de
capital do exterior. Programar, assim, o reinvestimento dos
lucros gerados.
19. A holding poder possibilitar negcios no exterior em nome de
todas as empresas do grupo, coordenando todos os seus
interesses. Agir assim filosoficamente como trading, evitando a
formao prematura de operadoras.
20. Ao visar o conceito administrativo de separao entre
operao e controle, a holding oferece as condies perfeitas de
planeamento e acompanhamento sem se envolver na operao
propriamente dita.
21. A holding mantm equidistncia de cada negcio, permitindo
menor envolvimento emocional de seus scios com empresas
mais antigas e muitas vezes obsoletas. Uma fbrica de ferro e
carvo pode contrapor-se ideia de uma empresa de placas de
energia solar por achar que pode eventualmente afectar seu
produto. Como a holding no tem produtos, ela s deve pensar em
oportunidades e futuro mercado.
22. Mediante treinamento de funcionrios, a holding pode
profissionalizar a direo da Empresa-me, servindo como teste
para escolha mais segura de directores.
23. A holding tambm simplifica o topo administrativo da
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Empresa-me, no ficando esta sobrecarregada de directores e
funcionrios que prestam servios a outras empresas do grupo,
evitando, com isso, que no se possa avaliar a real rentabilidade
ou custo da empresa operadora.
24. A holding favorece a diversificao do grupo, possibilitando o
estudo de viabilidades em outros sectores econmicos.
25. A holding precisa ser discreta e seu perfil deve ser
aparentemente baixo.
26. A holding atende tambm a qualquer problema de ordem
pessoal ou social, podendo equacionar uma srie de convenincias
de seus criadores, tais como: casamentos, desquites, separao de
bens, comunho de bens, autorizao do cnjuge em venda de
imveis, procuraes, disposies de ltima vontade,
reconhecimento a funcionrios de longa data, amparo a filhos e
empregados. A cada tipo de problema existe um tipo de holding,
aliada a outros documentos que podero suprir necessidades
humanas, apresentando solues legais em diversas formas
societrias.
V. TIPOS DE CONTROLE QUE NO SO HOLDINGS
ESTRUTURADAS
A aco de controle sobre empresas no exercida apenas pelo
acionista controlador, pessoa fsica ou por pessoa jurdica
controladora na forma de holding.
Encontramos inmeros exemplos de entidades controladoras que
no tm a forma jurdica de holding. Essa forma de controle,
porm, deve ser encarada filosoficamente como holding,
obedecendo a todas as normas para assim atingir o objetivo
proposto.
Relacionamos a seguir alguns exemplos desse controle:
1. Financeiro ou Creditcio: o controle exercido por um banco ou
outra instituio financeira sobre uma empresa devedora.
2. Estatal: So os controles exercidos por inmeras agncias
governamentais sobre as empresas, outrora mais comum com a
interveno do Estado nas empresas privadas.
3. De Mercado ou Compradora nica: o controle exercido por
um monoplio ou cliente nico sobre uma empresa. Foi o
problema vivenciado por empresas fornecedoras de materiais
para montadoras de automveis.
4. De Fornecimento ou Matria-prima: o controle exercido por
um fornecedor exclusivo ou relevante sobre uma empresa.
5. Poltico, por Acordo ou por Dispositivo Legal: o controle
exercido por algum que detm o poder poltico ou legal sobre
uma empresa (por exemplo, um curador).
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6. Poder de Coao: o controle exercido por quem detm um
poder coercivo sobre uma empresa (sector petroleiro).
7 . Tecnolgico: O controle exercido por um fornecedor de
tecnologia (sector automotivo).
8. Por Esplio: o controle exercido durante o esplio da famlia
por quem detm a maioria votante do capital. A procurao
exercida por um advogado em vrios esplios, dando a ele o
controle temporrio de uma determinada empresa.
9. Condomnio-acionrio: O controle exercido por um sistema de
condomnio, isto , pessoas unidas por um evento ocasional de
bens indivisveis (Dirios Associados).
10. Fundaes: o controle exercido por uma fundao cultural
ou beneficente e que seja minoritria. Pode-se transformar em
holding de fato e de direito (Zerrener, Ruben Berta).
11. Associao Civil: o controle exercido por associao desse
tipo sobre empresas de que ela participa por meio de doaes da
sociedade comunitria (Santa Casa de Misericrdia).
12. Fundos de Previdncia Privada: o controle exercido por
fundos de penso, fundos mtuos etc. sobre empresas cujas aes
estejam em seu poder. Os fundos mtuos de investimento so
regulados por lei, evitando que eles sejam controladores,
diminuindo o risco de maus negcios.
13. Acordos Societrios: a livre vontade de pessoas fsicas ou
grupos familiares para exercerem o poder durante alguns anos
predeterminados e sob condies negociadas e registradas.
Enfatizando funes da holding
Queremos enfatizar a idia central para implantao ou ativao
da holding de papel.
A companhia holding dever ser activada para administrar os
investimentos do scio controlador criando uma actividade
sistemtica, a fim de obter informaes sobre o desempenho das
empresas afiliadas. Cabe holding o planeamento estratgico,
financeiro e jurdico dos investimentos do scio controlador.
A holding dever evitar interferncias directas na operao das
empresas controladas e prestar apenas aqueles servios que as
empresas no puderem executar com eficincia. A holding dever
montar o seu sistema de informaes, de modo a evitar a busca
das mesmas nos escales operacionais por baixo dos directores-
superintendentes. Isso no quer dizer que ela no tenha o poder
de investigao; ao contrrio, ela tem o dever de exercer o poder
de CONTROLE. Ela deve ter suas informaes mais verdicas
possveis sem tumultuar a hierarquia empresarial, criando
insegurana entre seus funcionrios.
VI. RAZES PARA A ACTIVAO DA HOLDING
A holding de papel a forma mais nociva de uma holding. O
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custo bsico dela, quando exerce a plenitude de suas
possibilidades, torna-se muito alto se for somente para explorar a
holding pura. A holding exerce funes que pelo mesmo custo
atingiro a meta proposta, como veremos a seguir.
1. Manuteno do Controle do Acionista Maioritrio.
Considerando a complexidade das sociedades por aes, a holding
deve operar e manter o controle acionrio em nome do acionista
controlador, evitando a pulverizao societria em geraes
vindouras. Com as muitas novas leis das S/As, sustentar esse
poder controlador est cada vez mais difcil. H formas por acordo
de acionistas. H formas por compras ou investimentos
constantes, mas a melhor forma atravs de holding, pois a
pulverizao societria, advinda de sucesso ou outro motivo
qualquer, no est refletida na operadora. A partir de janeiro de
2003, o controle s exercido atravs de 50% (cinqenta por
cento), mais 1 (uma) das aes com direito a voto do capital social,
isto , 25% mais uma do capital social e no mais 17 % como era
antes. Isso acarretou maior investimento e documentos jurdicos
pertinentes.
2. Sucesso.
Facilitando as solues referentes a herana, sucesso acionria,
sucesso profissional e outras disposies do acionista
controlador, s vezes substituindo o testamento e um inventrio
mais fcil.
3. Criao de uma Sociedade a partir da qual se d a Reaplicao
dos Lucros Gerados nas Controladas ou Participadas.
O aproveitamento parcial dos impostos sobre os dividendos pagos
entre pessoas jurdicas tem por objetivo estimular a reaplicao
de recursos entre as sociedades. Queremos elucidar aqui um mal-
entendido a respeito do Imposto de Renda na Fonte sobre o lucro
apurado no balano e distribudo entre pessoas jurdicas. O
imposto recupervel, como veremos adiante, e nus exclusivo
da pessoa fsica. Tambm recupervel se assim o desejar na sua
Declarao. Os dividendos tambm esto excludos da base de
clculo da contribuio social, assim como da prpria tributao.
Analisaremos no captulo especfico as peculiaridades do Cdigo
Tributrio.
4. Obteno de Financiamentos e Emprstimos.
Obteno de crdito e representao de todo o grupo junto s
instituies financeiras, sempre que autorizada a actuar como
procuradora. Evitar ao mximo o aval da pessoa jurdica.
5. Facilitao da rea Administrativa.
Constituir uma sociedade de comando que no seja a empresa em
que o grupo teve origem, de modo que se possa ter uma viso do
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conjunto das empresas e uma viso crtica menos passional.
6. Uniformizao de Normas.
Proporciona conjugar um s pensamento e a comparao entre
pessoas do grupo e do mercado concorrente. Simplifica e
estabelece a padronizao de controles.
VII. MODELO DE CONTRATO SOCIAL
O modelo de contrato a seguir o mais simples possvel,
mostrando que a holding mais uma filosofia de administrao do
que uma forma legal.
Os pontos mais importantes nesse contrato so:
a) regular a forma de alienao das quotas ou aces dos scios,
assim como a sua retirada; definir como actuar em caso de
falecimento de um dos scios;
b) resolver como constitudo o capital social; elaborar princpios
gerais de gerncia actualmente obrigatrios;
c) resolver onde ficar a sede social e qual ser sua razo social.
P OSTA DO P OR A LEXA N DRE CHIV A LE S 02:1 7
6 COME NT RI OS :
Alexandre Chivale 17 de fevereiro de 2010 01:00
Fixe
Responder
Annimo 11 de novembro de 2011 04:57
Ol!
Voc teria como me mandar um modelo de contrato social
de Holding de empresa com sociedade limitada?
Agradeo
Responder
Annimo 2 de abril de 2012 12:48
Falta colocar como referncia o livro da Ceclia e Joo
Bosco Lodi. Caracterizaa de plgio.
Responder
Annimo 2 de junho de 2012 10:53
acredito que as holdings consituem a melhor forma de
redirecionamento de capital. para uma economia
"improdutiva" como a nossa holdings podem ser a solucao
para a falta de financiamento, comeptitividade e
produtividade das poucas empresas que temos
Responder
Annimo 24 de maro de 2013 00:44
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Viva!
O texto est muito bem, no obstante a no indicao das
referncias bibliogrficas.
Ora, o que pretendo saber : Qual a situao legal das
holdings em Moambique? Haver alguma base legal para
o efeito?
Responder
Annimo 2 de julho de 2014 08:15
Alexandre, fala a verdade, foi vc mesmo que escreveu esse
texto?
Responder