QUE OTORGA CHAVEZ RAMOS JORGE MARTIN BOBBIO STIHL OLGA IVONNE Sin minuta de conformidad con el articulo 58 inciso h del decreto ley n 26002 (ley del notariado), modificado por la ley n 28580 y concordado con la ley n 28015 (ley de promocin y formalizacin de la micro y peue!a empresa) PACTO SOCIAL PRIMERO.- "os otor#antes manifiestan su li$re %oluntad de constituir una sociedad annima, $a&o la denominacin de '()*+ S,),,o$li#-ndose a efectuar los aportes para la formacin del capital social y a formular el correspondiente estatuto, SEGUNDO,. 'l monto del capital de la sociedad es de s/, 26,000,00 (%eintis0is mil y 00/100 en nue%os soles) di%idido en 26,000 acciones nominati%as de un %alor nominal de s/ 1,00 cada una suscritas y pa#adas de la si#uiente manera1
1, *2)3'4 5)67S 8759' 6)+:; de nacionalidad <'5=);), profesin :;9';:'57 '"'*+5>;:*7 con ?;:, 10@185A5, estado ci%il *)S)?7 con ?on );) 6)5:) B'":( *755)"'S, de nacionalidad <'5=);), profesin :;9';:'57 '"'*+5>;:*7 con ?;:,0CA20C5C) suscri$e 1@,000 acciones nominati%as y pa#a 1@,000,00 mediante aportes en $ienes ?:;'5)5:7S, 2, BOBBIO STIHL OLGA IVONNE, de nacionalidad <'5=);), profesin :;9';:'57 '"'*+5>;:*7 con ?;:, 0AA6D1C@, estado ci%il *)S)?) con ?on *arlos 'milio 3alencia 3-suez, de nacionalidad <'5=);), profesin :;9';:'57 '"'*+5>;:*7 con ?;:,25A5@C6@, suscri$e 1@,000 acciones nominati%as y pa#a S/ 12,000,00 mediante aportes en $ienes no dinerarios y S/, 1,000,00 mediante aportes en $ienes dinerarios, 'l capital social se encuentra totalmente suscrito y pa#ado TERCERO- "a sociedad se re#ir- por el estatuto si#uiente y en todo lo no pre%isto por este, se estar- a lo dispuesto por la ley #eneral de sociedades E ley 2688A E ue en adelante se le denominara la FleyG, ESTATUTO ARTICULO 1,. DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO1 la sociedad se denomina1 F'()*+ S,),GH tiene una duracin indeterminada, inicia sus operaciones en la fecha de este pactoH con domicilio para efectos de este instrumento en1 8r, *omandante 8im0nez ;ro,265, distrito de 6)9?)"';) ?'" 6)5 pro%incia de ":6) departamento de ":6), ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL la sociedad tiene por o$&eto dedicarse a1 '(<"7+)*:7; ?' 6:;)S, Se entienden incluidos en el o$&eto social los actos relacionados con el mismo ue coadyu%en a la realizacin de sus fines, <ara cumplir dicho o$&eto, podr- realizar todos auellos actos y contratos ue sean lIcitos, sin restriccin al#una, ART!CULO ".- CAPITAL SOCIAL el monto del capital de la sociedad es de 26,000,00 (%eintis0is mil y 00/100 en nue%os soles) di%idido en 26,000 acciones nominati%as de un %alor nominal de S/1,00 cada una suscritas y pa#adas,
'l capital se encuentra totalmente suscrito y pa#ado, ARTICULO #.- ACCIONES1 la creacin, emisin, representacin, propiedad, matricula, clases de acciones, transmisin, aduisicin, derechos y #ra%-menes so$re acciones, se su&etan a lo dispuesto por los artIculos 82J a 110J de la FleyG, ART!CULO $%.- REGIMEN DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD1 8unta #eneral de accionistas1 la &unta #eneral de accionistas es el r#ano supremo de la sociedad, "os accionistas constituidos en &unta #eneral de$idamente con%ocada, y con el urum correspondiente, deciden por la mayorIa ue esta$lece la FleyG los asuntos propios de su competencia, +odos los accionistas incluso los disidentes y los ue no hu$ieran participado en la reunin, est-n sometidos a los acuerdos adoptados por la &unta #eneral, ARTICULO &'.- JUNTA OBLIGATORIA ANUAL1 la &unta #eneral se reKne o$li#atoriamente cuando menos una %ez al a!o dentro de los tres meses si#uientes a la terminacin del e&ercicio econmico, tiene como o$&eto tratar los asuntos contemplados en el articulo 11DJ de la FleyG , 7+5)S 8=;+)S 9';'5)"'S1 compete, asimismo a la &unta #eneral las acciones pre%istas en el articulo 115J de la FleyG, "os reuisitos y forma de la con%ocatoria a &unta #eneral se su&eta a lo dispuesto por los artIculos 116J a 11CJ de la ley, 'l urum y la adopcin de acuerdos se su&etan a lo dispuesto por los artIculos 125J, 126J y 12AJ de la ley, ARTICULO (%.- EL DIRECTORIO1 el directorio es el r#ano cole#iado ele#ido por la &unta #eneral, "a sociedad tiene un directorio compuesto por t)es miem$rosH con una duracin de tres a!os, <ara ser director no se reuiere ser accionista, 'l funcionamiento del directorio se ri#e por lo dispuesto en los artIculos 15@J a 18DJ de la FleyG, ARTICULO *%.- LA GERENCIA1 la sociedad cuenta con uno o mas #erentes, 'l #erente puede ser remo%ido en cualuier momento por el directorio o por la &unta #eneral, cualuiera ue sea el r#ano del ue haya emanado su nom$ramiento, 'l #erente #eneral esta facultado para la e&ecucin de todo acto y/o contrato correspondientes al o$&eto de la sociedad, pudiendo asimismo realizar los si#uientes actos1 ), ?iri#ir las operaciones comerciales y administrati%as, L, )sistir con %oz pero sin %oto a las sesiones del directorio, sal%o ue este acuerde sesionar de manera reser%ada, *, )sistir con %oz pero sin %oto a las sesiones de &unta #eneral, sal%o ue esta decida lo contrario, ?, 5epresentar a la sociedad ante toda clase de autoridades, 'n lo &udicial #ozara de las facultades #enerales y especiales, se!aladas en los artIculos AD, A5, AA y D@6 del cdi#o procesal ci%il, asI como la facultad de representacin pre%ista en el articulo 10 de la ley n 266@6 y dem-s normas coneMas y complementariasH teniendo en todos los casos facultad de dele#acin o sustitucin, ', )$rir, transferir, cerrar y encar#arse del mo%imiento de todo tipo de cuenta $ancariaH #irar, co$rar, reno%ar, endosar, descontar y protestar, aceptar y reaceptar cheues, letras de cam$io, %ales, pa#ares, #iros, certificados, conocimientos, plizas, cartas fianzas y cualuier clase de tItulos %alores, documentos mercantiles y ci%iles, otor#ar reci$os y cancelaciones, so$re#irarse en cuenta corriente con #arantIa o sin ella, solicitar toda clase de prestamos con #arantIa hipotecaria, prendarIa y de cualuier forma, B, )duirir y transferir $a&o cualuier tituloH comprar, %ender, arrendar, donar, dar en comodato, ad&udicar y #ra%ar los $ienes de la sociedad sean mue$les o inmue$les, suscri$iendo los respecti%os documentos, ya sean pri%ados o pK$licos, 'n #eneral podr- cele$rar toda clase de contratos nominados e innominados, inclusi%e los de1 leasin# o arrendamiento financiero, consorcio, asociacin en participacin y cualuier otro contrato de cola$oracin empresarial, %inculados con el o$&eto social, )dem-s podr- someter las contro%ersias a ar$itra&e y suscri$ir los respecti%os con%enios ar$Itrales, 9, Solicitar, aduirir, disponer, transferir re#istros de patentes, marcas, nom$res comerciales, conforme a ley suscri$iendo cualuier clase de documentos %inculados a la propiedad industrial o intelectual, 2, <articipar en licitaciones, concursos pK$licos y/o ad&udicaciones, suscri$iendo los respecti%os documentos, ue conlle%e a la realizacin del o$&eto social, 'l #erente #eneral podr- realizar todos los actos necesarios para la administracin de la sociedad, sal%o las facultades reser%adas a la &unta #eneral de accionistas o al directorio, ARTICULO +'.- MODI,ICACION DEL ESTATUTO- AUMENTO . REDUCCION DEL CAPITAL1 la modificacin del pacto social, el aumento y reduccin de capital se su&etan a lo dispuesto por los artIculos 1C8 al 220 de la FleyG, ARTICULO 1/' .- ESTADOS ,INANCIEROS . APLICACION DE UTILIDADES,. se ri#e por lo dispuesto en los artIculos D0J, 221J a 2@@J FleyG, ARTICULO 11' .- DISOLUCION- LIQUIDACION . EXTINCION1 en cuanto a la disolucin, liuidacin y eMtincin de la sociedad, se su&eta a lo dispuesto por los artIculos D0A, D0C, D10, D11, D12, D1@ al D22 de la FleyG, CUARTO.- el primer directorio de la sociedad estar- inte#rado por1 <5'S:?';+' ?'" ?:5'*+75:71 CHAVEZ RAMOS JORGE MARTIN, ?;:, 10@185A5 ?:5'*+751 BOBBIO STIHL OLGA IVONNE, ?;:, 0AA6D1C@ QUINTO, . ueda desi#nado como #erente #eneral1 PORTUGAL GALLARDO SONIA MARIA con ?;:, 25A5@C6@, con domicilio en1 85, *76);?);+' 8:6';'4 ;57, 265, distrito d' 6)9?)"';) ?'" 6)5, pro%incia de ":6), departamento de ":6), CLAUSULA ADICIONAL I,. se desi#na como su$,.#erente de la sociedad a *'*:":) N=:;+);:"") ?'" <747 con ?;:, 0AA6D1C@, con domicilio en1 *)""' "7S )")67S ;57 @C6, ?<+7 50@, distrito de S); :S:?57, pro%incia de ":6), departamento de ":6), , uien tendr- las si#uientes facultades1 . reemplazar al #erente en caso de ausencia, . inter%enir en forma indi%idual o con&unta con el #erente #eneral, en los casos pre%istos en los incisos e, f, # y h del articulo 8 del estatuto, CLAUSULA ADICIONAL II,. ?' conformidad al articulo @15 del cdi#o ci%il, inter%iene1 );) 6)5:) B'":( *755)"'S, cnyu#e de1 *2)3'4 5)67S 8759' 6)+:;, autorizando eMpresamente el aporte en $ienes no dinerarios, ?e conformidad al artIculo @15 del cdi#o ci%il, inter%iene1 *)5"7S '6:":7 3)"';*:) 3)SN='4, cnyu#e de BOBBIO STIHL OLGA IVONNE, autorizando eMpresamente el aporte en $ienes no dinerarios, ,e01a 234a 2/ 5e 5303e46)e 5e2 2//( ,3)4a 5e 2os a003o73stas8097:u;e DECLARACIN JURADA DE RECEPCION DE BIENES <or el presente documento, yo *)5"7S '6:":7 3)"';*:) 3)SN='4, :?';+:B:*)?7 *7; ?;: ; 25A5@C6@, en mi calidad de #erente #eneral desi#nado de la empresa denominada <====== S.A.>, ue se constituye, declaro $a&o &uramento ha$er reci$ido los $ienes no dinerarios ue a continuacin se precisan, como aporte al capital de la citada empresa, de&ando constancia ue la presente %alorizacin se efectKa de acuerdo a %alorizacin de mercado, Detalle de los bienes aportados por socio valorizados en soles indicando su descripcin, valor unitario y valor total DESCRIPCION DE LOS BIENES CRITERIO PARA ?ALOR ?ALORI@ACION ASIGNADO 1,. );) S7B:) 6'?:;) <:;'?), aporta1
1 procesador <entium d, marca1 :ntel, %alor/mercado S/, 1@,000,00 6odelo1 dual.core, serie1 $M80551p#, +7+)" S/, 1"-///.// 2,. *'*:":) N=:;+);:"") ?'" <747, )<75+)1 1 monitor de 1AO, marca1 "#, modelo1 %alor/mercado S/, 12,000,00 l1A80n, serie1 606mMy61e058, +7+)" S/, 12-///.// 3)"75 +7+)"1 S/, 25,000,00 Becha1 ;om$re y documento de identidad del #erente #eneral1 ,IRMAPPPPPPPPPPPPPPPPPP 1, 'n caso de aporte dinerario acompa!ar reci$o ori#inal del depsito $ancario realizado en entidad financiera nacional a nom$re de la sociedad, 2, 'n caso de aportarse $ien mue$le y ser casado el aportante de$e prestar su consentimiento el cnyu#e,