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CONTRATO DE XXXXXXXXXXX S.R.L.
En la ciudad de Buenos Aires, a los 23 das del mes de mayo de 1995,
reunidos los seores XXXX, quien manifiesta ser divorciado,
norteamericano, empresario, nacido el 11 de julio de 1954, con Pasaporte
Norteamericano nmero XX , domiciliado en calle Florida 1005 de Capital
Federal ;XXXX, quien manifiesta ser casado, argentino, abogado, nacido el
7 de febrero de 1945, con L.E.XX, domiciliado en calle Marcelo T. de
Alvear 624, 1 piso de Capital Federal;XXXX, quien manifiesta ser casado,
argentino, productor asesor de seguros , nacido el 15 de marzo de 1949,
con L.E.XX, domiciliado en calle Artigas 2271 de Villa de Mayo,
Provincia de Buenos Aires;XXXX, quien manifiesta ser casado, argentino,
productor asesor de seguros, nacido el 21 de enero de 1950, con D.N.I.XX,
domiciliado en calle Av. Crdoba 1883, 4 piso de Capital Federal;XXXX,
quien manifiesta ser casado, argentino, productor asesor de seguros, nacido
el 8 de marzo de 1946, con L.E.XX, domiciliado en calle Estomba 1766 de
Capital Federal y XXXX, quien manifiesta ser casado, argentino, productor
asesor de seguros, nacido el 30 de marzo de 1960, con D.N.I.XX,
domiciliado en calle Marcelo T. de Alvear 1522, 5 piso,, deciden celebrar
el siguiente contrato de sociedad de responsabilidad limitada. PRIMERO:
La sociedad se denomina "XXXXXXXX S.R.L.", y tiene su domicilio
legal en la Ciudad de Buenos Aires. SEGUNDO: Su duracin es de 99
aos, contados a partir de la fecha de inscripcin en el Registro Pblico de
Comercio. TERCERO: La sociedad tendr por objeto exclusivo ejercer la
actividad de intermediacin promoviendo la concertacin de contratos de
seguros, asesorando a asegurados y asegurables. A tal fin, la sociedad tiene
plena capacidad jurdica para adquirir derechos, contraer obligaciones y
ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este contrato.
CUARTO: El capital social se fija en la suma de tres mil pesos ($ 3.000),
dividido en trescientas (300) cuotas de diez pesos ($ 10), valor nominal
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cada una, totalmente suscriptas por cada uno de los socios, de acuerdo al
siguiente detalle: el Sr.XXXX, doscientas ochenta y cinco (285) cuotas, por
la suma de dos mil ochocientos cincuenta pesos ($ 2.850); el SrXXXX,
diez (10) cuotas, por la suma de cien pesos ($ 100); el Sr.XXXX, dos (2)
cuotas, por la suma de veinte pesos ($ 20); el Sr.XXXX, una (1) cuota, por
la suma de diez pesos ($ 10); el Sr.XXXX, una (1) cuota, por la suma de
diez pesos ($ 10) y el Sr.XXXX, una (1) cuota, por la suma de diez pesos
($ 10). Las cuotas se integran en un veinticinco por ciento (25%) en dinero
en efectivo. Los socios se obligan a integrar el saldo restante dentro del
plazo de dos aos computados a partir de la fecha de inscripcin de la
sociedad. Los socios acordarn el momento en que se completar la
integracin, salvo que tal integracin fuera requerida por cualquiera de los
gerentes. Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la
integracin de los aportes, de acuerdo con el artculo 150 de la ley 19.550.
El capital podr ser incrementado, en caso de insuficiencia del patrimonio
social para hacer frente a las obligaciones de la sociedad hacia terceros,
mediante cuotas suplementarias aprobadas por acuerdo de socios que
representen ms de la mitad del capital social. QUINTO: La administracin
de la sociedad estar a cargo de uno o ms gerentes, socios o no, entre un
mnimo de uno y un mximo de cuatro, que ser determinado por los socios
al momento de su designacin. Cuando la gerencia estuviera integrada por
ms de un socio, actuar en forma colegiada. Cuando la gerencia estuviera
integrada por nmero par, se indicar cul de los gerentes tendr voto de
desempate. Se designa gerente al Sr. XXXX como condicin expresa de la
constitucin de la sociedad. La representacin legal y uso de la firma
social estarn a cargo de los gerentes a quienes se asignen dichas funciones
al tiempo de su designacin, actuando en forma individual o conjunta,
segn se disponga en ese momento, excepto para la realizacin de cualquier
acto de disposicin de fondos, libramiento de cheques y/o que implique
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para la sociedad una obligacin de naturaleza monetaria, en cuyo caso ser
necesaria la firma conjunta de dos gerentes o la firma individual del
Sr.XXXX. El o los gerentes que se designen para integrar la gerencia con el
Sr. XXXX son elegidos por el trmino de un ejercicio, siendo reelegibles.
En tal carcter, con las limitaciones mencionadas y en la forma indicada,
los gerentes tienen todas las facultades para realizar los actos y contratos
tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, inclusive los previstos
en los artculos 1881 del Cdigo Civil y 9 del Decreto-ley 5965/63, salvo
para la realizacin de cualquier operacin u operaciones que alcancen o
superen la suma de diez mil pesos ($ 10.000), o impliquen contraer
obligacin de contenido patrimonial por encima de dicho monto, respecto
de las cuales los gerentes necesitarn la previa conformidad mayoritaria de
los socios, manifestada conforme al sistema de consulta escrita previsto en
el artculo 159 de la Ley 19.550. Los gerentes depositarn en la sociedad en
concepto de garanta la suma de diez pesos ($ 10) cada uno. SEXTO: Los
acuerdos sociales se realizarn mediante el voto de los socios, comunicado
a la gerencia por cualquier medio que garantice su autenticidad, dentro de
los diez das de habrseles cursado consulta simultnea a travs de un
medio fehaciente o mediante declaracin escrita en la que todos los socios
expresen el sentido de su voto, de acuerdo con lo previsto en el artculo 159
de la Ley 19.550. Las resoluciones sociales se adoptarn por las mayoras
previstas en el artculo 160 de la citada ley y cada cuota dar derecho a un
voto. Toda comunicacin o citacin a los socios se sujetar a lo dispuesto
en el artculo 159, ltimo prrafo, de la Ley 19.550. SEPTIMO: Las cuotas
slo podrn ser transmitidas, ya sea entre socios o a terceros, si la
transmisin es autorizada por unanimidad de los socios. Dicha autorizacin
no podr denegarse sin expresar causa. Habr justa causa para denegar la
autorizacin en los supuestos de incapacidad, inhabilitacin, declaracin en
quiebra o concurso civil del adquirente y si, con motivo de la transmisin,
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el nmero de socios productores asesores de seguros queda reducido a
menos de cuatro. Deber darse cumplimiento a las disposiciones del
artculo 21 de la Ley 22.400 en cuanto se refiere a la composicin
societaria. La voluntad de transmitir las cuotas deber ser comunicada a la
gerencia por medio fehaciente, indicando el nombre del interesado en
adquirirlas, el precio y las condiciones de pago de la transmisin, que
siempre debern ser "pago de contado". La gerencia cursar consulta
simultnea a los socios a travs de un medio fehaciente. Los socios debern
comunicar su voto a la gerencia dentro de los diez (10) das de habrseles
cursado la consulta, a travs de cualquier medio que garantice su
autenticidad. La gerencia deber comunicar la decisin al socio que se
propone ceder dentro de los treinta (30) das desde que ste comunic su
voluntad de transmitir. Vencido dicho plazo y no comunicada la decisin,
se tendr por acordada la conformidad. El Sr. XXXX tendr derecho de
preferencia para la adquisicin de las cuotas cuya transmisin haya sido
autorizada, al mismo precio y condiciones de pago que los indicados por el
socio que desea transmitir al momento de comunicar su voluntad en tal
sentido. OCTAVO: El ejercicio social cierra el da 31 de mayo de cada
ao, a cuya fecha se realizar el balance general que se pondr a
disposicin de los socios dentro de los 120 das de cerrado el ejercicio, con
no menos de 15 das de anticipacin a su consideracin. NOVENO: De las
utilidades lquidas y realizadas se destinar: a) el 5% al fondo de reserva
legal, hasta alcanzar el 20% del capital social; b) el importe que se
establezca para retribucin de los gerentes; y c) el remanente, previa
deduccin de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se
distribuir entre los mismos en proporcin al capital integrado. DECIMO:
La muerte o quiebra del Sr. XXXX producir, en forma automtica, la
disolucin de la sociedad. DECIMOPRIMERO: Disuelta la sociedad por
cualquiera de las causales previstas en el artculo 94 de la Ley 19.550, la
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liquidacin ser practicada por el o los gerentes o por la persona que
designen los socios. Si la disolucin se produjera en virtud de la causal
prevista en el artculo dcimo del presente, la liquidacin ser practicada
por el o los gerentes restantes o por la persona que designen los socios. En
este acto los socios acuerdan: a) establecer la sede social en la calle
Marcelo T. de Alvear 624, 1 piso de Capital Federal; b) designar gerente al
productor asesor de seguros Sr. XXXX para integrar la gerencia junto con
el Sr.XXXX, que, en consecuencia, queda compuesta por dos gerentes,
teniendo voto de desempate el Sr.XXXX. Los socios acuerdan, adems,
asignar las funciones de representacin y uso de la firma legal a ambos
gerentes, que debern actuar en forma individual e indistinta, con las
limitaciones previstas en el contrato. Se libera en forma expresa a todos los
socios y, en particular, a los Sres. XXXX y XXXX de la obligacin de no
competir con la Sociedad, impuesta por el artculo 157 de la Ley 19.550; c)
autorizar a los Dres. X, X y X para tramitar la inscripcin del presente
contrato en el Registro Pblico de Comercio y el registro previsto en el
artculo 20 de la Ley 22.400, con facultades para aceptar e incorporar, en
nombre de todos los socios, las modificaciones que indiquen la Inspeccin
General de Justicia y la Superintendencia de Seguros de la Nacin,
otorgando los instrumentos que resulten necesarios, acompaar y desglosar
documentacin y depositar y retirar los fondos a que se refiere el artculo
149 de la Ley 19.550.