Governanacorporativa Prof DR Alexandredimicelidasilveira Sustentare 110624152636 Phpapp01 PDF

Professor Dr.
Alexandre Di Miceli da Silveira Governana Corporativa

Curso de Ps-graduao Lato Sensu
Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira
Abril de 2011
Governana Corporativa
Professor Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira Governana Corporativa
Alexandre Di Miceli da Silveira (1/2)
Governana Corporativa O Professor
Doutor e Mestre em Administrao de Empresas Finanas (FEA/USP)
Grau de distino e louvor por sua tese de doutorado e tambm por sua dissertao de
mestrado, ambas relativas ao tema de governana corporativa
Conceito A em todas as disciplinas do mestrado e doutorado
Ps-Doutor pela Universit Catholique de Louvain-la-Neuve
Professor Doutor de finanas em cursos de graduao e ps-graduao da Faculdade de Economia,
Administrao e Contabilidade da Universidade de So Paulo FEA/USP
Vice-Presidente da Sociedade Brasileira de Finanas SBFIN
Coordenador Executivo CEG Centro de Estudos Governana Corporativa da FIPECAFI
Articulista da Revista Capital Aberto com uma coluna mensal sobre Governana Corporativa desde
abril de 2005
Coordenador do Ranking Anual Capital Aberto Melhores Companhias para os Acionistas desde
primeira edio em 2007 e do seu Anurio de Governana Corporativa
Pesquisador-Chefe do IBGC (Instituto Brasileiro Governana Corporativa) de 2005-2007
Coordenador tcnico do Prmio IBGC de Empresas durante os primeiros anos (2005-2007) e do
Comit de Governana Corporativa da Cmara Alem de Comrcio
Palestrante e professor de cursos de ps-graduao (especializao e MBA) nas principais
instituies do pas, entre as quais FIA, FIPECAFI, EAESP/FGV, GV Law, Instituto Coppead/UFRJ,
PUC-SP, Universidade Mackenzie, Fundao Dom Cabral e IBGC
Consultor independente em projetos relacionados avaliao e reestruturao da governana
corporativa para grandes corporaes nacionais
Consultor do IFC e OCDE na elaborao do livro Practical Guide to Corporate Governance:
Experiences from the Latin American Companies Circle.
Alexandre Di Miceli da Silveira (2/2)
Governana Corporativa O Professor
Prmios selecionados:
Prmio IBGC Ita Unibanco Academia 2009
Prmio SBFIN da Revista Brasileira de Finanas em 2009
Prmio Banrisul de Finanas Corporativas e Banking em 2009
Prmio BMF-Bovespa da Revista Brasileira de Finanas em 2008
Prmio Revelao em Finanas do Instituto Bras. Executivos Financeiros (IBEF) 2006
Prmio de melhor trabalho da diviso de Finanas e Contabilidade do ENANPAD 2004
Prmio de melhor artigo do VI SEMEAD da FEA-USP em 2003
Prmios de excelncia didtica FEA/USP em 2006, 2007, 2008, 2009 e 2010
Apresentao de mais de 50 trabalhos acadmicos sobre finanas corporativas e governana
corporativa nos principais congressos nacionais e internacionais das reas
Publicao de mais 25 artigos acadmicos nas principais revistas nacionais e em revistas
internacionais
Autor dos livros :
"Governana Corporativa: Teoria e Prtica no Brasil e no Mundo
Governana Corporativa, Desempenho e Valor da Empresa no Brasil
Governana Corporativa e Estrutura de Propriedade
Co-autor dos livros :
Codes of Good Governance Around the World
Captao de Recursos de Longo Prazo
Governana Corporativa: Evidncias Empricas no Brasil
Direito Societrio: Estratgias Societrias, Planejamento Tributrio e Sucessrio
alexfea@usp.br / alexandre.dimiceli@uol.com.br
1. JENSEN, Michael. A theory of the firm: governance, residual claims, and organizational forms. 1. ed. Harvard
University Press, 2001. 320p.
2. JENSEN, M. Value Maximization, Stakeholder Theory, and the Corporate Objective Function. Journal of Applied
Corporate Finance, v. 14, n. 3, p. 8-21, Fall, 2001.
3. LA PORTA, Rafael, SHLEIFER, Andrei, LOPEZ-DE-SILANES, Florencio. Corporate ownership around the world.
Journal of Finance, v. 54, p. 471-517, 1999.
4. SHLEIFER, Andrei, VISHNY, Robert. A survey of corporate governance. Journal of Finance, v. 52, n. 2, p. 737-
783, 1997.
5. COFFEE, John C. A Theory of Corporate Scandals: Why the U.S. and Europe Differ. Columbia Law and
Economics Working Paper No. 274. March, 2005. Disponvel em <http://ssrn.com/abstract=694581>
6. BECHT, Marco, BOLTON, Patrick, RELL, Ailsa. Corporate governance and control. ECGI Finance Working
Paper n. 02/2002, 2002. Disponvel em <http://ssrn.com/abstract_id=343461>.
7. STERNBERG, Elaine. Just Business Business Ethics in Action. 2a ed. Oxford University Press, 2000. 302p.
8. McLEAN, Bethany, ELKIND, Peter. The Smartest Guys in the Room The Amazing Rise and Scandalous Fall of
Enron. 1a ed. Penguin Books, 2004. 440p.
9. MONKS, Robert, MINOW, Nell. Corporate Governance. 3a ed. Blackwell Publishers, 2003. 464p.
10.KRAAKMAN, Reinier, DAVIES, Paul, HANSMAN, Henry, HERTIG, Gerard, HOPT, Klaus, KANDA, Hideki, ROCK,
Edward. The Anatomy of Corporate Law. 1. ed. Oxford University Press, 2004. 231p.
Bibliografia recomendada (1/2)
Governana Corporativa Bibliografia
11.RAJAN, Raghuram, ZINGALES, Luigi. Salvando o Capitalismo dos Capitalistas. 1. ed. Elsevier Editora Ltda, Rio
de Janeiro, 2004. 393p.
12.MORCK, Randall K. (editor). A History of Corporate Governance Around the World. 1. ed. National Bureau of
economic Research NBER, Chicago. 2005. 687p.
13.CHEW, Donald H., GILLAN, Stuart L. (org). Corporate Governance at the Crossroads. 1. ed. McGraw-Hill Irwin.
2005. 512p.
14.SILVEIRA, Alexandre Di Miceli da. 2010. Governana Corporativa no Brasil e no Mundo: Teoria e Prtica. 1 ed.
Rio de Janeiro: Editora Campus Elsevier. 404 p.
15.SILVEIRA, Alexandre Di Miceli. Governana Corporativa, Desempenho e Valor da Empresa no Brasil. Ed. Saint
Paul Institute of Finance, 1 ed. 2005. 181 p.
16.SILVEIRA, Alexandre Di Miceli. Governana Corporativa e Estrutura de Propriedade. Ed. Saint Paul Institute of
Finance, 1 ed. 2006. 251 p.
17.HAMILTON, Stewart, MICKLETHWAIT, Alicia. Greed and Corporate Failure The Lessons from Recent
Disasters. 1a ed. Palgrave MacMillian, 2006. 207p.
18.DAVIS, Stephen, LUKOMNIK, Jon, PITT-WATSON, David. The New Capitalists. 1a ed. Harvard Business School
Press, 2006. 288p.
19.TIROLE, Jean. The Theory of Corporate Finance. 1. ed. Princeton University Press, 2006. 644p. cap. 1. p. 15-74.
20.CARVALHAL-DA-SILVA, Andr L., LEAL Ricardo P. C. (org.). Governana Corporativa Evidncias Empricas
no Brasil. Atlas. So Paulo, 2007. 262p.
Bibliografia recomendada (2/2)
Governana Corporativa Bibliografia
Agenda
Conceitos fundamentais sobre governana corporativa 1
Governana Corporativa Agenda
O Problema do Agente-Principal como cerne das questes de GC 2
A Funo-Objetivo das Empresas e a Governana Corporativa 3
O que governana corporativa?
Governana Corporativa Definio
um tema de alta gesto lida com o processo decisrio na alta
gesto e com os relacionamentos entre os principais
personagens das organizaes empresariais, notadamente
executivos, conselheiros e acionistas
Pode ser definido como um conjunto de mecanismos que visam a
fazer com que as decises corporativas sejam sempre tomadas
com a finalidade de maximizar a perspectiva de gerao de valor
de longo prazo para o negcio
Mecanismos de governana devem estar presentes em funo da
existncia de trs potenciais problemas na cpula das empresas:
conflito de interesses, limitaes tcnicas individuais e vieses
cognitivos
1. Conflito de Interesses
Pessoas com poder decisrio podem optar por cursos de ao
que maximizam seu bem-estar pessoal ou o bem-estar de quem o
elegeu, em detrimento do melhor resultado para a companhia
Em empresas com alta disperso acionria, executivos muitas
vezes tomam decises a fim de maximizar os resultados de suas
carreiras em detrimento do valor da companhia
Em empresas com alta concentrao acionria, um acionista ou
grupo de controle pode tomar decises a fim de maximizar seu
resultado individual, em detrimento dos demais acionistas
2. Limitao tcnica dos tomadores de deciso
Quando as decises so concentradas em uma nica pessoa,
muito provvel que esta no possua todos os conhecimentos
tcnicos necessrios para as decises-chave de uma companhia,
tais como as de investimento, financiamento, marketing,
posicionamento estratgico, etc.
Logo, mecanismos de governana como um conselho de
administrao qualificado, reunindo pessoas com diferentes
formaes e experincias, podem levar empreendedores e
executivos a tomarem melhores decises
3. Vieses cognitivos
Mesmo que as situaes de conflito de interesses sejam
resolvidas e que os decisores sejam absolutamente ticos e
altamente qualificados, a boa governana possui outro valor:
assegura processo decisrio com pesos e contrapesos
independentes, diminuindo a chance de decises equivocadas em
funo de vieses cognitivos de pessoas ou grupos especficos
Uma extensa linha de pesquisa em psicologia aplicada vem
demonstrando os principais vieses aos quais todos esto sujeitos
Exemplo 1: um empreendedor atuando como CEO pode ser
excessivamente otimista em relao s perspectivas do negcio
Exemplo 2: Um conselho excessivamente homogneo pode
reforar as opinies mtuas, evitando questionamentos
Benefcio geral
Em resumo, um bom sistema de governana pode levar a
melhores decises, por meio de um processo decisrio
mais estruturado, embasado e menos sujeito a conflitos de
interesses e aos vieses cognitivos dos indivduos
Por qu a governana corporativa to importante atualmente?
Governana Corporativa Importncia da governana corporativa
Fonte: Becht, Marco, Bolton, Patrick and Rell, Ailsa A., "Corporate Governance and Control" (October 2002). ECGI - Finance Working
Paper No. 02/2002. http://ssrn.com/abstract=343461
1. Crescimento e maior ativismo dos investidores institucionais
2. Onda de aquisies hostis nos EUA nos anos 80
3. Onda de privatizaes nos pases europeus e em desenvolvimento
4. Desregulamentao e integrao global dos mercados de capitais
5. Crises nos mercados emergentes no final do sculo XX
6. Srie escndalos corporativos nos EUA e Europa no incio do sculo XXI
7. Crise financeira global de 2008
O impacto da governana corporativa sobre o valor das companhias
se baseia na hiptese de que as empresas com boa governana so
mais procuradas pelos investidores, acarretando na reduo do seu
custo de capital e na valorizao dos seus papis
Governana Corporativa Possveis benefcios externos
Maior demanda
dos
investidores
pelos seus
papis
Empresas
com boa
governana
=
Aumento do
valor da
Empresa

=
= +
n t
t
t
t
WACC
FCLE
1 ) 1 (
Maior
competitividade
Menor TMA,
gerando maior
quantidade de
projetos a serem
empreendidos
Reduo do custo de
capital prprio
(aes) e de terceiros
(dvida), resultando
em um menor WACC
(custo mdio
ponderado de capital)
Siglas:
FCLE Fluxos de caixa livres para a empresa
WACC Custo mdio ponderado de capital
TMA Taxa mnima de atratividade
Alm da reduo no custo de capital, um sistema de governana
corporativa eficiente pode gerar um conjunto de benefcios internos
que melhoram as perspectivas de fluxo de caixa da companhia
Principais benefcios internos da adoo de boas prticas de governana:
1. Separao mais clara de papis entre acionistas, conselheiros e
executivos, especialmente em empresas de controle familiar
2. Aprimoramento do processo decisrio da alta gesto, com definio mais
clara dos responsveis pelas etapas de iniciao, aprovao,
implementao e monitoramento
3. Aprimoramento dos mecanismos de avaliao de desempenho e
recompensa dos executivos
4. Diminuio da probabilidade de fraudes, em decorrncia do melhor
gerenciamento dos riscos e do aprimoramento dos controles internos
5. Maior institucionalizao (menor dependncia de pessoas especficas) e
maior transparncia perante os stakeholders
Governana Corporativa Possveis benefcios internos
Governana corporativa e desempenho econmico (1/2)
amplamente aceito que as prticas de governana podem causar
impactos positivos ou negativos sobre as empresas individualmente
Diversos trabalhos tm evidenciado os impactos macroeconmicos da
governana corporativa, com implicaes para o crescimento e
desenvolvimento econmico dos pases
Maior
Desenvolvimento
Econmico
Mercados
Financeiros mais
Desenvolvidos
+
Peas-chave
Complementares
Mercado de
Capitais
Sistema
Bancrio
Maior
Desenvolvimento
Boas Prticas
de
Governana
Forte Proteo
Legal aos
Investidores
+
Agenda
O Problema do Agente-Principal como cerne das questes GC 2
Conflito de Interesses e o problema do Agente-Principal
As questes fundamentais que ocasionam os problemas de governana
so antiqssimas, conforme j citado no texto acima por Adam Smith em
seu clebre A Riqueza das Naes, do final do sculo XVIII
A raiz dos problemas de governana inclusive mais antiga do que os
textos de Smith, sendo relacionada fundamentalmente natureza humana
Precipuamente, assume-se que as pessoas procuram maximizar seu bem-
estar pessoal (ou sua utilidade pessoal) ao longo de suas vidas
Em organizaes empresariais, entretanto, a busca pela maximizao da
utilidade pessoal pode levar um indivduo a tomar decises prejudiciais a
terceiros, principalmente a investidores que confiaram a esta pessoa
poder para tomada de decises em seu interesse. Tem-se ento um
problema de governo ou de direcionamento em tais organizaes
Conceitualmente, a teoria mais aceita para discutir a temtica da
governana a do agente-principal
Deciso:
R
e
m
u
n
e
r
a
o
Principais
(Acionistas)
Tomada de deciso
que maximiza a
riqueza dos
acionistas
S
e
r
v
i
o
s
1
Agentes
(Executivos)
Teoria do Agente-Principal: conceitos fundamentais
The directors of such [joint-stock]
companies, however, being the managers
rather of other people's money than of
their own, it cannot well be expected that
they should watch over with the same
anxious vigilance with which the partners
in a private copartnery frequently watch
over their own
Negligence and profusion, therefore,
must always prevail, more or less, in the
management of the affairs of such a
company.
Adam Smith, The Wealth of Nations 1776
Sendo os executivos de companhias
abertas gestores do dinheiro de outras
pessoas, no se pode esperar que eles
vigiem o negcio com a mesma intensidade
que os donos de empresas fechadas
Traduo Livre
O Problema de Agncia dos Gestores
Problema de Agncia dos Gestores :
Ocorre quando os executivos tomam
decises com o intuito de maximizar sua
utilidade pessoal (2) e no maximizar a
riqueza dos acionistas (1), motivo pelo qual
so contratados
Tomada de deciso
que maximiza a
utilidade pessoal
dos gestores
2
Governana Corporativa O problema de agncia e a GC
A governana pode ser entendida como o conjunto de mecanismos
para minimizao do problema de agncia nas companhias
1.Conselho de
Administrao
2.Sistemas de
remunerao
3.Sistemas de
Controles Internos
e Auditoria
4.Estrutura de
propriedade
1.Mercado de
aquisies hostis
2.Proteo legal aos
investidores
3.Mercado de trabalho
e de produtos
competitivos
4.Relatrios contbeis
fiscalizados por
agentes do mercado
Mecanismos
Internos
Mecanismos
Externos
Governana Corporativa - conjunto de
mecanismos de incentivo e controle
que visa harmonizar a relao entre
acionistas e gestores pela reduo dos
problemas de agncia, numa situao
de separao entre propriedade e
controle
Crescimento excessivo
Diversificao excessiva
Fixao de gastos
pessoais excessivos
(salrios, benefcios
corporativos)
Tunneling - transferncia
de recursos (venda ativos,
preos de transferncia) e
resultados entre empresas
Empreendimento de
projetos devido ao seu
gosto pessoal
Designao de membros
da famlia desqualificados
para posies gerenciais
Resistncia substituio
Roubo dos lucros
Resistncia liquidao
ou fuso vantajosa para
os acionistas
P
r
o
b
l
e
m
a
s

d
e

a
g
n
c
i
a
Servios
Remunerao
Principais
(Acionistas)
Agentes
(Executivos)
Deciso: Deciso que maximiza
a riqueza dos
acionistas
1
Deciso que maximiza
a utilidade pessoal dos
gestores
2
O Problema de Agncia dos Gestores e a Governana Corporativa
Formas pelas quais os executivos podem depreciar o patrimnio dos
investidores exemplos da literatura
Realizao de gastos desnecessrios ou pet projects
Criao de barreiras para sua substituio
Empreendimento de projetos de investimentos que reduzem o risco dos
executivos
Estabelecimento de remunerao abusiva para si prprios
Dedicao de esforo pessoal insuficiente gesto da companhia
Venda da produo, ativos, ou ttulos da companhia abaixo do preo de
mercado para outras empresas das quais so acionistas
Seleo de pessoas desqualificadas para posies gerenciais
Estrutura de Propriedade e Custos de Agncia
A maior parte da literatura foi desenvolvida para o contexto anglo-saxo,
no qual o principal conflito de agncia ocorre entre acionistas e
executivos em funo da estrutura de propriedade pulverizada
Entretanto, a concentrao acionria bem maior no restante do mundo,
onde comum a presena de um forte acionista controlador ou bloco de
grandes acionistas, inclusive no Brasil
A presena de grandes acionistas controladores possui efeitos positivos e
negativos esperados para as companhias
O principal efeito positivo o chamado efeito-incentivo. Por terem muitos
recursos investidos na companhia, os grandes acionistas possuem maior
incentivo para coletar informaes e monitorar os executivos
O principal efeito negativo o chamado efeito-entrincheiramento, quando,
a partir de certa propriedade, os grandes acionistas passam a perseguir
benefcios privados do controle custa dos demais investidores
Em funo dos diferentes nveis de concentrao acionria, o
principal problema de agncia no Brasil e em outros pases
emergentes diferente do problema bsico norte-americano
Fonte: Coffee, John C., "A Theory of Corporate Scandals: Why the U.S. and Europe Differ" (March 2005). Columbia Law and
Economics Working Paper No. 274. http://ssrn.com/abstract=694581
Pas
EUA
Principal conflito
conflito entre executivos e
acionistas em uma
situao de estrutura de
propriedade pulverizada
Principal problema a ser enfrentado
manipulao dos resultados
como forma de aumentar a
remunerao pessoal dos
executivos
Brasil e
outros
emergentes
conflito entre acionistas
controladores e
minoritrios em uma
situao de estrutura de
propriedade concentrada
extrao de benefcios privados
do controle pelos acionistas
controladores por meio de
transaes com partes
relacionadas e outras formas de
self-dealing
Agenda
O Problema do Agente-Principal como cerne das questes de GC 2
A discusso sobre governana corporativa deve ser precedida pela
definio clara do propsito fundamental das companhias
S possvel avaliar a qualidade das prticas de governana de uma organizao
quando seu propsito transparente
Logo, uma questo fundamental precede a discusso sobre governana corporativa:
a definio da funo-objetivo das empresas
Para isto, trs questes bsicas que precisam ser respondidas:
1. Em funo de quais interesses as organizaes empresariais devem ser
geridas?
2. Quais devem ser os critrios para tomada de deciso e avaliao de
desempenho?
3. Como devem ser definidos os pontos de troca (trade-offs) entre os diversos
interesses conflitantes presentes nas companhias?
Governana Corporativa Funo-objetivo das empresas e GC
* Entende-se como stakeholders todos os indivduos ou
grupos que podem afetar de forma substancial, ou serem
afetados, pelo bem estar da empresa
OU
Maximizao
da riqueza
dos
acionistas
Teoria da
maximizao do
valor da empresa
Equilbrio do
interesse de
todos os
stakeholders*
Teoria dos
stakeholders
A discusso sobre governana corporativa deve ser precedida pela
definio clara do propsito fundamental das companhias
Qual abordagem mais adequada? Para responder a esta questo, deve-
se considerar trs dimenses de interesse principais:
i. dimenso sociedade: qual funo-objetivo dever gerar um maior bem
estar para a sociedade?
ii. dimenso empresa: qual funo-objetivo tornar a empresa mais
eficiente e produtiva?
iii. dimenso profissional: qual funo definir de forma clara como
executivos e conselheiros devem tomar decises e serem avaliados?
A funo-objetivo que responder de forma mais adequada a essas
questes deve ento ser escolhida, j que resultar em maior bem estar
social, maior eficincia corporativa e melhores critrios de avaliao dos
administradores da companhia
Resumo da questo:
Maximizao do Valor da Empresa X Equilbrio Interesses
Stakeholders
Teoria da Maximizao do Valor da
Empresa
Teoria de Equilbrio dos Interesses
dos Stakeholders
Tem suas razes em 200 anos de
estudos em economia e finanas
Tem suas razes ligadas sociologia,
ao comportamento organizacional, e,
segundo Jensen (2001, p.8), ao
interesse pessoal dos executivos
A teoria afirma que, na ausncia de
externalidades e monoplios, o bem
estar da sociedade maximizado
quando cada empresa maximiza seu
valor de mercado
A idia bsica da teoria a de que os
executivos devem tomar decises
levando em conta os interesses de
todos os stakeholders da empresa
Possui um critrio lgico para definir
os tradeoffs entre os stakeholders: R$
1 deve ser investido desde que gere no
mnimo R$ 1 de valor para a
companhia
No possui um critrio lgico para
definir os tradeoffs entre os
constituintes da empresa: R$ 1 deve
ser investido desde que ...?
Possui a vantagem de definir
claramente uma nica dimenso a ser
maximizada como objetivo da
companhia
Define mltiplos objetivos a serem
perseguidos: mximo retorno para os
acionistas, mxima satisfao clientes,
mximo bem estar funcionrios, etc.
Define claramente qual mestre os
executivos devem servir: os acionistas
Orienta os executivos a servirem
"muitos mestres"
Fonte: Jensen, M., Value Maximization, Stakeholder Theory and the Corporate Objective Function, The Journal of Applied
Corporate Finance, Fall. 2001.
Argumentos adicionais em favor da abordagem da maximizao da
riqueza dos acionistas (MRA)
De acordo a abordagem da MRA, factvel que as decises sejam
tomadas no melhor interesse dos acionistas, pois, em comparao com
os outros stakeholders, os mesmos:
no possuem um contrato que lhes assegure uma remunerao mnima
somente recebem aps o recebimento de todos os outros stakeholders
possuem seus fundos totalmente alocados na companhia (sunk funds)
A teoria de equilbrio dos interesses dos stakeholders tende a politizar a
companhia, pois, sem um critrio claro para tomada de deciso e
avaliao de desempenho, os gestores ficam com poder para exercerem
suas preferncias pessoais no dispndio de recursos da empresa
Segundo Jensen (2001, p.9), as companhias que adotam a teoria de
equilbrio dos stakeholders acabaro passando por confuso gerencial,
conflito, ineficincia, e, talvez, fracasso corporativo
Fonte: Jensen, M., Value Maximization, Stakeholder Theory and the Corporate Objective Function, The Journal of Applied Corporate
Finance, Fall. 2001.
Ao aceitar a Teoria da Maximizao do Valor da Empresa como a
abordagem correta para o objetivo da empresa, preciso fazer
importantes consideraes
Apenas aceitar a teoria de maximizao do valor da empresa no assegura
que a empresa ter sucesso
preciso complementar esse critrio para tomada de deciso e avaliao
de resultados com uma viso, estratgia e ttica que una e motive os
participantes da organizao
"Uma empresa no consegue maximizar seu valor se ignorar os
interesses dos seus stakeholders
Os executivos devem no apenas satisfazer, mas garantir o apoio de
todos os stakeholders da corporao - clientes, empregados, executivos,
fornecedores e comunidade local
Governana Corporativa Funo-objetivo da empresa
Responsabilidade Social Corporativa, Sustentabilidade e Governana
Corporativa
comum a associao entre os temas governana corporativa e
responsabilidade social empresarial, incluindo sua vertente verde
denominada sustentabilidade empresarial
Como exemplo, muitos investidores institucionais e analistas destacam
cada vez mais a sigla ESG (Environmental, Social, Governance) como um
parmetro a ser utilizado na anlise das empresas
Entretanto, tal abordagem deve ser precedida de uma pergunta
fundamental: So estes temas to prximos e interconectados?
Aps uma anlise estruturada, fica claro que so assuntos diferentes e
que, portanto, a temtica da governana corporativa no possui relao
automtica com as de responsabilidade social e sustentabilidade
Responsabilidade Social Corporativa, Sustentabilidade e Governana
Corporativa
Os proponentes do conceito da RSE geralmente partem da premissa de
que no suficiente para uma empresa apenas cumprir suas obrigaes
contratuais com suas partes interessadas, seguir as leis, fornecer bons
produtos e servios e gerar lucro: elas precisariam adicionalmente
investir em aes de responsabilidade social
Como resultado, a mdia especializada reporta a existncia de uma
verdadeira indstria de RSE atualmente, formada por consultorias,
auditorias, cursos, relatrios especficos, eventos, gurus, websites,
newsletters e departamentos especficos dedicados ao tema, entre outros
Curiosamente, os altos executivos tm aceitado tal premissa sem grandes
questionamentos, e a indstria da RSE tem prosperado cada vez mais
Entretanto, muitos administradores deveriam entender a lgica por trs do
conceito de RSE, para apenas depois decidir se tais iniciativas so
positivas ou no para o negcio.
O que significa Responsabilidade Social Empresarial (RSE)?
A RSE tambm conhecida por outros nomes, como responsabilidade
corporativa ou cidadania corporativa
Basicamente uma forma de autorregulao na qual as companhias
passam a assumir voluntariamente a responsabilidade causada por seus
impactos sobre funcionrios, meio ambiente, consumidores e comunidade
em geral, independentemente das exigncias legais
As iniciativas podem ser resumidas em trs camadas:
Filantropia corporativa, com doao direta de recursos corporativos
Utilizao da RSE como uma forma de gerenciamento dos riscos,
visando evitar que problemas com stakeholders, governos, ONGs ou
com sua cadeia de suprimentos causem impactos negativos
significativos nos fluxos de caixa e na imagem da companhia
Oportunidade para criao de valor para os acionistas.
A RSE como um tema antigo o artigo seminal de Milton Friedman (1/2)
Em 1970, Milton Friedman escreveu artigo seminal no NY Times chamado
The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits
Segundo Friedman, o executivo um empregado dos acionistas, devendo
agir em seu interesse a fim de fazer o mximo de dinheiro aps cumprir
com todas as regras sociais sob a forma de Lei e dos costumes ticos
Obviamente, executivo tambm uma pessoa com seus prprios direitos.
Ele poderia se sentir impelido a dedicar parte de sua renda para causas
que considerasse relevantes, ou mesmo para simplesmente recusar
trabalhar para companhias que considerasse prejudiciais sociedade.
Tais responsabilidades poderiam ento ser chamadas de
responsabilidades sociais
Porm, o executivo estaria agindo como principal nestes casos, e no
como um agente. Ele gastaria seu prprio dinheiro, tempo ou energia, e
no o dos seus acionistas nem o tempo ou energia para qual foi
contratado. Em resumo, Friedman (1970) argumenta que, se estas so
responsabilidades sociais, elas seriam de indivduos, no de negcios. .
A RSE como um tema antigo o artigo seminal de Milton Friedman (2/2)
Assim, o que significa dizer que um executivo de companhia aberta
possui uma responsabilidade social como homem de negcios?
Significaria gastar recursos de terceiros por um interesse social mais
amplo, sendo que os acionistas poderiam gastar seus prprios recursos
com determinadas causas particulares se desejassem faz-lo
Em outras palavras, tais atos constituiriam uma espcie de imposto
aplicado s companhias, com a deciso de alocao desses impostos a
cargo dos executivos
Neste caso, o homem de negcios, eleito direta ou indiretamente pelos
acionistas, tornar-se-ia simultaneamente legislador, executivo e jurista
Ele decidiria quem taxar, qual o imposto a ser aplicado e qual a
destinao dos recursos levantados
Friedman (1970) argumenta que isto deveria ser uma funo
governamental, e no de um executivo contratado com outros objetivos.
Os problemas fundamentais da RSE (1/2)
Temtica da RSE possui um problema fundamental: parte de uma
premissa errada sobre o papel das empresas A busca pelo lucro seria
um mal necessrio a ser perseguido, sendo os lucros gerados pelas
companhias destinados apenas aos seus acionistas
As aes de RSE representariam ento uma espcie de licena para as
empresas operarem, ou para redimirem seus pecados
Entretanto, se empresas atuarem em mercados competitivos, obedecerem
s leis e tiverem padres ticos, a busca pelo lucro far com que
contribuam para um maior bem-estar social
Deve-se tambm desconfiar da auto-proclamada benevolncia de alguns
homens de negcio, pois: quem est pagando? Em muitos casos,
recursos dos acionistas ou mesmo recursos pblicos
Definio de suas atividades tambm merece crticas: muitas prticas so
iniciativas que negcios bem administrados deveriam ter: no pagar
propinas, no enganar consumidores, adotar postura amigvel com
comunidades relacionadas, ter viso de longo prazo nas decises, etc.
Os problemas fundamentais da RSE (2/2)
Trs objees principais ao conceito da responsabilidade social:
1. Ela invade uma rea que deveria ser tratada pelos governos
2. Funciona como uma forma de ocultar outros problemas das
companhias (muitas vezes relacionados a questes ambientais ou de
reserva de mercado)
3. Representa uma alocao arbitrria e no solicitada de recursos de
terceiros.
The Economist (2008) define a RSE: If done badly, it is often just a figleaf
and can be positively harmful. Done well, though, it is not some separate
activity that companies do on the side: it is just good business..
Sustentabilidade: o brao verde da RSE (1/2)
Existem inmeras definies para a vertente verde da RSE, denominada
sustentabilidade empresarial
Basicamente, sustentabilidade a capacidade de atender s demandas do
presente sem comprometer a capacidade de atendimento das demandas
das geraes futuras
Aplicada realidade empresarial, o tema ganhou espao em funo da
discusso sobre o aquecimento global. De acordo com tal viso, as
companhias deveriam procurar neutralizar suas emisses de carbono e
minimizar todos os impactos ambientais decorrentes de suas operaes
Existem dois problemas principais associados questo da
sustentabilidade:
1. O tema propiciou uma enorme oportunidade de retrica para executivos e
controladores em todo o mundo
2. Muitos praticantes passaram a apregoar a sustentabilidade como nova
funo-objetivo empresarial, chegando ao ponto de incluir a governana
dentro de um pretenso grande tema chamado sustentabilidade
Sustentabilidade: o brao verde da SER (2/2)
Levando em considerao seus dois problemas principais, pode-se
resumir a questo da sustentabilidade sob dois prismas bem conhecidos
(e antigos): gesto de riscos e oportunidades
Como ferramenta de gesto de riscos, refora a necessidade das
empresas fazerem uma leitura mais correta do ambiente, a fim de evitar
constrangimentos pblicos e aes judiciais com riscos potenciais para
sua reputao (incluindo riscos na cadeia de suprimento, passivos
ambientais, problemas de corrupo com agentes pblicos, problemas
trabalhistas decorrentes de mo de obra escrava ou infantil, etc.).
Como oportunidade, parte-se da idia que uma estratgia verde pode
criar valor para o negcio, tornando-se parte da vantagem competitiva da
empresa (ex. diminuio desperdcio e reduo custos, aproveitamento de
nicho de mercado, aproveitamento de nicho de investidores, etc.)
Externalidades e o papel do governo
Externalidades: principal argumento defensores da sustentabilidade
Argumenta-se que as companhias so organismos que sistematicamente lanam
custos ao meio ambiente sem pagar por eles
Logo, seria necessrio que as prprias empresas desenvolvessem programas a fim
de minimizar suas externalidades negativas
Sem dvida, fundamental minimizar as externalidades geradas pelas empresas.
Entretanto o ponto-chave definir o responsvel por issp
Ao invs de ficar a cargo de cada empresa, a minimizao das externalidades deveria
ser uma tarefa dos governos
Deixar questes to importantes ao critrio voluntrio e descoordenado das
empresas prejudicaria as bem intencionadas, que ficariam em desvantagem com
outras menos interessadas nos impactos ambientais
As empresas realmente interessadas em melhorar o meio ambiente deveriam
procurar apoiar ativamente a definio de regras ambientais mais exigentes em suas
indstrias, ao invs de apenas enfatizar a importncia do meio ambiente para as
geraes futuras.
Os problemas da linha de resultados tripla (Triple Bottom Line)
Recentemente, uma nova viso passou a ser divulgada pelos defensores
da RSE: a de que as empresas conscientes deveriam no apenas
perseguir resultados financeiros, mas tambm resultados sociais e
ambientais com a mesma intensidade
Em outras palavras, deveriam no apenas procurar criar valor econmico,
mas sim uma linha de resultados tripla, denominada triple bottom line,
abrangendo o desempenho financeiro, ambiental e social.
Apesar de ser uma viso aparentemente mais correta primeira vista, a
linha de resultados tripla traz diversos questionamentos prticos para sua
implementao: 1) como devem ser medidos os progressos nas reas
ambientais e sociais?; 2) quais devem ser os trade-offs entre os
resultados financeiros, ambientais e sociais? e, 3) como comparar o
desempenho de duas companhias, que naturalmente apresentaro
resultados diferentes nas trs frentes de ao?
Segundo a The Economist (2005), The triple bottom line is not so much a
license to operate as a license to obfuscate
HYPERLINKS
alexfea@usp.br
alexandre.dimiceli@uol.com.br
http://ssrn.com/author=443083
1. Crescimento e maior ativismo dos investidores institucionais
So constitudos por fundos de penso, fundos mtuos, companhias de seguro
e fundos hedge, reunindo a poupana coletiva de milhares de indivduos
Tipicamente visam retornos de prazo mais longo. Geralmente atuam como
minoritrios de muitas companhias a fim de diversificar o risco da sua carteira
Seu forte crescimento no mundo criou um grupo de investidores com escala e
poder suficiente para influenciar as prticas de governana das empresas
Possuem enorme disponibilidade de recursos (Ex. ICGN US$ 10 trilhes,
Calpers US$ 200 bi, TIAA-CREF US$ 265 bi, Previ R$ 110 bi, Petros R$ 35 bi,
Funcef R$ 23 bi)
So os maiores investidores no mercado acionrio norte-americano e possuem
participao crescente em relao ao PIB brasileiro
At a dcada de 80, utilizavam o mecanismo de sada (venda de aes) quando
no concordavam com decises empresariais. A partir de ento, passaram a
usar cada vez o mecanismo de voz, procurando atuar de forma mais ativa
2. Onda de aquisies hostis nos EUA nos anos 80
A onda de aquisies hostis (hostile takeovers) nos EUA nos anos 80
demonstrou a falha nos mecanismos de controles internos das empresas
Como resultado, muitos executivos de empresas-alvo passaram a lanar
mo de artifcios defensivos com o objetivo de dificultar as tentativas de
aquisio de controle
Como resultado, a utilizao crescente de mecanismos anti-takeover
(conhecidas genericamente como plulas envenenadas ou poison pills)
nos EUA contribuiu substancialmente para o maior ativismo dos
investidores institucionais e para o aumento das discusses sobre o tema
3. Onda de privatizaes nos pases europeus e em desenvolvimento
A onda de privatizaes comeou no Reino Unido nos anos 80,
espalhando-se para outros pases da Europa Ocidental nos anos 90
Na mesma dcada, o movimento se propagou por Amrica Latina, Europa
Oriental, sia e antigo bloco sovitico
Enquanto no Reino Unido adotou-se o modelo de privatizao com
disperso acionria, na maioria dos outros pases adotou-se um modelo
de transferncia de controle para grandes acionistas
As privatizaes levantaram a questo sobre como as novas empresas
privatizadas deveriam ser controladas e dirigidas
Como a maior parte das privatizaes se deu por meio de ofertas pblicas
de aes, elas aumentaram o papel dos mercados de capitais e a
necessidade de proteo aos acionistas minoritrios
4. Desregulamentao e integrao global dos mercados de capitais
A integrao dos mercados de capitais e o crescimento dos mercados
acionrio durante os anos 90 propulsionaram as discusses sobre
governana corporativa
Neste perodo, as empresas passaram a disponibilizar suas aes para
negociao em bolsas de outros pases por meio por meio da listagem
dupla ou cross-listing
A listagem dupla contribuiu para a adoo de novas prticas de
governana e para a difuso da cultura do mercado de aes fora dos
pases anglo-saxes
O programa de DRs mais utilizado pelas companhias brasileiras o ADR
(American Depositary Receipts), que possibilita a negociao das aes
no mercado norte-americano, geralmente na Bolsa de Nova Iorque
5. Crises nos mercados emergentes no final do sculo XX
A crise asitica em 1997 exps as deficincias de governana de grupos
empresariais de pases emergentes e a necessidade de aumento da
proteo aos investidores
Na ocasio, diversos organismos multilaterais, como OCDE, FMI e Banco
Mundial passaram a enfatizar que, alm de uma boa gesto
macroeconmica, os pases emergentes teriam que ter empresas com boa
governana a fim de prevenir crises
Tais rgos passaram ento a colocar as reformas das prticas de
governana como uma questo de alta prioridade nos pases emergentes
6. Srie de escndalos corporativos nos EUA e Europa incio sculo XX!
Os recentes problemas de fraudes contbeis e
financeiras nos EUA (Enron, WorldCom, Tyco,
Adelphia) mostraram que a governana
corporativa precisa ser aprimorada mesmo nos
mercados mais desenvolvidos
A posterior ocorrncia de escndalos na Europa
Continental (Parmalat, Royal Ahold, etc.)
mostrou que o problema mais amplo e no
deriva da alegada presso do mercado
americano por resultados de curto prazo
Os escndalos corporativos demonstraram um
problema generalizado com todos os agentes
do mercado financeiro (auditores, advogados,
analistas de mercado, banqueiros de
investimento, etc.)
A resposta legislativa americana aos problemas
ocorridos (Sarbanes-Oxley) vem causando
impacto em companhias de todo o mundo
Enron
Parmalat
7. Crise financeira global de 2007-2008
Desequilbrios financeiros globais entre pases, regulao deficiente,
taxas de juros excessivamente baixas e produtos financeiros
extremamente complexos tm sido apontados como alguns dos culpados
pela recente crise financeira global, precipitada por problemas no
mercado de hipotecas e de bancos excessivamente alavancados
Entretanto, consenso de que, alm dos problemas acima, prticas
deficientes de governana corporativa tambm tiveram sua parcela de
culpa para o surgimento da atual crise financeira
Particularmente, dois problemas reforaram a importncia de se repensar
a governana das instituies financeiras: os sistemas de remunerao
dos executivos vinculados a resultados insustentveis no longo prazo e
as falhas dos conselhos de administrao no monitoramento dos riscos
aos quais suas companhias estavam sujeitas
A crise de confiana nos EUA
Principais problemas de governana:
Falsificao de demonstraes contbeis
Emprstimos para administradores
Insider trading
Evaso fiscal
Governana Corporativa Principais aspectos das fraudes nos EUA
ICGN - International Corporate Governance Network
Associao dos principais fundos de penso e outros investidores
institucionais dos EUA, Europa e Austrlia (Fundao 1995)
Princpios fundamentais:
Transparncia nas informaes divulgadas
Tratamento igual para todos os acionistas
Proteo aos direitos dos minoritrios
Conselhos ativos e independentes
Governana Corporativa Os investidores institucionais e a GC
CALPERS - Fundo de penso dos funcionrios pblicos da Califrnia
Carteira de Investimentos em outubro de 2005
Fonte: CALPERS investment facts, outubro 2005 - www.calpers.com
http://www.calpers.ca.gov/eip-docs/about/facts/investme.pdf
Classe de ativo por valor de mercado (US$ bilhes)
7%
27%
11%
43%
12%
Caixa
Renda Fixa (USA e
exterior)
Propriedades
Aes
Invest. Alternativos /
Private Equity
Total de ativos do CALPERS em 30 de
abril de 2009: US$ 176,8 bilhes
US$ 76 bi
US$ 21 bi
Evoluo da participao dos investidores institucionais no mercado
de aes americano
Fonte: Federal Reserve Board Flow of Funds www.federalreserve.gov
New York Stock Exchange (NYSE) http://www.nysedata.com/factbook/viewer_interactive.asp?hidCategory=12
0
2.000
4.000
6.000
8.000
10.000
12.000
14.000
16.000
18.000
20.000
1950 1970 1990 1995 1999 2000 2001 2002
U
S
$

T
r
i
l
h
e
s
Estrangeiros e Outros
Pessoas Fsicas e
Organizaes sem fins
lucrativos
Investidores Institucionais
13%
37%
50%
Participao dos investidores na bolsa de Nova Iorque (NYSE)
Evoluo dos ativos das Entidades Fechadas de Previdncia
Complementar (EFPC) em relao ao PIB
Evoluo dos ativos das EFPCs em relao ao PIB (R$ Milhes
Fonte: Consolidado estatstico ABRAPP dezembro/2008 www.abrapp.org.br
73
144
281
445
879
1.090
1.942
2.829
-
500
1.000
1.500
2.000
2.500
3.000
1996 2000 2004 2008
Ativos EFPC
PIB
Ativos
EFPC /
PIB
8,3%
13,2%
14,4%
15,7%
Carteira de Investimentos das Entidades Fechadas de Previdncia
Complementar (EFPC) em julho de 2006
Classe de ativo por valor de mercado (R$ bilhes)
Total dos investimentos das EFPC em
julho de 2006: R$ 342,7 bilhes
Meta atuarial: Inflao + 6% a.a.
Aes (Renda
Varivel)
30%
Imveis
4%
Ttulos Pblicos
e Renda Fixa
63%
Outros
3%
Fonte: Consolidado estatstico ABRAPP - julho/2006
www.abrapp.org.br
Fontes: Guilherme Narciso de Lacerda Presidente da FUNCEF e Consultoria RiskOffice
Seminrio Perspectivas 2007
Infra-estrutura e crescimento O papel dos fundos de penso
So Paulo, 26 de outubro de 2006
Evoluo de ativos dos investidores institucionais perspectiva de
chegar a 57% do PIB em 2009
Exemplo # 1 de Problema de Agncia dos Gestores
O Caso GE (2002)
GE cobrir gastos de Welch at o fim de sua vida (Manchete dos jornais em
setembro/2002)
Documentos do processo de divrcio de Jack Welch, ex-presidente da GE,
indicam que a companhia cobriu enormes gastos pessoais para ele e a esposa
enquanto esteve no cargo e continuar a faz-lo pelo resto da vida do ex-
executivo
A GE havia divulgado que a compensao total do executivo, incluindo salrio
e bnus, foi de US$ 16,7 milhes em 2000, seu ltimo ano completo na empresa
antes de se aposentar, em setembro de 2001 e que, aps se aposentar, Welch
prestar servios de consultoria para a empresa, no valor mnimo de US$ 86
mil por ano, para os primeiros 30 dias de trabalho, mais US$ 17.307 para cada
dia extra
As vantagens incluam: a utilizao permanente de um apartamento em
Manhattan da GE com todas as despesas pagas (incluindo flores, vinhos,
empregados, etc.), TV por satlite em suas quatro casas, acesso aos jatos
Boeing 737 e helicpteros da GE, carros com motoristas, camarotes em jogos
do time de basquete do New York Knicks e torneio de tnis do US Open, etc.
Fonte: Jornal Valor Econmico, GE cobrir gastos de Jack Welch at o fim de sua vida, 09 de setembro de 2002.
O Caso Occidental Petroleum (1990)
Inserir caso de mercado
evidenciando o problema de
agncia dos gestores na
prtica: (casos brasileiros -
Gerdau, Vasp, etc.; casos
europeus - tunneling; casos
americanos - Texaco, GE, etc.;
casos em outros lugares do
mundo - Rssia, Sudeste
Asitico)
A empresa petrolfera norte-americana Occidental Petroleum, fundada por Armand Hammer
e por ele gerida at 1990, quando do seu falecimento, aos 92 anos de idade
Hammer era conhecido como um empreendedor de grande sucesso. Porm, na ltima
dcada de sua vida, implementou estratgias bastante criticadas que resultaram na
reduo do valor das aes no mesmo perodo onde outras petrolferas triplicaram de valor
Um exemplo do tipo de deciso que desagradava a muitos acionistas externos foi a
construo de um luxuoso museu para abrigar a coleo de arte de Hammer, a um custo
para os acionistas de US$120 milhes
Quando se soube, em 10/nov/1989, que Hammer dera entrada na UTI de um hospital
californiano, espalhou-se o boato de que o presidente de 91 anos estava gravemente
enfermo. Com base neste boato, o preo da ao da Occidental subiu de US$28 para
US$31, representando um acrscimo total de valor para os acionistas de US$300 milhes.
Considerando a idade de Hammer, seus problemas de sade no poderiam ser totalmente
inesperados. Logo, este aumento de valor de mercado de US$300 milhes provavelmente
subestima a extenso dos danos causados ao valor da empresa por seu principal gestor.
Na segunda-feira seguinte, reportou-se que Hammer tinha ido ao hospital para um ajuste
de rotina do seu marca-passo. O preo da ao da Occidental reagiu a esta informao
recuando US$2 e dissipando grande parte do ganho anterior.
Fonte: Grinblatt, M. ,Titman, S., Financial Markets and Corporate Strategy. Ed. McGraw-Hill, NY, 1a ed.,1998. 866p.
O Caso SARL Peronnet da Frana (1999)
A SARL Peronnet, companhia aberta controlada pela famlia Peronnet,
estabeleceu uma nova empresa, a SCI, de propriedade exclusiva da famlia
A SCI tomou um emprstimo para comprar um terreno e construir um armazm
A SCI alugou imediatamente o armazm para a SARL Peronnet, utilizando a
receita proveniente do aluguel para fazer o pagamento do emprstimo
A SAICO, um acionista minoritrio da SARL, processou os diretores da
empresa (que haviam sido indicados pela famlia Peronnet), alegando que a
famlia Peronnet havia expropriado uma oportunidade da SARL (de ela mesma
comprar o armazm), se beneficiando s custas dos minoritrios
A corte se pronunciou contra a SAICO, baseada em duas premissas:
1. A deciso da Peronnet de pagar um aluguel SCI pelo armazm no era contra o
interesse social, pois as vendas da SARL se expandiram durante o perodo
2. A corte alegou que a expanso da SARL havia beneficiado a SAICO tambm
A corte no levou em conta se a criao da SCI era justa para os minoritrios
Fonte: Johnson, S., La Porta, R., Lopez-de-Silanez, F., Shleifer, A,, Tunneling, Working Paper, 2001.
O Caso Timber Company da Indonsia (2003)
A Timber Company uma companhia aberta com minoritrios que controlada
por uma famlia que detm 100% de uma outra companhia fechada
As vendas da Timber so feitas exclusivamente para a companhia-irm de
capital fechado
H fortes suspeita de ocorrncia de operaes de preo de transferncia, com
venda dos produtos da Timber abaixo do preo de mercado visando a
maximizar os lucros da companhia irm
Desta forma, o lucro da famlia controladora maximizado em prejuzo dos
acionistas minoritrios da Timber
Fonte: Apresentao de Mark Mobius IBGC, fevereiro de 2004
Empresa
listada em
Jakarta
Empresa
de capital
fechado
Famlia
Controladora
Minoritrios
100%
100% das vendas abaixo
do preo de mercado
Exemplo # 1 de conflito entre Controladores e Minoritrios no Brasil
Caso Gerdau (2002)
Nos ltimos dois dias, as aes da siderrgica Gerdau prenderam a ateno da Bovespa. Com alta
acumulada de 38,22% no ano e de 7,23% no ms, os papis da empresa subitamente registraram
queda de 3,68% na tera-feira e recuaram 1,27% ontem. O motivo foi um fato relevante informando
que o grupo realizou um emprstimo de R$ 45,3 milhes para o Haras Joter Ltda, de propriedade de
Jorge Gerdau Johannpeter, que o presidente da companhia. Segundo a nota, esse financiamento
foi feito com taxas de mercado e quitado no ltimo ms de agosto.
Nada impede que isso (emprstimo da empresa para o dono) acontea, uma prtica normal. Mas
o mercado condena essa operao: o dinheiro da empresa ir para o seu controlador - afirma o
scio diretor da administradora de recursos RCW Asset Management Wagner Roque.
Na avaliao de Roque, a atitude do mercado financeiro foi um exagero, j que o emprstimo foi
quitado. ''Se fosse um valor grande... R$ 45 milhes pouco para o grupo''. O analista da Mxima
Asset Management Andr Querne concorda que o valor do emprstimo no vai ter reflexo na
companhia. Mas ele tambm enfatiza que o mercado no aprovou a operao. O que o mercado
no gostou foi o fato de uma empresa com governana corporativa financiar um ativo do
controlador e no da siderrgica.
Segundo ele, no deve haver novos emprstimos como esse na Gerdau, pois ''a famlia bem
capitalizada''. Procurada pelo JB, a CVM no se pronunciou sobre o assunto at o fechamento
desta edio. A Gerdau informou que a sua posio estava no fato relevante. O Haras Joter fica em
Porto Alegre (RS). especializado na criao de cavalos de hipismo da raa alem Holsteiner.
Como cavaleiro, Jorge Gerdau Johannpeter foi campeo brasileiro em 1957.
Fonte: Jornal do Brasil, Aes da Gerdau tropeam - Mercado condena emprstimo de R$ 45,3 milhes do grupo para
haras da famlia, 17 de outubro de 2002.
Governana Corporativa Exemplos de conflito de agncia no Brasil
Caso Ambev (2004)
A Previ entrou ontem com uma representao na CVM questionando pontos da troca de aes
entre as empresas AmBev e Interbrew, que resultou na criao da InterBev. Os dois principais
argumentos do fundo baseiam-se nos termos da incorporao da canadense Labatt e ainda de um
suposto conflito de interesses no voto de alguns administradores no processo de aprovao da
operao.
A Previ questiona a maneira como a operao foi divulgada ao mercado e avalia que esta teria
ocorrido de "modo confuso, com algumas informaes incompletas". O ofcio, de quase 40
pginas, solicita que a CVM abra um inqurito administrativo e, em caso de improbidades, puna os
administradores.
No documento, aps traar um histrico do caso, os advogados que representam a Previ
consideram que teria ocorrido um abuso do poder de controle por parte dos controladores da
Ambev. Estes teriam se beneficiado "ao impor uma reestruturao societria companhia,
envolvendo a incorporao da Labatt em termos e condies incertas.
Os advogados solicitam ainda que a autarquia determine a publicao de fatos relevantes que
esclaream as dvidas e informe o impacto da operao nos direitos dos acionistas minoritrios. A
Previ possui cerca de 14% das aes preferenciais da AmBev e chegou a registrar um prejuzo de
mais de R$ 600 milhes com a enorme queda das aes PNs da companhia aps o anncio do
negcio. A AmBev, por meio de sua assessoria de imprensa, informou que no foi comunicada ou
notificada pela CVM.
Fonte: Jornal Valor Econmico, Previ questiona operao da AmBev, 13 de abril de 2004.
Caso Enersul (2004)
A assemblia de acionistas da Empresa Energtica de Mato Grosso do Sul (Enersul),
prevista para amanh, dar incio a uma briga declarada entre os minoritrios e o grupo
controlador da empresa, a EDP Brasil, da EDP de Portugal. Alm da Enersul, as outras
controladas da EDP Brasil so a Bandeirante Energia e a Escelsa.
Os minoritrios questionam vrios pontos da gesto da EDP Brasil na empresa. De acordo
com o advogado e representante dos dois fundos de private equity que detm participao
na companhia, a Enersul no paga dividendos. Alm disso, os minoritrios informam que
em 2001 foram aprovados investimentos de alto valor. "Aps a compra das mquinas, a
Enersul desistiu do projeto". "O balano anual de 2002 registra prejuzo de R$ 50 milhes,
80% do valor em funo da compra das mquinas e de outras ineficincias, como custos
de repasse de energia e emprstimos onerosos", conta o advogado.
O advogado afirma que os minoritrios querem a realizao da assemblia para apresentar
uma ao de responsabilidade civil contra os administradores e contra o controlador da
Enersul. "A ao ainda no est tramitando na Justia porque precisa passar por uma
assemblia para que todos tomem conhecimento do assunto", afirma Ochman.
A primeira tentativa dos minoritrios para a realizao da assemblia ocorreu no ltimo dia
21, quando o controlador da Enersul, a EDP Brasil, no compareceu. Por isso, a assemblia
no pde ser realizada. A Lei das S.As determina a presena de um acionista com, no
mnimo, 25% do capital com direito a voto. " um pssimo exemplo do grupo portugus no
mercado brasileiro", diz Ochman.
Fonte: Jornal Valor Econmico, Minoritrios Preparam Ao contra a Enersul, 28 de junho de 2004.
Caso Ripasa (2004)
O recurso impetrado pelas companhias VCP e Suzano para cassar a liminar concedida aos
acionistas minoritrios foi indeferido pelo desembargador de So Paulo. A liminar impede a
realizao de assemblias para decidir sobre a segunda etapa da reorganizao societria
da Ripasa, cujo controle foi adquirido no ano passado pelas duas companhias (77,5% do
capital votante e 46,06% do total), por US$ 549,15 milhes.
Os minoritrios contestam a deciso dos novos controladores da Ripasa de no conceder
o tag along de 80% e a forma como decidiram fechar o capital da empresa. Segundo o
advogado XYZ, o estatuto da Ripasa prev o pagamento do tag along aos minoritrios.
Alm disso, eles defendem a realizao de uma oferta pblica de aes (OPA), para o
fechamento do capital da Ripasa. Ambas as medidas, informou, faro parte da ao
principal que os minoritrios daro entrada na justia. A forma encontrada pelos
controladores para fechar o capital da Ripasa, segundo o advogado, nada mais do que
uma manobra para evitar a realizao de uma OPA, como manda a lei das S/A.
Ele conta que depois de anunciar que seria criada uma nova empresa, a Ripar, que ficaria
com 100% do capital da Ripasa e que suas aes seriam trocadas por papis da Ripar, os
novos controladores informaram que havia mais um passo na operao: a Ripar seria
extinta 24 horas aps sua criao. Com isso, as aes da Ripasa seriam trocadas por VCP
e Suzano, meio a meio, com prejuzo para os minoritrios, disse.
Tambm desagradou o valor definido para o direito de recesso. O valor do recesso foi
fixado em R$ 2,80 por ao. um valor baixo, j que os controladores pagaram R$ 9,00 por
ao e na avaliao do Unibanco o papel vale mais que R$ 5,00.
Fonte: Jornal Gazeta Mercantil, Justia impede a assemblia da Ripasa, 31de agosto de 2005.
Caso Cataguazes (2004)
Os acionistas minoritrios da Companhia Fora e Luz Cataguazes Leopoldina conseguiram
uma vitria na Justia ontem na disputa que travam com os controladores da empresa, a
famlia Botelho. O desembargador rejeitou os recursos da empresa contra duas liminares
que suspendiam a assemblia realizada em dezembro pela Cataguazes.
Nessa assemblia, o controlador aprovou a reduo de capital para pagamento de
dividendos, o que impediria os preferencialistas de ter o direito de voto, uma vez que seria
o terceiro ano consecutivo em que a empresa no distribua lucros. Com a deciso, ficam
mantidas as liminares que suspendem a assemblia.
Com a deciso, os minoritrios passariam a ter direito de voto na prxima assemblia, diz a
representante da Fondelec, empresa americana que tem 12% das aes preferenciais da
Cataguazes. Ela explica que isso no caracteriza mudana de controle da empresa, mas
uma forma de gesto compartilhada entre a famlia Botelho e os minoritrios. "O prprio
desembargador fala que a gesto compartilhada ser salutar", diz a advogada.
Fonte: Jornal Valor Econmico, Juiz garante direito de voto a minoritrios , 13 de fevereiro de 2004.
Caso Oi (2004) (1/2)
O Ministrio Pblico Federal e o Ministrio Pblico do Estado do Rio de Janeiro entraram ontem
com ao civil pblica conjunta pedindo a anulao da compra da empresa de telefonia celular Oi
pela ex-estatal Telemar, gigante de telefonia fixa que atua em 16 Estados brasileiros.
A Telemar absorveu a Oi em junho de 2003 pelo valor simblico de R$ 1. Segundo os procuradores,
a operao teria causado prejuzo de R$ 1 bilho aos acionistas minoritrios da Telemar. A ao
civil pblica assinada por trs procuradores da Repblica e pelo promotor de Justia.
Os rus so a Telemar Norte Leste Participaes (holding do grupo) e suas controladas Telemar
Norte Leste S.A. (operadora de telefonia fixa) e TNL PCS Ltda. (operadora do servio celular). Alm
da anulao da venda, os autores da ao pedem que os rus indenizem os acionistas minoritrios
da Telemar por danos morais e materiais e, ainda, paguem uma indenizao, sob a forma de multa,
por terem abalado a confiana no mercado financeiro.
A Oi tem 5,5 milhes de assinantes e apresentou prejuzo de R$ 840 milhes no ano passado. A
empresa de telefonia fixa Telemar tem 15,2 milhes de assinantes e apresentou faturamento lquido
de R$ 13,6 bilhes e lucro de R$ 761 milhes no ano passado. Segundo os procuradores, quando
aconteceu a venda, a Oi acumulava prejuzo de R$ 354 milhes e R$ 5,232 bilhes de dvidas. Na
transao, os acionistas controladores injetaram R$ 526 milhes na companhia, reduzindo o
endividamento para R$ 4,76 bilhes. [continua...]
Fonte: Jornal Valor Econmico, Procuradores decidem ir Justia para tentar anular a compra da Oi, 23 de setembro
de 2004.
Caso Oi (2004) (2/2)
Segundo o promotor Rodrigo Terra, ao vender a Oi para a Telemar, os acionistas controladores
repassaram para os minoritrios 20% da dvida, equivalentes a R$ 1 bilho. Terra sustenta que
houve abuso de poder por parte dos controladores da holding Telemar Norte Leste Participaes,
que detinha 100% das aes da Oi e 79,6% das aes da operadora Telemar.
De acordo com os procuradores, na avaliao do patrimnio da Oi, foi atribudo o valor de R$ 1,122
bilho para a licena do servio celular, quando deveria ter havido uma depreciao de 80%. Eles
chegaram ao percentual a partir de informao da Anatel (Agncia Nacional de Telecomunicaes)
sobre a desvalorizao das licenas que foram postas venda pelo governo.
A ao tambm questiona a falta de transparncia dos acionistas controladores na venda. No
houve convocao de Assemblia Geral de Acionistas para analisar o negcio. A empresa permitiu
que os acionistas interessados vissem a documentao na sede da empresa, mas no permitiu que
tirassem cpia do material.
Segundo os procuradores, a empresa teria criado uma "blindagem" para no divulgar o laudo de
avaliao e chegou a ir Justia para no entregar o laudo ao Ministrio Pblico. A investigao da
compra da Oi pela Telemar comeou a ser investigada por pelo promotor Rodrigo Terra a partir de
denncia feita por fundos de investimento que se sentiram prejudicados com o negcio. A venda
tambm investigada pela CVM (Comisso de Valores Mobilirios) em inqurito aberto no ano
passado.
Fonte: Jornal Valor Econmico, Procuradores decidem ir Justia para tentar anular a compra da Oi, 23 de setembro
de 2004.
Caso Telefonica (2003)
O colegiado da CVM decidiu, em julgamento, por uma multa individual de R$ 75 mil a
cada um dos diretores da operadora Telesp, do grupo Telefnica, por deixarem de
convocar assemblia geral dos acionistas para aprovar a celebrao de contrato de
terceirizao com a Atento (do mesmo grupo) para prestao de servios de
teleatendimento, violando os artigos 9 e 10 do estatuto social da companhia.
A Telefnica, ao decidir a contratao da Atento, menos de um ano aps a
privatizao da Telesp, no obedeceu a uma das regras da privatizao, que exigia a
aprovao prvia em assemblia de contratos de longo prazo que envolvam
interesses comerciais do grupo. A reclamao na CVM partiu do BNDESPar,
acionista minoritrio na poca.
A deciso s vale para os diretores. Todos os membros do conselho de
administrao da empresa na poca da contratao da Atento, em 1999, foram
absolvidos.
Fonte: Jornal Valor Econmico, CVM multa Telefnica por contrato com Atento, 03 de outubro de 2003.
Em conseqncia da enorme diferena de estrutura de propriedade
das companhias brasileiras e americanas, o problema bsico de
governana corporativa nesses pases diferente
Governana Corporativa Estrutura de Propriedade Brasil Vs. EUA
Fonte: Economatica, Yahoo Finance, e IAN/CVM em 18/02/10
Obs: Para as companhias brasileiras, foi contabilizado o total de aes ordinrias em posse do (s) acionista (s) controlador (es)
participantes de eventuais acordo de acionistas
7,7%
4,2%
4,5%
4,9%
76,2%
100,0%
99,7%
52,7%
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Microsoft
GE
Exxon
IBM
Gerdau SA
TAM
Po de Aucar
VALE
Companhias
Brasileiras
Companhias
Americanas
US$ 142.2 Bi
US$ 8.7 Bi
US$ 2.8 Bi
US$ 18.9 Bi
US$ 165.5 Bi
US$ 310.8 Bi
US$ 172.1 Bi
US$ 250.7 Bi
Percentual de aes com direito a voto do maior acionista
Samsung
Everland
3.3%
50.3%
10.35%
29.6%
19.3%
Samsung
Electronics
Samsung Life
Insurance
Samsung
SDS
7.08%
21.3%
Samsung
Precision Glass
Samsung
Corning
Samsung Heavy
Industries
Samsung
Electro-
Mechanics
Shilla Hotel
& Resorts
Samsung Fire &
Marine
Insurance
Samsung
Corporation
Samsung
SDI
Samsung
Securities
42.6%
48.4%
7.3%
10%
Samsung
Venture
Investment
S1
Corporation Samsung Fine
Chemicals
Cheil Industries
Samsung
Investment
Trust
Management
Cheil
Communication
Samsung
General
Chemicals
Samsung
Techwin
25.5%
17.61
%
23.7%
20.38
%
11.4%
4.81
%
17.00
%
17%
11.5%
11.0%
65.4%
12.6 %
38.7%
Samsung
Petrochemical
21.4%
Samsung
Engineering
13.1%
4.02%
Samsung SDS
18.0 %
Samsung Card
3.1%
4.9%
16.3%
46%
25.64%
16.3%
16.3
%
Samsung
General
Chemicals
38.7%
26.5%
10.7%
10.5
%
7.73%
Samsung
Networks
19.5%
5.1%
23.1
%
8.3%
13%
5.5
%
34.5%
1.5%
4%
4.66%
0.6
%
4.3%
Fonte; JP Morgan
Famlia controladora
Participaes societrias cruzadas em Chaebol sul-coreano
Governana Corporativa Participaes societrias cruzadas
Enron (EUA)
Tyco (EUA)
Worldcom (EUA)
Adelphia (EUA)
Dynergy (EUA)
Xerox (EUA)
Royal Ahold (Europa)
Parmalat (Europa)
Swissair (Europa)
Royal Dutch Shell (Europa)
etc.
Destes, os casos de Enron e Parmalat podem ser considerados os mais
emblemticos e ricos.
Governana corporativa
No incio da ltima dcada (2000-2003), vimos uma avalanche de
fracassos corporativos associados a problemas de GC.
O caso Enron
Resumo da empresa
Alguns nmeros e informaes relevantes
Cerca de 30.000 funcionrios em janeiro de 2001
7 maior empresa norte-americana por receita
Recebeu por seis anos consecutivos o prmio de empresa mais inovadora da
publicao Empresas mais Admiradas da Fortune
Em 1999, seu CFO Andrew Fastow recebeu o prmio de CFO mais criativo do ano
da Revista CFO Magazine
Fazia parte da lista das 50 empresas americanas com mais rpido crescimento
(maior empresa da lista)
Poder e influncia poltica: Henry Kissinger e James Baker estavam entre seus
lobistas em Washington
Nelson Mandela e Alan Greespan receberam o Prmio Enron em Houston
George Bush chamava Kenneth Lay carinhosamente de Kenny Boy
Em sntese uma empresa High profile, citada como modelo por analistas de
bancos de investimento, reprteres, e professores de escolas de negcios seu
caso era apresentado como caso de sucesso nos MBAs em Harvard
Governana Corporativa O caso Enron
Kenneth Lay
Jeffrey Skilling
Andrew Fastow
Cronologia (1/3)
Julho de 1985 : Enron nasce da fuso entre a HNG (Houston Natural Gas) e a Internorth (Nebraska).
1986: Kenneth Lay, filho de um pastor Batista, Ph.D. em Economia, apontado Chairman e CEO da
Enron. Contrata a consultoria McKinsey para ajud-lo a desenvolver a estratgia do negcio. Eles
alocam um consultor chamado Jeffrey Skilling, MBA por Harvard, para liderar os trabalhos. Seu
background era na rea de banking. Sua recomendao: a criao de um banco de Gs Natural
para aproveitar a desregulamentao do mercado de compra e venda de gs.
1989: A Enron comea a fazer trading de gs natural, tornando-se a maior negociadora de
distribuio de gs dos EUA e Reino Unido.
1990: Lay cria uma nova diviso chamada Enron Finance Corp. e contrata Skilling para dirigi-la.
Skilling s aceita o cargo se a empresa passasse a adotar a marcao a mercado (mark to
market) como prtica contbil. A Enron faz lobby em Washington e a SEC concede permisso para
que a Enron adote tal prtica contbil.
Dcada de 1990: Enron contrata os melhores e mais brilhantes traders, com pacotes de
remuneraes agressivos. Skilling promovido para COO em 1996. Andy Fastow, MBA por
Kellogg, contratado em 1990, tornando-se CFO em 1998. Inspirado em sua experincia anterior
como consultor, Skylling instala o Performance Review Committee (PRC), um sistema de avaliao
bastante rgido, criando forte competio interna.
Cronologia (2/3)
Novembro de 1999: Enron inicia a negociao de produtos exticos, como derivativos do clima. Lanamento da
Enron Online, um sistema de transao global de energia realizado pela Internet, considerado um novo
paradigma.
23 de agosto de 2000: Enron atinge ou supera sua meta de lucro por ao trimestral por 16 trimestres
consecutivos. O preo de suas aes alcana um pico histrico de US$ 90,56, com o mltiplo preo/lucro de 70 e
capitalizao de mercado de, aproximadamente, US$ 70 bilhes.
Dezembro de 2000: Ken Lay renuncia ao cargo de CEO, permanecendo como Chairman. Skilling assume como
CEO.
Maro de 2001: um artigo da jornalista Bethany McLean na Fortune levanta dvidas sobre a qualidade dos
resultados da Enron.
14 de agosto de 2001: Skilling se demite aps apenas seis meses como CEO. A companhia atribui sua sada a
questes pessoais. Lay reassume como CEO.
15 de agosto de 2001: Sherron Watkins, funcionria do departamento de contabilidade da Enron, escreve um e-
mail para Lay, alertando que a companhia poderia implodir em uma onda de escndalos contbeis.
20 de agosto de 2001: Lay vende aes da Enron no valor de US$ 4 milhes e nos meses subsequentes continua
a vend-las.
26 de setembro de 2001: Em uma conversa online com os funcionrios, Lay afirma que as aes da companhia
estavam cotadas por uma verdadeira barganha.
09 de outubro de 2001: o banco de investimento Merrill Lynch modifica a recomendao em relao s aes da
Enron: de hold para buy.
Cronologia (3/3)
12 de outubro de 2001: David Duncan, scio da Andersen responsvel pela Enron, organiza uma
fora tarefa de duas semanas para destruio de documentos desnecessrios da Enron. A
Andersen destri os documentos relacionados s auditorias na companhia.
16 de outubro de 2001: A Enron reporta seu primeiro prejuzo trimestral em mais de 5 anos.
23 de outubro de 2001: Em uma conferncia por telefone, Lay reafirma a sua confiana no CFO
Fastow.
24 de outubro de 2001: Fastow demitido.
8 de novembro de 2001: Enron republica suas demonstraes financeiras referentes aos quatro
anos anteriores, com reduo de US$ 1,2 bilho no patrimnio lquido devido a dvidas ocultas em
Sociedades de Propsitos Especficos (SPEs). Posteriormente, descobriu-se que as dvidas da
Companhia no registradas nas demonstraes financeiras totalizam US$ 25 bilhes.
28 de novembro de 2001: quando as aes da Enron j estavam cotadas por menos de US$ 1, as
agncias de rating rebaixam a classificao da Companhia para grau especulativo.
2 de dezembro de 2001: Enron perda a confiana do mercado e vai falncia. As aes, que um
ano antes haviam sido negociadas por US$ 90, caem para US$ 0,30.
Caso Enron evoluo do preo das aes
Evoluo do preo das aes
O que aconteceu?
A Enron desenvolveu diversas operaes engenhosas, com o objetivo de inflacionar seus
resultados, que permitiu a seus executivos exercerem opes de aes por milhes de
dlares.
As operaes foram realizadas por meio de SPEs criadas pelo CFO Andrew Fastow, que,
simultaneamente, exercia o cargo de gestor essas companhias.
Assim, costuma-se afirmar que a Enron era um castelo de cartas baseado em
manipulaes contbeis.
Todavia, est uma viso simplista, pois simplifica-se o problema da Enron utilizao de
uma contabilidade criativa por meio de operaes como:
Operaes Prepay
Venda de empreendimentos ruins
Outras operaes com partes relacionadas
Na verdade, o seguinte questionamento necessrio: as ms prticas de contabilidade
eram o real problema ou apenas uma consequncia de uma srie de problemas com a
governana da Enron?
Na verdade, as ms prticas contbeis eram a conseqncia de
diversos problemas com a governana da Enron (1/2)
Problemas de governana (aplicveis a outras empresas):
1. A enorme distncia entre a retrica dos executivos para o pblico externo e as
prticas internas (visto como algo absolutamente normal)
2. Ms decises de negcios, com implementao ainda piores: diversos investimentos
e aquisies caras (por exemplo: a entrada no negcio de internet de banda larga;
tentativa de vender energia eltrica no segmento de varejo; a construo de
verdadeiros elefantes brancos no exterior, como a famosa planta de Dahbol na
ndia etc.).
3. Sistema de incentivos inadequado: o sistema de compensao da Enron era bastante
agressivo e atrelado realizao de negcios, ao invs de ser atrelado aos
resultados gerados ao longo da implementao dos projetos de investimento.
4. Grande rivalidade interna: i) demisso de 10% do staff anualmente pelo sistema de
PRC; ii) disputa histrica entre Skilling e Rebecca Mark.
Na verdade, as ms prticas contbeis eram a conseqncia de
diversos problemas com a governana da Enron (2/2)
Problemas de governana (aplicveis a outras empresas):
5. Atmosfera de euforia e arrogncia corporativa dos executivos de um negcio visto
como bem-sucedido.
6. Seleo de pessoas inadequadas: Enron tornou-se conhecida por alocar pessoas
erradas no lugar errado pelos motivos errados:
CEO: Kenneth Lay era um lder que colocava resultado acima dos escrpulos e
priorizava sua imagem pblica ao invs das operaes dirias.
COO: Jeffrey Skilling era um homem de idias e conceitos, no de
implementao, algo fundamental para o cargo de COO.
CFO: Andrew Fastow no tinha um histrico que o credenciasse a exercer o
cargo de CFO de uma grande corporao. Seu relacionamento pessoal com
Skilling foi um fator decisivo para suas promoes.
Enron um caso clssico de falha dos gatekeepers, que
possibilitou e reforaram os problemas da companhia no decorrer
dos anos. A Teoria do A B C D E explica grande parte dessas
falhas:
A de auditores (Accountants);
B dos bancos e corretoras (Banks e Brokers);
C dos consultores / assessores (Consultants);
D para conselheiros (Directors);
E para todos os demais, incluindo investidores (Everyone Else): A prpria
Enron alertava ter foco apenas no lucro por ao: Enron is laser-focused
on earnings per share and we expect to continue strong earnings
performance. (Relatrio Anual de 2000 da Enron). Alm disso, tinha como
meta um crescimento constante de 15% ao ano do EPS, embora atuasse em
um segmento voltil.
Caso Enron A: o papel da auditoria externa
Arthur Andersen era a firma de auditoria externa da Enron desde a fundao da companhia em
1985.
Alm dos servios de auditoria externa, a Andersen tambm prestava servios de consultoria e
auditoria interna para a Enron.
A Enron era o segundo maior cliente da Andersen no mundo. Em 2001, recebeu US$ 52 milhes da
Enron (cerca de US$ 1 milho por semana), a maioria provenientes de servios de consultoria.
Andersen ocupava um andar inteiro com cerca de 100 auditores na Enron durante todo ano.
Adicionalmente, tornou-se prtica comum a Enron contratar ex-funcionrios da Andersen. O CAO e
os controllers, por exemplo, eram antigos executivos da Andersen. Estima-se que ao longo dos
anos a Enron contratou ao menos 86 auditores da Andersen como executivos.
Apesar da discordncia de sua rea tcnica, o scio da auditoria David Duncan validou as prticas
contbeis da Enron sem objees at 2001.
Andersen foi acusada de destruio de documentos. No mesmo perodo, esteve envolvida em
outros escndalos (Worldcom, Global Crossing, Qwest), que resultaram em perdas de US$ 300
bilhes para os investidores.
Como resultado, uma firma com aproximadamente 90 anos de atuao faliu em razo de ter perdido
seu ativo mais valioso: a reputao.
Caso Enron B: o papel dos bancos de investimento
A Enron pagava anualmente centenas de milhes de dlares em taxas para os bancos de
investimento que ofereciam assessoramento em suas operaes (US$ 237,7 milhes de taxas
apenas 1999).
Uma boa relao com os principais executivos da Enron era essencial para os banqueiros de
investimento obterem negcios rentveis.
Nenhum banco de investimento alertou os investidores sobre os problemas na Enron. Em outubro
de 2001 (quando as aes da companhia j tinham desvalorizado dramaticamente), 16 dos 17
analistas que cobriam a Enron continuavam a avaliar a companhia com recomendaes de strong
buy ou buy
Segundo McLean e Elkind (2004), os bancos de investimento no apenas ajudaram Fastow a
estruturar as operaes por meio de SPEs, mas tambm atuaram como verdadeiros cmplices
One of the most sordid aspects of the Enron scandal is the complicity of so many highly regarded
Wall Street firms a complicity that is stunningly documented in internal presentations and e-
mails.They show banks helping Enron mask debt as cash flow from operations and create phony
profits at the end of a quarter. They also show how almost all of them put money into Fastow's
partnerships because ofnot in spite oftheir potential for abuse. Most of all, the documents
show that the banks weren't merely enablers; they were truly Enron's partners in crime. (McLean e
Elkind, The Smartest Guys in the Room, 2004).
Caso Enron C: o papel da consultoria, escritrios de advocacia e
agncias de rating de crdito (1/2)
Empresa de consultoria:
A McKinsey & Co., considerada a empresa de maior renome na consultoria de alto nvel, assessorou
continuamente a Enron por 18 anos, recebendo, aproximadamente, US$ 10 milhes/ano.
As prticas da Enron eram citadas em publicaes da consultoria como modelos de idias de gesto a ser
seguido por outras empresas.
Trabalhava de forma to prxima Enron que seu CEO enviou o chefe da rea jurdica da empresa para
Houston, a fim de verificar se o colapso da Enron poderia acarretar conseqncias legais para a firma de
consultoria.
Escritrios de advocacia:
Recebiamelevados honorrios (frequentemente, bem acima dos honorrios de mercado) por seus servios.
Alguns, como a renomada firma Vinson e Elkins, assessoraram a Enron a preparar verses preliminares das
documentaes para constituio das SPEs.
Dois scios foram indicador por Lay para investigarem rumores de problemas na companhia, em agosto de
2001. Eles concluram no haver nada substancialmente problemtico na Enron.
Eles foram acusados de falhar em tornar pblico os problemas relativos s SPEs. No final, Vinson e Elkins
concordam em pagar US$ 30 milhes massa falida da Enron, a fim de evitar uma ao judicial contra o
escritrio de advocacia o acusando de ter sido um dos responsveis pela falncia da companhia.
Caso Enron C: o papel da consultoria, escritrios de advocacia e
agncias de rating de crdito (2/2)
Agncias de rating de crdito:
O risco de inadimplncia da Enron era avaliado pelas trs principais agncias
Moody's, Standard & Poor's and Fitch
Apesar de ter acesso administrao da Enron periodicamente, a fim de obter
maiores informaes e explicaes, nenhuma das agncias alertou os investidores
dos riscos iminentes.
Algumas semanas antes do pedido de falncia da Enron (quando as aes j estavam
sendo negociadas a US$ 3), todas continuavam a classificar a dvida da Enron como
investment grade.
O investment grade foi uma condio necessria para viabilizao das SPEs e, de
forma mais ampla, para grande parte do modelo de negcios da Enron.
Caso Enron D: o papel do conselho de administrao (1/2)
O Conselho de Administrao da Enron era composto por 17 membros no incio de 2001,
dos quais 15 eram membros externos.
Lay era presidente do CA e CEO desde a fundao da companhia.
O CA era dividido em 5 comits, todos coordenados pelos membros considerados
independentes.
O Comit de Auditoria, um componente chave de controle, era coordenador pela mesma
pessoa desde 1985 e outros dois membros do comit recebiam remunerao da Enron por
meio de servios de consultoria ou patrocnios a entidades das quais eles faziam parte ou
tinham relao.
O Comit de Auditoria, usualmente, tinha quatro ou cinco reunies por ano, com durao
de, aproximadamente, duas horas para tratar de assuntos altamente complexos.
No obstante o fato de o CA ser composto de membros com grande notoriedade (incluindo
muitos CEOs, chairmen, professores emritos e secretrios de estado), o rgo falhou em
no cumprir o seu dever fiducirio, ao no fazer os questionamentos cruciais.
Ademais, o rgo tinha a sua independncia comprometida, tendo em vista que havia uma
srie de relaes financeiras entre a companhia e membros classificados como
independentes.
Caso Enron D: o papel do conselho de administrao (2/2)
Segundo um relatrio do Comit de Investigao do Senado dos EUA de julho de 2002, o
CA da Enron no cumpriu seu dever fiducirio ao permitir que a empresa utilizasse prticas
contbeis de alto risco, incorresse em inapropriados conflitos de interesse, significativas
operaes que no constavam das demonstraes financeiras e pagamentos excessivos
aos executivos.
Umas das principais falhas do CA da Enron foi permitir a excessiva remunerao dos
principais executivos vinculada a metas de curto prazo. Como exemplo, foram aprovados
bnus no montante de US$ 750 milhes para os 65 principais executivos da Enron, em 2000
(US$ 253 milhes para os cinco principais executivos), um ano no qual a companhia
reportara um lucro lquido de US$ 975 milhes.
importante mencionar tambm uma deciso crucial do CA da Enron que contribuiu para
os problemas contbeis. De acordo com o Cdigo de tica da Companhia, nenhum
empregado poderia ser remunerado por atividade que no aquelas caractersticas das
funes de um executivos.
Inacreditavelmente, o CA concedeu a Fastow uma iseno especial (!) em relao ao
Cdigo de tica da Enron, em julho de 1999, o autorizando a atuar como gestor das SPEs.
Caso Enron Consequncias (1/2)
Executivos
Andrew Fastow fez um acordo com os promotores americanos,
proclamando-se culpado pela fraude e concordando em incriminar seus
superiores. Foi sentenciado a 10 anos de priso e a pagar US$ 24 milhes.
Jeffrey Skilling e Kenneth Lay foram a julgamento. Em maio de 2006,
ambos foram considerados culpados em quase todas as acusaes.
Skilling foi condenado a 24 anos de priso e multado em US$ 45 milhes.
Lay no chegou a receber a sua sentena, pois morreu de ataque cardaco
em sua residncia de campo em julho de 2006.
Conselheiros independentes: os ex-conselheiros independentes da Enron
arcaram sofreram diferentes acusaes. Dez diretores concordaram em
pagar US$ 13 milhes para instaurar o processo legal dos acionistas e
nenhum foi culpado criminalmente. Posteriormente, a maioria continuou a
atuar em conselhos de grandes companhias, com alguns deles
simplesmente omitindo qualquer referncia a Enron em seus currculos.
Caso Enron Consequncias (2/2)
Auditores: Arthur Andersen foi acusada de obstruo de justia e foi
inicialmente sentenciada em junho de 2002. Em agosto, a companhia pagou
US$ 60 milhes para a soluo do caso, vindo ento a falir. Em 2005, a
Suprema Corte dos EUA revogou a sentena original, pois entendeu que a
destruio dos documentos da Enron foi conduzida seguindo as polticas da
Andersen de reteno de documentos.
Bancos de investimento: diversos bancos de investimento concordaram em
pagar acordos bilionrios para encerrar diversas aes movidas por
investidores e promotores. Os acordos foram assinados pelo Canadian
Imperial Bank of Commerce (US$ 2,4 bilhes), JP Morgan Chase (US$ 2,2
bilhes) e Citigroup (US$ 2 bilhes). Outros acordos menores foram
realizados, como, por exemplo, envolvendo o Lehman Brothers (US$ 220
milhes) e Bank of America (US$ 70 milhes). At o final de 2009, os
investidores da Enron tinham recebido o montante de US$ 7,2 bilhes. Em
janeiro de 2010, alguns casos ainda estavam pendentes em tribunal.
Caso Parmalat resumo da empresa
Um caso clssico de problemas de governana em empreendimentos familiares.
Parmalat chegou a atingir uma capitalizao de mercado de EUR 3,2 bilhes, com
36.000 empregados e 139 unidades de negcio em 30 pases
Em dezembro de 2003, a Parmalat anunciou que alguns ativos registrados em Suas
demonstraes financeiras simplesmente no existiam.
Maior fraude corporativa da histria da Europa (rombo de 1% do PIB italiano)
Governana Corporativa O caso Parmalat
Parmalat
Caso Parmalat cronologia (1/6)
1961: Carlisto Tanzi, um empreendedor italiano ento com 22 anos, funda a Parmalat em Parma,
Itlia.
1965: Introduo do processo UHT de pasteurizao e forte crescimento da empresa.
Dcada de 70: primeira onda de intensa expanso internacional, com aquisies no Brasil e
Alemanha em 1997 e Frana em 1979.
1990: Parmalat lista suas aes na bolsa de valores de Milo. As aes da companhia so
adquiridas por, aproximadamente, 100.000 investidores.
Dcada de 90: segunda onda de expanso internacional, desta vez mais agressiva. Ao longo da
dcada, Parmalat emite mais de US$ 8 bilhes em bonds, em 30 diferentes emisses, geralmente
por meio de empresas offshore situadas em parasos fiscais (apenas em 1993, aquisio de 17
empresas). A receita de vendas sobe de EUR 845 milhes em 1992 para EUR 7,8 bilhes em 2001.
5 de dezembro de 2002: Merrill Lynch rebaixa a recomendao das aes da companhia de buy
para sell, em razo do elevado endividamento e da baixa transparncia de seu fluxo de caixa.
6 de dezembro de 2002: um relatrio do banco italiano UBM questiona o fato de a Parmalat manter
EUR 3,3 bilhes em caixa sem uma destinao especfica.
Janeiro de 2003: Aes caem 40% do pico de 2002. A empresa posterga uma nova emisso
de ttulos de dvida.
Fevereiro de 2003: Apesar de, supostamente, a companhia manter mais de US$ de 3,3
bilhes em caixa, a Parmalat anunciou, inesperadamente, sua inteno de captar entre
EUR 300 milhes e EUR 500 milhes por meio de ttulos (sem uma clara justificativa para a
captao). O preo das aes da companhia caiu e a Parmalt declinou da emisso.
28 de maro de 2003: O CFO Fausto Tonna se demite, mas permanece no conselho de
administrao. Alberto Ferraris, conselheiro externo desde 1998 e antigo gerente da conta
da empresa no Citibank, assume.
19 de agosto de 2003: um relatrio da Standard & Poors avaliou como positiva a
perspectiva de a Parmalat honrar as suas dvidas.
15 de novembro de 2003: CFO Alberto Ferraris se demite aps apenas seis meses no cargo.
17 de novembro de 2003: um ms antes do colapso, um analista do Citibank subiu a
classificao das aes da companhia de hold para buy e estimou um preo-alvo de
EUR 3,0, justificado pela estabilidade dos resultados e perspectivas de resultados em
2004 e 2005.
8 de dezembro de 2003: Aps especulao inicial, Parmalat no paga EUR 150 milhes em bonds
vencidos. Parmalat afirma que a dvida havia sido repassada a um fundo chamado Epicurum por
meio de uma operao de swap. Logo descobre-se que o Epicurum de posse integral da Bonlat,
uma subsidiria da Parmalat nas Ilhas Cayman.
9 de dezembro de 2003: Standard & Poors rebaixa os ttulos da Parmalat para junk bond e as
aes caem 40%.
12 de dezembro de 2003: Parmalat paga a dvida de EUR 150 milhes.
15 de dezembro de 2003: Carlisto Tanzi, CEO e presidente do CA, anuncia a sua sada da
companhia. Seu irmo Giovanni tambm deixa o conselho. Enrico Bondi, um executivo
especializado em reestruturaes corporativas, anunciado como substituto.
15 Dezembro 2003 Bank of America nega a custdia de EUR 3,95 bilhes em conta da Bonlat nas
Ilhas Cayman. Posteriormente, a conta revelou-se uma farsa montada pelo antigo CFO Fausto
Tonna. As aes caem mais 66%, passando a valer EUR 0,22. Standard & Poors rebaixa a
classificao de crdito da Parmal para D, equivalente a default.
17 de dezembro de 2003: Citigroup rebaixa a classificao das aes da companhia de buy para
hold, reduzindo o preo-alvo para EUR 1,2.
19 de edezembro de 2003: As negociaes com as aes da Parmalt so suspensas. A Parmalat
anuncia a um mundo atnito a inexistncia de EUR 3,9 bilhes de caixa que constavam do seu
balano.
22 Dezembro 2003: O governo italiano aprova uma nova lei de falncia nos moldes do Chapter 11
norte-americano em carter emergencial. A Parmalat entra em falncia, solicitando proteo dos
credores. A empresa perde 97% do seu valor em relao ao ano anterior.
22-24 de dezembro 2003 : Executivos da empresa destrem documentos corporativos.
27 de dezembro de 2003: Tanzi e 18 executivos-chave so presos por fraude, desvio de recursos,
falsidade ideolgica e danos aos investidores.
31 de dezembro de 2003: Outros cinco executivos, incluindo o ex-CFO Fausto Tonna, e dois
auditores da Grant Thorton, so presos.
26 Janeiro 2004: PriceWaterhouseCoopers, aps auditar as dvidas da companhia, estimou as
dvidas lquidas em EUR 14,3 bilhes, 8 vezes mais do que o publicado (EUR 1,8 bilho). A
companhia acumulou prejuzos desde 1992 e, somente em 2002, infllou suas vendas em EUR 1,5
bilhes e seu EBITDA em EUR 600 milhes por meio de vendas fictcias.
18 de maro de 2004: 29 executivos (incluindo trs do Bank of America) so processados sob
diversas acusaes.
24 de maro de 2004: Os investidores comeam um processo de ao coletiva em Manhattan, a fim
de receber US$ 10 bilhes dos antigos auditores indepentens e dos principais bancos envolvidos
com a Parmalat.
Maio-Dezembro 2004: A administrao da Parmalat processa o Citigroup, Bank of America e as
empresas de auditoria Grant Thornton e Deloitte & Touche, com o intuito de recuperar 14,3 bilhes
dlares em danos.
28 de junho de 2005: Fausto Tonna faz acordo com a justia e sentenciado a 2 anos e meio de
priso. Outros dez executivos recebem sentenas similares, incluindo o ex-CFO Alberto Ferraris,
um advogado externo, auditores internos, o irmo e o filho deTanzi. Todavia, nenhum deles acabou
cumprindo sua sentena na priso.
14 de julho de 2005: A ao coletiva, liderada por investidores em Nova York, encerrada. O juiz
argumenta que o Bank of America no sabia que a Parmalat estava em dificuldades financeiras.
Maio de 2007: A Parmalat volta a crescer em termos de receita e lucros. A empresa apresenta um
lucro trimestral de EUR 87,4 milhes e suas aes voltam a ser negociadas na bolsa de valores de
Milo.
21 de setembro de 2009: trs processos movidos pelo interventor Bondi contra o Bank of
America e Grant Thornton so recusados por um juiz em Nova York. A administrao da
Parmalat entra com recurso e recupera mais de EUR 2 bilhes de euros em acordos com os
bancos de investimento.
18 de dezembro de 2009: Carlisto Tanzi, fundador e antigo controlador da Parmalat,
condenado a 10 anos de priso pelo tribunal de Milo. Ele apela, num processo que ainda
pode levar anos. Sete rus, incluindo diretores e ex-banqueiros do Bank of America, so
absolvidos
9 de dezembro de 2010: O tribunal de Parma condena Calisto Tanzi, em um processo
separado, a 18 anos de priso. Tambm condena Tonna a 14 anos e Giovanni Tanzi a 11
anos. Outros 12 ex-executivos so condenados. O tribunal tambm ordena que os ex-
executivos da empresa apaguem 2 bilhes de euros para o reembolso de mais de 30.000
investidores fraudados.
Caso Parmalat o que aconteceu? (1/2)
A fraude da Parmalat era bem mais simples do que o complexo esquema financeiro do
caso Enron.
Os problemas no eram recentes e haviam comeado h mais de uma dcada antes.
Novamente, os problemas foram originados de erros nas decises de negcios feitas pelos
gestores. Para encobrir os problemas financeiros e continuar a levantar fundos, a Parmalat
precisava manter a aparncia de empresa slida e de crescimento em seus negcios.
O cerne da fraude foi a duplicao artificial do faturamento da venda de produtos, que
permitia Parmalat passar a impresso de que seus recebveis eram muito maior do que
realmente eram.
O resultado de todas as manipulaes foi a transferncia da dvida para empresas em
parasos fiscais atravs de uma complexa estrutura corporativa.
No final, a Parmalat alegava ter EUR 3,95 bilhes que simplesmente no existiam, mas
foram aceitos pelos rgos de auditoria e superviso baseados em documentos forjados.
Ademais, a empresa alegava ter recomprado mais de US$ 3,6 bilhes em ttulos de dvida.
As dvidas continuavam em circulao.
Caso Parmalat o que aconteceu? (2/2)
Carlisto Tanzi historicamente desviava recursos da empresa para sua famlia ex. EUR 100
milhes em descontos da Tetrapak direcionados para sua conta pessoal ao longo de 30
anos de contrato (EUR 30 milhes apenas em 2001).
Ele confessou ter desviado cerca de EUR 500 milhes da Parmalat para sua agncia de
turismo Parmatour.
Tanzi transmitia a imagem de algum que trabalhava duro, devotado religio catlica e
causas sociais. Novamente, a imagem pblica mostrou-se distante da prtica.
Tanzi embodied the values of many hard working entepreneurs in northern Italy, whose
lifestyles are described as casa, chiesa e frabbica or home, church and factory. He was
reputed to be in bed at 10.30 every night, at the office by 7 in ther morning, at work six days
a week, and at mass every Sunday. He became a major patron of the Church and waas
active in social issues. Hamilton e Micklethwait (2006, p. 155).
A pious Catholic, Tanzi was a generous benefactor who sponsored the restoration of
Parma's 11th century basilica and funded its professional football team. He seemed modest
about his achievements. He did not smoke, drank little and drove his own Lexus. Time
Magazine. 21/11/2004.
Caso Parmalat o papel dos auditores externos (1/2)
A Grant Thornton foi a firma de contabilidade da Parmalat na dcada de 1990. Em
1999, a Parmalat foi forada a substituir a empresa devido entrada em vigor de uma
nova lei italiana que exigia a rotao de auditoria a cada oito anos.
Ento entrou em cena a Deloitte & Touche, que se tornou o auditor independente da
Parmalat. No entanto, a lei no abrangia as empresas fora da Itlia. Portanto, a Grant
Thornton continuou a auditar as subsidirias offshore da Parmalat, localizadas em
parasos fiscais, especialmente a filial Bonlat, o epicentro da fraude.
Aparentemente, os auditores da Grant Thornton sempre utilizavam documentos
falsos elaborados pela empresa, enquanto a Deloitte, por sua vez, se baseava em
informaes de subsidirias offshore auditadas pela Grant Thornton.
A Grant Thornton auxiliou a Parmalat a montar suas subsidirias offshore no incio
dos anos 90. Um ex-scio da empresa inclusive tornou-se gestor de algumas
empresas da Parmalat nas Antilhas Holandesas
Aps o escndalo, a Grant Thornton desativou seu escritrio italiano, alegando que
ele no havia cumprido com os padres profissionais.
Caso Parmalat o papel dos auditores externos (2/2)
A Deloitte se defendeu argumentando que, uma vez que 49% dos ativos e 30% das
receitas eram provenientes do grupo de empresas subsidirias no auditadas pela
empresa, ela no era responsvel pela exatido desses nmeros.
Entretanto, vale ressaltar que alguns dos prrpios auditores da Deloitte havia
expressado certa preocupao sobre os nmeros da Parmalat.
Por exemplo, um membro do escritrio argentino da Deloitte publicou um relatrio
interno, em 1999, expressando as preocupaes e fazendo perguntas delicadas ao
CFO Fausto Tonna, deixando-o seriamente aborrecido. No final, os nmeros da
empresa foram aprovados sem ressalvas. Alm disso, um scio de Milo enviou um
e-mail para o seu colega na Argentina argumentando que "no futuro, antes de entrar
em contato com a Parmalat sobre qualquer assunto, dever contatar-me, em primeiro
lugar, a fim de discutir possveis solues.
Um auditor da Deloitte no Brasil tambm expressou preocupaes sobre as
operaes da Parmalat. Depois de presses internas, tais preocupaes foram
desconsideradas e o auditor foi eventualmente transferido para outra conta.
Caso Parmalat o papel dos bancos de investimento (1/2)
Os bancos, especialmente os estrangeiros, continuaram a emprestar recursos,
aparentemente, com base no "nome e nas relaes polticas da Parmalat.
Muitos trabalharam ativamente na estruturao e emisso de ttulos atravs de
dezenas de subsidirias offshore e SPEs localizadas em parasos fiscais.
Vrios bancos foram autuados por terem ocultado a debilidade financeira da empresa
antes das emises, a fim de ganhar milhes em honorrios.
De acordo com estimativas do interventor Enrico Bondi, a Parmalat pagou cerca de
EUR 6,5 bilhes em juros e comisses a intermedirios financeiros - cerca de EUR
2,8 bilhes pagos aos bancos de investimento.
S o Bank of America teria estruturado emisses no valor de US$ 1,7 bilhes desde
1997, recebendo cerca de US $ 30 milhes em taxas e comisses para isto.
O Citigroup tinha um envolvimento to prximo na estruturao das operaes de
securitizao de recebveis da Parmalat que teria instalado um software de sua
propriedade na sede da empresa. Estima-se que o Citigroup ganhou US$ 35 milhes
em taxas em razo das operaes de securitizao da Parmalat, entre 1999 e 2003.
Caso Parmalat o papel dos bancos de investimento (2/2)
Um importante exemplo foi o de Luca Sala, um ex-executivo do Bank of America.
Cerca de um ms depois de ter sido demitido pelo banco, ele foi contratado pela
Parmalat.
Segundo a Revista Time (2004), o executivo admitiu posteriormente ter recebido mais
de 20 milhes de euros em comisses da Parmalat para ajudar a organizar algumas
operaes de financiamento. O dinheiro teria sido depositado em uma conta na Sua
de propriedade de Sala, que utilizava um pseudnimo.
Ainda segundo a publicao, a maioria do dinheiro veio do refinanciamento de um
acordo no Brasil de 1999, em que o Bank of America levantou US$ 300 milhes com
investidores dos EUA para adquirir uma parte das operaes da Parmalat no Brasil.
As aes da Parmalat subiram 17% em um nico dia, aps o anncio de que os
investidores dos EUA estavam investindo na empresa.
Os bancos negaram todas as acusaes, alegando tambm serem vtimas do colapso
financeiro da empresa, devido ao no pagamento dos emprstimos. O Bank of
America argumentou ter baixado para o resultado cerca de US$ 425 milhes,
enquanto o Citigroup alegou ter exposies de cerca de US$ 540 milhes.
Caso Parmalat o papel dos analistas de investimento
Os analistas de aes, com raras excees, no faziam questes realmente importantes
companhia e mantinham uma posio otimista em relao empresa.
Cerca de 75% dos analistas que cobriam a empresa recomendavam buy ou hold para
as aes da companhia, apenas trs meses antes do colapso da companhia.
Um questionamento simples, mas que raramente era feito, era perguntar Parmalat como
conseguia, sistematicamente, obter margens mais elevadas do que os concorrentes em um
negcio de venda de commodittes.
Alm disso, havia certa presso corporativa: o CFO Tonna criticou asperamente analistas
que escreveram relatrios crticos em relao ao desempenho da Parmalat, sendo
conhecido pela rispidez com que respondia questes atinentes a detalhes financeiros da
companhia.
Houve, no entanto, uma notvel exceo: a partir de dezembro de 2002, um ano antes da
ecloso dos problemas, uma analista da Merrill Lynch chamada Joanna Speed rebaixou a
empresa, dando uma recomendao de "vender s aes da Parmalat, devido
dificuldade de compreenso de seus nmeros.
Assim, enquanto a grande maioria dos bancos tinha recomendaes neutra ou otimista
durante o ano de 2003, esta analista manteve sua recomendao para os investidores.
Caso Parmalat o papel dos reguladores
Os rgos pblicos italianos Consob (CVM local) e Banco da Itlia falharam na
superviso da companhia.
A principal crtica direcionada Consob, pois havia recebido uma denncia de um
fundo de investimento italiano denominado Aggogestioni, questionando as
demonstraes financeiras da Parmalat no incio de 2003.
Uma investigao foi iniciada pelos rgos, porm no chegaram a nenhuma
concluso at escndalo tornar-se pblico.
Caso Parmalat o papel do Conselho de Administrao (1/2)
O CA da Parmalat foi extremamente passivo ao longo dos anos, deixando de cumprir seu
dever fiducirio de proteger os seus investidores.
Falta de independncia: Tanzi era CEO, presidente e acionista controlador. Assim,
praticamente toda a informao que os conselheiros recebiam passavam por suas mos.
No final de junho de 2003, era composta por treze membros. Quatro eram parentes de Tanzi
(seu irmo, filho e sobrinha). Cinco foram os executivos de longa data, incluindo o CFO
Tonna e seu sucessor, Alberto Ferraris. Entre os outros cinco, havia um ex-executivo que
trabalhou para a Parmalat durante, aproximadamente, 40 anos.
Apenas trs dos 13 conselheiros eram considerados independentes. No entanto, todos
vinham atuando como membros do conselho por mais de dez anos (desde o incio da
fraude, portanto) e que muitos deles eram amigos ntimos de Tanzi.
Como o CA era muito grande, a Parmalat criou um Comit Executivo, um pequeno rgo
responsvel por tomar as decises do negcio de fato.
Este comit era composto por quatro membros da famlia Tanzi e trs executivos que
atuavam como membros do CA, incluindo Fausto Tonna.
Caso Parmalat o papel do Conselho de Administrao (2/2)
O Conselho possua um "Comit de Controles Internos", semelhante ao Comit de
Auditoria dos pases anglo-saxes. No entanto, era composto pelo CFO Tonna, um
outro executivo do grupo e por um conselheiro considerado independente. Uma
anlise mais aprofundada, no entanto, constataria que este membro "independente"
era o contador pessoal da famlia Tanzi, assim como um velho amigo de Carlisto.
Alm disso, a lei italiana exigia a existncia de um "Comit Estaturio de Revisores",
eleito pelos acionistas para fiscalizar as demonstraes financeiras da empresa.
O Conselho Estaturio de Revisoers nunca relatou nenhum problema em seus
relatrios, nem relatou qualquer problema para a CONSOB. Mesmo quando, em
dezembro de 2002, o acionista minoritrio Hermes questionou algumas operaes
com partes relacionadas da Parmalat, o CA respondeu que "nenhuma problema havia
sido encontrado.
Caso Parmalat que sinais de alerta poderiam ter sido
observados? (1/2)
Empresa de um homem com controle fortemente centralizado nas mos do
empresrio/CEO/chairman Tanzi.
Apesar de ser uma empresa pblica com milhares de acionistas, a Parmalat,
essencialmente, manteve-se uma empresa familiar com um "dono bem definido. Uma
conseqncia dessa mentalidade foi a sua falta de transparncia com o mercado.
Sua estrutura societria complexa, com cerca de 170 subsidirias, muitas vezes
incorporadas em parasos fiscais e com diversas de participaes cruzadas, tambm era
um sinal de alerta.
Outro problema geralmente associado com empresas familiares: a falta de meritocracia em
posies-chave e a diversificao excessiva, a fim de acomodar os membros da famlia.
Com o tempo, Tanzi levou a Parmalat a investir pesadamente em reas no relacionadas ao
ncleo de atuao da empresa, a fim de acomodar os membros da famlia, tais como
agncias de viagens (Parmatour), estaes de TV (Odeon) e at mesmo clubes de futebol
(AC Parma).
Estas empresas eram altamente deficitrias e consumiram elevada quantia de recursos ao
longo dos anos.
Caso Parmalat que sinais de alerta poderiam ter sido
observados? (2/2)
Em sntese, a Parmalat apresentou uma soma de fatores que contriburam decisivamente
para o seu fracasso:
Gesto acentuadamente centralizada na figura de um nico indivduo, com baixa
meritocracia nos cargos executivos.
Um conselho de administrao totalmente subordinado aos acionistas controladores.
A tentativa de manter o controle da famlia a qualquer custo, evitando a emisso de aes e
a criao de complexas estruturas corporativas piramidais.
Decises estratgicas equivocadas, com rpida expanso baseada em aquisies caras.
Um ambiente interno com controles ineficientes e sem padres estruturados de gesto de
riscos.
Falta de transparncia nas relaes com o mercado.
Contnuo menosprezo s reinvindicaes dos acionistas minoritrios.
Em poucas palavras, Tanzi sempre tratou uma empresa pblica com milhares de
acionistas, como sua conta bancria pessoal, colocando sempre os interesses de sua
famlia em primeiro lugar.
Dois autores analisaram os escndalos do incio desta dcada e
chegaram a seis fatores comuns a todos os problemas de
governana
1. Conselhos de Administrao Ineficazes
2. Decises estratgias erradas
3. Expanso excessiva das atividades
4. CEOs domintantes / excessivamente poderosos
5. Ganncia e atmosfera de arrogncia corporativa
6. Controles internos deficientes
Fonte: HAMILTON, Stewart, MICKLETHWAIT, Alicia. Greed and Corporate Failure The Lessons from Recent Disasters. Palgrave MacMillian, 2006. 207p.
Governana Corporativa Governana Corporativa no Brasil
Mais de 130 companhias dos EUA envolvidas em options backdating
Lehman Brothers, Bear Stearns e outros bancos de investimento dos EUA
AIG (EUA)
Refco (EUA)
Socit Gnrale (Frana)
Siemens (Alemanha)
Madoff e o maior esquema de Ponzi da histria (EUA)
Agrenco (Brasil)
Sadia / Aracruz (Brasil)
Satyam (ndia)
etc.
Ns aprendemos as lies daqueles fracassos corporativos? Uma nova
onda de problemas relacionados com a GC a partir de 2006 sugere que
este no o caso ...
A maioria das companhias envolvidas nessa nova onda de
escndalos corporativos apresenta os mesmos problema de
governana identificados no incio da dcada....
Crgan|zao
Lnvo|ve
fraude?
erdas est.
(US5
b||hes)
Conse|hos
Inef|cazes
Lstratg|a
errada
CLC
dom|nante
Arrognc|a
e Gannc|a
Contro|es
Internos
Def|c|entes
Lxpanso
excess|va
S|stemas de
remuner.
|nadequado
kegu|ao
pobre
Ia|ta
quest|onam.
|nvest|dores
Soc|t
Gnra|e
Slm 7,3 xx xx xxx xxx xxx xx
Agrenco Slm 0,3 xxx xxx xxx xxx x x xxx
Lehman
8rothers ]
8ear Sterns
no 30,0 xxx x xxx xxx x xxx xx xxx
AIG no 200 xxx xx xxx xxx xxx xx x x
Sad|a]Aracruz no 6,0 xxx xxx x xxx x xxx
S|emens Slm 1,9 x xxx xx xxx xxx xx
Madoff Slm 64,8 xxx xxx xx x xxx xxx
Stanford 8ank Slm 9,2 xxx xxx xx x xxx xxx
Satyam Slm 1,6 xxx xxx x xxx xx
1ota| 341,3
com a diferena de que trs novos fatores podem ser apontados como
culpados pelos problemas: sistemas de remunerao inadequados, regulao
deficiente e falta de questionamento por parte dos investidores
Governana Corporativa Governana Corporativa no Brasil
Concluses
1. Apesar do discurso pr-governana de praticamente todas as empresas aps a onda
de escndalos corporativos iniciada no comeo de 2000, a maioria delas compreende
governana corporativa como um simples check-list de prticas recomendadas.
2. Os investidores, especialmente os institucionais, tm uma grande parte da culpa,
uma vez que recompensam empresas com prticas insustentveis ou no exercem
adequadamente o papel de acionistas ativos por meio dos conselhos de
administrao.
3. Alguns estudos culpam investidores institucionais e conselheiros independentes, em
razo de colocarem muita presso para o alcance de metas de curto prazo sobre os
CEOs, induzindo as instituies financeiras a assumir demasiados riscos. (Erkens et
al. 2009, Adams, 2009)
4. Com o surgimento da crise financeira global de 2008, diversas fraquezas da
governan das companhias ficaram claras novamente e o tema deveria receber uma
anlise mais sria por parte dos investidores a partir de agora.
5. O perigo que na prxima onda de euforia dos mercados, acionistas, investidores e
reguladores simplesmente esqueam as lies dos recentes escndalos, provocando
o surgimento de novos escndalos, derivado dos mesmos problemas.
FIM
alexfea@usp.br
alexandre.dimiceli@ibgc.org.br
alexandre@alianti.com.br
11 8149 8115
Reapresentaes de demonstraes financeiras nos EUA
Governana Corporativa Caso Enron
Source: Lynn E. Turner and Thomas R. Weirich. A Closer Look at Financial Statement Restatements
Analyzing the Reasons Behind the Trend. Available at http://www.nysscpa.org/cpajournal/2006/1206/infocus/p12.htm
Caso Enron o que aconteceu?
Exemplo 1 : As operaes Prepay
Enron
SPE
Banco de
Investimentos
Gst+1
$$t+1
$t
Gst+1
Gst+1
$t
Enron comeou a vender gs natural (para entrega futura) por meio de uma de suas SPEs. As SPEs, em
seguida, obttinahm o dinheiro de um banco de investimento automaticamente , por meio da revenda do gs.
O banco, por sua vez, revendia imediatamente o gs cpara a Enron, com a promessa de receber o
pagamento no trimestre seguinte. Na prtica, no houve fornecimento de gs.
Enron recebia o dinheiro adiantado, alocando as vendas como "receitas operacionais". Ao fazer isso, elea
conseguia atingir suas metas de lucro trimestral, custa de um endividamento cada vez maior.
Para o banco de investimento, bem como para Fastow, era uma operao muito rentvel.
Estima-se que a Enron tenha feito negcios no valor de cerca de US$ 8,6 bilhes em operaes de pr-
pagamento, especialmente com o Chase Manhattan (via Mahonia) e Citigroup (via Delta).
1
2
3
Exemplo 2 : Venda de empreendimentos ruins
Enron
SPE
Banco de
Investimentos
$t
Venda
Ativo Ruimt
Garantia aes Enron $t
Enron tinham vrios crditos duvidosos, que eram vendidos a uma de suas SPEs. Para pagar por eles, a
SPE obtinha um emprstimo de um banco de investimento, dando como garantia as aes da Enron.
Enron classificava as vendas como lucros. No trimestre seguinte, ou aps um certo perodo, a Enron
recomprava os ativos podres por um preo substancialmente maior do que o vendido anteriormente.
Uma parte do "lucro" ficava com a SPE. A outra foi para o banco de investimento em funo do emprstimo.
Um projeto de gerao de energia em Cuiab MT foi comprado e recomprado desta forma junto LJM1,
cujos scios eram o CSFB (Credit Suisse) e NatWest (comprado pelo RBS)
Algumas vezes a Enron vendia o ativo ruim diretamente para uma instituio financeira, com a promessa de
recompr-lo 6 meses depois (ex. ativos na Nigria vendidos Merril Lynch).
Compra Ativo
Ruimt+1
$$$t+1
$$t+1
1
2
3
4
Exemplo 3 : Outras OPRs Ex. as SPEs Raptors
SPEs
Raptor
(97% Enron)
Enron
A Enron alocou US$ 1,2 bilho como receita, mesmo sendo um ttulo de dvida de
uma empresa que ela mesmo controlava!
Em resumo, as SPEs da Enron eram similares a um esquema de pirmides (Ponzi
scheme), na medida em que elas dependiam da valorizao do preo das aes da
prpria Enron
US$ 1,2 Bi em
Commercial Papers
Aes Enron
= + US$ 1,2 Bi em receitas
Caso Enron distncia entre retrica e prtica (1/2)
Exemplos da distncia entre retrica e prtica:
I spend much of time on philanthropy and on charitable works. I love to speak
about corporate values Everyone knows that I personally have a very strict
code of personal conduct that I live by. This code is based on Christian values.
Kenneth Lay, Chairman and CEO
We are doing something special. Magical. Money was nor what really matter to
me. It is not a job, its a mission. We are changing the world. We are doing Gods
work. Jeffrey Skilling, COO and CEO (aps ter vendido US$ 100 milhes em
aes da Enron)
Were going to make money without having to do anything but the right thing.
Andrew Fastow, CFO
Caso Enron distncia entre retrica e prtica (2/2)
Exemplos da distncia entre retrica e prtica:
Employees Of Enron Corporation are charged with conducting their business
affairs in accordance with the highest ethical standards. An employee shall not
conduct himself or herself in a manner which directly or indirectly would be
detrimental to the best interests of the Company or in a manner which would
bring to the employee financial gain separately derived as a direct consequence
of his or her employment with the Company. Cdigo de tica da Enron
Enrons Values (Relatrio Anual 1998) :
Communication we have an obligation to communicate
Respect we treat others as we would like to be treated ourselves
Integrity we work with customers and prospects openly, honestly, and
sincerely
Excellence we are satisfied with nothing less than the very best in everything
we do.
Fonte: Corporate Governance Failures. To What Extent is
Parmalat a Particularly Italian Case? Andrea Melis
Para uma estrutura societria mais complexa, veja o website da
Parmalat Finanziaria:
http://www.parmalatinamministrazionestraordinaria.it/en/piano.html
Governana Corporativa Caso Parmalat
Caso Parmalat sinais de alerta
Estrutura piramidal

Governanacorporativa Prof DR Alexandredimicelidasilveira Sustentare 110624152636 Phpapp01 PDF

Enviado por

Dados do documento

Título original

Direitos autorais

Formatos disponíveis

Compartilhar este documento

Compartilhar ou incorporar documento

Opções de compartilhamento

Você considera este documento útil?

Este conteúdo é inapropriado?

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

Governanacorporativa Prof DR Alexandredimicelidasilveira Sustentare 110624152636 Phpapp01 PDF

Enviado por

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

Professor Dr.

Alexandre Di Miceli da Silveira Governana Corporativa

Você também pode gostar