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GOVERNANA CORPORATIVA E O PAPEL DOS CONSELHOS DE ADMINISTRAO: UM ESTUDO

NO CONTEXTO DAS COOPERATIVAS DE CRDITO


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Joaquim Rubens Fontes Filho
Elvira Cruvinel Ferreira Ventura
Jos Carlos Marucci

Resumo: O desenvolvimento dos referenciais da governana corporativa tem se baseado,
principalmente, na teoria da agncia e seus desdobramentos, tais como mecanismos de
controle externo e interno. Dentre os principais mecanismos propostos, tais como
possibilidade de aquisies hostis, direito de voto dos acionistas, concentrao de
propriedade, remunerao executiva, estrutura multidivisional e conselho de administrao,
esse ltimo se destaca como o que tem recebido maior ateno. Neste estudo, a governana
corporativa investigada em um contexto de organizaes sem fins lucrativos. O foco da
anlise o papel do conselho na governana dessas organizaes, consideradas as limitaes
do uso dos demais mecanismos, dada principalmente a ausncia de um mercado de controle
corporativo. O artigo tem como objetivo comparar o papel desempenhado pelo conselho nas
cooperativas de crdito no Brasil frente s principais teorias que buscam explicar sua atuao.
Partindo da premissa da insuficincia de uma abordagem terica nica para explicar sua
dinmica, no estudo busca-se compreender a limitao e interao das teorias, e propor
elementos para a construo de um modelo multi-terico para o contexto dessas organizaes.
Foram realizadas entrevistas semi-estruturadas com dirigentes de 45 cooperativas de crdito,
distribudas de forma representativa dos principais grupos dentro de um universo de 1452
cooperativas, envolvendo questes de governana focadas tanto em questes de participao
quanto da dinmica e representatividade do conselho.

Palavras-chave: governana corporativa; cooperativa de crdito; conselho de administrao

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Trabalho apresentado na 5th International Conference of the Iberoamerican Academy of Management. Santo
Domingo (Repblica Dominicana), dez. 2007
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1. Introduo

O interesse em torno da governana corporativa tem crescido nos ltimos dez anos,
no apenas no pblico especializado e nas empresas de capital aberto, quanto no ambiente de
organizaes sem fins lucrativos ou atuando fora dos mercados bursteis.
Certamente, os escndalos da Enron, WorldCom e Parmalat despertaram a ateno e
atraram o interesse, mas provavelmente atuaram como catalisadores de uma necessidade
crescente de organizar o governo estratgico das organizaes, disciplinando as relaes entre
seus proprietrios, gestores, empregados e grupos de interesse.
Governana Corporativa remete ao governo da empresa, articulao do poder entre
as partes com direitos de propriedade e controle sobre a empresa, no se limitando a questes
de verificao de procedimentos contbeis, auditorias ou remunerao dos gestores.
Envolve algo maior, as relaes entre controladores, acionistas minoritrios, gestores,
mercado de capitais e financiadores em geral, bem como o grupo das denominadas partes
interessadas (stakeholders), formada pelos empregados, clientes e fornecedores, rgos
reguladores e a prpria sociedade.
O aumento da competitividade e as presses por eficincia e ganhos de escala
decorrentes da abertura comercial dos mercados induziram as empresas a buscarem novas
fontes de recursos para sua expanso, principalmente no mercado de capitais. Os investidores,
por sua vez, tornaram-se tambm mais exigentes quanto a sua capacidade de influenciar a
atuao das empresas nas quais participavam, principalmente como forma de garantir o
melhor retorno a seus investimentos. Esse o contexto que alavancou o movimento recente
pela melhoria da governana corporativa.
Dentro de uma perspectiva histrica, foi a percepo dos problemas que a diferena de
interesses, propenso a risco e motivaes entre proprietrios e gestores traziam para a
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empresa, j na dcada de 30, que motivou a busca de medidas para contornar essas diferenas.
Resulta que, desde ento, o objetivo principal da governana corporativa passou a ser
associado a formas de assegurar que os executivos persigam os objetivos determinados pelos
acionistas, no denominado problema de agncia.
As denominadas boas prticas de governana corporativa passaram a ser
perseguidas e exigidas, principalmente, pelos investidores institucionais, vistas como uma
forma do investidor recuperar seu poder na organizao. Estudos posteriores, que mostravam
um valor de mercado superior s empresas que adotavam essas prticas, trouxeram grande
contribuio para que se multiplicasse a adoo da governana.
Atualmente, claro que nem todos os mercados tm esse problema de fragmentao
do controle, sendo que o problema de agncia ocorre principalmente entre acionistas
controladores e minoritrios. As pesquisas sobre governana tm, ento, se orientado para
propor solues a questes mais abrangentes, resultantes das interaes entre os grupos de
influncia sobre a organizao proprietrios, gestores, e conselhos, e a forma como o poder
compartilhado e as decises so tomadas, inclusive quanto aos aspectos de prestao de
contas, transparncia, representatividade, direitos e eqidade.
O impacto positivo das boas prticas de governana nas empresas de capital aberto
atraiu o interesse de outras organizaes que, mesmo no dependendo fundamentalmente de
investidores, tinham tambm arranjos vinculando propriedade e gesto e podiam se beneficiar
do referencial terico-prtico construdo. Empresas estatais, familiares, organizaes sem fins
lucrativos, clubes de futebol, fundos de penso e cooperativas so exemplos de contextos nos
quais os mecanismos de controle externo e interno, alinhamento de interesse, e reduo de
custos de agncia vm sendo adotados.
Os mecanismos de governana podem ser agrupados em duas categorias, internos e
externos. Conforme a descrio de Lamb (s.d.):
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(a) Mecanismos de governana: sistemas de controle externo
A concorrncia no mercado de bens e servios O excessivo oportunismo dos agentes
pode vir a aumentar os custos de produo e reduzir a competitividade da organizao. O
risco decorrente da reduo de eficincia frente aos concorrentes atua como limitador do
oportunismo gerencial e to mais importante quanto maior a concorrncia no setor.
Mercado de trabalho dos dirigentes Eventuais resultados negativos da empresa
prejudicam a reputao dos administradores frente a seus pares e o mercado de trabalho
como um todo. Esse mecanismo mais expressivo quando h uma clareza da tarefa
desempenhada.
Mercado financeiro Tanto o mercado financeiro quanto o mercado de capital exercem
presso sobre os gestores, principalmente em empresas abertas. A avaliao do mercado,
expressa pela cotao das aes em bolsa, pode levar a movimentos de venda dos papis
da empresa ou operaes como aquisies hostis. A caracterstica do mercado brasileiro,
onde h grande concentrao da propriedade, torna mais difcil a ocorrncia dessa presso.
(b) Mecanismos de governana: sistemas de controle interno
Direito de voto dos acionistas Acionistas com participaes significativas no controle,
ou participantes do grupo de controle, podem inibir a atuao dos executivos pelo
exerccio do voto nas assemblias.
Alinhamento de interesses dos dirigentes A participao significativa dos dirigentes na
propriedade da empresa age no sentido de aumentar seu interesse em maximizar os
resultados.
Vigilncia mtua entre os assalariados Esse mecanismo atua de modo semelhante ao
controle do mercado de trabalho dos dirigentes. No apenas os executivos, mas tambm os
demais empregados, esto sujeitos avaliao do mercado de trabalho, que em geral
associa seu desempenho aos resultados obtidos pela empresa e sua reputao. Como
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conseqncia, institui-se um controle mtuo envolvendo todos trabalhadores, no sentido
de evitarem comportamentos oportunistas.
Dentre os diversos mecanismos utilizados para a melhoria da governana, aquele de
maior convergncia , certamente, o conselho de administrao (CA). Escolhidos pelas
assemblias de proprietrios ou acordos de acionistas, os membros do conselho de
administrao representam a interligao entre os acionistas e os gestores, acompanhando de
forma mais prxima o dia-a-dia da empresa. Alm de concentrar o interesse de grupos
dispersos de acionistas, tem como dever fiducirio buscar o melhor desempenho da empresa.
Entretanto, seu papel nem sempre claro, o que impacta tanto em sua atuao como
obviamente nas formas de avaliar sua contribuio. Sua constituio legal varia para cada tipo
de organizao, reflexo da premissa dos legisladores sobre seu papel esperado.
Neste artigo tomamos como objeto as cooperativas de crdito no Brasil, para verificar
como exercido o papel do conselho de administrao. A importncia desse segmento se
justifica no apenas por uma crescente participao no sistema financeiro nacional como
tambm por ser, muitas vezes, o veculo nico de acesso de comunidades a esse sistema. Do
ponto de vista da governana, por ser uma organizao auto-gerida, atuando em um mercado
competitivo, compreender suas prticas de gesto e propor melhorias pode trazer benefcios
tanto para essas organizaes quanto para diversos outros segmentos, para os quais h ainda
poucos referenciais especficos sobre governana. O referencial utilizado na pesquisa tomou
por base taxonomia proposta por Hung (1998) para os papis do conselho.
Na segunda parte apresentamos o referencial terico utilizado para construir o modelo
de anlise. A seguir, o contexto e as questes da governana das cooperativas de crdito so
apresentados. A quarta parte detalha a metodologia e os resultados da pesquisa, incluindo
avaliaes desses resultados frente ao referencial terico. Nas consideraes finais so
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propostos desdobramentos para melhoria do modelo de governana das cooperativas de
crdito, tendo como base o papel do conselho de administrao.

2. Governana Corporativa: um olhar multi-terico sob o papel do Conselho de
Administrao

Segundo a definio da Comisso de Valores Mobilirios (CVM), governana
corporativa o conjunto de prticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma
companhia ao proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e
credores, facilitando o acesso ao capital (RECOMENDAES, 2002, p. 1). Ou, em uma
viso mais ampla, trata das maneiras pelas quais os fornecedores de recursos s corporaes
se asseguram que iro obter retorno de seus investimentos (SHLEIFER e VISHNY, 1997, p.
737). A governana corporativa objetiva alinhar os sistemas de controle, monitoramento e
incentivos para que as decises dos gestores sejam realizadas no melhor interesse dos
proprietrios.
Conforme Cornforth (2003), h poucas teorias sobre governana em organizaes sem
fins lucrativos em relao governana corporativa, alm do que ambos os referenciais
tericos se desenvolveram de forma separada. Em sua anlise, considera seis conjuntos
tericos que, utilizados em corporaes privadas, poderiam tambm se mostrar teis para
entender a governana de outros conjuntos de organizaes. As teorias que considera so a
teoria da agncia, teoria do stewardship, teoria da dependncia de recursos, a perspectiva
democrtica, a teoria dos stakeholders e a teoria da hegemonia gerencial.
Uma vez que a atividade do conselho de administrao tem se mostrado o mecanismo
de controle interno mais importante (DE ANDRES, AZOFRA, LOPEZ, 2005) este trabalho
foca a ateno nos papis que esse conselho desempenha, analisando a importncia atribuda a
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cada um no mbito das organizaes estudadas, relacionando sua significncia com as teorias
associadas a cada papel.
O estudo toma como base para a taxonomia proposta por Hung (1998). Esse autor
focou sua ateno na capacidade explicativa de um conjunto de teorias para compreender a
dinmica de funcionamento do conselho de administrao de organizaes de mercado e
produzir uma tipologia para classificar seu comportamento. Com base nas teorias utilizadas
para analisar o papel dos conselhos e da descrio de cdigos de governana, Hung (1998)
avalia que cabe ao conselho desempenhar seis papis distintos. Contrariando a viso
predominante, baseada na teoria da agncia (DAILY, DALTON, CANNELLA, 2003;
SHLEIFER e VISHNY, 1997), que o papel essencial do conselho exercitar o controle sobre
a gesto, afirma que sua atuao representa um fenmeno muito mais complexo, e que uma
nica perspectiva terica no seria suficiente para capturar toda a abrangncia do processo.
Para esse Hung (1998), diversas vertentes tericas, desenvolvidas para outros
contextos e problemas, foram sendo utilizadas pelos pesquisadores para tentar exprimir
questes especficas da governana e, particularmente, do papel desempenhado pelo conselho.
Argumenta que cada teoria, ao focar em uma pequena parte do problema, lembra a famosa
histria dos cegos e o elefante, impede que se compreenda o todo, pelo que defende tanto uma
abordagem multi-terica quanto o desenvolvimento de teorias prprias capazes de integrar os
diversos aspectos da governana.
Pela taxonomia proposta, a ateno direcionada ao trabalho do conselho no processo
de tomada de deciso, que pode ocorrer segundo uma influncia extrnseca ou intrnseca. No
primeiro caso, o papel do conselho pautado pelos fatores contingenciais dos ambientes
externo e interno. Na perspectiva intrnseca, o papel voltado adequao a expectativas
institucionais.
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Os seis papis propostos so os de ligao, coordenao, controle, estratgico,
conformidade e apoio. Cada um desses papis tem sido proposto ou tratado por uma teoria
associada, conforme apresentado na figura 1.

Figura 1 - Papis do Conselho de Administrao
Fonte: Adaptado de Hung (1998, p.105).

Papel de ligao: Assume que as organizaes tm dependncias mtuas para acesso a
recursos raros financeiros, informacionais, especializao etc. importantes para suas
atividades, de forma que buscam estabelecer elos para regular essa interdependncia.
Nesse sentido, o conselho passa a ser assumido como elemento de interligao com
outras organizaes que fornecem ou adquirem recursos importantes da organizao, atuando
tambm como facilitador dos relacionamentos. Uma forma comum em corporaes norte-
americanas a interligao de conselhos (interlocking directorship), pela qual membros de
conselho e executivos exercem funes diferentes em organizaes que buscam essa
interligao.
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A abordagem terica que melhor explica essa relao dada pela teoria da
dependncia de recursos. Essa teoria trata das estratgias desenvolvidas por determinado
conjunto de organizaes em suas relaes com outras, com vistas a manter ou ampliar seus
recursos fundamentais. Considera que as decises gerenciais so influenciadas por atores
externos e internos, que controlam recursos crticos. Como conseqncia, fundamental a
capacidade estratgica desse conjunto de organizaes de realizar negociaes polticas e
estruturar relaes de poder (MOTTA e VASCONCELOS, 2006).
Pfeffer e Davis-Blake (1987) sugerem que, uma vez que h diviso de trabalho em
uma organizao o que, cabe observar, ocorre inclusive dentro do prprio conselho
algumas posies acabam por controlar tarefas crticas. Na perspectiva da teoria da
dependncia de recursos, o grau de criticidade decorre do poder que essa posio permite a
seus detentores para prover recursos crticos organizao e o quanto as tarefas de aquisio
de tais recursos podem ser desempenhadas por indivduos em outras posies.

Papel de coordenao: Ao incorporar a participao de grupos de interesse no conselho, a
organizao pode responder melhor s expectativas da sociedade ou, no caso, da prpria
cooperativa. Segundo essa abordagem, espera-se que o conselho seja capaz de negociar e se
comprometer com os grupos de interesse, promovendo uma articulao de forma a posicionar
os direcionamentos corporativos, destacando, portanto, seu papel de coordenao.
A teoria dos stakeholders argumenta que indivduos ou grupos, com interesses
legtimos, participam de uma organizao para obter benefcios que no h, por definio,
prioridade em um conjunto de interesses e benefcios sobre outros (DONALDSON e
PRESTON, 2005). Tem como referncia questes como: Em funo de quais interesses as
organizaes so geridas? A quem e para que realmente interessam (ou devem interessar) as
organizaes? Quais interesses esto prevalecendo nas prticas de gesto em detrimento de
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quais outros? Quais interesses deveriam prevalecer ou ao menos no serem ignorados ou
segregados? Em sua perspectiva normativa, considera a organizao como uma arena de
mltiplos interesses concorrentes e, por vezes, conflitantes, configurando um espao social
onde os diversos grupos de interesse (stakeholders) atuam, defendendo diferentes posies de
poder, e no qual a sustentabilidade organizacional depende de pactos (trade-offs) e arranjos
cooperativos especficos (MARTINS e FONTES FILHO, 1999).

Papel de controle: a separao do papel de proprietrio exercido na corporao pelo
conselho de administrao e de gestor, cria tanto um comportamento cooperativo orientado
para o alcance de objetivos quanto divergncia de interesses quanto prpria definio desses
objetivos e postura para alcan-los. A teoria da agncia se preocupa em minimizar os
problemas contratuais que surgem dessa relao, criando mecanismos de incentivo ou de
controle, visando limitar o oportunismo gerencial.
A teoria da agncia est inserida na perspectiva da Nova Economia Institucional
(NEI), que alterna a viso micro-econmica tradicional da organizao como uma funo de
produo para um mecanismo de contratao (NILAKANT e RAO, 1994). A firma
percebida como uma fico legal que serve como um nexo para um conjunto de relaes
contratuais entre os indivduos (JENSEN e MECKLING, 1976, p. 310).
A premissa bsica da teoria que, se ambas as partes em um relacionamento principal-
agente buscam maximizar uma funo utilidade particular, nem sempre o agente vai agir no
melhor interesse do principal. O principal pode limitar interesses divergentes aos seus
implementando uma estrutura de monitoramento e incentivos, mas incidindo em custos nesse
processo. Decorre, portanto, dessa teoria, que para evitar o oportunismo dos gestores e
comportamentos no alinhados aos interesses do principal, seu poder discricionrio deve ser
delimitado em funo da capacidade de contribuir para adicionar valor de mercado empresa.
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Papel estratgico: avaliar e suportar as definies estratgicas da organizao papel
fundamental do conselho. Embora haja diferenas entre o envolvimento esperado de sua
atuao, desde uma postura passiva e analtica a uma mais propositiva de estratgias, a viso
predominante que o conselho deve desenvolver uma coalizo dominante para permitir aos
gestores alcanar a misso e os objetivos organizacionais. Nesse sentido, espera-se do
conselho uma participao ativa, discutindo propostas e planos dos gestores e apresentando
contribuies significativas. Refutando premissas da teoria da agncia, a teoria do
stewardship trata de forma mais adequada esse papel participativo do conselho.
Partindo de uma premissa diferente com relao ao modelo de homem adotado pela
teoria da agncia, Davis, Schoorman e Donaldson (1997a e 1997b) propem, pela teoria do
stewardship, que o indivduo no age no interesse prprio, mas coletivo, segundo uma
orientao pr-organizacional e baseada na confiana mtua. Enquanto que a abordagem de
controle adotada pela teoria da agncia enfatiza a disciplina, a perspectiva colaborativa da
teoria do stewardship enfatiza a prestatividade, a confiana e a parceria
(SUNDARAMURTHY e LEWIS, 2003). Dessa forma, no h problema fundamental de
motivao ou alinhamento de interesses.
A teoria do stewardship substitui o homo economicus por aquele voltado auto-
realizao e o bem servir coletividade. Sua motivao est mais associada a aspectos
intrnsecos, como crescimento e desenvolvimento, que necessidades de baixa ordem.
Confiana, envolvimento, desempenho e longo prazo substituem orientaes de controle,
custos e curto prazo, conformando um ambiente de coletivismo e baixa distncia de poder
(DAVIS, SCHOORMAN e DONALDSON, 1997a).

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Papel de conformidade: as organizaes so moldadas por regras sociais e convenes que
delimitam sua forma e as prticas que adotam. Ao conselho cabe o papel de adequar a
organizao ao seu entorno, de forma a torn-la melhor aceita. Na realidade, o prprio
conselho formado por membros que tambm conformam seu comportamento por essas
regras e convenes. Esse papel de conformidade explicado pela teoria institucional.
O ponto central da perspectiva institucional baseia-se na busca de legitimidade pela
organizao, seja de forma explcita e intencional, seja atravs de adaptaes passivas ou
pouco evidentes. Essa busca pela legitimidade, definida por Meyer e Scott (1983) como o
grau de suporte cultural a uma organizao, leva a prticas isomrficas, pelas quais as
organizaes so estimuladas, por razes diversas, a se tornarem semelhantes, em estruturas,
processos e crenas, a outras organizaes que compartilham contextos ambientais similares,
definidos como ambientes institucionais.
Meyer e Rowan (1977) propem que estruturas racionalizadas formais podem surgir a
partir de dois contextos. O primeiro representado pelas estruturas de controle e coordenao
de atividades que permitem a uma organizao obter uma eficincia relativa superior e,
portanto, uma vantagem competitiva sobre seus concorrentes. O segundo molda-se por uma
teia de relacionamentos e interaes sociais e representa um contexto altamente
institucionalizado, principalmente dentro de um campo organizacional (organizational field),
isto , um conjunto de organizaes que constituem uma rea reconhecida de vida
institucional (DIMAGGIO e POWELL, 1983, p.148), tais como fornecedores, consumidores,
agncias regulatrias e outras organizaes que produzam servios ou produtos semelhantes.
Uma vez configurado e institucionalizado o campo organizacional, fortalece-se o processo de
isomorfismo, pelo qual as organizaes nesse campo tornam-se cada vez mais semelhantes.
A teoria institucional prope que o ambiente de atuao organizacional pode ser
dividido em tcnico e institucional. No ambiente tcnico predominam as regras de mercado, e
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os resultados das organizaes so mais facilmente observados, comparados e avaliados. As
organizaes so modeladas seguindo um processo de isomorfismo competitivo ou
competio por recursos escassos sendo, portanto, mais usual em ambientes de competio
livre e aberta (ORR, BIGGART e HAMILTON, 1991).
No ambiente definido como institucional, o resultado da atuao organizacional no
pode ser avaliado apenas por sua produo (output), mas principalmente pelo atendimento a
um conjunto de expectativas mais gerais de seus stakeholders. A legitimidade, no
cumprimento de regras, normas, leis, prticas profissionais correntes e conformidade s
expectativas dos stakeholders, principalmente quanto a um comportamento esperado, torna-se
mais importante que critrios associados prpria eficincia dos processos. As organizaes
neste ambiente so modeladas segundo uma presso social, resultando em um isomorfismo
institucional em resposta a foras regulatrias e normativas similares, ou copiando estruturas
adotadas por organizaes bem sucedidas quanto atuando em condies de incerteza.

Papel de suporte: O conselho pode vir a adotar, em diversos momentos, uma posio menos
estratgica, como definida anteriormente, e mais uma postura de confirmador das estratgias
organizacionais definidas pelos gestores (rubber stamp). A separao propriedade-gesto tem
permitido o fortalecimento da categoria dos gestores profissionais, que acumulam poder
frente a acionistas e conselho, poder esse muitas vezes expresso em ganhos financeiros
exagerados, como afirmam crticos das corporaes americanas atuais. Segundo Hung (1998),
a presso das foras internas pode ser avaliada pela perspectiva da hegemonia gerencial.
Segundo o autor, o conselho se envolve nas decises estratgicas da organizao
somente quando h situao de crise. Em outros casos, sua atuao mais superficial,
exclusivamente para cumprir as formalidades. De acordo com Mace (1971 apud HUNG),
uma prtica comum que os conselhos sejam utilizados como uma ferramenta gerencial para
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suportar as decises dos executivos profissionais. Os membros do conselho ficam
constrangidos em tomar decises de forma independente uma vez que eles tm que confiar
em informaes fornecidas pela gerncia e, em muitos casos, os conselheiros no tm o
conhecimento necessrio para tomar deciso eficazes.
Para os proponentes da abordagem da teoria da hegemonia gerencial, o corpo tcnico e
de gestores da organizao ir atuar para resistir ao envolvimento do conselho nas decises
estratgicas. Essa discusso no recente, podendo mesmo sustentar a justificativa para o
fortalecimento da preocupao com a governana corporativa no contexto norte-americano na
dcada de 90, com os esforos de grupos de acionistas para restabelecer seu poder na
empresa. Cabe, particularmente, o exemplo de Robert Monks e sua atuao na coordenao
de associaes de investimentos e fundos de penso no movimento pelo exerccio do direito
e de poder - dos acionistas frente aos gestores (ROSENBERG, 2000)
De fato, como comprovado em estudo j na dcada de 70 (MACE, 1971 apud HUNG,
1998), o conselho apenas se envolvia de decises estratgicas em momentos de crise, e
durante os demais perodos, simplesmente oferecem uma reviso superficial do desempenho
das operaes e propostas especficas de gesto. Muito poucos conselhos dirigem o curso da
empresa, estabelecendo objetivos, avaliando estratgias alternativas, e estabelecendo polticas
de negcio especficas para a corporao (CLENDENIN, 1972, p. 64).
Conforme Kosnik (1987)
a teoria da hegemonia gerencial descreve o conselho como uma fico
legal: uma instituio anexa cooptada que, apesar de seu poder de
governo sobre os gestores, na realidade dominado pelos gestores
corporativos e, portanto, no efetivo em reduzir os conflitos de
interesse entre gestores e acionistas. Como resultado, o papel do
conselho na governana corporativa confinado a ser outra
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ferramenta gerencial [dominada], um carimbador passivo e
submisso para as propostas e decises dos gestores (p. 166-167).

De acordo com essa teoria, essa falta de efetividade do conselho decorre do controle gerencial
sobre a escolha dos membros do conselho, o que pode induzir processos de cooptao, falta
de conhecimento sobre os negcios e atividades da organizao, sua dependncia de
informaes e anlises encaminhadas pelos executivos, ou ainda ao interesse de seus
membros nos benefcios de ser conselheiro que no so afetados pela real efetividade da
governana, tais como remunerao, prestgio, status e reciprocidade de favores com
executivos e demais conselheiros (KOSNIK,1987).


3. Cooperativas de crdito, Governana e o papel do Conselho de Administrao
3.1 O segmento de crdito cooperativista no Brasil
O cooperativismo representado pela associao de pessoas que unem seus esforos
para satisfao de necessidades econmicas, sociais e culturais em comum. Embora inmeras
formas de cooperao tenham sido experimentadas desde os primrdios da civilizao, o
cooperativismo moderno surgiu no contexto da revoluo industrial, como reflexo da
migrao de trabalhadores do campo para as cidades, criando um excesso de mo-de-obra e
submetendo as pessoas a condies precrias de trabalho (MENEZES, 2005).
As cooperativas de crdito brasileiras tm seu regime jurdico regulamentado pela Lei
5764/71, que define esse tipo de organizao como uma sociedade de pessoas, com natureza
jurdica prpria, de natureza civil, no sujeitas a falncia, constitudas para fornecer crdito,
captar depsitos e prestar servios aos seus associados. Por serem integrantes do Sistema
Financeiro Nacional, seu funcionamento e regulamentao so definidos pelo Conselho
Monetrio Nacional e sua fiscalizao exercida pelo Banco Central do Brasil.
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A estrutura do cooperativismo de crdito no Brasil composta por trs nveis de
atuao. No primeiro nvel, as cooperativas de crdito singulares, constitudas por pelo menos
20 pessoas, realizam a prestao direta de servios aos seus associados. No segundo nvel, as
cooperativas centrais e federaes de cooperativas, constitudas por cooperativas singulares,
tm o objetivo de organizar, em comum e em maior escala, os servios econmicos e
assistenciais de interesse das filiadas, integrando atividades e facilitando a utilizao recproca
dos servios. O terceiro nvel formado pelas confederaes de cooperativas, constitudas por
cooperativas centrais ou federaes de cooperativas, tendo por objetivo orientar e coordenar
as atividades das filiadas, nos casos em que o vulto dos empreendimentos transcender o
mbito de capacidade ou convenincia de atuao das centrais e federaes.
Em dezembro de 2006, essa estrutura era formada por 1.414 cooperativas singulares,
37 cooperativas centrais, 4 confederaes e 2 bancos cooperativos. As cooperativas de crdito
tambm podem ser classificadas por modalidade, de acordo com o objeto ou natureza das
atividades desenvolvidas ou por seus associados. Em dezembro de 2006, o sistema
cooperativo de crdito era composto por 577 cooperativas de empregados pblicos e privados,
418 de crdito rural, 260 de profissionais, 23 de microempresrios, 23 de empresrios e 101
de livre admisso (COMPOSIO, 2006).
Alm de agrupamentos por nveis e por modalidades, as cooperativas de crdito
podem ser agrupadas de acordo com o vnculo a sistemas cooperativos ao qual pertencem.
Esses sistemas renem cooperativas que compartilham normas internas, sistemas,
procedimentos, tecnologias, produtos, servios e marca com a finalidade de melhorar a
eficcia no relacionamento com associados e nos controles organizacionais e sistmicos. Em
dezembro de 2006, das 1.452 cooperativas de credito exiestentes, 45% estavam vinculadas ao
sistema Sicoob, 9,3% ao Sicredi, 10% ao Unicred, 13,1% ao Ancosol e 6,2% aos demais
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sistemas, sendo que 16,4% cooperativas de crdito no estavam vinculadas a sistemas
(independentes).
Essa estrutura do cooperativismo de configurao relativamente recente. At o inicio
da dcada de 80 o nmero de cooperativas era de menos de 1/3 do nmero atual, o que
significa que cerca de 70% das cooperativas de crdito atuais foram abertas nos ltimos 25
anos (Grfico 1). Durante a dcada o nmero de cooperativas cresceu a uma taxa mdia de
6,5% ao ano.
Porm, foi a partir dos anos 90 que a quantidade de cooperativas de crdito aumentou
mais significativamente, com 35% das cooperativas atuais constitudas nessa dcada. Esse
crescimento recente foi acentuado muito por conseqncia do processo de estabilizao da
economia brasileira na dcada de 90, que ao reduzir as taxas de inflao, implicou na queda
das receitas das instituies financeiras levando reestruturao do sistema bancrio
brasileiro.


239
320
496
377
430
806
980
1311
1439
1452
0
200
400
600
800
1000
1200
1400
1600
1940 1950 1960 1970 1980 1990 1995 2000 2005 2006

Grfico 1 Evoluo do nmero de cooperativas de crdito no Brasil
Fonte: Banco Central do Brasil, 2006

18
Nesse processo de reestruturao, muitas agncias e segmentos que eram viveis nos
tempos de alta inflao deixaram de s-lo, fazendo com que parte do pblico ficasse
desatendido ou parcialmente atendido por instituies financeiras. Nesse contexto, abriu-se
espao para a constituio de cooperativas de crdito visando ao atendimento desse pblico,
permitindo assim o crescimento do setor. Durante a dcada de 90, o nmero de cooperativas
apresentou um crescimento mdio de 5% ao ano.
A partir do ano 2000, uma conjugao de fatores no ambiente tcnico e institucional
das cooperativas contribuiu ampliar a concorrncia no setor financeiro e reduzir a taxa de
crescimento do nmero de cooperativas, que foi de 1,72 ao ano em mdia at 2006. Dentre
esses fatores, se destacam a consolidao das mudanas no sistema bancrio, a atuao de
novos agentes no setor de microfinanas, o lanamento de novos produtos e inovaes
financeiras e o aumento nos requisitos normativos entre outros fatores. Apesar de menores
taxas de crescimento, o sistema cooperativista de crdito vem passando por transformaes
significativas, com a sua consolidao em busca de ganhos de escala e de eficincia com
vistas a ser uma organizao financeira alternativa num contexto de menores taxas de juros e
aumento na concorrncia na concesso de crdito.
Em consonncia com o aumento no nmero de cooperativas, o nmero de associados
atendidos pelas cooperativas de crdito duplicou nos ltimos cinco anos, passando de 1,4
milhes em 2001 para 2,8 milhes em 2006. Esse significativo crescimento recente refletiu-se
na ampliao da participao das cooperativas de crdito no sistema bancrio (Tabela 1). Nos
ltimos dez anos a participao das cooperativas nos ativos totais, depsitos e operaes de
crdito do sistema bancrio mais do que triplicou, enquanto a participao no patrimnio
lquido aumentou em 69,1%.


19
Tabela 1 Participao das cooperativas nos agregados do segmento bancrio
Patrimnio Ativos Operaes
lquido totais de crdito
1997 1 120 1,6 0,4 0,5 0,7
1998 1 198 1,6 0,5 0,6 0,9
1999 1 253 1,8 0,7 0,8 1,1
2000 1 311 2,0 0,8 1,0 1,2
2001 1 379 2,0 0,9 1,3 1,6
2002 1 430 2,2 1,0 1,5 1,8
2003 1 454 2,2 1,3 1,8 2,1
2004 1 436 2,6 1,4 1,4 2,3
2005 1 439 2,9 1,5 1,4 2,3
2006 1 452 2,6 1,5 1,4 2,3
Inclui bancos mltiplos, comerciais, Caixa Econmica Federal e cooperativas.
Perodo Quantidade Depsitos

Fonte: Banco Central do Brasil, 2006.

Como muito desse rpido crescimento deveu-se ao aproveitamento de oportunidades
de mercado em decorrncia do processo de reestruturao bancria dos anos 90, passada essa
fase, em decorrncia do seu prprio crescimento e de mudanas no ambiente de negcios, as
cooperativas vem passando nos ltimos anos, em especial a partir de 2003, por um processo
de consolidao com o objetivo de obter economias de escala e de aumentar a eficincia
operacional com vistas a ajustar-se estrategicamente (ALVES e SOARES, 2006). Nesse
processo de ajustamento, a preocupao com a governana das cooperativas um dos
elementos fundamentais para ampliar a confiana do pblico e trazer novos investimentos e
recursos para essas organizaes, coadunando-se com o desafio da ampliao da escala de
atendimento e da eficincia operacional num novo contexto mais complexo.

3.2 Governana e o papel do Conselho de Administrao em cooperativas
Todo o tipo de organizao pode se beneficiar dos avanos no campo da governana.
preciso, contudo, construir o modelo de governana respeitando s singularidades de cada
organizao. Em cooperativas de crdito, fcil identificar como o assunto tem se mostrado
significativo no mbito internacional ver, como exemplos, material nos sites da
20
Confederao Alem de Cooperativas (DGRV), World Council of Credit Unions (WOCCU) e
National Association of State Credit Union Supervisors (Nascus).
Entre os benefcios que advm da melhoria das prticas de governana, destacamos
mais segurana das cooperativas singulares e do sistema, aumento da participao e do
controle interno, desenvolvimento da viso cooperativista, reduo de custos operacionais,
fortalecimento dos conselhos e mais estmulo ao desenvolvimento profissional.
Algumas caractersticas essenciais da organizao de crdito cooperativista devem ser
consideradas ao tratar de suas questes de governana: (a) o proprietrio pode ser gestor e
cliente, ao mesmo tempo; (b) apia-se em princpios slidos de associativismo; (c) no se
norteia pela expectativa de maximizao do lucro; e (d) orienta-se para relaes de longo
prazo.

4. A pesquisa: metodologia e resultados

4.1 Metodologia da pesquisa
O artigo trata de resultados preliminares de pesquisa institucional, de mbito nacional,
inserida em projeto voltado a compreender a dinmica da governana no setor de cooperativas
de crdito. As concluses desse artigo no representam posicionamento da instituio
promotora da pesquisa, mas a viso particular dos autores.
A primeira etapa da pesquisa, desenvolvida entre agosto e novembro de 2006, contou
com estudo sobre: 1) principais modelos e cdigos de governana no mundo e no Brasil; 2)
modelos de governana adotados pelas confederaes de crdito cooperativo no pas, via
anlise documental e, 3) modelos de governana de cooperativas de crdito em outros pases.
Na segunda etapa, entre novembro de 2006 e maro de 2007, foram realizadas
entrevistas com representantes de 34 cooperativas singulares e 11 centrais em todo o pas,
21
objetivando conhecer, alm dos documentos, suas prticas de governana. A seleo das
cooperativas e das centrais entrevistadas contemplou os diversos tipos de cooperativas e de
sistemas, buscando-se respeitar a proporcionalidade nas regies do pas. Buscou tambm
contemplar cooperativas de diferentes portes. Em mdia, havia 4 dirigentes das cooperativas
participando das entrevistas, sendo que maioria dessas entrevistas compareceu, no mnimo,
um membro do Conselho Fiscal, um do Conselho de Administrao e um dirigente executivo.
As entrevistas foram semi-estruturadas, com um roteiro bsico com cinco categorias. Para a
anlise dos dados, cada entrevistador destacou os principais pontos das entrevistas que
realizou, reunindo depois, em uma anlise geral, os pontos de convergncia e dissonncia
percebidos entre todas elas, frente s categorias e referencial do modelo de anlise proposto
por Hung (1998). Na seqncia, esses resultados foram analisados e as entrevistas revisadas,
para particularizar a compreenso sobre o papel do conselho de administrao.

4.2 Resultados
Duas caractersticas sobre a formao dos rgos diretivos das cooperativas so
fundamentais para contextualizar as anlises, referentes composio do conselho de
administrao e diretoria e sobre a existncia de conselho fiscal. Ao contrrio do que ocorre
em sociedades annimas, a lei que rege o setor (Lei 5.764/71) no separa os rgos de
administrao, permitindo que as cooperativas sejam administradas por uma Diretoria ou
Conselho de Administrao, composto exclusivamente de associados.
Na maioria dos casos, as cooperativas de crdito optam por ter os dois rgos, com
cargos sobrepostos, sendo que os diretores aqueles que ocupam funes executivas so
escolhidos dentre os prprios membros do conselho de administrao. Essa estrutura, atpica
para os padres atualmente recomendveis de governana, pode conduzir a problemas de
assimetria de informao e, principalmente, de enfraquecimento das atribuies e
22
funcionamento do conselho de administrao. Como compensao positiva (trade-off), o que
foi possvel verificar nas entrevistas, tem tambm conduzido formao de lideranas fortes e
comprometidas com o sistema, uma vez na prtica os cargos do conselho ocupados pelos
diretores so menos sujeitos renovao obrigatria, permitindo com isso que os diretores
permaneam no cargo muitas vezes por vrios mandatos.
Na maioria das cooperativas entrevistadas o CA formado por 7 a 9 membros e a
diretoria executiva escolhida entre os membros da CA. A quantidade de cargos executivos
do CA varia de 2 a 4, sendo 3 o nmero mais freqente de executivos. Embora as reunies
sejam mensais, a maioria dos conselheiros vai cooperativa mais vezes durante o ms para
informar-se a respeito das atividades da cooperativa. o diretor presidente que toma as
decises cotidianas de conduo dos negcios e as decises tticas de conduo da
cooperativa. Mas nem sempre esse executivo principal dedica-se exclusivamente s atividades
da cooperativa, na medida em que tem vnculo com o grupo de controle externo que originou
a cooperativa por exemplo, produtor rural, empresrio, profissional ou empregatcio. Em
todas as cooperativas a diretoria executiva auxiliada pela atuao de um gerente geral ou
superintendente, dependendo do porte da cooperativa, que se encarrega do atendimento aos
associados e dos controles internos da cooperativa.
Outra questo central para anlise dos resultados frente tipologia proposta por Hung
(1998) quanto ao enquadramento do conselho fiscal. No comum a existncia de desse
rgo, uma vez que sua funo de fiscalizar os atos dos administradores e verificar o
cumprimento dos seus deveres legais e estatutrios geralmente atribuda ao prprio conselho
de administrao. Isso acaba reduzindo alguns dos papis desempenhados pelo conselho de
administrao, particularmente de controle, ou contribuindo para que certos papis sejam
divididos, a exemplo do papel de ligao e conformidade.
23
Nas anlises subseqentes, o tratamento adotado ser focado nas atividades
desempenhadas pelo conselho de administrao de modo pleno destacando, eventualmente,
papis desempenhados tipicamente pelos conselheiros-diretores ou pelo conselho fiscal.

(a) Papel de ligao: O ponto central da teoria da dependncia de recurso que as
organizaes dependem de atores externos para a obteno de recursos crticos. Essa
dependncia produz incerteza no processo produtivo, uma vez que esses atores utilizam
estratgias diversas para reter recursos ou modificar preos relativos ou disponibilidade. A
organizao busca reduzir a incerteza quanto ao acesso a esses recursos se esforando para
controlar o ambiente externo (BERMAN; PHILLIPS; WICKS, 2005). Para Muth e Donaldson
(1998), os conselhos podem ser utilizados como mecanismo para a construo de
relacionamentos com o ambiente externo, pelo que a capacidade dos conselhos de cooptar
recursos crticos pode ser mensurada pelo nvel de conexes de sua rede profissional.
Uma vez que a legislao do setor cooperativo impede a participao de no
cooperados nos conselhos das cooperativas, no so possveis as prticas de interlocking
directorates. Entretanto, evidncias obtidas nas entrevistas mostraram a importncia do
conselho como facilitador do acesso a recursos.
O papel de ligao exercido pelo CA, em cooperativas de sistemas maiores, se
evidencia principalmente em situaes de relacionamentos com o prprio sistema cooperativo
e, em comunidades de pequeno e mdio porte, com lideranas da prpria comunidade,
principalmente polticas e empresariais. nesse segmento em que as relaes internas ao
prprio sistema se mostram mais importantes, com os conselheiros das singulares, tambm
atuando como conselheiros de cooperativas centrais e confederaes. Participar desses rgos
associativos fundamental para influenciar na distribuio de recursos crticos,
principalmente informao e conhecimento: Os presidentes das singulares participam na
24
Federao. L, na federao, podem ter uma viso geral do sistema. um relacionamento
muito bom, inclusive com sugestes e por terem experincias do sucesso dos outros
singulares.
Quanto aos vnculos com a comunidade, o funcionamento da sede da cooperativa na
cidade aumenta a intimidade e facilita o acesso a seus dirigentes, em um movimento mtuo de
parceria e fiscalizao. Parceria, porque as cooperativas tm como misso o desenvolvimento
da comunidade onde se instalam, melhorando o acesso ao crdito e meios de pagamento.
Fiscalizao, pela proximidade que apresenta e a avaliao (controle) externa dos sinais de
riqueza de seus tcnicos e dirigentes.
Em cooperativas em pequenas localidades freqente encontrar postos de atendimento
com a presena de um conselheiro. Este tem entre suas atividades o relacionamento com os
clientes, exercendo, assim um papel mais relacional do que operacional. o conselheiro quem
faz com que os associados se sintam mais prximos da cooperativa como parte integrante e
decisria, bem como assumem a funo de atrair novos associados.
Em cooperativas de empregados, esse papel de ligao muito efetivo, pois cabe aos
conselheiros negociar com a empresa de vnculo o apoio e a cesso de recursos essenciais. Em
geral, a empresa cede as instalaes, assume a remunerao dos conselheiros, apia na
divulgao de informativos, convocaes e na prpria organizao da cooperativa. Como
contrapartida, espera uma boa relao, sem distenses polticas, e eventual apoio em projetos
que beneficiem seus funcionrios: a empresa sempre considera a cooperativa como parte de
seus projetos sociais. Nunca houve interferncia, seja poltica ou outra, sobre a cooperativa.
H tambm presso de bancos e outros credores para saber quem sero os dirigentes
escolhidos: Na prtica, tambm os bancos pressionam, querem saber 6 meses antes quem
ser o dirigente. Seno, podem suspender a linha de crdito. Em cooperativas de produo, o
conselho da cooperativa de crdito exerce uma forte ligao na convergncia dos objetivos
25
estratgicos comuns, o que relevante para estabelecer parmetros para o planejamento da
produo e, em conseqncia, a necessidade de obteno de fontes de financiamento nas
cooperativas agrcolas vinculadas. No apenas estratgias, mas principalmente recursos
fsicos so compartilhados entre essas cooperativas.
Nas cooperativas do denominado sistema solidrio, formada em geral por pequenos
produtores agrcolas, natural a simultaneidade de dirigentes nas cooperativas de crdito e de
produo. A prpria formao da maioria das cooperativas nesse segmento decorreu da
atuao de movimentos e organizaes sociais ou de representao coletiva. No processo,
essas lideranas se legitimaram frente tambm da cooperativa de crdito.

(b) Papel de coordenao: De acordo com essa abordagem o papel do conselho de
administrao negociar e comprometer-se com os stakeholders no interesse da organizao.
Por conta de suas peculiaridades, nas cooperativas de crdito os stakeholders predominantes
reduzem-se por conta do mltiplo papel exercitado pelos prprios associados, que so ao
mesmo tempo associados (proprietrios), clientes (tomadores), depositantes (fornecedores),
dirigentes e s vezes, empregados.
O papel de coordenao aparece na composio dos CAs com representantes das
comunidades e grupos que compem a cooperativa. Em alguns casos, dependendo da
magnitude da presso por participao, os conselhos podem incluir um nmero maior ou
menor de membros. Noutros casos, a participao dos diversos segmentos que compem a
cooperativa ocorre por meio da alternncia de poder ao longo do tempo. Mesmo nas
cooperativas onde h pouca alternncia nos membros-chave do conselho, estes tm a
preocupao de estabelecer vnculos e contatos com as diversas partes interessadas que
compem a cooperativa com o intuito de captar demandas e obter apoio.
26
Nas cooperativas dos sistemas maiores predominaram duas situaes dependentes da
forma como est estruturado o processo de participao na formao das chapas que
concorrero ao CA. Na primeira situao as cooperativas buscam estruturar o processo
eleitoral por meio de diversos mecanismos de participao, de forma a incluir representantes
dos diversos conglomerados de associados no conselho de administrao. Nas cooperativas
onde o nmero de grupos de associados que a compem maior, para assegurar que todos
participem, o nmero de conselheiros pode ser maior ou se promove a rotatividade ao longo
do tempo entre os representantes dos conglomerados. Entretanto, a representatividade dos
stakeholders no um processo simples: Hoje temos um grande dilema no sistema. Poucos
presidentes so dedicados em tempo integral. H casos de presidente indicado assumir mas
sem querer qualquer salrio ou remunerao, para que no me cobrem.
A segunda situao ocorre naquelas cooperativas onde o processo eleitoral mais
informal, sem processo estruturado de participao, a atual gesto busca estimular os
associados a participarem da administrao da cooperativa, assim como trazer lideranas da
comunidade ou do grupo formador da cooperativa para o conselho de administrao.
Quando a cooperativa tinha vnculos fortes com uma cooperativa de produo, ficou
evidenciado nas entrevistas que a dinmica da gesto est vinculada a estratgia de produo
do grupo ao qual a cooperativa de crdito tem uma funo de apoio, sendo a participao dos
representantes dos conglomerados mais relevante para legitimar as aes da administrao do
que para ter seu interesse especfico representado.
Nas cooperativas de natureza solidria, as entrevistas evidenciaram que a participao
um dos seus principais valores, o qual se manifesta tanto nas estruturas operacionais quanto
nos processos decisrios. Nessas cooperativas, independente de possurem processo formal de
participao dos associados e demais partes interessadas, por conta da maior proximidade e
vinculo de identidade h maior interesse e motivao por participar. Como isso ocorre em
27
diversos momentos a administrao da cooperativa, em especial o seu conselho de
administrao, sempre est sob controle e vigilncia do seu pblico, resultando na
necessidade da busca pela composio dos diversos interesses para o alcance dos resultados.

(c) Papel de controle: Embora nas cooperativas de crdito no haja uma clara separao
propriedade-gesto, uma vez que os prprios associados fazem a gesto, sendo rara a
ocorrncia de executivos contratados, os problemas derivados das relaes de agncia,
principalmente a assimetria informacional entre conselheiros e diretores, cria tanto espao
para oportunismo quanto para acmulo de poder.
Nas cooperativas onde a diretoria executiva efetivamente exerce a gesto, o conselho
de administrao exerce um papel com nfase no acompanhamento e de referendo s aes e
proposies da diretoria. Nas cooperativas onde a diretoria executiva tem baixo envolvimento
com a gesto, os conflitos de agncia deslocam-se para a relao e entre a administrao da
cooperativa (Conselho e diretoria) e o gerente ou superintendente, que um funcionrio
contratado (no-associado) que exerce a gesto de fato da cooperativa. Nesses casos o
conselho de administrao atua com nfase no controle das aes administrativas do
executivo contratado.
Nos grandes sistemas cooperativistas de crdito, foi identificado tanto o envolvimento
do diretor eleito nas cooperativas maiores e mais estruturadas, quanto a atribuio da gesto a
executivos contratados, nas cooperativas menores. Nestas, a participao na gesto da
cooperativa no a atividade principal do associado dirigente, sendo mais comum a
delegao de competncia, formal ou informal, ao gerente contratado.
Nas entrevistas foi sugerido que a segregao dos papis de controle e de gesto
somente seria vivel nas cooperativas maiores, pois as menores no dispem de recursos para
a contratao de administrador profissional. Entretanto, as prticas de gesto mencionadas
28
pelos entrevistados apontam para uma lgica oposta. Nas cooperativas maiores, os
conselheiros mostraram-se contrrios a atribuir a gesto da cooperativa a executivos
contratados, externos ao quadro social, enquanto que, nas cooperativas menores, em muitos
casos foi observada a delegao da gesto operacional a administrador contratado, embora
financeiramente o nus dessa contratao fosse mais significativo para as de menor porte.
Nas cooperativas de crdito vinculadas a cooperativas de produo, a diretoria exerce
efetivamente a gesto, acumulando com freqncia tambm a gesto da de produo. Como a
diretoria escolhida entre os membros do conselho de administrao e exerce a gesto efetiva
da cooperativa, h forte influncia da diretoria sobre as deliberaes do conselho em especial,
por conta de assimetrias de informao.
Essa separao entre os membros e atividades do conselho e diretoria parece ser crtica
para a solidificao dos processos de controle, principalmente interno, da cooperativa.
Conforme destacou um entrevistado: entendo que a diretoria deveria ser contratada. No
podemos colocar um cooperado no especialista, baseado em sua honestidade e boa vontade,
mas sem habilitao para atuar em um mercado competitivo. Em gesto de dinheiro, no
podemos misturar tcnico e poltico. Ou ainda, tratando tambm da questo da assimetria de
informao: Algumas cooperativas tm um dono, que fundou e vem dominando o poder,
muitas vezes sonegando informaes.
Como mencionado anteriormente, os sistemas de controles externos sobre os
conselheiros se mostra significativo em cooperativas operando em municpios de pequeno
porte. Tanto o conselho acompanhado pela comunidade, quanto tem seu papel de controle
vinculado ao exerccio muitas vezes quase de um controle social. Conforme afirmou um
entrevistado, em uma cooperativa de cidade pequena, a prpria populao fiscaliza os
dirigentes, acompanhando seu padro de vida e hbitos de consumo.
29
As organizaes do modelo cooperativo, baseado na auto-gesto, parecem tambm se
situar sobre um contnuo quanto s questes de controle e o papel desempenhado pelo
conselho. Enquanto que em cooperativas de base solidria o controle interno fortalecido
pelos princpios cooperativistas, com os prprios associados se fiscalizando mutuamente, em
cooperativas maiores o distanciamento por vezes parece levar a relaes oportunistas,
justificando maiores investimentos com controles formais, como evidencia a observao de
um dirigente: Uma coisa que vi nos meus 8 anos: o cara vai a um banco, e sabe que no pode
fazer certas operaes, mas talvez por conta dessa idia de cooperativa, de dono, aqui fazem
tais como descontos de cheque, etc. H como que um relaxamento.
O Conselho Fiscal, rgo que deveria compor tambm esse papel de controle, tem
muitas vezes sua efetividade reduzida, seja em virtude do baixo interesse na participao
nesse rgo, seja pela sua renovao freqente e custos de formao de seus profissionais.

(d) Papel estratgico: Nas entrevistas com representantes de cooperativas singulares, o
papel estratgico do conselho de administrao no foi claramente evidenciado. Na quase
totalidade das cooperativas, os entrevistados mencionaram que as estratgias organizacionais
so propostas pela diretoria executiva, cabendo ao conselho de administrao o papel de
referendar as proposies.
Nas cooperativas centrais, por inclurem dirigentes de, pelo menos, parte das
singulares filiadas, seu papel estratgico mais enfatizado devido ao maior vnculo entre o
responsvel pela deciso e a implementao da estratgia, e ao menor vnculo entre o
responsvel pela implementao e pelo controle.
O que se nota que, embora o papel estratgico do CA nas singulares no seja o mais
enfatizado, por outro lado, os membros do CA participam de um sentimento de
pertencimento, uma vez que os diretores executivos so integrantes do CA.
30
Essa deciso de manter a confiana dos antigos associados, que poderiam se
ressentir da transformao/abertura da cooperativa, alm de perpassar o papel de
conformidade do prprio conselho, evidencia o papel estratgico do conselho, ao deliberar,
mesmo que informalmente, sobre os rumos da cooperativa.
Para o dirigente de uma cooperativa de empresrios, oriundo e com experincia na
atuao como conselheiro de outro tipo de cooperativa, atualmente o conselho mais
estratgico, justificando em funo das novas exigncias de mercado: Hoje o conselho pensa
mais na estratgia, mas sempre foi reativo. O sistema cooperativo s vai sobreviver se o cooperado
estiver dentro do sistema. Nosso diferencial, apesar do custo, ainda nosso atendimento
personalizado.

(e) Papel de conformidade: Um ponto fundamental a observar nas cooperativas de
crdito que, de forma geral, estas poderiam ser caracterizadas pela atuao em um ambiente
institucional, dado que muito difcil aos associados compreenderem claramente os
resultados e desafios da cooperativa, e o esforo e desempenho dos gestores. Esse tipo de
ambiente faz com que a preocupao maior dos administradores seja pela busca de
legitimidade da organizao e de suas atividades (NILAKANT e RAO, 1994). Do ponto de
vista dos cooperados, a postura adotada passa a ser de confiana nas lideranas, representadas
pelo conselho de administrao (FONTES FILHO, VENTURA,OLIVEIRA, 2006).
O papel de conformidade passa a ser crtico no apenas para dar legitimidade
cooperativa quanto sua prpria atuao como conselheiro. Talvez, como conseqncia da
predominncia da vertente institucional sobre a tcnica, se manifeste o que comentou um
dirigente: Ns no temos, na mdia das cooperativas, uma gesto profissional consolidada.
Os conselheiros tambm emprestam o papel de legitimidade a esse rgo, e so importantes
para atrair ou manter associados. Como afirmou um conselheiro de uma cooperativa de
31
empresrios, escolhemos os conselheiros pela credibilidade que tem na comunidade, que o
que atrai novos cooperados.
O papel de conformidade enfatizado nas cooperativas singulares onde a participao
e o envolvimento dos associados com os assuntos da cooperativa maior. Nesses casos o
processo formal de participao inicia-se na comunidade do associado, que participa de
reunies peridicas com os dirigentes e representantes da cooperativa para tomar
conhecimento e participar das deliberaes da cooperativa, assim como legitimar o processo
eleitoral. por meio dessas reunies que as deliberaes so encaminhadas, e eventuais
conflitos so solucionados. Tambm por meio delas escolhida a chapa que concorrer ao
conselho de administrao. Embora essas reunies e seus desdobramentos independam de
regulao legal, so um processo de interao utilizado em maior ou menor grau na maioria
das cooperativas. Constituindo-se numa presso externa institucionalizada, numa conveno
social, a qual os conselhos de administrao cabe o papel de manuteno dessas regras j
legitimadas que tambm ajudam a legitimar a prpria atuao do conselho de administrao.
Diferenas no papel esperado do conselho so marcantes entre os vrios tipos de
cooperativas. Para o dirigente de uma cooperativa de empregados, por exemplo, o associado
precisa ver o dirigente na cooperativa, enquanto na percepo de um conselheiro de
cooperativa rural, os associados procuram os tcnicos, no precisam ficar procurando a
diretoria. J em cooperativas do sistema solidrio, o mecanismo de legitimidade do conselho
no necessariamente tcnico, sendo mais importante o alinhamento do dirigente com as
questes sociais e polticas daquele grupo.

(f) Papel de suporte: Em cooperativas de crdito, o papel de apoio do Conselho de
Administrao, em detrimento de um papel mais estratgico, forte. O que ocorre que, uma
vez que a direo executiva quem administra efetivamente a cooperativa, e ao mesmo tempo
32
membro e vota nas decises do CA, ela passa a ter papel fundamental na definio das
estratgias da cooperativa, implicando na hegemonia desse grupo.
Nesse sentido, os entrevistados, tanto membros do CA quanto da diretoria, afirmou em
sua maioria que o CA exerce papel mais de referendo s proposies da diretoria executiva do
que de proposio e superviso pr-ativa das aes tomadas pela diretoria executiva. Assim,
uma vez que os diretores executivos detm mais informaes, tem seu poder ampliado no
Conselho. Portanto, verificou-se que o grau de independncia do CA frente aos diretores pode
ficar comprometido em decorrncia da concentrao de poder e de informaes na diretoria,
alm de outros fatores subjetivos, como as relaes interpessoais e sociais, a falta de
capacitao e, portanto, de poder para questionamentos etc.
O papel de apoio exercido pelo conselho de administrao fica evidenciado nas
cooperativas singulares onde as orientaes sistmicas so relevantes na determinao da
estrutura e dos processos da cooperativa. Nesses casos, cabe ao conselho de administrao
apenas referendar e apoiar a presso institucional externa cooperativa, que dominada pelos
administradores profissionais das instncias centrais do sistema.
Assim, quase em contraposio a um papel estratgico, o papel de suporte do CA
bastante evidenciado nas cooperativas de crdito entrevistadas. O representante de uma
cooperativa exemplifica o que parece ocorrer em grande parte dessas cooperativas: Um
problema hoje que no tem um plano de trabalho, com o CA aprovando a ao da diretoria.
A diretoria tende a monopolizar o poder e usar o CA apenas para homologar suas decises.
Esses fatores subjetivos que fazem com que os membros do CA no se sintam
vontade e/ou tenham disposio para questionar e avaliar o posicionamento dos dirigentes
executivos, refora o papel de suporte do CA, de referendo s atividades da diretoria. Uma
frase de um conselheiro sintetiza esse papel: Na verdade o conselheiro de administrao
um auxlio diretoria executiva. Tem quase papel consultivo.
33
Pde-se constatar que as decises estratgicas das cooperativas ficam quase sempre
restritas ao grupo que compe a diretoria executiva, em detrimento dos conselheiros vogais.
Os diretores tm uma atuao tcnica e institucional e, nas reunies peridicas com o CA,
buscam apoio s suas deliberaes e novos produtos, por exemplo. As estratgias, decises e
projetos que impactam os rumos da cooperativa, so apresentados nas reunies, ou antes
mesmo, os diretores buscam, de maneira indireta, persuadir os conselheiros sobre a
adequao de suas propostas.
O que se observa que os conflitos, entendidos como diferentes posicionamentos em
relao a uma deciso/ao, no so comuns nessa estrutura. A diretoria faz parte do CA e
tem direito a voto. Uma vez que so seus membros que normalmente propem e justificam as
estratgias, baseando-se para tanto em suas prticas cotidianas, da cooperativa e do mercado,
os membros vogais do conselho, com excees, no se sentem capacitados e com poder
para interferir ou direcionar as decises.
Mesmo em uma das maiores cooperativas de crdito de empregados pblicos, o CA e
a diretoria executiva atuam em conjunto, ou seja, no h independncia. Inclusive, o
presidente da cooperativa sugeriu na entrevista que a regulamentao previsse a possibilidade
de admitir conselheiros externos. Nessa cooperativa, a maioria dos conselheiros possui
grande experincia, uma vez que so oriundos do mercado financeiro, caracterizando,
portanto, uma cooperativa atpica nesse item, pois os conselheiros so bastante capacitados
para o cargo que ocupam. Porm, assinalando o papel de suporte do CA, nessa mesma
cooperativa, seu planejamento estratgico feito pela diretoria em conjunto com os gerentes
da cooperativa e com instituto contratado para isso. Em seguida, tal planejamento aprovado
pelo CA. Ou seja, o CA exerce papel de referendo s decises.
Segundo um presidente de cooperativa de livre admisso, mas de cidade de pequeno
porte e com atuao intensa na cidade, o CA o rgo mais forte, mas a diretoria
34
normalmente consegue fazer valer suas proposies muito em funo da qualidade das
informaes detidas. Na maioria das vezes, a diretoria leva proposta para o C.A., que a
aprova. Uma vez aprovada, somente o C.A. pode mudar.
H cooperativas to pequenas e de simples funcionamento, por exemplo de
empregados pblicos, que o conselho mal se rene uma vez ao ms, delegando todas as
funes ao gerente da cooperativa, ou seja, fortalecendo a caracterizao do o papel do CA
como de suporte s atividades da gerncia.

5. Consideraes finais

Tendo por base a afirmativa de Cornforth (2003, p.6), de que a governana das
organizaes sem fins lucrativos relativamente pouco teorizada em comparao com as
organizaes de mercado, tendo a literatura das duas reas se desenvolvido de forma bastante
separadas, o artigo buscou contribuir para a solidificao e consolidao desse referencial,
analisando tanto as teorias quanto as prticas que associam o funcionamento do conselho de
administrao governana das organizaes.
O contexto escolhido para anlise, das cooperativas de crdito, apresenta
caractersticas singulares, uma vez que se configura dentro de um dos mercados mais
competitivos rivalizando com bancos e outras instituies financeiras e, simultaneamente,
essas organizaes no se identificam com o lucro, mas com a oferta de benefcios, no
apenas de natureza financeira, a seus associados.
Dado o momento peculiar de crescimento das cooperativas, com a possibilidade criada
de admitir novos associados independentemente de seus vnculos (livre admisso), aumenta a
importncia de se compreender mais claramente o papel de seus rgos de governo, suas
deficincias e necessidades. As boas prticas de governana tem se mostrado adequadas para
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proporcionar a melhoria nas condies de segurana das organizaes. Ao fortalecer sistemas
de controle interno e externo, e promover o desenvolvimento dos pilares bsicos da
transparncia, prestao de contas, eqidade e tica, essas prticas apontam caminhos para as
organizaes lidarem melhor com a articulao dos interesses e presses sobre suas opes
estratgicas e desempenho.
Nesse artigo destacamos o papel desempenhado pelo conselho de administrao, rgo
central da governana. Ao representar o conjunto de proprietrios no exerccio permanente de
acompanhamento, orientao e controle das atividades dos gestores, o CA direciona o lcus
das questes de poltica interna e a interao com o ambiente externo. Configura a efetiva
diviso do espao poltico e do espao tcnico, representado pelos gestores e empregados, das
organizaes.
Com o desenvolvimento das entrevistas, foi possvel identificar diferenas
significativas entre a lgica dominante e as prticas empresariais adotadas, repercutindo essas
diferenas na importncia de cada papel desempenhado pelo conselho. Objetivos como
resultado econmico, crescimento, diversificao e relacionamento com associados e outras
organizaes, bem como valores e crenas, se mostravam bastante semelhantes em algumas
cooperativas, mas diversos em outras, sugerindo a possibilidade de um agrupamento ou
segmentao.
No primeiro grupo, do enfoque utilitrio, as cooperativas existem per si, ou seja, seus
benefcios so apropriados diretamente, e individualmente, pelos associados. Sua misso
comea e encerra na sua funo de servio financeiro a seus membros, sendo exemplificadas
pelas cooperativas vinculadas aos grandes sistemas, e que apresentam estruturas similares a
grandes empresas, com distribuies claras de funes, avaliao de resultados, viso
competitiva, e muitas vezes problemas de participao justificados pelo efeito carona (free
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rider). O papel de conformidade do conselho, assegurando legitimidade organizao, se
destaca nessas cooperativas.
No segundo grupo, com foco na sinergia, enquadram-se as cooperativas de crdito
que, de alguma forma, existem para dar suporte a outras organizaes ou sistemas de vnculo
principal de seus associados, a exemplo de cooperativas de produo e cooperativas de
trabalho. O benefcio da cooperativa de crdito no capturado exclusivamente pelo
participante, mas se estende a outra organizao e, nesses casos a preocupao do conselho
muito voltada ao papel de ligao.
O terceiro segmento constitudo pelas cooperativas onde se observou uma grande
importncia do enfoque scio-poltico, caracterizado pelo elevado envolvimento do associado,
sendo que as cooperativas fazem parte da vida cotidiana da comunidade, de seus sistemas de
identidade e sua organizao poltica. O benefcio ao associado no apenas financeiro, mas
de pertencimento, de agregao e de melhoria da capacidade de ao poltica. So exemplo, as
cooperativas solidrias. Ao conselho, destaca-se nesses casos o papel de coordenao, com
envolvimento dos diversos stakeholders.
Concluindo a anlise, cabe trazer considerao a importncia da abordagem multi-
terica utilizada. Como visto, dentro do prprio segmento de cooperativas de crdito
possvel diferentes relevncias nos papis desempenhados pelos conselhos. Generalizando,
possvel esperar que, para outras organizaes no de mercado, outros papis e referenciais
tericos sero possivelmente mais importantes que aquele proposto pela teoria da agncia,
predominante atualmente para anlise da governana de organizaes de mercado. Integrar
melhor essas teorias ou, como prope Hung (1998), articular uma teoria especfica para as
prticas de governana, sem adaptar teorias desenvolvidas para outros ambientes, mostra-se
como um desafio terico fundamental para esse campo de estudo.

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