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Parte 1:

LA SOCIEDAD

1. INTRODUCCION

El Per cuenta en la actualidad con una importante norma que consagra los
lineamientos jurdicos de las sociedades, la Ley N 26887 Ley General de
Sociedades, vigente desde el ao 1998, y con algunas modificaciones, es un
conglomerado de reglas jurdicas que forman parte del ordenamiento comercial
buscando como fin mediato un comportamiento formal y adecuado de las
diversas formas societarias.
La Nueva Ley General de Sociedades a diferencia de la anterior Ley de
Sociedades Mercantiles, consagra importantes y novsimos institutos y reglas
para un mejor manejo societario. Las principales reglas que son
las estructura bsica de todas las formas societarias reguladas en la Ley
26887, se encuentran en el Libro Primero (artculos del 1 al 49), los que
sern materia de comentarios en el presente trabajo.



2. FORMAS SOCIETARIAS REGULADAS EN LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES
La Ley General de Sociedades, integra en su contenido el desarrollo de los
caracteres relevantes de cada una de las formas societarias que se encuentran
vigentes en el Per: La Sociedad Annima (en sus tres modalidades: Sociedad
Annima, Sociedad Annima Cerrada y Sociedad Annima Abierta), La
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, La Sociedad Colectiva, La
Sociedad en Comandita (en sus dos modalidades: Sociedad en Comandita
por Acciones y Sociedad en Comandita Simple) y la Sociedad Civil (en sus dos
modalidades: Sociedad Civil Ordinaria y Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada).


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3. LA SOCIEDAD
Segn la Ley General de Sociedades la sociedad se encuentra constituida por
aportes de bienes o servicios para el ejercicio en comn de actividades
econmicas que realizarn los socios. La Ley General de Sociedades no
refiere una definicin expresa de "sociedad", sin embargo, debemos sealar
que la sociedad debe distinguirse entre el acto constitutivo que la crea de la
organizacin implcita que surge de la misma; en ese contexto, la sociedad
resulta ser un contrato con prestaciones plurilaterales autnomas, es decir,
cada una de las partes (socios) que interviene en la creacin de la sociedad se
obliga a determinada prestacin (dar o hacer) que no es otra cosa que los
aportes societarios, pero a su vez, estas obligaciones no son frente a cada uno
de los socios sino son autnomas, hacia el nuevo ente que se crea (la
sociedad), por lo que si uno de los socios incumple su obligacin los dems
socios no podrn resolver el contrato.

La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser dos
personas naturales o jurdicas.
La sociedad se constituye por escritura pblica, en la que est contenido el
pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificacin de estos se
requiere la misma formalidad. La sociedad es el conjunto de individuos que
comparten fines, conductas y cultura, y que se relacionan interactuando entre
s, cooperativamente, para formar un grupo o una comunidad.

4. MBITO DE APLICACIN DE LA LEY
La Ley General de Sociedades seala que toda sociedad debe adoptar alguna
de las formas previstas en la citada norma. Las sociedades sujetas a un
rgimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de
la presente ley. La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se
regula por las disposiciones pertinentes del Cdigo Civil.
En el mbito jurdico y econmico una sociedad es aquella por la cual dos o
ms personas se obligan a poner en comn dinero, bienes o industria con el
nimo de repartir entre s las ganancias. En este caso se denomina sociedad o
asociacin a la agrupacin de personas para la realizacin de actividades
privadas, generalmente comerciales. A sus miembros se les denomina socios.


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5. ANTECEDENTES
Con fecha 23 de abril de 1997 se public en el diario oficial El Peruano la
Exposicin de Presentacin del Proyecto de la Ley General de Sociedades,
realizada por el Dr. Enrique Normand Sparks, presidente de la Comisin
Redactora, a la Comisin Revisora del Congreso de la Repblica.
En dicha exposicin se indic que se haba comprobado que haba una gran
difusin de la sociedad annima; sin embargo, ciertas investigaciones e
indagaciones, sobre todo a nivel de provincias, arrojaron, por ejemplo, en el
caso de Arequipa, que actualmente existen once sociedades en comanditas
vigentes y 21 sociedades colectivas frente a varios miles de sociedades
annimas y, lo que es ms, que desde 1972 a la fecha solo se ha constituido
dos sociedades colectivas, y dos sociedades en comanditas, de las cuales una
ya dej de funcionar. Esta realidad determin que la Comisin tuviera que
respetarla y acatarla. No se poda privar al comerciante o al empresario de la
posibilidad, s as lo quera en determinado momento o si las circunstancias as
lo reclamaban, de poder acudir a estas otras formas societarias. A su vez tal
comprobacin brind tambin una orientacin a la necesidad de poner ms
nfasis, ms cuidado, ms detalle en las sociedades annimas, pero sin
eliminar las otras formas societarias. As se hizo, solo se elimin la sociedad
comercial de responsabilidad limitada, al estimarse que la funcin que sta
cumple es, desde un punto de vista doctrinario, una sociedad de capitales con
fuertes notas personales !as se poda lograr con la nueva forma que ;ntroduca
el proye que es la sociedad annima cerrada.
El concepto de sociedad annima cerrada que contiene el proyecto, recoge las
notas ms caractersticas de la sociedad comercial de responsabilidad limitada.
Entre ellas tenemos que contiene limitaciones a la transferencia de las
participaciones; una organizacin administrativa simple en cuanto puede
prescindirse del directorio, admite la posibilidad que la sociedad termine con la
muerte del socio, aun cuando quepa pacto en contrario; y se ha limitado el
nmero de socios a veinte. Estos elementos hacen de la sociedad annima
cerrada una sociedad pequea.
Como se puede apreciar, el nacimiento de la sociedad annima cerrada en
nuestra legislacin obedece a razones prcticas, funcionales y de adecuacin
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a la realidad empresarial, as como que la sociedad annima es el tipo
societario ms difundido en nuestro pas. Cabe indicar, incluso, que en el seno
de la Comisin se discuti la posibilidad que la sociedad annima poda ser
considerada como el nico tipo societario vigente.
Posteriormente, las instituciones especializadas, empresarios y profesionales
del Derecho, no vieron con buenos ojos la eliminacin de la sociedad comercial
de responsabilidad limitada, pues entre otros argumentos manifestaron que si
se haba respetado en el Proyecto la existencia de las sociedades de
personas, aun cuando su nmero era escaso, resultaba incongruente no
considerar la existencia de la sociedad comercial de responsabilidad limitada y
pretender sustituirla por la sociedad annima cerrada, pues este tipo societario
mantena una presencia en el mercado, con un nmero elevadsimo en
comparacin con las sociedades de personas, era internacionalmente conocido
y existan razones de orden tributario, en el marco de la inversin extranjera
para que el empresario elija este tipo societario. Los diferentes
argumentos vertidos a favor de su incorporacin al Proyecto Ley General de
Sociedades, fueron debidamente atendidos y producto de ello fue que
la sociedad comercial de responsabilidad limitada fue considerada en el
proyecto publicado en el diario oficial El Peruano el 10 de mayo de 1997 y
recogida, posteriormente en la Ley.
De esta manera ambos tipos societarios, la sociedad annima cerrada y
la sociedad comercial de responsabilidad limitada, con caractersticas muy
similares, pero de origen distinto, se encuentran reguladas en nuestro
ordenamiento legal.
Si bien el objetivo de legislar un nueva forma de sociedad annima y mantener
a la sociedad de responsabilidad limitada es satisfacer las necesidades del
pequeo o mediano empresario, visto ste, como aqul que desarrolla su
actividad en el mbito familiar y personalmente, no debemos confundir la
gnesis de la sociedad como persona jurdica con la figura de la empresa
individua/ de responsabilidad limitada.
Como expresa el profesor colombiano Ivn Jaramillo Tejada los comerciantes,
ante el trfico mercantil han pretendido limitar su responsabilidad con el fin de
reducir ese riesgo, por esto, la tendencia del Derecho comercial se ha
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orientado hacia una objetividad del principio de responsabilidad, reducindolo,
en su aplicacin, a los bienes individualizados que se afectan para la
realizacin de operaciones empresariales.
El auge de la sociedad de responsabilidad limitada es una respuesta a esa
necesidad, pero como no ha alcanzado a resolver todos los problemas de la
prctica comercial, los comerciantes buscan una nueva frmula que le permita
dedicar alguna parte de sus bienes al ejercicio del comercio, sin que su
responsabilidad comprometa la totalidad de su patrimonio. La razn de existir
de este tipo de persona jurdica es lograr que alguien que acta
individualmente, pueda limitar su responsabilidad en e/ negocio. No sucede as
en el caso de las sociedades, las cuales nacen del esfuerzo conjunto para un
objetivo comn, de dos o ms personas. Sin embargo, no podemos
desconocer que existen sociedades que se constituyen con el concurso de un
grupo de personas, donde solo una participa en ella realmente y donde los
dems, cumplen la funcin de completar el nmero requerido por la ley.
Definitivamente estas son deformaciones que no alteran la naturaleza jurdica
de la sociedad.
En adelante nos ocuparemos de la sociedad annima cerrada y
desarrollaremos sus caractersticas, cmo funciona el derecho de adquisicin
preferente, cmo se realiza la transmisin de acciones, cmo se ejerce el
derecho de separacin y cundo se puede excluir a un accionista.


6. MODALIDADES DE CONSTITUCIN
Existen dos clases de Constitucin de sociedades: CONSTITUCIN
SIMULTNEA y CONSTITUCIN SUCESIVA.
LA CONSTITUCIN SIMULTNEA DE SOCIEDADES, es la "regla
general" aplicable a todas las formas societarias reguladas en la Ley
General de Sociedades (sociedad annima, sociedad colectiva, sociedades
en comandita, sociedad comercial de responsabilidad limitada y sociedades
civiles). Se le denomina as porque las fases que se desarrollan para crear
una sociedad se realizan de manera continua e inmediata, slo requiriendo
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la voluntad de los socios. Estas 3 fases que se realizan continua e
inmediatamente por la voluntad de los socios son:
El pacto social (acuerdos privados que van desarrollando los socios y se
inserta en el Libro de Actas),
2. La Escritura Pblica, que viene a ser la formalidad realizada por el
Notario Pblico, a fin de que el pacto social se convierta en un instrumento
pblico y vlido.
3. La Inscripcin Registral, porque a partir de aqu la sociedad recin
adquiere personera jurdica, es decir, es sujeta
de derechos y obligaciones.
LA CONSTITUCIN SUCESIVA DE SOCIEDADES, es la "excepcin a la
regla general" atendiendo a que slo le es aplicable a una sola forma
societaria: La Sociedad Annima Abierta - SAA. Se le
denomina constitucin sucesiva porque las fases que se desarrollan para
crear sta forma societaria se realizan de manera discontinua, es decir,
para que se realice la siguiente fase se debe necesariamente esperar a que
la anterior se produzca, adems de que no slo requiere la voluntad de los
socios sino de terceros.
La Constitucin Sucesiva, tambin es conocida como Constitucin
por Oferta a Terceros, y se desarrolla conforme al Programa de
Fundacin otorgada por los socios fundadores. Sus etapas son: a)
Programa de Constitucin, b) Suscripcin de Acciones, c) Asamblea de
Suscriptores y d) Otorgamiento de Escritura Pblica.

7. PLURALIDAD DE SOCIOS
La sociedad se constituye cuando menos por dos (2) socios, que pueden
ser personas naturales o jurdicas.
La Ley General de Sociedades, es clara en sealar que para constituir una
sociedad se requiere como mnimo la participacin de 2 socios.

8. TIPOS DE SOCIEDADES
a) Sociedad Annima


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La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin, pero debe
figurar necesariamente la indicacin "sociedad annima" o las siglas
"S.A.".Cuando se trate de sociedades cuyas actividades solo pueden
desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades annimas, el uso de la
indicacin o de las siglas es facultativo.

b. Capital y Responsabilidad De Los Socios


En la sociedad annima el capital est representado por acciones
nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no
responden personalmente de las deudas sociales. No se admite el aporte
de servicios en la sociedad annima.

c. Suscripcin y Pago Del Capital


Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital
suscrito totalmente y cada accin suscrita pagada por lo menos en una
cuarta parte. Igual regla se rige para los aumentos del capital que es
acuerden.

d. Tipos De Sociedad Annima

i. SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad
annima cerrada cuando tiene no ms de 20 accionistas y no tiene
acciones inscritas en el Registro Publico del Mercado de Valores. No
se puede solicitar la inscripcin en dicho registro de las acciones de
una sociedad annima cerrada.

Denominacin

La denominacin debe de incluir la indicacin "Sociedad Annima
Cerrada", o las siglas S.A.C.

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Rgimen
La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente
Seccin y en forma supletoria por las normas de la sociedad
annima, en cuanto le sean aplicables.



e. Caractersticas
La sociedad annima cerrada constituye una de las modalidades
especiales de la sociedad annima. Puede nacer como talo teniendo
la personera jurdica de sociedad annima, adaptarse a esta
modalidad, mediante la modificacin de su Pacto Social y Estatuto,
conforme lo establece el artculo 263 de la Ley General de
Sociedades. Tratndose de la adaptacin a una modalidad, dentro de
la misma forma societaria de sociedad annima, no existe proceso
de transformacin alguno, pues este ocurre cuando se pretende
adoptar otra clase de sociedad o nueva forma societaria, de acuerdo
con las disposiciones del artculo 263 de la Ley General de
Sociedades.
Las caractersticas de esta modalidad de sociedad annima son las
siguientes:
1. Carcter cerrado
Creada por un reducido nmero de personas hasta veinte (20) socios
naturales o jurdicas, que tienen el nimo de constituir
una sociedad affectio societatis y participar en forma activa y directa
en la administracin, gestin y representacin social.
2. Limitacin a la transmisibilidad de acciones derecho de
adquisicin preferente
Opera en el caso que un accionista desee transferir sus acciones a
otros accionistas o terceros Atendiendo al carcter cerrado, as como
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a la importancia del elemento persona, la Ley General de Sociedades
ha regulado para esta modalidad pues no se ha contemplado en el
caso de la sociedad annima regular el Derecho de Adquisicin
Preferente, que ms adelante analizaremos, como una medida de
conservacin del carcter intuitu personae que est en el animus
societatis. Incluso se ha establecido la posibilidad de que el estatuto
contemple un derecho de preferencia a favor de la sociedad.
3. Ausencia de directorio
El directorio es un rgano de carcter colegiado que tiene a su cargo
la gestin, administracin y representacin de la sociedad. Est
conformado por una pluralidad de miembros, no menor de tres y las
decisiones se adoptan por mayora, no en forma individual.
4. Representacin del socio en la junta general
En forma curiosa la Ley General de Sociedades, a diferencia de la
regulacin sobre representacin existente en el mismo cuerpo Legal,
ha establecido que solo pueden actuar como representantes del
accionista ante la junta de accionistas, otro accionista, su cnyuge o
ascendiente o descendiente en primer grado. Asimismo indica que se
puede va estatuto extender la representacin a otras personas.
En este aspecto el accionista de una sociedad annima cerrada
deber ser diligente en el momento de establecer las normas del
estatuto, a efecto de evaluar los posibles inconvenientes que pueden
surgir, si es que opta por la aplicacin de la Ley, ya sea porque es
consciente de ello y no ve el futuro o porque simplemente, no fue
materia de discusin ni preocupacin, cuando lo elabor. De manera
previsora y considerando el plazo de duracin de la sociedad
annima. Que por lo general, es indeterminado, se recomienda se
considere en la norma estatutaria la posibilidad de que otras
personas, en forma amplia, puedan actuar como su representante
ante la junta general de accionistas, como lo es en el caso de la
sociedad annima regular.
5. Convocatoria a juntas
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Enrique Elas Laroza cuando se refiere a la convocatoria a la junta
general, indica que La necesidad de convocar a la junta general de
accionistas deriva de uno de los caracteres esenciales de ese rgano
social la junta no es un rgano permanente de la sociedad. Por ello,
al no tener un funcionamiento estable, para que pueda reunirse es
necesario e indispensable que sea debidamente convocado Otro de
los factores que determinan la convocatoria es la obligacin de dar
debido cumplimiento a uno de los derechos fundamentales del
accionista, contenido en el inc. 2 del artculo 95 de la Ley: intervenir y
votar en las juntas. Si el mecanismo de la convocatoria no permite la
posibilidad de que todos los accionistas, o sus representantes,
puedan conocerla, se estara burlando este derecho. la junta no
puede reunirse por decisin espontnea y de nada sirve que se
cumpla con el qurum y con las mayoras necesarias para los
acuerdos si todos los accionistas no tuvieron oportunidad para
concurrir a ella.
6. Juntas no presenciales
No es un instituto propio de la sociedad annima cerrada, pero sin
embargo, se adecua de manera eficaz a la estructura organizativa,
pues los accionistas pueden adoptar las decisiones que consideren
convenientes sin necesidad de reunirse fsicamente.
Dado el nmero reducido de accionistas as como las relaciones
personales que los une, resulta, por lo general, muy fcil ponerse de
acuerdo sin necesidad de cumplir con la formalidad de asistir a la
Junta. nicamente la Ley General de Sociedades exige como
requisito para las juntas no presenciales, que se determine un medio
que pueda garantizar la autenticidad de los acuerdos. Cabe hacer la
salvedad que el hecho que el acuerdo sea adoptado en Junta no
presencial no elimina la obligacin de llevar un libro de juntas donde
se puedan plasmar dichos acuerdos, pues ello representa una
garanta de su veracidad y existencia.
7. No tiene acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado
de Valores
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El artculo 234 de la Ley General de Sociedades seala
expresamente que la sociedad annima cerrada no tiene acciones
inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores y que no se
puede solicitar la inscripcin en dicho Registro de las Acciones de
esta modalidad de sociedad annima.



ii. SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA


La sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno o ms de las
siguientes condiciones:
1.-Ha hecho oferta pblica de acciones u obligaciones convertibles
en acciones.
2.-Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas.
3.-Ms del treinta y cinco por ciento de esa capital pertenece a ciento
setenticinco o ms accionistas, sin considerar dentro de este nmero
aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance
al dos mil de capital o exceda del cinco por ciento del capital.
4.-Se constituya como tal.
5.-Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por
unanimidad la adaptacin a dicho rgimen.

Denominacin

La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima
Abierta o las siglas "S.A.A".

Rgimen

La sociedad annima abierta se rige por las reglas de la presente
Seccin y en forma supletoria por las normas de la sociedad
annima, en cuanto le sean aplicables.


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Pasos para Registrar nuestra Empresa:

.Elaborar la Minuta de Constitucin

La Minuta de Constitucin es un documento privado
elaborado y firmado por un abogado que contiene el
acto de constitucin que debo presentar ante un notario
para su elevacin a escritura pblica.
Previamente debes reunir los siguientes requisitos:
1.1 Reserva de Nombre en Registros Pblicos

Realizar la bsqueda mercantil de la razn social
para verificar si no existe un nombre similar o igual al de la empresa que se va
a constituir. La reserva de denominacin social permite retener un nombre por
un plazo de 30 das. El
trmite se realiza en las oficinas de registros pblicos de Lima y Callao.

1.2 Documentos Personales

Fotocopia simple y legible del Documento Nacional de Identidad del Titular y/o
cada uno de los socios y sus cnyuges, en caso de ser casados.

1.3 Descripcin de la Actividad Econmica

Identificar y describir las ACTIVIDADES que va a desarrollar la empresa a
constituir.
1.4 Capital Social

Indicar el CAPITAL SOCIAL a aportar, especificando el aporte por cada socio.
Este aporte puede ser:
Bienes Dinerarios (efectivo), con la apertura de un depsito en una Cuenta
Corriente Bancaria indicando el nombre de la empresa.
Bienes No Dinerarios (muebles, enseres, maquinarias y equipos), mediante un
Informe de Valoracin.
Bienes Dinerarios y Bienes No Dinerarios.

1.5 Estatutos

Se debe incluir el Estatuto que regir a la empresa. En este debe estar
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detallado el rgimen del directorio, la gerencia, la junta general, los deberes y
derechos de los socios y accionistas.
Con todos estos requisitos elabora la Minuta de Constitucin. La Minuta contiene
el tipo de sociedad en la que ha sido constituida, los estatutos que la rigen, datos
de los representantes, facultades de los mismos y el tipo de aportes que van a
realizar. La minuta debe ser firmada por los socios y un abogado.

2. Escritura Pblica

La Escritura Pblica es un documento legal elaborado por un notario pblico para
la inscripcin de la empresa en Registros Pblicos.
El notario da fe del contenido y la enva a Registros Pblicos para su inscripcin.
Debers presentar en la Notara:
Una copia de la minuta redactada, adjuntando la boleta de bsqueda mercantil y
copia simple del DNI de los titulares, de los cnyuges en caso de aporte de bienes
muebles como capital social para elevarla a Escritura Pblica.
Pagar los derechos notariales.

3. Inscripcin en Registros Pblicos

Otorgada la Escritura Pblica de Constitucin, el titular de la empresa o el notario,
lo enva a los Registros Pblicos para su debida inscripcin.
Existen dos tipos de registros:
Registros de Sociedades
Registros de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
Documentos:
Formato de solicitud de inscripcin
Copia del documento de identidad del representante legal
Escritura Pblica con el Pacto Social y el Estatuto
Comprobante de pago por los derechos registrales

4. Obtencin del Registro nico de Contribuyentes (RUC)
La Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria (SUNAT), es el rgano
administrador de tributos en el Per. Tiene, entre otras funciones, la de registrar a
los contribuyentes, otorgndoles el certificado que acredite su inscripcin en el
REGISTRO NICO DE CONTRIBUYENTES.
Para su obtencin se deber presentar lo siguiente:
De ser persona natural solo ser necesario presentar:
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Su documento de identidad.
Recibo de algn servicio pblico.
En el caso de las empresas de personera jurdica se deber entregar:
Copia de la escritura pblica de constitucin, inscrita en Registros Pblicos.
Recibo de agua, luz o telfono del domicilio fiscal.
Formato de inscripcin de RUC de la SUNAT, segn el tipo de rgimen tributario al
que se ha acogido.
Documento de identidad en original del representante legal. Si el trmite lo realiza
una tercera persona deber presentar una carta poder simple otorgada por el
representante legal con firma legalizada notarialmente, y el documento de
identidad en original de la tercera persona.


















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ACTA DE CONSTITUCIN

En la ciudad de Chiclayo, a las 11:00 horas del da 26 de febrero del 2012, en el
local ubicado en la ms k lote 4, urb. La florida, provincia y distrito de Chiclayo,
departamento de Lambayeque se reunieron Doa Milagros Lizbeth Rojas
Flores, de nacionalidad peruana, ocupacin estudiante de derecho, con DNI
n70524785, estado civil soltero, con domicilio en la pasaje las carmeles n 210
urb. Federico Villarreal - distrito y provincia de Chiclayo, departamento de
Lambayeque, Doa Luca Lorena Cusman Castillo, de nacionalidad peruana,
ocupacin estudiante de derecho, con DNI n46479938, estado civil soltera, con
domicilio en la manzana b lote 26 condominio jockey club, distrito de la victoria y
provincia de Chiclayo y departamento de Lambayeque, Y Doa ngela Serquen
Gonzales, de nacionalidad peruana, ocupacion estudiante de derecho, con dni
n45857688, estado civil casada, con domicilio avenida Venezuela n337, distrito y
provincia de Monsef, departamento de Lambayeque, con el objeto de asociarse
y constituir una sociedad annima cerrada.

Se desempe como Presidente Lucia Lorena Cusman Castillo y como Secretario
Anggela Serquen Gonzales, especialmente designados para desempear tales
cargos en la presente sesin de constitucin.
El Presidente declar instalada la sesin, pasando a tratar los asuntos materia de
agenda.
Todos los asistentes, luego de debatir ampliamente, acordaron por unanimidad:
PRIMERO: Constituir una Sociedad Annima Cerrada sin fines de lucro
denominada, con el de DULCES KINSA-CHAMI SOCIEDAD ANONIMA
CERRADA objeto social de la sociedad tiene por objeto dedicarse 1.- venta de
chocolates y afines, se entiende incluidos en el objeto social, los actos
relacionados con el mismo que coadyuven a la realizacin de sus fines, para
cumplir dicho objeto, podr realizar todos aquellos actos y contratos que sean
lcitos, sin restriccin alguna.

El domicilio, organizacin, rgimen patrimonial y dems disposiciones que
regularn la presente Asociacin se establecen en el Estatuto aprobado en el
punto Tercero de esta sesin.

SEGUNDO: El patrimonio de la Asociacin ser el que arroje su balance y podr
incrementarse por cualquier medio permitido por los Estatutos y la legislacin
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nacional. Los ingresos que perciba la Sociedad se destinarn exclusivamente a los
fines de su creacin en el pas y no podrn distribuirse, directa ni indirectamente,
entre los asociados. El saldo de liquidacin patrimonial ser transferido a otras
asociaciones o instituciones que persigan fines similares en el pas, a eleccin de
la Asamblea General que apruebe el balance de liquidacin (incorporar de ser el
caso): Para efectos de la constitucin, cada asociado conviene en aportar una
cuota de inscripcin de S/. 750.00 setecientos cincuenta nuevos soles cuyo
importe total es de que constituye el patrimonio inicial de la Sociedad.

TERCERO: La Sociedad se regir por estatuto de la Sociedad Annima Cerrada.
CUARTO: El primer Consejo Directivo estar integrado por las siguientes
personas y tendr como gerente general: doa Milagros Lizbeth Rojas Flores,
con DNI n70524785, con domicilio real en pasaje las carmelas distrito y provincia
de Chiclayo, departamento de Lambayeque.
Se designa como sub gerente de la sociedad a: doa Lucia Lorena Cusman
Castillo, con DNI. n 41400878, con domicilio en la mz b- lote 4 urbanizacin la
florida, distrito y provincia de Chiclayo, departamento de Lambayeque quien
reemplazar al gerente general en caso de ausencia o impedimento con las
mismas facultades previstas para este.

Una duracin de 2 aos.
Asimismo, se designa como representante legal al gerente general Milagros Lizbeth
Rojas Flores, que ejerce la representacin legal de la sociedad cerrada.

QUINTO: Se faculta expresamente a Anggela Serquen Gonzales para que
actuando individualmente en nombre y Representacin de todos los asociados
suscriba la minuta y escritura pblica de constitucin Social y, en general, firme
toda clase de documentos pblicos y privados destinados a Formalizar la
constitucin de esta sociedad cerrada.

No habiendo ms asuntos que tratar se ley, transcribi y aprob la presente acta,
Suscribindola todos los asistentes en seal de conformidad.

El Presidente levant la sesin siendo las 12:00 horas.
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Minuta:


SEOR NOTARIO:

SRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS, UNA
CONSTITUCIN SIMULTNEA DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, QUE
OTORGAN: DOA MILAGROS LIZBETH ROJAS FLORES, DE NACIONALIDAD
PERUANA, OCUPACIN ESTUDIANTE DE DERECHO, CON DNI N70524785,
ESTADO CIVIL SOLTERO, CON DOMICILIO EN LA PASAJE LAS CARMELAS N
210 URB. FEDERICO VILLARREAL - DISTRITO Y PROVINCIA DE CHICLAYO,
DEPARTAMENTO DE LAMBAYEQUE, DOA LUCA LORENA CUSMAN
CASTILLO, DE NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACIN ESTUDIANTE DE
DERECHO, CON DNI N46479938, ESTADO CIVIL SOLTERA, CON DOMICILIO
EN LA MANZANA B LOTE 26 CONDOMINIO JOCKEY CLUB, DISTRITO DE LA
VICTORIA Y PROVINCIA DE CHICLAYO Y DEPARTAMENTO DE
LAMBAYEQUE, Y DOA ANGGELA SERQUEN GONZALES, DE
NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACION ESTUDIANTE DE DERECHO, CON
DNI N45857688, ESTADO CIVIL CASADA, CON DOMICILIO AVENIDA
VENEZUELA N337, DISTRITO Y PROVINCIA DE MONSEF,
DEPARTAMENTO DE LAMBAYEQUE, TODOS SEALANDO DOMICILIO
COMN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN LA MZ K LOTE 4,
URB. LA FLORIDA, PROVINCIA Y DISTRITO DE CHICLAYO,
DEPARTAMENTO DE LAMBAYEQUE.

EN LOS TRMINOS SIGUIENTES:

PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES
MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD
ANNIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACIN DE DULCES KINSA-CHAMI
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA; PUDIENDO UTILIZAR LA ABREVIATURA DE
DULCES KINSA- CHAMI S.A.C., OBLIGANDSE A EFECTUAR LOS APORTES
PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL
CORRESPONDIENTE ESTATUTO.

SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/.750.00 (QUINIENTOS
Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 750 ACCIONES
NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/.1.00 CADA UNA, SUSCRITAS Y
PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:

MILAGROS LIZBETH ROJAS FLORES, APORTA S/.250.00 (DOSCIENTOS
CINCUENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES) EN BIENES DINERARIOS,
CORRESPONDINDOLE 250 ACCIONES NOMINATIVAS. DE SU APORTE
.

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LUCIA LORENA CUSMAN CASTILLO, APORTA S/.250.00 (DOSCIENTOS
CINCUENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES) EN BIENES DINERARIOS,
CORRESPONDINDOLE 250 ACCIONES NOMINATIVAS. DE SU APORTE.

ANGGELA SERQUN GNZALES, APORTA S/.250.00 (DOSCIENTOS
CINCUENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES) EN BIENES DINERARIOS,
CORRESPONDINDOLE 250 ACCIONES NOMINATIVAS. DE SU APORTE.



EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA PAGADO A LA FECHA EN UN 100%
QUE CORRESPONDE A LA SUMA DE S/. 750.00 (SETECIENTOS CINCUENTA
Y 00/100 NUEVOS SOLES).
EL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO DE LA EMPRESA SERA DEPOSITADO EN
UNA CUENTA CORRIENTE Y CUYA PAPELETA DE DEPOSITO, SEOR
NOTARIO, SE SERVIRA INSERTAR EN LA ESCRITURA DE CONSTITUCION
QUE ORIGINE LA PRESENTE MINUTA.

TERCERO.- LA SOCIEDAD SE REGIRA POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN
TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARA A LO DISPUESTO POR LA
LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887 - QUE EN ADELANTE SE LE
DENOMINARA LA LEY.

ESTATUTO

ARTICULO 1.- DENOMINACION - DURACION - DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE
DENOMINA: DULCES KINSA-CHAMI SOCIEDAD ANONIMA CERRADA,
PUDIENDO UTILIZAR LA ABREVIATURA DULCES KINSA-CHAMI S.A.C.
TIENE UNA DURACIN INDETERMINADA; INICIA SUS OPERACIONES EN LA
FECHA DE ESTE PACTO SOCIAL Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA
DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE
CHICLAYO.

SU DOMICILIO ES EN LA MANZANAK LOTE 4 URBANIZACION LA FLORIDA,
DISTRITO DE CHICLAYO, PROVINCIA CHICLAYO, DEPARTAMENTO DE
LAMBAYEQUE; PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN
CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO.

ARTICULO 2.- OBJ ETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO
DEDICARSE A: 1.- VENTA DE CHOCOLATES Y AFINES, SE ENTIENDE
INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL, LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL
MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES, PARA
CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y
CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA.

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19 | P g i n a

ARTICULO 3.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE
S/.750.00 (SETECIENTOS CINCUENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES)
REPRESENTADO POR 750 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR
NOMINAL DE S/.1.00 CADA UNA.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA PAGADO A LA FECHA EN UN 100%
QUE CORRESPONDE AL TOTAL DE LAS APORTACIONES SUMA QUE QUEDA
CONSTITUIDA LA EMPRESA.

ARTICULO 4.- TRANSFERENCIA Y ADQUISICION DE ACCIONES: LOS
OTORGANTES ACUERDAN SUPRIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA
PARA LA ADQUISICION DE ACCIONES, CONFORME A LO PREVISTO EN EL
ULTIMO PARRAFO DEL ARTICULO 237 DE LA LEY.

ARTICULO 5.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE
CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES ORGANOS:
A) LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS; Y
B) LA GERENCIA.
LA SOCIEDAD NO TENDRA DIRECTORIO.

ARTICULO 6.- J UNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS
ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE
CONVOCADA, Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA
MAYORIA QUE ESTABLECE LA LEY LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU
COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y
LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN
SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO
DISPUESTO EN EL ART. 245 DE LA LEY.

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EL ACCIONISTA PODRA HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE
JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CONYUGE, O
ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO
EXTENDERSE LA REPRESENTACION A OTRAS PERSONAS.

ARTICULO 7.- J UNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACION DE JUNTAS
NO PRESENCIALES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 246
DE LA LEY.

ARTICULO 8.- LA GERENCIA: NO HABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS
FUNCIONES ESTABLECIDAS EN LA LEY PARA ESTE ORGANO SOCIETARIO
SERAN EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL.

LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR UNO O MS GERENTES
SUS FACULTADES REMOCION Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO
DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 287 AL 289 DE LA LEY.

EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO
ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD,
PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:
A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS.
B) ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DE JUNTA
GENERAL, SALVO QUE ESTA DECIDA LO CONTRARIO.
C) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES.
EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES SEALADAS EN LOS
ARTICULOS 74, 75, 77 Y 436 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO
LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10 DE
LA LEY N 26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS;
TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O
SUSTITUCION. ADEMS PODRA CELEBRAR CONCILIACION
EXTRAJUDICIAL, PUDIENDO SUSCRIBIR EL ACTA CONCILIATORIA,
GOZANDO DE LAS FACULTADES SEALADAS EN LAS DISPOSICIONES
LEGALES QUE LO REGULAN.
D) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE
TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR,
ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR
CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS,
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CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, POLIZAS, CARTAS FIANZAS Y
CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS
MERCANTILES Y CIVILES, OTORGAR RECIBOS CANCELACIONES,
SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA,
SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA,
PRENDARIA Y DE CUALQUIER FORMA.
E) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR,
VENDER, ARRENDAR, SUBARRENDAR, DONAR, DAR EN COMODATO,
ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O
INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA
SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA CELEBRAR TODA
CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS
DE: LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO, CONSORCIO,
ASOCIACION EN PARTICIPACION Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE
COLABORACION EMPRESARIAL VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL.
ADEMAS PODRA SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y
SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES.
F) SOLICITAR, ADQUIRIR, DISPONER, TRANFERIR REGISTROS DE
PATENTES, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES, CONFORME A LEY
SUCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA
PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL.
G) PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PUBLICOS Y/O
ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS,
QUE CONLLEVE A LA REALIZACION DEL OBJETO SOCIAL.

EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS
NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS
FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTICULO 9.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION
DEL CAPITAL: LA MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y
REDUCCION DEL CAPITAL SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS
ARTICULOS 198 AL 220 DE LA LEY.

ARTICULO 10.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES:
SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40, 221 A 233 DE LA
LEY.

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ARTICULO 11.- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A
LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA
A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407, 409, 410, 411, 412, 413 AL
422 DE LA LEY.

CLUSULAS ADICIONALES

PRIMERA.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL: DOA
MILAGROS LIZBETH ROJAS FLORES, CON DNI N DNI N70524785, CON
DOMICILIO REAL EN PASAJE LAS CARMELAS DISTRITO Y PROVINCIA DE
CHICLAYO, DEPARTAMENTO DE LAMBAYEQUE.

SEGUNDA.- SE DESIGNA COMO SUB GERENTE DE LA SOCIEDAD A: DOA
LUCIA LORENA CUSMAN CASTILLO, CON D.N.I. N 41400878, CON
DOMICILIO EN LA MZ B- LOTE 4 URBANIZACIN LA FLORIDA, DISTRITO Y
PROVINCIA DE CHICLAYO, DEPARTAMENTO DE LAMBAYEQUE QUIEN
REEMPLAZAR AL GERENTE GENERAL EN CASO DE AUSENCIA O
IMPEDIMENTO CON LAS MISMAS FACULTADES PREVISTAS PARA ESTE.


AGREGUE UD. SEOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SRVASE
CURSAR LOS PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS
JURIDICAS DE CHICLAYO, PARA LA RESPECTIVA
INSCRIPCION.




CHICLAYO, 29 DE FEBRERO DEL 2012






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SUNARP
La SUNARP es un organismo descentralizado autnomo de Sector Justicia y ente
rector del Sistema Nacional de los Registros Pblicos, y tiene entre sus principales
funciones y atribuciones el de dictar las polticas y normas tcnico registrales de
los registros pblicos que integran el Sistema Nacional, planificar y organizar,
normar, dirigir, coordinar y supervisar la inscripcin y publicidad de actos y
contratos en los Registros que conforman el Sistema.
ACTOS INSCRIBIBLES DEL REGISTRO DE PERSONAS JURDICAS (en
SUNARP)
Inscripcin de Reserva de Denominacin.
En la constitucin de estatutos de las personas jurdicas que importen un cambio
de nombre de las mismas, se puede solicitar previamente a su inscripcin la
reserva de preferencia registral de la futura denominacin o razn social. El
objetivo es verificar que no exista nombre similar en el sistema. Esta verificacin,
en principio, conllevara a una observacin (o en el peor de los casos, a una tacha
sustantiva) y tener la prioridad del mismo durante durante 30 das frente a
cualquier tercero que solicite igual denominacin.
Otorgamiento de poderes de personas jurdicas
Es el acto por el cual la persona jurdica a travs de uno de sus rganos
debidamente facultado (asamblea general, junta general de socios, directorios de
las sociedades annimas, consejo directivo, titular de EIRL, gerente) autoriza a
determinada persona natural o jurdica a realizar diversos actos en nombre y
representacin de la persona jurdica otorgante. Cuando se otorga poder a una
persona en razn del ejercicio de un cargo legal o estatutaria, el poder se extingue
cuando cesa en el cargo, salvo disposicin diferente del estatuto o del mismo
poder. En el caso de las sociedades reguladas por la Ley 26887, el nombramiento
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del gerente o administrador, por el slo hecho de su designacin, gozan de las
facultades generales y especiales de representacin previstas en el Cdigo
Procesal Civil.
Reserva de preferencia registral de sociedad
La reserva de preferencia registral salvaguarda la denominacin completa y, en
caso de ser solicitada, su denominacin abreviada, o una razn social (en este
caso no tiene abreviatura), durante el proceso de constitucin de una sociedad o
de modificacin del pacto social o del estatuto.
El plazo de vigencia de la reserva es de treinta (30) das naturales, contados a
partir del da siguiente al de su concesin. Una vez vencido el plazo, la reserva
caduca de pleno derecho.
La creacin de la denominacin social es libre y podr adoptarse cualquiera,
siempre que no sea igual a la de otra preexistente en el ndice Nacional del
Registro de Personas Jurdicas o que goce de preferencia registral.
La igualdad, en estricto, slo debe interpretarse conforme a lo regulado en los Art.
9 y 10 de la Ley General de Sociedades, Art. 15 del Reglamento del Registro de
Sociedades y a la Directiva 002-2009-SUNARP/SN.
Constitucin de Sociedad
La sociedad es una persona jurdica de derecho privado, en virtud de la cual los
que la constituyen convienen en adoptar bienes o servicios para el ejercicio en
comn de actividades econmicas. No se admite el aporte de servicios en la
sociedad annima. El autor espaol Ura, la define como una asociacin
voluntaria de personas que crean un fondo patrimonial comn, para colaborar en
la explotacin de una empresa, con nimo de obtener un beneficio individual.
Participando en el reparto de las ganancias que se obtengan las sociedades
que se pueden constituir, al amparo de la Ley 26887 son:
- La Sociedad Annima, en sus tres modalidades: abierta, ordinaria y cerrada
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- La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
- La Sociedad Colectiva
- La Sociedades en Comanditas: simple y por acciones
- Las Sociedades Civiles: ordinaria y de responsabilidad limitada
Nombramiento de Directorio de Sociedad Annima
El directorio, en funcin de la teora del rgano, es la entidad colegiada de gestin
y representacin de la sociedad annima. No se puede conformar con menos d
tres (03) integrantes. Este rgano de gobierno no es obligatorio en todos los tipos
de sociedades (sociedades annimas abiertas y ordinarias) sino que es facultativo
en las cerradas. A diferencia de las personas jurdicas no societarias, excepto los
asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la Junta General u otro rgano o
excluyan expresamente de la competencia del Directorio, dicho rgano social se
encuentra facultado para realizar todo tipo de actos, inclusive los de disposicin.
Nombramiento de Gerente
En la direccin de las sociedades existe cada da mayor complejidad de la
conduccin societaria, por lo que es necesario separar las funciones de decisin
de las de ejecucin: se reservan al directorio las primeras y se confan las
segundas a profesionales (gerentes) en las distintas actividades que diariamente
deben cumplirse para mantener el funcionamiento regular de las sociedad, en
relacin con el objeto social y dentro de las polticas definidas por el directorio. As
pues, los gerentes son los encargados de celebrar y ejecutar los actos y contratos
ordinarios correspondientes al objeto social de la sociedad, as como representar a
la sociedad, con las facultades previstas en la Ley de Arbitraje; asistir en general,
con voz pero sin voto, a las sesiones; expedir constancias y certificaciones
respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad; actuar como
secretario de las juntas de accionistas y del directorio; entre otras.
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Los gerentes pueden ser designados en el nmero que se considere conveniente
para la correcta administracin de los negocios sociales. Toda sociedad annima
debe tener al menos un gerente.
En caso se designen ms de un gerente, sin especificar cul es el gerente
general, determina que sea el primero de los designados.
Modificacin de Estatutos de la Sociedad
Es el negocio jurdico por el cual la junta general de accionistas decide modificar
algunos o todos los artculos de su estatuto que rige a su institucin. Dicho
acuerdo debe realizarse cumpliendo con la convocatoria y qurum respectivo, as
como lo regulado por el estatuto a modificar. Asimismo, deber adoptarse el
acuerdo con la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto,
salvo que el estatuto indique una exigencia mayor.
Una vez inscrita dicha modificacin ser eficaz frente a los terceros. En el caso de
ciertos acuerdos, pueden concederse a los accionistas el derecho a separarse de
la sociedad. Entre estos acuerdos encontramos el cambio del objeto social, el
traslado del domicilio al extranjero, la creacin de limitaciones a la transmisibilidad
de las acciones o la modificacin de las existentes, as como en los dems casos
que lo establezca el estatuto.
Aumento y Reduccin de Capital de Sociedades
- Aumento de Capital de Sociedad .- En las personas jurdicas regidas por la
Ley General de Sociedades, el aumento de capital se puede dar en las
siguientes modalidades: nuevos aportes, capitalizacin de crditos,
conversin de obligaciones, capitalizacin de utilidades, reservas,
beneficios, primas de capital, excedentes de reevaluacin u otra forma que
signifique el incremento de la cuenta capital.
Para el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitalizacin de
crditos contra la sociedad es requisito previo que la totalidad de las
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27 | P g i n a

acciones suscritas, cualquiera sea la clase a la que pertenezcan, estn
totalmente pagadas.
Asimismo, el Art. 35 del Reglamento de sociedades regula sobre la forma
en que se debe acreditar ante el registro la efectividad de la entrega de los
aportes en los casos de aumento de capital y otros supuestos.
- Reduccin de Capital de Sociedad.- La reduccin del capital es el acto
mediante el cual se determina la amortizacin de acciones emitidas o la
disminucin del valor nominal de ellas, por las modalidades que establece
la Ley General de Sociedades. Su finalidad es disminuir el monto fijo o
disminuir el valor nominal de las acciones.
Cambio de Domicilio de Sociedad
Es el acto jurdico registral en virtud del cual una sociedad o sucursal debidamente
inscrita, modifica su domicilio primigenio (estatuario o uno ya modificado) a un
lugar distinto (otra provincia) en virtud del acuerdo vlido adoptado por la junta
general.
El cambio de domicilio implica que el registrador pblico del nuevo domicilio de la
sociedad deber abrir una nueva partida registral en otra oficina autorizada para
inscribir el cambio de domicilio. En dicha partida deber reproducirse literalmente
el total de los asientos registrales antes del cambio de domicilio.
Disolucin y Liquidacin de Sociedad por acuerdo de Junta General
La disolucin es el negocio jurdico en virtud del cual se inicia el procedimiento de
liquidacin de la sociedad, como consecuencia de los acuerdos o causales
previstas en la ley o en el estatuto. La disolucin es el primer paso que lleva a la
liquidacin y extincin de la sociedad.
Es preciso sealar que mediante el acuerdo de disolucin, quedan resueltas las
relaciones jurdicas que la sociedad hubiese contrado frente a terceros, teniendo
como nica finalidad liquidar su patrimonio y extinguirse.
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La liquidacin, por su parte, es el proceso que se inicia como consecuencia de la
disolucin y concluye con la extincin de la sociedad. Durante la liquidacin, la
sociedad debe aadir a su razn social o denominacin la expresin en
liquidacin en todos sus documentos y correspondencia.
En primer momento, los liquidadores deben concluir los negocios y contratos
pendientes, as como realizar los activos y pagar las deudas sociales frente a los
acreedores y terceros. Luego, de haber remanente, se distribuye entre los socios,
procedindose finalmente a inscribir la extincin de la sociedad en el Registro.
Se puede revocar el acuerdo de disolucin voluntaria con la inscripcin por el
mrito de copia certificada del acta de la junta general donde conste el acuerdo y
la declaracin del liquidador o liquidadores de que no se ha iniciado el reparto del
hacer social entre los socios.
Renuncia y Remocin de Gerente
La renuncia del gerente es el acto unilateral por el cual este se aparta del cargo
por decisin personal. Para su eficacia no es necesario que la sociedad acepte la
renuncia, basta con la solicitud con firma notarialmente legalizada, acompaada
de carta de renuncia con constancia notarial de hacer sido entregada a la
sociedad y su inscripcin en el registro de personas jurdicas, salvo disposicin
estatutaria en contrario. Base Legal: artculo 15 de la Ley General de Sociedades
(Ley 26887 publicada en el diario oficial el Peruano el 9 de diciembre de 1997, la
cual entr en vigencia el 1 de enero de 1998).
En cambio, la remocin del gerente se efecta por disposicin del directorio o de
la junta general de vacar a aquel en el cargo en cualquier momento. La remocin
del gerente se decide en junta general o en el directorio sin necesidad de
expresin de causa. En caso el gerente fuese nombrado por la junta general, este
puede ser removido por el directorio o viceversa, conforme a lo establecido en el
Art. 187 de la L.G.S., con lo cual se permite que los accionistas o el directorio
puedan decidir rpidamente el reemplazo de los gerentes. Es nula la disposicin
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que establezca la irrevocabilidad del cargo de gerentes o que imponga para su
remocin una mayora superior a la absoluta.
Transformacin de Sociedad
Segn la Ley General de Sociedades, Ley N 26877, se puede definir a la
transformacin como el proceso por el cual una sociedad adopta, sin disolverse,
una forma societaria o no societaria distinta.
Este proceso no implica un cambio de personalidad jurdica. Por el contrario, es la
misma persona jurdica que cambia de ropaje legal, por lo tanto las relaciones
jurdicas en que sea parte la sociedad transformada, no sufren modificacin
subjetiva, en razn a ello que la Ley General de Sociedades no concede el
derecho de oponerse a los terceros ajenos a la sociedad. La transformacin
conlleva una modificacin total de estatutos ya que implica un cambio radical de
su estructura y organizacin.
El acuerdo de transformacin por su parte, segn el Art. 336 de la Ley General de
Sociedades se adopta con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la
sociedad para las modificaciones del pacto social. Es decir, en el caso de
sociedades, la junta adoptar vlidamente el acuerdo en primera convocatoria,
con la concurrencia de socios que representen las 2/3 partes de las acciones
suscritas con derecho a voto y en segunda convocatoria los 3/5, salvo disposicin
superior del estatuto. En cuanto a la formacin de la mayora se requerir que el
acuerdo se adopte con la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho
a voto del total de las acciones en que se divide el capital y no slo de las
concurrentes.




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30 | P g i n a

SUNAT, CONCEPTO Y FUNCIONES
La Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administracin Tributaria, es un
organismo tcnico especializado, adscrito al Ministerio de Economa y Finanzas,
cuenta con personera jurdica de derecho pblico, con patrimonio propio y goza
de autonoma funcional, tcnica, econmica, financiera, presupuestal y
administrativa que, en virtud a lo dispuesto por el Decreto Supremo N 061-2002-
PCM, expedido al amparo de lo establecido en el numeral 13.1 del artculo 13 de
la Ley N 27658, ha absorbido a la Superintendencia Nacional de Aduanas,
asumiendo las funciones, facultades y atribuciones que por ley, correspondan a
esta entidad.
La SUNAT con las facultades y prerrogativas que le son propias en su calidad de
administracin tributaria y aduanera, tiene por finalidad:
Administrar, aplicar, fiscalizar y recaudar los tributos internos del Gobierno
Nacional, con excepcin de los municipales, desarrollar las mismas
funciones respecto de las aportaciones al Seguro Social de
Salud(ESSALUD) y a la Oficina de Normalizacin Previsional (ONP),
facultativamente, respecto de obligaciones no tributarias de ESSALUD y de
la ONP, que de acuerdo a lo que por convenios interinstitucionales se
establezca.
Dictar normas en materia tributaria, aduanera y de organizacin interna.
Implementar, inspeccionar y controlar la poltica aduanera en el territorio
nacional, aplicando, fiscalizando, sancionando y recaudando los tributos y
aranceles del gobierno central que fije la legislacin aduanera y los tratados
y convenios internacionales.
Facilitar las actividades aduaneras de comercio exterior.
Inspeccionar el trfico internacional de personas y medios de transporte.
Desarrollar las acciones necesarias para prevenir y reprimir la comisin de
delitos aduaneros y trfico ilcito de bienes.
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31 | P g i n a

Proponer al Ministerio de Economa y Finanzas la celebracin de acuerdos
y convenios internacionales referidos a materia tributaria y aduanera y
participar en la elaboracin de los proyectos de dichos acuerdos y
convenios.
Liderar las iniciativas y proyectos relacionados con la cadena logstica del
comercio exterior, cuando tengan uno o ms componentes propios de las
actividades aduaneras.
Proveer servicios a los contribuyentes, responsables y usuarios del
comercio exterior a fin de promover y facilitar el cumplimiento de sus
obligaciones tributarias.
















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LAMBAYEQUE
CHICLAYO
CHILAYO
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INDECOPI, CONCEPTO Y FUNCIONES
Indecopi es el Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Proteccin
de la Propiedad Intelectual. INDECOPI es un Organismo Pblico Descentralizado
adscrito a la Presidencia del Consejo de Ministros, que goza de autonoma
tcnica, econmica, presupuestal y administrativa.

INDECOPI tiene como funciones principales el promover una cultura de leal y
honesta competencia en la economa del Per, y el proteger todas las formas de
propiedad intelectual.














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PARTE II

MEDIOS IMPUGNATORIOS


BASE LEGAL

Decreto Supremo N 135-99-EF y normas modificatorias Texto nico Ordenado
del Cdigo Tributario: Artculos 132 al 163.
Resolucin de Superintendencia N 083-1999/SUNAT - Publicado el 24 de julio de
1999 y vigente a partir del 25 de julio de 1999.

Resolucin de Superintendencia N 106-2005/SUNAT - Publicado el 02 de junio
de 2005 y vigente a partir del 03 de junio de 2005
Decreto Supremo N 013-2008-JUS publicado el 29-08-2008, vigente a partir del
28-09-2008.


ACTO ADMINISTRATIVO

Segn lo dispuesto por el Artculo 1 de la Ley del Procedimiento Administrativo
General Ley 27444, "Son actos administrativos, las declaraciones de las
entidades que, en el marco de normas de derecho pblico, estn destinadas a
producir efectos jurdicos sobre los intereses, obligaciones o derechos de los
administrados dentro de una situacin concreta."

De acuerdo a lo dispuesto por el Cdigo Tributario, estos actos administrativos
pueden ser: Resoluciones de Determinacin y de Multa, Ordenes de Pago,
Resoluciones que deniegan un fraccionamiento o que resuelven la prdida de un
fraccionamiento, Resoluciones que resuelven solicitudes de devolucin,
Resoluciones que establecen sanciones de Comiso de Bienes, Internamiento
Temporal de Vehculos y Cierre Temporal de Establecimiento, Resoluciones
Denegatorias Fictas sobre recursos no contenciosos, Resoluciones de Intendencia
que resuelven Recursos de Reclamacin, entre otros.

RECURSO DE RECLAMACIN

La reclamacin ante la Administracin Tributaria es la primera etapa del
Procedimiento Contencioso Tributario y constituye la primera instancia en la va
Administrativa de dicho procedimiento. Este recurso puede ser interpuesto contra
actos administrativos que se relacionan con la determinacin de las obligaciones
tributarias, ya sean formales o sustanciales; y, en general, contra los siguientes
actos:

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Resolucin de Determinacin
Orden de Pago
Resolucin de Multa
Resolucin que determina la Prdida de Fraccionamiento
Resolucin que resuelve una solicitud de devolucin
Resolucin que establece la sancin de Comiso de Bienes
Resolucin que establece la sancin de Internamiento Temporal de Vehculos
Resolucin que establece la sancin de Cierre Temporal de Establecimiento
Resolucin Denegatoria Ficta sobre un recurso no contencioso.
Otros actos que tengan relacin directa con la determinacin de la deuda tributaria
El Recurso de Reclamacin puede ser presentado por los deudores tributarios
directamente afectados por los Actos de la Administracin Tributaria.


Plazos para interponer recursos impugnatorios

Tratndose de Resoluciones de Determinacin y Resoluciones de Multa, as como
de resoluciones que resuelven las solicitudes de devolucin y resoluciones que
determinan la prdida del fraccionamiento general o particular, la reclamacin
deber interponerse dentro de los veinte (20) das hbiles contados desde el da
hbil siguiente a aquel en que se notific el acto o resolucin recurrida. Cabe
precisar que el recurso de reclamacin contra resoluciones que determinan la
prdida del fraccionamiento general o particular interpuesto fuera del plazo
sealado, ser declarado inadmisible.

Tratndose de Resoluciones que establecen sanciones de Comiso de Bienes, de
Internamiento Temporal de Vehculos y de Cierre Temporal de Establecimiento,
as como las resoluciones que las sustituyan; la reclamacin deber presentarse
dentro de los cinco (05) das hbiles contados desde el da hbil siguiente a aquel
en que se notific el acto o resolucin recurrida.

Resultan inadmisibles los recursos de reclamacin contra las resoluciones que
imponen la sancin de comiso, interpuestos con posterioridad al plazo sealado.

Tratndose de la resolucin ficta denegatoria de devolucin, la reclamacin podr
interponerse vencido el plazo de cuarenta y cinco (45) das hbiles a que se
refiere el segundo prrafo del Artculo 163 del TUO del Cdigo Tributario.

Requisitos para Interponer un recurso de reclamo


1. Escrito fundamentado con nombre, firma y nmero de registro hbil de
abogado en los lugares donde la defensa fuera cautiva.
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2. Hoja de Informacin Sumaria y anexo (formulario 6000 y 6001 de
corresponder).
3. Para interponer medios impugnatorios, la persona que acte en nombre del
titular deber acreditar su representacin mediante poder por documento
pblico o privado con firma legalizada notarialmente o por fedatario designado
por la Administracin Tributaria o, de acuerdo a lo previsto en las normas que
otorgan dichas facultades, segn corresponda.
4. Pago o carta fianza: Cuando las Resoluciones de Determinacin y de Multa se
reclamen vencido el sealado trmino de veinte (20) das hbiles, deber
acreditarse el pago de la totalidad de la deuda tributaria que se reclama,
actualizada hasta la fecha de pago, o presentar carta fianza por el monto de la
deuda actualizada hasta por seis (6) meses posterior esa la fecha de la
interposicin de la reclamacin, con una vigencia de seis (6) meses, debiendo
renovarse por perodos similares dentro del plazo que seale la
Administracin. Los plazos sealados en seis (6) meses variarn a nueve (9)
meses tratndose de la reclamacin de soluciones emitidas como
consecuencia de la aplicacin de las normas de precios de transferencia.
Tener en cuenta que:

Para interponer reclamacin contra la Orden de Pago es requisito acreditar el
pago previo de la totalidad de la deuda tributaria actualizada hasta la fecha en que
realice el pago.

Excepcin

podr interponerse reclamacin tratndose de rdenes de Pago, cuando medien
circunstancias que evidencien que la cobranza de la deuda contenida en sta
podra ser improcedente y siempre que la reclamacin se hubiera interpuesto
dentro del plazo de veinte (20) das hbiles de notificada la Orden de Pago.

En este caso, la Administracin deber admitir y resolver la reclamacin dentro del
plazo de noventa (90) das hbiles, bajo responsabilidad del rgano competente.
La suspensin de la cobranza deber mantenerse hasta que la deuda sea
exigible. Para la admisin a trmite de la reclamacin se requiere, adems de los
requisitos establecidos, que el reclamante acredite que ha abonado la parte de la
deuda no reclamada actualizada hasta la fecha en que se realice el pago (numeral
3 del inciso a) del Artculo 119 del TUO del Cdigo Tributario).


RECURSO DE APELACIN

La Apelacin ante el Tribunal Fiscal es la segunda y ltima etapa del
Procedimiento Contencioso Tributario, y procede contra los siguientes actos:
Resolucin que resuelve el Recurso de Reclamacin.
Resolucin Ficta que desestima el Recurso de Reclamacin.

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Este recurso se tramita ante la Administracin Tributaria, quien lo eleva al Tribunal
Fiscal, que es el rgano encargado de resolverlo.

La RESOLUCIN DEL TRIBUNAL FISCAL que resuelve el Recurso de Apelacin
pone fin a la va Administrativa del Procedimiento Contencioso Tributario.
Cabe sealar que tambin son apelables ante el Tribunal Fiscal las resoluciones
que resuelven solicitudes no contenciosas vinculadas a la determinacin de la
obligacin tributaria, excepto las solicitudes de devolucin (que son reclamables).

Quien lo interpone

El Recurso de Apelacin puede ser presentado por los deudores tributarios que no
estn de acuerdo con lo resuelto por la Administracin Tributaria en la primera
instancia administrativa.

Plazo para interponerlo

La apelacin de la resolucin ante el Tribunal Fiscal deber interponerse dentro de
los quince (15) das hbiles siguientes a aqul en que se efectu su notificacin.
Tratndose de la apelacin de resoluciones emitidas como consecuencia de la
aplicacin de las normas de precios de transferencia, el plazo para apelar ser de
treinta (30) das hbiles siguientes a aqul en que se efectu su notificacin
certificada.

Aspectos Inapelables

No se podrn discutir en la apelacin aspectos que no se impugnaron al reclamar,
salvo que, no figurando en la Orden de Pago o Resolucin de la Administracin
Tributaria, stos hubieran sido incorporados por la Administracin al resolver la
reclamacin

Requisitos.


1. Escrito fundamentado con nombre, firma y nmero de registro hbil de
abogado en los lugares donde la defensa fuera cautiva.
2. Hoja de Informacin Sumaria y anexo (formulario 6000 y 6001 de
corresponder).
3. Para interponer medios impugnatorios, la persona que acte en nombre del
titular deber acreditar su representacin mediante poder por documento
pblico o privado con firma legalizada notarialmente o por fedatario designado
por la Administracin Tributaria o, de acuerdo a lo previsto en las normas que
otorgan dichas facultades, segn corresponda.
4. Pago o Carta Fianza: Cuando el deudor tributario apele extemporneamente
una Resolucin que resuelve una reclamacin, la apelacin ser admitida
siempre que se acredite el pago de la totalidad de la deuda tributaria apelada,
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actualizada hasta la fecha de pago, o presente carta fianza por el monto de la
deuda actualizada hasta por seis (6) meses posteriores a la fecha de la
interposicin de la apelacin, y se formule dentro del trmino de seis (6) meses
contados a partir del da siguiente a aqul en que se efectu la notificacin
certificada. Los plazos sealados en seis (6) meses variarn a nueve (9)
meses tratndose de la reclamacin de resoluciones emitidas como
consecuencia de la aplicacin de las normas de precios de transferencia.
5. Cuando el deudor tributario interponga apelacin contra una Resolucin que
resuelve una reclamacin respecto de la cual present como garanta una
carta fianza, deber mantener la vigencia de sta durante la etapa de la
apelacin por el monto de la deuda actualizada.
6. La carta fianza ser ejecutada si el Tribunal Fiscal confirma o revoca en parte
la resolucin apelada, o si sta no hubiese sido renovada de acuerdo a las
condiciones sealadas por la Administracin Tributaria. Si existiera algn saldo
a favor del deudor tributario, como consecuencia de la ejecucin de la carta
fianza, ste ser devuelto de oficio.

Apelacin de Puro derecho

Podr interponerse recurso de apelacin ante el Tribunal Fiscal dentro del plazo
de veinte (20) das hbiles siguientes a la notificacin de los actos de la
Administracin, cuando la impugnacin sea de puro derecho, no siendo necesario
interponer reclamacin ante instancias previas.

Tratndose de una apelacin de puro derecho contra resoluciones que
establezcan sanciones de Comiso de Bienes, de Internamiento Temporal de
Vehculos y de Cierre Temporal de Establecimiento, as como las resoluciones que
las sustituyan, el plazo para interponer sta ante el Tribunal Fiscal ser de diez
(10) das hbiles.

Demanda contencioso administrativa

Los artculos 157 al 161 fueron derogados por el numeral 3 de la Primera
Disposicin Derogatoria del D.S. 013-2008-JUS, publicado el 29-08-2008, vigente
a partir del 28-09-2008.




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