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Tacna, Abril de 2011 Docente: Mgr. CPC Rolando Ziga Daz 1
SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
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Base Legal:
La Ley General de Sociedades regula a travs de los
artculos 283 al 294 la forma y caractersticas que
deben cumplir las Sociedades de Responsabilidad Limita.
Se constituye como mnimo con dos personas y
puede llegar a tener hasta 20 socios como
mximo.
Los Socios no Responden con su patrimonio
personal. Tienen responsabilidad limitada.
rganos Administrativos:
Junta General de Socios.
Gerencia.
El capital social se divide en participaciones.
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Artculo 283.- Definicin y responsabilidad
En la Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada el capital est dividido en
participaciones iguales, acumulables e
indivisibles, que no pueden ser incorporadas
en ttulos valores, ni denominarse acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no
responden personalmente por las obligaciones
sociales.
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Artculo 284.- Denominacin
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
tiene una denominacin, pudiendo utilizar adems un
nombre abreviado, al que en todo caso debe aadir la
indicacin "Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada" o su abreviatura "S.R.L.".
Artculo 285.- Capital social
El capital social est integrado por las aportaciones de
los socios. Al constituirse la sociedad, el capital debe
estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de
cada participacin, y depositado en entidad bancaria o
financiera del sistema financiero nacional a nombre de
la sociedad.
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Artculo 286.- Formacin de la voluntad social
La voluntad de los socios que representen la
mayora del capital social regir la vida de la
sociedad.
El estatuto determina la forma y manera como se
expresa la voluntad de los socios, pudiendo
establecer cualquier medio que garantice su
autenticidad.
Sin perjuicio de lo anterior, ser obligatoria la
celebracin de junta general cuando soliciten su
realizacin socios que representen por lo menos la
quinta parte del capital social.
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Artculo 287.- Administracin: gerentes
La administracin de la sociedad se encarga a uno o
ms gerentes, socios o no, quienes la representan en
todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes
no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al
mismo gnero de negocios que constituye el objeto de
la sociedad. Los gerentes o administradores gozan de
las facultades generales y especiales de
representacin procesal por el solo mrito de su
nombramiento. Los gerentes pueden ser separados
de su cargo segn acuerdo adoptado por mayora
simple del capital social, excepto cuando tal
nombramiento hubiese sido condicin del pacto social,
en cuyo caso slo podrn ser removidos judicialmente
y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo.
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Artculo 288.- Responsabilidad de los gerentes
Los gerentes responden frente a la sociedad por
los daos y perjuicios causados por dolo, abuso
de facultades o negligencia grave. La accin de la
sociedad por responsabilidad contra los gerentes
exige el previo acuerdo de los socios que
representen la mayora del capital social.
Artculo 289.- Caducidad de la responsabilidad
La responsabilidad civil del gerente caduca a los
dos aos del acto realizado u omitido por ste, sin
perjuicio de la responsabilidad y reparacin penal
que se ordenara, si fuera el caso.
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Artculo 290.- Transmisin de las
participaciones por sucesin
La adquisicin de alguna participacin social por
sucesin hereditaria confiere al heredero o
legatario, la condicin de socio.
Sin embargo, el estatuto puede establecer que los
otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del
plazo que aqul determine, las participaciones
sociales del socio fallecido, segn mecanismo de
valorizacin que dicha estipulacin seale. Si
fueran varios los socios que quisieran adquirir
esas participaciones, se distribuirn entre todos a
prorrata de sus respectivas partes sociales.
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Artculo 291.- Derecho de adquisicin preferente
El socio que se proponga transferir su participacin o participaciones
sociales a persona extraa a la sociedad, debe comunicarlo por escrito
dirigido al gerente, quien lo pondr en conocimiento de los otros socios
en el plazo de diez das.
Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta
das siguientes a la notificacin, y si son varios, se distribuir entre todos
ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso
que ningn socio ejercite el derecho indicado, podr adquirir la sociedad
esas participaciones para ser amortizadas, con la consiguiente reduccin
del capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la
preferencia, el socio quedar libre para transferir sus participaciones
sociales en la forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que
se hubiese convocado a junta para decidir la adquisicin de las
participaciones por la sociedad. En este ltimo caso si transcurrida la
fecha fijada para la celebracin de la junta sta no ha decidido la
adquisicin de las participaciones, el socio podr proceder a transferirlas.
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Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente
artculo, el precio de venta, en caso de discrepancia, ser
fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un
tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra,
por el juez mediante demanda por proceso sumarsimo.
El estatuto podr establecer otros pactos y condiciones para
la transmisin de las participaciones sociales y su
evaluacin en estos supuestos, pero en ningn caso ser
vlido el pacto que prohba totalmente las transmisiones.
Son nulas las transferencias a persona extraa a la
sociedad que no se ajusten a lo establecido en este artculo.
La transferencia de participaciones se formaliza en escritura
pblica y se inscribe en el Registro.
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Artculo 292.- Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre participaciones
En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estar a lo
dispuesto para las sociedades annimas en los artculos 107 y 109,
respectivamente.
Sin embargo, la constitucin de ellos debe constar en escritura pblica e inscribirse
en el Registro.
La participacin social puede ser materia de medida cautelar. La resolucin
judicial que ordene la venta de la participacin debe ser notificada a la sociedad.
La sociedad tendr un plazo de diez das contados a partir de la notificacin para
sustituirse a los posibles postores que se presentaran al acto del remate, y
adquirir la participacin por el precio base que se hubiese sealado para dicho
acto.
Adquirida la participacin por la sociedad, el gerente proceder en la forma
indicada en el artculo anterior.
Si ningn socio se interesa en comprar, se considerar amortizada la participacin,
con la consiguiente reduccin de capital.
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Artculo 293.- Exclusin y separacin de los socios.
Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones
del estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad o se
dedique por cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocios
que constituye el objeto social. La exclusin del socio se acuerda
con el voto favorable de la mayora de las participaciones
sociales, sin considerar las del socio cuya exclusin se discute,
debe constar en escritura pblica y se inscribe en el Registro.
Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunic al
socio excluido, puede ste formular oposicin mediante demanda
en proceso abreviado.
Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos
slo puede ser resuelta por el Juez, mediante demanda en
proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusin se aplica lo
dispuesto en la primera parte del artculo 4.
Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos
en la ley y en el estatuto.
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Artculo 294.- Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social
El pacto social, en adicin a las materias que contenga conforme
a lo previsto en la presente Seccin, debe incluir reglas relativas
a:
1. Los bienes que cada socio aporte indicando el ttulo con que se hace, as
como el informe de valorizacin a que se refiere el artculo 27;
2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los
socios, si ello correspondiera, expresando su modalidad y la retribucin
que con cargo a beneficios hayan de recibir los que la realicen; as como
la referencia a la posibilidad que ellas sean transferibles con el solo
consentimiento de los administradores;
3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deber efectuar el gerente
mediante esquelas bajo cargo, facsmil, correo electrnico u otro medio
de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas
al domicilio o a la direccin designada por el socio a este efecto;
4. Los requisitos y dems formalidades para la modificacin del pacto social
y del estatuto, prorrogar la duracin de la sociedad y acordar su
transformacin, fusin, escisin, disolucin, liquidacin y extincin;
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5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccin
del capital social, sealando el derecho de preferencia que puedan
tener los socios y cuando el capital no asumido por ellos puede ser
ofrecido a personas extraas a la sociedad.
A su turno, la devolucin del capital podr hacerse a prorrata de las
respectivas participaciones sociales, salvo que, con la aprobacin de
todos los socios se acuerde otro sistema; y,
6. La formulacin y aprobacin de los estados financieros, el qurum y
mayora exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la
proporcin correspondiente a sus respectivas participaciones
sociales, salvo disposicin diversa del estatuto.
El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a juicio de
los socios sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la
sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen establecer, siempre y cuando
no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
La convocatoria y la celebracin de las juntas generales, as como la representacin de
los socios en ellas, se regir por las disposiciones de la sociedad annima en cuanto les
sean aplicables.
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