Qu tipo de

SOCIEDAD MERCANTIL
me conviene segn mi actividad

Gua del participante 2
Qu tipo de
SOCIEDAD
MERCANTIL

me conviene

segn mi actividad
Gua del participante
Gua del participante 2
1 2 3 4
1. Introduccin 5
2. Por qu construir una sociedad mercantil 7
Cul es o ser mi actividad comercial 7
Ejercicio 1 8
Por qu asociarme 8
Ejercicio 2 8
3. Tipos de sociedades 9
Sociedades civiles 9
Sociedades mercantiles 9
4. Ventajas y riesgos de las sociedades mercantiles
(errores ms comunes) 11
Partes y estatutos que integran un acta constitutiva 11
Cuadro comparativo 12
Ejercicio 3 15
Ejercicio 4 16
Libros corporativos 18
Qu tipos de poderes legales otorgar? 18
Preguntas ms frecuentes 19
Conclusin 21
Lecturas recomendadas 22
Contenido
Qu tipo de Sociedad Mercantil me conviene segn mi actividad 5
1. Introduccin
Actualmente, cuando los emprendedores
y empresarios pertenecientes a la micro,
pequea y mediana empresa (PyMES) por
estrategia comercial tienen necesidad de
asociarse a personas con objetivos comer
ciales iguales o parecidos, lo hacen sin
conocer los tipos de sociedades mercanti
les establecidas en las leyes, lo que en el
transcurso de la comercializacin de sus
productos crea una serie de problemas
legales que generalmente terminan por
arruinar su negocio.
En este cursotaller conocers de una
manera clara y sencilla los principios y
generalidades de las sociedades civiles y
mercantiles ms comunes y de mayor uso
prctico para los empresarios, a fn de que,
segn tu actividad, decidas cul de ellas te
conviene constituir.
El propsito es que conozcas las dife
rencias, ventajas, benefcios y riesgos al
escoger alguna de las sociedades mercan
tiles, con el fn de que no cometas esos
errores que tanto dao pueden ocasionar
le a tu empresa.
El presente material es una gua empre
sarial que contiene un cuadro comparati
vo de las sociedades mercantiles; se com
plementa con la explicacin del expositor,
enriquecida con el planteamiento de casos
reales y consejos prcticos que te ayudarn
a llevar a cabo una mejor eleccin.
Otro de los objetivos de este curso es
difundir una cultura jurdica preventiva,
con la cual adquieres ventajas competi
tivas sobre los dems empresarios, entre
ellas saber cmo utilizar los benefcios que
nos brinda la ley.
Recuerda... No basta con asociarnos, hay que saber cmo hacerlo!
Gua del participante 6
Qu tipo de Sociedad Mercantil me conviene segn mi actividad 7
1
Operacin comercial, debe entenderse como la realizacin
ordinaria o habitual de actos de comercio o industria. Esta es
peculacin tiene como propsito el lucro, es decir, obtener una
ganancia por su realizacin.
Cul es o ser mi actividad comercial?
Lo primero que haremos es identifcar cla
ramente la actividad comercial a la que nos
vamos a dedicar junto con los socios, para
posteriormente saber qu sociedad se ade
cuar ms a tus necesidades.
Los criterios que deben tomarse en cuen
ta para saber si tu actividad va de acuerdo
con el fn y pretensiones econmicas, son:
a) El fn de la sociedad no tendr un carc
ter preponderantemente econmico.
b) S tendr un carcter preponderante
mente econmico, pero no constituye
una especulacin comercial.
1
c) Los socios s tienen como fn obtener un
lucro o especulacin comercial.
2. Por qu constituir una sociedad mercantil
Gua del participante 8
Ejercicio 1
Seala cul es o ser tu actividad comercial y comntala con el expositor.
Razones del expositor para formar una sociedad:
Por qu asociarme?
Ejercicio 2
A continuacin expresars cinco razones por la cuales consideras que te conviene aso
ciarte con otras personas, y posteriormente el expositor te dar su opinin.
Qu tipo de Sociedad Mercantil me conviene segn mi actividad 9
Sociedades civiles
Asociacin civil. Es aquella en la que las per
sonas se asocian para realizar un fn comn
que no tenga carcter preponderantemen
te econmico; por ejemplo fnes polticos,
artsticos, deportivos, culturales, altruistas,
de condminos, etc.
Sociedad civil. Es aquella en la que los socios
se obligan a combinar sus recursos o sus es
fuerzos para la realizacin de un fn comn,
de carcter preponderantemente econmi
co pero que no constituye una operacin
comercial; por ejemplo, sociedades de arqui
tectos, abogados, contadores, etc.
Sociedades mercantiles
Son aquellas en las que el fn comn de los
socios es obtener un lucro mediante opera
ciones comerciales, esto es, ganancias eco
nmicas; entre ellas se encuentran:
Sociedad en nombre colectivo. Es aquella
que existe bajo una razn social y en la que
todos los socios son responsables, igual,
ilimitada y solidariamente, de las obligacio
nes sociales.
Sociedad en comandita simple. Es la que
existe bajo una razn social y se compo
ne de uno o varios socios comanditarios;
es decir, que nicamente parte de los so
cios suministran los fondos econmicos,
sin participar en la gestin de la misma
y estn obligados solamente al pago de
sus aportaciones; y de uno o varios socios
3. Tipos de Sociedades
comanditados que operan a travs de las
aportaciones de los comanditarios, y tie
nen responsabilidad ilimitada y solidaria
de las obligaciones sociales.
Sociedad en comandita por acciones. Es la
que existe bajo una razn social y se com
pone de uno o varios socios comanditarios,
es decir, que nicamente parte de los so
cios suministran los fondos econmicos, sin
participar en la gestin de la misma y estn
obligados solamente al pago de sus accio
nes; y de uno o varios socios comanditados
que operan a travs de las aportaciones de
los comanditarios, y tienen responsabilidad
ilimitada y solidaria de las obligaciones so
ciales
Sociedad cooperativa. Es aquella sociedad
mercantil integrada por personas fsicas
con base en intereses comunes y en los
principios de solidaridad, esfuerzo propio y
ayuda mutua, con el propsito de satisfa
cer necesidades individuales y colectivas, a
travs de la realizacin de actividades eco
nmicas de produccin, distribucin y con
sumo de bienes y servicios.
Cooperativas de produccin. Son aquellas
en que los socios se obligan a prestar sus
servicios en la misma empresa explotada
por la sociedad, y en la que por regla gene
ral no puede haber asalariados, sino que to
dos los trabajadores deben tener, en princi
pio, el carcter de socios.
"El proposito es conocer en cual de los tres criterios anteriores te ubicas
Gua del participante 10
Cooperativa de consumo. Es la que est
formada por personas que se asocian para
tener en comn bienes o servicios para
ellos, sus hogares o sus actividades indivi
duales de produccin.
Sociedad de responsabilidad limitada. Es
la que se constituye entre socios que sola
mente estn obligados al pago de sus apor
taciones, sin que las partes sociales puedan
estar representadas por ttulos negociables,
pues slo sern cedibles conforme a la ley.
Sociedad annima. Es la que existe bajo
una denominacin y se compone exclusi
vamente de socios cuya obligacin se limi
ta al pago de sus acciones.
De las sociedades mercantiles menciona
das no se aconseja que se constituyan las
tres primeras, las cuales han cado en desu
so por estar en riesgo el patrimonio perso
nal de los socios, ya que la responsabilidad
para cumplir con las obligaciones sociales
es ilimitada es decir, en caso de presentarse
un problema jurdico todos responden y po
dran perder su patrimonio personal.
En cuanto a las sociedades cooperativas de
produccin, es condicin indispensable ser
miembro de la clase trabajadora, y para in
gresar en una cooperativa de consumo se
precisa tener la calidad de consumidor o
usuario de los productos o servicios que a
travs de la misma se obtienen.
Las dos restantes son las que considera
mos ms adecuadas para los fnes de es
peculacin comercial, y para las PyMES se
considera ms apropiada una sociedad
de responsabilidad limitada, por la mayor
facilidad en su manejo y mejor control,
sin que esto signifque que sea incorrecto
constituirse como sociedad annima, pero
advirtiendo que sta requiere de mayores
observaciones legales.
Comentarios:
Qu tipo de Sociedad Mercantil me conviene segn mi actividad 11
4. Ventajas y riesgos de las sociedades mercantiles
(errores ms comunes)
Partes y estatutos que integran un acta constitutiva:
Denominacin o razn social. Es el
nom bre que va a tener la sociedad.
Capital social. Es la aportacin en dine
ro o en especie que hacen los socios.
Capital variable. Es el aumento o dis
minucin del capital social, en su parte
variable.
Domicilio social. Municipio de residen
cia de la administracin de la sociedad.
Objeto social. Gnero de actividades a
que se dedicar la empresa.
Socios. Personas fsicas o morales que
hacen aportaciones a la sociedad.
Administracin. rgano que se encar
ga de llevar a cabo los actos necesarios
para desarrollar el objeto social.
rgano de vigilancia. Encargado de su
pervisar los actos de la administracin y
socios.
Asamblea extraordinaria. Reunin de
socios que se encarga de decidir cual
quier asunto relacionado con el cambio
de los estatutos del acta constitutiva.
Asamblea ordinaria. Reunin de socios
que se encarga de decidir los asuntos
relacionados con la direccin de la em
presa.
Duracin de la sociedad. Tiempo en
el cual la sociedad llevar a cabo sus
actividades.
Gua del participante 12
Cuadro comparativo
Asoc. Civil Soc. Civil Soc. Coop. Soc. Resp. Limit. Soc. Annima
Objetivo
Realizar un fn
comn que no
tenga carcter
econmico
ni de
especulacin
comercial.
Realizar
actividades
de carcter
econmico,
pero que no
constituyan
una
especulacin
comercial.
Realizar cualquier
actividad
con fnes de
especulacin
comercial.
Realizar
cualquier
actividad con
fnes de
especulacin
comercial.
Realizar
cualquier
actividad que
constituya
especulacin
comercial.
Socios
Mnimo dos
personas fsicas
o morales.
Mnimo dos
personas fsicas
o morales.
Mnimo
cinco socios,
nicamente
personas fsicas.
Mnimo dos
socios pero no
ms de 50, ya
sean personas
fsicas o morales.
Mnimo
dos socios
personas
fsicas o
morales.
Ingreso y
exclusin de
socios
Con
consentimiento
de la mayora
de socios.
Por unanimidad
de socios.
Por mayora Ingreso o
exclusin de
socios con
consentimiento
de la mayora.
Solo al adquirir
acciones y
no se prevn
causas de
exclusin de
socios.
Capital social
No hay
aportacin
mnima,
incluso pueden
carecer de
ste dado su
carcter no
econmico.
No hay
aportacin
social mnima.
No se establece
un capital
mnimo de
constitucin.
$3,000.00 como
mnimo.
$50,000.00
como mnimo.
Integracin del
capital social
Aportaciones
sociales.
Aportaciones
sociales.
Certifcados
de aportacin
nominativos,
Indivisibles y de
igual valor, los
cuales debern
actualizarse
anualmente.
Aportaciones no
representadas
por ttulos
de crdito
negociables.
Acciones
nominativas.
Partes sociales
Se otorgan
partes
sociales cuya
transmisin
est
condicionada al
consentimiento
unnime de los
dems socios.
Se otorgan
partes
sociales cuya
transmisin
est
condicionada al
consentimiento
unnime de los
dems socios.
Las aportaciones
podrn hacerse
en efectivo,
bienes, derechos
o trabajo; estarn
representadas
por certifcados.
Las partes
sociales no
pueden estar
representadas
por ttulos
negociables.
El capital
social est
dividido en
acciones que
servirn para
acreditar y
transmitir la
calidad y los
derechos de
socio.
Qu tipo de Sociedad Mercantil me conviene segn mi actividad 13
Cuadro comparativo
Asoc. Civil Soc. Civil Soc. Coop. Soc. Resp.
Limit.
Soc. Annima
Constitucin
Contrato por
escrito que
deber elevarse
a escritura
pblica e
inscribirse en
el Registro
Pblico de la
Propiedad.
Contrato en
escritura pblica y
deber inscribirse
en el Registro
Pblico de la
Propiedad.
Acta constitutiva
ante notario o
corredor pblico
debidamente
inscrita en el
Registro Pblico
de Comercio.
Escritura
constitutiva
ante notario
o corredor
pblico,
debiendo
inscribirse en
el Registro
Pblico de
Comercio.
Escritura
constitutiva
ante notario
o corredor
pblico,
debiendo
inscribirse en
el Registro
Pblico de
Comercio.
Responsabilidad
de los socios
Cada asociado
responde
hasta por el
monto de sus
aportaciones.
Cada socio
responder hasta
por el monto de
su aportacin
Los socios
administradores
responden
ilimitada y
solidariamente.
Si adoptan el
rgimen de
responsabilidad
limitada, los
socios solamente
se obligan al
pago de los
certifcados. Si es
suplementada,
los socios
responden por las
operaciones
sociales hasta por
la cantidad
determinada
en el acta
constitutiva.
Cada socio
responde
hasta por el
monto de sus
aportaciones.
Cada socio
responde
hasta por el
valor de sus
acciones.
Convocatorias
Personalmente
o por correo
certifcado
Personalmente
o por correo
certifcado
Personalmente
o por correo
certifcado
Por correo
certifcado
para cada
socio.
Mediante
publicacin en
Diario Ofcial
o peridico
de mayor
circulacin.
Representa
tividad en
la toma de
decisiones
Personalmente
o apoderado.
Personalmente
o apoderado.
Personalmente
o apoderado.
No es
necesario que
est presente
el socio,
puede ser va
telefnica,
Personal
mente o
apoderado.
Votos
Cada socio
goza de un
voto, sin
importar el
monto de su
aportacin
Cada socio goza
de un voto, sin
importar el
monto de su
aportacin
Cada socio goza
de un voto, sin
importar el
monto de su
aportacin
Cada socio
goza de un
voto por cada
mil pesos de
su aportacin
De acuerdo
con el
capital
representado
Gua del participante 14
Cuadro comparativo
Asoc. Civil Soc. Civil Soc. Coop. Soc. Resp. Limit. Soc. Annima
Administra
cin
A cargo de un
director, que
puede ser un
socio.
Gerente o
director a cargo
de uno o ms
socios.
Si es de ms de
10 trabajadores,
Consejo de
Administracin y
si tiene menos de
10 trabajadores,
Administrador
nico.
Est a cargo
de uno o ms
gerentes podrn
ser socios o
personas extraas
a la sociedad,
designados
temporalmente
o por tiempo
indeterminado.
Estar a
cargo de un
consejo de
administracin
o administrador
nico,
constituido
por socios
o personas
extraas a la
sociedad.
Tributacin
Fiscal
(impuesto
sobre
la renta)
No tributa
por no haber
especulacin
comercial,
siempre que
se ubiquen en
los supuestos
que seala el
artculo 95 de
la LISR.
Tributa
conforme al
ttulo ll de
las personas
morales de la
LISR, salvo las
sealadas en el
artculo 95 de
la Ley y que se
consideran no
contribuyentes
Cooperativas
de produccin
Se les otorga
opcin para
tributar como
personas fsicas
con actividad
empresarial en el
rgimen general.
Cooperativas
de Consumo. Se
consideran no
contribuyentes
(art. 95, fracc. Vll
de la LISR).
Tributa conforme
al titulo ll de las
personas morales
de la LISR.
Tributa
conforme al
titulo ll de
las personas
morales de la
LISR.
Qu tipo de Sociedad Mercantil me conviene segn mi actividad 15
Ejercicio 3
Contesta los siguientes reactivos y a continuacin comntalos con el expositor.
1). Si se tiene el fn de lucro con especula
cin mercantil es mejor constituir una
a) sociedad civil.
b) sociedad mercantil.
2). Si los socios de una sociedad mercantil
no desean que ingresen a la sociedad
personas ajenas a sus flosofas, es me
jor constituir una
a) sociedad annima
b) sociedad de responsabilidad limitada
c) sociedad en comandita por acciones.
3). Si los socios desean iniciar una empresa
mercantil y slo arriesgar el patrimonio
que invierten, les conviene constituir
una
a) sociedad annima.
b) sociedad civil
c) sociedad de responsabilidad limitada.
4) Si las personas desean asociarse con f
nes altruistas y conseguir patrocinado
res que les hagan donativos, les convie
ne constituir una
a) sociedad cooperativa.
b) sociedad civil
c) sociedad de responsabilidad limitada.
d) ninguna de las anteriores
Gua del participante 16
Ejercicio 4
A continuacin, lee cada caso a fn de que contestes las preguntas que en seguida se
hacen.
Primer caso
ngel Rodrguez es un joven empresario
que entre sus fnes mundanos siempre tuvo
la intencin de hacer algo para ayudar a los
nios de la calle. En la Universidad conoci
a varios de sus compaeros que tuvieron
los mismos fnes altruistas, incluso uno de
ellos les ofreci darles donativos.
a) Qu sociedad le aconsejas constituir?
b) Crees que deba hacer algn otro trmi
te para que la sociedad constituida reci
ba donativos?
Segundo caso
El emprendedor Rafael Snchez siempre
tuvo la idea de fabricar chips para compu
tadoras, decidi estudiar en una Universi
dad Tecnolgica donde adquiri los cono
cimientos tcnicos sufcientes y conoci a
varios compaeros que comulgaron con
sus fnes de establecer una empresa para
la venta de microchips; sin embargo, si bien
es cierto que tenan su plan de negocios,
les faltaba el dinero para comprar todo lo
necesario para establecer la empresa.
Supieron de Don Gastn, hombre adi
nerado a quien le interes el proyecto y les
prometi inversin a cambio de la mayora
de las acciones.
a) Qu sociedad le aconsejas constituir?
b) Qu le aconsejaras para conservar el
gobierno de la sociedad?
Qu tipo de Sociedad Mercantil me conviene segn mi actividad 17
Tercer caso
Ricardo Lpez y su esposa descubrieron un
mtodo para fabricar velas de decoracin;
su flosofa fue que en el negocio nica
mente intervinieran familiares, ya que no
queran extraos en la sociedad, pues de
seaban que sus hijos y familiares continua
ran con el negocio.
Cul sociedad crees que sea adecuada para
asegurar que no ingresen socios extraos sin
consentimiento de la mayora de los socios?
Gua del participante 18
Libros corporativos
Las sociedades mercantiles estn obligadas
a llevar diversos libros, llamados corporati
vos, en los que se registran los movimien
tos administrativos y operativos que se lle
ven a cabo.
Libro de acciones. En stos se asienta el
tipo de acciones y exhibiciones que se
efecten para cubrir su pago y las trans
misiones que se hagan de las mismas.
Libro de variaciones de capital. Se regis
tran los aumentos y disminuciones que
se hagan del capital en su parte varia
ble.
Libro de asambleas ordinarias. En este
libro se hacen constar las decisiones
ms importantes que se tomen para di
rigir la empresa.
Libro de asambleas extraordinarias. Se
asientan y, posteriormente, protocolizan
los cambios en los estatutos sociales.
Qu tipos de poderes legales otorgar?
Para pleitos y cobranzas. Facultades le
gales para representar a la sociedad en
cualquier juicio y llevar a cabo todo tipo
de cobranza.
Para actos de administracin. Faculta
des legales para lleva a cabo todo tipo
de actos tendientes al mejor aprovecha
miento de los bienes de la sociedad.
Para actos de dominio. Para actuar como
dueo de los bienes de la sociedad.
Qu tipo de Sociedad Mercantil me conviene segn mi actividad 19
Preguntas ms frecuentes

Es lo mismo la razn social que una marca o nombre comercial?
Es necesaria una clusula especial para otorgar ttulos de crdito, insertada en el po
der legal?
Cmo puedo limitar facultades del apoderado legal para manejar determinada canti
dad de dinero?
Qu diferencia existe entre apoderado legal y representante legal?
Qu asamblea debo registrar ante el Registro Pblico de Comercio?
Son vlidas las actas de asamblea que se imprimen por separado?
Gua del participante 20
Es vlido llevar las actas de asamblea en formatos electrnicos?
Es vlido redactar las actas de asamblea en idioma distinto al espaol?
Estamos obligados a llevar los libros corporativos?
Cunto tiempo est obligada la sociedad a conservar los libros?
Qu hago si alguno de los libros se pierde o extrava?
Dnde deben tenerse fsicamente los libros de la sociedad?
A quin estamos obligados a mostrar los libros?
Qu tipo de Sociedad Mercantil me conviene segn mi actividad 21
Recordemos que un negocio bien constitui
do es una empresa que se forma con bases
slidas, y que nos trae mayores benefcios
y menos problemas al operar. Esto se logra
conociendo los principios legales que nos
regulan, lo que entre otros benefcios ga
rantiza:
Que la planeacin integral del estableci
miento comercial se lleve a cabo dentro
de la seguridad jurdica necesaria.
Que al invitar a inversionistas a la em
presa se les garantice la transparencia
jurdicocorporativa.
Que la contratacin con terceros sea
dentro del marco jurdico adecuado, es
tando en ventaja con otras empresas.
Brindar al pblico en general la transpa
rencia jurdica de nuestros actos mer
cantiles, facilitando las transacciones
comerciales.
Que la toma de decisiones sea en forma
adecuada, considerando en los proyec
tos el marco jurdico que en ocasiones lo
limita, ahorrndose importantes recur
sos econmicos y evitando candados
legales.
Mostrar la transparencia jurdica para
que el sector fnanciero considere viable
la renegociacin de deudas y, en ocasio
nes, su inversin en capital de riesgo.
Conclusin
Por ltimo, no se te olvide... ms vale prevenir que lamentar!
Gua del participante 22
Acosta Romero, Miguel, Tratado de sociedades mercantiles, Mxico, 1a. edicin, Porra.
2001.
Arce y Cervantes, Jos, De las sucesiones, Mxico, 7a. edicin, Porra, 2003.
Barrera Graf, Jorge, Instituciones de derecho mercantil, Mxico, 1a. edicin, Porra.
1989.
Bejarano Snchez, Manuel, Obligaciones civiles, Mxico, 4a. edicin, OXFORD, 1997.
Cdigo Civil para el Distrito Federal y sus similares de los estados.
Cdigo Federal de Comercio
Domnguez Orozco, Jaime, Sociedades y asociaciones civiles, Mxico, ISEF, 6a. edicin,
1959.
Frisch Philipp, Walter, Sociedad annima mexicana, Mxico, 3a. edicin, Harla, 1994.
Garca Domnguez, Jose, Sociedades mercantiles, Mxico, 3a. edicin, Popocatepetl,
2004.
Garca Pea, Jos Heriberto, Problemas actuales del derecho empresarial mexicano, Mxi
co, 1a. edicin, Porra, 2005.
Garca Rendn, Manuel, Sociedades mercantiles, Mxico, 2a. edicin, OXFORD, 2001.
Lecturas recomendadas
Qu tipo de Sociedad Mercantil me conviene segn mi actividad 23
Hernndez Zanabria, Gonzalo, La sociedad de responsabilidad limitada, Mxico, edicin
del autor, 1954.
Halperin, Isaac, Sociedades de responsabilidad limitada, Buenos Aires, De Palma, 2a. edi
cin, 1951.
Len Tovar, Soyla, Gonzlez Garca, Hugo, Derecho mercantil, Mxico, 1a. edicin, OXFORD,
2006.
Ley General de Sociedades Cooperativas
Ley General de Sociedades Mercantiles
Martnez Alfaro, Joaquin, Teoria de las publicaciones, Mxico, 9a. edicin, Porra, 2003.
Mantilla Molina, Roberto L., Derecho Mercantil, Mxico, 29a. edicin, primera reimpre
sin, Porra, 1996.
Otaegui, Enrique, Privilegios y preferencias en las sociedades annimas, Buenos Aires, El
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Prez Fernandez del Castillo, Representaciones, poder y mandato, Mxico, 13a. edicin,
Porra, 2003.
Vzquez del Mercado, Oscar, Asambleas, fusin y liquidacin de sociedades mercantiles,
Porra. 3a. edicin, Mxico, 1987.
Gua del participante 24
Notas