7 Operaciones 10 Seguridad, Medio Ambiente y Comunidades 12 Subsidiarias y Afiliadas 18 Exploraciones 21 Informe Econmico Financiero y Asuntos Societarios 23 Anlisis y Discusin 34 Estados Financieros 78 Informacin Corporativa Slidos resultados operativos y financieros 914 1040 1253 1535 1643 0 200 400 600 800 1000 1200 1400 1600 1800 2000 2001 2002 2003 2004 136.9 161.9 181.3 259.6 316.0 100 120 140 160 180 200 220 240 260 280 300 320 2000 2001 2002 2003 2004 0 50 100 150 200 250 2000 2001 2002 2003 2004 Incluye efecto de Mark to Market Variation Sin incluir el efecto de Mark to Market Variation 208.9 183.4 149.4 143.1 227.2 341.0 428.2 100 150 200 250 300 350 400 450 2000 2001 2002 2003 2004 71.1 61.8 110.5 53.4 173.5 Produccin de Oro (en miles de onzas) Ingresos por Ventas (en millones de dlares) Utilidad Neta (en millones de dlares) Flujo de Caja Operativo incluyendo participacin Yanacocha (en millones de dlares) 1 El presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Compaa de Minas Buenaventura S.A.A. durante el ao 2004. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables. Carlos E. Glvez Pinillos Gerente de Finanzas y Administracin Roque Benavides Ganoza Director - Gerente General COMPAA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. es una importante compaa minera productora de metales preciosos y titular de derechos mineros en el Per. Desde sus inicios en 1953, Buenaventura se ha concentrado en la exploracin y explotacin, tanto en sus propias operaciones, como a travs de proyectos desarrollados en asociacin con terceros. Buenaventura tiene tambin una participacin importante en el accionariado de Minera Yanacocha S.R.L., la mayor productora de oro en Latinoamrica, y se encuentra entre los diez principales productores de metales preciosos del mundo. Memoria Anual 2004 2 Lanzamiento de Visin, Misin y Valores de Buenaventura En cumplimiento de lo estipulado en los Estatutos de la empresa nos es grato presentar a la consideracin de los seores accionistas nuestra Memoria Anual correspondiente al ao 2004. Durante los 51 aos de vida institucional la Gerencia y Directorio de la empresa han puesto especial nfasis en los aspectos organizativos de la empresa pero, con miras a mantener y mejorar su eficiencia y en vista del crecimiento que se ha tenido en los ltimos aos, la Gerencia y el Directorio decidieron contratar los servicios de firmas especializadas en desarrollo organizacional para contribuir a precisar la visin de la empresa al ao 2014 as como, la misin y valores de la misma, haciendo partcipes de ello a todo el personal Buenaventura. Con ocasin de la presentacin de esta Memoria nos parece importante compartir con ustedes la VISION, MISION Y VALORES, conclusin de este importante ejercicio, en el texto de esta Memoria Anual. En lo que se refiere a la produccin podemos informar que sta ha superado nuestras metas. En efecto, como podrn ver en el captulo respectivo y en los grficos que aparecen en las contratapas de esta Memoria, la marcha de las operaciones ha sido satisfactoria. Baste resaltar en esta carta, a manera de ilustracin, que la produccin de oro de nuestras operaciones en comparacin con la del ao 2003 ha aumentado en 12% y que la produccin de plata ha sido superior en 9%. Igualmente, la produccin de plomo y zinc ha sido su- perior a la del 2003. Estas cifras no toman en cuenta la produccin de oro y plata de nuestra afiliada Minera Yanacocha S.R.L. cuyas cifras aparecen en el captulo correspondiente a subsidiarias y afiliadas. Estos aumentos de produccin, aunados al aumento en los precios de los metales con que nos hemos visto favorecidos durante el ao, explican los resultados econmicos de la empresa. Durante el ao 2004, los ingresos de operacin alcanzaron la suma de US$316.0 millones y la utilidad neta fue de US$208.8 millones. Al eliminarse el efecto de los cambios en los valores de los Instrumentos Derivados, la utilidad neta alcanza los US$183.4 millones y la generacin de efectivo (EBITDA) a US$428.2 millones. Durante el ao hemos completado dos obras importantes relacionadas a la unidad operativa de Orcopampa. En el mes de Marzo se puso en marcha la nueva planta de cianuracin con resultados altamente satisfactorios al haberse logrado que la recuperacin de oro aumente de 86% a 95%, a la vez que se ha logrado producir barras de dor con ley de 60% de oro, 30% plata y 10% de impurezas lo que nos ha permitido reducir significativamente nuestros costos por onza fina de US$179 a US$128. De otro lado nuestra subsidiaria Consorcio Energtico de Huancavelica S. A. (CONENHUA) concluy la construccin de una lnea de transmisin elctrica (138 kV) de la Subestacin de Callalli a la Subestacin de Ares de 104 Km de longitud. Esta lnea nos permite contar con suministro confiable de energa elctrica no slo en Orcopampa sino en todo el distrito hoy en exploracin y en las poblaciones aledaas. La inversin total de estas dos obras, la planta de cianuracin y la lnea de alta tensin, ha significado una inversin de US$16 millones, ejecutadas dentro del monto presupuestado, el tiempo estimado y sin ningn accidente que lamentar en nuestro personal. Con referencia a la unidad operativa Uchucchacua, en la Memoria Anual correspondiente al ao 2003 anunciamos que la Gerencia se propona llevar a cabo la construccin de una planta de cianuracin para el CARTA A LOS ACCIONISTAS 3 DIRECTORIO Alberto Benavides Q., Presidente del Directorio Norman Anderson L. Jorge Benavides Q. (hasta julio 2004) Roque Benavides G. (desde julio 2004) Luis Coleridge A. Felipe Ortiz de Zevallos M. Aubrey L. Paverd Carlos H. Plenge W. tratamiento de los relaves previa flotacin de los mismos. Posteriormente a este anuncio se vio por conveniente investigar una nueva alternativa consistente en cianurar los relaves del circuito de flotacin plomo-plata para luego flotar el zinc de los relaves de la cianuracin. Los resultados de esta investigacin han sido alentadores, pues esto nos permitir obtener concentrados de plomo plata de mayor valor, recuperar una mayor proporcin de la plata en forma de bullion y obtener concentrados de zinc de mayor ley y con igual recuperacin a la que venimos obteniendo con el actual circuito. Nos es grato anunciar en esta Memoria que las rdenes de compra para los equipos requeridos ya han sido puestas y la ingeniera de detalle est muy avanzada. El proyecto ha sufrido una postergacin pero, en opinin de este Directorio, sta resulta ampliamente justificada. Esperamos iniciar la construccin de esta planta en el primer Trimestre del 2005 con miras a iniciar las operaciones antes del fin del ao. Las exploraciones en la unidad operativa de Julcani han tenido un relativo xito al encontrar en la zona de Acchilla cerca de 100,000 toneladas de mineral con ley de 20 onzas de plata por tonelada de fcil extraccin, lo que nos ha permitido mantener las operaciones a un ritmo de produccin de 6,000 toneladas de mineral por mes, con resultados satisfactorios, pues la operacin gener suficiente efectivo para cubrir sus gastos de operacin y aquellos que de todas maneras se tendran que afrontar para el cierre de las minas en las zonas de Mimosa, Herminia, Tentadora, etc, todas ubicadas dentro de l a uni dad operati va y que fueron trabajadas por la empresa en los primeros 50 aos de vida institucional. Esta gestin constituye una muestra ms del cuidado del medio ambiente con que trabaja Buenaventura. Al respecto, nos es grato sealar que la unidad de Julcani se hizo acreedora al premio a la Responsabilidad Social otorgado por Per 2021 para el ao 2004, premio a la operacin de mejor actuacin en este campo en el Per. Desafortunadamente, ese cuidado del medio ambiente que ha demostrado la empresa no ha sido debidamente apreciado en la regin de Cajamarca, en la cual hemos tenido que afrontar problemas con las poblaciones aledaas a las operaciones de Minera Yanacocha y en las exploraciones que estamos realizando en el proyecto La Zanja a 35 Km al noroeste de Yanacocha y que son de pblico conocimiento. Somos concientes de que el problema del Cerro Quilish (Minera Yanacocha) se present por insistir en la exploracin en una temporada de extrema sequa, siendo as que sabamos que los pobladores de la zona, con razn o sin ella, tenan la percepcin de que los trabajos mineros mermaran el suministro de agua. Probablemente debimos esperar hasta la poca de lluvias y proceder a mejorar los canales de irrigacin que llevan agua a la zona de Quilish antes de reiniciar las exploraciones. En aras de la paz so- cial solicitamos a las autoridades la revocacin del permiso respectivo y se procedi a suspender las exploraciones. 0.00 1.00 2.00 3.00 4.00 U S $
M i l e s
d e
M i l l o n e s 2001 2002 2003 2004 Capitalizacin Burstil (2001 - 2004) 4 Lo anterior es, ahora, parte de la historia del Cerro Quilish y de Minera Yanacocha. Se est procediendo a mejorar los canales y se ha puesto en funcionamiento presas reguladoras en los ros Rejo y Grande. Tenemos confianza que la poblacin habr de comprender que en nada se ver afectada por las futuras exploraciones y la eventual explotacin del yacimiento ubicado en el Cerro Quilish. Lejos de afectar el medio ambiente consideramos que dicha exploracin redundar, no slo en beneficio de Minera Yanacocha, sino de la poblacin de Cajamarca y del pas entero. Con la misma conviccin con que enfrentamos los malentendidos en lo que se refiere a Cerro Quilish, condenamos los lamentables sucesos en el proyecto La Zanja. Nada justifica esos acontecimientos que slo pueden explicarse por intereses polticos de agitadores inescrupulosos que llevaron a un grupo de campesinos a saquear y robar el campamento de la empresa, para luego proceder a incendiarlo. Hemos dejado sentada nuestra protesta ante las autoridades polticas, administrativas y judiciales y se estan siguiendo procesos penales contra quienes resulten responsables de estos condenables sucesos. Siempre pensando en el bienestar de la colectividad seguimos trabajando con entusiasmo en La Zanja con miras a poner este yacimiento en produccin. Si bien hasta la fecha el tonelaje cubicado no es grande, consideramos nuestra obligacin, como concesionarios mineros, poner en explotacin estas reservas minerales, tan pronto como sea posible, adems de continuar las exploraciones, ya que consideramos que el rea es altamente prospectiva. En el captulo sobre exploraciones incluido en esta Me- moria, se dan detalles sobre el estado de los proyectos de exploracin a los que nos referimos en el prrafo anterior y el progreso alcanzado en otros proyectos de exploracin, as como los planes para el futuro. Slo debemos mencionar en esta carta que hemos llegado a un acuerdo con la empresa Ro Narcea en Asturias, Espaa, para llevar a cabo un programa de exploraciones que nos permitir adquirir, en su primera etapa, el 51% de las concesiones que cubren el llamado Cinturn de Ro Narcea que podra ser incrementado a 70% en una segunda etapa. Las operaciones de nuestras subsidiarias y afiliadas Yanacocha, Brocal, Inminsur, Cerro Verde, Consorcio Energtico de Huancavelica (CONENHUA), Cedimin y Buenaventura Ingenieros (BISA) vienen logrando resultados satisfactorios tal como se detalla en el captulo respectivo de esta Memoria. Todas ellas reciben la atencin debida de parte de la Gerencia y Directorio de la Ca. de Minas Buenaventura S.A.A. Dentro del tema de las empresas afiliadas consideramos importante referirnos al posible aumento de nuestra participacin en Cerro Verde. En efecto, Phelps Dodge, mayor accionista de Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A. que opera el yacimiento cuprfero de Cerro Verde en Arequipa, Per, ha considerado conveniente proponer a los accionistas minoritarios un aumento de capital para participar en la financiacin del proyecto de sulfuros primarios. Como es de conocimiento de los seores accionistas, Buenaventura es propietaria del 9.2% del accionariado de Cerro Verde y nos es grato anunciar que se ha llegado a un entendimiento con Phelps Dodge para aumentar la participacin de Buenaventura en dicha sociedad. Sujeto al resultado de la oferta pblica de suscripcin que, segn las leyes peruanas, debe hacerse a los actuales accionistas, Buenaventura aumentara su participacin hasta el 20% del accionariado. Se trata de un megayacimiento con 1,400 millones de toneladas de mineral de cobre y se espera iniciar la construccin del proyecto en el primer semestre del 2005 e iniciar la produccin a fines del 2006 o durante el primer semestre del 2007, a razn de 200,000 toneladas de cobre contenidas en concentrados, las mismas que sumadas a Orcopampa, Planta de Cianuracin 5 la produccin actual de ctodos obtenidos del mineral oxidado, alcanzaran un total de 300,000 toneladas de cobre al ao. En el contexto mundial se han registrado acontecimientos de gran importancia. Entre ellos tenemos que sealar: 1) el serio problema en Irak; 2) el continuo y, al parecer, sostenido crecimiento de las economas china e india, as como de Europa Oriental; 3) la fuerte cada en la cotizacin del dlar norteamericano frente al Euro y el Yen; 4) el nivel de la cotizacin de los metales que producimos y 5) el ter- rible Tsunami que azot las costas de Indonesia, que ocasion la prdida de ms de 150,000 vidas humanas. No corresponde a este Directorio pronunciarse sobre estos acontecimientos salvo en lo que a la cotizacin de los metales que producimos se refiere. El precio del oro se ha mantenido por encima de los US$ 420 por onza habiendo llegado a un mximo de US$ 455 y tenemos confianza que la cotizacin se mantendr en estos niveles por un buen tiempo. Igualmente, el precio de la plata se mantuvo durante el ao por encima de US$ 6.50 por onza. De acuerdo a las reglas de Securities and Exchange Commission (SEC), la estimacin de las reservas en nuestras operaciones se han calculado tomando como precio del oro el de US$ 350 por onza y de US$ 5.25 por onza de plata. Especial mencin merece la fuerte recuperacin en los precios de plomo y zinc. El plomo ha ms que duplicado su cotizacin con respecto a la de los aos anteriores y la cotizacin del zinc ha aumentado en un 50%. Tales aumentos se atribuyen al crecimiento de las economas que hemos sealado anteriormente. Si bien es cierto, el volumen de produccin directa de stos metales en Buenaventura no es relevante, si lo es para nuestra Subsidiaria Sociedad Minera El Brocal S.A.A., en la cual Buenaventura tiene un inters econmico del 32.8% del accionariado. Brocal produjo durante el ao 24,556 toneladas de plomo (19.6% ms que en el 2003) y 57,500 toneladas de zinc (2.6% ms que en el 2003) contenidas en sendos concentrados. En el Per hemos gozado de una economa con un crecimiento de 5% durante el 2004. La inflacin aument ligeramente dentro de lmites razonables habindose registrado para el ao una inflacin de 3.5%. Las exportaciones llegaron a la cifra de US$ 12,547 millones que representa un incremento de 40% sobre las exportaciones del 2003. La moneda peruana, el Nuevo Sol, se revalu de S/. 3.46 a S/. 3.28 por dlar americano lo cual ha afectado los costos de operacin en lo referente a mano de obra. El proyecto de gas de Camisea fue puesto en marcha, tal como se prevea, en agosto del 2004. Dicho proyecto significar una importante contribucin a la balanza de hidrocarburos, al punto que no es ilusorio pensar que el Per volver a ser un pas exportador neto de hidrocarburos durante los prximos aos, cosa que no habamos logrado en los ltimos 30 aos. El proyecto aurfero de Alto Chicama en el Norte del pas est en plena construccin por Barrick Gold, e iniciar su produccin a fines del 2005. El yacimiento cupro-aurfero de la Bambas en el Departamento de Apurimac en la sierra del sur del pas fue licitado y concecionado a la firma Xstrata de Australia. La ampliacin y modernizacin del Aeropuerto Jorge Chvez en la ciudad de Lima fue puesta en servicio en el mes de febrero del 2005. Esta obra permite pensar que Lima se convertir en el Aeropuerto Central (HUB) para Sudamrica. Cotizacin anual de la plata Cotizacin anual del oro US$ US$ 6 19 21 23 25 27 29 31 Ene Feb Mar Abr May Jun Jul Ago Sep Oct Nov Dic U S $ Alberto Benavides de la Quintana Presidente del Directorio Al momento de escribir esta memoria, el Consejo de Ministros ha aprobado un programa de concesiones de los puertos del litoral peruano a favor de operadores privados. Esto es de la mayor urgencia, particularmente ahora que parece que el Tratado de Libre Comercio con los Estados Unidos de Amrica tiene todos los visos de concretarse, aparte que ya se tiene programados similares Tratados con China, Brasil, Chile, etc. Es importante resaltar que la economa peruana ha venido creciendo, durante los ltimos tres aos, a un ritmo promedio de 4% anual, pero es evidente que hay todava mucho por hacer. El Per requiere de mayores inversiones de parte del sector privado, sea ste nacional o extranjero, y de un ms claro liderazgo poltico de parte del Gobierno Central. El actual Gobierno debe concluir su mandato el 28 de julio del 2006 y, de acuerdo a la Constitucin peruana, no puede ser reelegido. Durante buena parte del 2005 y los primeros meses del 2006, los temas electorales ocuparn las mentes de muchos de los ciudadanos peruanos y del propio Gobierno. Tenemos fundadas esperanzas que los buenos indicadores macroeconmicos se podrn mantener y que la marcha de la empresa continuar en su camino normal. El Gobierno Central por su parte tratar de establecer el liderazgo que no ha tenido en los tres aos y medio que lleva de existencia. En el mes de julio, el Sr. Jorge Benavides de la Quintana renunci al Directorio de la empresa despus de 45 aos de servicios. Su colaboracin, lealtad y espritu de sacrificio son debidamente apreciados. Permtasenos recordar que en el perodo comprendido entre los aos 1964 y 1985, se desempe como Director Gerente General. Siendo agricultor de profesin se identific rpidamente con las labores mineras, las mismas que fueron desempeadas con el mayor celo y una gran eficiencia. En reemplazo del Sr. Jorge Benavides de la Quintana, el Directorio en su sesin del 22 de julio nombr al Sr. Roque Benavides Ganoza, nuestro Gerente General, como miembro del Directorio, asumiendo as el cargo de Direc- tor Gerente General y mantenindose como el ejecutivo principal o CEO de la empresa. Damos la bienvenida al Sr. Roque Benavides Ganoza al Directorio de la Empresa. El Sr. Carlos H. Plenge, miembro del Directorio de la empresa durante los ltimos 25 aos, present en diciembre de este ao renuncia irrevocable por razones de salud, efectiva a partir de la prxima Junta de Accionistas. El directorio desea dejar constancia de la valiosa colaboracin que ha recibido del Sr. Plenge desde la fundacin de la empresa en su condicin de consultor, miembro del Directorio y de sus comits de Auditoria y Compensaciones, pero confa en que seguiremos contando con su eficiente y entusiasta colaboracin, no slo en el campo de la metalurgia que es su especialidad, sino tambin en el de la marcha de la empresa. A los Seores Accionistas agradecemos la confianza depositada en este Directorio y en la Gerencia. A todo el personal de Ca. de Minas Buenaventura S.A.A. vaya el reconocimiento del Directorio por el esfuerzo y dedicacin desplegados durante el ao 2004 y que hacemos extensivo al personal de las empresas subsidiarias y afiliadas. Evolucin del precio del ADS Buenaventura 7 OPERACIONES En el ao 2004, Uchucchacua, Orcopampa y Julcani produjeron, en conjunto, 1285,178 TCS de mineral, con un contenido de 10949,495 onzas de plata y 211,447 onzas de oro recuperadas. Estas cifras, comparadas con 1178,050 TCS de mineral, 10165,256 onzas de plata y 181,141 onzas de oro producidas el ao 2003, ha significado un incremento de 9.1% del mineral tratado, 7.7% del contenido de plata y 16.7% del contenido de oro producidos. Este ao, gracias al xito de las exploraciones y a la ampliacin de la infraestructura minera, en proyectos como: el desarrollo de rampas en Orcopampa; la profundizacin de los piques en Uchucchacua, Orcopampa y Julcani; la culminacin de los trabajos en el tnel de drenaje Patn y la mejora de los servicios; se logr incrementar las reservas de mineral en todas nuestras minas, permitiendo mantener el ritmo de incremento del tonelaje de mineral tratado. As, las reservas de mineral de las minas Uchucchacua, Orcopampa, Julcani, Recuperada y del prospecto Pozo Rico, al 31 de diciembre suman 5388,680 TCS, que comparan con 4881,315 TCS del ao 2003. Este incremento se debi al mayor metraje de avances en exploracin y desarrollo que se viene realizando, permitiendo un aumento de 4372,167 onzas de plata en las de Uchucchacua y Julcani y 124,226 onzas de oro en las reservas de Orcopampa. Es importante sealar la continua mejora de los ndices de Seguridad en nuestras operaciones y el logro de las certificaciones ISO 14001 en Uchucchacua y Orcopampa en lo referente a medio ambiente. UCHUCCHACUA Esta unidad trat 795,036 TCS de mineral, principalmente de las reas Carmen (cuerpos Rita, Rosario y Mnica), Socorro (cuerpos Magali y Rossana) y Huantajalla (cuerpo Marin), y produjo 9832,393 onzas de plata recuperadas (2.7% ms que el ao anterior), 8,042 TCS de plomo y 7,477 TCS de zinc, que comparan con 747,190 TCS de mineral, 9575,605 onzas de plata, 7,218 TCS de plomo y 6,216 TCS de zinc, producidos el ao 2003. Las reservas de mineral al 31 de diciembre suman 3961,710 TCS con 17.02 oz/TC de plata, equivalente a 67428,304 onzas de plata, 4.40% mayor que las 64584,870 onzas de plata contenidas en 3799,110 TCS con 17.0 oz/TC de plata del ao 2003. El mineral encontrado, 957,636 TCS, provino principalmente de la mina Socorro, donde se encuentra actualmente el mayor potencial. Es por esta razn, que se viene impulsando el desarrollo del rea norte de esta mina, entre los niveles 4300 y 4060. La ejecucin de sondajes diamantinos permiti confirmar la existencia de mineralizacin en profundidad debajo del nivel 4120 de las minas Carmen y Socorro, motivo por el cual se viene desarrollando ya el nivel 4060 en ambas minas. Adems, nuestros esfuerzos estn orientados a seguir explorando al sur de la mina Casualidad, donde el tnel Patn cort estructuras mineralizadas en el nivel 4120. Para facilitar los trabajos de exploracin y futura explotacin de estos niveles se ha profundizado el Master Shaft, habindose tambin acondicionado la infraestructura de carguo en el nivel 4060. Uchucchacua, Tnel Principal Nv. 4450 8 En el segundo semestre del ao se inici la explotacin del cuerpo Marin, de la mina Huantajalla, el cual viene aportando leyes altas de plata, plomo y zinc. Asmismo, se ha continuado el desarrollo de este cuerpo y de la veta 4A en los niveles 4360 y 4400 con resultados satisfactorios. En el prospecto Pozo Rico (Brown field de Uchucchacua), se contina la exploracin mediante sondajes diamantinos y labores mineras. El mineral cubicado como reservas al 31 de diciembre totaliza 132,900 TCS, con 16.17 oz/TC de plata, 0.48 % de plomo y 0.86 % de zinc, y los recursos indicados por sondajes en este prospecto alcanzan a 86,435 TCS, con 13.04 oz /TC de plata, 0.59 % de plomo y 1.02 % de zinc. ORCOPAMPA En esta unidad se trataron 431,242 TCS de mineral de cabeza y gracias a la puesta en operacin de la planta de Cianuracin en el mes de febrero, que increment la recuperacin de oro a niveles superiores al 94% y a una mejor ley del mineral, se alcanz una produccin de 211,388 onzas de oro, 16.7% superior a las 180,725 onzas de oro del ao 2003, como resultado de las 393,210 TCS de mineral tratadas en ese perodo. Las vetas Nazareno, Prometida Ramal 1 y 2 continuaron siendo las estructuras de mayor contribucin en la produccin de esta mina. Las reservas de mineral alcanzaron las 663,666 onzas de oro, contenidas en 1080,890 TCS con 0.614 oz/TC de oro y 0.25 oz /TC de plata, lo cual representa un incremento de 23.0% comparado con las 539,440 existentes al final del 2003, contenidas en 1043,405 TCS con 0.517 oz/TC de oro y 0.2 oz/TC de plata. El mineral encontrado fue de 468,727 TCS y provino principalmente de las exploraciones y desarrollos en los niveles 3590 y 3490 de la veta Nazareno y de los desarrollos de las vetas Ramal 1 y 2 de Prometida en los niveles 3610 y 3490. Esperamos seguir incrementando reservas en dichas vetas, tanto al este como al oeste, en profundidad debajo de los niveles 3490 y 3440. Asmismo, tambin continan abiertas las posibilidades de encontrar mineral con las exploraciones de las vetas Prometida Oeste, Escondida, Seal Chipmo y Prometida Norte entre los niveles 3810 y 3440. Como resultado de la informacin geolgica obtenida mediante sondajes diamantinos, se ha reconocido la continuidad de la mineralizacin en profundidad en las vetas Prometida y Nazareno, hasta la cota del nivel 3360, razn por la cual se decidi la construccin de rampas y la ejecucin de la segunda etapa del Pique Nazareno. Actualmente, a partir de estas rampas, ya se estn desarrollando los niveles 3490 y 3440. Asmismo, el Pique Principal se encuentra en el nivel 3470. Las rampas las viene ejecutando la Compaa Graa y Montero, cumpliendo los plazos establecidos de acuerdo al contrato suscrito con ellos. A consecuencia de la profundizacin de las labores mineras, se ha incrementado la cantidad de agua proveniente de filtraciones, alcanzando un caudal de 120 l/s. Para drenar este flujo se han construido cmaras de bombeo en la Rampa Mario y en los niveles ms profundos de la mina. Se proyecta construir una cmara Orcopampa, Parque Ecolgico 9 principal de bombeo en el fondo del pique Nazareno (nivel 3340), para soportar un flujo de 200 l/s. Es importante indicar que los trabajos mineros se encuentran por debajo del ro Chilcaymarca. Estas necesidades de bombeo, izaje y ventilacin de la mina Chipmo han incrementado el consumo de energa elctrica en un 25% del total de energa consumida, respecto al ao anterior. La oportuna i nterconexi n al Si stema El ctri co Naci onal , mediante la lnea de transmisin elctrica (Callalli - Ares) en 138 kV de mayor capacidad de transmisin y transformacin, nos garantiza el desarrollo normal de nuestras operaci ones actual es y futuras ampliaciones. JULCANI Continuando la operacin de rescate de esta unidad, en este perodo se trat 58,900 TCS de mineral con 18.5 oz/TC de plata, que representa un contenido metlico recuperado de 1019,743 onzas de plata proveniente de los desarrollos y de la explotacin de blocks cubicados en las vetas Acchilla 2, Acchilla 7B y Manto de la mina Acchilla. A diciembre 2004 se han cubicado 102,625 TCS de mineral de reservas, con 22.42 oz/TC de plata, 1.17% de plomo, 0.17% de cobre, que comparan con las 38,800 TCS con 19.9 oz/TC de plata, 1.10% de plomo y 0.2% de cobre del ao 2003. En el ao 2004 el mineral encontrado fue de 122,725 TCS, con 21.78 oz/TC de plata, 1.25 % de plomo. Este fue el resultado de la exploracin de las vetas Jess, Manto y Acchilla 2 del rea Acchilla. La veta Jess es una nueva estructura mineralizada con alta ley de plata, reconocida, hasta el momento, en 200 m de longitud en el nivel 390 y con buenas posibilidades de extenderse lateralmente y en profundidad. En esta misma rea de Acchilla se tiene posibilidades de seguir encontrando reservas con la exploracin de las vetas Jess, Manto, Acchilla 7B y Acchilla 2, por encima del nivel 390 y por debajo del nivel 420. Paralelamente a los trabajos de explotacin que se vienen realizando en la zona de Acchila, se contina con la ejecucin del Plan de Cierre ambiental de toda la unidad. Como parte de ste, ya se han clausurado diversos accesos en las minas Herminia y Mimosa, las cuales se encuentran inundadas hasta el nivel 460 y 420, respectivamente. Adicionalmente, se viene revegetando reas que correspondieron a los antiguos tajos abiertos de Herminia y parte de la mina San Jos. Asimismo, en el rea de Recuperada las exploraciones y desarrollos en la mina Esperanza 2001, lograron obtener un nivel de reservas de 110,555 TCS, con 8.31 oz/TC de plata, 3.03 % de plomo, 5.35 % de zinc. Hay posibilidades de incrementar estas reservas con la exploracin de la veta Esperanza 2001, entre los niveles 4680 y 4520, as como con la exploracin de la veta Camucha en el nivel 520. Julcani, Proyectos de desarrollo sostenible 10 SEGURIDAD, MEDIO AMBIENTE Y COMUNIDADES SEGURIDAD A este respecto, se continu con la aplicacin del Sistema de Seguridad, Salud y Medio Ambiente de Buenaventura (SHEB), orientado a la prevencin de los riesgos en nuestras Operaciones. En Uchucchacua se logr mejorar el control de las operaciones, sin haberse registrado accidentes graves en este periodo. En Orcopampa, lamentablemente se registr un accidente fatal, situacin que oblig a adoptar medidas adicionales de control, que ya fueron implementadas. La mina Julcani acumul al 31 de diciembre, 2199,711 horas hombre sin registrar accidentes. El ndice de frecuencia de nuestras unidades, que ciertamente incluye a las empresas contratistas, disminuy de 4.2 a 3.2 (ver cuadro). El ndice de severidad fue de 1,055 y el de accidentabilidad fue de 3.3, los que son comparativamente menores a l os del ao 2003, que fueron 3, 172 y 13. 2, respectivamente. La Empresa seguir orientando sus actividades buscando alcanzar altos niveles de eficiencia, sustentados en un excelente desempeo de Seguridad, Salud y cuidado del Medio Ambiente en todo el proceso productivo. Para ello, en el ao 2005 se seguirn reforzando las actividades del SHEB, buscando su mayor efectividad como un Sistema Integrado de Gestin de Riesgos, de manera que alcancemos su certificacin en OHSAS 18001. En este sentido queremos resaltar que las cuadrillas de Rescate Minero de Uchucchacua y Orcopampa, fueron reconocidas durante su participacin en la 1a. Indice de Frecuencia (IF) vs Produccin (TCS) Buenaventura 14.0 12.0 10.0 8.0 I F 6.0 4.0 2.0 0.0 1998 1997 1996 1995 1994 1993 1999 2000 2001 2002 2003 2004 1,400,000 1,200,000 1,000,000 800,000 T C S 400,000 200,000 0 600,000 Produccin Frec. Buenaventura AOS 1, 175, 050 1, 046, 250 1, 052, 050 1, 137, 195 1, 156, 640 770, 150 917, 436 926, 291 894, 032 845, 135 941, 181 1, 285, 012 9. 8 11. 9 5. 3 4. 9 4. 2 3. 2 12. 8 12. 6 10. 2 12. 0 5. 9 10. 4 TCS Accidentes x milln de HHT 11 Competencia Nacional de Rescate realizada en la ciudad de Cajamarca, habiendo obtenido los primeros puestos en Lucha Contra Incendio y Rescate con Cuerdas, respectivamente. MEDIO AMBIENTE Se revalid la certificacin del sistema de gestin ambiental ISO 14001 en Orcopampa y Uchucchacua; la auditora fue realizada por Germanischer Lloyd, una reconocida empresa certificadora internacional. Del mismo modo, se inici la implementacin del ISO 14001 en Julcani y Recuperada. En coordinacin con las gerencias respectivas, se renovaron y gestionaron los permisos y autorizaciones ambientales para los diversos proyectos de exploracin (greenfields y brownfields). En junio los jefes de medio ambiente de nuestras unidades y del Grupo realizaron un viaje de estudios a Estados Unidos, donde asistieron a un curso sobre cierre de canchas de relaves y visitaron diversas minas (operativas y en cierre) en ese pas. Durante el 2005 se dar nfasis a las actividades de capacitacin. Se continuaron los trabajos de cierre en todas las unidades de acuerdo a lo programado. Estos trabajos permiten dar ocupacin a la poblacin local y cumplen un rol destacado en el campo de las relaciones comunitarias. COMUNIDADES Durante el 2004 las relaciones con las comunidades que rodean nuestras unidades operativas fueron fructferas, habindose logrado varios acuerdos de mutuo beneficio. En el rea de Uchucchacua, se logr el convenio con la Comunidad Campesina de Chinche Tingo, mediante el cual apoyamos la implementacin de una miniplanta que permitir industrializar la produccin lechera del entorno. As, se facilita la continuacin de los trabajos de exploracin del Proyecto Pozo Rico. En coordinacin con el Ministerio de Transportes (Provas), estamos apoyando en el mantenimiento de la carretera Sayn - Oyn, donde este ao se construy el Puente Moroc (este apoyo se esta realizando conjuntamente con las minas aledaas a Oyn). En Orcopampa, se ha continuado con el convenio con la Comunidad Campesina local, apoyndolos con la formulacin de los perfiles de los proyectos que desean emprender los diferentes anexos. Es destacable la firma del convenio para uso de tierras de las comunidades de Chilcaymarca y Umachulco, esta ltima para el acceso al proyecto Poracota. En el rea de Julcani - Recuperada, se entregaron al servicio de la comunidad, tanto el Terminal Terrestre de Huancavelica, como el Instituto Tecnolgico de Lircay. A pesar de las restricciones que vienen atravesando muchas instituciones pblicas, continuamos con el convenio para el mejoramiento de la carretera Chincha - Huancavelica. En conjunto, el gasto en apoyo a comunidades en el ao 2004 ascendi a US$ 1.48 millones. Julcani, Vivero Forestal 12 Yanacocha, Vista panormica de la operacin de tajo abierto SUBSIDIARIAS Y AFILIADAS MINERA YANACOCHA S.R.L. (43.65%) Minera Yanacocha ha logrado un record de produccin (3017,303 oz) durante el ao 2004. Sin embargo han sido los temas sociales los que han captado la atencin de todos. Tal como se explica en la carta a los seores accionistas, a pesar de los extremos cuidados del ambiente en Minera Yanacocha, en Cajamarca se ha generado una percepcin distinta, que conjuntamente con nuestra insistencia en explorar el Cerro Quilish en temporada de extrema sequa, origin una reaccin social adversa a Yanacocha en Cajamarca. Se ha emprendido un anlisis exhaustivo de las razones que generaron esta reaccin en Cajamarca y estamos atacando cada una de ellas. Es evidente que una de las mayores preocupaciones de la poblacin, tanto del campo como de la ciudad, es la cantidad y calidad de las aguas. La construccin de las presas de Ro Rejo y de Ro Grande hechas durante el 2004 conjuntamente con una serie de obras hdricas (canales y pequeas represas) en actual ejecucin, estn dirigidas a revertir la percepcin, equivocada, que pueda existir un problema de falta de agua durante las pocas secas atribuible a la operacin de la mina. Yanacocha est tambin trabajando para que su personal se integre mejor a la comunidad y que la poblacin de Cajamarca sienta, mediante gestos concretos, el mensaje de la empresa en el sentido que trabajamos para forjar un futuro comn, siendo socios para el desarrollo integral de la comunidad. Dentro de este marco y en actitud conciliadora, Minera Yanacocha S.R.L. decidi solicitar al gobierno la revocatoria del permiso de exploracin en Quilish. Esta revocatoria tuvo como consecuencia la reduccin de 3.9 M onzas de nuestro inventario de reservas, estas onzas han pasado a la categora de recursos. Por otro lado, la conclusin del estudio de factibilidad de Minas Conga ha permitido incorporar 8.7 M onzas de oro a reservas, manteniendo an 4.2 M onzas en recursos. Minas Conga es un prfido de Cobre-Oro que se encuentra al este de Yanacocha dentro de los 1,386 Km2 de derechos mineros que controla Minera Yanacocha S.R.L. en la regin. Las reservas totales de Minera Yanacocha S.R.L. al 31 de diciembre del 2004 incluyendo Minas Conga llegaron a 32.2 M onzas que comparan con 31.7 M onzas al 31 de diciembre del 2003. Los recursos en xidos llegaron a 5.9 M onzas que comparan con 3.6 M onzas al 31 de diciembre del 2003. De contar oportunamente con los permisos respectivos, la primera planta de molienda-cianuracin para el tratamiento, tanto de sulfuros como de xidos de alta ley, estar en operacin en el primer trimestre del ao 2007. Esta planta tendr el efecto adicional de permitirnos incorporar, en nuestro Inventario de Reservas, un importante tonelaje de sulfuros, de cuya existencia tenemos abundantes evidencias, pero que no puede considerarse dentro de nuestro inventario por falta de una planta donde puedan ser procesados. Seguiremos mientras tanto explorando en busca de minerales oxidados, ya que el distrito ofrece oportunidades interesantes para hacerlo. 13 Las ventas de oro durante el 2004 llegaron a un rcord de 3039,873 onzas de oro y las de plata a 3672,896 onzas. Estos resultados se han logrado a pesar de haber mantenido la produccin de mineral en los mismos niveles del ao 2003 (134 M de TM) y que la ley del mineral se redujo de 0.93 gr/TM a 0.86 gr/TM Esta aparente contradiccin -mayor venta de metal con produccin de minerales de menor ley- se explica por la reduccin del inventario de oro en proceso mediante columnas de carbn y otras mejoras en el proceso. El costo de efectivo por onza de oro producida se incremento de US$129 a US$147 debido principalmente a la menor ley de oro mencionada y al alza en el precio de los combustibles. La ventas alcanzaron US$1,249.9 M que comparan con US$1,036.4 M del ao 2003. La utilidad neta lleg a US$390.3 M que compara con US$320.4 M del ao anterior y el flujo de caja operativo se mantuvo en niveles de US$542 M. Las inversiones durante el ao alcanzaron US$ 226.2 M. Como en el pasado, la construccin de canchas de lixiviacin, desarrollo de minas y compra de equipos de minado fueron las inversiones ms importantes. SOCIEDAD MINERA EL BROCAL S.A.A. (32.78%) Durante el 2004 se dieron dos acontecimientos que marcaron hitos importantes en la historia de El Brocal: (a) el establecimiento de niveles record de produccin y ventas de concentrados, y (b) el inicio de la construccin de la Rampa exploratoria en el proyecto cuprfero con algunos contenidos menores de oro, Marcapunta Oeste. a. En efecto, en lo concerniente a la produccin, los contenidos metlicos totales de los concentrados producidos durante el 2004 ascendieron a 57,500 TM de zinc; 24,556 TM de plomo; y 3.4 millones de onzas de plata, representando incrementos de 2.6%, 19.6% y 14.7% respectivamente, en comparacin al 2003. El valor total de las ventas brutas del ejercicio ascendieron a S/.183.9 millones, equivalente a US $ 53.7 millones, representando un aumento del 52 % respecto a las ventas del ao 2003. El nivel histrico de produccin y ventas alcanzado en el 2004, favorecido con la mejora en las cotizaciones internacionales de los metales que produce la empresa, determinaron que el resultado econmico para el ejercicio 2004 diera una Utilidad antes de Impuestos y Participacin de Trabajadores de S/.31.4 millones, y una utilidad neta luego de ajustes contables por cargos diferidos de S/.11.1 millones. b. Con fecha 06 de septiembre se inici oficialmente la construccin de la Rampa de Marcapunta, al 31.12.04 se ha logrado un avance de 353.2 m. en la rampa. El ao 2005 esperamos concluir la construccin de la rampa e iniciar el programa de sondajes de exploracin en las labores subterrneas. El Brocal, Operacin Mina Colquijirca 14 Se ha procedido a modificar ntegramente el sistema de chancado, en la planta de Huaraucaca, el cual estar completamente operativo en marzo del 2005. Al 31 de diciembre del 2004, el inventario de reservas de mineral de mena en el Tajo Norte, indica la existencia de 8829,608 TMS de mineral probado y probable, con leyes promedio de 2.87 oz/TM de plata, 2.28% de plomo, 6.02% de zinc y 0.07% de cobre. Al ritmo de produccin actual, estas reservas minerales permitiran mantener la operacin durante casi 7 aos ms. El inventario de recursos minerales en el Tajo Norte, es de 874,000 toneladas de mineral. Exploraciones a. Al igual que en el 2003, las actividades de exploracin durante el ao estuvieron enfocadas en la definicin, ampliacin y bsqueda de recursos de cobre, particularmente de aquellos desprovistos o con bajos contenidos de arsnico. Dentro de ese marco se cul mi n con l a perforacin diamantina que aadi al programa 453.1 m, y totaliza ahora 13,836.5 m desde el ao 2002. b. Durante la segunda mitad de 2004, basados en anterior informacin de perforacin diamantina y estudios mineragrficos, se opt por explorar por cobre no arsenical el sector Smelter Norte (comprendido entre el Proyecto Cobre Marcapunta Norte y el sur de Tajo Norte). Los trabajos al 31 de diciembre consistieron en 814.6 m de perforacin diamantina los mismos que indican la presencia de una estructura de cobre albergada en la Formacin Calera de al menos 300 m. de largo, 70-80 m de ancho y 10-12 m de espesor con una ley superior a 2% de cobre. Los resultados geoqumicos indican que la estructura est esencialmente libre de arsnico. Dos sondajes laterales a la estructura de cobre no arsenical evidencian un halo, aparentemente importante de Zn-Pb-Ag. Futuros sondajes programados para el 2005 estn destinados a explorar y definir dicho halo as como explorar la continuidad hacia el sur de la estructura de cobre no arsenical de Smelter Norte. INVERSIONES MINERAS DEL SUR S.A. (78.04%) Inversiones Mineras del Sur S.A. opera las Minas de Antapite, ubicada en la provincia de Huaytar, departamento de Huancavelica e Ishihuinca, ubicada en la provincia de Caravel, departamento de Arequipa y explora el prospecto aurfero Arenizo en la provincia de Parinacochas, departamento de Ayacucho. Se han beneficiado 163,100 TMS de mineral de cabeza, habiendo recuperado 97,137 onzas de oro con lo que se supera en 15.1% la produccin del ao 2003. Las reservas de mineral alcanzaron en Antapite las 434,031 TMS con una ley de 14.12 g/t de oro. Durante el ao 2004 en Antapite se ampli la capacidad de la Presa de Relaves y de la Seccin Adsorcin de Carbn en la Planta de Procesos. Antapite, Operacin interior mina 15 Asimismo, se han iniciado los estudios tendientes a obtener los permisos gubernamentales para incrementar la capacidad de la Planta de Procesos a 1,000 TM/da. Las relaciones con nuestros trabajadores y con las comunidades del entorno se han mantenido en un nivel satisfactorio. En la mina Ishihuinca, hemos producido 24,504 onzas de oro recuperadas y al 31 de Diciembre del 2004, disponemos de 59,750 TMS de reservas de mineral con un tenor promedio de 15.05 g/t de oro. Hemos iniciado en el nivel1890 un crucero de 750 m de longitud hacia el rea de Crdova donde se van a centrar nuestras futuras exploraciones. En el prospecto Arenizo, hemos realizado perforaciones diamantinas y labores subterrneas. Aun cuando los resultados no han sido del todo satisfactorios hasta el momento, pensamos que todava debemos seguir explorando durante los primeros meses del 2005 en el rea sur del prospecto. CEDIMIN S.A.C. (100%) Compa a de Expl oraci ones Desarrol l o e Inversiones Mineras S.A.C. (CEDIMIN S.A.C.), opera las minas Shila y Paula, perteneciendo esta ltima a Minera Paula 49 S.A.C. de la cual era propietaria del 51%. Al finalizar el ao CEDIMIN S.A.C. adquiri el 100% de l as acci ones de Mi nera Paul a procediendo a fusionar ambas empresas. CEDIMIN S.A.C. es titular de diversos derechos mineros que cubren aproximadamente 71,740 Ha. Vemos con mucho entusiasmo la generacin de sinergias tanto en la exploracin como en las operaciones de estas dos minas. La mina Shila, ha tratado en su planta concentradora 41,151 TCS de mineral produciendo 14,086 onzas de oro y 587,181 onzas de plata durante el ao 2004. Esta mina en sus 16 aos de vida, ha tratado en su planta concentradora 848,673 TCS de mineral, obteniendo 268,628 onzas de oro y 6503,244 onzas de plata. Tanto Shila como Paula, desarrollan sus actividades a ms de 5,000 metros de altura, en el departamento de Arequipa. La mina Paula, ubicada a 10 kilmetros en lnea recta al sureste de la mina Shila, explora vetas de oro y plata, produjo 16,831 TCS de mineral que se trataron en la concentradora de la mina Shila, habindose obtenido 10,387 onzas de oro y 73,594 onzas de plata durante el ao 2004. La contribucin total de ambas minas fue de 24,473 onzas de oro y 660,775 onzas de plata que equivalen a 35,230 onzas de oro equivalente. La interconexin de ambas minas a la red nacional de energa mediante la lnea elctrica Callalli- Ares construida por CONENHUA, nos permite, desde fines del ao pasado, contar con fluido elctrico confiable y a costos menores. Consideramos que con un esfuerzo continuo de exploracin, estas minas puedan convertirse en operaciones de mayor envergadura como otras similares de la regin. Cabe destacar que Orcopampa, Arcata, Caylloma y Ares se encuentran en la misma regin. 16 Hasta el 31 de marzo del pasado ao el Ingeniero Miguel Huamn se desempe como Gerente de Cedimin. A partir de esa fecha asumi la gerencia el Ingeniero Miguel Correa, quin se desempeaba como Gerente de Operaciones. Quisiramos agradecer al Ingeniero Huamn por su esforzada labor a cargo de Cedimin y dar la bienvenida al Ingeniero Correa quin confiamos lograr hacer de Shila-Paula una operacin de la envergadura de otras de la regin. BUENAVENTURA INGENIEROS S.A. (100%) Con 26 aos brindando servicios a la minera en las reas de geologa, ingeniera, gerencia de construccin, medio ambiente y en el campo social, BISA ha logrado este ao la certificacin ISO 9001. Esta certificacin internacional garantizar a nuestros clientes la excelencia y la calidad en los servicios de BISA. BISA ha logrado durante el ao 2004 no solo incrementar las ventas en 25% por segundo ao consecutivo sino tambin ampliar la cartera de clientes incluyendo adems de los tradicionales al proyecto Alto Chicama de Barrick, Cerro Corona de Minera Goldfields en el Per; Ro Narcea en Espaa e Inti Raymi en Bolivia. SOCIEDAD MINERA CERRO VERDE S.A.A. (9.17%) En octubre del ao 2004 el Directorio de Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A. decidi ir adelante con el proyecto de construccin de la planta de flotacin para el tratamiento de los sulfuros primarios en Cerro Verde. A la fecha de escribir esta memoria, todos los permisos y derechos de aguas han sido otorgados y queda nicamente pendiente el financiamiento del proyecto, que consistir en una inversin de US$850 M. ste ser el primer mega proyecto en Arequipa despus de la construccin de la hidroelctrica de Charcani V en la dcada de los 80s. Es de esperar que genere gran actividad econmica en dicha ciudad durante los prximos 3 aos en que se realizar la construccin del proyecto. Posteriormente, la operacin minera generar adems, un movimiento comercial permanente e importante, tanto en la ciudad como en el puerto de Matarani. Tal como se explica en la carta a los accionistas, en el primer semestre del presente ao se debe concretar un aumento de capital en Sociedad Minera Cerro Verde S. A. A. despus del cual esperamos que Compaa de Minas Buenaventura S. A. A. logre aumentar su participacin a niveles de 20% del capital de la empresa. Cerro Verde permitir a Buenaventura, de un lado, participar del desarrollo de este prfido de cobre de magnitud y, tambin, entender mejor el mercado del cobre. BISA, Certificado ISO 9001 17 El proyecto de sulfuros primarios de Cerro Verde, ubicado a 30 Km al suroeste de la ciudad de Arequipa, tendr una planta de tratamiento con capacidad para tratar 100,000 TMD y producir unos 200,000 TM de cobre contenido en concentrados, adems de la produccin de ctodos de cobre que en el ao 2004 alcanz las 88,352 TM como resultado del tratamiento por lixiviacin cida. Se espera que la produccin anual de Cerro Verde, una vez que entre en operacin la planta de flotacin, flucte en el orden de 300,000 TM de cobre contenido en concentrados y ctodos. CONSORCIO ENERGETICO DE HUANCAVELICA S.A. (CONENHUA) (100%) CONENHUA, empresa de transmisin de energa elctrica, transmiti 11.6 millones de kwh en 60 kV en Huancavelica durante el ao 2004. La operacin tuvo un total de 16 horas 28 minutos de interrupcin, de los cuales 12 horas 37 minutos corresponden a paradas por mantenimiento debidamente programadas y 3 horas 51 minutos originados por fallas en el sistema, especialmente por problemas meteorolgicos. En la lnea de transmisin Trujillo - Cajamarca Norte - La Pajuela se transmiti 280.0 millones de kwh con un total de 11 horas 35 minutos de interrupciones, 9 horas 50 minutos por paradas programadas por mantenimiento, 1 hora 30 minutos por falla del Sistema Elctrico Nacional y 6 minutos por fallas propias, inducidas por descargas atmosfricas o condiciones meteorolgicas extremas, lo que confirma una consolidacin de esta operacin, con el consecuente beneficio para las operaciones de Yanacocha. En la operacin que realiza CONENHUA por contrato en la lnea 138 kV entre Paragsha II y Uchucchacua, se transmiti 104.4 millones de kwh, habiendo tenido interrupciones programadas por mantenimiento por 6 horas 54 minutos y otros 54 minutos por fallas originadas en descargas atmosfricas. En la operacin de la S.E. El Palmar a cargo de CONENHUA, por contrato con INMINSUR, para atender a la unidad minera Antapite, se transmiti un total de 15.1 millones de kwh en el ao 2004. La actividad de generacin elctrica a cargo de CONENHUA en el departamento de Huancavelica est constituida por las Hidroelctricas de Ingenio, Huapa y Tucsipampa, que generaron un total de 17.9 millones de kwh, lo que significa una reduccin de 8% respecto al ao anterior. Cabe mencionar que el ao 2004 ha sido un ao seco, con la consecuente reduccin en la capacidad de generacin. Debido a las restricciones de capacidad instalada de transmisin elctrica,entre la red elctrica nacional S.E.Callalli y la S.E. Ares, en 66 kV, para servir a las operaciones de Orcopampa, Shila y Paula y a futuro el prospecto Poracota, se ha construido de una lnea de transmisin de 104 km entre Callalli y Ares, en 138 kV. Este proyecto, que es la primera Lnea de Transmisin en 138 kV construida por personal de CONENHUA, se ejecut en un plazo total de 9 meses, a un costo de US$ 10.1 millones y sin ningn accidente. La ingeniera y la supervisin estuvieron a cargo de Promotora de Proyectos S.A.C. La experiencia ganada nos est permitiendo ofrecer el desarrollo de este tipo de proyectos en el mercado. CONENHUA, Sub - Estacin Ares 18 La Campaa de Exploraciones 2004 ha registrado informacin topogrfica, catastral, geolgica, mineralgica, geofsica y geoqumica para tres proyectos centrales. Estos son: Poracota en Arequipa, La Zanja en Cajamarca y Marcapunta en Cerro de Pasco. Adicionalmente, hemos evaluado otros quince prospectos y oportunidades de terceros tanto en el Per como en Argentina, Bolivia, Mxico y Espaa. En Poracota, sector Hua- manihuayta, delineamos 1.7 millones de toneladas con 11.0 g/t de oro en dos mantos, ambos piritosos. Directamente al este de Poracota, en las concesiones Soras, cortamos con sondajes diamantinos vetas con enargita, auro-argentfera de alta ley. En La Zanja culminamos la estimacin de recursos medidos e indicados para San Pedro Sur y Pampa Verde con 17.4 millones de toneladas con 0.9 g/t de oro y 5.7 g/t de plata en xidos superficiales. Iniciamos, asimismo, la exploracin por altas leyes en los prospectos Turmalina y Campana. SOCIEDAD MINERA EL BROCAL S.A.A. ha iniciado la rampa de Marcapunta en el Flanco Oeste sobre un recurso indicado e inferido con sondajes diamantinos de 112 millones de toneladas con 1.8 % de cobre, 0.7 g/t de oro y cantidades variables de plata, bismuto, arsnico y antimonio. EXPLORACIONES PORACOTA / SORAS Hemos avanzado 800 m con labores mineras en el sector Huamanihuayta Este del prospecto Poracota en dos niveles paralelos a cotas 4720 y 4785 m. A partir de ellos iniciaremos la perforacin de relleno de los mantos reconocidos desde superficie y procederemos a hacer las pruebas metalrgicas requeridas para confirmar la viabilidad integral de los recursos indicados e inferidos con perforacin diamantina. En Soras, la perforacin diamantina ha servido para indicar persistencia en vetas angostas con interceptos de altas leyes en oro y plata asociadas a enargita y tenantita. As, el sondaje SO-02 intercept 1.20 m con 16.8 g/t de oro, 9.3 oz/t de plata, 10.1% de cobre y 3.7% de arsnico. Adicionalmente, el mismo sondaje dio 1.05 m con 28.6 g/t de oro, 24.9 oz/t de plata, 3.5% de cobre y Poracota, Mina Poracota Galera Ftima 19 1.2% de arsnico. Durante el 2005 haremos trincheras y ms perforaciones diamantinas en la proyeccin al este del hallazgo inicial. En esa direccin aflora una toba silicificada con clara anomala aurfera mayor a 0.1 g/t de oro y menor a 2.4 g/t de oro. El plan contempla a mediano plazo una segunda etapa con cortada y galeras a cota 4700 m. Soras es un prospecto 100% de BUENAVENTURA, mientras que Poracota es una cesin con opcin doble. El ejercicio de la primera opcin por 50% de SOUTHWESTERN GOLD, antes del 16 de febrero del 2006, activa la segunda opcin por 25% adicionales de TECK COMINCO LTD., bajo ciertas condiciones de inversin mnima, tamao y calidad de los recursos evidenciados. Poracota y Soras parecen constituir un nuevo e importante distrito aurfero. Estamos generando nuevos targets para perforacin diamantina al norte y noroeste del Cerro Huamanihuayta. LA ZANJA La campaa del 2004 se vio truncada por un injustificable acto de violencia, por tratarse de un proyecto en etapa de exploracin sin ningn impacto ambiental, el 16 de noviembre pasado. Previamente se haba avanzado con la exploracin de San Pedro Sur y Pampa Verde, habiendo completado 5700 m en perforacin de relleno de ambos cuerpos y su estudio definitivo de cianurabilidad en columna. El proyecto La Zanja / xidos cuenta con recursos medidos e indicados de 17.4 millones de toneladas con 0.88 g/t de oro y 5.67 g/t de plata con 66% de cianurabilidad inmediata para el oro y con probabilidades de llegar a 75% a mediano plazo. Han sido alentadores algunos resultados de alta ley en los prospectos Turmalina y Cerro Campana. As, en el primer prospecto el sondaje TUR-3 report 6.0 m con 10.0 g/t de oro y el TUR-15 report 33.0 m con 13.1 g/t EXPLORACIONES DE BUENAVENTURA EN AMERICA Y EN EUROPA 20 de oro, ambos en xidos y a pocos metros de la superficie. En Cerro Campana el sondaje C-01 cort 42.5 m con 1.4% de cobre y 0.7 g/t de oro con 14.4 g/t de plata y 0.2% de arsnico en sulfuros. Ms all de los xidos aurferos en San Pedro Sur y Pampa Verde, reiniciaremos la evaluacin de sulfuros cuprferos y aurferos en el Cerro La Zanja. En superficie, hemos configurado un anillo de molibdeno con ncleo aurfero caracterizado por vetilleos de cuarzos con pirita, calcopirita, bornita, covelita y/o enargita que ser motivo de futuras exploraciones. MARCAPUNTA SOCIEDAD MINERA EL BROCAL S.A.A. contina explorando los recursos de cobre arsenical con oro de Marcapunta. Al momento se han avanzado cerca de 353.2 m de rampa en Marcapunta Oeste, faltando aproximadamente 200 m para empezar la perforacin de relleno y 500 m para llegar a la zona mineralizada. En los prximos 18 meses quedarn definidos con este programa los tipos de mineral segn su mineraloga, su composicin por hierro, cobre, oro, plata, bismuto, azufre y arsnico y consecuentes tratamientos metalrgicos. OTROS PROSPECTOS Entre los quince prospectos indicados en el primer prrafo de esta resea sobre exploraciones, destacan por sus resultados iniciales los yacimientos epitermales de Los Pircos en Cajamarca, Pampa Andino en Ica y Minasnioc en Huancavelica. Asimismo, destacan los skarns de Aguas Verdes en Ayacucho, el prfido cobre-molibdeno Trapiche en Apurmac, todos ellos en el Per. Tambin hemos iniciado un joint venture de exploraciones sobre los skarns y vetas aurferas del prospecto Santa Marina en la regin cantbrica de Asturias, Espaa. Durante el ao 2005 trabajaremos con todo entusiasmo en los proyectos inmediatos o centrales, sin descuidar los dems prospectos que tenemos en proceso de evaluacin y atentos a nuevas oportunidades. Proyecto Poracota, Mantos Aguila y Dorado Proyecto La Zanja, de oxidos a sulfuros U D U D D U D U D U D U C Chicche Coshuro Norte V E T A C O R R A L E S 7 2 8 E 7 3 6 E 7 4 4 E 9248 N 9240 N 7 2 0 E Chinchimal Norte La Quinua Garay C Buitre Casharume Diablo Rojo Coshuro PAMPA VERDE SAN PEDRO SUR Turmalina C Campana C La Zanja Cuarzo - sericita Silicificacin ALTERACIONES Cuarzo - alunita - caoln Alta sulfuracin Au(Ag) Intermedia y baja sulfuracin Prfidos de Cu(Au,Mo) AREAS DE INTERES SIMBOLOS Lmite de propiedad Fallas Accesos Caldera Pisit San Pedro Norte 9232 N 5 Km D U 21 INFORMES ECONOMICO FINANCIERO Y ASUNTO SOCIETARIOS El valor de la produccin de Ca. de Minas Buenaventura S.A.A., en valores ajustados en conjunto fue de S/.516393,000 en el ejercicio 2004 que compara con S/.381 057,000 del ejercicio 2003. En forma consolidada, sin incluir Yanacocha, el valor de la produccin ascendi a S/.931143,000 en el ejercicio 2004 que compara con S/.723809,000 del ejercicio 2003. El oro fue el metal que en valor constituy el mayor porcentaje de nuestra produccin, pues represent el 48.30% de la misma en 2004. En orden de importancia sigui la plata con 43.51%, plomo con 4.11% y zinc con 4.08%. Sin embargo, en forma consolidada - incluyendo el 43.65% de participacin en Yanacocha - estos porcentajes son los siguientes: oro 84.25%, plata 10.54%, zinc 3.34% y plomo 1.87%. En el ejercicio 2004 se registr como prdida por concepto de operaciones de futuros, el importe de US$16942,463.38 (US$4256,533.75 como prdida en el ejercicio 2003). La distribucin de dicha prdida fue la siguiente: Oro: US$ 9485,328.00 Plata: US$ 1550,483.38 Zinc: US$ 5906,652.00 En resumen, los compromisos por operaciones de derivados y contratos de venta que la compaa tiene vigentes al 31 de diciembre de 2004, con bancos y brokers de primer orden son: Oro: 2693,000 oz. en total, al precio promedio de US$364.47/oz de enero de 2005 a diciembre de 2011. Plata: 3200,000 en total, al precio promedio de US$ 6.14/oz, de enero de 2005 a agosto de 2006. Debemos destacar la importante contribucin a resultados y generacin de efectivo de nuestras operaciones de Orcopampa, Uchucchacua y Antapite, las que han incrementado su produccin y mantienen sus costos a niveles competitivos internacionalmente. A partir de 1991, la compaa ha presentado Estados Financieros Ajustados por Variacin del Indice de Precios al por mayor (IPM). El propsito de tal ajuste es reflejar el efecto de las variaciones en el nivel general de precios. La metodologa seguida por la compaa para efectuar tal ajuste est descrita en la Nota 2 (a) de los Estados Financieros Consolidados. En consecuencia, los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre del 2004, que presentamos en el Anexo de esta Memoria, junto con el dictamen de los Auditores Medina, Zaldivar, Paredes y Asociados, firma miembro de Ernst & Young, incluyen las cifras ajustadas por el IPM por los aos 2003 y 2004. Sin embargo, cabe precisar que mediante Resolucin No.031-2004-EF/93.01 publicada el 18 de mayo del 2004, el Consejo Normativo de Contabilidad ha suspendido a partir del ejercicio 2005, el ajuste de los estados financieros para reconocer los efectos de la inflacin, por la tanto los saldos ajustados por inflacin al 31 de diciembre de 2004 sern considerados como los saldos iniciales al 1 de enero de 2005. Asimismo, el 23 de noviembre del 2004 se public la Ley 28394 por la cual se suspendi a partir de 2005, la aplicacin del ajuste por inflacin de los estados financieros para efectos tributarios. La variacin del IPM en el ao 2004 fue de 4.9% (2.0% en 2003). Asimismo, la devaluacin de nuestra moneda fue de - 5.23% en 2004 (-1.48% en 2003). 22 La utilidad del ejercicio ascendi a S/.680140,000 que compara con S/.177487,000 en 2003. La utilidad del ejercicio en forma consolidada asciende a S/.685650,000 que compara con S/.175153,000 en 2003. Debemos precisar que las utilidades de la compaa y consolidada del ejercicio 2003 se vieron afectadas por un gasto contable de S/.643694,000 y S/.647218,000, respectivamente, producto de los cambios en el valor razonable de sus instrumentos financieros derivados, en aplicacin de la NIC 39, vigente a partir del 01 de enero de 2003, segn se indic en las notas 28(a) y 33(a) de los Estados Financieros de la Compaa y Consolidados, respectivamente, a esa fecha. Debemos precisar, sin embargo, que los indicados gastos no produjeron ningn efecto en el clculo del Impuesto a la Renta, ni tampoco en la participacin de los trabajadores de la Compaa del ejercicio 2003, debido a que esos gastos no se consideraron deducibles para la determinacin de la Renta Imponible de dicho ejercicio. Asimismo, en aplicacin de la NIC 12, en el ejercicio 2003 la compaa procedi a registrar Ingresos contra el Impuesto a la Renta y Participacin a los trabajadores (diferidos), que se generaron por las diferencias temporales de activos y pasivos con tratamiento contable distinto al tratamiento tributario. El registro contable sealado, dio como resultado Ingresos de S/.62896,000 y S/.228834,000 por Participacin a los trabajadores e Impuesto a la Renta, respectivamente, en los resultados de la compaa del ejercicio 2003 e Ingresos de S/.62887,000 y S/.198286,000 por Participacin de los trabajadores e Impuesto a la Renta, respectivamente en los resultados Consolidados del ejercicio antes indicado. Al 31 de diciembre de 2004, contbamos con 1,626 accionistas comunes. De estos, el 49.195% pertenece a accionistas domiciliados en el pas y 50.805% a no domiciliados. Asimismo, contbamos con 1,176 accionistas poseedores de acciones de inversin. Efectuados los clculos de ajuste por variacin del IPM al 31 de diciembre de 2004, las cuentas de Capital Social y Acciones de Inversin reexpresadas ascienden a S/.596755,000(Importe neto de S/.49659,000 de acciones en Tesorera) y S/. 1683,000 (Importe neto de S/.66,000 de acciones en Tesorera) respectivamente y la Reserva Legal a S/.129276,000. Las Utilidades Acumuladas a la fecha de la Compaa y Consolidadas ascienden a S/.734059,000 y S/.734070,000, respectivamente. Tanto el Capital Social como las Acciones de Inversin, son susceptibles de capitalizacin por S/. 96634,000 y S/.260,000 respectivamente, considerando que los importes emitidos por ambos conceptos ascienden a la fecha a S/. 549779,848 y S/. 1489,280 respectivamente. Finalmente, el programa de ADRs de la Bolsa de New York (NYSE), alcanz a fines del ao 2004 una emisin de 64213,046 ADS de 1 Accin Comn por ADS. Durante el ao 2004 se transaron 109369,800 ADS lo cual representa el 170% del total de ADS emitidos y el 86% del total de acciones en circulacin de la Compaa. El comportamiento del ADR durante el 2003, as como la cotizacin de las Acciones Comunes y de Inversin, pueden apreciarse en el cuadro N. 6 23 1. VENTAS NETAS En el ao 2004 las Ventas Netas ascendieron a S/.908441,000 frente a las ventas de S/.735306,000 realizadas en 2003 lo que ha representado un incremento de 23.55%. Esta variacin se explica por los siguientes factores: a) Ventas de Oro.- Se registr una mayor venta de 29,516 onzas de oro, respecto al ao 2003, principalmente de la mina Orcopampa. La cotizacin promedio de venta aument de US$ 364.88 /oz en el 2003, a US$373.78/oz en el 2004. El efecto combinado fue un mayor ingreso en ventas de US$13914,252 en el 2004, respecto al 2003. b) Ventas de Plata.- Se vendi 3146,970 onzas ms que en el 2003, principalmente de la mina Uchucchacua. La cotizacin promedio de venta aument de US$4.91/oz en el 2003, a US$6.51/oz en el ao 2004. El efecto combinado signific un mayor ingreso por ventas de US$38233,915 en el 2004. c) Ventas de Zinc.- La cotizacin promedio de venta de este metal aument de US$814.47/TM en el 2003, a US$1,026.01/TM en el 2004. Asimismo, el volumen vendido aument en 2,068 TM en el 2004. El efecto combinado signific un mayor ingreso por ventas de US$12895,660 en el 2004. d) Ventas de Plomo.- La cotizacin promedio de venta de este metal aument de US$532.04/TM en el ao 2003, a US$908.79/TM en el ao 2004. Asimismo, el volumen vendido aument en 7,093 TM., principalmente de la mina Colquijirca. El efecto combinado de estas variaciones fue un mayor ingreso a ventas de US$15502,227 en el 2004. e) Deducciones.- Durante el ao 2004 las deducciones efectuadas por concepto de maquila y penalidades, en su conjunto ascendieron a US$47677,961 frente a US$39510,604 en el 2003. f) Coberturas.- En el ao 2004, la Compaa reconoci prdidas por operaciones de cobertura provenientes de Sociedad Minera El Brocal S.A.A. (El Brocal) por S/.20158,000 (S/.5405,000 de ingreso al 31 de diciembre de 2003) en relacin a operaciones vencidas en el perodo. g) Venta de Energa.- En el 2004 las ventas a terceros por este concepto ascendieron a S/.16829,000 (S/.17249,000 en el 2003). Estas ventas se deben principalmente a la facturacin efectuada por CONENHUA a Minera Yanacocha S.R.L. (Yanacocha) por la transmisin de energa elctrica de la L.T Trujillo Norte-La Pajuela. h) Venta de Servicios de Minera.- En el ao 2004 las ventas a terceros que realiza Buenaventura Ingenieros S.A. (BISA) por este concepto, ascendieron a S/.13224,000(S/.13279,000 en el ejercicio 2003) 2. INGRESO POR REGALAS. En el ejercicio 2004, las regalas recibidas por S.M.R.L ANALISIS Y DISCUSION DE LA GERENCIA ACERCA DE LAS PRINCIPALES VARIACIONES DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS PERIODOS DE DOCE MESES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y DE 2003 24 Chaupiloma Dos de Cajamarca (Chaupiloma) ascienden a S/.128889,000 frente a S/.116857,000 recibidas en 2003, lo que representa un incremento del 10.3% originado por un mayor precio del oro por las ventas de Yanacocha en el 2004. 3. COSTOS DE OPERACIN a) Costos operativos.- Este rubro ha pasado de S/.302,572,000 en el ejercicio 2003, a S/.338074,000 en el 2004, (incremento de 11%) por mayor volumen de ventas realizadas por la mina Uchucchacua y por la subsidiaria El Brocal (Ver Nota 25) b) Exploracin y desarrollo en unidades en operacin.- Este rubro ha pasado de S/.85715,000 en el ejercicio 2003, a S/.127169,000 en el 2004 por mayores exploraciones en nuestras minas Uchucchacua e Ishihuinca (Ver Nota 26) c) Depreciacin y Amortizacin.- Este concepto ha pasado de S/.49118,000 en el ejercicio 2003, a S/.59473,000 en el 2004, debido principalmente a la depreciacin de los activos relacionados con el cierre de minas. 4. GASTOS OPERATIVOS a) Exploracin en reas no operativas.- Este rubro ha pasado de S/. 59 255, 000 en el 2003, a S/.88241,000 en el ejercicio 2004 debido al incremento exploratorio en los proyectos Poracota (S/.10609,000 principalmente carretera con Orcopampa), La Zanja (incremento exploratorio S/.5832,000) y Pampa Andino S/.3996,000,entre otros (Ver Nota 27) b) Gastos Generales y Administrativos.- Este rubro ha pasado de S/.123161,000 en el 2003, a S/.76866,000 en el ejercicio 2004, debido a una disminucin en la provisin de compensacin de largo plazo a funcionarios de la compaa (Ver nota 28). c) Gastos de Ventas.- Estos han pasado de S/.25776,000 en el 2003, a S/.17839,000 en el 2004, por un menor pago de fletes y otros servicios al haber cambiado la produccin de Orcopampa de concentrados a Dore. (Ver Nota 29). d) Regalas al Estado Peruano.- Corresponde a la provisin de Regalas Mineras creadas por Ley 28258 del 24 de Junio de 2004(Ver Nota 19(d). 5. OTROS INGRESOS (GASTOS) a) Participacin en los resultados de las empresas afiliadas, neto.- Este represent S/.557558,000 en el 2003, frente a S/.575858,000 en el 2004, principalmente por mayores utilidades de Yanacocha. (Ver Nota 12(b)). b) Realizacin de Ingreso Diferido por Venta de Produccin Futura.- En el 2004, este fue de S/. 68837,000 por la entrega fsica onzas de oro cuyo Mark to Market se provision al suscribir los contratos de venta en diciembre de 2003.(Nota 35(a)) c) Ganancia (Prdida) por cambio en el valor razonable de los instrumentos derivados.- En el 2004 la compaa ha reconocido una ganancia de S/. 14629,000 (Prdida de S/.647218,000 en 2003) por Antapite, Planta concentradora 25 este concepto debido a la menor variacin de precios respecto al 31 de Diciembre del 2003. (Nota 35(a)) d) Ingresos Financieros.- Este rubro se ha incrementado en S/.4347,000 debido al mayor valor de mercado de los fondos de inversin. e) Prdida realizada en instrumentos derivados liquidados.- Este rubro ha pasado de una prdida de S/.20812,000 en el 2003, a una prdida de S/.73403,000 en el 2004 debido a la diferencia entre los precios fijados y los de mercado al vencimiento y liquidacin en los ejercicios referidos (Ver Nota 35(a)). f) Resultado por exposicin a la Inflacin.- Este rubro ha pasado de una ganancia de S/.321,000 en el 2003 a una prdida de S/.22483,000 en el ejercicio 2004, debido principalmente a diferencia en cambio de S/.12636.000 que se incluye en este resultado (Ver Nota 2(a)) g) Gastos Financieros.- Este concepto ha disminuido en S/.1172,000 respecto al ejercicio 2003, debido a un menores cargos de intereses por menores prstamos bancarios y deuda a largo plazo, respectivamente. (Ver Notas 17, 20 y 30) 6. PROVISIN (GASTO) POR PARTICIPACION A LOS TRABAJADORES Este rubro ha pasado de un Ingreso de S/.62887,000 en el ejercicio 2003, a un Gasto de S/.18356,000 en el 2004 debido al registro de un Ingreso contable en el 2003, producto de la generacin de un activo diferido por venta de produccin futura de acuerdo con la aplicacin de la NIC 12 y explicado en detalle en la nota 30(b) de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2003. 7. PROVISIN (GASTO) POR IMPUESTO A LA RENTA Este importe ha pasado de un Ingreso de S/.198286,000 en el 2003, a un Gasto de S/.101997,000 en el ejercicio 2004, debido principalmente a los mismos conceptos sealados en el prrafo precedente. 8. INTERS MINORITARIO Ha pasado de un gasto de S/.51023,000 en el 2003, a uno de S/.28171,000 en el 2004, por la menor atribucin de Utilidades Netas de Inversiones Colquijirca S.A. e Inversiones Mineras del Sur S.A. 9. EFECTO ACUMULADO POR CAMBIO EN PRINCIPIO CONTABLE POR CIERRE DE UNIDADES MINERAS Conforme se describe en la nota No. 3 de los Estados Financieros Consolidados al 31 de Diciembre de 2003, la Compaa y Yanacocha efectuaron un cambio contable con relacin a la provisin de cierre de sus respectivas unidades mineras, con fecha efectiva a partir del 1 de enero de 2003. Esta provisin ascendi a S/.72295,000, importe que afect a los resultados del ejercicio 2003. 26 DESCRIPCION UNID. ORCOPAMPA UCHUCCHACUA JULCANI SHILA PAULA
MINERAL DE CABEZA TRATADO TCS 431,242 795,036 58,900 41,151 16,831 LEYES DE CABEZA Ag. Oz./TCS 0.34 16.79 18.50 17.50 4.83 Au Oz./TCS 0.513 0.002 0.380 0.645 Cu % 0.17 Pb. % 1.13 1.68 Zn. % 1.48 CONCENTRADO BULK (Ag-Pb-Cu-Au) TCS CONCENTRADO DE ORO-PLATA TCS 5,447 2,355 1,030 CONCENTRADO DE PLOMO - PLATA TCS 32,684 1,777 549 CONCENTRADO DE COBRE-PLATA TCS CONCENTRADO DE COBRE TCS CONCENTRADO DE ZINC TCS 18,714 ONZAS DE PLATA Oz. 97,359 9,832,393 1,019,743 587,181 73,594 ONZAS DE ORO Oz. 211,388 59 14,086 10,387 COBRE METALICO TC PLOMO METALICO TC 8,042 854 ZINC METALICO TC 7,477 RECUPERACION Ag % 64.9 73.7 93.7 81.3 89.0 RECUPERACION Au % 93.7 50.7 90.0 94.8 RECUPERACION Cu % 82.9 RECUPERACION Zn % 81.8 COSTO DE EFECTIVO POR Oz.Ag. US $ 2.93 6.12 COSTO DE EFECTIVO POR Oz.Au. US $ 128.27 165.92 314.08 COSTO DE EFECTIVO POR TM Zn US $ COSTO DE EFECTIVO POR TM Cu US $ AVANCES EN EXPLORACIONES m 6,451 10,125 5,674 5,054 2,673 AVANCES DE OPERACIN MINA m 7,452 8,649 3,127 429 491 PERFORACION DIAMANTINA m 11,522 14,239 2,058 9,474 8,163 MINERAL ENCONTRADO TCS 468,727 957,636 122,725 28,440 0 MINERAL TRATADO 2003 TCS 393,210 747,190 37,650 50,085 14,880
DESCRIPCION UNID. ANTAPITE ISHIHUINCA EL BROCAL CERRO VERDE YANACOCHA
MINERAL DE CABEZA TRATADO TCS 179,785 60,213 1,492,569 22,958,913 133,820,907 LEYES DE CABEZA Ag. Oz./TCS 0.74 3.23 Au Oz./TCS 0.570 0.474 Cu % 0.35 0.06 0.64 Pb. % 2.89 Zn. % 5.82 CONCENTRADO BULK (Ag-Pb-Cu-Au) TCS CONCENTRADO DE ORO-PLATA TCS CONCENTRADO DE PLOMO - PLATA TCS 47,397 CONCENTRADO DE COBRE-PLATA TCS CONCENTRADO DE COBRE TCS 1,852 CONCENTRADO DE ZINC TCS 124,967 ONZAS DE PLATA Oz. 86,162 3,399,130 3,479,435 ONZAS DE ORO Oz. 97,137 24,505 3,017,302 COBRE METALICO TC 169 97,491 PLOMO METALICO TC 27,069 ZINC METALICO TC 63,448 RECUPERACION Ag % 64.5 70.6 RECUPERACION Au % 94.4 85.8 RECUPERACION Cu % 81.2 67.0 RECUPERACION Zn % 73.0 COSTO DE EFECTIVO POR Oz.Ag. US $ COSTO DE EFECTIVO POR Oz.Au. US $ 173.72 334.99 147.00 COSTO DE EFECTIVO POR TM Zn US $ 644.15 COSTO DE EFECTIVO POR TM Cu US $ AVANCES EN EXPLORACIONES m 12,233 4,991 AVANCES DE OPERACIN MINA m 3,943 4,718 PERFORACION DIAMANTINA m 12,896 6,010 1,268 5,864 MINERAL ENCONTRADO TCS 209,974 50,882 1,015,838 MINERAL TRATADO 2003 TCS 155,494 57,463 1,409,104 21,014,000 146,858,690 RESUMEN DE OPERACIONES 2004 CUADRO N 1 27
RESERVAS PROBADAS Y PROBABLES
ORO BVN % BVN Participacin TCS (000) Oz / TCS Onzas (000) Onzas (000)
Reservas Totales de cobre 2,186,316 0.45 9,853 1,287
Precios para clculo de reservas a Diciembre 2004: Oro US$350/Oz, Plata US$5.25/Oz, Zinc US$1,050/TM, Cobre US$ 0.90/Lb y Plomo US$550/TM RESERVAS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2004 CUADRO N 2 28
RESERVAS PROBADAS Y PROBABLES
ORO BVN % BVN Participacin TCS (000) Oz / TCS Onzas (000) Onzas (000)
(**) Reservas con viabilidad tcnica y econmica, faltando el Estudio de Impacto Ambiental. Precios para clculo de reservas a diciembre 2003: o ro US$ 325/oz, plata US$ 5.20/oz, zinc US$ 920/TM, cobre US$ 0.91/Lb y plomo US$ 600/TM. RESERVAS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2003 CUADRO N 3 29
MINERAL FUERA DE RESERVAS
ORO BVN % BVN Participacin TCS (000) Oz / TCS Onzas (000) Onzas (000)
Costo de efectivo Costo de efectivo Costo de efectivo Trabajadores Trabajadores Total US $ / TM Zn US $ / Oz. Ag US $ / Oz. Au de la empresa por contrato
Total 19 172 177 158 559 1085 INFORMACION ESTADISTICA DE OPERACIONES CUADRO N 5 31 Buenaventura Comn (S/.) Mes Apertura Cierre Mximo Mnimo Promedio Enero 96.71 81.40 105.00 79.00 87.89 Febrero 80.05 84.00 95.00 80.00 88.82 Marzo 86.25 103.50 103.50 83.00 91.49 Abril 100.30 77.50 101.48 71.60 86.63 Mayo 75.50 82.50 82.60 66.80 77.16 Junio 81.00 76.00 81.00 69.68 74.63 Julio 75.00 74.40 81.32 69.50 76.18 Agosto 75.00 75.00 78.50 70.40 74.45 Setiembre 76.45 77.60 78.40 72.80 74.18 Octubre 77.20 83.40 86.00 77.00 81.99 Noviembre 79.35 78.20 84.50 77.75 81.76 Diciembre 77.90 75.05 77.90 68.54 73.44 Cuadro N6 COTIZACIONES DEL ADS MES APERTURA CIERRE MAXIMO MINIMO PROMEDIO US$ S/. US$ S/. US$ S/. US$ S/. US$ S/. ENERO 28.87 98.10 23.40 81.67 30.49 105.50 22.25 77.43 25.77 89.68 FEBRERO 23.20 81.20 24.21 84.25 27.78 96.96 22.80 79.80 25.31 88.34 MARZO 25.00 86.75 28.90 100.00 30.07 104.05 23.60 81.90 26.02 90.29 ABRIL 29.15 100.86 21.64 75.31 29.95 108.63 20.52 71.41 24.96 86.37 MAYO 21.65 75.35 23.43 81.54 23.95 88.59 18.61 64.95 21.41 74.51 JUNIO 23.60 82.13 22.10 76.69 23.78 82.76 19.73 68.47 21.40 74.26 JULIO 22.17 76.93 21.53 73.64 23.74 81.43 19.86 67.93 21.81 75.03 AGOSTO 21.77 74.68 22.72 76.34 23.34 78.43 20.48 69.84 21.92 74.31 SETIEMBRE 22.80 76.61 23.75 79.33 23.90 79.83 21.05 70.52 22.39 75.23 OCTUBRE 23.70 79.16 24.84 82.72 26.17 86.89 22.30 73.82 24.50 81.34 NOVIEMBRE 24.70 82.01 23.50 77.55 26.08 86.07 23.20 76.80 24.53 81.20 DICIEMBRE 23.70 78.21 22.90 75.12 23.98 79.14 18.46 60.74 22.09 72.46 Buenaventura Inversin (S/.) Mes Apertura Cierre Mximo Mnimo Promedio Enero 60.00 51.77 60.00 48.00 52.88 Febrero 51.77 56.25 56.25 51.77 54.72 Marzo 56.00 66.00 66.00 53.00 58.61 Abril 66.00 60.00 66.00 60.00 64.15 Mayo 55.00 62.00 62.00 52.00 57.99 Junio 64.00 60.00 64.00 55.00 61.69 Julio 60.00 60.00 62.00 60.00 61.09 Agosto 60.00 62.00 62.00 58.00 60.00 Setiembre 62.00 60.00 62.00 60.00 61.24 Octubre 61.10 70.00 70.00 61.10 63.91 Noviembre 70.00 70.20 70.20 65.00 70.13 Diciembre 69.50 62.01 69.50 62.00 62.97 32 Principio 1. No se debe incorporar en la agenda asuntos genricos, debindose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su anlisis y evitando la resolucin conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinin diferente. 2. El lugar de celebracin de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas. 3. Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un lmite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de inters social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. 4. El estatuto no debe imponer lmites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe. 5. Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversin u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisin. 6. Se debe elegir un nmero suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudindose, para tal efecto, tomar en consideracin la participacin de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administracin de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma. La vinculacin se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupo Econmico, aprobado por Resolucin CONASEV N 722-97-EF/94.10 y en posteriores disposiciones de carcter general, que al respecto dicte CONASEV. Los accionistas principales son aquellas personas naturales o jurdicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o ms del capital de la sociedad emisora. 7. Si bien, por lo general las auditoras externas estn enfocadas a dictaminar informacin financiera, stas tambin pueden referirse a dictmenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditoras operativas, auditoras de sistemas, evaluacin de proyectos, evaluacin o implantacin de sistemas de costos, auditora tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluacin de cartera, inventarios, u otros servicios especiales.Es recomendable que estas asesoras sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinin. La sociedad debe revelar todas las auditoras e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificndose el porcentaje que representa cada uno, y su participacin en los ingresos de la sociedad auditora o auditor. 8. La atencin de los pedidos particulares de informacin solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de inters relacionados con la sociedad, debe hacerse a travs de una instancia y/o personal responsable designado al efecto. 9. Los casos de duda sobre el carcter confidencial de la informacin solicitada por los accionistas o por los grupos de inters relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, as como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelacin de informacin no debe poner en peligro la posicin competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma. 10. La sociedad debe contar con auditora interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relacin de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia. 11. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas as como los planes de accin principales, la poltica de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementacin de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones. Sustento de la alternativa elegida Previo a cada Junta de Accionistas El Directorio prepara una agenda debidamente estructurada con temas especficos, la cual se publica en la convocatoria a cada Junta. Las Juntas se celebran en el domicilio legal de la Compaa, cuya direccin es conocida por los accionistas y se publica en las convocatorias. Todos los accionistas estn libres de acercarse a las oficinas de la Compaa a proponer puntos a debatir en la agenda hasta antes de la convocatoria a la Junta de Accionistas. Todos los accionistas tienen derecho a ser representados por quien ellos designen, segn el estatuto de la compaa La Compaa ha cumplido en varias ocasiones, con las ofertas de intercambio en forma oportuna, habindose logrado canjear casi la totalidad de las acciones de inversin La Compaa cuenta con cinco (de un total de siete) directores independientes. La Compaa cuenta con especialistas independientes para los distintos servicios sealados. Los porcentajes de participacin se difunden en el Reporte Anual 20 F que se presenta a SEC y cuya copia enviamos oportunamente a CONASEV. La Compaa cuenta con el rea dedicada a la relacin con los inversionistas, la cual atiende en forma oportuna las informaciones solicitadas por los inversionistas. Los casos de duda son resueltos por el Directorio, ratificados por la Junta Se cuenta con un Comit de Gobierno Corporativo y ante cualquier duda, sus decisiones son ratificadas por el Directorio. Se cuenta con un Comit de Auditora que cuenta con 3 Directores Independientes. El Directorio ha establecido la Visin, Misin y Valores de la Compaa. Asimismo revisa y controla el presupuesto, los costos ,adquisiciones y ventas de activos, mediante reportes que la Gerencia prepara para tales fines. C* 4 4 3 4 4 4 4 4 4 4 4 CUMPLIMIENTO (C) DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO C*= Grado de cumplimiento donde 0 es el mnimo y 4 el mximo. 33 Principio 13. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar la remuneracin de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurndose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente. 14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administracin, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas. 15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditora independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley. 16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios. 17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Supervisar la poltica de informacin. 18. El Directorio podr conformar rganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensin de la sociedad, en especial aqulla que asuma la funcin de auditora. Asimismo, estos rganos especiales podrn referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribucin, control y planeamiento. Estos rganos especiales se constituirn al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y debern estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses. 19. El nmero de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en l se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberacin, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas. 20. La informacin referida a los asuntos a tratar en cada sesin, debe encontrarse a disposicin de los directores con una anticipacin que les permita su revisin, salvo que se traten de asuntos estratgicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso ser necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos. 21. Siguiendo polticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratacin de los servicios de asesora especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones. 22. Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, as como sobre las caractersticas y estructura organizativa de la sociedad. 23. Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la eleccin de uno o ms reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o ms directores, a fin de completar su nmero por el perodo que an resta, cuando no exista disposicin de un tratamiento distinto en el estatuto. 24. Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, as como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. 25. La estructura orgnica de la sociedad debe evitar la concentracin de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales. 26. Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribucin en funcin a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas. Sustento de la alternativa elegida Se cuenta con los Comits de Nominaciones y Compensaciones, elegidos por el Directorio. El Directorio ha aprobado un Cdigo de tica y Conducta y nombrado a un Funcionario de Etica para dichos asuntos. El Directorio cuenta con un Comit de Auditora, que se rene con la periodicidad necesaria para tales propsitos Gua de Buen Gobierno Corporativo Cuenta con Comit de Revelaciones que informa directamente al Directorio. El Directorio ha nombrado los Comits de Auditora, Compensaciones y de Nominaciones, para tales fines La Compaa cuenta con siete Directores de los cuales cinco son independientes, quienes discuten y aprueban los temas de mayor trascendencia de la compaa La informacin se enva a los Directores con la debida anticipacin. El Directorio discute y aprueba de ser necesario las principales asesoras y consultoras especializadas en las distintas reas operativas y administrativas de la compaa. El Directorio y la Gerencia General realizan una adecuada induccin de las principales operaciones que realiza la compaa y sus subsidiarias. Se realiza de acuerdo con la ley. El estatuto delimita las funciones del Gerente General y el Presidente del Directorio. Las responsabilidades del Presidente del Directorio y del Gerente General recaen sobre personas diferentes. El Gerente General supervisa a los dems Gerentes. Existe un programa de Compensacin a Largo Plazo que ha sido previamente estructurado y aprobado por el Directorio C* 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 3 4 4 C*= Grado de cumplimiento donde 0 es el mnimo y 4 el mximo. Dictamen de los auditores independientes A los Accionistas de la Compaa de Minas Buenaventura S.A.A. 1. Hemos auditado el balance general consolidado adjunto de la Compaa de Minas Buenaventura S.A.A. (una sociedad annima peruana) y subsidiarias (conjuntamente, la "Compaa") al 31 de diciembre de 2003 y de 2004, as como los correspondientes estados consolidados de ganancias y prdidas, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por los aos terminados el 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004. La preparacin de los estados financieros consolidados es responsabilidad de la Gerencia de la Compaa. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinin sobre estos estados financieros basada en la auditora que efectuamos. No hemos auditado los estados financieros de Minera Yanacocha S.R.L. (una empresa afiliada en la cual la Compaa tiene una participacin de 43.65%) al 31 de diciembre de 2003 y de 2004 y por los aos terminados el 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004. Esos estados financieros fueron examinados por otros auditores independientes, quienes nos proporcionaron sus correspondientes dictmenes de auditora; nuestra opinin sobre los estados financieros consolidados, en cuanto concierne a las cifras de Minera Yanacocha S.R.L., est basada nicamente en los dictmenes de los auditores independientes de esta empresa. En los estados financieros consolidados de la Compaa, la inversin y la participacin en la utilidad neta de Minera Yanacocha S.R.L., obtenidas a partir de los estados financieros de esta entidad, ascienden a S/1,101.0 millones y S/1,152.2 millones al 31 de diciembre de 2003 y de 2004 y a S/361.5 millones, S/515.7 millones y S/583.3 millones por los aos terminados el 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004, respectivamente. 2. Nuestra auditora fue efectuada de acuerdo con normas de auditora generalmente aceptadas en el Per. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con la finalidad de obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes. Una auditora comprende el examen, basado en comprobaciones selectivas, de las evidencias que respaldan los importes y las divulgaciones en los estados financieros. Tambin comprende la evaluacin de los principios de contabilidad aplicados y de las principales estimaciones efectuadas por la Gerencia de la Compaa, as como una evaluacin de la presentacin general de la informacin financiera consolidada. Consideramos que la auditora que hemos efectuado y el informe de los auditores independientes de Minera Yanacocha S.R.L. nos proporcionan una base razonable para fundamentar nuestra opinin.
3. En nuestra opinin, basados en nuestra auditora y en los dictmenes de los auditores independientes de Minera Yanacocha S.R.L., los estados financieros consolidados antes indicados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situacin financiera consolidada de la Compaa de Minas Buenaventura S.A.A. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2003 y de 2004, as como los resultados consolidados de sus operaciones y sus flujos de efectivo consolidados por los aos terminados el 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per. 4. A partir del 1 de enero de 2003, la Compaa ha adoptado la NIC 39 "Instrumentos Financieros - Reconocimiento y Medicin" y, conjuntamente con su afiliada Minera Yanacocha S.R.L., ha modificado su poltica contable para registrar las obligaciones para el cierre de unidades mineras, ver notas 2 y 3. Refrendado por:
Vctor Burga C.P.C. Matrcula No.14859 Lima, Per 18 de febrero de 2005 18 de Febrero del 2005 35 BALANCE GENERAL CONSOLIDADO COMPAIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. Y SUBSIDIARIAS Al 31 de diciembre de 2003 y 2004 Nota 2003 2004 2004 (Nota 4) Activo Activo corriente Caja y bancos 6 S/. 398,551 S/. 614,862 US$ 187,287 Fondos de inversin 7 54,881 86,971 26,491 Cuentas por cobrar comerciales 8 74,266 97,061 29,565 Cuentas por cobrar diversas, neto 9 23,471 12,248 3,731 Cuentas por cobrar a afiliadas 38 37,698 46,078 14,035 Existencias, neto 10 77,232 69,353 21,125 Porcin corriente de impuestos y gastos pagados por adelantado 11 45,544 40,471 12,327 Total activo corriente 711,643 967,044 294,561 Cuentas por cobrar diversas a largo plazo 9 5,008 4,574 1,393 Impuestos y gastos pagados por adelantado 11 7,552 14,059 4,282 Inversiones en acciones 12 1,443,035 1,531,347 466,447 Derechos mineros, inmuebles, maquinaria y equipo, neto 13 408,132 452,214 137,745 Costos de desarrollo, neto 14 123,821 143,258 43,636 Costo de extraccin diferido 15 56,056 56,056 17,075 Concesiones mineras y crdito mercantil, neto 16 168,130 157,544 47,988 Activo diferido por impuesto a la renta y participacin de los trabajadores, neto 32 297,441 245,299 74,718 Total activo 3,220,818 3,571,395 1,087,845 Pasivo y patrimonio neto Pasivo corriente Prstamos bancarios 17 23,461 13,150 4,005 Cuentas por pagar comerciales 18 52,699 61,188 18,638 Otras cuentas por pagar 19 86,125 142,696 43,465 Pasivo por instrumentos derivados 35 99,893 70,927 21,604 Porcin corriente de la deuda a largo plazo 20 70,453 36,332 11,067 Ingreso diferido por venta de produccin futura 35 68,841 74,937 22,826 Total pasivo corriente 401,472 399,230 121,605 Otras cuentas por pagar a largo plazo 19 76,853 74,030 22,550 Pasivo por instrumentos derivados 35 307,826 267,852 81,588 Deuda a largo plazo 20 45,468 15,031 4,578 Ingreso diferido por venta de produccin futura 35 641,122 568,772 173,248 Total pasivo 1,472,741 1,324,915 403,569 Inters minoritario 21 48,428 66,347 20,209 Patrimonio neto Capital social, neto de acciones en tesorera de S/49,659,000 en los aos 2003 y 2004 22 596,755 596,755 181,771 Acciones de inversin, neto de acciones en tesorera de S/66,000 en los aos 2003 y 2004 1,683 1,683 513 Capital adicional 610,659 610,659 186,006 Reserva legal 99,286 129,276 39,378 Utilidades acumuladas 217,874 734,070 223,597 Ganancia (prdida) acumulada por traslacin (29,395) (148,513) (45,237) Ganancia no realizada en inversiones en acciones mantenidas al valor razonable 209,130 256,331 78,078 Prdida no realizada en instrumentos derivados de cobertura (6,343) - - Ingreso diferido por venta de produccin futura de subsidiaria - (128) (39) Total patrimonio neto 1,699,649 2,180,133 664,067 Total pasivo y patrimonio neto 3,220,818 3,571,395 1,087,845 Los notas adjuntas son parte integrante de este estado consolidado. (Expresado en miles de nuevos soles y U.S. dlares) 36 Nota 2002 2003 2004 2004 (Nota 4) Ingresos de operacin Ventas netas 24 S/. 575,707 S/. 735,306 S/. 908,441 US$ 276,711 Ingresos por regalas 38 82,350 116,857 128,889 39,260 Total ingresos 658,057 852,163 1,037,330 315,971 Costos de operacin Costos operativos 25 273,686 302,572 338,074 102,977 Exploracin y desarrollo en unidades en operacin 26 77,660 85,715 127,169 38,736 Depreciacin y amortizacin 13(c) 43,195 49,118 59,473 18,115 Total costos de operacin 394,541 437,405 524,716 159,828 Utilidad bruta 263,516 414,758 512,614 156,143 Gastos operativos Exploracin en reas no operativas 27 40,309 59,255 88,241 26,878 Generales y administrativos 28 79,298 123,161 76,866 23,413 Regalas a terceros 37(b) 14,681 25,142 24,918 7,590 Ventas 29 24,314 25,776 17,839 5,435 Regalas al Estado Peruano 19(d) - - 6,639 2,022 Provisin por prdida en el valor de activos 1,634 4,691 2,889 880 Total gastos operativos 160,236 238,025 217,392 66,218 Utilidad de operacin 103,280 176,733 295,222 89,925 Otros ingresos (gastos), neto Participacin en los resultados de afiliadas, neto 12(b) 353,963 557,558 575,858 175,406 Realizacin del ingreso diferido por venta de produccin futura 35 - - 68,837 20,968 Ganancia (prdida) por cambio en el valor razonable de los instrumentos derivados 35 - (647,218) 14,629 4,456 Ingresos financieros 30 9,215 7,785 12,132 3,694 Ganancia (prdida) en instrumentos derivados liquidados 35 44,760 (20,812) (73,403) (22,359) Ganancia (prdida) por exposicin a la inflacin 2(a) (3,312) 321 (22,483) (6,849) Amortizacin de concesiones mineras y crdito mercantil 16 (17,441) (15,578) (15,598) (4,749) Gastos financieros 30 (16,702) (8,687) (7,515) (2,289) Prdida en venta de acciones en subsidiarias (7,069) - - - Otros, neto 31 31 2,954 (12,804) (13,505) (4,114) Total otros ingresos (gastos), neto 366,368 (139,435) 538,952 164,164 Utilidad antes de la participacin de los trabajadores, impuesto a la renta, inters minoritario y efecto acumulado por cambio en principio contable 469,648 37,298 834,174 254,089 Provisin por participacin de los trabajadores 32(a) (1,613) 62,887 (18,356) (5,591) Provisin por impuesto a la renta 32(a) (26,859) 198,286 (101,997) (31,068) Utilidad antes de inters minoritario y efecto acumulado por cambio en principio contable 441,176 298,471 713,821 217,430 Inters minoritario en los resultados 21 (25,461) (51,023) (28,171) (8,581) Utilidad antes de efecto acumulado por cambio en principio contable 415,715 247,448 685,650 208,849 Efecto acumulado por cambio en principio contable por cierre de unidades mineras 3 - (72,295) Utilidad neta 415,715 175,153 685,650 208,849 Utilidad por accin bsica y diluida antes de efecto acumulado por cambio en principio contable, expresada en nuevos soles y U.S. dlares 33 3.27 1.95 5.39 1.64 Efecto acumulado por cambio en principio contable por cierre de unidades mineras - (0.57) - - Utilidad neta por accin bsica y diluida, expresada en nuevos soles y U.S. dlares 33 3.27 1.38 5.39 1.64 Promedio ponderado del nmero de acciones en circulacin 127,236,219 127,236,219 127,236,219 127,236,219 Los notas adjuntas son parte integrante de este estado consolidado. ESTADO CONSOLIDADO DE GANANCIAS Y PRDIDAS COMPAIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. Y SUBSIDIARIAS Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 (Expresado en miles de nuevos soles y U.S. dlares) 37 COMPAIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. Y SUBSIDIARIAS Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO Los notas adjuntas son parte integrante de este estado consolidado. Saldosal 1 de enerode2002 126,235,832 S/.181,777 S/.533 S/.552,019S/.39,563S/.835,067 S/. 6,315 S/. - S/. - S/. - S/. 1,615,274 Dividendosdeclaradosypagados, nota22(f) - - - - - (75,292) - - - - (75,292) Capitalizacindeutilidades acumuladas, nota22(a) y22(b) - 448,520 1,216 - - (449,736) - - - - - Transferenciaareservalegal - - - - 41,974 (41,974) - - - - - UtilidadenventadeADRs, nota22(e) 644,000 925 - 24,267 - - - - - - 25,192 Compradeaccionesdeinversin por subsidiaria - - (14) (146) - - - - - - (160) Gananciaacumuladapor traslacinde lainversinenMineraYanacochaS.R.L., mantenidaatravsdeCompaa MineraCondesaS.A., nota22(g) - - - - - - 1,054 - - - 1,054 Aumentodel valor nominal delas accionesentesoreramantenidas por subsidiaria - (34,467) (52) 34,519 - - - - - - - Utilidadneta - - - - - 415,715 - - - - 415,715 Saldosal 31de diciembrede2002 126,879,832 596,755 1,683 610,659 81,537 683,780 7,369 - - - 1,981,783 Dividendosdeclaradosypagados, nota22(f) - - - - - (159,164) - - - - (159,164) Inversionesenaccionesmantenidas al valor razonable, nota2(f) - - - - - (5,957) - 209,130 - - 203,173 Prdidaenlavalorizacininicial de losinstrumentosderivados, nota2(s) - - - - - (458,189) - - - - (458,189) Gananciaenlavalorizacininicial delosinstrumentosderivadosde coberturamantenidospor subsidiaria, nota2(s) - - - - - - - - 1,742 - 1,742 Prdidapor cambioen el valor razonabledelosinstrumentos derivadosdecobertura mantenidospor subsidiaria, nota35(a) - - - - - - - - (8,085) - (8,085) Transferenciaareservalegal - - - - 17,749 (17,749) - - - - - Prdidaacumuladapor traslacinde lainversinenMineraYanacochaS.R.L., mantenidaatravsdeCompaa MineraCondesaS.A., nota22(g) - - - - - - (36,764) - - - (36,764) Utilidadneta - - - - - 175,153 - - - - 175,153 Saldosal 31dediciembre de2003 126,879,832 596,755 1,683 610,659 99,286 217,874 (29,395) 209,130 (6,343) - 1,699,649 Dividendosdeclaradosypagados, nota22(f) - - - - - (139,464) - - - - (139,464) Inversionesenaccionesmantenidas al valor razonable, nota2(f) - - - - - - - 47,201 - - 47,201 Cambioen el valor razonabledelos instrumentosderivadosdecobertura mantenidospor subsidiaria, nota35(a) - - - - - - - - 4,621 - 4,621 Transferenciapor cambioenlas condicionesdeciertoscontratosde coberturadesubsidiaria - - - - - - - - 1,722 (1,722) - Realizacindel ingresodiferidopor ventadeproduccinfuturadesubsidiaria - - - - - - - - - 682 682 Transferenciaareservalegal - - - - 29,990 (29,990) - - - - - Otros - - - - - - - - - 912 912 Prdidaacumuladapor traslacinde lainversinenMineraYanacochaS.R.L., mantenidaatravsdeCompaa MineraCondesaS.A., nota22(g) - - - - - - (119,118) - - - (119,118) Utilidadneta - - - - - 685,650 - - - - 685,650 Saldosal 31dediciembre de2004 126,879,832 596,755 1,683 610,659 129,276 734,070 (148,513) 256,331 - (128) 2,180,133 Ingreso diferido por venta de produccin futura Nmero de acciones en circulacin Acciones comunes Acciones de inversin Capital adicional Reserva legal Utilidades acumuladas Ganancia (prdida) acumulada por traslacin Ganancia no realizada en acciones mantenidasal valor razonable Prdida no realizada en instrumentos derivadosde cobertura Total (Expresado en miles de nuevossoles) Capital social neto de las acciones en tesorera 38 COMPAIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. Y SUBSIDIARIAS Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO 2002 2003 2004 2004 (Nota 4) Actividades de operacin Cobranza de ventas S/. 566,562 S/. 733,646 S/. 885,646 US$ 269,767 Cobranza de dividendos 83,098 482,025 419,782 127,865 Cobranza de regalas 80,560 112,354 120,136 36,593 Cobranza de intereses 9,243 8,827 11,909 3,627 Pagos a proveedores y terceros (289,828) (347,109) (388,709) (118,401) Pagos por actividades de exploracin (98,612) (128,684) (172,215) (52,457) Pagos a trabajadores (102,048) (101,629) (119,594) (36,428) Pagos de impuesto a la renta (30,872) (38,509) (44,478) (13,547) Pagos de regalas (13,337) (25,976) (27,248) (8,299) Pagos de intereses (14,457) (8,686) (5,170) (1,574) Efectivo neto proveniente de las actividades de operacin 190,309 686,259 680,059 207,146 Actividades de inversin Adquisiciones de derechos mineros, inmuebles, maquinaria y equipo (66,508) (67,814) (96,507) (29,396) Cobros (pagos) por instrumentos derivados liquidados, neto 44,760 (20,812) (73,403) (22,359) Desembolsos por actividades de desarrollo (23,998) (38,504) (38,611) (11,761) Aumento en fondo de inversin - (53,068) (34,735) (10,580) Aumento de depsitos a plazo en moneda nacional - - (24,255) (7,388) Pago por compra de inversiones en acciones (11,927) (4,663) (8,084) (2,463) Ingreso por venta de maquinaria y equipo 1,008 2,464 1,595 486 Ingreso por venta de acciones 4,323 3,059 330 101 Efectivo neto utilizado en las actividades de inversin (52,342) (179,338) (273,670) (83,360) Actividades de financiamiento Pago de dividendos, nota 22(f) (72,265) (159,164) (139,464) (42,481) Disminucin de prstamos bancarios, neto (74,218) (22,921) (10,311) (3,141) Aumento de deudas a largo plazo - - 12,147 3,700 Disminucin de deudas a largo plazo (12,125) (22,213) (76,705) (23,364) Ingreso por venta de ADRs 25,192 - - - Efectivo neto utilizado en las actividades de financiamiento (133,416) (204,298) (214,333) (65,286) Aumento neto de efectivo en el ao 4,551 302,623 192,056 58,500 Efectivo al inicio del ao 91,377 95,928 398,551 121,398 Efectivo al final del ao 95,928 398,551 590,607 179,898 (Expresado en miles de nuevos soles y U.S. dlares) 39 COMPAIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. Y SUBSIDIARIAS Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 2002 2003 2004 2004 (Nota 4) Conciliacin de la utilidad neta con el efectivo proveniente de las actividades de operacin Utilidad neta S/. 415,715 S/. 175,153 S/. 685,650 US$ 208,849 Ms (menos) Gasto por impuesto a la renta y participacin de los trabajadores corriente - - 82,513 25,133 Depreciacin y amortizacin 45,424 52,240 60,877 18,543 Provisin por impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferidos, ver nota 32(a) 3,552 (301,980) 37,840 11,526 Amortizacin de costos de desarrollo 14,985 16,445 33,265 10,132 Inters minoritario 25,461 51,023 28,171 8,581 Prdida (ganancia) por exposicin a la inflacin 3,312 (321) 22,483 6,848 Amortizacin de concesiones mineras y crdito mercantil 17,441 15,578 15,598 4,749 Actualizacin del valor presente de la provisin por cierre de unidades mineras - 4,724 7,056 2,149 Provisin por prdida en el valor de activos 1,634 4,691 2,889 880 Provisin para compensacin a funcionarios, nota 19 6,744 49,594 2,135 650 Provisin para cuentas de cobranza dudosa 329 5,952 1,146 349 Costo neto de maquinaria y equipo retirado 8,502 6,490 754 230 Ingreso por participacin en los resultados de afiliadas, neto de dividendos (270,865) (75,533) (160,947) (49,024) Ingreso por venta de produccin futura - - (68,837) (20,968) Prdida (ganancia) por cambio en el valor razonable de los instrumentos derivados - 647,218 (14,629) (4,456) Ganancia por cambio en el valor de mercado de fondo de inversin - (1,813) (5,022) (1,530) Prdida (ganancia) en venta de maquinaria y equipo (898) (2,133) (157) (48) Prdida (ganancia) en venta de acciones 1,412 (267) (51) (16) Efecto acumulado por cambio en principio contable - 72,295 - - Castigo de costos de desarrollo - 7,742 - - Prdida en venta de acciones en subsidiarias 7,069 - - - Cambios netos en las cuentas de activo y pasivo Disminucin (aumento) de activos de operacin - Cuentas por cobrar comerciales y diversas (73,849) (16,019) (22,259) (6,779) Costos de extraccin diferido (12,500) (14,329) - - Impuestos y gastos pagados por adelantado 1,645 (6,432) (48,952) (14,910) Existencias 641 558 5,097 1,553 Aumento (disminucin) de pasivos de operacin - Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar (5,445) (4,617) 15,439 4,705 Efectivo neto proveniente de las actividades de operacin 190,309 686,259 680,059 207,146 Transacciones que no afectaron los flujos de efectivo: Pago de dividendos con acciones comunes de Sociedad Minera El Brocal S.A.A., nota 22(f) 3,028 - - - Aumento del valor en libros de los activos de larga duracin - 8,658 24,842 7,567 ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO (CONTINUACIN) Los notas adjuntas son parte integrante de este estado consolidado. (Expresado en miles de nuevos soles y U.S. dlares) 40 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 1. Actividad econmica La Compaa de Minas Buenaventura S.A.A. (en adelante, Buenaventura) es una sociedad annima abierta constituida en 1953. Se dedica a la exploracin (por cuenta propia y asociada con terceros), extraccin, concentracin y comercializacin de minerales polimetlicos. Buenaventura opera dos unidades mineras ubicadas en el Per (Uchucchacua y Orcopampa) y tiene el control de tres compaas mineras peruanas que poseen las minas de Colquijirca, Antapite, Ishihuinca, Shila y Paula. Asimismo, mantiene inversiones en acciones de otras empresas dedicadas a la actividad minera, entre las que se encuentra Minera Yanacocha S.R.L. (en adelante, Yanacocha), una empresa en la cual Buenaventura tiene una participacin de 43.65 por ciento a travs de Compaa Minera Condesa S.A. (en adelante, Condesa), ver nota 12. Buenaventura tambin cuenta con una empresa transmisora de energa elctrica y otra que presta servicios de ingeniera relacionados con la industria minera. Buenaventura decidi suspender las operaciones de explotacin en sus unidades mineras de Julcani y Recuperada en los aos 1999 y 2001 respectivamente, y realizar nicamente trabajos exploratorios. El mineral encontrado en Julcani durante los trabajos exploratorios es tratado y vendido. Al 31 de diciembre de 2003 y 2004 el nmero de trabajadores de Buenaventura y sus Subsidiarias (conjuntamente la Compaa), es como sigue: El domicilio legal de la Compaa es Av. Carlos Villarn 790, Urbanizacin Santa Catalina, Lima, Per. Los estados financieros consolidados del ejercicio 2004 han sido aprobados por la Gerencia de la Compaa y sern presentados para la aprobacin del Directorio y los Accionistas en los plazos establecidos por Ley. En opinin de la Gerencia de la Compaa, los estados financieros consolidados adjuntos sern aprobados sin modificaciones en la Sesin de Directorio y en la Junta General de Accionistas a llevarse a cabo en el primer trimestre de 2005. Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2003 fueron aprobados por la Junta General de Accionistas del 26 de marzo de 2004. Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros de las siguientes subsidiarias: 2003 2004 Funcionarios 56 78 Empleados 907 868 Obreros 1,133 1,038 2,096 1,984 Participacin patrimonial al 31 de diciembre de 2003 2004 Subsidiarias Directa Indirecta Directa Indirecta Actividad econmica % % % % Buenaventura Ingenieros S.A. 100.00 - 100.00 - Presta servicios de asesora e ingeniera relacionados con la industria minera. Compaa de Exploraciones, Desarrollo e Inversiones Mineras S.A.C. - CEDIMIN 44.83 55.17 44.83 55.17 Mantiene inversiones en S.M.R.L. Chaupiloma Dos de Cajamarca, Minas Conga S.R.L. y en otras empresas afiliadas dedicadas a la actividad minera. Asimismo extrae, concentra y comercializa barras de dor y concentrados. Compaa Minera Condesa S.A. 99.99 - 99.99 - Mantiene inversiones en Buenaventura, Yanacocha y en otras empresas afiliadas dedicadas a la actividad minera. 41 COMPAIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. Y SUBSIDIARIAS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 Compaa Minera Colquirrumi S.A. (i) 73.63 - 90.00 - Extraccin, concentracin y comercializacin de minerales polimetlicos, principalmente zinc y plomo. Actualmente se dedica a la venta de energa elctrica. Consorcio Energtico de Huancavelica S.A. 99.99 0.01 99.99 0.01 Suministra energa elctrica a empresas mineras. Contacto Corredores de Seguros S.A. - 99.99 - 99.99 Colocacin de contratos de seguros y prestacin de servicios administrativos y tcnicos en materia de seguros. Inversiones Colquijirca S.A. 59.90 - 59.90 - Extraccin, concentracin y comercializacin de minerales polimetlicos, principalmente zinc y plomo, a travs de su subsidiaria Sociedad Minera El Brocal S.A.A. Inversiones Mineras del Sur S.A. 78.04 - 78.04 - Extraccin, concentracin y comercializacin de barras de dor y concentrados. Metalrgica Los Volcanes S.A. 100.00 - 100.00 - Tratamiento de minerales y concentrados. Minera Paula 49 S.A.C. (ii) - 51.00 - - Extraccin, concentracin y comercializacin de barras de dor. Minas Conga S.R.L. - 60.00 - 60.00 Tenedora de algunos derechos mineros. S.M.R.L. Chaupiloma Dos de Cajamarca 20.00 40.00 20.00 40.00 Propietaria de los denuncios mineros en exploracin y explotacin por Yanacocha. Minera La Zanja S.R.L. - - 53.06 - Prospeccin, exploracin y explotacin de derechos mineros. Actualmente se encuentra en etapa de exploracin. (i) La Junta General de Accionistas de Compaa Minera Colquirrumi S.A. celebrada el 20 de abril de 2004, acord capitalizar las deudas mantenidas con sus accionistas, reducir el capital social para compensar las prdidas acumuladas, y la creacin de acciones Serie A y Serie B. Como resultado de estos acuerdos, la Compaa posee el 99.99% de las acciones de la Serie A con una participacin patrimonial de 90% (73.63% al 31 de diciembre de 2003). (ii) Con fecha de 22 de octubre de 2004, Compaa de Exploraciones, Desarrollo e Inversiones Mineras S.A.C. CEDIMIN, adquiri el 100% de las acciones representativas del capital social de Inversiones Mineras Aureas S.A.C., la cual a su vez posea el 49% de Minera Paula 49 S.A.C. Las Juntas de Accionistas de CEDIMIN, Inversiones Mineras Aureas S.A.C. y Minera Paula 49 S.A.C. celebradas en el ao 2004 acordaron la fusin de dichas compaas. La fecha efectiva de la fusin fue 31 de diciembre de 2004, fecha en la cual Inversiones Mineras Aureas S.A.C. y Minera Paula 49 S.A.C. fueron absorbidas por CEDIMIN. La fusin fue registrada bajo el mtodo de compra. Los valores razonables de los activos y pasivos de las compaas absorbidas no eran significativamente distintos de sus correspondientes valores en libros en la fecha de la fusin. 2. Principales principios y prcticas contables Los estados financieros consolidados se preparan de acuerdo con las disposiciones legales sobre la materia y los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per. Los principios de contabilidad comprenden sustancialmente a las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF), las que incorporan a las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) oficializadas a travs de resoluciones emitidas por el Consejo Normativo de Contabilidad. A la fecha de los estados financieros consolidados, el Consejo Normativo de Contabilidad ha oficializado la aplicacin de las NIC 1 al 41, y los pronunciamientos del 1 al 33 del Comit de Interpretaciones (SIC). Los principios y prcticas contables ms importantes aplicados en el registro de las operaciones y la preparacin de los estados financieros consolidados son los siguientes: (a) Ajuste de los estados financieros para reconocer los efectos de la inflacin - Los estados financieros consolidados se ajustan para reflejar el efecto de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda peruana de acuerdo con la metodologa aprobada por el Consejo Normativo de Contabilidad. Esta metodologa requiere la actualizacin de las partidas no monetarias de los estados financieros consolidados en funcin a su fecha de origen aplicando los Indices de Precios al por Mayor. Las partidas monetarias y las partidas en moneda extranjera no estn sujetas al ajuste por estar expresadas en moneda de poder adquisitivo de la fecha de cierre. El resultado por exposicin a la inflacin se presenta por separado en el estado consolidado de ganancias y prdidas e incluye principalmente las prdidas por diferencia en cambio originadas por las partidas en moneda extranjera. En los aos 2002, 2003 y 2004, las prdidas por diferencia en cambio fueron de S/6,246,000, S/472,000 y S/12,636,000, respectivamente. 42 De acuerdo con estadsticas oficinales la variacin en el poder adquisitivo de la moneda peruana segn el Indice de Precios al por Mayor, fue de 1.7%, 2% y 4.9%, para los aos 2002, 2003 y 2004, respectivamente. A travs de la Resolucin No. 031-2004-EF/93.01, el Consejo Normativo de Contabilidad suspendi, a partir del ao 2005, el ajuste de los estados financieros para reconocer los efectos de la inflacin. Los saldos ajustados por inflacin al 31 de diciembre del 2004 sern considerados como los saldos iniciales al 1 de enero del 2005. La suspensin tambin ha sido adoptada por las autoridades tributarias para la determinacin del impuesto a la renta a partir del ejercicio 2005. (b) Uso de estimados y supuestos - La preparacin de los estados financieros consolidados siguiendo principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per requiere que la Gerencia utilice estimados y supuestos para determinar las cifras reportadas de activos y pasivos, la exposicin de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros consolidados, as como las cifras reportadas de ingresos y gastos por los aos terminados el 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004. Las cifras reales que resulten en el futuro podran diferir de las cifras estimadas. (c) Principios de consolidacin - Los estados financieros consolidados incluyen todas las cuentas de Buenaventura y de las subsidiarias en las que posee ms del 50 por ciento de participacin en el patrimonio neto y/o cuando ejerce control. Todos los saldos y transacciones comunes de importancia han sido eliminados. El inters minoritario se presenta por separado en el balance general consolidado y en el estado consolidado de ganancias y prdidas. Ver en la nota 1 la relacin de las empresas includas en los estados financieros consolidados. (d) Caja y bancos - El rubro caja y bancos incluye todos los saldos en efectivo y mantenidos en bancos. Para propsitos de preparacin del estado de flujos de efectivo, el saldo de efectivo y equivalentes de efectivo incluye el efectivo, los depsitos a la vista y las inversiones de alta liquidez cuyo vencimiento original es de tres meses o menos. (e) Existencias - Las existencias se presentan al costo o valor neto de realizacin, el menor. El valor neto de realizacin es el precio de venta en el curso normal del negocio, menos los costos para poner las existencias en condicin de venta y los gastos de comercializacin y distribucin. El costo se determina usando el mtodo promedio. La provisin para prdida de valor de uso de repuestos y suministros es calculada sobre la base de un anlisis especfico que realiza peridicamente la Gerencia y es cargada a resultados en el ejercicio en el cual se determina la necesidad de esa provisin. (f) Inversiones en acciones - Hasta el 31 de diciembre de 2002, las inversiones en compaas en las cuales se posee una participacin menor al 20 por ciento del patrimonio neto se registraban al costo, menos la provisin estimada para prdidas permanentes en su valor. A partir del 1 de enero de 2003, la Compaa ha adoptado la NIC 39, Instrumentos Financieros - Reconocimiento y Medicin, la cual requiere que dichas inversiones se mantengan al valor razonable y que los cambios en dicho valor se reconozcan por separado en el estado consolidado de cambios en el patrimonio neto. La Compaa ha registrado un cargo a resultados acumulados por S/5,957,000, correspondiente al efecto de la adopcin inicial del cambio. Los dividendos relacionados con estas acciones se acreditan a resultados cuando se declaran. Las inversiones en compaas en las cuales se posee una participacin mayor al 20 por ciento y menor al 50 por ciento del patrimonio neto se registran de acuerdo con el mtodo de participacin patrimonial, reconocindose la participacin en los resultados de dichas compaas en el rubro participacin en los resultados de las afiliadas en el estado consolidado de ganancias y prdidas. La moneda de medicin y de registro de la afiliada Yanacocha es el U.S. dlar. La traslacin de los estados financieros de Yanacocha resulta en el reconocimiento de diferencias en cambio como resultado de trasladar: (a) ingresos y gastos a los tipos de cambio de las fechas de las transacciones, (b) activos y pasivos al tipo de cambio de cierre, y (c) cuentas patrimoniales al tipo de cambio histrico. Estas diferencias en cambio se presentan por separado en el estado consolidado de cambios en el patrimonio neto hasta que se disponga de la inversin. Para registrar las adquisiciones de negocios, la Compaa utiliza el mtodo de compra. Mediante este mtodo, los activos y pasivos de la empresa adquirida son registrados a su valor razonable y si el valor pagado es mayor, la diferencia es registrada como concesin minera (en caso que la diferencia est relacionada con reservas de mineral) o crdito mercantil. El importe pagado por encima del valor en libros de las acciones de las compaas en las cuales la Compaa posee entre el 20 y el 50 por ciento de participacin en el patrimonio neto se presenta dentro del rubro Inversiones. La Compaa muestra en este rubro el valor pagado por encima del valor en libros de las acciones de Yanacocha, el cual se amortiza siguiendo el mtodo de unidades de produccin, ver nota 12(g). NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 43 COMPAIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. Y SUBSIDIARIAS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 (g) Derechos mineros, inmuebles, maquinaria y equipo - El rubro derechos mineros, inmuebles, maquinaria y equipo se presenta al costo menos la depreciacin y amortizacin acumuladas y la prdida acumulada por desvalorizacin. El mantenimiento y las reparaciones son cargados a gastos cuando se incurren. Los desembolsos que resultarn en beneficios futuros por el uso de los terrenos mineros, inmuebles, maquinaria y equipo, ms all de su estndar de rendimiento original, son capitalizados. La depreciacin es calculada siguiendo el mtodo de lnea recta y se aplica estimando las siguientes vidas tiles: Aos Edificios, construcciones y otros 10 y 20 Maquinaria y equipo 5 y 10 Unidades de transporte 5 Muebles y enseres 8 y 10 La amortizacin de los derechos mineros se efecta de acuerdo con el mtodo de unidades de produccin. La estimacin de la vida til y el mtodo de depreciacin se revisan peridicamente para asegurar que sean consistentes con el patrn previsto de beneficios econmicos de las partidas de derechos mineros, inmuebles, maquinaria y equipo. (h) Costos de exploracin y desarrollo de mina - Los costos de exploracin son cargados a gastos segn se incurren. Cuando se determina que una propiedad minera puede ser econmicamente viable, los costos incurridos para desarrollar dicha propiedad, incluyendo los costos adicionales para delinear el cuerpo del mineral y remover las impurezas que contiene, son capitalizados. Asimismo, aquellos desembolsos que incrementan significativamente el nivel de reservas de las unidades mineras en explotacin son capitalizados. Los costos de desarrollo activados se amortizan siguiendo el mtodo de unidades de produccin. Los costos de desarrollo necesarios para mantener la produccin son cargados a los resultados del ao segn se incurren. (i) Contratos de operacin conjunta - La Compaa ha suscrito contratos de operacin conjunta con otras empresas mineras con el fin de explorar reas de explotacin potencial. Los costos de exploracin asociados son reconocidos siguiendo el mtodo de consolidacin proporcional y se cargan a resultados segn se incurren. (j) Concesiones mineras y crdito mercantil - Corresponde a los importes pagados por encima del valor razonable de los activos netos como consecuencia de las adquisiciones de participaciones adicionales en Compaa de Exploraciones, Desarrollo e Inversiones Mineras S.A.C. - CEDIMIN (Cedimin), Inversiones Colquijirca S.A. (Colquijirca), Sociedad Minera El Brocal S.A.A. (El Brocal), Consorcio Energtico de Huancavelica S.A. (Conenhua) y Minera Paula 49 S.A.C (Paula). Los costos correspondientes a Colquijirca, El Brocal y Paula se amortizan siguiendo el mtodo de unidades de produccin, mientras que los correspondientes a Cedimin y Conenhua se amortizan siguiendo el mtodo de lnea recta, en plazos de quince y diez aos, respectivamente. Los saldos no amortizados son revisados anualmente para asegurar la probabilidad de beneficios futuros. De surgir indicios de que las concesiones mineras y el crdito mercantil podran haber sufrido un deterioro de valor, se estima la prdida y se hace el cargo correspondiente al estado consolidado de ganancias y prdidas. (k) Prdida de valor de uso de activos de larga duracin - La Compaa revisa y evala la prdida de valor de uso de sus activos de larga duracin cuando ocurren eventos o cambios en las circunstancias que indican que el valor en libros no va a poder ser recuperado. Una prdida por valor de uso es el importe por el cual el valor en libros de sus activos excede el precio de venta neto o el valor de uso, el que sea mayor. El valor de uso se considera generalmente como el valor presente de los flujos futuros estimados que se espera obtener del uso continuo del activo y de su disposicin al final de su vida til. Una prdida por valor de uso reconocida en aos anteriores se extorna si se produce un cambio en los estimados que se utilizaron en la ltima oportunidad en que se reconoci una prdida por valor de uso. Los flujos futuros consideran estimados de toneladas mtricas y onzas de oro recuperables, estimados de precios y estimados de onzas y toneladas mtricas de produccin, entre otros. Los supuestos en que se basan los estimados de flujos futuros estn sujetos a riesgos e incertidumbres. Cualquier diferencia entre los supuestos y las condiciones de mercado y/o el desempeo de la Compaa podra tener un efecto importante en la situacin financiera y el resultado de sus operaciones. 44 (l) Provisiones - Se reconoce una provisin slo cuando la Compaa tiene alguna obligacin presente (legal o implcita) como consecuencia de un hecho pasado, es probable que se requerir para su liquidacin un flujo de salida de recursos y puede hacerse una estimacin confiable del monto de la obligacin. Las provisiones se revisan peridicamente y se ajustan para reflejar la mejor estimacin que se tenga a la fecha del balance general consolidado. (m) Provisin para cierre de unidades mineras - Ver mayor explicacin sobre el cambio en principio contable en la Nota 3(a). (n) Costo de extraccin diferido - La subsidiaria El Brocal ha diferido ciertos costos incurridos en la ampliacin del rea Tajo Norte (cuya vida til estimada es de ocho aos), con el objetivo de relacionar razonablemente sus ingresos con los costos de produccin. Estos costos, que se conocen comnmente como costos de extraccin diferidos, se incurren en operaciones mineras en las cuales se requiere remover material de desmonte o material estril. El mtodo contable consistente en diferir los costos de extraccin es aceptado por la industria minera, en los casos en los cuales las operaciones mineras producen diferentes leyes y diferentes coeficientes de desmonte/mineral; sin embargo, algunas compaas mineras registran estos costos de extraccin como gastos segn se incurren. En caso El Brocal registre los costos de extraccin como parte del costo de produccin corriente, los resultados de sus operaciones de un ejercicio a otro presentaran una mayor volatilidad. Con el objetivo de calcular el monto del costo de extraccin a registrar como parte del costo de produccin corriente, la Gerencia determina un coeficiente resultante de dividir las toneladas de material de desmonte que se estima remover, entre las toneladas de mineral a obtener en el transcurso de la vida til del rea relacionada. Este coeficiente fue estimado en 8.69 TM de material de desmonte a remover, para obtener 1 TM de mineral (8.18 TM de material de desmonte a remover, para obtener 1 TM de mineral, al 31 de diciembre de 2003). Al 31 de diciembre de 2004, el coeficiente obtenido con las cantidades reales fue de 8.94 (11.13 al 31 de diciembre de 2003). Los costos relacionados con las cantidades de material de desmonte extrado para obtener 1 TM de mineral, se difieren cuando dicho material de desmonte es mayor al estimado. Por otro lado, estos costos se amortizan cuando la cantidad de material de desmonte extrado para obtener 1TM de mineral es menor que la cantidad estimada. La amortizacin de los costos de extraccin diferidos se reflejar en el estado consolidado de ganancias y prdidas, a lo largo de la vida del rea de extraccin, sobre la base de las reservas probadas y probables, de tal modo que al final de la vida til del rea de extraccin, todos los costos de extraccin hayan sido amortizados. No se han producido amortizaciones por este concepto durante el presente perodo. La Gerencia estima empezar a amortizar los costos de extraccin diferidos a partir del ao 2006. (o) Reconocimiento de ingresos, costos y gastos - Las ventas de concentrados son reconocidas cuando se realiza el embarque en el caso de las exportaciones y, en el caso de las ventas locales, cuando el concentrado es entregado en los depsitos del cliente. Inicialmente, las ventas de concentrados, se registran por el valor estimado de acuerdo con las liquidaciones provisionales y posteriormente se ajustan en el perodo en que se reciben las liquidaciones finales. Cuando se conoce que los precios a los cuales se liquidarn los concentrados sern menores que aquellos usados en la liquidacin provisional, se revierte el exceso en el perodo en el que se conocen dichos precios. Las ventas de onzas de oro son reconocidas al momento de entrega y transferencia del ttulo de propiedad de dichas onzas al cliente. Los costos y gastos se reconocen a medida que se devengan. (p) Transacciones en moneda extranjera - Las operaciones en moneda extranjera se registran en moneda nacional, aplicando a los montos en moneda extranjera los tipos de cambio del da de la transaccin. Las diferencias en cambio que se generan entre el tipo de cambio de cierre y el tipo de cambio con el que fueron inicialmente registradas las operaciones, son reconocidas en el estado consolidado de ganancias y prdidas en el perodo en el que ocurren, (ver nota 5), y se presentan como parte del rubro ganancia (prdida) resultado por exposicin a la inflacin. (q) Impuesto a la renta y participacin de los trabajadores - El impuesto a la renta y la participacin de los trabajadores por pagar se calculan y contabilizan de conformidad con la legislacin peruana. Asimismo, siguiendo el mtodo del pasivo, la Compaa reconoce los efectos de las diferencias temporales entre la base contable y la base imponible en la medida en que originen un pasivo diferido. En el caso que origine un activo diferido, ste es reconocido slo en la medida en que su realizacin sea probable. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 45 COMPAIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. Y SUBSIDIARIAS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 (r) Contingencias - Los pasivos contingentes son registrados en los estados financieros consolidados cuando se considera que es probable que se confirmen en el tiempo y puedan ser razonablemente cuantificados; caso contrario slo se revela la contingencia en notas a los estados financieros. Los pasivos contingentes con probabilidad de transformarse en prdidas reales se pueden clasificar de la siguiente manera: - Probable: aquella contingencia que ha generado una obligacin presente y que, por lo tanto, debe provisionarse. - Posible: aquella contingencia cuyos resultados son inciertos debido a la situacin en que se encuentra y por ello no debe ser provisionada, pero s revelada. - Remota: aquella contingencia con mnimas probabilidades de ocurrir, por lo que no debe ser provisionada, ni revelada. Los activos contingentes no se registran en los estados financieros consolidados, pero se revelan en notas cuando su grado de contingencia es probable. (s) Instrumentos derivados - Hasta el 31 de diciembre de 2002, la Compaa revelaba el valor razonable de los instrumentos derivados en notas a los estados financieros consolidados. A partir del 1 de enero de 2003, entr en vigencia la NIC 39 Reconocimiento y Medicin de Instrumentos Financieros. A continuacin se describen los cambios que resultan de la adopcin de esta norma: - Los valores razonables de los contratos derivados que califican como de cobertura de flujos futuros son registrados como activos o pasivos en el balance general consolidado, y se presentan a su valor razonable. En la medida en que la cobertura sea efectiva para compensar los flujos futuros por la venta de la produccin relacionada, los cambios en el valor razonable son diferidos en una cuenta patrimonial. Los montos diferidos son reclasificados a ventas cuando la produccin correspondiente es vendida. El efecto de la adopcin inicial de esta norma por parte de la subsidiaria El Brocal result en un abono a la cuenta patrimonial Prdida no Realizada en Instrumentos Derivados de cobertura por S/1,742,000. - Los valores razonables de los contratos de derivados que no califican como de cobertura son reflejados como activos o pasivos en el balance general consolidado. Los cambios en dichos valores razonables se presentan en el estado consolidado de ganancias y prdidas en el rubro Ganancia (Prdida) por Cambio en el Valor Razonable de los Instrumentos Derivados. El efecto de la adopcin inicial de esta norma por parte de la Compaa result en un cargo a los resultados acumulados del ao 2003 por S/458,189,000. - Las ganancias y prdidas que originan los cambios en el valor razonable de los contratos de derivados que califican como de compras y ventas comercialesse difieren inicialmente en el balance general consolidado y se presenta en los resultados de los ejercicios en los cuales se hacen las entregas fsicas de onzas de oro y toneladas de mineral comprometidas, ver nota 35. (t) Acciones en tesorera - La Compaa mantiene acciones en tesorera (comunes y de inversin). Los valores nominales constantes de las acciones en tesorera se presentan netos de los rubros de capital social y acciones de inversin. La diferencia entre los valores nominales constantes de dichas acciones y sus costos ajustados por inflacin se presentan disminuyendo el rubro de capital adicional del estado consolidado de cambios del patrimonio neto. El efecto de los dividendos provenientes de las acciones en tesorera mantenidas por la subsidiaria se elimina en los estados financieros de la Compaa. (u) Utilidad por accin bsica y diluida - La utilidad por accin bsica y diluida ha sido calculada sobre la base del promedio ponderado de las acciones comunes y de inversin en circulacin a la fecha del balance general consolidado, sin considerar las acciones en tesorera. (v) Estados financieros consolidados comparativos - Las cifras correspondientes a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2002 y de 2003, que se mantenan a valores del 31 de diciembre de 2003, han sido ajustadas al nivel de los precios al por mayor del 31 de diciembre de 2004, utilizando 1.049 como factor de reexpresin. Derechos mineros por S/13,965,000, que se presentaban como parte del rubro costos de desarrollo y terrenos mineros al 31 de diciembre de 2003, han sido reclasificados en el ao 2004 al rubro derechos mineros, inmuebles, maquinaria y equipo, neto. 46 (w) Nuevos pronunciamientos contables - A la fecha, el Comit de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en ingls) ha completado el proceso de revisin de las Normas Internacionales de Informacin Financiera, proceso que se conoce como el Proyecto de Mejoray ha emitido nuevas normas contables. Todas las revisiones de las NIC existentes y las nuevas NIIF emitidas tienen vigencia a nivel internacional a partir del 1 de enero de 2005. A la fecha, estas normas no han sido aprobadas en el Per por el Consejo Normativo de Contabilidad. La Compaa est en el proceso de evaluar el impacto que significar la adopcin de las NIC revisadas y las nuevas NIIF emitidas. A continuacin se presenta un resumen de los cambios que se han efectuado: (i) Proyecto de Mejora de la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad (IASBpor sus siglas en ingls) - Como parte del proyecto de mejora de las NIC llevado a cabo, quince NIC fueron revisadas con el objetivo de reducir o eliminar procedimientos alternativos, redundancia y conflictos entre las normas, as como lograr en ciertos aspectos la convergencia con las normas de los Estados Unidos de Amrica, y llevar a cabo otras mejoras. Las NIC modificadas por el proyecto fueron: - NIC 1 (revisada en el 2003), que afectar la presentacin del inters minoritario y otras revelaciones. - NIC 8, 10, 16, 17, 27, 28, 31, 32, 33 y 40 (revisadas en el 2003) y la NIC 39 (revisada en el 2004), las cuales no contienen cambios que se estime puedan afectar en forma importante los estados financieros consolidados o las polticas de la Compaa. - NIC 21 (revisada en el 2003), que establece principalmente guas y requisitos para determinar la moneda funcional de las empresas. - NIC 24 (revisada en el 2003) afectar la identificacin de partes relacionadas y algunas otras revelaciones sobre partes relacionadas. (ii) En adicin, como parte de la revisin de las normas relativas a combinaciones de negocios, que result en la emisin del NIIF 3 Combinacin de Negocios, tambin fueron revisadas las NIC 36- Deterioro de activos y NIC 38 - Activos intangibles. (iii) Nuevas Normas Internacionales de Informacin Financiera: NIIF 2 - Pagos en base a acciones NIIF 3 - Combinacin de negocios En marzo de 2004, el IASB public la NIIF 3, Combinaciones de negocio, que sustituye a la NIC 22, Combinacin (fusin) de Negocios y las interpretaciones relacionadas (SICs 9, 22 y 28). De acuerdo con las provisiones de la NIIF 3: - El crdito mercantil no ser sujeto a amortizacin a partir del 1 de enero de 2005; - La amortizacin acumulada al 31 de diciembre de 2004 ser eliminada con la disminucin correspondiente del costo del crdito mercantil; - A partir del ao terminado el 31 de diciembre de 2005, el crdito mercantil ser sujeto a una prueba de valorizacin cada ao. NIIF 4 - Contratos de Seguro NIIF 5 - Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones descontinuadas NIIF 6 - Exploracin y evaluacin de recursos minerales 3. Cambio en principio contable Con fecha efectiva 1 de enero de 2003, la Compaa y su afiliada Yanacocha efectuaron un cambio en principio contable relacionado con la provisin para cierre de unidades mineras. A continuacin se describe el cambio efectuado, as como el efecto acumulado al 1 de enero de 2003: NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 47 COMPAIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. Y SUBSIDIARIAS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 (a) Hasta el 31 de diciembre de 2002, la Compaa registraba el monto de la obligacin asociada con el cierre de unidades mineras en el momento en que se agotaban las reservas de mineral. Con fecha efectiva 1 de enero de 2003, la Compaa registra dicha provisin cuando existe una obligacin legal, sin que necesariamente se hayan agotado las reservas de mineral. Al momento del registro inicial del pasivo por esta obligacin, la cual se presenta al valor razonable, la Compaa capitaliz el importe mediante un aumento del valor en libros de los activos de larga duracin (costo de desarrollo y activo fijo). Posteriormente, el pasivo se incrementa en cada perodo para reflejar el costo por inters considerado en la medicin inicial del valor razonable y, en adicin, el costo capitalizado es depreciado y/o amortizado sobre la base de la vida til del activo relacionado. Al liquidar el pasivo, la Compaa registrar cualquier ganancia o prdida que se genere. Los cambios en el valor razonable de la obligacin o en la vida til de los activos relacionados que surjan de la revisin de los estimados iniciales, deben reconocerse mediante el incremento o la disminucin del valor en libros de la obligacin y del activo de larga duracin relacionado. El efecto acumulado de este cambio en principio contable, neto de la participacin de los trabajadores, impuesto a la renta e inters minoritario, fue una prdida de S/20,711,000 la cual se presenta en el rubro efecto acumulado por cambio en principio contable por cierre de unidades mineras, en el estado consolidado de ganancias y prdidas. (b) Hasta el 31 de diciembre de 2002, la afiliada Yanacocha tena como poltica contable registrar la provisin para cierre de unidades mineras con cargo a resultados del ejercicio sobre la base de las unidades producidas. A partir del 1 de enero de 2003, Yanacocha registra dicha provisin siguiendo un tratamiento contable similar al de Buenaventura y sus subsidiarias. El efecto acumulado de este cambio en principio contable, neto de la participacin de los trabajadores e impuesto a la renta, fue una prdida de S/51,584,000, la cual se presenta en la cuenta Efecto acumulado por cambio en principio contable por cierre de unidades mineras. (c) A continuacin se presenta el estado consolidado de ganancias y prdidas resumido por el ao 2002 que hubiera resultado si se hubiera dado efecto retroactivo al cambio en principio contable efectuado a partir del 1 de enero de 2003: 2002 Ingresos de operacin Ventas netas S/. 575,707 Ingresos por regalas 82,350 Total ingresos 658,057 Costos de operacin Costos operativos 273,786 Exploracin y desarrollo en unidades en operacin 78,661 Depreciacin 43,510 Total costos de operacin 395,957 Utilidad bruta 262,100 Gastos operativos 160,236 Utilidad de operacin 101,864 Otros ingresos (gastos) Participacin en los resultados de afiliadas 334,654 Gasto por actualizacin del valor presente de la provisin por cierre de unidades mineras (4,017) Otros 12,405 Total otros ingresos, neto 343,042 Utilidad antes de la participacin de los trabajadores, impuesto a la renta e inters minoritario 444,906 Participacin a los trabajadores (1,476) Impuesto a la renta (26,383) Utilidad antes del inters minoritario 417,047 Inters minoritario (24,976) Utilidad neta 392,071 Utilidad neta por accin bsica y diluida 3.08 (Expresado en miles de nuevos soles) 48 4. Traslacin de nuevos soles a U.S. dlares Los estados financieros consolidados se mantienen en nuevos soles. Las cifras en U.S. dlares se incluyen nicamente para facilidad del lector y han sido obtenidas como resultado de dividir las cifras en Nuevos Soles entre el tipo de cambio venta publicado por la Superintendencia de Banca y Seguros al 31 de diciembre de 2004 (S/3.283 por cada U.S. dlar). La traslacin no debe interpretarse como que los Nuevos Soles han sido, pueden haber sido o sern en el futuro, convertidos a U.S. dlares utilizando ste u otro tipo de cambio. 5. Transacciones en moneda extranjera Las operaciones en moneda extranjera se efectan a los tipos de cambio del mercado libre. Al 31 de diciembre de 2004, los tipos de cambio promedio ponderado del mercado libre para las transacciones en U.S. dlares fueron S/3.280 para la compra y S/3.283 para la venta (S/3.461 para la compra y de S/3.464 para la venta al 31 diciembre de 2003). Al 31 de diciembre de 2003 y de 2004, la Compaa tena los siguientes activos y pasivos en moneda extranjera: 2003 2004 Activos Caja y bancos US$ 88,723 US$ 161,786 Fondo de inversin 15,116 26,515 Cuentas por cobrar comerciales y diversas (incluye porcin no corriente) 23,485 30,699 Cuentas por cobrar a afiliadas 10,117 13,923 137,441 232,923 Pasivos Prstamos bancarios 6,443 3,900 Cuentas por pagar comerciales 7,038 12,703 Pasivo por instrumentos derivados 112,203 103,192 Otras cuentas por pagar 1,271 5,516 Deuda a largo plazo (incluye porcin corriente) 35,322 15,807 162,277 141,118 Posicin activa (pasiva) neta (24,836) 91,805 La prdida neta por diferencia en cambio originada por los activos y pasivos en moneda extranjera fue de S/12,636,000 en el ao 2004 (S/472,000 en el ao 2003). Este importe se encuentra incluido en el rubro ganancia (prdida) por exposicin a la inflacin del estado consolidado de ganancias y prdidas. 6. Caja y bancos (a) A continuacin se presenta la composicin del rubro: 2003 2004 Caja S/. 2,105 S/. 2,893 Cuentas corrientes bancarias 16,731 108,102 Cuentas de ahorro 559 - Depsitos a plazo En moneda nacional 73,052 - En moneda extranjera (b) 306,104 479,612 Saldos de efectivo considerados en el estado de flujos de efectivo 398,551 590,607 Depsitos en moneda nacional con vencimiento original mayor a 90 das (c) - 24,255 398,551 614,862 (b) Al 31 de diciembre de 2004, la Compaa mantena principalmente los siguientes depsitos a plazo en moneda extranjera: - US$60,000,000, a tasas de inters anuales que fluctan entre 1.98% y 2.67% y con vencimientos de entre 18 y 30 das. - US$86,000,000, a tasas de intereses anuales que fluctan entre 1.96% y 2.15% con vencimientos corrientes. (c) Al 31 de diciembre de 2004, corresponde a depsitos a plazo por S/24,255,000, a una tasa de inters de 5.7 por ciento anual con vencimientos de entre 448 y 630 das. Para cubrir el riesgo de cambio de cada depsito, la Compaa suscribi un contrato a trmino (forward) por US$7,414,000 a un tipo de cambio pactado de S/3.574 por cada U.S. dlar y con vencimientos similares a los depsitos a plazo, ver nota 35. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 (Expresado en miles de U.S. dlares) (Expresado en miles de nuevos soles ) 49 COMPAIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. Y SUBSIDIARIAS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 7. Fondos de inversin (a) A continuacin se presenta la composicin del rubro: 2003 2004 Fondo de inversin mixto de renta variable S/. 54,881 S/. 52,155 Fondo de inversin en proceso de liquidacin (b) - 34,816 54,881 86,971 Al 31 de diciembre de 2003 y 2004, el rubro incluye fondos de inversin mixta de renta variable bajo la administracin de Compass Group S.A., y se mantienen a valores de mercado. El cambio en el valor de mercado de los fondos de inversin mantenidos durante el ao 2004 ascendi a S/5,022,000 (S/1,813,000 durante el ao 2003) y, ha sido reconocido como ingreso financiero en el estado consolidado de ganancias y prdidas, ver nota 30. (b) Al 31 de diciembre de 2004, la Compaa liquid este fondo. Este importe fue puesto a disposicin de la Compaa el 18 de enero de 2005. 8. Cuentas por cobrar comerciales A continuacin se presenta la composicin del rubro: 2003 2004 BHL Per SAC. S/. 3,379 S/. 18,209 Consorcio Minero S.A. 44,249 17,411 Mitsui & Co. Precious Metals - 16,334 Johnson Matthey - 16,292 Doe Run Per S.R.L. 13,059 13,092 A y S S.A. 3,998 8,479 Refinera de Cajamarquilla S.A. 1,774 2,479 Otros 7,807 4,765 74,266 97,061 Las cuentas por cobrar estn denominadas en dlares estadounidenses, son de vencimiento corriente, no generan intereses y no tienen garantas especficas. Para facilitar el cobro de la deuda a largo plazo que mantiene con el Banco de Crdito del Per y con el BBVA Banco Continental, El Brocal ha cedido a estas instituciones los flujos de cobranza provenientes de dos clientes. En opinin de la Gerencia de la Compaa no es necesario constituir una provisin para cobranza dudosa. 9. Cuentas por cobrar diversas, netas (a) A continuacin se presenta la composicin del rubro: 2003 2004 Cuentas por cobrar diversas S/. 8,573 S/. 12,287 Reclamos a la Administracin Tributaria (b) 4,048 4,048 Adelantos a proveedores y terceros 14,844 3,305 Prstamos al personal 1,712 1,896 Intereses por cobrar 1,246 1,769 Cuenta por cobrar a BHL - Per S.A.C. por venta de acciones en Minera Huallanca S.A.C. 2,265 - Adelantos otorgados a contratista (GyM S.A.) 1,800 - Cuentas por cobrar a Compaa Minera El Palomo S.A. 8,366 - 42,854 23,305 Provisin para cuentas diversas de cobranza dudosa (c) (14,375) (6,483) 28,479 16,822 Porcin no corriente (5,008) (4,574) Porcin corriente 23,471 12,248 (b) Corresponde a pagos por impuesto a la renta del ao 2001, realizados en exceso a la Administracin Tributaria, por los cuales la Compaa ha solicitado su devolucin. En opinin de la Gerencia y de sus asesores legales, este importe ser recuperado cuando finalice el proceso de reclamacin. (Expresado en miles de nuevos soles) (Expresado en miles de nuevos soles) (Expresado en miles de nuevos soles) 50 (c) A continuacin se presenta el movimiento de la provisin para cuentas de cobranza dudosa: 2002 2003 2004 Saldo inicial S/. 10,916 S/. 11,066 S/. 14,375 Provisin del ejercicio, nota 28 329 5,952 1,146 Resultado por exposicin a la inflacin (179) 298 (672) Castigos - (2,941) (8,366) Saldo final 11,066 14,375 6,483 En opinin de la Gerencia de la Compaa, la provisin para cuentas de cobranza dudosa cubre adecuadamente el riesgo de incobrabilidad a la fecha del balance general consolidado. 10. Existencias, neto (a) A continuacin se presenta la composicin del rubro: 2003 2004 Repuestos y suministros S/. 50,303 S/. 54,311 Productos en proceso 6,968 17,574 Productos terminados 26,579 6,975 83,850 78,860 Provisin para prdida de valor de repuestos y suministros (b) (6,618) (9,507) 77,232 69,353 La Compaa espera utilizar todos los repuestos y suministros en el curso normal de sus operaciones. Los repuestos y suministros de lenta rotacin se presentan en el activo corriente porque su importe no es significativo. Las existencias a ser embarcadas por El Brocal garantizan los prstamos pre y post embarque obtenidos por esta subsidiaria, ver nota 17. (b) La provisin para prdida de valor de repuestos y suministros tuvo el siguiente movimiento durante los aos 2002, 2003 y 2004: 2002 2003 2004 Saldo inicial S/. 6,081 S/. 6,285 S/. 6,618 Provisin del ejercicio 204 624 2,889 Castigos - (291) - Saldo final 6,285 6,618 9,507 En opinin de la Gerencia de la Compaa, la provisin para prdida de valor de repuestos y suministros cubre adecuadamente dicho riesgo a la fecha del balance general consolidado. 11. Impuestos y gastos pagados por adelantado (a) A continuacin se presenta la composicin del rubro: 2003 2004 Crdito fiscal por Impuesto General a las Ventas S/. 17,276 S/. 21,772 Crdito por impuesto a la renta 28,988 14,497 Anticipo adicional por Impuesto a la Renta - 11,451 Seguros pagados por adelantado 3,790 2,812 Otras cargas diferidas 3,042 3,998 53,096 54,530 Menos - Porcin corriente (45,544) (40,471) Porcin no corriente (b) 7,552 14,059 (b) Al 31 de diciembre de 2004, incluye principalmente el Impuesto General a las Ventas originado por las actividades de exploracin realizadas por Minera La Zanja S.R.L. En opinin de la Gerencia de la Compaa, este crdito fiscal ser compensado con el Impuesto General a las ventas que se generar en el futuro. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 (Expresado en miles de nuevos soles) (Expresado en miles de nuevos soles) (Expresado en miles de nuevos soles) (Expresado en miles de nuevos soles) 51 (Expresado en miles de nuevos soles) COMPAIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. Y SUBSIDIARIAS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 12. Inversiones en acciones (a) A continuacin se presenta la composicin del rubro: Participacin en el patrimonio neto Importe 2003 2004 2003 2004 Inversiones mantenidas al valor razonable Sociedad Minera Cerro Verde S.A. (d) 9.17 % 9.17 % S/. 223,399 S/. 270,600 Ferrovas Central Andino S.A. 10.00 10.00 2,207 2,207 Otras 2,233 925 227,839 273,732 Inversiones mantenidas al valor de participacin patrimonial (c) Minera Yanacocha S.R.L. (f) 43.65 43.65 Participacin patrimonial 1,101,045 1,152,188 Mayor valor en inversin, neto (g) 113,850 103,866 1,214,895 1,256,054 Otros 301 1,561 1,215,196 1,257,615 1,443,035 1,531,347 (b) El detalle de la participacin en los resultados de las afiliadas es el siguiente: 2002 2003 2004 Minera Yanacocha S.R.L. S/. 353,873 S/. 558,103 S/. 575,188 Otros 90 (545) 670 353,963 557,558 575,858 (c) El importe de la participacin en el patrimonio neto de las afiliadas ha sido determinado sobre la base de los estados financieros auditados de las respectivas compaas al 31 de diciembre de 2003 y de 2004. Sociedad Minera Cerro Verde S.A. (d) En el ao 2004, la Compaa registr un abono al patrimonio por S/47,201,000 para llevar la inversin en Sociedad Minera Cerro Verde S.A. a su valor razonable al 31 de diciembre de 2004 (abono de S/209,130,000 al 31 de diciembre de 2003). Asimismo, en el ao 2003, la Compaa registr un cargo a resultados acumulados por S/5,957,000, correspondiente al efecto de la adopcin inicial del cambio de poltica contable explicado en mayor detalle en la nota 2(f). (e) En el ao 2004, la Compaa recibi dividendos en efectivo de Sociedad Minera Cerro Verde S.A. por un monto de S/4,871,000, ver nota 31. Minera Yanacocha S.R.L. (f) A continuacin se presenta el movimiento de la inversin en Yanacocha: 2002 2003 2004 Patrimonio neto en Yanacocha al inicio S/. 1,914,543 S/. 2,554,932 S/. 2,547,851 Porcentaje de participacin 43.65% 43.65% 43.65% Participacin en el patrimonio neto de Yanacocha al inicio 835,698 1,115,228 1,112,137 Eliminacin de utilidades entre compaas relacionadas (*) (13,170) (12,130) (11,092) Saldo al inicio del perodo 822,528 1,103,098 1,101,045 Participacin en las utilidades del ao 361,546 567,282 583,268 Participacin en el efecto de cambio en principio contable - (51,584) - Dividendos recibidos, nota 12(h) (83,070) (482,025) (414,911) Ingreso por realizacin de utilidades entre compaas relacionadas (*) 1,040 1,038 1,904 Ganancia (prdida) acumulada por traslacin 1,054 (36,764) (119,118) Saldo final del perodo 1,103,098 1,101,045 1,152,188 (*) La Compaa no reconoce las utilidades entre compaas relacionadas generadas en aos anteriores, las cuales, para propsitos de presentacin, se muestran netas de la inversin en Yanacocha. Este importe se reconoce como un aumento en las inversiones y en el ingreso por participacin patrimonial en afiliadas, en la medida en que Yanacocha deprecia y amortiza los activos adquiridos. (Expresado en miles de nuevos soles) (Expresado en miles de nuevos soles) 52 El aumento neto de la participacin en las utilidades de Yanacocha en los aos 2002, 2003 y 2004 con respecto a los aos anteriores, se origina principalmente por mayores ventas (volmen y cotizacin), compensadas por aumentos en el costo efectivo por onza vendida, segn se muestra a continuacin: Cotizacin Volumen de onzas Costo efectivo Ao Ventas Promedio vendidas (en millones) por onza 2002 US$ 714,813 US$ 311 2.29 US$ 134 2003 1,036,370 363 2.86 129 2004 1,249,882 411 3.04 147 (g) A continuacin se presenta el movimiento del importe pagado por encima del valor en libros de las acciones de Yanacocha, al momento de su adquisicin: 2003 2004 Saldo al inicio del ao S/. 124,067 S/. 113,850 Amortizacin (10,217) (9,984) Saldo al final del ao 113,850 103,866 (h) Yanacocha representa la inversin ms significativa de la Compaa. La participacin en sus resultados ha sido importante en relacin con las utilidades netas de la Compaa en los aos 2002, 2003 y 2004. A continuacin se presenta cierta informacin relevante de Yanacocha: Actividad econmica - Yanacocha se dedica a la exploracin y explotacin de oro en las minas a tajo abierto de Carachugo, San Jos, Maqui Maqui, Cerro Yanacocha y La Quinua, ubicadas en el departamento de Cajamarca, Per. S.M.R.L. Chaupiloma Dos de Cajamarca es el dueo de las concesiones mineras que vienen siendo explotadas por Yanacocha. Principales cifras de los estados financieros de Yanacocha - A continuacin se presentan las principales cifras de los estados financieros de Yanacocha, modificadas para adecuarse a las prcticas contables de la Compaa: Cifras del balance general consolidado al 31 de diciembre de 2003 y de 2004 (incluye el 100% de las operaciones de Yanacocha) 2003 2004 Total de activos US$ 1,146,041 US$ 1,207,748 Total de pasivos 445,171 396,574 Patrimonio neto 700,870 811,174 Cifras del estado de ganancias y prdidas por los aos terminados el 31 de diciembre de 2002, de 2003 y de 2004 (incluye el 100% de las operaciones de Yanacocha): 2002 2003 2004 Total de ingresos US$ 713,398 US$ 1,036,370 US$ 1,249,882 Utilidad de operacin 270,006 475,508 571,867 Utilidad antes del efecto acumulado por cambio en principio contable 197,922 352,765 390,304 Efecto acumulado por cambio en principio contable - (32,353) - Utilidad neta 197,922 320,412 390,304 Dividendos declarados y pagados por Yanacocha - Los dividendos en efectivo pagados por Yanacocha a Condesa fueron de S/83,070,000 en el ao 2002, S/482,025,000 en el ao 2003 y S/414,911,000 en el ao 2004. Procesos legales Ver detalle en la nota 37(c). NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 (Expresado en miles de U.S. dlares) (Expresado en miles de nuevos soles) (Expresado en miles de U.S. dlares) (Expresado en miles de U.S. dlares) 53 COMPAIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. Y SUBSIDIARIAS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 (b) Los activos totalmente depreciados al 31 de diciembre de 2003 y de 2004 ascienden a S/336,849,000 y S/405,937,000, respectivamente. (c) La distribucin de la depreciacin y amortizacin fue como sigue: 2002 2003 2004 Existencias S/. 1,884 S/. 817 S/. 44 Costos de operacin 43,195 49,118 59,473 Gastos de exploracin en reas no operativas 2,229 479 - Otros, neto, nota 31 - 2,643 1,404 47,308 53,057 60,921 (d) Las obras en curso corresponden principalmente a la construccin de la Presa de Relaves N o 4 en la Unidad Minera Orcopampa. (e) El Brocal ha constituido prendas sobre inmuebles, maquinaria y equipo por aproximadamente US$5,822,000, en respaldo de la deuda a largo plazo que mantiene con el Banco de Crdito del Per y el BBVA Banco Continental, ver nota 20. 14. Costos de desarrollo, neto (a) A continuacin se presenta el movimiento del costo y amortizacin acumulada: Saldos al Saldos al 1 de enero 31 de diciembre de 2004 Adiciones de 2004 Costo Uchucchacua S/. 91,528 S/. 3,293 S/. 94,821 Orcopampa 28,831 31,850 60,681 Antapite 56,812 3,468 60,280 Ishihuinca 16,624 - 16,624 Cierre de unidades mineras, notas 3 y 19 (c) 7,784 14,154 21,938 201,579 52,765 254,344 Saldos Saldos iniciales Adiciones Retiros Ventas Transferencias finales Costo Terrenos S/. 6,237 S/. 413 S/. - S/. - S/. 259 S/. 6,909 Derechos mineros 22,741 722 - - - 23,463 Edificios, construcciones y otros 387,970 2,960 (14) (888) 5,886 395,914 Maquinaria y equipo 546,155 24,626 (886) (13,622) 28,836 585,109 Unidades de transporte 29,812 356 (82) (2,115) 1,802 29,773 Muebles y enseres 16,655 210 (4) (287) 376 16,950 Obras en curso (d) 26,033 67,220 - - (37,159) 56,094 Cierre de unidades mineras, notas 3 y 19 (c) 6,954 10,688 - - - 17,642 1,042,557 107,195 (986) (16,912) - 1,131,854 Depreciacin y amortizacin acumulada Derechos mineros 8,776 2,045 - - - 10,821 Edificios, construcciones y otros 192,127 15,764 - (382) - 207,509 Maquinaria y equipo 399,913 34,244 (164) (12,974) - 421,019 Unidades de transporte 20,469 2,392 (68) (1,831) - 20,962 Muebles y ensures 9,406 883 - (287) - 10,002 Cierre de unidades mineras, notas 3 y 19 (c) 3,734 5,593 - - - 9,327 634,425 60,921 (232) (15,474) - 679,640 Costo neto 408,132 452,214 13. Derechos mineros, inmuebles, maquinaria y equipo, neto (a) A continuacin se presenta el movimiento del costo y depreciacin acumulada durante el ejercicio 2004: (Expresado en miles de nuevos soles) (Expresado en miles de nuevos soles) (Expresado en miles de nuevos soles) 54 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 Saldos al Saldos al 1 de enero 31 de diciembre de 2004 Adiciones de 2004 Amortizacin acumulada de: Uchucchacua S/. 37,095 S/. 8,599 S/. 45,694 Orcopampa 10,297 8,261 18,558 Antapite 12,390 5,108 17,498 Ishihuinca 14,956 513 15,469 Cierre de unidades mineras, notas 3 y 19 (c) 3,020 10,847 13,867 77,758 33,328 111,086 Costo neto 123,821 143,258 (b) La distribucin de la amortizacin fue como sigue: 2002 2003 2004 Gastos de exploracin y desarrollo en unidades en operacin, nota 26 S/. 14,985 S/. 15,806 S/. 30,854 Gastos de exploracin en reas no operativas - - 2,145 Costos operativos - 639 266 Existencias 994 238 63 15,979 16,683 33,328 15. Costo de extraccin diferido El costo de extraccin diferido de El Brocal tuvo el siguiente movimiento durante los aos terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2004: 2003 2004 Saldo inicial S/. 41,727 S/. 56,056 Adiciones 14,329 - Saldo final 56,056 56,056 16. Concesiones mineras y crdito mercantil, neto (a) A continuacin se presenta el movimiento del costo y amortizacin acumulada durante el ejercicio 2004: Saldos al Saldos al 1 de enero 31 de diciembre de 2004 Adiciones Retiros de 2004 Costo Compaa de Exploraciones, Desarrollo e Inversiones Mineras S.A.C.- CEDIMIN S/. 175,837 S/. - S/. (381) S/. 175,456 Inversiones Colquijirca S.A. 42,476 - - 42,476 Consorcio Energtico de Huancavelica S.A. 9,113 - - 9,113 Sociedad Minera El Brocal S.A.A. 5,549 - - 5,549 Minera Paula 49 S.A.C. - 5,393 - 5,393 232,975 5,393 (381) 237,987 Amortizacin acumulada Compaa de Exploraciones, Desarrollo e Inversiones Mineras S.A.C. CEDIMIN 43,261 10,859 - 54,120 Inversiones Colquijirca S.A. 18,149 3,212 - 21,361 Consorcio Energtico de Huancavelica S.A. 1,920 994 - 2,914 Sociedad Minera El Brocal S.A.A. 1,515 533 - 2,048 64,845 15,598 - 80,443 Costo neto 168,130 157,544 (b) La Gerencia de la Compaa estima que el gasto por amortizacin para cada uno de los cinco aos siguientes ser de aproximadamente S/15 millones. (Expresado en miles de nuevos soles) (Expresado en miles de nuevos soles) (Expresado en miles de nuevos soles) (Expresado en miles de nuevos soles) 55 (Expresado en miles de nuevos soles) COMPAIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. Y SUBSIDIARIAS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 17. Prstamos bancarios A continuacin se presenta el detalle de los prstamos bancarios, los cuales fueron contrados en US$: Tasa deinters anual 2003 2004 Sociedad Minera El Brocal S.A.A. Banco Interamericano de Finanzas BIF 4.45% (3.72% al 31 de diciembre de 2003) S/. 1,635 S/. 3,283 Banco de Crdito del Per Entre 3.69% y 3.81% 5,959 - Banco Internacional del Per - Interbank Entre 3.71% y 4.48% 4,905 - Inversiones Mineras del Sur S.A. Banco de Crdito del Per 2.66% 10,539 9,521 Otras subsidiarias 423 346 23,461 13,150 Al 31 de diciembre de 2003 y 2004 este rubro est conformado principalmente por prstamos pre y post embarque obtenidos de diversos bancos locales. Los prstamos obtenidos por El Brocal estn garantizados con las existencias a ser embarcadas a esas fechas y tienen vencimiento corriente. El prstamo mantenido por Inminsur no cuenta con garantas especficas. La tasa de inters promedio ponderado de los prstamos bancarios fue de 4.24 por ciento y 3.37 por ciento durante los aos 2003 y 2004, respectivamente. Las tasas de inters promedio ponderado fueron de 9.33 por ciento al 31 de diciembre de 2003 y 3.12 por ciento al 31 de diciembre de 2004. 18. Cuentas por pagar comerciales A continuacin se presenta la composicin del rubro: 2003 2004 Proveedores locales S/. 49,957 S/. 49,767 Proveedores del exterior 2,742 11,421 52,699 61,188 Las cuentas por pagar comerciales se originan principalmente por la adquisicin de materiales, suministros y repuestos. Estas obligaciones estn denominadas en moneda nacional y moneda extranjera, tienen vencimientos corrientes y no generan intereses. No se han otorgado garantas especficas. 19. Otras cuentas por pagar (a) A continuacin se presenta la composicin del rubro: 2003 2004 Provisin para cierre de unidades mineras (c) S/. 51,202 S/. 67,521 Provisin para compensacin a funcionarios (b) 57,463 47,047 Impuesto a la renta por pagar - 25,143 Tributos por pagar 28,500 20,072 Remuneraciones y obligaciones similares por pagar 3,865 7,202 Cuentas por pagar a socio por operacin conjunta - 9,435 Participaciones de los trabajadores por pagar 5,507 11,738 Regalas por pagar al Estado Peruano - 6,639 Provisin para contingencias laborales - 3,140 Regalas por pagar a terceros, nota 37(b) 4,620 2,513 Provisin para prdida por diferencia de cambio en operaciones forward, nota 35 (b) 773 2,182 Dividendos por pagar 1,838 1,467 Otras cuentas por pagar, menores a S/1,500,000 9,210 12,627 162,978 216,726 Porcin no corriente Provisin para compensacin a funcionarios (48,151) (32,444) Provisin para cierre de unidades mineras (28,702) (39,881) Otros - (1,705) (76,853) (74,030) Porcin corriente 86,125 142,696 (Expresado en miles de nuevos soles) (Expresado en miles de nuevos soles) 56 (Expresado en miles de nuevos soles) (b) Provisin para compensacin a funcionarios - La Compaa cuenta con un programa que otorga a ciertos funcionarios una remuneracin en efectivo por un importe equivalente al exceso del valor de mercado futuro sobre el precio pactado, de un nmero determinado de acciones de la Compaa, siempre que el funcionario se encuentre trabajando al vencimiento de cada programa. La medicin se efecta al final de cada perodo de reporte sobre la base del precio de mercado vigente de la accin. El gasto por compensacin se reconoce a lo largo del perodo de vigencia establecido para cada programa. A continuacin se muestra el nmero de acciones que darn derecho a compensacin cada ao: Aos Nmero de acciones 2004 94,900 2005 150,300 2006 192,700 2007 217,100 2008 190,900 2009 193,000 En adelante 388,600 1,427,500 En el ao 2004, la Compaa ha registrado un gasto de S/2,135,000 en relacin con esta compensacin (S/6,744,000 y S/49,594,000 en los aos 2002 y de 2003, respectivamente), el cual se presenta en el rubro de gastos generales y administrativos del estado consolidado de ganancias y prdidas. (c) Provisin para cierre de unidades mineras - A continuacin se presenta el movimiento de la provisin para cierre de unidades mineras: Saldo al 1 de enero de 2003 S/. 7,453 Desembolsos (3,637) Efecto por cambio en principio contable 40,679 Aumento por actualizacin del valor presente de la provisin, nota 31 4,724 Prdida por exposicin a la inflacin 1,983 Saldo al 31 de diciembre de 2003 51,202 Desembolsos (5,691) Aumento de la provisin 21,019 Aumento por actualizacin del valor presente de la provisin, nota 31 7,056 Ganancia por exposicin a la inflacin (6,065) Saldo al 31 de diciembre de 2004 67,521 El estimado de los costos ambientales y de cierre de minas se basa en estudios preparados por asesores independientes, los que cumplen con las regulaciones ambientales vigentes, ver nota 37 (a). (d) Regalas por pagar al Estado Peruano - El 24 de junio de 2004, el Congreso de la Repblica promulg la Ley 28258 - Ley de Regala Minera. Esta ley tiene por objeto establecer la regala que deben pagar los titulares de las concesiones mineras como contraprestacin econmica por la explotacin de los recursos mineros metlicos y no metlicos. La regala se determinar aplicando tasas que varan entre 1% y 3% sobre el valor del concentrado o su equivalente, conforme a la cotizacin de los precios del mercado internacional publicado por el Ministerio de Energa y Minas. El 15 de noviembre de 2004, se aprob el reglamento de esta Ley. El importe correspondiente a las regalas del ao 2004 ascendente a S/6,639,000, se pagara en un periodo de 5 meses a partir del 28 de febrero de 2005. A la fecha de este informe est pendiente de resolucin un Recurso de Inconstitucionalidad en contra de la Ley de Regalas Mineras, presentado en el mes de noviembre del 2004 por la Sociedad Nacional de Minera, Petrleo y Energa, ante el Tribunal Constitucional de la Repblica. Si bien la Compaa, ha efectuado una provisin en sus estados financieros por el importe estipulado por ley, en enero del 2005 el Poder Judicial ha admitido los Recursos de Amparo presentado por Buenaventura y sus subsidiarias en contra de la Ley de Regalas Mineras; asimismo, estn en trmite las correspondientes Medidas Cautelares, las cuales permiten suspender la aplicacin de esta ley hasta el momento en que el Tribunal Constitucional de la Repblica resuelva este asunto. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 57 COMPAIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. Y SUBSIDIARIAS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 (b) A continuacin se detalla el vencimiento de la porcin no corriente de la deuda a largo plazo durante los prximos aos: Ao terminado el 31 de diciembre de Monto 2006 S/. 7,524 2007 2,651 2008 2,428 2009 2,428 15,031 (c) Los contratos de financiamiento de El Brocal contienen clusulas que requieren cumplir ciertos indicadores financieros. El Brocal, excepto por el indicador financiero de apalancamiento mximo requerido por el contrato de prstamo del BBVA Banco Continental, ha cumplido con estos indicadores al 31 de diciembre de 2004 y de 2003. Este incumplimiento ser informado al banco acreedor y, en opinin de la Gerencia de la Compaa, no tendr ningn impacto en las condiciones actuales del prstamo, toda vez que la condicin del banco es que el apalancamiento no exceda el ratio de 1.0, y al 31 de diciembre de 2004 es de 1.04. Adems, dicho ratio incluye S/13 millones de pasivo diferido por impuesto a la renta y participacin de trabajadores, los cuales no constituyen, en su integridad, obligacin de desembolso inmediato. (d) La deuda que Brocal mantena con Teck Cominco Limited fue pagada con fondos recibidos por el prstamo a largo plazo de BBVA Banco Continental. (e) Las tasas de inters promedio ponderado de la deuda a largo plazo fueron de 4.81 por ciento y 4.92 por ciento durante los aos 2003 y 2004, respectivamente. 21. Inters minoritario La composicin del pasivo por inters minoritario que se presenta en el balance general consolidado es la siguiente: 2003 2004 Inversiones Colquijirca S.A. S/. 27,762 S/. 50,337 S.M.R.L. Chaupiloma Dos de Cajamarca 14,227 15,655 Inversiones Mineras del Sur S.A. 8,722 14,165 Minera La Zanja S.R.L. - (13,111) Otros (2,283) (699) 48,428 66,347 20. Deuda a largo plazo (a) A continuacin se presenta el detalle de la deuda a largo plazo, la cual fue contrada en U.S. dlares: Garanta Tasa de inters anual Vencimiento final 2003 2004 InversionesMinerasdel Sur S.A. Banco deCrdito del Per Aval deBuenaventura 4.5% Setiembrede2005 S/. 72,675 S/. 22,981 ConsorcioEnergticode HuancavelicaS.A. BBVA Banco Continental Aval deBuenaventura Libor atres meses ms1.2% Abril de2005 19,319 4,323 (3.76%al 31dediciembrede2004) SociedadMineraEl Brocal S.A.A. (c) BBVA Banco Continental Prendas sobremaquinariay Libor atres meses ms2.35% Noviembre - 12,147 equipospor US$1,000,000; y (4.91%al 31dediciembrede2004) de2009 flujosdecobranzasde un cliente. Banco deCrdito del Per Prendasobremaquinariay Libor atres meses ms 3.75% Setiembre 18,320 10,533 equipospor US$5,822,000; y (6.31%al 31dediciembrede2004) de2006 flujosdecobranzasdedosclientes Teck Cominco Metals Ltd. No seconstituyeron Libor atres meses ms 6% Diciembre 5,494 - garantas especficas (7.16%al 31dediciembrede2003) de2006 Banco deCrdito Leasing Bienes arrendados 5.00% Junio de2007 - 1,037 Otros 113 342 115,921 51,363 Porcincorriente (70,453) (36,332) Porcinnocorriente 45,468 15,031 (Expresado en miles de nuevos soles) (Expresado en miles de nuevos soles) 58 (Expresado en miles de nuevos soles) NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 La composicin del ingreso (gasto) por inters minoritario que se presenta en el estado consolidado de ganancias y prdidas es la siguiente: 2002 2003 2004 Inversiones Colquijirca S.A. S/. (1,884) S/. (10,439) S/. 13,974 S.M.R.L. Chaupiloma Dos de Cajamarca (23,121) (33,175) (34,951) Inversiones Mineras del Sur S.A. (1,719) (7,905) (5,444) Otros 1,263 496 (1,750) (25,461) (51,023) (28,171) 22. Patrimonio neto (a) Capital social - La Compaa tiene acciones comunes con derecho a voto que representan el 100 por ciento de su capital emitido. La Junta Anual Obligatoria de Accionistas celebrada el 26 de marzo de 2002, acord aumentar el capital social de la Compaa de S/137,444,962 a S/549,779,848 (de S/197,894,000 a S/646,414,000, a valores constantes del 31 de diciembre de 2004) mediante la capitalizacin de una parte de las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2001, a travs del aumento del valor nominal de las acciones comunes - Series A y B de S/1 a S/4. Del monto de S/412,334,886 a capitalizarse (aproximadamente S/448,520,000, a valores constantes del 31 de diciembre de 2004), S/129,266,262 correspondan a las acciones comunes - Serie A y S/283,068,624 a las acciones comunes - Serie B. La Junta de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2002 acord la redesignacin de las acciones comunes - Serie B como acciones comunes - Serie A y la inmediata redesignacin de estas ltimas como acciones comunes. En consecuencia, a partir del 3 de mayo de 2002, el capital social de la Compaa est conformado por 137,444,962 acciones comunes con un valor nominal de S/4 cada una. El 28 de octubre de 2003, el Directorio acord la modificacin del programa de ADR celebrado con el Bank of New York, por lo que, a partir del 12 de noviembre de 2003, cada ADR corresponde a una accin comn. Hasta el 11 de noviembre de 2003, cada ADR corresponda a dos acciones comunes. Tal como se explica en la nota 2(t), el valor nominal ajustado por inflacin de las acciones en tesorera se presenta disminuyendo el capital social. A continuacin se detalla la composicin del capital social al 31 de diciembre de 2004: Resultado por Nmero de Valor exposicin a Capital acciones nominal la inflacin social Acciones comunes 137,444,962 S/. 549,780 S/. 96,634 S/. 646,414 Acciones en tesorera (10,565,130) (42,261) (7,398) (49,659) 126,879,832 507,519 89,236 596,755 La Compaa puede emitir acciones comunes por S/96,634,000, monto correspondiente a la reexpresin del capital social al 31 de diciembre de 2004. (b) Acciones de inversin - Las acciones de inversin no otorgan derecho a voto ni a participar en la Junta de Accionistas pero si a participar en la distribucin de dividendos. En la Junta Anual Obligatoria de Accionistas mencionada en el prrafo (a) anterior, se acord incrementar las acciones de inversin de S/372,320 a S/1,489,280 (de S/533,000 a S/1,749,000, a valores constantes del 31 de diciembre de 2004), mediante el aumento del valor nominal de dichas acciones de S/1 a S/4, a travs de una capitalizacin de utilidades acumuladas por S/1,116,960 (S/1,216,000 a valores constantes del 31 de diciembre de 2004). En consecuencia, a partir del 3 de mayo de 2002 las acciones de inversin estn conformadas por 372,320 acciones con un valor nominal de S/4 cada una. Tal como se explica en la nota 2(t), el valor nominal ajustado por inflacin de las acciones de inversin en tesorera se presenta disminuyendo las acciones de inversin. A continuacin se detalla la composicin de las acciones de inversin al 31 de diciembre de 2004: (Expresado en miles de nuevos soles) 59 COMPAIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. Y SUBSIDIARIAS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 Resultado por Nmero de Valor exposicin a Acciones de acciones nominal la inflacin inversin Acciones de inversin 372,320 S/. 1,489 S/. 260 S/. 1,749 Acciones de inversin en tesorera (15,933) (63) (3) (66) 356,387 1,426 257 1,683 La Compaa puede emitir acciones por S/260,000, monto correspondiente a la reexpresin por efecto de la inflacin al 31 de diciembre de 2004. (c) Capital adicional - El capital adicional de Buenaventura incluye lo siguiente al 31 de diciembre de 2004: - La prima obtenida en las emisiones de acciones comunes - Serie B por S/546,835,000. - Las utilidades en la venta de ADRs por S/30,286,000, y - La diferencia entre el valor nominal constante de las acciones en tesorera (comunes y de inversin), mantenidas a travs de la subsidiaria Condesa, y el costo ajustado por inflacin de dichas acciones por S/33,538,000. (d) Reserva legal - Segn lo dispone la Ley General de Sociedades, se requiere que un mnimo de 10 por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a la renta, se transfiera a una reserva legal hasta que sta sea igual al 20 por ciento del capital social. La reserva legal puede compensar prdidas o puede ser capitalizada, existiendo en ambos casos la obligacin de reponerla. (e) Acciones en tesorera mantenidas por subsidiaria - Tal como se explica en la nota 2(t), los valores de las acciones en tesorera se presentan disminuyendo los rubros de capital social, acciones de inversin y capital adicional. En el primer trimestre del ao 2002, Condesa vendi a terceros 322,000 ADRs (equivalente a 644,000 acciones comunes) por aproximadamente S/25,192,000, monto que se muestra en el patrimonio neto. (f) Dividendos declarados y pagados - A continuacin se muestra informacin sobre los dividendos declarados y pagados en los aos 2002, 2003 y 2004: Dividendos Dividendos Junta/sesin Fecha declarados por accin Dividendos 2002 Junta General Anual de Accionistas 26 de marzo de 2002 S/. 31,637,000 S/. 0.23 Sesin de Directorio 22 de octubre de 2002 46,891,000 0.34 Sesin de Directorio 22 de octubre de 2002 3,028,000 (*) 81,556,000 Dividendos 2003 Junta Obligatoria Anual de Accionistas 31 de marzo de 2003 44,198,000 0.32 Sesin de Directorio 31 de julio de 2003 80,280,000 0.58 Sesin de Directorio 28 de octubre de 2003 47,771,000 0.35 172,249,000 Dividendos 2004 Junta Obligatoria Anual de Accionistas 26 de marzo de 2004 77,823,000 0.56 Sesin de Directorio 28 de octubre de 2004 73,208,000 0.53 151,031,000 (*) Equivalente a S/2.19 por una accin comn de El Brocal. Durante los aos 2002, 2003 y 2004, los dividendos otorgados a la subsidiaria Condesa por acciones de Buenaventura ascienden a S/6,264,000, S/13,085,000 y S/11,567,000, respectivamente, los mismos que se presentan disminuyendo los dividendos declarados y pagados al 31 de diciembre de 2003 y 2004 en el estado consolidado de cambios en el patrimonio neto. (g) Ganancia (prdida) acumulada por traslacin - Corresponde a la diferencia en cambio que se origina como resultado de aplicar la metodologa descrita en la nota 2(f) para trasladar los estados financieros de Yanacocha de U.S. dlares a nuevos soles, y se presenta en el patrimonio neto hasta que se disponga de la inversin neta. (Expresado en miles de nuevos soles) 60 23. Situacin tributaria (a) Buenaventura y sus subsidiarias estn sujetas al rgimen tributario peruano. Al 31 de diciembre de 2004, la tasa del impuesto a la renta es de 30 por ciento sobre la utilidad gravable (27 por ciento al 31 de diciembre de 2003), incluyendo el resultado por exposicin a la inflacin. Las personas jurdicas no domiciliadas en el Per y las personas naturales debern pagar un impuesto adicional de 4.1 por ciento sobre los dividendos recibidos. A partir del 1 de enero de 2005 entraron en vigencia las siguientes modificaciones: - Se cre el Impuesto Temporal a los Activos Netos, que estar vigente hasta el 31 de diciembre de 2006. Este impuesto constituye una forma de pago a cuenta del Impuesto a la Renta. - Para la determinacin de la base de clculo de los impuestos, especficamente del Impuesto a la Renta, no se debern ajustar los estados financieros por inflacin. (b) Las autoridades tributarias tienen la facultad de revisar y, de ser aplicable, corregir el Impuesto a la Renta calculado por la Compaa en los cuatro aos posteriores al ao de la presentacin de la declaracin de impuestos. Las declaraciones juradas del Impuesto a la Renta e Impuesto General a las Ventas de los siguientes aos estn sujetas a fiscalizacin por parte de las autoridades tributarias: Entidad Aos abiertos a revisin por las autoridades tributarias Buenaventura 2001, 2002, 2003 y 2004 Buenaventura Ingenieros S.A. 2000, 2001, 2003 y 2004 Compaa de Exploraciones, Desarrollo e Inversiones Mineras S.A.C. - CEDIMIN 2000, 2001, 2003 y 2004 Compaa Minera Condesa S.A. 2002, 2003 y 2004 Compaa Minera Colquirrumi S.A. 2000, 2001, 2002, 2003 y 2004 Consorcio Energtico de Huancavelica S.A. 2000, 2001, 2002, 2003 y 2004 Contacto Corredores de Seguros S.A. 2000, 2001, 2002, 2003 y 2004 Sociedad Minera El Brocal S.A.A. 2000, 2001, 2002, 2003 y 2004 Inversiones Mineras del Sur S.A. 2000, 2002, 2003 y 2004 Metalrgica Los Volcanes S.A. 2000, 2001, 2002, 2003 y 2004 Minera Paula 49 S.A.C. 2000, 2001, 2002, 2003 y 2004 Minas Conga S.R.L. 2000, 2001, 2002, 2003 y 2004 S.M.R.L. Chaupiloma Dos de Cajamarca 2002, 2003 y 2004 El Impuesto a la Renta de Buenaventura del ejercicio 2000 fue fiscalizado por la Administracin Tributaria. Como consecuencia de ello, Buenaventura fue notificada de la correspondiente resolucin de determinacin, a travs de la cual se modifica la prdida tributaria arrastrable declarada. El principal reparo efectuado est relacionado con el hecho de considerar como gravados a los ingresos inafectos - dividendos y los ingresos provenientes de la aplicacin del mtodo contable de participacin patrimonial - a fin de determinar la prdida tributaria arrastrable. En opinin de los asesores legales de la Compaa, dicha interpretacin no tiene mayor sustento por lo que la Compaa obtendra un resultado favorable en el proceso administrativo iniciado contra la mencionada resolucin de determinacin. Debido a las posibles interpretaciones que las autoridades tributarias puedan dar a las normas legales vigentes, no es posible determinar, a la fecha, si de las revisiones que se realicen resultarn o no pasivos para la Compaa, por lo que cualquier mayor impuesto o recargo que pudiera surgir de eventuales revisiones fiscales sera aplicado a los resultados del ejercicio en que se determine. Sin embargo, en opinin de la Gerencia de la Compaa y de sus asesores legales, cualquier eventual liquidacin adicional de impuestos no tendra efectos significativos en los estados financieros al 31 de diciembre de 2004. (c) Para la determinacin del Impuesto a la Renta e Impuesto General a las Ventas, los precios de transferencia de las transacciones con empresas relacionadas y con empresas residentes en territorios de baja o nula imposicin, deben estar sustentados con documentacin e informacin sobre los mtodos de valoracin utilizados y los criterios considerados para su determinacin. Basados en el anlisis de las operaciones de la Compaa, la Gerencia de la Compaa y sus asesores legales opinan que, como consecuencia de la aplicacin de estas normas, no surgirn contingencias de importancia para la Compaa al 31 de diciembre de 2004 y de 2003. A partir del ejercicio 2004, se ha establecido la obligacin de presentar una declaracin jurada informativa anual de estas transacciones. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 61 COMPAIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. Y SUBSIDIARIAS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 (d) Durante el ao 2000, las autoridades tributarias revisaron las declaraciones juradas del Impuesto a la Renta y del Impuesto General a las Ventas de Yanacocha por los aos 1998 y 1999. Asimismo, revisaron sus declaraciones juradas del Impuesto General a las Ventas por los meses de enero y febrero de 2000. Como resultado de dicha revisin, Yanacocha recibi acotaciones ascendentes a US$24.4 millones. Con el propsito de solucionar parte de estas acotaciones, en enero del 2004 Yanacocha se acogi al Sistema Especial de Actualizacin y Pago de Deudas Tributarias - SEAP, que permite pagar impuestos incorrectamente declarados con el beneficio de eliminar multas y de liquidar los intereses a una tasa de inters preferencial. Luego de acogerse a este beneficio, Yanacocha mantiene an una demanda contenciosa ante la Corte Suprema de Justicia por US$3.1 millones. En opinin de la Gerencia de Yanacocha y de sus asesores legales, la resolucin de esta demanda le ser favorable. 24. Ventas netas por rea geogrfica y compromisos de ventas Los ingresos de la Compaa resultan bsicamente de las ventas de oro y de metales preciosos en forma de concentrados, incluyendo concentrado de plata-plomo, concentrado de plata-oro, concentrado de zinc, concentrado de plomo-oro-cobre y onzas de oro. El siguiente cuadro presenta las ventas netas a clientes por rea geogrfica: 2002 2003 2004 Per S/. 327,768 S/. 383,180 S/. 437,411 Amrica del Norte 38,202 28,793 50,736 Europa 175,916 289,597 424,614 Asia 20,976 26,065 15,838 Oceana 5,260 2,266 - 568,122 729,901 928,599 Ingreso (gasto) por cobertura de subsidiaria,nota 35 (a) 7,585 5,405 (20,158) 575,707 735,306 908,441 En el ao 2004, los tres clientes ms importantes representaron el 20%,16% y 13% del total de las ventas (el 35%, 28% y 11% del total de las ventas en el ao 2003). Al 31 de diciembre de 2004, el 48% de las cuentas por cobrar se relaciona con estos clientes (77% al 31 de diciembre de 2003). Algunos de estos clientes tienen contratos de venta que les garantizan el suministro de la produccin de ciertas minas de la Compaa a precios que se basan en cotizaciones de mercado y/o precios previamente pactados. Actualmente, la produccin de las unidades mineras de la Compaa se encuentra bajo contratos de ventas, los cuales vencen en distintas fechas no ms all del 31 de diciembre de 2011. 25. Costos operativos A continuacin se presenta la composicin del rubro: 2002 2003 2004 Contratistas S/. 89,354 S/. 115,313 S/. 122,803 Suministros 69,769 74,359 84,327 Gastos de personal 60,297 67,134 82,893 Diversos 54,266 45,766 48,051 273,686 302,572 338,074 26. Exploracin y desarrollo en unidades en operacin A continuacin se presenta la composicin del rubro: 2002 2003 2004 Gastos de exploracin Uchucchacua S/. 21,402 S/. 22,926 S/. 38,111 Orcopampa 17,493 21,883 22,628 Antapite 9,589 12,967 13,817 Ishihuinca 2,420 4,129 6,843 Shila 4,970 5,034 4,708 Julcani 2,690 1,627 4,191 Paula 2,241 1,301 3,446 Otros 1,870 42 2,571 62,675 69,909 96,315 Amortizacin de costos de desarrollo, nota 14(b) 14,985 15,806 30,854 77,660 85,715 127,169 (Expresado en miles de nuevos soles) (Expresado en miles de nuevos soles) (Expresado en miles de nuevos soles) 62 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 27. Exploracin en reas no operativas A continuacin se presenta la composicin del rubro: 2002 2003 2004 Fuera de las unidades mineras Contratos de operacin conjunta S/. 29,893 S/. 45,797 S/. 81,812 En unidades mineras Huachocolpa 5,153 1,948 4,507 Julcani 1,732 4,295 - Paula - 2,876 - Antapite 1,889 - - 8,774 9,119 4,507 Gastos de estudios y proyectos 1,642 4,339 1,922 40,309 59,255 88,241 28. Gastos generales y administrativos A continuacin se presenta la composicin del rubro: 2002 2003 2004 Gastos de personal S/. 35,023 S/. 29,493 S/. 31,802 Honorarios profesionales 14,907 16,673 18,569 Participacin de directorio 3,056 3,859 4,655 Seguros 1,576 1,730 2,164 Compensacin a funcionarios, nota 19(b) 6,744 49,594 2,135 Suministros 1,554 943 1,649 Provisin para cuentas de cobranza dudosa, nota 9(c) 329 5,952 1,146 Alquileres 883 989 890 Mantenimiento 793 750 668 Otros gastos menores 14,433 13,178 13,188 79,298 123,161 76,866 29. Gastos de ventas A continuacin se presenta la composicin del rubro: 2002 2003 2004 Fletes S/. 16,714 S/. 18,425 S/. 12,913 Servicios diversos 5,516 6,231 3,412 Otros 2,084 1,120 1,514 24,314 25,776 17,839 30. Ingresos y gastos financieros A continuacin se presenta la composicin de los rubros: 2002 2003 2004 Ingresos financieros Intereses sobre depsitos S/. 9,070 S/. 5,639 S/. 5,726 Cambio en el valor de mercado del fondo de inversin - 1,813 5,022 Intereses sobre prstamos 145 333 1,384 9,215 7,785 12,132 Gastos financieros Intereses de prstamos (15,473) (7,361) (4,609) Otros (1,229) (1,326) (2,906) (16,702) (8,687) (7,515) (Expresado en miles de nuevos soles) (Expresado en miles de nuevos soles) (Expresado en miles de nuevos soles) (Expresado en miles de nuevos soles) 63 COMPAIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. Y SUBSIDIARIAS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 31. Otros, neto A continuacin se presenta la composicin del rubro: 2002 2003 2004 Otros ingresos Dividendos recibidos de Cerro Verde S/. - S/. - S/. 4,871 Ganancia en venta de suministros 3,079 2,871 - Ingreso por recuperacin de seguros - - 273 Ganancia en venta de inmuebles, maquinaria y equipo 1,732 1,175 259 Otros 6,276 2,989 287 11,087 7,035 5,690 Otros gastos Actualizacin del valor presente de la provisin por cierre de unidades mineras, notas 3 y 19 (c) - 4,724 7,056 Provisin para contingencias laborales - - 3,199 Impuestos de no domiciliados asumidos por la Compaa 1,540 1,246 2,232 Depreciacin, nota 13 (c) - 2,643 1,404 Proyecto de desarrollo social en Huancavelica 808 1,313 925 Prdida de suministros vendidos a terceros - - 805 Sanciones administrativas - 1,657 817 Incentivos por renuncia voluntaria 1,537 1,046 - Provisin para fluctuacin de valores 1,513 874 - Otros 2,735 6,336 2,757 8,133 19,839 19,195 Neto 2,954 (12,804) (13,505) 32. Impuesto a la renta y participacin de los trabajadores (a) A continuacin se presenta la composicin del gasto (ingreso) por impuesto a la renta y participacin de los trabajadores presentado en el estado consolidado de ganancias y prdidas: 2002 2003 2004 Gasto (ingreso) por impuesto a la renta Corriente S.M.R.L. Chaupiloma Dos de Cajamarca S/. 21,528 S/. 30,683 S/. 37,509 Inversiones Mineras del Sur S.A. - 6,543 12,642 Buenaventura - - 10,345 Inversiones Colquijirca S.A. - - 8,368 Consorcio Energtico de Huancavelica S.A. - - 2,126 Compaa de Exploraciones, Desarrollo e Inversiones Mineras S.A.C. - CEDIMIN - - 1,051 Minera Shila S.A.C. 2,321 - - Otros 323 1,283 620 24,172 38,509 72,661 Diferido Buenaventura - (228,834) 21,582 Inversiones Colquijirca S.A. 2,669 (4,916) 7,370 Inversiones Mineras del Sur S.A. - (2,798) - Minera Shila S.A.C. 18 - - Otros - (247) 384 2,687 (236,795) 29,336 Total 26,859 (198,286) 101,997 (Expresado en miles de nuevos soles) (Expresado en miles de nuevos soles) 64 2002 2003 2004 Gasto (ingreso) por participacin de los trabajadores (i) Corriente Inversiones Mineras del Sur S.A. S/. - S/. 2,111 S/. 3,664 Buenaventura - - 2,998 Inversiones Colquijirca S.A. - - 2,426 Consorcio Energtico de Huancavelica S.A. - - 373 Compaa de Exploraciones, Desarrollo e Inversiones Mineras S.A.C. - CEDIMIN - - 305 Minera Shila S.A.C. 748 - - Otros - 187 86 748 2,298 9,852 Diferido Buenaventura - (62,896) 6,256 Inversiones Colquijirca S.A. 859 (1,425) 2,136 Inversiones Mineras del Sur S.A. - (811) 112 Minera Shila S.A.C. 6 - - Otros - (53) - 865 (65,185) 8,504 Total 1,613 (62,887) 18,356 (i) De acuerdo con la legislacin peruana, las compaas mineras con ms de 20 trabajadores deben tener un plan de participacin de los trabajadores equivalente al 8 por ciento de la renta imponible anual. Al 31 de diciembre de 2002, de 2003 y de 2004, S.M.R.L. Chaupiloma Dos de Cajamarca y Compaa Minera Condesa S.A. tienen menos de 20 empleados. (b) Tal como se explica en la nota 2(q), Buenaventura y sus subsidiarias reconocen los efectos de las diferencias temporales entre la base contable y la base imponible. A continuacin se presenta la composicin del rubro, segn las partidas que los originaron: NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 (Expresado en miles de nuevos soles) Resultado por Al 31 de Al 1 de Impuesto Participacin de exposicin a la diciembre enero de 2004 a la renta los trabajadores inflacin de 2004 Activo diferido Ingreso diferido por venta de produccin futura S/. 252,746 S/. (18,149) S/. (5,253) S/. (11,766) S/. 217,578 Provisin para cierre de unidades mineras 14,808 2,873 830 (842) 17,669 Provisin para compensacin de funcionarios 17,142 (3,428) (994) (798) 11,922 Gastos de exploracin no deducidos tributariamente 11,046 582 169 (285) 11,512 Provisin para prdida de valor de uso de inmuebles, maquinaria y equipo 6,281 (116) (34) (291) 5,840 Utilidades no realizadas en operaciones con relacionadas 4,837 (352) (102) (224) 4,159 Prdida tributaria arrastrable 30,056 (18,927) (5,925) (1,237) 3,967 Provisin para prdida de valor de repuestos y suministros 4,089 (692) (201) (105) 3,091 Provisin para regalas por pagar a Estado Peruano - 1,927 559 - 2,486 Provisin para cuentas de cobranza dudosa 1,845 21 6 (86) 1,786 Provisin para contingencias laborales - 1,199 348 - 1,547 Otros 3,214 325 93 (90) 3,542 346,064 (34,737) (10,504) (15,724) 285,099 Menos - Provisin para recuperacin del activo diferido (20,358) 4,641 1,783 1,195 (12,739) Activo diferido 325,706 (30,096) (8,721) (14,529) 272,360 Pasivo diferido Costos de extraccin diferido (19,956) - - - (19,956) Otros (8,309) 760 217 227 (7,105) Pasivo diferido (28,265) 760 217 227 (27,061) Activo diferido, neto 297,441 (29,336) (8,504) (14,302) 245,299 (Expresado en miles de nuevos soles) Abono (cargo) al estado consolidado de ganancias y prdidas 65 COMPAIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. Y SUBSIDIARIAS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 La Compaa no ha reconocido un pasivo diferido por impuesto a la renta y participacin de los trabajadores en relacin con el exceso de la base contable sobre la base tributaria de las inversiones en acciones, debido a lo siguiente: En el caso de la afiliada Cerro Verde (que se registra al valor razonable): bajo cualquier circunstancia distribucin de dividendos o venta de la inversin la reversin de la diferencia entre las bases contable y tributaria no generar efectos impositivos. Tal como se mencion anteriormente, la distribucin de dividendos no est afecta al impuesto a la renta. Por otro lado, Cerro Verde S.A. es una empresa que cotiza en la Bolsa de Valores de Lima y, de acuerdo con las normas tributarias vigentes en el Per, cualquier ganancia o prdida que surja en la venta de estas inversiones no est afecta al impuesto a la renta. En el caso de la afiliada Yanacocha, la gerencia de Buenaventura tiene la intencin y la capacidad de mantener la inversin hasta que se agoten sus reservas de oro y plata; en este sentido, considera que la diferencia temporal ser revertida a travs de dividendos a ser recibidos en el futuro, los cuales no estn afectos al impuesto a la renta. Por otro lado, la gerencia tiene la capacidad de revertir la diferencia temporal, por cualquier forma distinta a la distribucin de dividendos, sin que surjan efectos impositivos para la Compaa. (c) Durante los aos 2002, 2003 y 2004 se registraron gastos (ingresos) por participacin de los trabajadores e impuesto a la renta debido a lo siguiente: 2002 2003 2004 Utilidad antes de la participacin de los trabajadores e impuesto a la renta S/. 469,648 S/. 37,298 S/. 834,174 Tasa tributaria combinada 32.84% 32.84% 35.60% Participacin de los trabajadores e impuesto a la renta segn tasa legal combinada 154,232 12,249 296,966 Diferencias permanentes: Participacin en los resultados deafiliadas (i) (116,242) (183,102) (205,005) Efecto del valor razonable de los instrumentos derivados (ii) - 66,250 (5,208) Prdida en instrumentos derivados liquidados (ii) - 6,835 26,131 Efecto del valor razonable de los contratos de derivados que se modificaron a contratos comerciales (iii) - (94,794) - Reversin de provisin para valuacin de activo diferido - (53,944) - Efecto de cambio de tasa de impuesto a la renta (iv) (6,145) (21,978) - Otras partidas permanentes (3,373) 7,311 7,469 (125,760) (273,422) (176,613) Total 28,472 (261,173) 120,353 (i) De acuerdo con las normas tributarias peruanas, la participacin en los resultados de afiliadas, incluyendo los dividendos recibidos, no es gravable. (ii) De acuerdo con las normas tributarias peruanas, la prdida sobre instrumentos derivados no es deducible en la medida que se origine en el exterior. (iii) A partir del 1 de enero de 2003, la Compaa adopt la NIC 39, registrando el efecto inicial del valor razonable de todos los contratos de derivados contra las utilidades acumuladas. En diciembre de 2003, la Compaa modific las condiciones de algunos de estos contratos para que califiquen como contratos de ventas comerciales; como consecuencia, la prdida por valor razonable registrada contra las utilidades acumuladas se convirti en una diferencia temporal. El efecto impositivo sobre esta prdida se reconoci como un ingreso del ao debido a que el cambio de situacin de permanente a temporal ocurri en diciembre de 2003. (iv) A partir del 1 de abril de 2004, la tasa de impuesto a la renta es de 30%. Hasta el 31 de diciembre de 2003, dicha tasa fue de 27%. (Expresado en miles de nuevos soles) 66 Las acciones utilizadas como denominador en el clculo de la utilidad por accin bsica y diluida por los aos terminados el 31 de diciembre de 2002, de 2003 y de 2004 fueron determinadas como sigue: Por el aoterminado Por el aoterminado Por el aoterminado el 31dediciembrede2002 el 31dediciembrede2003 el 31dediciembrede2004 UtilidadNeta Acciones Utilidad Utilidadneta Acciones Utilidadpor Utilidadneta Acciones Utilidad (numerador) (denominador) por accin (numerador) (denominador) accin (numerador) (denominador) por accin Utilidadpor accinbsica ydiluidaantesdel efecto acumuladopor cambioen principiocontable S/. 415,715,000 127,236,219 S/. 3.27 S/. 247,448,000 127,236,219 S/. 1.95 S/. 685,650,000 127,236,219 S/. 5.39 Efectoacumuladopor cambio enprincipiocontablepor cierredeunidadesmineras - 127,236,219 - (72,295,000) 127,236,219 (0.57) - 127,236,219 - Utilidadnetapor accinbsicay diluida 415,715,000 127,236,219 3.27 175,153,000 127,236,219 1.38 685,650,000 127,236,219 5.39 34. Divulgacin de informacin sobre segmentos La Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 14 requiere que las compaas presenten informacin financiera por segmentos geogrficos o de negocios. Las compaas deberan considerar su estructura organizacional y gerencial, as como sus sistemas internos de reporte financiero a fin de identificar sus segmentos. Los segmentos son determinados por la manera cmo la Gerencia organiza la Compaa para tomar decisiones y evaluar el desempeo del negocio. La Gerencia toma decisiones y evala el desempeo del negocio sobre la base del segmento minero. Los segmentos de electricidad, consultora minera y de seguros no son relevantes para efectos de evaluar el desarrollo del negocio, por lo cual la Gerencia considera que el nico segmento reportable de la Compaa es el minero. 35. Operaciones de futuros (a) Riesgo de precio de los metales - Contratos de derivados Buenaventura mantiene contratos de instrumentos derivados con la intencin de cubrirse de las fluctuaciones de precios de sus metales; sin embargo, los contratos no cumplen con todas las condiciones establecidas en la NIC 39 para ser contabilizados como operaciones de cobertura de flujos futuros. Durante los aos 2004 y 2003, la subsidiaria El Brocal mantuvo contratos de instrumentos derivados que calificaban como operaciones de cobertura de flujos de efectivo. A continuacin se presenta el resumen de los contratos de derivados futuros de Buenaventura para cubrir los riesgos de fluctuacin de precios de los metales, vigentes al 31 de diciembre de 2004: (i) Garantizadas al precio promedio de US$345 por onza siempre y cuando el oro cotice por encima de US$285.00 por onza. (ii) Garantizadas al precio mnimo de US$6.00 por onza (siempre y cuando la plata cotice por encima de US$4.00 por onza). En relacin con los contratos de instrumentos derivados mantenidos durante los aos 2003 y 2004, Buenaventura y El Brocal efectuaron los siguientes registros contables: En enero de 2003, Buenaventura registr un cargo a resultados acumulados por S/458,189,000, y El Brocal registr un abono a la cuenta patrimonial de Prdida acumulada no realizada en instrumentos derivados de coberturapor S/1,742,000, neto del inters minoritario, en relacin con la adopcin inicial de la NIC 39. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 (Expresado en nuevos soles) 2002 2003 2004 Acciones comunes 137,444,962 137,444,962 137,444,962 Acciones de inversin 372,320 372,320 372,320 137,817,282 137,817,282 137,817,282 Menos - Acciones en tesorera (10,581,063) (10,581,063) (10,581,063) 127,236,219 127,236,219 127,236,219 33. Utilidad por accin bsica y diluida A continuacin se muestra el clculo de la utilidad por accin bsica y diluda reportada por los aos terminados el 31 de diciembre de 2002, de 2003 y de 2004: Metal Cantidad (onzas) Rango de precio Perodo Mnimo Mximo (US$/Oz) Oro 52,500 (i) 849,000 343 a 366.7 Enero 2005 - Julio 2011 Plata 500,000 (ii) 3,200,000 5.84 a 6.16 Enero 2005 - Agosto 2006 67 COMPAIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. Y SUBSIDIARIAS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 En el ao 2004, Buenaventura reconoci una ganancia de S/14,629,000 (una prdida de S/647,218,000 en el ao 2003) por el cambio en el valor razonable ocurrido en este perodo, que se presenta por separado en el estado consolidado de ganancias y prdidas. En el ao 2004, El Brocal reconoci un abono de S/4,621,000 (un cargo de S/8,085,000, en el ao 2003), neto del inters minoritario, en la cuenta patrimonial de Prdida acumulada no realizada en instrumentos derivados de cobertura, por los cambios ocurridos en el valor razonable de esos contratos en dichos perodos. Al 31 de diciembre de 2004, El Brocal ya no mantiene contratos de cobertura de precio de metales. En el ao 2004, Buenaventura reconoci gastos por S/36,566,000 (ingresos por S/44,760,000 y gastos por S/20,812,000 en los aos 2002 y 2003, respectivamente) en relacin con operaciones de derivados liquidados en dichos perodos. Asimismo, reconoci gastos por S/36,837,000 por la recompra de posiciones de cobertura por 120,000 onzas de oro ocurrida durante el primer trimestre de 2004. Estos importes se presentan en el rubro de ganancia (prdida) en instrumentos derivados liquidados en el estado consolidado de ganancias y prdidas. Asimismo, el pasivo que se muestra en el balance general consolidado por S/70,927,000 y S/267,852,000 como porciones corriente y no corriente, respectivamente, corresponde al valor razonable de los instrumentos derivados vigentes al 31 de diciembre de 2004 (S/99,893,000 y S/307,826,000 como porciones corriente y no corriente, respectivamente, al 31 de diciembre de 2003). Contratos de entrega fsica de oro, zinc y plata Con fecha efectiva el 30 y 31 de diciembre de 2003, Buenaventura modific las condiciones de ciertos contratos de instrumentos derivados para que califiquen como contratos de ventas con entrega fsica de oro. El valor razonable de estos contratos a la fecha de la modificacin de las condiciones de S/709,963,000 se present como Ingreso diferido por venta de produccin futuraen el balance general consolidado al 31 de diciembre de 2003 y, a partir de esta fecha, afecta los resultados de los ejercicios en los cuales se efectan las entregas fsicas de las onzas de oro comprometidas. En el ao 2004, Buenaventura entreg 198,000 onzas de oro como parte de los compromisos antes indicados. En consecuencia, Buenaventura reconoci ingresos de S/68,837,000 en el rubro realizacin de ingreso diferido por venta de produccin futuradel estado consolidado de ganancias y prdidas. Al 31 de diciembre de 2004, Buenaventura est comprometida a vender 1,844,000 onzas de oro a precios que fluctan entre US$332 y US$451 por onza de oro, en perodos que no van ms all de diciembre de 2011. (b) Riesgo de tipo de cambio - Buenaventura mantiene contratos a trmino (forward) por US$7,414,000 a tipos de cambio pactados entre S/3.554 y S/3.589 por cada U.S. dlar, con vencimientos similares a los de los depsitos a plazo, ver nota 6. En el ao 2004, estos contratos han generado una prdida de aproximadamente de S/1,818,000 (S/2,436,000 en el ao 2003), explicada por el menor tipo de cambio de mercado al vencimiento en comparacin con el tipo de cambio pactado. El valor razonable de estas operaciones al 31 de diciembre de 2004 asciende a S/2,182,000 (S/773,000 al 31 de diciembre de 2003) y se presenta en el rubro otras cuentas por pagar del balance general consolidado, ver nota 19. 36. Valor razonable de los instrumentos financieros La informacin acerca del valor razonable de mercado de los instrumentos financieros, incluyendo derivados, se presenta a continuacin: Los activos y pasivos corrientes se aproximan a su valor razonable de mercado debido al tiempo de madurez relativamente corto de los instrumentos financieros. El valor razonable de la inversin mantenida en Sociedad Minera Cerro Verde S.A. es de S/270,600,000, al 31 de diciembre de 2004 (S/223,399,000 al 31 de diciembre de 2003). El valor razonable de la deuda a largo plazo mantenida en el Brocal e Inminsur es similar a su valor en libros, dado que sus condiciones y tasas de inters son de mercado. El valor razonable de mercado de los instrumentos derivados asciende a S/338,779,000 y se determina sobre la base de las cotizaciones recibidas de terceros independientes, ver nota 35. 37. Compromisos y contingencias (a) Medio ambiente - Las actividades de exploracin y explotacin de la Compaa estn sujetas a normas de proteccin del medio ambiente, en cumplimiento de las cuales la Compaa present estudios preliminares del medio ambiente y Programas de Adecuacin y Manejo Ambiental (PAMA) para las unidades mineras. El Ministerio de Energa y Minas ha aprobado los PAMA presentados por la Compaa para sus unidades mineras de Uchucchacua, Julcani, Orcopampa, Colquijirca, Ishihuinca, Huachocolpa, Shila y Paula, as como el Estudio de Impacto Ambiental (EIA) para la unidad minera Antapite. Al 31 de diciembre de 2004, los PAMA de las unidades mineras de Uchucchacua, Julcani, Orcopampa, Colquijirca e Ishihuinca han sido completados. 68 El 14 de octubre de 2003, el Congreso de la Repblica emiti la Ley 28090, Ley que Regula el Cierre de Minas. Esta ley tiene por objeto regular las obligaciones y procedimientos que deben cumplir los titulares de la actividad minera para la elaboracin, presentacin e implementacin del Plan de Cierre de Minas, as como la constitucin de las garantas ambientales correspondientes, que aseguren el cumplimiento de las inversiones que comprende, con sujecin a los principios de proteccin, preservacin y recuperacin del medio ambiente. A la fecha se encuentra pendiente la reglamentacin correspondiente. (b) Concesiones arrendadas - La Compaa ha suscrito contratos para operar en concesiones arrendadas tal como se indica a continuacin: Compaa Compaa Ao en que Regalas arrendataria arrendadora vence el contrato Compaa de Minas Sindicato Minero 2043 10% de la produccin valorizada, Buenaventura S.A.A. Orcopampa S.A. dependiendo de ciertas condiciones (Arequipa) contractuales. Inversiones Mineras El Futuro de Ica S.R.L. 2015 7% del valor de venta de los concentrados. del Sur S.A. (Arequipa) El siguiente es un detalle de los gastos por regalas que se incluyen en el rubro gastos operativos del estado consolidado de ganancias y prdidas: 2002 2003 2004 Sindicato Minero Orcopampa S.A. S/. 13,561 S/. 22,869 S/. 22,706 El Futuro de Ica S.R.L. 1,120 2,273 2,212 14,681 25,142 24,918 El saldo de regalas por pagar es de S/2,513,000 al 31 de diciembre de 2004 (S/4,620,000 al 31 de diciembre de 2003), ver nota 19(a). (c) Procesos legales de Buenaventura - Demanda de cuidadano francs - En febrero de 2002, la Compaa y la subsidiaria Compaa Minera Condesa S.A. (Condesa), conjuntamente con Newmont Mining, Newmont Second y ciertas personas naturales, fueron demandadas ante la Corte Distrital del estado de Colorado, Estados Unidos, por un ciudadano francs, quien declara haberse desempeado como consultor de Normandy en el juicio que concluy en 1998 y que fuera motivo de un Acuerdo de Transaccin Global en el ao 2000, mediante el cual BRGM, Mine Or, Normandy y sus empresas asociadas (SEREM) renunciaron total y permanentemente a cualquier pretensin sobre el derecho de preferencia de las acciones de Compaa de Exploraciones, Desarrollo e Inversiones Mineras S.A.C. - CEDIMIN a cambio de un pago nico de US$80 millones, de los cuales US$40 millones fueron pagados por la Compaa. El demandante asegura que se ha visto perjudicado debido a que Normandy se comprometi a pagarle una comisin, si lograba aumentar el valor del pago ordenado por la corte, lo cual no ocurri, y demanda una indemnizacin por daos no menor a US$25 millones ms intereses, adems de una cifra por daos que podra triplicar dicha cifra. Asimismo, alega violaciones al estatuto federal RICO, as como bajo las leyes estatales del estado de Colorado, interferencias en derechos contractuales, difamacin y otros daos. La defensa present mociones para contestar la demanda en varios recursos, pero en lugar de responder dichas mociones el demandante present una ampliacin de la demanda. La Compaa y Condesa han presentado mociones para rechazar la ampliacin de la demanda. Con fecha 15 de enero de 2004 el Juez Richard P. Matsch de la Corte Federal del Distrito de Colorado, resolvi desestimar la demanda y su ampliacin. El 15 de febrero de 2004, el fallo ha sido apelado ante la Corte Federal de los Estados Unidos de Amrica, del Dcimo Circuito, Colorado. A la fecha no es posible predecir cundo la Corte emitir una decisin sobre esta apelacin. En opinin de la Gerencia y sus asesores legales el resultado final de este proceso no tendr un efecto importante sobre los estados financieros de la Compaa al 31 de diciembre de 2004. Otros - La Compaa es parte de otros procesos legales que surgen del curso normal de sus actividades; sin embargo, en opinin de la Gerencia de la Compaa, ninguno en particular, ni todos en conjunto, podran resultar en contingencias importantes. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 (Expresado en miles de nuevos soles) 69 2003 2004 Minera Yanacocha S.R.L. S/. 36,761 S/. 45,708 Otros 937 370 37,698 46,078 COMPAIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. Y SUBSIDIARIAS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 (d) Procesos legales de Yanacocha Derrame de mercurio en Choropampa - En junio de 2000, un contratista de Yanacocha derram aproximadamente 11 litros de mercurio cerca de Choropampa, situada a 84.8 kilmetros de Yanacocha. Como consecuencia del accidente, el 10 de setiembre de 2001, 900 ciudadanos peruanos demandaron a Yanacocha y otros involucrados ante la Corte Distrital del estado de Colorado, Estados Unidos de Amrica (en adelante la Corte). Los demandantes reclaman compensaciones por los daos originados por este derrame. El 22 de mayo de 2002, la Corte desestim la demanda, lo que fue ratificado con posterioridad mediante resolucin de fecha 30 de junio de 2002. La parte demandante apel dicha resolucin. En julio de 2002, se present una nueva demanda contra Yanacocha y otras subsidiarias de Newmont Mining Corporation ante la misma Corte, por otros 140 ciudadanos peruanos que se sumaron a la demanda original, reclamando compensaciones similares a las de la primera demanda. Esta nueva demanda se encuentra en suspenso hasta que se defina la apelacin de la primera. A la fecha, Yanacocha considera que no es posible predecir el resultado final de estas demandas y estima que cualquier efecto relacionado con ellas no sera importante en sus estados financieros. (e) Notificacin de arbitraje de un proveedor - En junio de 2004, como parte del proceso de conciliacin con un proveedor de Yanacocha, la Gerencia de esta Compaa acord pagar una indemnizacin de 2.5 millones de dlares. Con este pago, Yanacocha dio trmino al proceso de arbitraje iniciado en noviembre de 2003, relacionado con la disputa contractual y de honorarios en la construccin civil realizada en Carachugo. El monto original del reclamo fue de aproximadamente US$ 12 millones. 38. Transacciones con compaas afiliadas (a) La Compaa ha efectuado las siguientes transacciones con sus afiliadas en los aos 2002, 2003 y 2004: S.M.R.L. Chaupiloma Dos de Cajamarca (Chaupiloma) - Es propietaria de los denuncios mineros explotados por Yanacocha en contra prestacin de lo cual recibe regalas del 3 por ciento de las ventas realizadas por Yanacocha. En el ao 2004 las regalas ascendieron a S/128,889,000 (S/82,350,000 y S/116,857,000 en los aos 2002 y 2003, respectivamente) y se presentan en el rubro ingresos por regalas en el estado consolidado de ganancias y prdidas. Compaa Minera Condesa S.A. (Condesa) - Durante el ao 2004, Yanacocha otorg dividendos en efectivo a Condesa por aproximadamente S/414,911,000 (S/83,070,000 y S/ 482,025,000 en el ao 2002 y 2003, respectivamente). Buenaventura Ingenieros S.A. (Bisa) - En marzo de 2002, Bisa firm un contrato de locacin de servicios especializados con Yanacocha para efectuar labores de anlisis y estudios, diseos de obras, as como para el planeamiento, supervisin y administracin de las obras de infraestructura que requiera Yanacocha en sus operaciones. Dicho contrato tuvo vigencia hasta el 31 de diciembre de 2004 y fue renovado en enero de 2005 hasta el 31 de diciembre de 2005 bajo las mismas condiciones. Durante el ao 2004, la facturacion relacionada con este servicio asciende aproximadamente a S/10,176,000 (S/11,408,000 en el ao 2003). Las utilidades entre Bisa y Yanacocha no son significativas y, por lo tanto, no han sido eliminadas en los estados financieros consolidados. Consorcio Energtico de Huancavelica S.A. (Conenhua) - En noviembre de 2000, Conenhua suscribi un convenio con Yanacocha para la construccin y operacin de las lneas de transmisin de 220 kv Trujillo - Cajamarca y 60 kv Cajamarca - La Pajuela y la subestacin Cajamarca Norte, as como la ampliacin de la subestacin Trujillo. De acuerdo con el convenio, las obras culminaron en octubre de 2001. Asimismo, Yanacocha y Conenhua celebraron un contrato para los servicios de transmisin de energa elctrica y operacin de las obras por un plazo de 10 aos contados a partir de noviembre de 2001, por el cual se fij una retribucin anual de US$3.7 millones que Yanacocha deber pagar a Conenhua. Durante el ao 2004, los ingresos relacionados con este servicio ascendieron aproximadamente a S/13,265,000 (S/14,282,000 en el ao 2003). Las utilidades entre Conenhua y Yanacocha no son significativas y, por lo tanto, no han sido eliminadas en los estados financieros consolidados. (b) Como resultado de las transacciones antes indicadas y otras menores, la Compaa tiene las siguientes cuentas por cobrar a afiliadas: (Expresado en miles de nuevos soles) Dictamen de los auditores independientes A los Accionistas de la Compaa de Minas Buenaventura S.A.A. 1. Hemos auditado el balance general adjunto de la Compaa de Minas Buenaventura S.A.A. (una sociedad annima peruana) al 31 de diciembre de 2003 y de 2004, as como los correspondientes estados de ganancias y prdidas, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por los aos terminados el 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004. La preparacin de los estados financieros es responsabilidad de la Gerencia de la Compaa. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinin sobre estos estados financieros basada en la auditora que efectuamos. No hemos auditado los estados financieros de Minera Yanacocha S.R.L. (una empresa afiliada en la cual la Compaa tiene una participacin de 43.65 % a travs de su subsidiaria Compaa Minera Condesa S.A.) al 31 de diciembre de 2003 y de 2004 y por los aos terminados el 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004. Esos estados financieros fueron examinados por otros auditores independientes, quienes nos proporcionaron sus correspondientes dictmenes de auditora; nuestra opinin sobre los estados financieros, en cuanto concierne a las cifras de Minera Yanacocha S.R.L., est basada nicamente en los dictmenes de los auditores independientes de esta empresa. En los estados financieros consolidados de la Compaa, la inversin y la participacin en la utilidad neta de Minera Yanacocha S.R.L., obtenidas a partir de los estados financieros de esta entidad, ascienden a S/1,101.0 millones y S/1,152.2 millones al 31 de diciembre de 2003 y de 2004 y a S/361.5 millones, S/515.7 millones y S/583.3 millones por los aos terminados el 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004, respectivamente. 2. Nuestra auditora fue efectuada de acuerdo con normas de auditora generalmente aceptadas en el Per. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con la finalidad de obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes. Una auditora comprende el examen, basado en comprobaciones selectivas, de las evidencias que respaldan los importes y las divulgaciones en los estados financieros. Tambin comprende la evaluacin de los principios de contabilidad aplicados y de las principales estimaciones efectuadas por la Gerencia de la Compaa, as como una evaluacin de la presentacin general de la informacin financiera. Consideramos que la auditora que hemos efectuado y el informe de los auditores independientes de Minera Yanacocha S.R.L. nos proporcionan una base razonable para fundamentar nuestra opinin. 3. Los estados financieros de la Compaa de Minas Buenaventura S.A.A. fueron preparados para cumplir con los requisitos legales vigentes en el Per sobre presentacin de informacin financiera a los accionistas y a la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV), y reflejan la inversin en sus compaas subsidiarias y afiliadas al valor contable de su participacin patrimonial en ellas al 31 de diciembre de 2003 y de 2004 y no sobre una base consolidada, por lo cual estos estados financieros deben leerse conjuntamente con los estados financieros consolidados de la Compaa y sus subsidiarias, que se presentan por separado y sobre los cuales hemos emitido una opinin sin salvedades el 18 de febrero de 2005. 4. En nuestra opinin, basados en nuestra auditora y en los dictmenes de los auditores independientes de Minera Yanacocha S.R.L., los estados financieros antes indicados, preparados para los fines indicados en el prrafo 3 anterior, presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situacin financiera de la Compaa de Minas Buenaventura S.A.A. al 31 de diciembre de 2003 y de 2004, as como los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los aos terminados el 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per. 5. A partir del 1 de enero de 2003, la Compaa ha adoptado la NIC 39 "Instrumentos Financieros - Reconocimiento y Medicin" y, conjuntamente con su afiliada Minera Yanacocha S.R.L., ha modificado su poltica contable para registrar las obligaciones para cierre de unidades mineras, ver notas 2 y 3. Refrendado por:
Vctor Burga C.P.C. Matrcula No.14859 Lima, Per, 18 de febrero de 2005 71 Nota 2003 2004 2004 (Nota 4) Activo Activo corriente Caja y bancos 6 S/. 389,643 S/. 303,887 US$ 92,564 Fondo de inversin 7 54,881 52,155 15,886 Cuentas por cobrar comerciales 8 55,684 64,252 19,571 Cuentas por cobrar diversas, neto 9 14,831 5,478 1,669 Cuentas por cobrar a subsidiarias y afiliadas 34 13,095 14,704 4,479 Existencias, neto 10 55,529 47,909 14,593 Impuestos y gastos pagados por adelantado 11 30,073 30,460 9,278 Activo por instrumentos derivados 3,525 - - Total activo corriente 617,261 518,845 158,040 Prstamos a subsidiarias a largo plazo 34 7,905 46,107 14,044 Inversiones en acciones 12 1,748,900 2,193,150 668,032 Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 13 191,557 200,758 61,151 Costos de desarrollo, neto 14 76,801 98,385 29,968 Concesiones mineras y crdito mercantil, neto 15 35,554 30,812 9,385 Activo diferido por impuesto a la renta y participacin de los trabajadores, neto 28 297,065 255,407 77,797 Total activo 2,975,043 3,343,464 1,018,417 Pasivo y patrimonio neto Pasivo corriente Cuentas por pagar comerciales 16 19,890 30,855 9,398 Otras cuentas por pagar 17 48,122 80,368 24,480 Cuentas por pagar a subsidiarias y afiliadas 34 43,981 18,453 5,621 Pasivo por instrumentos derivados 31 77,903 70,927 21,604 Ingreso diferido por venta de produccin futura 31 68,841 72,313 22,027 Total pasivo corriente 258,737 272,916 83,130 Otras cuentas por pagar a largo plazo 17 62,210 53,791 16,385 Pasivo por instrumentos derivados 31 307,826 267,852 81,588 Ingreso diferido por venta de produccin futura 31 641,122 568,772 173,248 Total pasivo 1,269,895 1,163,331 354,351 Patrimonio neto 18 Capital social, neto de acciones en tesorera de S/49,659,000 en los aos 2003 y 2004 596,755 596,755 181,771 Acciones de inversin, neto de acciones en tesorera de S/66,000 en los aos 2003 y 2004 1,683 1,683 513 Capital adicional 610,659 610,659 186,006 Reserva legal 99,286 129,276 39,377 Utilidades acumuladas 223,373 734,059 223,594 Ganancia (prdida) acumulada por traslacin (29,395) (148,513) (45,237) Ganancia no realizada en inversiones en acciones mantenidas al valor razonable 209,130 256,331 78,078 Prdida no realizada en instrumentos derivados de cobertura (6,343) - - Ingreso diferido por venta de produccin futura de subsidiaria - (117) (36) Total patrimonio neto 1,705,148 2,180,133 664,066 Total pasivo y patrimonio neto 2,975,043 3,343,464 1,018,417 Los notas adjuntas son parte integrante del balance general. BALANCE GENERAL COMPAIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. Al 31 de diciembre de 2003 y 2004 (Expresado en miles de nuevos soles y U.S. dlares) 72 ESTADO DE GANANCIAS Y PRDIDAS COMPAIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 Nota 2002 2003 2004 2004 (Nota 4) Ingresos de operacin Ventas netas 20 S/. 412,107 S/. 521,862 S/. 683,599 US$ 208,224 Ingresos por regalas 34(a) 6,755 8,614 9,377 2,856 Total ingresos 418,862 530,476 692,976 211,080 Costos de operacin Costos operativos 21 239,959 275,402 332,290 101,215 Exploracin y desarrollo en unidades en operacin 22 50,098 56,989 90,332 27,515 Depreciacin 13(c) 19,606 20,955 28,068 8,550 Total costos de operacin 309,663 353,346 450,690 137,280 Utilidad bruta 109,199 177,130 242,286 73,800 Gastos operativos Generales y administrativos 23 56,096 96,043 56,753 17,287 Exploracin en reas no operativas 24 31,833 45,225 46,821 14,261 Regalas a terceros 33(b) 13,560 22,869 22,706 6,916 Ventas 25 14,020 15,028 6,200 1,889 Regalas al Estado Peruano 17(d) - - 4,346 1,324 Provisin por prdida en el valor de activos 150 361 - - Total gastos operativos 115,659 179,526 136,826 41,677 Utilidad (prdida) de operacin (6,460) (2,396) 105,460 32,123 Otros ingresos (gastos), neto Participacin en los resultados de subsidiarias y afiliadas 12(f) 382,373 627,888 624,624 190,260 Ganancia (prdida) por cambio en el valor razonable de los instrumentos derivados 31 - (643,694) 11,233 3,421 Ganancia (prdida) en instrumentos derivados liquidados 31 44,760 (19,020) (70,430) (21,453) Realizacin del ingreso diferido por venta de produccin futura 31 - - 68,837 20,968 Ingresos financieros 26 14,179 9,421 9,385 2,859 Gastos financieros 26 (1,442) (202) (1,022) (311) Ganancia (prdida) por exposicin a la inflacin (3,187) 825 (18,464) (5,624) Amortizacin de concesiones mineras y crdito mercantil 15 (6,374) (4,550) (4,742) (1,444) Otros, neto 27 (4,119) (10,220) (3,560) (1,085) Total otros ingresos (gastos), neto 426,190 (39,552) 615,861 187,591 Utilidad (prdida) antes de la participacin de los trabajadores, impuesto a la renta y efecto acumulado por cambio en principio contable 419,730 (41,948) 721,321 219,714 Provisin por participacin de los trabajadores 28(b) - 62,896 (9,254) (2,819) Provisin por impuesto a la renta 28(b) - 228,834 (31,927) (9,725) Utilidad antes de efecto acumulado por cambio en principio contable 419,730 249,782 680,140 207,170 Efecto acumulado por cambio en principio contable por cierre de unidades mineras 3 - (72,295) - - Utilidad neta 419,730 177,487 680,140 207,170 Utilidad por accin bsica y diluida antes de efecto acumulado por cambio en principio contable, expresada en nuevos soles y U.S. dlares 29 3.30 1.96 5.35 1.63 Efecto acumulado por cambio en principio contable por cierre de unidades mineras - (0.57) - - Utilidad neta por accin bsica y diluida, expresada en nuevos soles y U.S. dlares 29 3.30 1.39 5.35 1.63 Promedio ponderado del nmero de acciones en circulacin 127,236,219 127,236,219 127,236,219 127,236,219 Los notas adjuntas son parte integrante de este estado. (Expresado en miles de nuevos soles y U.S. dlares) 73 COMPAIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO Saldosal 1 de enerode2002 126,235,832S/.181,777 S/.533 S/.552,019S/.39,563S/.840,481 S/.6,315 S/. - S/. - S/. - S/.1,620,688 Dividendosdeclaradosypagados, nota18(f) - - - - - (81,556) - - - - (81,556) Capitalizacindeutilidades acumuladas, nota18(a) y18(b) - 448,520 1,216 - - (449,736) - - - - - Transferenciaareservalegal - - - - 41,974 (41,974) - - - - - UtilidadenventadeADRs, nota18(e) 644,000 925 - 24,267 - - - - - - 25,192 Compradeaccionesdeinversin por subsidiaria - - (14) (146) - - - - - - (160) Gananciaacumuladapor traslacinde lainversinenMineraYanacochaS.R.L., mantenidaatravsdeCompaa MineraCondesaS.A., nota18(g) - - - - - - 1,054 - - - 1,054 Aumentodel valor nominal delas accionesentesoreramantenidas por subsidiaria - (34,467) (52) 34,519 - - - - - - - Utilidadneta - - - - - 419,730 - - - - 419,730 Saldosal 31dediciembre de2002 126,879,832 596,755 1,683 610,659 81,537 686,945 7,369 - - - 1,984,948 Dividendosdeclaradosypagados, nota18(f) - - - - - (159,164) - - - - (159,164) Inversionesenaccionesmantenidas al valor razonable, nota2(e) - - - - - (5,957) - 209,130 - - 203,173 Prdidaenlavalorizacininicial de losinstrumentosderivados, nota2(q) - - - - - (458,189) - - - - (458,189) Gananciaenlavalorizacininicial delosinstrumentosderivadosde coberturamantenidospor subsidiaria, nota2(q) - - - - - - - - 1,742 - 1,742 Prdidapor cambioen el valor razonabledelosinstrumentos derivadosdecobertura mantenidospor subsidiaria, nota31(a) - - - - - - - - (8,085) - (8,085) Transferenciaareservalegal - - - - 17,749 (17,749) - - - - - Prdidaacumuladapor traslacinde lainversinenMineraYanacochaS.R.L., mantenidaatravsdeCompaa MineraCondesaS.A., nota18(g) - - - - - - (36,764) - - - (36,764) Utilidadneta - - - - - 177,487 - - - - 177,487 Saldosal 31dediciembre de2003 126,879,832 596,755 1,683 610,659 99,286 223,373 (29,395) 209,130 (6,343) - 1,705,148 Dividendosdeclaradosypagados, nota18(f) - - - - - (139,464) - - - - (139,464) Inversionesenaccionesmantenidas al valor razonable, nota2(e) - - - - - - - 47,201 - - 47,201 Cambioen el valor razonabledelos instrumentosderivadosdecobertura mantenidospor subsidiaria, nota31(a) - - - - - - - - 4,621 - 4,621 Transferenciapor cambioenlascondicionesde ciertoscontratosdecoberturadesubsidiaria - - - - - - - - 1,722 (1,722) - Realizacindel ingresodiferidopor venta deproduccinfuturadesubsidiaria - - - - - - - - - 682 682 Transferenciaareservalegal - - - - 29,990 (29,990) - - - - - Otros - - - - - - - - - 923 923 Prdidaacumuladapor traslacindela inversinenMineraYanacochaS.R.L., mantenidaatravsdeCompaa MineraCondesaS.A., nota18(g) - - - - - - (119,118) - - - (119,118) Utilidadneta - - - - - 680,140 - - - - 680,140 Saldosal 31dediciembre de2004 126,879,832 596,755 1,683 610,659 129,276 734,059 (148,513) 256,331 - (117) 2,180,133 Ingreso diferido por venta de produccin futura Nmero de acciones en circulacin Acciones comunes Acciones de inversin Capital adicional Reserva legal Utilidades acumuladas Ganancia (prdida) acumulada por traslacin Ganancia no realizada en acciones mantenidasal valor razonable Prdida no realizada en instrumentos derivadosde cobertura Total (Expresado en miles de nuevos soles) Los notas adjuntas son parte integrante de este estado. 74 COMPAIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO (Expresado en miles de nuevos soles y U.S. dlares) Los notas adjuntas son parte integrante de este estado. (Nota 4) 2002 2003 2004 2004 Actividades de operacin Cobranza de ventas S/. 416,467 S/. 508,007 S/. 675,031 US$ 205,614 Cobranza de dividendos 10,154 547,356 146,605 44,656 Cobranza de regalas 6,755 8,614 9,282 2,827 Cobranza de intereses 14,502 11,668 9,089 2,769 Pagos a proveedores y terceros (245,635) (293,516) (357,324) (108,841) Pagos por actividades de exploracin (73,417) (91,291) (105,847) (32,241) Pagos a trabajadores (73,724) (74,693) (77,635) (23,648) Pagos de regalas (13,203) (22,346) (23,291) (7,094) Pagos de impuesto a la renta (9,284) (11,046) (14,564) (4,436) Pagos de intereses (1,811) (203) (1,022) (311) Efectivo neto proveniente de las actividades 30,804 582,550 260,324 79,295 Actividades de inversin Cobros (pagos) por instrumentos derivados liquidados, neto 44,760 (19,020) (70,430) (21,453) Disminucin (aumento) neto de cuentas por cobrar a subsidiarias y afiliadas 150,694 45,640 (51,311) (15,629) Desembolsos por actividades de desarrollo (23,687) (32,685) (35,143) (10,705) Adquisiciones de maquinaria y equipo (36,671) (46,923) (30,665) (9,341) Aumento de depsitos a plazo moneda nacional - - (24,255) (7,388) Pagos por compra de inversiones en acciones (11,546) (4,663) (8,299) (2,528) Ingreso por venta de maquinaria y equipo 2,288 1,274 469 143 Ingreso por venta de en acciones - - 330 101 Aumento en fondo de inversin - (53,068) - - Efectivo neto proveniente de (utilizado en) las actividades de inversin 125,838 (109,445) (219,304) (66,800) Actividades de financiamiento Pago de dividendos (78,528) (172,249) (151,031) (46,004) Disminucin de prstamos bancarios, neto (70,876) - - - Efectivo neto utilizado en las actividades de financiamiento (149,404) (172,249) (151,031) (46,004) Aumento (disminucin) neta de efectivo en el ao 7,238 300,856 (110,011) (33,509) Efectivo al inicio del ao 81,549 88,787 389,643 118,685 Efectivo al final del ao 88,787 389,643 279,632 85,176 Conciliacin dela utilidadneta con el efectivoprovenientedelasactividadesdeoperacin Utilidad neta 419,730 177,487 680,140 207,170 Ms (menos) Depreciacin 21,244 22,324 28,357 8,638 Provisin por impuesto alarentayparticipacin delos trabajadores diferidos, nota28(a) - (291,730) 27,838 8,479 Amortizacin de costos de desarrollo 8,514 10,553 27,547 8,391 Prdida (ganancia) por exposicin a la inflacin 3,187 (825) 18,464 5,624 Gasto por impuesto a la renta y participacin de los trabajadores corriente - - 13,343 4,065 Amortizacin de concesiones mineras y crdito mercantil 6,374 4,550 4,742 1,444 Actualizacin del valor presente de la provisin por cierre de unidades mineras - 2,795 2,555 778 Provisin para desvalorizacin de existencias 150 361 2,426 739 Provisin para compensacin a funcionarios, nota 17 6,744 49,594 2,135 650 Ingreso por participacin en los resultados de las empresas subsidiarias y afiliadas, neto de dividendos recibidos en efectivo (372,219) (80,533) (482,890) (147,088) Ingreso diferido por venta de produccin futura - - (68,837) (20,968) Prdida (ganancia) por cambio en el valor razonable de los instrumentos derivados - 643,694 (11,233) (3,421) Ganancia por cambio en el valor de mercado de fondo de inversin - (1,813) (2,529) (770) Ganancia en venta de maquinaria y equipo (1,496) (1,030) (203) (62) Provisin para cuentas de cobranza dudosa 329 307 - - Efecto acumulado por cambio en principio contable - 72,295 - - Cambios netos en las cuentas de activo y pasivo Disminucin (aumento) de activos de operacin - Cuentas por cobrar comerciales y diversas (41,080) (19,759) 221 67 Existencias (3,042) (3,391) 4,528 1,379 Impuestos y gastos pagados por adelantado (16,260) (13,911) (10,732) (3,269) Aumento (disminucin) de pasivos de operacin - Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar (1,371) 11,582 24,452 7,449 Efectivo neto proveniente de las actividades de operacin 30,804 582,550 260,324 79,295 Transacciones que no afectaron los flujos de efectivo: Pago de dividendos con acciones comunes de Sociedad Minera El Brocal S.A.A., nota 18(f) 3,028 - - - Aumento del valor en libros de los activos de larga duracin - 4,566 20,818 6,341 Capitalizacin de cuentas por cobrar a Compaa Minera Colquirrumi S.A. - - 11,595 3,532 75 Gerencia Alberto Benavides de la Quintana Presidente del Directorio Roque Benavides G. Gerente General Desde 22/02/01 Ral Benavides G. Gerente de Desarrollo de Negocios Desde 01/07/97 Carlos Glvez P. Gerente de Finanzas y Administracin Desde 22/02/01 Mario Santilln F. Gerente de Operaciones Desde 01/05/92 Csar Vidal C. Gerente de Exploraciones Desde 02/01/96 Humberto Rodrguez C. Contralor General Desde 01/01/84 Jaime Aylln B. Sub Gerente de Sistemas Desde 01/01/02 Fernando Esp G Sub Gerente de Comercializacin Desde 01/01/93 Isaac Galarza C. Sub Gerente de Logstica Desde 01/01/94 Alejandro Hermoza M. Sub Gerente de Administracin y Recursos Humanos Desde 16/06/03 Mario Palla P. Sub Gerente de Medio Ambiente y Comunidades Desde 01/07/03 Bernardo Rubio R. Sub Gerente de Plantas Concentradoras Desde 01/06/95 Federico Ziga T. Sub Gerente de Contabilidad Desde 01/01/84 Julio Meza P. Jefe de Gelogos Desde 01/07/04 Carlos Rodrguez V. Director de Seguridad Luis de la Cruz R. Jefe de Proyectos Metalrgicos y Encargado de Auditora Ambiental Julcani Felix Lewandowsky M. Superintendente General Orlando Quintanilla R. Asistente de Superintendente Mario Caldern S. Jefe de Gelogos Unidad Mario Loayza F. Jefe de Planta Concentradora Juan Carlos Vargas B Jefe de Recursos Humanos Uchucchacua Daniel Briones A. Superintendente General Jose Luis Ilizarbe C. Asistente Superintendente Marco Oyanguren L. Superintendente de Minas Ral Goicochea F. Superintendente de Planta Concentradora Angel Sabastizagal V. Jefe de Gelogos Unidad Jorge Pez J. Contador Unidad Alejandro Merino T. Jefe de Recursos Humanos Orcopampa Julio Rojas E. Superintendente General Mximo Castro S. Asistente Superintendente Luis Sanchez G. Superintendente de Minas Eduardo Castro M. Superintendente de Planta Concentradora Luis Gamarra E. Jefe de Gelogos Unidad Percy Crdenas A. Contador Unidad Luis Gngora C. Jefe de Recursos Humanos COMPAIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. 76 Alberto Benavides de la Quintana, Presidente del Directorio* y miembro del Comit de Compensacin. Ingeniero de Minas de la UNI, Master en Geologa de la Universidad de Harvard con Programa Avanzado de Administracin de Harvard B.S. Trabaj en la Cerro de Pasco Corporation y ha sido Director de varias compaas, entre las que se encuentra el Banco Central de Reserva del Per. Norman Anderson, Director*. Ingeniero Gelogo de la Universidad de Manitoba. Trabaj en AMAX y Cyprus Amax Inc y fue Presidente Ejecutivo de Cominco. Luis Coleridge Alcntara, Director*. Miembro del Comit de Auditoria. Ttulo en Ciencias Econmicas, Comerciales y Contabilidad y doctorado de la UNMSM. Ha sido socio en Arthur Andersen & Co. y profesor de la UNMSM. Carlos H. Plenge Washburn, Director*. Miembro del Comit de Compensacin y del Comit de Auditora. Ingeniero de Minas de la Universidad de Missouri-Rolla, Master en Minerales de la School of Mines of Montana. Trabaj en la Cerro de Pasco Corporation. Consultor de diversas compaas mineras y Director de 2 empresas subsidiarias. Felipe Ortiz-de-Zevallos, Director*, Miembro del Comit de Auditoria y del Comit de Compensacin. Ingeniero Industrial de de la UNI, Master en Administracin de Sistemas de informacin la Universidad de Rochester, complet el Programa OPM de Harvard B.S. Adems de sus diversas actividades acadmicas y ejecutivas, es Fundador y Presidente del Grupo APOYO desde 1977 Aubrey Paverd, Director*. Bachiller en Ciencias y Master en Ciencias de Rhodes University. Ph.D. de la Universidad James Cook North Queensland. Trabaj en Newmont Mining Corp. por 21 aos, llegando a ser Vicepresidente de Exploraciones y en North Ltd., siendo a la fecha Consultor Privado. Roque Benavides Ganoza, Director* y Gerente General. Ingeniero Civil de la PUCP. Master en Administracin de Henley, complet el Programa de Desarrollo Gerencial en Harvard B.S. y el Programa Avanzado de Gerencia de Templeton College. Ha trabajado en Buenaventura desde 1977. Director de 7 empresas subsidiarias y ha sido Presidente de la SNMPE y CONFIEP. Carlos E. Glvez Pinillos, Gerente de Finanzas y Administracin. Bachiller de Economa de la UNFV. Master en Administracin de la UP, complet el Programa de Desarrollo Gerencial de Harvard B.S. Trabaj en el Banco Minero del Per y trabaja en Buenaventura desde 1978, es Director de 4 subsidiarias. Ral Benavides Ganoza, Gerente de Desarrollo de Negocios, Bachiller en Ingeniera de Minas de la Universidad Missouri-Rolla, Master en Administracin Minera de la Universidad Estatal de Pennsylvania y complet el Programa Avanzado de Gerencia de Harvard B.S. Trabaja en Buenaventura desde 1980, es Director de 12 compaas relacionadas. Mario Santilln Farje, Gerente de Operaciones. Ingeniero de Minas de la UNI, con cursos de Minas y Administracin de la PUCP, UNI, UP y la Escuela de Minas de Colorado. Trabaj en la Mina Yuritala y ha trabajado en Buenaventura desde 1970. Csar E. Vidal, Gerente de Exploraciones. Bachiller en Geologa de la UNI, Ph.D. de la Universidad de Liverpool, post-doctorado de la Universidad Heidelberg. Ha trabajado en Buenaventura Ingenieros, ha sido consultor independiente en varias compaas mineras, trabaja en Buenaventura desde 1996, es Director de 2 subsidiarias y Vice Presidente de la Society of Economic Geologists Foundation. Jos Miguel Morales Dasso, Abogado Principal desde 1973. Abogado de la PUC, complet el Programa de Entrenamiento de Escuela de Negocios de la Universidad de Stanford. Es Socio del Estudio Aurelio Garca Sayn desde 1973. Director de 5 subsidiarias y varias otras empresas. Fue Presidente de la SNMPE. Carlos Humberto Rodrguez Calle. Contralor. Bachiller en Ciencias Econmicas, Comerciales y Contabilidad de la PUCP, estudios de Administracin de la U. de Piura. Trabaj en Petrolera Amotape S. A , Cyanamid Peruana S. A y trabaja en Buenaventura desde 1975. Es Secretario del Comit de Auditoria y Funcionario de tica de Buenaventura. RESUMEN DE TRAYECTORIA PROFESIONAL DEL DIRECTORIO Y LA GERENCIA * Todos los seores Directores son miembros de los comits de Gobierno Corporativo y de Nominacin. 77 COMPAIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. Informacin de Mercado de Valores Las Acciones Comunes y Acciones de Inversin han sido inscritas y transadas en la Bolsa de Valores de Lima desde 1871 y 1979 respectivamente. Los Recibos de Depsitos Americanos (ADRs) han sido inscritos y transados en la Bolsa de Valores de New York el 16 de marzo de 1996, bajo el smbolo de BVN. Desde el inicio del programa de ADRs y hasta el 12 de noviembre del 2003 cada ADS equivala a 2 Acciones Comunes y a partir del 13 de noviembre del 2003 cada ADS equivale a 1 Accin Comn. Estructura accionaria y nacionalidad con participacin mayor al 5% (al 31 de diciembre de 2004) Nombre Participacin Porcentual Nacionalidad Alberto Benavides de la Quintana 14.022 Peruana Fidelity Management & Research Co. 8.614 EE UU Compaa Minera Condesa S. A. 7.687 Peruana Merrill Lynch Investment Managers Ltd. (UK) 6.089 Inglesa Total 36.412 Composicin Accionaria, Acciones Comunes con Derecho a Voto al 31 de diciembre de 2004 Tenencia Nmero de Accionistas Porcentaje de participacin Menor al 1% 1,601 21.32 Entre 1% - 5% 21 42.27 Entre 5% - 10% 3 22.39 Mayor al 10% 1 14.02 Total 1,626 100.00 Composicin Accionaria, Acciones de Inversin al 31 de diciembre de 2004 Tenencia Nmero de titulares Porcentaje de participacin Menor al 1% 1,168 49.06 Entre 1% - 5% 5 13.21 Entre 5% - 10% 1 7.20 Mayor al 10% 2 30.53 Total 1,176 100.00 78 Diseo, Pre Prensa e Impresin: Impresso Grfica S.A. Informacin corporativa Compaa de Minas Buenaventura S.A.A. Daniel Dominguez Telephone: (511) 419 2536 E-mail: ddominguez@buenaventura.com.pe COMPAIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. I-Advize Corporate Communications, Inc Melanie Carpenter / Pete Majeski Telephone: (212) 406 3690 E-mail: pmajeski@i-advize.com mcarpenter@i-advize.com 79 Visin 2014 Buenaventura es una empresa minero metalrgica, globalmente competitiva. Somos lderes en trminos de seguridad y generacin de oportunidades para el desarrollo integral de nuestro equipo humano, as como en rentabilidad y creacin de valor para los accionistas. Estamos plenamente comprometidos con un manejo responsable del medio ambiente y con el desarrollo sostenible de las comunidades en las que operamos. Misin - Formar y mantener un equipo humano multidisciplinario con excelencia empresarial. - Llevar a cabo operaciones minerometalrgicas de manera segura y eficiente aplicando los ms altos estndares de la industria. - Promover el crecimiento y el desarrollo orgnico, principalmente a travs de las exploraciones y la investigacin metalrgica. - Propiciar nuestra asociacin con empresas afines de primer nivel en el mundo. - Adquirir y desarrollar activos mineros en Iberoamrica. - Diversificar nuestra produccin a otros metales o minerales industriales. - Mantener el contacto y la transparencia con nuestros accionistas, las autoridades y dems grupos de inters (stakeholders). - Aplicar las mejores prcticas de Gobierno Corporativo. - Lograr excelencia ambiental en nuestras operaciones y exploraciones. - Desarrollar y promover alianzas estratgicas con las comunidades donde operamos, participando activamente en favor de su desarrollo sostenible. - Lograr un ambiente de trabajo que promueva el desarrollo humano y profesional en todos los mbitos de la empresa. Valores - Integridad - Laboriosidad - Lealtad - Respeto - Honestidad - Transparencia