Curso Mercado de Capitales. Profesor RAUL DIAZ S.

1
Aspectos Legales Acerca de las Sociedades Annimas.
1


Para complementar los temas desarrollados en el Curso de Mercado de Capitales, en relacin
con el mercado de Renta variable (accionario), se exponen los aspectos legales ms
importantes que las regula. Se extraen de la Ley N18.046, DE LAS SOCIEDADES
ANONIMAS sus artculos ms generales, y del D.S. N587, sobre REGLAMENTO DE
SOCIEDADES ANONIMAS se consideran los aspectos ms relevantes del tema de la
sociedades annimas abiertas.

LEY N 18.046

Artculo 1.- La sociedad annima es una persona jurdica formada por la reunin de un fondo
comn, suministrado por accionistas responsables slo por sus respectivos aportes y
administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables.

Artculo 2.- Las sociedades annimas pueden ser de dos clases : abiertas y cerradas.

Son sociedades annimas abiertas aqullas que hacen oferta pblica de sus acciones en
conformidad a la Ley de Mercado de Valores; aqullas que tienen 500 o ms accionistas y
aqullas que a lo menos el 10% de su capital suscrito pertenece a un mnimo de 100
accionistas.

Este tipo de sociedad quedar sometida a la fiscalizacin de la Superintendencia de Valores y
Seguros, y debern inscribirse en el Registro Nacional de Valores y observar las disposiciones
legales especiales que les sean aplicables.

Son sociedades annimas cerradas las no comprendidas en las sociedades annimas
abiertas, sin perjuicio de que voluntariamente puedan sujetarse a las normas que rigen a las
sociedades annimas abiertas.

Artculo 4.- La escritura de la sociedad debe expresar:

1) El nombre, profesin y domicilio de los accionistas que concurran a su otorgamiento;
2) El nombre y domicilio de la sociedad;
3) La enunciacin del o de los objetos especficos de la sociedad;
4) La duracin de la sociedad, la cual podr ser indefinida y, si nada se dice, tendr este
carcter;
5) El capital de la sociedad, el nmero de acciones en que es dividido con indicacin de
sus series y privilegios si los hubiere y si las acciones tienen o no valor nominal; la
forma y plazos en que los accionistas deben pagar su aporte, y la indicacin y
valorizacin de todo aporte que no consista en dinero;
6) La organizacin y modalidades de la administracin social y de su fiscalizacin por los
accionistas;
7) La fecha en que debe cerrarse el ejercicio y confeccionarse el balance y la poca en
que debe celebrarse la junta ordinaria de accionistas;
8) La forma de distribucin de las utilidades;
9) La forma en que debe hacerse la liquidacin;
10) La naturaleza del arbitraje a que debern ser sometidas las diferencias que ocurran
entre los accionistas en su calidad de tales, o entre stos y la sociedad o sus

1
Nota tcnica con material complementario para el Curso de mercado de Capitales, Prof. RAUL DIAZ S.
Curso Mercado de Capitales. Profesor RAUL DIAZ S. 2
administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidacin. Si
nada se dijere, se entender que las diferencias sern sometidas a la solucin de un
rbitro arbitrador;
11) La designacin de los integrantes del directorio provisorio;
12) Los dems pactos que acordaren los accionistas.

Artculo 10.- El capital de la sociedad deber ser fijado de manera precisa en los estatutos y
slo podr ser aumentado o disminuido por reforma de los mismos.(...)

Artculo 11.- El capital social estar dividido en acciones de igual valor. Si el capital estuviere
dividido en acciones de distintas series, las acciones de una misma serie debern tener igual
valor.

Al otorgarse la escritura de constitucin, deber suscribirse y pagarse una tercera parte a lo
menos, del capital inicial de la sociedad.

Artculo 20.- Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas. Las preferencias debern
constar en los estatutos sociales y en los ttulos de las acciones deber hacerse referencia a
ellas, precisando el plazo de su vigencia.

Artculo 21.- Cada accionista dispondr de un voto por cada accin que posea o represente.
Sin embargo, los estatutos podrn contemplar series de acciones preferentes sin derecho a
voto o con derecho a voto limitado.

Artculo 31.- La administracin de la sociedad la ejerce un directorio elegido por la junta de
accionistas. A falta de disposicin expresa de los estatutos se entender que el directorio se
renovar cada ao.


INSCRIPCION DE EMISORES DE VALORES DE OFERTA PUBLICA EN EL REGISTRO DE
VALORES: Procedimiento para Emisin de Acciones

En la presente seccin se resume la informacin jurdica, econmica y financiera que deber
proporcionar toda entidad para inscribirse en el Registro de Valores, y el procedimiento para la
inscripcin.

Simultneamente con la inscripcin de la sociedad, se tendrn por inscritas las acciones
suscritas a la fecha de la solicitud, emitidas por:

PROCEDIMIENTO Y PRESENTACION

La solicitud de inscripcin deber presentarse a la SVS acompaada de una carta firmada
por el gerente general o por la persona que haga sus veces, y contener a lo menos, toda la
informacin requerida en la presente seccin.

Inscripcin en el Registro de Valores.- Una vez que el emisor haya proporcionado los
antecedentes requeridos y solucionadas las observaciones que la Superintendencia haya
formulado, sta proceder a la inscripcin en el Registro de Valores, emitiendo un certificado
de inscripcin.

Curso Mercado de Capitales. Profesor RAUL DIAZ S. 3
Contenido de la solicitud.- La solicitud de inscripcin deber contener la informacin
actualizada a la fecha de su presentacin, al menos la que se detalla a continuacin:

Identificacin de la Identidad: Razn social, nombre de fantasa si lo tiene, domicilio
legal, RUT e indicacin del tipo de entidad de que se trata. Ciudad, fecha y notara en
que se otorg la escritura de Constitucin Social. Direcciones, nmeros de telfonos,
tlex y casillas de la gerencia y dems oficinas principales de la entidad.

Propiedades de la Entidad: Una lista ordenada, de mayor a menor porcentaje de
participacin, de los doce mayores accionistas o socios, indicando el nmero de
acciones de cada uno de ellos.
Nombre de todas las personas naturales o jurdicas que posean o controlen directa o
indirectamente, acciones o derechos que representen el 10% o ms del capital de la
entidad.
Si la entidad tiene varias clases o series de acciones o de participacin que otorgue
diferentes derechos a sus titulares, deber hacerse la indicacin por clase de accin o
participacin que posea cada propietario.

Administracin y Personal: Descripcin de la Administracin interna, en lo posible en
forma esquemtica. Directorio, Administradores y Ejecutivos; incluyendo al menos,
nombre, apellido, profesin y el cargo que desempean en la entidad. Personal; nmero
de trabajadores, separados por trabajadores, tcnicos y Ejecutivos.

Actividades y Negocios de la Entidad: Descripcin breve desde su fundacin. Tipo de
actividad, negocio y forma en que se ha desarrollado, fusiones, cambios de objeto, u
otras que hayan ocurrido.


Cuadro esquemtico, que deber exponer claramente las relaciones de
propiedad, directas e indirectas en otras sociedades.
Descripcin de las Actividades y Negocios de la Entidad; presentada de forma
tal que el inversionista y el pblico en general puedan formarse una idea clara
respecto de este tema:
Productos, negocios y actividades.
Proveedores y clientes.
Propiedades.
Equipos, principales maquinarias.
Seguros.
Contratos.
Marcas y patentes.
Actividades financieras.
Investigacin y Desarrollo.
Descripcin general del mercado en que participa, incluyendo informacin
respecto de la competencia que enfrenta, su participacin relativa, evolucin y
tendencias.
Principales factores de riesgo que, a juicio de la administracin afectan a la
entidad.

Estados Financieros

Se debern presentar estados financieros individuales y consolidados de la
sociedad annima que se inscribe cuando corresponda, por los tres ltimos
ejercicios anuales. Debe incluirse:
Curso Mercado de Capitales. Profesor RAUL DIAZ S. 4
Balance
Estado de Resultados
Estado de Cambios en la Posicin Financiera
Notas explicativas a los estados financieros
Dictamen de los auditores externos cuando corresponda.
Los estados financieros correspondientes al ltimo ejercicio anual, debern estar
auditados por auditores externos, inscritos en el Registro que lleva esta
Superintendencia.
Estados financieros consolidados o individuales de todas las filiales, y de las
coligadas que representen ms del 5% de activo individual de la sociedad que
se inscribe, correspondiente al ltimo ejercicio anual:
Balance
Estado de Resultados
Notas explicativas a los estados financieros
Dictamen de los auditores externos, si correspondiera.
Los Estados Financieros, debern ser preparados de acuerdo a los principios y
normas contables de aceptacin general, y a las normas dictadas por esta
Superintendencia para las entidades inscritas en el Registro de Valores.
Anlisis claro y preciso de los Estados Financieros por parte del gerente general
o del que haga sus veces, de la situacin financiera de la entidad, tanto
individual como consolidada cuando corresponda.
Anlisis comparativo y explicativo de las principales tendencias observadas, a lo
menos, en los tres ltimos ejercicios anuales.
Anlisis de las diferencias que existan entre los Valores Libro, Econmicos y/o
de Mercado de los principales activos.

Informaciones sobre hechos relevantes o esenciales: Deber incluirse una clara
descripcin del hecho o informacin esencial ocurrido durante el perodo de tiempo
comprendido entre el inicio del estado financiero ms antiguo y el presentado a la fecha
de solicitud. Indicando al mismo tiempo, el efecto o influencia respectiva.

Memorias: Acompaar a lo menos, las tres ltimas memorias presentadas a los
accionistas o socios de la entidad que se registra.

Lista de Accionistas o Socios: Por orden alfabtico, indicando el nmero de acciones
o porcentajes de los derechos que cada uno posea, a la fecha de la solicitud.

Informacin Legal
Escritura de constitucin y modificaciones debidamente legalizadas.
Certificado del Conservador de Bienes Races respectivo, de una antigedad no
superior a los 15 das a la fecha de la solicitud.
Copia debidamente legalizada de los poderes otorgados.
Toda modificacin que se produzca en los estatutos de la sociedad, mientras se
encuentre pendiente su inscripcin, debe ser notificada a la Superintendencia
acompaada de la documentacin pertinente.
Copia de las escrituras modificatorias de los estatutos an lo legalizadas, cuando se
encuentre vigente el plazo que deba cumplirse dicho trmite.
Curso Mercado de Capitales. Profesor RAUL DIAZ S. 5



SOLICITUD DE ADMISION DE COTIZACION DE ACCIONES EN LA BOLSA DE COMERCIO
DE SANTIAGO


Las sociedades que solicitan la admisin a cotizacin de sus acciones en la Bolsa de Comercio
de Santiago, deben presentar una Carta de solicitud al Gerente General de la Bolsa adjuntando
los siguientes documentos:

1. Antecedentes Legales

Copia autorizada de la escritura pblica de constitucin de la sociedad; del Decreto
Supremo o Resolucin que autoriz su existencia; de las publicaciones en el Diario
Oficial y de las inscripciones en el Registro de Comercio.
Si han habido reformas de los Estatutos Sociales deben acompaarse todos los
antecedentes relativos a esas reformas.
Copia de la inscripcin original en el Registro de Comercio, con todas sus anotaciones
marginales y con certificado de vigencia de la sociedad.
Certificado de la Superintendencia del ramo acreditando que la sociedad est inscrita
en el Registro de Valores.
Nmina de los directores y gerentes de la sociedad o de sus administradores y
escrituras pblicas con los poderes conferidos.
Cumplimiento de los requisitos exigidos por la ley para su cotizacin obligatoria en
Bolsa.


2. Antecedentes Financieros

Memoria y estados financieros individuales y consolidados, si procediere, del ltimo
ejercicio anual completo, aprobados en Junta de Accionistas, o el ltimo balance
disponible en el caso de sociedades con menos de un ao de existencia.
Estados financieros individuales y consolidados, si procediere, del ltimo trimestre
finalizado, segn las normas establecidas por la Superintendencia del ramo.
En caso que la sociedad tenga inversiones en acciones, cuya participacin dentro del
activo sea superior a un 20%, se deber enviar un detalle de la cartera accionaria.

3. Accionistas

Nmina de los accionistas conforme a las normas de la Superintendencia del ramo,
con una antigedad no superior a tres meses.

4. Cdigo de Identificacin

Indicar nombre (no ms de 10 caracteres) que identifique a la SA en el mercado

5. Ttulo Original Inutilizado

Curso Mercado de Capitales. Profesor RAUL DIAZ S. 6
Adjuntar un ejemplar original inutilizado del ttulo de las acciones y carta que seale
las normas de seguridad que se adoptaron en la confeccin de stos.


PROCEDIMIENTO DE INSCRIPCION DE LAS ACCIONES Y DEL EMISOR EN LA BOLSA
DE COMERCIO

a) El Departamento de Estadstica recibir y analizar antecedentes enviados por la
sociedad emisora, procediendo comunicar al mercado a travs del Informativo
Diario, terminales de computacin y medios de difusin que la Bolsa establezca al
efecto, la solicitud de admisin y los antecedentes relevantes de la sociedad.
Asimismo, la Bolsa informar tal situacin a la Superintendencia de Valores y
Seguros indicando el cdigo nemotcnico que se utilizar para identificar las
acciones de la sociedad en Bolsa. En todo caso, la solicitud de admisin ser
comunicada a dicha Superintendencia dentro de los cinco das hbiles siguientes a la
fecha de presentacin. Encontrndose todos los antecedentes en orden y efectuada
la comunicacin a la Superintendencia de Valores y Seguros, la Bolsa podr
proceder a la inscripcin de la sociedad y establecer la fecha de inicio de cotizacin
de las acciones, situaciones que dar a conocer a travs de Comunicacin Interna.
Posteriormente, el Departamento de Estadstica remitir los antecedentes de la
sociedad a la Asesora Legal de la Bolsa de Comercio, la que emitir un informe
sobre el particular al Gerente General. Este informar al Directorio de la solicitud de
la sociedad, de sus antecedentes y de la eventual inscripcin practicada.

b) El Directorio dispondr de un plazo de 10 das hbiles burstiles contados desde la
fecha de la solicitud para pronunciarse sobre la misma y sus antecedentes, como
tambin respecto de la referida inscripcin, si procediere.

c) Si el Directorio no se pronuncia sobre la solicitud dentro del plazo indicado, en el
caso que la inscripcin no se haya practicado, o si deniega la inscripcin de un valor
en la Bolsa, el emisor podr recurrir a la Superintendencia respectiva dentro de los
quince das contados desde el vencimiento del plazo o desde la comunicacin de la
respectiva resolucin, la que resolver previa audiencia con la Bolsa.


d) La aceptacin o rechazo de la solicitud de admisin por el Directorio de la Bolsa, ser
comunicada la sociedad por escrito. De ser aprobada la solicitud, a la comunicacin
se adjuntar el cobro del derecho semestral correspondiente, slo si la sociedad no
tiene inscritos otros valores en Bolsa.

e) Las sociedades que soliciten su inscripcin y que posteriormente se desistan de ello,
debern cancelar los gastos en que incurra la Institucin, correspondiente al estudio
de los antecedentes presentados, los que en ningn caso podrn exceder a 6 UF
ms IVA (valor mnimo de los derechos semestrales).


f) El Departamento de Estadstica archivar los antecedentes presentados y los pondr
a disposicin de los interesados para su consulta.

g) La Bolsa comunicar a la Superintendencia de Valores y Seguros, toda inscripcin
en la Institucin que acuerde el Directorio en el plazo de 5 das hbiles siguientes a
la fecha de la decisin. Adems, si la entidad fiscalizadora es distinta de la sealada,
Curso Mercado de Capitales. Profesor RAUL DIAZ S. 7
tambin se le comunicar la inscripcin de la sociedad en Bolsa, dentro del mismo
plazo.

Las sociedades que cotizan sus acciones en la Bolsa de Comercio de Santiago, deben pagar
una cuota semestral que se calcula sobre la base de su Patrimonio.


Por otra parte, las sociedades que cotizan en la Bolsa de Comercio, como asimismo,
aqullos que se encuentren en proceso de inscripcin de sus acciones en Bolsa, debern
presentar dentro de los plazos que se indican, la siguiente informacin:

1. Informes Estados Financieros Trimestrales

Al 31 de Marzo, 30 de Junio y 30 de Septiembre, de cada ao, cuando corresponda.

Plazo de Presentacin:
Dentro de los 30 das siguientes al trmino del respectivo trimestre.

Contenido de los informes
Los informes y estados financieros sern duplicados de aqullos que se enven a
la Superintendencia (estados financieros con notas explicativas, hechos
relevantes, anlisis razonado y declaracin de responsabilidad). La Bolsa podr
excepcionalmente, exigir informacin adicional.

2. Balance General y Estados Financieros Anuales

Para las sociedades que deban presentar estados financieros anuales
consolidados, el plazo ser de 75 das contados desde la fecha de cierre del
ejercicio. La sociedad deber presentar sus estados financieros anuales
(individual y consolidado), a lo menos con 20 das de anticipacin a la fecha de
celebracin de la Junta de Accionistas que se pronunciar sobre los mismos.

3. Memoria Anual

Se enviar a la Bolsa un ejemplar de la Memoria Anual, a lo menos con 15 das
de anticipacin a la fecha fijada, en primera citacin, para la celebracin de la
Junta General Ordinaria de Accionistas.

4. Otros estados financieros

Si la Superintendencia respectiva, a ciertas sociedades o con motivo de
situaciones especiales, exige otros estados financieros generales, o la exige en
plazos distintos de los ya referidos, a la Bolsa se enviar copia de esta
informacin dentro de los mismos plazos que haya fijado la autoridad.

5. Antecedentes Operacionales

Deber proporcionarse a la Bolsa informacin relativa a:
Ventas o prestacin de servicios, por rubros principales.
Produccin, por rubros principales.

Cualquier hecho relevante o variacin significativa de las actividades y marcha
de la sociedad, y en especial, las que se refieran a aumentos sustanciales en los
Curso Mercado de Capitales. Profesor RAUL DIAZ S. 8
costos, disminucin de los ingresos, huelgas o paralizacin de faenas, prdida
de capacidad instalada por siniestros u otras razones, etc