SOCIEDAD: Agrupacin de personas, permanente o transitoria, voluntaria u
obligatoria, la cual se organiza para aportar bienes y servicios destinados a la realizacin de un fin comn y a la que el derecho atribuye o niega personalidad jurdica. La sociedad mercantil o sociedad comercial: es aquella sociedad que tiene por objetivo la realizacin de uno o ms actos de comercio o, en general, una actividad sujeta al derecho mercantil. Se diferencia de una sociedad civil en el hecho de que esta ltima no contempla en su objeto social actos mercantiles. Como toda sociedad, son entes a los que la ley reconoce personalidad jurdica propia y distinta de sus miembros, y que contando tambin con patrimonio propio, canalizan sus esfuerzos a la realizacin de una finalidad lucrativa que es comn. El cdigo civil la define como un contrato en que dos o ms personas estipulan poner algo en comn con la mira de repartir entre s los beneficios que de ello provengan. Sociedad mercantil: a aquella organizacin dedicada a la obtencin de lucro a partir de intercambios comerciales, diferencindose desde esta perspectiva de una sociedad civil. SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO Es aquella que existe bajo una razn social y en la que todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales. La definicin de la sociedad la formula la ley en funcin de dos notas: la responsabilidad de los socios y la clase de nombre usado por la sociedad. Responsabilidad de los socios: La ley seala tres caracteres de la responsabilidad de los socios por las deudas sociales: es subsidiaria ilimitada y solidaria. *Subsidiaria: la responsabilidad de los socios significa que no puede exigrseles el pago de las deudas sociales si no despus de haber intentado, intilmente obtenerlo de la sociedad, el art 24 permite demandar a los socios juntamente con la sociedad, pero no puede ejecutarse la sentencia sobre bienes de aquellos, si no despus de hacer excusin de los bienes sociales. *Solidaria: Una vez hecha la excusin de los bienes sociales, el acreedor puede exigir de cualquiera de os socios el importe ntegro del saldo a cargo de la sociedad, sin que la deuda se divida entre todos los obligados a su pago, como sucedera si fueran deudores simplemente mancomunados, pues la ley declara el carcter solidario de la obligacin de los socios. Responsabilidad ilimitada: Los socios estn obligados ilimitadamente, pues ya se ha establecido el carcter solidario de su responsabilidad, significa que puede exigirse a cualquiera de ellos la totalidad de la deuda, lo cierto es que lo esencial de la solidaridad pasiva es la no divisin de la deuda entre los diversos deudores y no dejara de existir la solidaridad si se sujetara la obligacin de uno de ellos a la condicin de no haber pagado una determinada cantidad de dinero. Responsabilidad del socio industrial: en la sociedad colectiva pueden existir socios industriales, todos los socios responden de las deudas sociales; por tanto tambin los industriales tienen esa responsabilidad, pero casi siempre el socio que paga una deuda social soporta las prdidas de la sociedad. Razn Social: Al estudiar las consecuencias de la personalidad moral, sabemos que el nombre de una sociedad puede ser una denominacin o una razn social, y que esta se caracteriza por estar formada por el nombre de uno o de varios socios. La colectiva debe tener una razn social. La ley no exige que en la razn social figure el nombre o apellido de todos los socios basta el de uno solo. Aunque deje de formar parte de la sociedad un socio cuyo nombre figure en la razn social, puede conservarse esta, aadiendo la palabra Sucesores. Transmisin de la razn social: A l disolverse una colectiva, que parte de os socios que la formaban acuerde constituir una nueva sociedad que se haga cargo de los derechos y obligaciones de la que se disuelve, es posible que la sociedad extinta transmita a la nueva su razn social, y esta podr usarla lcitamente aun cuando el nombre o nombres que la integran no corresponda a ninguno de los socios. Obligacin de los socios Los socios de una colectiva pueden obligarse a constituir el capital social (socios capitalistas), o a poner su actividad al servicio de la propia sociedad (socios industriales). El capital social tiene en la colectiva una importancia menor, pues los acreedores cuentan con la garanta de los patrimonios particulares de los socios, os cuales sirven de base para graduar el crdito que a la propia sociedad pueden concedrsele, cualquiera que sea el monto de su capital. Tambin sirve para proveer de medios de accin a la sociedad, pues no podran realizarse los fines sociales solo con la responsabilidad de los socios, sin disponer de os bienes y del numerario precisos para su consecucin. Prohibicin de competencia a la sociedad: Privativa de los socios colectivos es una obligacin de no hacer, concretamente, de no hacer competencia a la sociedad, dedicndose, por cuenta propia o ajena a negocios del mismo gnero de los que constituyen la finalidad social, o formando parte de sociedades que realicen tales negocios. La sancin que se impone al socio que infrinja la obligacin de no hacer competencia a la sociedad es triple: exclusin de la compaa, privacin de beneficios y resarcimiento de daos y perjuicios. La accin de la sociedad para sancionar al socio infractor est sujeta a una prescripcin breve: tres meses que comenzaran a contarse desde el momento en que la infraccin fue conocida por la sociedad. Potestad de administrar de los socios: Todos los socios concurrirn en la administracin, siempre que no se haga designacin de administrador. La calidad de socio lleva consigo la facultad de administrar. No es este un derecho subjetivo de socio, en sentido estricto, pues no tiene como correlativa una obligacin de otra persona. El socio no puede libremente abstenerse de administrar: si todos lo hicieran as quedara abandonado el patrimonio social. Si el socio puede opinar a su arbitrio sobre la administracin de la sociedad, debe al mismo tiempo hacerlo, la administracin de la sociedad es un derecho y un deber de los socios, es decir, que los socios tienen la potestad de administrar. Digestin: Puede definirse la potestad como poder de mando para la tutela de un inters ajeno. Tpica es la patria potestad, concedida en beneficio del menor, pero quien tiene potestad para proteger un inters ajeno debe ejercitarla, para no dejar desamparado dicho inters. Garca Mynez la existencia de cualquier derecho subjetivo implica la facultad de ejercitarlo o no ejercitarlo esta es la libertad jurdica facultad que toda persona tiene de optar entre el ejercicio y el no ejercicio de sus derechos subjetivos, cuando el contenido de los mismos no se agotan en la posibilidad normativa de cumplir un deber propio. Facultad de vigilancia: Los socios no administradores podrn nombrar un interventor que vigile los actos de los administradores y tendrn el derecho de examinar el estado de la administracin y la contabilidad y papeles de la compaa, haciendo las reclamaciones que estimen convenientes. Derecho de retiro: E caso de que la sociedad tome acuerdos graves, los socios que no hubiesen dado su consentimiento tienen derecho a retirarse de la compaa, con la consecuente liquidacin de su parte social. Derechos patrimoniales de los socios: Los socios de las colectivas gozan de los derechos al reparto de beneficios y liquidacin del haber social, comunes a todas las sociedades. Los socios industriales disfrutan de un rgimen de excepcin de que no podrn repartirse utilidades si no despus del balance que efectivamente las arroje. Los socios industriales debern percibir peridicamente, como anticipo de sus utilidades, la cantidad que necesiten para proveer a sus necesidades, y que debe ser fijada por los propios socios. Cesin de la parte social: Las partes sociales o cuotas se caracterizan por no ser negociables y por ser difcilmente cesibles, tratndose de la colectiva se requiere el consentimiento unnime de los socios para que puede hacerse la cesin. Socio del socio: los elementos puramente patrimoniales de la parte socia (participacin de las utilidades, cuota de liquidacin) pueden ser libremente cedidos. Pero el cesionario de tales derechos no llega a ser socio de la compaa, es nada ms un socio del socio. Forma de la cesin: La salida de un socio de responsabilidad limitada es una verdadera modificacin de la escritura constitutiva, y no podr oponerse a terceros mientras no estuviere registrada. De aqu que considere que la cesin de la parte social debe constar en escritura pblica e inscribirse en el Registro de Comercio. Gravmenes de la parte social: Una interpretacin extensiva de la norma que prohbe la cesin de la parte social sin el consentimiento de los socios, nos lleva a concluir que sin dicho consentimiento, tampoco puede gravarse, ya que ello implica un acto de disposicin y podra conducir a la enajenacin de la parte social. Embargo de la parte social: El socio cuya parte social se embarg no puede realizar actos que empeoren la condicin de su acreedor. Por ello juzgo que no podra votar por la prrroga de la sociedad, pero esta si podra imponerse al acreedor por el voto de los dems socios, si la escritura permite que se le modifique por mayora; en tales casos, el acuerdo social se impone al socio disidente y no hay razn para colocar al acreedor en mejor situacin que la del socio. Prueba del carcter de socio: Para ejercer los derechos de socio y acreditar tal carcter, basta referirse a la escritura constitutiva o a sus modificaciones, un testimonio de dicha escritura probara plenamente el estado de socio de las personas que la otorgaron. *rganos de la sociedad colectiva* Como toda persona moral, la sociedad colectiva de personas fsicas cuyas facultades cognoscitivas y volitivas se empleen en la realizacin de actos jurdicos imputables a la sociedad, que de otra suerte, por carecer de tales facultades, no podra actuar jurdicamente. Junta de socios (atribuciones): Hay un grupo de funciones sociales que corresponden, esencial e indelegablemente, al conjunto de socios y de ah afirme la existencia de un rgano social formado por todos los socios. Su intervencin es necesaria para: -Autorizar la cesin de partes sociales o la admisin de nuevos socios -Modificar la escritura social -Para consentir que un socio se dedique a negocios similares a los de la sociedad -Para nombrar y remover los administradores -Para facultar a los administradores a efecto de que enajenen los inmuebles sociales -Para aprobar la delegacin del cargo de administrador -Para exigir la rendicin de cuentas -Para fijar la cantidad que han de percibir peridicamente los socios industriales o el capitalista administrador -Para nombrar los liquidadores de la sociedad -Para decidir sobre el proyecto de participacin Administradores su designacin: Si la escritura constitutiva no contiene clausulas sobre la administracin de la sociedad, todos los socios tendrn el carcter de administradores. La junta de socios no puede nombrar administradores y privar de tal carcter a uno o ms socios. Para proveer a la designacin de administradores en la escritura constitutiva se puede: -Fijar simplemente el nmero de ellos -Indicar los nombres de quienes han de desempear el cargo, y el tiempo que duraran en l. -Nombrar los administradores con el carcter de inamovibles La junta de socios puede nombrar libremente a los administradores y removerlos, puede ser designado administrador tanto un socio como un extrao, pero en caso de recaer el nombramiento en un extrao, el socio que hubiere votado en contra de l tiene derecho a retirarse de la sociedad. Administradores sus atribuciones: Pueden distinguirse las facultades de gestin y las facultades de representacin de los administradores. En las primeras entran todos los actos materiales necesarios para la realizacin de los fines sociales, e incluso la decisin de los actos jurdicos que para tales efectos han de celebrarse. Las facultades de representacin implica la posibilidad de celebrar negocios jurdicos cuyos efectos sean imputables a la sociedad. Obligaciones: Los administradores estn obligados a realizar todos los actos conducentes a la buena marcha de la sociedad. Por aplicacin son responsables para con la sociedad de los daos y perjuicios que le causen por malicia, negligencia o infraccin de os acuerdos de la junta de socios. Administradores desempeo de cargo: Las decisiones de los administradores se tomaran por voto de la mayora de ellos. La decisin de los actos urgentes puede tomarla un solo administrador. En caso de empate entre los administradores, la decisin corresponde a la junta de socios. Los administradores pueden dar poderes para la gestin de los negocios sociales, negocios ciertos y determinados con lo cual parece referirse solo a los poderes especiales, tambin podrn conferir poderes generales, siempre que con ello no abandonen la direccin de la sociedad. Vigilancia de la sociedad: Para vigilar la buena marcha de la sociedad, los socios que no administren tienen la facultan de examinar la contabilidad y los papeles de la compaa y recabar informes sobre el estado de la administracin. Tambin pueden nombrar a un interventor que de modo permanente vigile los actos de los administradores. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Dos notas esenciales caracterizan a la sociedad limitada: *Que todos los socios responden de las obligaciones sociales solo de un modo limitado *Que el conjunto de derechos de cada socio constituye una parte social y no una accin La sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que solamente estn obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por ttulos negociables a la orden o al portador. Las limitadas puede actuar bajo una razn social o Nombre de las sociedades limitadas: bajo una denominacin. Una u otra deben ir seguidas de las palabras sociedad de responsabilidad limitada o de su abreviatura S. de R. L. La omisin de este requisito sujeta a los socios a la responsabilidad ilimitada de las colectivas. *Constitucin y Modificacin de las sociedades limitadas* Existe una serie de normas sobre la constitucin de las sociedades limitadas cuya finalidad es proteger al pblico mediante la constitucin de un patrimonio mnimo que sirva de garanta a las obligaciones sociales y otras que tienen como finalidad precisar la estructura de la limitada, como sociedad que ha de constituirse entre un grupo reducido de personas conocidas entre s, y sin invocar el ahorro pblico. Capital mnimo: Ninguna sociedad de responsabilidad limitada puede constituirse con un capital social menor de tres mil nuevos pesos que deben estar ntegramente suscrito. Una sociedad limitada puede funcionar con un patrimonio social de mil quinientos nuevos pesos en efectivo y el resto lo constituir crditos contra los socios. Este capital mnimo resulta, en verdad excesivamente bajo. Prohibicin de suscripcin pblica: La sociedad de responsabilidad limitada no ha de recurrir a los ahorros del pblico, se le prohbe obtener en el capital social a sus aumentos mediante suscripcin pblica. Modificaciones a la estructura constitutiva: La consecuencia rigurosa de considerar el acto constitutivo de una sociedad como contrato, seria impedir toda modificacin a sus clusulas, si no es con el consentimiento de todos los que en dicho acto fueron partes. *SOCIOS* Obligaciones: Los socios pueden estar obligados a realizar aportaciones suplementarias o prestaciones accesorias. Unas y otras han de estar previstas en la escritura constitutiva. Las aportaciones suplementarias son aportaciones en dinero o bienes, que sirven para aumentar los medios de accin de la sociedad, o solventar las obligaciones sociales, si el patrimonio de la compaa resulta insuficiente para ello. Las aportaciones suplementarias solo son exigibles por la sociedad previo acuerdo de la asamblea de socios tomando como requisitos ilimitaciones que establezca la estructura social, estas aportaciones no constituyen jurdicamente un aumento del capital social. Las aportaciones suplementarias tienen como finalidad cubrir el pasivo de la sociedad que no haya podido ser saldado con el capital de la misma, podr ser exigida por los acreedores sociales en caso de insolvencia sin necesidad de acuerdo de la junta de socios. Derecho de los socios (Intereses): Los derechos patrimoniales y corporativos de los socios de una limitada son en trminos generales, similares a las que disfrutan los socios colectivos. Estos intereses conocidos en la doctrina con el nombre de intereses o dividendos constructivos, tienen la finalidad de estimular la inversin de capitales en empresas cuya magnitud exige un periodo de planeamiento y construccin, durante el cual no habr de obtenerse utilidades. En la sociedad limitada cuya funcin econmica no es cometer grandes empresas, para las cuales si es necesario atraer la inversin pblica mediante la garanta de que obtendr una renta, independientemente de las garantas de la sociedad. Partes sociales: El conjunto de derechos de cada socio forma la parte social o cuota, cuyo valor ha de estar en proporcin a lo aportado por el socio, pero que siempre ha de representarse por el mltiplo de un nuevo peso sin que una parte social pueda tener valor inferior a dicha suma. Cuando una Sociedad de responsabilidad limitada tenga socios que sean inversionistas extranjeros tanto los socios como la sociedad debern inscribirse en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. Transmisin de las partes sociales: En la sociedad de responsabilidad limitada la transmisin de la parte social est sujeta a la aprobacin de los socios que representen la mayora del capital social, excepto cuando los estatutos dispongan una proporcin mayor. No es necesaria la aprobacin de los socios cuando la transmisin de la parte social se haga mortis causa, es licito establecer que la muerte de un socio es causa de disolucin de la sociedad, bien parcialmente, caso en el cual debe procederse a liquidar la parte social del muerto a sus herederos de una manera total, y en el caso se extinguir a la sociedad y se proceder a la liquidacin de su patrimonio. Prueba del carcter de socio: El carcter de socio se prueba originariamente con la escritura constitutiva, en la cual debe de aparecer los nombres de los socios fundadores. La transmisin de la parte social resultara del documento en que coste la sesin, y del acta de la asamblea de socio en que se autorice. La ley exige que la sociedad lleve un libro especial, en el que se registrara el nombre y domicilio de cada socio con especificacin del valor de sus aportaciones, as como las transmisiones de que sean objeto las partes sociales las cuales no surtir efecto contra tercero sino despus de la inscripcin. El socio que enajena su parte social solo se libera con la prescripcin que puede comenzar a correr desde que se separa de la sociedad. *ORGANOS SOCIALES* Existe un rgano supremo, llamado por la ley asamblea de socios que corresponde a la junta de socios de la colectiva. La administracin compete a los gerentes y vigilancia de la gestin social a un rgano cuya existencia es legalmente contingente: el consejo de vigilancia. Asamblea de socios (facultades): Las facultades legales se refieren: -Designacin y remocin de los rganos de la sociedad. -El examen de la gestin de los administradores y la adopcin de los acuerdos correspondientes. -Creacin, cesin, divisin y amortizacin de las partes sociales -Disolucin de la sociedad. -Modificacin de la escritura constitutiva Asamblea de socios (convocatoria): La convocatoria para las asambleas debe hacerse por los gerentes a lo menos una vez al ao, en la poca fijada en el acto constitutivo. Si los gerentes no convocan a la asamblea, puede hacerlo el consejo de vigilancia, y en su defecto, los socios que respeten la tercera parte del capital social. Asamblea de socios (lugar de reunin): lo es el domicilio de la sociedad, dentro la poblacin respectiva, la asamblea abra de reunirse en la direccin al efecto sealada en los estatutos o en la convocatoria. Asamblea de socios (qurum): respecto del qurum debe distinguirse si se trata de una asamblea extraordinaria o asamblea ordinaria. Si se trata de una asamblea ordinaria, se instalara vlidamente con la presencia de socios que representen la mitad del capital social si con la primera convocatoria no se obtiene qurum se expedir una segunda, en virtud de la cual la asamblea se instalara vlidamente cualesquiera que sean el nmero de socios que concurra. Si la asamblea es extraordinaria, es decir si ha de ocuparse en reformar la escritura constitutiva, o en autorizar la trasmisin de partes sociales o la admisin de nuevos socios, no podr celebrarse si no es con presencia delos socios que representen las tres cuartas partes del capital social. Se requerir la presencia de todos ellos, si la modificacin propuesta a la escritura constitutiva consiste en el cambio de la finalidad social o en el aumento de las obligaciones de los socios. Asamblea de socios (Celebracin por correspondencia): el contrato social podr consignar los casos en que la reunin de la asamblea no sea necesaria. Y en ellos se remitir a los socios por carta certificada con acuse de recibo, el texto de las resoluciones o decisiones emitindose el voto correspondiente por escrito. Asamblea de socios (votacin): el voto se concede en proporcin al monto de las aportaciones: un voto por cada peso nuevo de ellas, es lcita la creacin de partes privilegiadas, que concede mayor nmero de votos. Las resoluciones se tomaran por la mayora de socios presentes, excepto si se trata de asambleas extraordinarias, cuyas resoluciones han de tomarse por unanimidad o por los socios que representen las tres cuartas partes del capital social. Administracin de la sociedad: los administradores de la sociedad limitada llevan el nombre de gerentes. En la limitada la gerencia es un rgano necesario y primario, y no son como en dicho tipo de sociedad, funcionarios supeditados al rgano de administracin. Los gerentes nombrados por la asamblea pueden ser revocados por ella en cualquier tipo, aunque se all terminado el de su encargo. El nombramiento de gerente puede recaer en un socio o un extrao a la sociedad; en este ltimo caso, el socio que all votado en contra del nombramiento tiene el derecho de retiro. Gerentes: Los gerentes son responsables de los daos y perjuicios que resienta la sociedad si no desempea su encargo con la diligencia necesaria. El consejo de vigilancia: la existencia de un rgano de vigilancia puede estar formado por socios o por personas extraas es posible la integracin unitaria del rgano, ninguna razn abra de exigir que estuviera constituido por una pluralidad de personas, si en la sociedad annima el rgano equivalente, el comisario, puede ser unipersonal. La propia escritura establece el consejo de vigilancia fijara sus atribuciones, duracin, remuneracin.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Es la existencia de dos clases de socios: los comanditados y comanditarios. Aquellos estn en la misma situacin que los socios de una colectiva, puede llamrseles, socios colectivos. Los comanditarios responden de las obligaciones sociales solo hasta una cantidad previamente determinada. Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razn social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que nicamente estn obligados al pago de sus aportaciones. Razn social: La comandita opera con una razn social en la cual solo pueden figurar los nombres de los socios comanditados. La inclusin en ella del nombre de un comanditario, as como la del nombre de un extrao, lo sujeta a la responsabilidad ilimitada por las obligaciones sociales, si ha consentido en que se utilice de tal modo su nombre. La razn social debe siempre ir seguida de la indicacin de ser sociedad en comandita, bien empleando estas palabras, o su abreviatura S. en C., con el propsito d advertir a los terceros que tratan con una comandita. Partes sociales: La comandita es una sociedad por partes de intereses, los socios, comanditarios o comanditados no pueden ceder sus porciones sin el consentimiento de los dems socios. Administracin: No pueden ser administradores los socios comanditarios, tampoco pueden actuar como apoderados de los administradores. Puede administrar el comanditario en caso de muerte o incapacidad del administrador, ocurrida sin que haya quien lo sustituya, la administracin del comanditario puede durar solo un mes. La prohibicin de administrar no impide al comanditario formar parte de la junta de socios y en ella votar por la designacin de administradores. Vigilancia de la sociedad: Faculta a los socios no administradores para vigilar los actos de los que lo son y nombrar un interventor. La comandita y la asociacin en participacin: La comandita tiende a ser desplazada por la asociacin en participacin, mediante este contrato se logra tomar parte en una actividad mercantil, sin arriesgar la totalidad del patrimonio. Tambin hay uno o varios socios de responsabilidad ilimitada, que administran los negocios sociales, en la asociacin en participacin hay un asociante que se obliga personalmente con todos sus bienes y que tiene a su cargo la gestacin de los negocios a que la asociacin en participacin se refiere. -La asociacin en comandita crea una personalidad moral distinta de la da cada uno de los socios, mientras que en la asociacin en participacin no existe tal personalidad: todos los actos se celebran exclusivamente por el asociante. -El comanditario no es un acreedor de la sociedad, sino un socio de la misma. Llegando el momento de la liquidacin de la sociedad o en caso de quiebra, el comanditario no podr presentarse a deducir sus derechos al rembolso de la cantidad que suministro, porque esta forma parte integrante del capital social, con el cual habr de pagarse a los acreedores; solo en el caso en que hubiere un remanente podr el comanditario obtener el rembolso de su aportacin, en pleno de igualdad con los comanditados. -El comanditario como socio tiene intervencin en la marcha de la sociedad y no puede tenerla el asociado en una asociacin en participacin, el comanditario tiene derecho a tomar parte en las juntas a revisar el balance, a nombrar interventor etc. Sin que el asociado tenga derechos equivalentes. El comanditario, por disposicin expresa de la ley, no puede en ningn caso, administrar los negocios de la sociedad sin perder su carcter. Por lo contrario el asociado podr tener la gestin de los negocios del asociante con el carcter de apoderado. SOCIEDAD ANONIMA Es la que existe bajo una denominacin y se compone exclusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de sus acciones En la denominacin legal estn implcitas tres notas: -El empleo de una denominacin social -La limitacin de responsabilidad de todos los socios -La incorporacin de los derechos de los socios en documentos, las acciones, fcilmente negociables. Denominacin legal: Se formara libremente, pero ser distinta de la de cualquiera otra sociedad y al emplearse ira siempre seguida de las palabras Sociedad Annima o su abreviatura S. A. Requisitos de constitucin: Para la constitucin de un S. A., se requiere: -Un nmero mnimo de socios mximo 5 -Un capital suscrito que alcance un mnimo determinado -que a lo menos parte de dicho capital este exhibido. Capital mnimo: El capital mnimo para la constitucin de una S.A. es de cincuenta mil nuevos pesos. Cualquiera que sea su monto, el capital social debe estar ntegramente suscrito, es decir, los socio han de contraer la obligacin suscrita con su firma, de cubrir totalmente la cantidad que se seala como capital social. La ley permite que se fije como capital social la cantidad que se calcule como necesaria para el desarrollo de la empresa y que se constituya la sociedad con la esperanza de encontrar posteriormente personas que aporten la cifra sealada para el capital social, sino que exige que en el momento de constituirse la S. A., haya personas que estn ya obligadas a aportar el capital social. Exhibicin inmediata: No basta que el capital social este ntegramente suscrito, sino que precisa exhibir, entregar a la caja social, cuando menos el 20% de las aportaciones pagaderas en numerario y la totalidad de las que lo sean en bienes distintos. Procedimientos de Constitucin: La Constitucin de una S.A., puede hacerse siguiendo dos procedimientos: la comparecencia ante notario, y la suscripcin. Doctrinalmente se les denomina constitucin simultnea y constitucin sucesiva ya que en el primer caso la S. A., se crea en virtud de las declaraciones de voluntad que simultneamente emiten quienes comparecen ante el notario, mientras que el segundo procedimiento no surge la S.A., si no despus de una serie de negocios jurdicos sucesivamente realizados. Los fundadores: Las personas que toman a su cargo la organizacin de la futura sociedad, vaya a asumir o no la categora de socios, tienen el carcter de fundadores. Autorizacin estatal: Antes de invitar a pblico a suscribir acciones los fundadores deben recabar la autorizacin estatal. Actualmente es la Comisin Nacional de Valores. Suscripcin de programa: Las personas que quieran adquirir el carcter de socios firmaran por duplicado el boletn de suscripcin. Plazo para recabar suscripciones: La suscripcin de todo el capital social deber obtenerse en el plazo mximo de un ao, contando desde la fecha del programa, una vez transcurrido sin que se rena el capital necesario, los suscriptores quedan liberados de sus obligaciones. Asamblea constitutiva: Suscrito el capital social debe convocarse a una asamblea constitutiva, en la cual los suscriptores comprobaran la existencia y el valor de las aportaciones, resolver sobre la participacin de utilidades que se hubiesen reservado los fundadores y aprobaran en definitiva la constitucin de la sociedad. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES Son aplicadas a la comandita por acciones las notas genricas de la comandita simple, difiere de ella en que los derechos de los socios estn incorporados en acciones. Los comanditados no pueden ceder sus acciones sin la aprobacin de todos los de su clase, y de las dos terceras partes de los comanditarios, esta restriccin a la negociabilidad de las acciones les quita el carcter de tales. No es esencial a la comandita por acciones el actuar bajo una razn social pues tambin puede hacerlo empleando una denominacin en todo caso, debe hacerse la indicacin Sociedad en comandita por Acciones o abreviadamente S. en C. por A. Obligaciones de los socios: Las obligaciones de los comanditarios son idnticas a las de los socios de la annima. Los comanditados, a ms de al pago de su aportacin, responde ilimitadamente y solidariamente de las deudas sociales, sin que el pacto en contrario produzca efectos contra terceros, aunque si entre los socios, estn obligados tambin bajo las mismas sanciones que los socios colectivos, a no hacer competencia a la sociedad. rganos sociales (la asamblea accionista): La Sociedad en comandita por Acciones se rige por las mismas reglas de la Sociedad Annima, donde resulta que todo dicho al hablar de la asamblea de la S.A. es aplicable a la sociedad. De ninguna manera puede darse la misma importancia al voto del socio ilimitadamente responsable que al de aquel que posee al mismo nmero de acciones pero que no tiene responsabilidad personal alguna por los actos de la sociedad. rganos sociales (administracin): Los socios comanditarios no puede ser administradores. SOCIEDAD COPERATIVA Es aquella que tiene como finalidad permitir a sus oponentes obtener la mxima remuneracin por su fuerza de trabajo o el mximo de bienes o servicios por el dinero que pagan a la propia cooperativa, en la cual las utilidades se reparten en proporcin de los servicios prestados a la sociedad o recibidos de ella. THALLER: define la cooperativa como una sociedad que aprovisiona a sus propios miembros de gneros o mercancas o que les suministra habitacin o ventajas pecuniarias, o tambin, que recluta entre sus miembros su personal obrero, para repartir los beneficios entre los asociados (socios) a prorrata de la cifra anual de negocios, o de los trabajos que cada uno de ellos ha realizado para la empresa. Funcin econmica de la sociedad cooperativa: La finalidad que percibe cada cooperativa es la de suprimir el lucro del intermediario, en provecho de quienes trabajan en la empresa cooperativa o de quienes de ella reciben bienes o servicios. Diversas clases de cooperativas: Las cooperativas pueden ser de produccin o de consumo. -Cooperativas de consumo: Son cooperativas de consumidores aquellas cuyos miembros se asocien con el objeto de obtener en comn bienes o servicios para ellos, sus hogares o sus actividades individuales de produccin. Las utilidades de las cooperativas de consumo deben repartirse en proporcin a las operaciones que cada socio haya realizado con la sociedad, y no en proporcin al capital aportado. Las cooperativas de consumo no pueden celebrar operaciones con el pblico y deben limitar sus actividades exclusivamente a sus propios miembros. -Cooperativas de produccin: Son aquellas en que los socios se obligan a prestar sus servicios en la misma empresa explotada por la sociedad, y en la que, por regla general, no puede haber asalariados, si no que todos los trabajadores deben tener en principio el carcter de socios. La parte de las utilidades que corresponde a los trabajadores no socios se les abandonara a cuenta de sus certificados de aportacin, y si no llegaran a ingresar, se aplicara el Fondo Nacional de Crdito Cooperativa. Las utilidades se repartirn en proporcin a los servicios prestados la cooperativa, sin atender al capital aportado por el socio. Los socios percibirn como anticipo por las utilidades que les correspondan, una cantidad que determinara la Asamblea General, tomando en cuenta la calidad de trabajo realizado, el tiempo y la preparacin tcnica que su desempeo requiera. Cooperativas de intervencin oficial: Las cooperativas de produccin que explotan concesiones, permisos, autorizaciones y contratos legalmente otorgados por la autoridades, toman el nombre de sociedades cooperativas de intervencin oficial. Estas sociedades estn obligadas a llevar su contabilidad conforme a las especificaciones que fije la autoridad que otorgu la concesin, permiso, autorizacin o contrato. Sociedades de participacin estatal: Si el Estado entrega a la cooperativa determinados bienes para su explotacin, la sociedad toma el carcter de cooperativas de participacin estatal. El rgano estatal que entregue los bines a la cooperativa, tiene el carcter de un verdadero socio, pues como remuneracin de los bienes aportados tiene derecho a una parte de las utilidades y puede participar en la administracin de la cooperativa. Federaciones de Cooperativas: Las cooperativas tienen la obligacin de agruparse para formar una federacin de cooperativas que en algunos aspectos tiene el carcter de una verdadera cooperativa de cooperativas, pues que entre sus funciones se encuentra las del aprovechamiento en comn de bienes o servicios, la compraventa en comn de materias primas. La federacin tiene las de coordinar las actividades de las cooperativas socias y ventila las disputas entre ellas, as como la representacin y defensa general de sus intereses. Las federaciones se organizan por ramas de la produccin o del consumo en las regiones que seala la Secretaria de Comercio y Fomento Industrial. Confederacin Nacional de Cooperativas: Las funciones que dentro de su respectiva zona son desempeadas por la federacin de cooperativas, corresponden para toda la repblica, a la Confederacin Nacional Cooperativa, que a sus fines de cooperativa de cooperativas (compra y venta en comn de materias primas, implementos y productos para las federaciones asociadas). Aade la de representar y defender los intereses cooperativos, y la de intervenir en los conflictos entre las federaciones y entre las mismas cooperativas. Duracin: Las cooperativas se constituyen necesariamente con duracin indefinida, exigencia perfectamente justificada, porque las cooperativas no persiguen un fin individual ligado a la existencia de determinadas personas o a la realizacin de una empresa concreta. Otros requisitos de constitucin: Para que puede constituirse una sociedad cooperativa es necesario un nmero de socios que no sea inferior a diez. La ley no exige la existencia de un capital mnimo, de modo que pueda constituirse vlidamente la cooperativa por pequeas que sean las aportaciones de los socios. Forma: La sociedad cooperativa se constituye mediante acta levantada por quintuplicado, en la que se har constar las generales de las personas que intervengan en la constitucin, las bases constitutivas y los nombres de quienes lo integren el primer consejo de administracin. La firma de los otorgantes ser certificada por notario pblico, corredor o funcionario federal dotado de fe pblica. Quienes pueden ser socios de un cooperativa: La ley exige que las cooperativas estn integradas por individuos de clase trabajadora que aporten a la sociedad su trabajo personal cuando se trate de cooperativa de productores, o se aprovisionen a travs de la sociedad o utilice los servicios que esta distribuye cuando se trata de cooperativas de consumidores. Admisin de socios: Para la admisin de un socio es necesario que se le acepte en asamblea general, a la que concurran las dos terceras partes de los miembros de la sociedad. El ingreso en una cooperativa debe ser libre para toda persona que rena los requisitos previamente sealados, como pertenencia a una determinada agrupacin, aceptacin de ciertos principios bsicos, residencia en determinada localidad. Exclusin de socios: Los socios que omitan cumplir sus obligaciones respecto a la sociedad, que le causen prejuicios graves o que dejen de tener los caracteres necesarios para pertenecer a la cooperativa, pueden ser excluidos de ella a proporcin del consejo de administracin o del de vigilancia, previa audiencia del interesado y en virtud de un acuerdo de la asamblea general. Retiro de un socio: El socio que pretenda retirase presentara su renuncia ante el consejo de administracin que resolver provisionalmente sobre ella. La resolucin definitiva corresponde a la asamblea general. Muerte de un socio: El carcter de un socio cooperativo no es principio transmisible ni por causa de muerte. Si las personas que dependen econmicamente del socio fallecido satisfacen los requisitos necesarios para ingresar en la cooperativa, tiene derecho a sustituir al socio muerto. Los certificados de participacin del socio muerto se transmitirn a sus herederos si tiene por si mismos el carcter de socios de la cooperativa. Los socios que dejen de pertenecer a una cooperativa tiene derecho al valor de sus certificados de aportacin conforme al ltimo balance. Derechos y obligaciones de los socios: Un principio fundamental de las sociedades cooperativas es la igualdad en los derechos y obligaciones de sus miembros. La principal obligacin de los socios, como en toda sociedad, es la de realizar sus aportaciones, estas pueden consistir en bienes o en trabajo, parece que todo socio debe cubrir en dinero, o en otros bienes, a lo menos el importe de un certificado de aportacin cuya cuanta se determina en las bases constitutivas sin que la ley exija mnimo alguno y sin con referencia a las cooperativas escolares un mximo de cincuenta pesos. Capital social: El conjunto de las aportaciones de dar de los socios, constituye al capital social. El capital de las sociedades cooperativas se integran con las aportaciones de los socios con los donativos que reciban y con el porcentaje de los rendimientos que se destinen para incrementarlo. Los donativos que se hagan a la sociedad aumentaran indudablemente su patrimonio pero no afectaran el capital social. Reservas: La cooperativa est obligada a constituir dos clases de reservas legales: La ordinaria que es comn a toda clase de sociedades y que tiene por finalidad observar las prdidas que pudieran presentarse en lo futuro, y la de prevencin social que tiene como finalidad cubrir los riesgos y enfermedades profesionales de los socios. *ORGANOS SOCIALES* Asamblea atribuciones: La asamblea general de socios es el rgano supremo de la sociedad, el cual corresponde: -Modificar las bases constitutivas -Resolver sobre el ingreso y separacin de los socios -Establecer y modificar los sistemas de produccin, trabajo, distribucin y ventas -Designar los otros rganos sociales -Recibir los informes y cuentas de los rganos sociales y exigir responsabilidad en su caso -Aplicar sanciones a los socios -Repartir las utilidades y aplicar reconstruir los fondos sociales -Acordar la disolucin de la sociedad Asamblea convocatoria: La convocatoria debe de hacerla el consejo de administracin, mediante cita personal a cada socio, mediante tarjeta abierta certificada, en la que se incluir la orden del da. Puede convocar a asamblea el consejo de vigilancia, el 20% de los socios o la dependencia competente. Debe transcurrirse cinco das desde el momento en que los socios reciban la convocatoria y el da de la celebracin de la asamblea, las tarjetas que contengan aquella deben depositarse en el correo con anticipacin. Asamblea qurum: La asamblea funcionara vlidamente si concurre a la primera convocatoria por lo menos la mitad de los socios, para tratar determinados asuntos que consideren de especial importancia, se requiere la presencia, en primera convocatoria de las dos terceras partes de los socios. Si el qurum no se obtiene a la primera convocatoria debe formularse una segunda, a cuya virtud puede celebrarse la asamblea cualquiera que sea el nmero de los socios que concurran y cualquiera que sea su naturaleza. En segunda convocatoria se mantendr la exigencia del qurum de las dos terceras partes de los socios si se trata de acordar la disolucin de la sociedad. Asambleas de delegados y asistencia por representantes: si la cooperativa es muy numerosa, o si sus miembros reciben en diversos lugares, puede celebrarse asamblea por medio de delegados, que lo sern de cada seccin o distrito y que debern ser electos por asambleas parciales las cuales determinaran ser electos por asamblea parciales, las cuales determinaran el sentido en que ha de emitir el delegado sus votos, que sern tantos como socios tenga la seccin o distrito. rgano de administracin (composicin): la administracin de la cooperativa est a cargo de un consejo compuesto por un nmero impar de miembros que no puede exceder de nueve, adems de los suplentes que abran de asignarse para cubrir las faltas de los propietarios. La duracin del cargo de los consejeros no puede exceder de dos aos y no pueden ser reelectos si no al transcurrir un periodo igual al cual ejercieron sus funciones. rgano de administracin (funcionamiento): El consejo de administracin funciona normalmente como rgano colegiado, pero los asuntos de poca importancia o de mero trmite pueden ser confiados a los miembros del consejo. Las sesiones del consejo deber celebrarse cada quince das y puede asistir el consejo de vigilancia sin voz ni voto, las resoluciones se tomaran por mayora de votos en caso de empate, el presidente tendr voto de calidad. El consejo de administracin es el rgano representativo de la sociedad y llevara la firma social. Consejo de vigilancia: Est compuesto por tres o cinco miembros, electos por la mayora de la asamblea si excede del 75% de los asistentes, el grupo minoritario que est compuesto por no menos del 25% de los asistentes ser el que tenga el derecho de designar el consejo de vigilancia. -Disolucin y liquidacin -Disolucin de la cooperativa Las sociedades cooperativas se disolvern por: La voluntad de las dos terceras partes de los socios -Disminucin del nmero de socios a menos de diez -Porque llegue a consumarse el objeto de la sociedad -Porque el estado econmico de la sociedad no permita continuar las operaciones -Por cancelacin que haga la secretaria de la economa nacional de la autorizacin para funcionar de acuerdo con las normas. Liquidacin: La comisin liquidadora presentara al juez un proyecto de liquidacin, para cuya aprobacin se oir al Ministerio Publico. En el proyecto deber establecerse el rembolso de todos los acreedores sociales reconocidos, con la facultad, para los que no lo sean, de reclamar el reconocimiento de su crdito en la va sumaria. Terminado el procedimiento de liquidacin de la cooperativa en el Registro Cooperativo Nacional y se publicara en el Diario Oficial tal cancelacin.
SOCIEDADES MUTUALISTAS Surge la sociedad mutualista cuando un grupo de personas sujetas a un mismo riesgo convienen en indemnizar el siniestro que una de ellas puede sufrir repartiendo entre todas la cantidad necesaria para reparar los daos producidos por dicho siniestro, o si se trata de una mutualista de vida, en pagar cada una de ellas una cantidad determinada al ocurrir el fallecimiento de uno de los miembros de la agrupacin. Las mutualistas tcnicamente organizadas calculan las cuotas que han de cubrir sus miembros por adelantado, de modo de incluir en ellas no solamente la parte proporcional del riesgo cubierto, sino tambin los gastos de administracin y un excedente que se destinara a cubrir fluctuaciones de la estadstica, o a cubrir un fondo de previsin que permitir disponer de elementos pecuniarios suficientes para hacer frente a las contingencias que puedan presentarse. Requisitos para la constitucin de la mutualista: Si la mutualista ha de operar en el ramo de vida, no puede constituirse con menos de trescientos socios. En la mutualista cuya finalidad social sea operar en otros ramos del seguro, no se fija nmero mnimo de mutualizados. Cualquier persona puede ingresar en una mutualista, pues la ley no exige requisitos de pertenencia a una determinada clase. Las mutualistas no tiene capital social en sentido estricto, como su finalidad esencial es afrontar en comn los riesgos que amenazan a todos sus componentes, no necesitan de un patrimonio para realizarla, y por ello los mutualizados no est obligados a cubrir aportaciones con las cuales construir dicho patrimonio. Las cuotas o primas que paguen estn destinadas a cubrir un parte proporcional del riesgo previsto, y no constituirn aportaciones sociales. Al constituirse la sociedad debe sealarse la suma asegurada para las operaciones de vida, as como el valor asegurado y el monto total de la primas que deben ser pagadas en el primer ao para las dems operaciones con un mnimo que sealara la Comisin Nacional de Seguros y Finanzas. Las mutualistas deben constituirse en escritura pblica. La escritura constitutiva debe someterse a la aprobacin de la Secretaria de Hacienda que ordenara si lo est pertinente su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. Admisin y separacin de socios: La sociedad mutualista resulta que toda persona que satisfaga los requisitos fijados en la escritura constitutiva y cubra las cuotas correspondientes, adquirir el carcter de mutualizado-asegurado. La muerte de un socio, en las mutualistas sobre la vida, determinara la exigibilidad de la suma asegurada y la disolucin del vnculo social. En las mutualistas de daos, debe entenderse que los herederos del socio muerto, en su calidad de causahabientes, toman lugar de su causante en la sociedad mutualista. Derechos y obligaciones de los socios: En la sociedad mutualista no existe capital social, los socios no estn obligados a realizar aportaciones para integrar dicho capital. Su principal obligacin consiste en cubrir las cuotas fijadas por la sociedad, y que se calcula tomando en consideracin el riesgo corrido y un recargo para los gastos de administracin y la constitucin de una o varias reservas. Reserva: La mutualista no est obligada a constituir la reserva ordinaria, pero si lo est a separar el 25% de los remanentes de cada ejercicio, para formar una reserva con la cual suplir la insuficiencia de las cuotas anuales para el pago de siniestros en un ejercicio en que estos sean excepcionalmente elevados. Esta reserva puede alimentarse con un cargo sobre las primas, el cual deber ser aprobado por la Secretaria de Hacienda y Crdito Publico. Asamblea generales: El rgano supremo es la asamblea general la cual tendr las ms amplias facultades para resolver todos los asuntos que a la sociedad competen, elegir el consejo de administracin, y a uno o varios comisarios , determinara la parte de las cuotas anuales que pueden emplearse para los gastos de gestin. La asamblea general deber celebrarse cuando menos una vez al ao, sin que la ley cuide de fijar la manera en que habr de hacerse la convocatoria que se puede hacer por el consejo de administracin o por los comisarios. En las mutualistas de vida, cada socio tiene derecho a un voto independiente del monto del capital asegurado. En las mutualistas de daos los estatutos fijaran el nmero de votos que corresponda a cada socio, aunque en ningn caso pueda tener un solo ms del 25% que los que corresponden a la totalidad de los valores asegurados o de las cuotas sociales. Consejo de administracin: El consejo de administracin se formara necesariamente por socios de la mutualista, que no pueden ser nombrados por un periodo mayor de cinco aos. Los miembros del consejo podrn escoger entre ellos, y si el contrato social lo permite, fuera de ellos, uno o varios directores cuya remuneracin consistir en un emolumento fijo que se tomara de la parte de cuotas prevista para gastos de gestin. Comisarios: La mutualista debe tener uno o varios comisarios, socios o extraos a la sociedad, encargados de la vigilancia de esta en forma anloga a los comisarios de las sociedades annimas por cuyas reglas se rigen supletoriamente. La minora del 10% de los votos computables en la asamblea tiene derecho a la designacin de un comisario. Disolucin de la sociedad: Las sociedades mutualistas como todas las instituciones de seguros, se disuelven por las causas fijadas. La Secretaria de Hacienda y Crdito Pblico est facultada para declarar la disolucin de la sociedad, y sealarle un plazo para que regularice su situacin, cuando la disolucin fuere originada por el mal funcionamiento de la sociedad. La liquidacin de la mutualista deber hacerse por un liquidador nombrado al efecto por la Secretaria de Hacienda, el cual tendr la representacin legal de la sociedad, de cuyos bienes y documentos tomara posesin, debe proponer a la Secretaria de Hacienda, la forma en la cual se proceder a la liquidacin de la empresa dentro del plazo que al efecto fije la Secretaria de Hacienda. La reserva debe distribuirse entre los mutualizados que contribuyeron a su formacin, en proporcin al total de cuotas pagadas por cada uno de ellos. *BIBLIOGRAFIA* Roberto L. Mantilla Molina, Derecho Mercantil, Editorial Porra, Mxico, Primera edicin.