MINUTA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA

MINUTA
Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de constitucin de sociedad
annima que otorgan:
a) Lourdes Yua !amani de nacionalidad eruana" identi#icado con $%N%&% N'
()**+,-." de ro#esin estudiante" soltera" con domicilio en Pasa/e Peatonal !0 1"
Lt% 2
b% S3arit3 $alia" !amani 4oa de nacionalidad eruana" identi#icada con
$%N%&% N' (()-.)-- de ro#esin Estudiante" soltera" con domicilio en 5r% !anuel
Ne0 6utrn N7 *-8
c% Lu0 !arina 9ito :uise" de nacionalidad eruana" identi#icada con
$%N%&% N' (+,.*--(" de ro#esin Estudiante" soltera" con domicilio en la !0% ; L<t%
*2 && Etaa Rinconada
d% 5ulio Patricio 4ondori 43oque3uanca" de nacionalidad eruana"
identi#icado con $%N%&% N' (+-)8.*=" de ro#esin estudiante" soltero" con domicilio
en 5r% &gnacio !iranda N7 -)8%
e% !ercedes Pari >iga" de nacionalidad eruana" identi#icada con $%N%&%
N7 =.22))+(" de ro#esin estudiante" soltera" con domicilio en 5r% &gnacio !iranda
N7 -)8%
#% ?rtesanos El &nti" con R%@%4% N' =.*..=*==-)" inscrita en la artida
registraA NB 8,*-(8.* del Registro de Personas 5urdicas de 5uliaca" con domicilio
en 5r% ?urimac N7 *+(" debidamente reresentada or su Cerente Ceneral !ercedes
Pari >iga" segn consta en la re#erida artida electrnica D cuDos datos de
identi#icacin aarecen en esta minuta%
En los tErminos D condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
PRIMERO
Por el resente instrumento los otorgantes convienen constituir" como en e#ecto
constituDen" una sociedad annima" ba/o la denominacin social ?rtesanos El &nti S%?%"
con un caital" domicilio" duracin D demFs estiulaciones que se establecen en el
estatuto%
SEGUNDO
El caital social es de SG% =."...%.. Heinte mil D ..G*.." reresentado or I).J
acciones" todas ellas de un valor nominal de SG% I*%..J e ntegramente suscritas de la
siguiente #orma:
a% Lourdes Yua !amani" aortarF la cantidad de SG% 2"...%.. Seis mil D .G*..
nuevos soles en e#ectivo" que equivale a =+K del total%
b% S3arit3 $alia" !amani 4oa" aortarF la cantidad de SG% ="...%.. $os mil D
.G*.. nuevos soles en e#ectivo" que equivale a *.K del total%
c% Lu0 !arina 9ito :uise" aortarF la cantidad de SG% 2"...%.. Seis mil D .G*..
nuevos soles en e#ectivo" que equivale a =+K del total%
d% 5ulio Patricio 4ondori 43oque3uanca" aortarF la cantidad de SG% ,"...%.. tres
mil D .G*.. nuevos soles en e#ectivo" que equivale a =.K del total%
e% !ercedes Pari >iga" aortarF la cantidad de SG% ,"...%.. tres mil D .G*..
nuevos soles en e#ectivo" que equivale a =.K del total%
TERCERO
La sociedad se regirF de con#ormidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN
ARTCULO PRIMERO.- La sociedad se denomina ?rtesanos El &nti S%?%
ARTCULO SEGUNDO.- La sociedad tiene como ob/eto social dedicarse a todo tio
de actividades vinculadas al negocio I?rtesanaJ D demFs actividades comlementarias%
?simismo" la sociedad odrF dedicarse a brindar servicios de 4omra" venta"
exortacin de roductos de artesana en te/idos rsticos" maquina" telar" a mano" te/ido
a alitos" te/ido a cruc3et" traba/os en corte D con#eccin" traba/os en cuero" artesana
en bisutera" artesana en madera" artesana en latera" artesana en dulcera" artesana
en iedras" artesana en cuar0os" artesana en instrumentos musicales" agroartesania"
latera" D otros 3ec3os en oro" lata" bronce D cobre" eletera D agroindustria" as como
a la restacin de servicios conexos D comlementarios a estos%
En general" odrF dedicarse a toda clase de actividades que coadDuven al logro del
ob/eto social D que no se encuentren ro3ibidas or la legislacin nacional%
ARTCULO TERCERO.- La sociedad tiene su domicilio en el 5r% !anuel Ne0
6utrn N7 *(+ de la ciudad de 5uliaca" rovincia de San RomFn" deartamento de Puno"
udiendo establecer sucursales" o#icinas o reresentaciones en cualquier lugar de la
Reblica del Per D el extran/ero" bastando ara ello el acuerdo de directorio%
ARTCULO CUARTO.- El la0o de duracin de la sociedad es indeterminado"
iniciando sus actividades a artir de la #ec3a de inscricin en los Registros Pblicos%
La valide0 de los actos sociales reali0ados con anterioridad a su inscricin queda
subordinada a este requisito D a su rati#icacin or los socios%
TTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y RGIMEN DE ACCIONES
ARTCULO QUINTO.- El caital social es la suma de SG% ,+"...%.. nuevos soles"
reresentado or articiaciones de la siguiente #orma:
a% Lourdes Yua !amani" aortarF la cantidad de SG% 2"...%.. Seis mil D .G*..
nuevos soles en e#ectivo" que equivale a =+K del total%
b% S3arit3 $alia" !amani 4oa" aortarF la cantidad de SG% ="...%.. $os mil D
.G*.. nuevos soles en e#ectivo" que equivale a *.K del total%
c% Lu0 !arina 9ito :uise" aortarF la cantidad de SG% 2"...%.. Seis mil D .G*..
nuevos soles en e#ectivo" que equivale a =+K del total%
d% 5ulio Patricio 4ondori 43oque3uanca" aortarF la cantidad de SG% ,"...%.. tres
mil D .G*.. nuevos soles en e#ectivo" que equivale a =.K del total%
e% !ercedes Pari >iga" aortarF la cantidad de SG% ,"...%.. tres mil D .G*..
nuevos soles en e#ectivo" que equivale a =.K del total%
ARTCULO SEXTO.- La trans#erencia de las articiaciones se 3arF de con#ormidad
con lo disuesto or los arts% =8* D siguientes de la Nueva LeD Ceneral de Sociedades
LeD =2))-
ARTCULO SPTIMO.- La resonsabilidad de cada accionista queda limitada al
valor nominal de las acciones que osea% Los coroietarios de acciones deberFn
designar a Lina sola ersona que lo reresente ara el e/ercicio de sus derec3os%
ARTCULO OCTAVO.- Para la eleccin del directorio" da derec3o a tantos votos
como directores deben elegirse" estando #acultado cada accionista ara acumular sus
votos a #avor de una ersona o ara distribuirlos entre varias ersonas%
SerFn directores los que obtengan el maDor nmero de votos" siguiendo el orden de
estos% En el caso que dos o mFs ersonas obtengan igual nmero de votos D no uedan
integrar ambas el directorio or no ermitirlo el nmero establecido" se decidirF or
sorteo cuFl o cuFles de ellos deben ser los directores"
ARTCULO NOVENO.- Las acciones que reresentan los aortes de caital social son
nominativas% Las acciones son indivisibles D solo ueden ser reresentadas or una
ersona%
Siemre que" or 3erencia o cualquier otro ttulo" legal o contractual" varias ersonas"
naturales o /urdicas" adquieran con/untamente la roiedad de una o mFs acciones"
deben nombrar un reresentante comn que e/er0a sus derec3os" al que la sociedad
reconocerF" ara lodos los electos" como reresentante nico de todas las acciones
su/etas a coroiedad%
El nombramiento de reresentante comn uede 3acerse or carta simle" con las #irmas
re los otorgantes certi#icadas or notario blico" D serF vFlido ara la sociedad
mientras no sea exresamente revocado%
Los coroietarios serFn resonsables solidariamente ante la sociedad de cuantas
obligaciones derivan de la calidad de accionistas%
Las acciones constan en ttulos numerados correlativamente" desglosados de libros
talonados" los ttulos ueden ser emitidos reresentando la totalidad de las acciones en
oder de un accionista" arte de ellas o una sola accin%
Los titulares de acciones que estEn reresentadas or certi#icados rovisionales oseerFn
D e/ercerFn todos los derec3os D atribuciones con#eridos a las acciones reresentadas or
dic3o certi#icado" de acuerdo al estatuto D a la leD de la materia% En los certi#icados
rovisionales se deberF 3acer mencin exresa que se encuentra endiente de
inscricin el aumento de caital que les dio origen D" en caso de trans#erencia" el
cesionario resonde solidariamente con todos los cedentes que lo receden or las
obligaciones que udieran tener en su calidad de accionistas D con#orme a leD" el titular
original de los certi#icados #rente a la sociedad" otros accionistas o terceros%
La sociedad llevarF un libro denominado B!atrcula de ?ccionesB" #oliado D legali0arlo"
en el que se anotarFn a los titulares de las acciones" las trans#erencias de estas D
cualquier derec3o real" garanta o medida /udicial que recaiga sobre dic3os ttulos%
ARTCULO DCIMO.- Las acciones odrFn estar reresentadas or anotaciones en
cuenta inscrita en el registro contable que mantiene ?R9ES?N1S EL &N9& S%?%" ara
lo cual se necesitarF el acuerdo nmero del directorio%
En este caso" la sociedad reutarF roietario de cada accin a quien aare0ca como tal
en el registro contable que mantiene ?R9ES?N1S EL &N9& S%?%
ARTCULO UNDCIMO.- Los titulares de acciones de la sociedad quedan su/etos a
las disosiciones de este estatuto D a los acuerdos de la /unta general de accionistas D del
directorio%
ARTCULO DUODCIMO.- Los accionistas en sus relaciones con la sociedad se
consideran resentes D domiciliados en el domicilio de la sociedad% La adquisicin D
transmisin de acciones imlica sus oseedores renuncian al #uero de sus domicilios D
se someten a la /urisdiccin D cometencia de los tribunales D /ueces de la Provincia de
San RomFn%
En caso de trans#erencia de acciones los accionistas rocederFn de la siguiente #orma:
1. 9odo accionista que decida trans#erA sus acciones deberF o#recerlas a los demFs
accionistas Para estos e#ectos deberF cursar una comunicacin al gerente general or
conducto notarial indicando el recio D las demFs condiciones de venta or las
acciones que se o#erten%
2. El gerente general ondrF en conocimiento de los demFs accionistas la o#erta de venta
de las acciones indicadas mediante carta con cargo de rececin" a #in de que los
demFs accionistas e/er0an su derec3o a adquirirlas en #orma directamente
roorcional a su articiacin en el caital" en un la0o no maDor de die0 das
tiles a artir de la #ec3a en que reciban la comunicacin de la o#erta de venta%
3. Si arte de las acciones no son adquiridas en el la0o mencionado en el numeral
anterior" odrFn ser adquiridas a rorrata or los accionistas que 3ubieran e/ercido su
derec3o de adquisicin re#erente" a cuDo rosito se les concederF un la0o
adicional de die0 das tiles% @na ve0 vencido este la0o" las acciones o#ertadas que
no 3ubieran sido adquiridas odrFn ser comradas or cualquier accionista dentro de
los die0 das tiles siguientes al vencimiento del la0o adicional de die0 das antes
re#erido" sin que dentro de este ltimo la0o la comra deba 3acerse a rorrata"
comutFndose la re#erencia de los accionistas nicamente or el da D la 3ora en
que la sociedad reciba las solicitudes de comra%
4. En caso que ninguna de las acciones o#ertadas en venta con arreglo a lo exuesto en
los numerales *% D =% #uesen adquiridas or los demFs accionistas durante el rimer
la0o de die0 das tiles #i/ado" el roietario de dic3as acciones odrF trans#erirlas
libremente a cualquier ersona" sea o no accionista de la sociedad% Esta misma regla
se alicarF cuando una arte de las acciones o#ertadas en venta no #uesen adquiridas
or los demFs accionistas en la #orma D en los la0os establecidos en el numeral ,
recedente%
5. Salvo que el accionista que deseare vender 3ubiese establecido un la0o maDor en la
o#erta" el recio se agarF mediante c3eque de gerencia en un la0o mFximo de die0
das tiles contados a artir de la Lec3a en que los accionistas 3aDan mani#estado su
decisin de adquirir las acciones% Los c3eques deberFn ser entregados a la sociedad"
la que solo los entregarF al vendedor cuando reciba de este una carta indicando el
nmero de acciones que 3an sido trans#eridas D el original de los certi#icados de
acciones reresentativos de los mismos" si 3ubieran sido imresos%
TTULO TERCERO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
CAPTULO I
NORMAS GENERALES
ARTCULO DCIMO TERCERO.- La /unta general de accionistas se comone con
el con/unto de los titulares de acciones con derec3o a voto emitidas or la sociedad% Sus
decisiones" adotadas de con#ormidad con las disosiciones legales D este estatuto"
obligan a todos los accionistas% La /unta general se reunirF obligatoriamente cuando
menos una ve0 al ao dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del e/ercicio
econmico%
ARTCULO DCIMO CUARTO.- La /unta general de accionistas se rene en el local
de la o#icina rincial de la sociedad< sin embargo" los accionistas o el directorio ueden
acordar que se realice en cualquier otro lugar%
La /unta general de accionistas es convocada or el directorio en las oortunidades que
manda la leD o cuando lo estime conveniente%
ARTCULO DCIMO QUINTO.- La convocatoria a /unta general de accionistas se
3ace or medio de aviso ublicado en el diario o#icial El Peruano D en uno de los diarios
de 5uliaca de mFs extensa circulacin% El aviso debe aarecer con una anticiacin no
menor de die0 das calendario con resecto a la #ec3a sealada" si se trata de la /unta
obligatoria anual D de las demFs /untas revistas en el estatuto%
El aviso debe contener" cuando menos" lo siguiente:
aJ El nombre de la sociedad%
b El da" la 3ora D el lugar en que se reali0arF la /unta"
c% La agenda a tratar%
ARTCULO DCIMO SEXTO.- Puede 3acerse constar en un solo aviso la #ec3a en la
que" si #uera necesario" transcurridos no menos de tres das calendario" se reunirF la
/unta en segunda convocatoria% Si asada media 3ora de la indicada no 3ubiera qurum
D no se 3ubiera anunciado ara tal caso una nueva #ec3a en el aviso resectivo" debe
3acerse una segunda convocatoria% Esta serF anunciada con los mismos requisitos de
ublicidad de la rimera" dentro de los die0 das calendario que sigan a la #ec3a #i/ada
ara la /unta #rustrada D con una anticiacin de tres das calendario%
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- 9iene derec3o a asistir a las sesiones de la /unta
general de accionistas toda ersona que segn la matrcula de acciones c el registro
contable que la sociedad mantenga en ?R9ES?N1S EL &N9& S%?%" de ser el caso"
ostente la calidad de accionista con derec3o a voto" debidamente inscrito con una
anticiacin no menor de dos das a la #ec3a #i/ada ara la reunin% ?demFs" estFn
#acultados ara asistir a las sesiones" con vo0 ero sin voto" los directores D gerentes de
la sociedad%
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- Los accionistas ueden 3acerse reresentar or
otra ersona% La reresentacin se con#iere or escrito D con carFcter esecial ara cada
/unta" salvo que se trate de oderes otorgados or escritura blica%
Los oderes deben ser registrados 3asta el da anterior al de la reali0acin de la /unta D
desde que ello ocurra" deben estar a disosicin de los accionistas%
ARTCULO DCIMO NOVENO.- Puede celebrarse /unta general de accionistas en
cualquier lugar D sin convocatoria o aviso revio si" estando resentes todos los
accionistas" acuerdan or unanimidad su celebracin D los asuntos a tratar" de lo que
debe de/arse constancia en el acta resectiva%
ARTCULO VIGSIMO.- las sesiones de /unta general re accionistas son resididas
or el residente del directorio o" en su ausencia" or el viceresidente% Si ninguno de
ellos concurriese" reside el director de mFs edad entre los resentes% Si todos los
directores estuvieran ausentes" la residencia corresonde al accionista que reresente al
maDor nmero de acciones" decidiEndose or sorteo en caso de igualdad%
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- ?cta como secretario en las sesiones de la
/unta general el gerente general% En su ausencia" la ersona que designe quien e/er0a la
residencia de la /unta general de accionistas%
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- Los accionistas no ueden e/ercer el derec3o
de voto en la /unta general" resecto de las acciones roias o a/enas que reresenten" en
los siguientes casos:
1.Si or cuenta roia o de tercero tuvieren en el asunto sometido a decisin interEs en
con#licto con el de la sociedad%
2.Si tuvieran la calidad de directores D se tratase de la remuneracin que a estos
corresonde%
3.Si tuvieran la condicin de directores" miembros de la gerencia o #uncionarios de la
sociedad D se tratare de sealar la resonsabilidad en que 3ubiesen incurrido en el
e/ercicio de tales cargos%
4.Si la adquisicin de las acciones que reresentan se 3ubiese e#ectuado con trasgresin
de lo disuesto en la leD%
Las acciones a que se alude son de cmuto ara establecer el qurum en las /untas
generales" mas no ara determinar la maDora D *, articiacin mnima requerida en
las votaciones%
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- Los acuerdos de la /unta general de
accionistas constan en actas extendidas en un libro esecial" #oliado D legali0ado% El acta
debe contener la in#ormacin exigida or la leD D toda aquella que ermita conocer el
desarrollo de la /unta" sus acuerdos D el sentido de las votaciones%
El acta es suscrita con#orme a la leD" debiEndose tener en cuenta lo siguiente:
a% Si el acta es arobada en la misma /unta contendrF dic3a arobacin D la #orma
de quienes 3aDan actuado como residente D como secretario" as como la de un
accionista designado or la /unta ara el e#ecto%
b% La /unta ara el e#ecto no sea arobada en la misma /unta se designarF
esecialmente a dos accionistas ara que" con/untamente con el residente D el
secretario" la revisen D arueban dentro de los die0 das siguientes% En este ltimo
caso" los accionistas D los reresentantes concurrentes ueden de/ar constancia de su
desacuerdo mediante carta notarial%
En todo caso" los accionistas D los reresentantes de accionistas que 3ubieran asistido a
la sesin tienen derec3o a #irmar el acta%
CAPTULO II
CELEBRACIN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- El desarrollo de la /unta general de accionistas
se rige or lo establecido en la LeD Ceneral de Sociedades D el resente estatuto%
ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- Para la celebracin de la /unta general de
accionistas en rimera convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que
reresenten cuando menos la mitad de las acciones suscritas con derec3o a voto%
9ratFndose de segunda convocatoria" la /unta se instala vFlidamente con la concurrencia
de accionistas que reresenten no menos de un tercio de las acciones suscritas con
derec3o a voto%
4uando la /unta tenga or ob/eto tratar sobre el aumento o disminucin del caital"
emisin de obligaciones" venta en un solo acto de activos or valor que exceda el
cincuenta or ciento I+.KJ del caital" trans#ormacin" #usin o disolucin D
liquidacin de la sociedad D% en general" de cualquier modi#icacin del estatuto" se
requiere en rimera convocatoria concurrencia de accionistas que reresenten al menos
dos tercios de las acciones suscritas con derec3o a voto% En segunda convocatoria
bastarF que concurran accionistas que reresenten no menos del sesenta or ciento
I2.KJ de las acciones suscritas con derec3o a voto%
ARTCULO VIGSIMO SEXTO.- Para la adocin de acuerdos en la /unta" sea en
rimera o segunda convocatoria" se requiere" en cualquier caso" del voto arobatorio de
la maDora absoluta de las acciones suscritas con derec3o a voto reresentadas en /unta%
TTULO CUARTO
EL DIRECTORIO
ARTCULO VIGSIMO SPTIMO.- La direccin de la sociedad se e/ercerF or un
directorio integrado or no menos de tres ni mFs de siete miembros" los cuales serFn
elegidos or la /unta general de accionistas%
4ada director odrF tener 3asta dos directores sulentes que lo sustituirFn
automFticamente" de manera sucesiva" en #orma transitoria o de#initiva" segn sea el
caso" en el suuesto de que el titular no asista" su#ra un imedimento o vaque en el
cargo% El director sulente reemla0arF a su $irector titular con todos sus derec3os"
atribuciones D obligaciones en aquellas sesiones de directorio a la que este no asista%
En caso de ocurrir vacancia en un director" incluDendo el caso en que un director
sulente ocue el cargo de director" el reemla0ante serF elegido siguiendo la misma
regla sealada en el segundo Frra#o del resente artculo% ?quellos directores que no
tengan directores sulentes nombrados odrFn delegar su cargo ara cada sesin a #avor
de cualquier otro director mediante carta simle #irmada or el titular%
En caso de ocurrir vacancia del director que e/er0a el cargo de residente" el
viceresidente riel directorio" o en su caso" el director sulente lo reemla0arF" en ese
orden D de manera automFtica La asistencia a una sesin de directorio de uno de los
directores sulentes sin que se 3aDa 3ec3o resente el resectivo titular constituDe or s
sola resuncin de que este ltimo se encuentra ausente o imedido de concurrir%
ARTCULO VIGSIMO OCTAVO.- La duracin del directorio es de tres aos"
udiendo reelegirse a las mismas ersonas que lo integran en #orma inde#inida%
El eriodo del directorio termina al resolver la /imia general de accionistas sobre los
resultados econmicos del e/ercicio anterior exresado en los estados #inancieros"
debiendo recederse a elegir nuevo directorio o a reelegir al saliente%
ARTCULO VIGSIMO NOVENO.- En la eleccin del directorio cada accionista da
derec3o a tantos votos como directores debe elegirse" estando #acultada cada accionista
ara acumular sus votos a #avor de una ersona o ara distribuirlos entre varias
ersonas% SerFn directores los que obtengan el maDor nmero de votos siguiendo el
orden de estos% En el caso de que dos o mFs ersonas obtengan igual nmero de votos D
no uedan integrar ambas el directorio or no ermitirlo el nmero establecido" se
decidirF or sorteo cuFl o cuFles de ellos deben ser los directores%
ARTCULO TRIGSIMO.- Para ser director no se requiere ser accionista% El
directorio elegirF en su seno a un residente" quien tendrF la #acultad de convocar al
directorio de la sociedad ?nte su inasistencia residirF la sesin el director de mFs edad"
siemre que no se 3ubiera designado al viceresidente o sulente%
ARTCULO TRIGSIMO PRIMERO.- Los directores cesan en el cargo or
resolucin en /unta general:
a% Por tener /uicio endiente con la sociedad o ser deudor de ella%
b% Por 3aber sido declarado en quiebra%
c% Por cualquier imedimento de e/ercer el cargo un eriodo que exceda de
tres meses"
d% Por mane/ar intereses contrarios a la sociedad%
e% Por remocin%
#% Por muerte
Las vacantes serFn cubiertas or el directorio mientras se roduce la nueva eleccin"
salvo que existan designados directores sulentes% El director o directores as elegidos
e/ercerFn el cargo 3asta la rxima" /unta general de accionistas" las cual rati#icarF el
nombramiento o elegirF a nuevos directores%
ARTCULO TRIGSIMO SEGUNDO.- El directorio se reunirF citando lo requieran
las actividades e intereses de la sociedad" a Solicitud de su residente o de cualquiera de
los directores o del gerente general% La citacin se 3arF mediante esquelas con tres das
de anticiacin" indicFndose el lugar" el da D la 3ora de la reunin" as como las
cuestiones que se tratarFn en la sesin%
ARTCULO TRIGSIMO TERCERO.- El qurum del directorio es de la mitad mFs
uno de sus miembros%
ARTCULO TRIGSIMO CUARTO.- Los acuerdos se adotarFn or maDora
absoluta de votos de los directores concurrentes% En caso de emate el voto del
residente serF decisorio%
ARTCULO TRIGSIMO QUINTO.- Las resoluciones del directorio constarFn en el
libro de actas resectivo" debidamente legali0ado% En las actas de directorio debe
indicarse:
a% La #ec3a de la reunin%
b% El nombre de los directores asistentes%
c% Las cuestiones tratadas%
d% Los votos emitidos%
e% Las decisiones adotadas" D
#% Las constancias que solicitasen los directores%
Las actas deben ser suscritas or los directores que concurran a la sesin%
ARTCULO TRIGSIMO SEXTO.- Ml directorio tiene todas las #acultades de
reresentacin legal D gestin necesarias ara la administracin de la sociedad dentro de
su ob/eto social" con excecin de los asuntos que la leD o los estatutos atribuDen a la
/unta general de accionistas% En consecuencia" D sin que esta numeracin sea restrictiva
sino meramente enunciativa" el directorio estF #acultado a:
*%$irigir D administrar los negocios de la sociedad%
=%4onvocar a la /unta general de accionistas%
,%Presentar a la /unta general de accionistas la memoria" el resultado econmico del
e/ercicio D los estados #inancieros del e/ercicio%
(%$esignar a su residente%
+%Nombrar D remover a los gerentes%
2%?cordar el establecimiento de reresentaciones D de sucursales D agencias en el Per D
en el extran/ero" determinando sus condiciones%
-%4elebrar contratos sin excecin ni restricciones" con autori0acin ara suscribir los
instrumentos

D los documentos resectivos D racticar los actos relacionados con
dic3os contratos%
)%?cetar la renuncia de los directores D roveer las vacantes con cargo a dar cuenta a la
rxima /unta general de accionistas%
8%?cordar D veri#icar las oeraciones de crEdito que estime convenientes" contratar
rEstamos D cerrar cuentas corrientes de desito o crEditos con o sin garanta"
constituir garantas reales D ersonales" otorgar #ian0as" trans#erir ttulos valores D
conocimientos de embarque" D en general e#ectuar toda clase de oeraciones
bancadas D de crEdito ante las instituciones #inancieras de Per D del extran/ero%
*.% ?cordar la comra DGo arrendamiento de bienes inmuebles o muebles a #avor de la
sociedad asimismo la venta" ermuta" usos" servidumbre" arrendamiento" 3iotecas"
garanta mobiliaria de bienes de la sociedad" #i/ando recios" #orma de ago" rentas
D demFs condiciones ertinentes%
**% 1torgar los oderes que considere necesarios D revocarlos cuando lo estime
conveniente as como encomendar o delegar determinados asuntos a uno o mFs de
los miembros o #uncionarios de la sociedad%
*=% Las demFs #acultades que la leD seala%
ARTCULO TRIGSIMO SPTIMO.- El director que en cualquier asunto tenga
intereses contrarios a los de la sociedad debe mani#estarlo al directorio D abstenerse de
articiar en la resolucin de dic3o asunto%
Los directores quedan ro3ibidos de 3acer intervenir a la sociedad en asuntos de ndole
ersonal dedicarse a negocios anFlogos a los de la sociedad D o otorgar #ian0as D letras
en su #avor como obligaciones de la sociedad%
No odrFn garanti0ar a ninguna ersona a/ena a la Sociedad en su calidad de directores%
ARTCULO TRIGSIMO OCTAVO.- El directorio estF #acultado ara delegar en
uno o mFs directores las #acultarles contenidas en el artculo trigEsimo sexto del
estatuto" con excecin dElas relativas a la designacin del gerente general" la rendicin
re cuentas D la resentacin de los estados #inancieros a la /unta general D las #acultades
que esta conceda al directorio" salvo que ello sea exresamente autori0ado or la /unta
general de accionistas%
En caso que la delegacin #uera ermanente se requiere del voto #avorable de las dos
terceras artes de los miembros del directorio D de su inscricin en el Registro Pblico%
El directorio tambiEn estF #acultado ara otorgar oderes a los gerentes" a los
#uncionarios de la sociedad D a ersonas a/enas a ella%
TTULO QUINTO
LA GERENCIA
ARTCULO TRIGSIMO NOVENO.- El gerente general es el e/ecutor de todas las
disosiciones del directorio D tiene la reresentacin legal" comercial D administrativa
de la sociedad% El cargo de gerente es comatible con el de director" denominFndose en
este caso directorNgerente" la sociedad odrF tener uno o mFs gerentes que serFn
nombrarlos or el directorio% PodrF nombrarse gerente general de la sociedad a una
ersona /urdica" la que deberF designar a la ersona #sica que la reresente en la
#uncin%
ARTCULO CUADRAGSIMO.- Sin er/uicio de las atribuciones" deberes D
#unciones que le resultar del resente estatuto D de las demFs que le udiese delegar el
directorio" las rinciales atribuciones del gerente general son:
*% Reresentar a la sociedad" en /uicio o #uera de El" ante toda clase de ersonas D
entidades" Da sean rivadas o blicas" incluidos los rganos constitucionales
autnomos" D ante toda autoridad oltica" regional" municial" /udicial"
administrativa" tributaria o olicial% El gerente genera go0a al e#ecto de las
#acultades generales D eseciales establecidas en los artculos -( D -+ del 4digo
Procesal 4ivil%
=% $irigir las oeraciones sociales de acuerdo con la oltica general arobada or
el directorio administrar los bienes de la sociedad D celebrar D e/ecutar los
contratos D actos ordinarios concordantes con el ob/eto social%
,% 1rgani0ar el rEgimen interno de la sociedad estableciendo los medios mFs
adecuados D el caces ara que las distintas o#icinas D deartamentos cumlan los
ob/etivos que se les tenga asignados%
(% 4uidar que la contabilidad estE al da D revisar los libros" documentos D
oeraciones%
+% Someter al directorio los reglamentos que considere convenientes ara el me/or
#uncionamiento de la sociedad" as como sus modi#icaciones%
2% Presentar al directorio el roDecto de memoria anual D el balance general" con su
corresondiente estado de ganancias D Erdidas%
-% &n#ormar al directorio" cuando menos trimestralmente D en toda oortunidad en
que se solicite" sobre la marc3a econmica de la sociedad D el estarlo de sus
negocios" contrastando el N#orme trimestral con el corresondiente a igual eriodo
inmediato recedente D con las metas revistas%
)% Proorcionar al directorio los in#ormes D los estudios necesarios ara #acilitar
sus decisiones D atender los edidos que en ese sentido sean #ormulados%
8% ?sistir a las sesiones de directorio" articiar en sus deliberaciones D rooner
los acuerdos que a su /uicio deban ser adotados%
*.% Cestionar ante emresas bancadas o #inancieras del as o del exterior" ba/o
cualquier modalidad"
**% la concesin de rEstamos D crEditos" sin garanta de los bienes de la sociedad% D
Reresentar a la sociedad en /untas generales de accionistas" directorios D /untas
directivas%
*=% ?utori0ar las donaciones que 3aga la sociedad%
*,% Nombrar D remover a los emleados que sean necesarios" #i/Fndoles sueldos"
salarios" comisin" labor a e#ectuar%
*(% Lirmando en #orma con/unta con uno cualesquiera de los directores o con un
aoderado con oderes su#icientes" odrF celebrar contratos de comra DGo
arrendamiento de bienes inmuebles o muebles a #avor de la sociedad< asimismo"
disoner la venta" ermuta" usos" servidumbre% arrendamiento" 3iotecas" rendas
de bienes muebles de la sociedad" #i/ando recios" #orma de ago" rentas D demFs
condiciones ertinentes%
*+% Lirmando en #orma con/unta con uno cualesquiera de los directores o con un
aoderado con oderes su#icientes odrF celebrar actos D contratos necesarios
ara el cumlimiento del oblato social" tales como: e#ectuar las oeraciones de
crEdito que estime convenientes" contratar rEstamos" abrir D cerrar cuentas
corrientes de desito o crEditos con o sin garantas" girar" endosar" avalar"
rorrogar" descontar" rotestar letras de cambio" agarEs D c3eques" abrir cartas de
crEdito con o sin garanta< constituir garantas reales" otorgar #ian0as" endosar
conocimientos de embarque D en general e#ectuar toda clase de oeraciones
bancadas D de crEdito ante las instituciones #inancieras del Per D del extran/ero%
TTULO SEXTO
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES
ARTCULO CUADRAGSIMO PRIMERO.- El resultado econmico D los estados
#inancieros se #ormularan al ,* de diciembre de cada ao D se someterFn a la arobacin
de la /unta obligatoria anual a reali0arse dentro del rimer trimestre de cada ao" de
acuerdo con lo sealado en los artculos ==* al =,, de la Seccin Sexta del Libro && de
la LeD Ceneral de Sociedades%
ARTICULO CUADRAGSIMO SEGUNDO.- Las utilidades anuales" si las 3ubiese"
se distribuirFn en la #orma que acuerde la /unta general de accionistas%
TTULO SPTIMO
DISPOSICIONES GENERALES
ARTCULO CUADRAGSIMO TERCERO.- La sociedad se disuelve en las
situaciones revistas en los artculos (.- D (*. de la LeD Ceneral de Sociedades"
cesando la reresentacin de sus aoderados D Oresentantes desde el momento en que se
roduce la declaracin de liquidacin% $urante la liquidacin se observarFn las normas
ertinentes de la LeD Ceneral de Sociedades%
DISPOSICIN TRANSITORIA NICA
El directorio de la sociedad queda con#ormado or tres miembros D queda integrado or
las siguientes ersonas:
Lourdes Yua !amani con $%N%&% N' ()**+,-." con domicilio en Pasa/e
Peatonal !0 1" Lt% 2
S3arit3 $alia" !amani 4oa con $%N%&% N' (()-.)-- con domicilio en 5r%
!anuel Ne0 6utrn N7 *-8
Lu0 !arina 9ito :uise" con $%N%&% N'" con domicilio en la !0% ; L<t% *2 &&
Etaa Rinconada
En el cargo de gerente general queda designado !ercedes Pari >iga" cuDos datos de
identi#icacin constan en la resente minuta%
DISPOSICIN FINAL NICA
En todo lo no revisto en el resente estatuto deberF remitirse a lo disuesto en la LeD
Ceneral de Sociedades%
Srvase agregar Seor Notario lo que #uere de leD D curse los artes resectivos al
Registre de Personas 5urdicas de 5uliaca%
I4iudad" #ec3a" #irmas de los otorgantes D #irma del abogado que autori0a la minuta" con
indicacin del nmero de colegiaturaJ
5uliaca" , de Noviembre del =.*(
NNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNN NNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNN
Pagner 4a3uaa0a 4ondori Lourdes Yua !amani
4%?%P% ,).) $%N%&% N' ()**+,-.
NNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNN NNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNN
S3arit3 $alia" !amani 4oa Lu0 !arina 9ito :uise
$%N%&% N' (()-.)-- $%N%&% N' (+,.*--(
NNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNN NNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNNN
5ulio Patricio 4ondori 43oque3uanca !ercedes Pari >iga
$%N%&% N' (+-)8.*= $%N%&% N7 =.22))+(
AVISO DE CONVOCATORIA A JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE
ACCIONISTAS
ARTESANOS EL INTI S.A.
JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS
PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIAS
$e acuerdo con el estatuto social" se cita a los seores accionistas de ?R9ES?N1S EL
&N9& S%?% a la /unta obligatoria anual a celebrarse el da =+ de octubre del =.*( a 3oras
*+%.. en el local de la emresa" sito en el 5r% ?urimac N7 *+(" con el ob/eto de someter
a su consideracin lo siguiente:
*% $ictamen de los auditores externos or el e/ercicio =.*,
=% $esignacin de los auditores externos ara el e/ercicio =.*,%
,% ?robacin de la gestin social" memoria D balance del e/ercicio =.*, D de la
cuenta de resultados de la comaa%
(% ?licacin de las utilidades del e/ercicio =.*,%
+% ?robacin de la #ec3a de registro D entrega de dividendos%
2% !odi#icacin de la oltica de dividendos%
-% $esignacin del nmero de directores" eleccin D remuneracin de los miembros
del directorio%
)% $elegacin al directorio de la #acultad contenida en el artculo *)- de la LeDN
Ceneral de Sociedades%
En caso de no contarse con el qurum necesario ara la celebracin de la /unta en
rimera convocatoria" se cita en segunda convocatoria ara el da .+ de noviembre del
=.*(" a la misma 3ora" en el mismo lugar D con la misma agenda%
9ienen derec3o a asistir a la /unta los titulares de acciones inscritas en la matrcula de
acciones 3asta ) das anteriores a la reali0acin de la /unta%
Los oderes deberFn ser registrados ante la sociedad con una anticiacin no menor de
+ 3oras a la 3ora #i/ada ata la celebracin de la /unta%
ACTA DE JUNTA OBLIGATORIA
ANUAL DE ACCIONISTAS
ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
En la ciudad de 5uliaca siendo las *+ 3oras del .+ de noviembre del =.*(" se reuni en
el local social de ?rtesanos el &nti" cito en el 5r% ?urimac N7 *+( la /unta general de
accionistas de ?R9ES?N1S EL &N9& S%?% en segunda convocatoria" contando con la
resencia de los siguientes accionistas:
?rtesanos el &nti" titular de *. acciones con derec3o a voto" debidamente reresentada
or su gerente general doa !ercedes Pari >iga" identi#icada con $%N%&% N7
=.22))+(" segn carta oder que ex3ibi D la cual se encontr con#orme%
$oa Lourdes Yua !amani" identi#icada con $%N%&% N' ()**+,-." or su roio
derec3o" titular de =. acciones suscritas con derec3o a voto%
$oa S3arit3 $alia" !amani 4oa" identi#icada con $%N%&% N' ()**+,-." or su roio
derec3o" titular de =. acciones suscritas con derec3o a voto%
$oa Lu0 !arina 9ito :uise" identi#icada con $%N%&% N' (+,.*--(" or su roio
derec3o" titular de *. acciones suscritas con derec3o a voto" secretaria
$on 5ulio Patricio 4ondori 43oque3uanca" identi#icado con $%N%&% N' (+-)8.*=" or su
roio derec3o" titular de *. acciones suscritas con derec3o a voto
$oa !ercedes Pari >iga" identi#icada con $%N%&% N' =.22))+(" or su roio
derec3o" titular de *. acciones suscritas con derec3o a voto" Cerente general%
Presidi la /unta el accionista ?rtesanos &ntis S%?% debidamente reresentado or su
gerente general $oa !ercedes Pari >iga de con#ormidad con lo disuesto or el
artculo *=8 de la LeD Ceneral de Sociedades% ?ctu como $oa Lu0 !arina 9ito
:uise como secretario $oa !ercedes Pari >iga gerente general de la sociedad%
:urum e instalacin
El residente de/a exresa constancia de que con la asistencia de los accionistas
?rtesanos &nti S%?% $oa !ercedes Pari >iga se constata la concurrencia de un total
de *.. acciones con derec3o a voto" que reresentan el 88%,=-K del total de acciones
suscritas D agadas con derec3o a voto" suerando el qurumB establecido en los
artculos & =+ D * =2 de la LeD Ceneral de Sociedades" or lo cual declar instaladaOO la
/unta general de accionistas de ?64 S%?% D abierta la sesin%
El residente de/a exresa constancia de que se 3a cumlido con la ublicacin de los
avisos de convocatoria el da .+ de Noviembre del =.*( en el diario o#icial El Peruano D
en el eridico El 4orreo" dando lectura de ellos el secretario%
Ag!"#
El residente seal que" segn consta en los avisos de convocatoria" la /unta general de
accionistas de ?rtesanos &nti S%?% tiene or ob/eto tratar los siguientes temas de agenda:
*% Estados #inancieros auditados del e/ercicio =.*,%
=% !emoria anual del e/ercicio econmico =.*,%
,% Reduccin del caital social or Erdidas acumuladas%
(% !odi#icacin del artculo quinto del estatuto%
+% $esignacin del directorio D #i/acin de su retribucin%
2% $elegacin de #acultades en el directorio ara que designe a los auditores
externos ara el e/ercicio econmico =.*,%
*% Estados #inancieros auditados del e/ercicio =.*,
El residente seal que el articulo 9rigEsimo Sexto del estatuto" concordante con lo
disuesto or el articulo ==* de la LeD Ceneral de Sociedades" establece que el
directorio tiene la obligacin de #ormularlos estados #inancieros%
?simismo" el residente mani#est que en la sesin de directorio N' =. reali0ada el .+
de Noviembre del resente ao" se acord someter a consideracin de la /unta
obligatoria anual de accionistas los estados #inancieros auditados del e/ercicio
econmico =.*," e#ectuado or la #irma ?rtesanos El &nti S%?% en los tErminos uestos
en su dictamen" D oner dic3o documento a disosicin de los accionistas ara el
ronunciamiento de la 5unta%
? continuacin se transcribe el dictamen #ormulado or los auditores externos:
DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES
5uliaca" .+ de noviembre del =.*(
? los seores accionistas D directores de ?R9ES?N1S EL &N9& S%?%:
;emos auditado los estados #inancieros ad/untos de ?R9ES?N1S EL &N9& S%?%" que
comrenden el balance general al ,* de diciembre de =.*, D los estados de ganancias D
Erdidas" de cambios en el atrimonio neto D de #lu/os de e#ectivo or el ao terminado
en esa #ec3a" as como el resumen de olticas contables signi#icativas D otras notas
exlicativas% Los estados #inancieros or el ao terminado el ,* de diciembre de =.*,"
que se resentan solo ara #ines comarativos" #ueron auditados or otros auditores
indeendientes" quienes en su dictamen de #ec3a *. de noviembre emitieron una
oinin sin salvedades%
Resonsabilidad de la gerencia sobre los estados #inancieros
La gerencia de ?64 S%?% es resonsable de la rearacin D resentacin ra0onable de
los estados #inancieros de acuerdo con rinciios de contabilidad generalmente
acetados en el Per% Esta resonsabilidad incluDe: disear" imlantar D mantener el
control interno ertinente en la rearacin D resentacin de los estados #inancieros
ara que estEn libres de reresentaciones errneas de &mortancia relativa" Da sea como
resultado de #raude o error< seleccionar D alicar las olticas contables aroiadas< D
reali0ar las estimaciones contables ra0onables de acuerdo con las circunstancias%
R$%&!$#'()("#" ") #*"(+&,
Nuestra resonsabilidad consiste sin exresar una oinin sobre estos estados
#inancieros basados en nuestra auditora% Nuestra auditora #ue reali0ada de acuerdo con
normas de auditora generalmente acetadas en el Per% 9ales normas requieren que
cumlamos con requerimientos Eticos D que lani#iquemos D realicemos la auditora
ara obtener una seguridad ra0onable de que los estados #inancieros no contienen
reresentaciones errneas de imortancia relativa%
@na auditora comrende la e/ecucin de rocedimientos ara obtener evidencias sobre
los saldos D las divulgaciones de los estados #inancieros% Los rocedimientos
seleccionados deenden del /uicio del auditor" que incluDe la evaluacin del riesgo de
que los estados #inancieros contengan reresentaciones errneas de &mortancia relativa"
Da sea como resultado de #raude o error% ?l e#ectuar esta evaluacin de riesgo" el auditor
toma en consideracin el control interno ertinente de la emresa en la rearacin
ra0onable de los estados #inancieros a #in de disear rocedimientos de auditora de
acuerdo con las circunstancias" ero no con el rosito de exresar una
oinin sobre la e#ectividad del control interno de la emresa% @na auditora tambiEn
comrende la evolucin de si los rinciios de contabilidad alicados son aroiados D
si las estimaciones contables reali0adas or la gerencia de la emresa son ra0onables" as
como una evaluacin de la resentacin general de los estados #inancieros%
4onsideramos que la evidencia de auditora que 3emos obtenido es su#iciente D
aroiada ara roorcionarnos una base ara nuestra oinin de auditora%
O%(!(-!
En nuestra oinin" los estados #inancieros resentan ra0onablemente" en todos sus
asectos signi#icativos" la situacin de ?64 S%?% al ,* de diciembre de =.*," los
resultados de sus oeraciones D sus #lu/os de e#ectivo or el ao terminado a esa #ec3a"
de acuerdo con los rinciios de contabilidad generalmente acetados en el Per%
Luego de un breve debate de la /unta" or unanimidad de votos de los accionistas
resentes se arob el resente acuerdo%