Prospecto FINAL

PROSPECTO
FIDEICOMISO PARA LA EMISIN DE BONOS

ALTARA EL TUCANO - SCOTIABANK DE COSTA RICA - 2012
TOTAL DE EMISIONES DE
BONOS: US$7.000.000
Bonos estandarizados Serie A
Bonos estandarizados Serie B
Bonos estandarizados Serie C
Fecha de
vencimiento de las
emisiones
A DEFINIR
A DEFINIR
A DEFINIR
TOTAL
Monto de las
emisiones
US dlares
1.000.000
2.500.000
3.500.000
7.000.000
Autorizado para realizar oferta pblica restringida de valores mediante resolucin SGV-R-2743
de la Superintendencia General de Valores (Sugeval), de 2012.
Altara El Tucano Resort
Scotiabank
de Costa Rica
Fideicomitente Uno
Agente Estructurador
Fiduciario
Puesto de Bolsa
Representante
Segn lo establecido en el artculo No.13 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores:

"La autorizacin para realizar oferta pblica no implica calificacin sobre la emisin, ni la solvencia del
emisor o el intermediario".
Emisin de oferta pblica restringida : La Sugeval advierte que, por las caractersticas de esta emisin, y la
inexistencia de informacin histrica del Fideicomiso, ste es un producto de oferta pblica restringida,
dirigido nicamente a inversionistas institucionales y sofisticados, en los trminos del artculo 13 del
Reglamento sobre Oferta Pblica de Valores. Por lo tanto, previo a tomar su decisin de inversin, revise
detalladamente el prospecto, la informacin financiera y sus proyecciones.
El riesgo de invertir en emisiones del presente Fideicomiso, es independiente del riesgo propio del
Fiduciario, del estructurador y de los Fideicomitentes, pues se trata de patrimonios separados.
Las proyecciones financieras incluidas en este prospecto tienen un carcter indicativo, con una finalidad
ilustrativa de la estructura financiera de las emisiones, y su validez est supeditada a que se cumplan los
supuestos considerados al momento de realizar las proyecciones. Se recomienda evaluar la razonabilidad de
los supuestos utilizados para la estimacin de las proyecciones.
San Jos, Costa Rica.
Fecha de elaboracin: Noviembre, 2012.
FIDEICOMISO PARA LA EMISIN DE BONOS ALTARA EL TUCANO - SCOTIABANK DE COSTA

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NOTAS IMPORTANTES PARA EL INVERSIONISTA

Seor inversionista, es su deber y derecho conocer el contenido
del prospecto antes de tomar la decisin de invertir, este le brinda
informacin sobre la emisin, la informacin relevante relativa al
emisor, as como los riesgos asociados tanto a la emisin como al
emisor. La informacin estipulada en el prospecto es de carcter
vinculante para el fideicomiso y sus participantes, lo que significa
que estos sern responsables legalmente por la informacin que se
consigne en el prospecto.
Consulte los comunicados de hechos relevantes que realiza el
emisor sobre los acontecimientos que pueden incidir en el
desempeo del fideicomiso y sus participantes y los informes
financieros peridicos. Complemente su anlisis con la calificacin
de riesgo actualizada por las empresas calificadoras de riesgo.
El comportamiento y desempeo del fideicomiso y sus participantes
a travs del tiempo no aseguran su solvencia y liquidez futuras. La
inversin que realice ser nicamente por su cuenta y riesgo. La
Superintendencia General de Valores no emite criterio sobre la
veracidad, exactitud o suficiencia de la informacin contenida en
este prospecto.
La Superintendencia General de Valores y quienes intervienen en el
proceso de intermediacin burstil, no asumen responsabilidad
sobre la situacin financiera del fideicomiso y sus participantes.
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RESUMEN EJECUTIVO DEL NEGOCIO

Un grupo de empresarios, encabezados por el seor Alvaro Castro
Gonzlez, llev adelante el diseo y produccin de una franquicia para
en la industria de Wellness, enfocado en Club internacional que ofrece
servicios mdicos, mdico-estticos, spa, y holsticos, la cual se ha
denominado ALTARA. En la conceptualizacin y desarrollo de esta
franquicia se invirti recursos financieros y alrededor de dos aos de
tiempo. Esto les permiti definir ms de cien tratamientos que pueden
brindarse a las personas como un mecanismo para alcanzar un mayor
bienestar fsico y mental, tratamientos que se brindan utilizando las
instalaciones fsicas de un Spa especializado y un Resort.
Esta idea de negocio, que los empresarios han desarrollado a nivel de
franquicia pertenece a la sociedad ALTARA RESORTS, SOCIEDAD
ANNIMA, con cdula jurdica 3-101-651117, sociedad cuya nica
participacin en el presente proyecto, es la cesin, de su franquicia para
que sea utilizada por ALTARA EL TUCANO RESORT, SOCIEDAD ANNIMA,
empresa de la cual posee una participacin accionaria.
La idea de los empresarios fue avanzar en el desarrollo de la franquicia
iniciando en Costa Rica, con un primer desarrollo, para lo cual iniciaron
contactos con el Hotel El Tucano, en razn de que dicho Hotel-Resort
cuenta con las caracterstica idneas para el desarrollo de dicho Club de
Wellness, a saber: 87habitaciones, una instalacin de Spa de gran
calidad, tipo clnica europea y en operacin y que constituye una de las
ms grandes de Latinoamrica, la cual se puede potenciar con gran
facilidad; aguas termales minerales, lo cual viene a dar mayor riqueza
al concepto de Wellness Spa que se desea impulsar; un hotel de
estndares internacionales, con una operacin exitosa y continua de
ms de 15 aos, y totalmente libre de gravmenes con un avalo
realizado por un perito 1 al 2 julio del 2012 por $16 millones y finalmente
un entorno de belleza natural nico. De igual manera las acciones de
Villas Playa Dorada S.A. (sociedad titular de la operacin y la finca donde
se ubica el hotel) se encuentran libres de pasivos y de apalancamientos,
Anexo #5 Avalo del Hotel El Tucano.
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salvo los pasivos producto del capital de trabajo del hotel. 2 Existe el
compromiso de que estos pasivos sern cancelados en el momento de
la transaccin por parte del vendedor de las acciones Villas Playa
Dorada.
En el Anexo # 5 se presenta un avalo de los activos del Hotel El Tucano,
para fines de informacin a los inversionistas, con el consentimiento de
los socios de Villas Playa Dorada, ya que este aspecto no constituye un
requisito normativo, al no ser Villas Playa Dorada fideicomitente en la
etapa de constitucin del Fideicomiso..
Encontrndose en las tratativas para impulsar el uso de la franquicia en
el Hotel El Tucano, se present la oportunidad de profundizar en el
negocio y comprar el Hotel en su totalidad. Se determin como una
buena opcin de negocios, por lo cual se lleg a un arreglo con los
accionistas del Hotel, mediante el cual se les pag una parte del precio
con acciones comunes de Altara El Tucano Resort, equivalente al 20%
del patrimonio y se acord financiar el monto restante que es la suma de
seis millones de dlares.
La presente emisin de valores, es el mtodo que se ha considerado
viable para financiar el pago del saldo del precio para la compra del
Hotel El Tucano, compra que se instrumenta mediante la adquisicin de
las acciones de VILLAS PLAYA DORADA, S.A., cdula jurdica 3-101057013 que es la propietaria de dicho hotel.
En razn del negocio de la franquicia Altara, y las ya indicadas
cualidades del Hotel El Tucano para ese propsito, la sociedad ALTARA
RESORTS, SOCIEDAD ANNIMA, cdula jurdica 3-101-651117, cedi, a
cambio de su participacin accionaria, a favor de la sociedad ALTARA EL
TUCANO RESORT S.A, cdula jurdica 3-101-650522, la franquicia para
que sea utilizada en el Hotel El Tucano, ya que esta sociedad ser la
compradora de las acciones de Villas Playa Dorada, S.A.
Con la finalidad de contar con un vehculo de propsito especial que
sirva para llevar adelante la emisin de valores para el pago del saldo
del precio de las acciones de Villas Playa Dorada, S.A., se decidi la
2
Segn se aporta en el Anexo#4 la declaracin del contador pblico
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creacin de un fideicomiso, el cual tiene propsitos de emisin de

valores y otorgamiento de garanta del pago de dichos valores. En este
fideicomiso se han contratado los servicios de Scotiabank de Costa Rica,
en su condicin de fiduciario.
El fideicomiso proceder a realizar la emisin y captacin, la cual ser
retenida por el Fiduciario, hasta contar con la totalidad del monto, para
proceder a cancelar el saldo del precio de las acciones de Villas Playa
Dorada, S.A.. Una vez que el Fiduciario cuente con los fondos para el
pago de las acciones de Villas Playa Dorada, S.A., y en forma previa al
pago y cesin de las mismas, Villas Playa Dorada, S.A se constituir en
Asamblea General y autorizar en firme y para ejecucin inmediata, el
traspaso en escritura pblica y en condicin de propiedad fiduciaria a
favor del fiduciario del Fideicomiso de Emisin de Bonos Altara El
Tucano- Scotiabank 2012, de la Finca del Partido de Alajuela, matrcula
nmero 142688-000, que es un terreno de montaa natural, situada en
el distrito noveno: La Palmera, del Cantn diez: San Carlos, linda al norte
con Ro San Rafael, al sur con calle pblica con 318 m y 16 cm, al este
con La Marina Ltda y al oeste con Ro San Rafael, tiene una medida de
cincuenta y nueve mil seiscientos setenta y nueve metros con veinte
decmetros cuadrados.
Luego de este acto, el cien por ciento de las
acciones de Villas Playa Dorada, pasan a ser propiedad de ALTARA EL
TUCANO RESORT S.A., quien en ese acto y de manera simultnea, las
entregar al fideicomiso como patrimonio fideicometido y en garanta de
los valores emitidos.
El Hotel El Tucano seguir operando bajo la razn social de Villas Playa
Dorada, S.A., en razn de ello se ha determinado en el fideicomiso, que
a partir de los dividendos que se declaren en el perodo fiscal
correspondiente del ao 2013, al menos el 50% de dichos dividendo
sern parte del patrimonio fideicometido y se utilizarn para el pago de
las obligaciones del fideicomiso, sin embargo, el fiduciario Scotiabank
como propietario de la totalidad de las acciones puede en la asamblea
general correspondiente en que decreta los dividendos, y as ordenar
que ese porcentaje sea mayor, incluso hasta del 100%.
ALTARA EL TUCANO RESORT S.A., tiene como proyecto a realizar en el
Hotel El Tucano, el desarrollo de su Club Altara el Tucano. Se ha
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estimado que en un perodo de tres aos se vendern un total de dos mil

membresas, tanto en Costa Rica, como principalmente en el extranjero,
para lo cual el Club ha diseado un plan de ventas internacional con
objetivos especficos y metas de ventas predeterminadas. El flujo
proveniente de la venta de esas membresas ser la fuente principal
para el pago de los intereses y los valores emitidos. El monto
correspondiente a la venta de esas membresas ingresar en forma
integra a poder del fiduciario, quien retendr un 50% para el pago de los
intereses y los valores emitidos, sin embargo, el fiduciario, puede
ordenar que ese porcentaje sea mayor, incluso hasta del 100%, en caso
que retenga un monto menor al 100%, trasladar el monto restante a
Altara El Tucano Resort S.A.
Principales actividades del Fideicomiso

Fideicomiso Altara El Tucano Scotiabank de Costa Rica
S.A. 2012
a) El Fideicomiso Altara El Tucano tiene como propsito lo siguiente:
1)
Llevar a cabo una captacin mediante Oferta Pblica

Restringida por la suma de siete millones de dlares moneda
legal de los Estados Unidos de Amrica.
2) Utilizar esos recursos para cancelar el saldo del pago para

la adquisicin del 100% de las acciones comunes de la
sociedad costarricense Villas Playa Dorada, S.A., duea del
hotel El Tucano por la suma de Seis Millones de Dlares
Moneda de Curso Legal de los Estados Unidos, para que
finalmente sean esas acciones comunes parte el patrimonio
del fideicomiso. Recibir con esta compra de acciones los libros
legales de la sociedad (Accionistas, Junta Directiva y
Asambleas).
Todo
ello conforme a los trminos del
Fideicomiso de Custodia Villas Playa Dorada-Scotiabank de
Costa Rica - 2012:
a. Que la actual socia de VILLAS PLAYA DORADA,
SOCIEDAD ANONIMA ha asumido el compromiso de
vender el cien por ciento de las acciones comunes y
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nominativas de dicha sociedad, libres de todo tipo de

anotacin y gravamen y con ello el cien por ciento de las
instalaciones y la operacin comercial del Hotel el
Tucano, a favor de la Fideicomitente Altara el Tucano
Resort S.A, cuyo saldo a esta fecha es un precio de SEIS
MILLONES DE DLARES, el cual deber ser pagado de
contado.
b. Que con la finalidad de garantizar el cumplimiento del
compromiso de venta por parte de la actual socia de
VILLAS PLAYA DORADA, SOCIEDAD ANONIMA, ha
consentido en ceder y traspasar en calidad fiduciaria
sus acciones a un
fideicomiso administrado por
Scotiabank de Costa Rica, S.A, el cual es identificado con
el nombre de Contrato de Fideicomiso de Custodia
Villas Playa Dorada-Scotiabank de Costa Rica -2012.
3) Una vez cancelado el saldo sealado en el acpite anterior,
con los recursos remanentes de la captacin, sea Un Milln de
Dlares Moneda de Curso Legal de los Estados Unidos
proceder al pago de los servicios de comisiones de colocacin,
honorarios del agente estructurador, comisin fiduciaria,
calificacin de riesgo, fondo de reserva externo, capital de
trabajo del Club Altara, capital de trabajo del Hotel el Tucano,
capital del Fideicomiso, as como cualquier otro gasto inicial
derivado del proceso de emisin. Esta distribucin conforme
al detalle que se mostrar ms adelante en este Prospecto.
4)
El patrimonio fideicometido se incorpora en dos eventos

separados. Unos activos se ceden en el acto de constitucin
del fideicomiso, mientras que otra parte del activo
fideicometido se incorporar posteriormente, una vez
colocadas las emisiones de bonos y que el fideicomiso haya
cancelado en nombre de Altara El Tucano Resort S.A. la
compra de las acciones de Villas Playa Dorada S.A., en el
mismo acto que se realiza el pago y cesin de acciones. La
incorporacin de los otros activos se efectuar mediante un
adendum al fideicomiso, en el que se incorporar a Villas
Playa Dorada como Fideicomitente Secundario:
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a. Los bienes fideicometidos en el acto de constitucin del

fideicomiso son los siguientes:
i. $1.000.00 moneda legal de los Estados Unidos de
Amrica, que ha aportado la Fideicomitente Uno
al momento de la firma del fideicomiso.
ii. Se ceden al patrimonio del fideicomiso hasta el
100% de flujos de las ventas de las membresas
de
Altara el Tucano Resort, para lo cual el
fideicomiso custodiar los documentos que
acreditan los derechos de las membresas para
fines de control. No se presenta valoracin de
dichas membresas, para ser conservadores en el
valor de estos activos fideicometidos.
b. Los bienes fideicometidos posteriormente:
i. El otorgamiento por parte de Villas Playa Dorada
S.A. como Fideicomitente Dos, mediante escritura
pblica de la
Finca del Partido de Alajuela,
matrcula nmero 142688-000, que es un terreno
de montaa natural, situada en el distrito noveno:
La Palmera, del Cantn diez: San Carlos, linda al
norte con Ro San Rafael, al sur con calle pblica
con 318 m y 16 cm, al este con La Marina Ltda y al
oeste con Ro San Rafael, tiene una medida de
cincuenta y nueve mil seiscientos setenta y nueve
metros con veinte decmetros cuadrados.
ii. El 100% de las acciones comunes de la sociedad
Villas Playa Dorada S.A, con los libros legales
respectivos.
iii. Se cede el 50% de los dividendos pagados por la
sociedad Villas Playa Dorada S.A. desde el perodo
fiscal del 2013 en adelante, excepto que el
Fiduciario considere que es necesario utilizar un
porcentaje mayor de dichos dividendos para
efectos del pago de las obligaciones futuras del
fideicomiso, en cuyo caso podr utilizar hasta el
cien por ciento de dichos dividendos sin que deba
justificar su determinacin sino solo comunicarla
a la Fideicomitente.
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5) Que el Fiduciario a travs de un Puesto de Bolsa o un tercero

que se defina coloque, por los medios establecidos los bonos
emitidos para la obtencin de los recursos aportados por los
inversionistas.
6) Que el Fiduciario reciba irrevocablemente el 100% de los flujos
provenientes de las ventas de las membresas del Club Altara
El Tucano Resort, y de acuerdo a un procedimiento
previamente definido, utilice al menos el 50% de esos flujos
para cancelar los gastos y obligaciones
financieras del
Fideicomiso con los inversionistas quienes son Fideicomisarios
Principales, el restante 50% de los flujos provenientes de las
ventas de las membresas del Club Altara El Tucano Resort,
ser devuelto de forma mensual a Altara-El Tucano Resort
para sus costos operativos de conformidad con las
disposiciones del Contrato de Fideicomiso.
7) Recibir los dividendos, segn se indic anteriormente de la
Sociedad Villas Playa Dorada S.A. cuando stos se declaren y
paguen a efectos de constituirlos dentro de la reserva de
liquidez del Fideicomiso.
8) Que el Fideicomiso utilice los flujos derivados de los bienes
fideicometidos para abastecer las cuentas del fideicomiso de
acuerdo con las disposiciones establecidas en el Contrato de
Fideicomiso.
9) Que al haberse cancelado la totalidad de los intereses y
obligaciones con los inversionistas y dems obligaciones del
Fideicomiso cumpliendo de esta manera con los fines del
fideicomiso, el fiduciario proceda con la devolucin de
patrimonio fideicometido a los fideicomitentes originales
segn corresponda.
10) Convocar las Asambleas Generales de Accionistas ordinarias
y extraordinarias de Villas Playa Dorada, S.A., que considere
necesarias para la toma de acuerdos para el buen manejo de
la sociedad y el buen pago de las emisiones de oferta pblica.
En su condicin de accionista nico de Villas Playa Dorada,
S.A., el fiduciario podr realizar la asamblea con su sola
presencia, sin embargo, para todos los efectos, realizar la
comunicacin de la convocatoria al Fideicomitente Uno, con al
menos 3 das hbiles de anticipacin, para que este, de
considerarlo conveniente, comparezca como invitado, con voz,
pero sin voto. Encontrndose presente el Fideicomitente Uno
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la Asamblea se podr realizar sin necesidad de convocatoria

previa.
11) Realizar las gestiones de crdito bancario que considere
necesarias para el buen pago de la emisin, para lo cual
deber tomar en consideracin las limitaciones estipuladas en
la clusula 8 del contrato de fideicomiso. Las gestiones que
correspondan llevar a cabo para la obtencin de este crdito
sern realizadas por la Fideicomitente Uno Altara El Tucano
Resort S.A., siendo que el Fiduciario colaborar en lo que sea
necesario para llevar a buen trmino el cierre de esta
operacin crediticia.
12) Que en caso de incumplimiento de los planes de ventas de
las membresas del Club Altara El Tucano Resort, que
imposibilite realizar en tiempo y forma los pagos de intereses
y principales a favor de los inversionistas, el Fideicomiso
ejecute los procedimientos dispuestos en el contrato de
fideicomiso para la cancelacin de estas obligaciones con los
inversionistas
13) Proceso de Colocacin de Bonos de Altara El Tucano Sotiabank 2012 y Compra y Cesin de Acciones de Villas Playa
Dorada al Fideicomiso de Emisin de Bonos Altara El Tucano
SBCR:
a. Fecha de Colocacin T de los Bonos
i. Se realiza la colocacin de bonos por parte del
Fideicomiso Emisor Altara El Tucano / SBCR por el
monto total de USD$ 7 millones. De acuerdo con
las caractersticas y forma de colocacin
debidamente autorizadas por la SUGEVAL, previo
anuncio por medio de Hecho Relevante.
b. Fecha de Liquidacin T + N de los Bonos: Las
siguientes actividades se realizan en el mismo
acto y en forma simultnea.
i. Se recibe por parte del Puesto de Bolsa colocador el
monto correspondiente a las emisiones colocadas por
el Fideicomiso de Emisin de Bonos Altara El TucanoScotiabank 2012 por la suma total de USD$7 millones.
ii. Fideicomiso de Emisin de Bonos Altara El TucanoScotiabank 2012, recibe a travs del Fiduciario
Scotiabank de Costa Rica S.A la suma de USD$ 7
millones provenientes de la colocacin de los bonos.
iii. El fiduciario del Fideicomiso de Custodia Villas Playa
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iv.
v.
vi.
vii.
viii.
Dorada Scotiabank de Costa Rica- 2012, devuelve los

bienes fideicometidos a los Accionistas de Villas Playa
Dorada de conformidad con el mandato contenido en
dicho Fideicomiso.
Los accionistas de Villas Playa Dorada, S.A., convocan
a Asamblea General de Socios, y proceden a acordar y
traspasar a favor de SBCR, en calidad de fiduciario del
Fideicomiso Altara El Tucano Resort SBCR - 2012, la
finca del Partido de Alajuela, folio real matrcula
nmero 142688-000,
Una vez traspasada la finca, los socios de Villas Playa
Dorada proceden a endosar, traspasar y entregar el
100% las Acciones comunes y Libros Legales y
Contables Fideicometidos (Libro de Asambleas,
Accionistas, Junta Directiva, Inventario y Balance,
Diario y Mayor) de Villas Playa Dorada S.A. a Altara El
Tucano Resort. S.A., asentando en el Libro de
Accionistas este traspaso en el cual se consigna a
Altara El Tucano Resort S.A. como nuevo accionista.
De manera simultnea con los dos puntos anteriores,
el Fideicomiso de Emisin de Bonos Altara El Tucano
SBCR 2012 realiza a travs del Fiduciario Scotiabank
de Costa Rica S.A. la cancelacin del saldo del precio
de las acciones de Villas Playa Dorada, por la suma de
USD$ 6 millones, a favor de la Fideicomitente del
Fideicomiso de Custodia Villas Playa Dorada Scotiabank de Costa Rica -2012.
Se constituir Asamblea General de VILLAS PLAYA
DORADA, SOCIEDAD ANONIMA para revocar poderes
anteriores, otorgar nuevos poderes, nombrar nueva
junta directiva, y a entregar los libros legales de
asambleas generales, Asambleas de junta Directiva y
accionistas al Fideicomiso Altara El Tucano Resort
SBCR 2012. Todo los anteriores traspasos en calidad
fiduciaria, de conformidad con los trminos del
Fideicomiso de Emisin de Bonos Altara El TucanoScotiabank 2012,
Realizar Asamblea general de Altara El Tucano Resort
(ATR) para autorizar a traspasar al Fideicomiso para la
Emisin de Bonos Altara El Tucano SBCR 2012 el
100% del capital social de la Sociedad Villas Playa
Dorada y los libros legales. Se otorga poder especial a
don Alvaro Castro Gonzlez para que firme la escritura
pblica correspondiente.
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ix. Se firman el traspaso de las acciones de VPD.

x. Altara El Tucano Resort endosa, traspasa y entrega la
totalidad de las Acciones Comunes y Libros Legales
(Registro de Accionistas, Junta Directiva y Asambleas,)
de Villas Playa Dorada S.A. al Fideicomiso Emisor
Altara El Tucano - Scotiabank 2012. Con la cesin de
las acciones el fideicomitente cede el derecho de
percibir los dividendos provenientes de Villa Playa
Dorada S.A, a partir del periodo fiscal 2013.
xi. El Fiduciario del Fideicomiso de Emisin de Bonos
Altara El Tucano SBCR 2012 realiza la distribucin de
$ 1 milln para Fondo de Reserva de cupn de
intereses, Gastos de Estructuracin, Calificacin,
Legales, Fiducia, Colocacin y Capital de Trabajo de
Hotel Tucano, del Fideicomiso y del Club Altara Resort,
segn lo dispuesto en el Prospecto autorizado por la
SUGEVAL.
xii. Todo el procedimiento anteriormente descrito se
llevar a cabo en un solo momento mediante actos
sucesivos e inmediatos.
Advertencias
Carcter estimatorio de determinadas informaciones: Todas las
informaciones contenidas en este Prospecto, relativas a venta de las
membresas y dems datos del cuadro de flujos financieros tienen un
carcter meramente indicativo, con una finalidad ilustrativa de la
estructura financiera de la emisin, sin ms valor que el orientativo.
El esquema numrico est basado en supuestos y en el cumplimiento
de estos durante la vida del Fideicomiso, y las variables afectadas, as
como los parmetros tributarios u otros parmetros estn sujetos a
potenciales cambios por modificaciones en la poltica fiscal o cambiaria
del pas. No obstante, si bien los supuestos utilizados estn sujetos a
cambios por razones externas a la emisin, estos fueron seleccionados
con la mejor informacin disponible al momento de la elaboracin de las
proyecciones.
Responsabilidad de las obligaciones:
Las obligaciones incurridas
por el Emisor a favor de los tenedores de los bonos son obligaciones del
Fideicomiso Altara El Tucano Scotiabank de Costa Rica - 2012, por lo
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tanto, Scotiabank de Costa Rica S. A., Scotia Valores Puesto de Bolsa S.

A. y el Estructurador VH Finanzas R.L.: no respondern con su patrimonio
particular por el pago de capital e intereses de los bonos. Los bonos del
Programa de Emisin estarn respaldados por los activos del Fideicomiso
y los flujos de caja que se destinen para el pago del mismo.
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NDICE
NOTAS IMPORTANTES PARA EL INVERSIONISTA..........................2
RESUMEN EJECUTIVO DEL NEGOCIO..........................................3
Principales actividades del Fideicomiso..........................................5

Fideicomiso Altara El Tucano Scotiabank de Costa Rica S.A. 2012. . . .5
Advertencias...............................................................................11
NDICE.................................................................................. 12
CAPTULO I: INFORMACIN SOBRE LAS EMISIONES Y LA OFERTA
............................................................................................ 16
1.1 Monto de las Emisiones.........................................................16

1.2 Clase de valores a emitir.......................................................16
1.3 Amortizacin de los Bonos....................................................20
Derecho de Redencin Anticipada................................................21
1.4 Forma de colocacin.............................................................21
1.4.1 Ventanilla......................................................................................... 22
1.4.2 Subasta............................................................................................ 23
1.4.3 Suscripcin en firme.........................................................................24
1.4.4 Suscripcin en garanta....................................................................24
1.5 Mejoradores.........................................................................25
1.5.1 Mejoradores de Crdito y Garantas de las Emisiones......................25
1.5.2 Mecanismos de mejora crediticia.....................................................25
1.5.3 Por los aportes adicionales del Fideicomitente Uno..........................26
A. Ejecucin del Inmueble y acciones comunes de Villas Playa
Dorada S.A..................................................................................26
Procesos de Ejecucin de Mecanismos de Liquidacin de las
Garantas:...................................................................................26
PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIN MEDIANTE LA SUBASTA.............27
SUSPENSIN DE REMATE.............................................................30
LA APLICACIN DEL PRECIO DE LA VENTA.....................................30
Forma y Lugar de pago del principal e intereses...........................30
1.6 Calificacin de Riesgo...........................................................30
1.6.1 Calificacin Otorgada..........................................................31
1.7 Propsito de las Emisiones...................................................31
1.8 Costos del Programa de Emisin y su colocacin....................32
1.9 Mecanismo de representacin...............................................32
1.10 Modificacin de la emisin...................................................33
1.11 Tratamiento tributario.........................................................34
1.12 Forma y lugar de pago del principal e intereses....................34
CAPTULO II: IDENTIFICACIN DE LOS DIRECTORES, GERENTES Y

ASESORES INVOLUCRADOS CON EL PROCESO DE OFERTA
PBLICA...............................................................................35
CAPTULO III: INFORMACIN ESENCIAL...................................36
3.1 Factores de riesgo que afectan a la emisin y a la empresa.....36

3.2 Administracin de riesgos.....................................................39
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3.3 Anlisis de indicadores financieros y proyecciones financieras 42

3.3.1 Proyecciones Financieras de Altara El Tucano Resort, S.A.....42
Necesidades de financiamiento para el desarrollo del proyecto......42
Supuestos de Venta de membresas.............................................42
Plan de Ventas............................................................................43
Generalidades del Plan de Mercadeo............................................44
Flujo de Caja proyectado.............................................................45
Proyecciones Financieras del Fideicomiso:....................................45
3.3.2 Proyecciones del Fideicomitente Uno...................................47
3.3.3 Informacin Financiera del Hotel El Tucano Resort................49
3.3.4 Indicadores Financieros......................................................52
1. ndice de liquidez................................................................................ 53
2. Indicador de Cobertura de Garanta.....................................................53
3. Nivel de Apalancamiento......................................................................54
CAPTULO IV: INFORMACIN SOBRE EL FIDEICOMISO...............56

4. Informacin del Fideicomiso..............................................56
4.1. Finalidad del Fideicomiso.....................................................56

4.2. Incremento del Patrimonio:..................................................61
4.2.1 Denominacin del Fideicomiso.........................................................61
4.2.2 Identificacin de los fideicomitentes................................................62
4.2.3 Identificacin del Fiduciario..............................................................62
4.2.4 Identificacin de los Fideicomisarios................................................63
Derechos de los Fideicomisarios...................................................63
Asamblea de Inversionistas.........................................................63
Reglas de Convocatoria:..............................................................64
4.3. Informacin del Fiduciario....................................................64
4.3.1Razn social y jurisdiccin..................................................................64
4.3.2 Fecha de constitucin......................................................................64
4.3.3 Citas de inscripcin en el Registro Pblico.......................................64
4.3.4 Nmero de cdula jurdica...............................................................65
4.3.5 Domicilio legal, nmero de telfono, fax, apartado, correo
electrnico y sitio web............................................................................... 65
4.3.6 Acontecimientos ms relevantes......................................................65
4.3.7 Actividades principales....................................................................65
4.3.8 Caractersticas del mercado que abastece.......................................66
4.3.9 Litigios, sanciones o demandas pendientes......................................66
4.3.10 Estructura organizativa...................................................................66
4.3.11 Propiedad, planta y equipo..............................................................67
4.4 Informacin del Fideicomitente Uno.......................................68
4.4.1 Razn social y jurisdiccin................................................................68
4.4.6 Descripcin de acontecimientos relevantes......................................69
4.4.7 Actividades principales.....................................................................69
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RICA - 2012
4.4.7.1 Membresas del Club Altara El Tucano Resort.................................69

4.4.7.2 Membresas de socios del Club Altara El Tucano Resort:................70
4.4.9 Estructura organizativa....................................................................72
4.4.10 Propiedad, Planta y Equipo..............................................................73
4.5 Informacin del Fideicomitente Dos........................................73
4.5.1 Razn social y jurisdiccin................................................................73
4.5.6 Descripcin de acontecimientos relevantes......................................73
4.5.7 Actividades principales.....................................................................74
4.5.9 Estructura organizativa....................................................................75
4.5.10 Propiedad, Planta y Equipo.............................................................76
CAPTULO V: RESULTADOS DE OPERACIN Y FINANCIEROS E

INFORMACIN PROSPECTIVA..................................................77
5.1 Informacin del Fiduciario......................................................77

5.1.1 Resultados de operacin...................................................................77
5.1.2 Liquidez y recursos de capital...........................................................77
5.1.3 Investigacin y desarrollo, patentes y licencias................................78
5.1.4 Informacin sobre tendencias...........................................................78
5.2 Informacin del Fideicomitente Uno.......................................78
5.2.2 Liquidez y recursos de capital..........................................................78
5.2.3 Investigacin y desarrollo, patentes y licencias...............................78
5.2.4 Tendencias de la Industria.................................................................79
5.3 Informacin del Fideicomitente Dos........................................80
5.3.2 Liquidez y recursos de capital..........................................................80
5.2.3 Investigacin y desarrollo, patentes y licencias...............................80
CAPTULO VI: DIRECCIN, PERSONAL GERENCIAL Y EMPLEADOS

DEL FIDEICOMITENTE.............................................................81
6.1 Directores y personal gerencial..............................................81

6. 2 Prcticas de seleccin de la Junta Directiva...........................81
6. 3 Personal...............................................................................81
6.4 Participacin social de directores, personal gerencial y
empleados..................................................................................82
6.5 Transacciones con partes relacionadas....................................82
CAPTULO VII: DIRECCIN, PERSONAL GERENCIAL Y EMPLEADOS

DEL FIDUCIARIO....................................................................83
7.1 Directores y personal gerencial.............................................83

7. 1. 1 Junta Directiva..................................................................83
7. 1. 2 Personal Gerencial............................................................83
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RICA - 2012
7.2 Polticas generales de compensacin.....................................84

7. 2. 1 Junta Directiva..................................................................84
7. 2. 2 Personal gerencial............................................................84
7.3 Prcticas de seleccin de la Junta Directiva............................84
7.4 Personal................................................................................85
CAPTULO VIII: INFORMACIN FINANCIERA Y OTRA INFORMACIN

A LOS INVERSIONISTAS..........................................................85
ANEXOS AL PROSPECTO.........................................................86
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RICA - 2012
CAPTULO
I:
INFORMACIN
EMISIONES Y LA OFERTA
SOBRE
LAS
1.1 Monto de las Emisiones

El Fideicomiso Altara El Tucano Scotiabank de Costa Rica 2012 emitir
bonos por medio de Oferta Pblica Restringida por la suma de $7.0
millones moneda de curso legal de los Estados Unidos de Norteamrica.
1.2 Clase de valores a emitir

Los valores emitidos en este proceso adoptan la modalidad de bonos de
deuda, es decir, incorporan el derecho a percibir la cancelacin del
capital y de los rendimientos financieros en los trminos y condiciones
sealados en los valores emitidos.
Se han estructurado TRES SERIES DE EMISIONES DE BONOS, que
calzan con la estimacin del total de flujos que se produzcan por medio
de la venta de membresas del Club Altara el Tucano, estableciendo para
tal efecto una relacin de cobertura mnima de 4.5 veces de ventas de
membresas al principal de la deuda, y de 3.56 veces de ventas de
membresas al principal ms los intereses de cada ao para cada uno de
los plazos establecidos.
Dichas series de bonos se encuentran amparados por la Ley Reguladora

del Mercado de Valores (LRMV) y sus reglamentos, gozando de la
naturaleza jurdica de valores
homogneos, estandarizados y, por
consiguiente, susceptibles de negociacin en un mercado organizado
que se encuentre autorizado por la Sugeval.
Todas las emisiones a realizar por parte del Fideicomiso sern de bonos
desmaterializados. Todas las condiciones financieras y no financieras de
las emisiones, han sido definidas por el Fideicomitente Uno.
Las condiciones de las emisiones sern definidas por el Fideicomitente
Uno, y las indicar al Fiduciario, siendo este ltimo quien las comunica al
pblico.
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RICA - 2012
Segn el Reglamento de Oferta Pblica, se considera oferta pblica

restringida la que se dirige nicamente a inversionistas institucionales
intermediarios financieros y de valores, organismos internacionales,
fondos de inversin, fondos de pensin y fideicomisos que funcionen
como fondos de inversin o de pensin y a inversionistas sofisticados
que cuenten con un patrimonio neto igual o superior a US$1.000.000 de
dlares.
Los puestos de bolsa debern establecer mecanismos y conservar la
documentacin que demuestren que el inversionista cuenta con ese
patrimonio o con la capacidad para asumir los riesgos que representa la
inversin en ese tipo de valores. Asimismo, deber mantener a
disposicin de la Sugeval toda la documentacin que lo respalde.
De acuerdo con el artculo N11 del Reglamento sobre Oferta Pblica de
Valores, cada serie del Programa de Emisiones de Bonos Estandarizados
deber mantener un monto mnimo de cien millones de colones o su
equivalente en dlares al tipo de cambio de venta de referencia del
Banco Central de Costa Rica y un nmero mnimo de 200 valores, con el
propsito de asegurar la existencia de un volumen suficiente de ttulos
para dar profundidad al mercado secundario.
El Fideicomiso, debidamente autorizado por la Sugeval, deber llevar a
cabo la emisin de los bonos, de conformidad con las disposiciones
contenidas en este Prospecto, las normas y disposiciones de la Ley
Reguladora del Mercado de Valores y su correspondiente Reglamento de
Oferta Pblica de Valores. El Fiduciario acatar las disposiciones
indicadas en el Contrato de Fideicomiso para llevar a cabo dicha
emisin.
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RICA - 2012
Caractersticas de las Emisiones:

A continuacin se detallan las principales caractersticas de las
emisiones estructuradas, para cumplir con los objetivos del Fideicomiso.
Clase de Instrumento
Nombre de la Emisin
Tipo de Oferta
Monto de la Emisin
Moneda
Plazo
Fecha de Emisin
Fecha de Vencimiento
Denominacin o Valor Facial
Tasa de Inters Bruta
Tasa de Inters Neta
Base de Calculo
Pago de Principal
Periodicidad de Pago de
Inters
Ley de Circulacin
Forma de Representacin
Cdigo ISIN, Nemotcnico
Detalle
Bonos Estandarizados Serie A
Oferta Pblica Restringida
US$ 1,000,000.00
Dlares de los Estados Unidos de
Amrica
360 das
A definir
A definir
US$ 5,000.00
8%
Tasa Bruta * (1- impuesto sobre la renta)
30 / 360
Pago al Vencimiento
Trimestral
A la Orden
Macro Ttulo
A definir
Forma de Colocacin
Suscripcin en Firme, Suscripcin en

Garanta, Subasta o Ventanilla del Emisor
Mejora Crediticia
Calificacin de Riesgo
Fondo de Reserva Interno y Externo

scrA
Uso de los Fondos
Puesto de Bolsa
Representante
Pago del saldo de las acciones comunes de

Villas Playa Dorada por $6.0Millones, Fondo
de Reserva de cupn de intereses por $375
mil, de las series A, B y C, Gastos de
Estructuracin, Calificacin, Legales, Fiducia ,
Colocacin
y
capital
de
trabajo
del
fideicomiso por $325mil, Capital de Trabajo de
Hotel Tucano y Club Altara Resort por $300
mil
Scotia Valores Puesto de Bolsa
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RICA - 2012
La serie A de 1 ao plazo, es la de ms corto plazo de las tres

estructuradas y tiene como caracterstica especial que su pago no tiene
posibilidades de pago anticipado por parte del emisor.
Nombre de la Emisin
Tipo de Oferta
Monto de la Emisin
Detalle
Bonos Estandarizados Serie B
US$ 2,500,000.00
Dlares de los Estados Unidos de
Moneda
Amrica
Plazo
720 das
Fecha de Emisin
A definir
A definir
Denominacin o Valor Facial
US$ 5,000.00
10%
Tasa de Inters Neta
Base de Calculo
30 / 360
Pago de Principal
Pago al Vencimiento
Opcin de redencin anticipada a
Opcin de Redencin
favor del emisor, con un precio de
Anticipada
100,50%, segn se detalla mas
adelante.
Fechas Focales semestrales
para el ejercicio de la
A definir
opcin de redencin
anticipada
Trimestral
Inters
Ley de Circulacin
A la orden
Macrottulo
A definir
Forma de Colocacin
Garanta, Subasta o Ventanilla del
Emisor
Mejora Crediticia
scrAPago del saldo de las acciones comunes de
Uso de los Fondos
Villas Playa Dorada por $6.0Millones, Fondo
de Reserva de cupn de intereses por $375
mil, de las series A, B y C, Gastos de
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RICA - 2012
Estructuracin,
Calificacin,
Legales,
Fiducia , Colocacin y capital de trabajo del
fideicomiso por $325mil, Capital de Trabajo
de Hotel Tucano y Club Altara Resort por
$300 mil
Puesto de Bolsa
Representante
Nombre de la Emisin
Tipo de Oferta
Monto de la Emisin
Moneda
Plazo
Fecha de Emisin
Denominacin o Valor
Facial
Tasa de Inters Neta
Base de Calculo
Pago de Principal
Opcin de Redencin
Anticipada
Fechas Focales
semestrales para el
ejercicio de la opcin de
redencin anticipada
Inters
Ley de Circulacin
Forma de Colocacin
Detalle
Bonos Estandarizados Serie C
US$ 3,500,000.00
Dlares de los Estados Unidos de Amrica
1080 das
A definir
A definir
US$ 5,000.00
12%
30 / 360
Pago al Vencimiento
Opcin de redencin anticipada a
favor del emisor, con un precio de
100,50%, segn se detalla mas
adelante.
A definir
TRIMESTRAL
A la orden
Macrottulo
A definir
Garanta, Subasta o Ventanilla del Emisor
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RICA - 2012
Mejora Crediticia
Uso de los Fondos
Puesto de Bolsa
Representante

scrAPago del saldo de las acciones comunes de
Villas Playa Dorada por $6.0Millones, Fondo de
Reserva de cupn de intereses por $375 mil,
de las series A, B y C, Gastos de
Estructuracin, Calificacin, Legales, Fiducia ,
Colocacin y capital de trabajo del fideicomiso
por $325mil, Capital de Trabajo de Hotel
Tucano y Club Altara Resort por $300 mil.
EL cdigo ISIN, nemotcnico, fecha de emisin, fecha de vencimiento, y

fechas semestrales para la opcin de redencin, las cuales se
comunicarn mediante hecho relevante al menos cinco das hbiles
antes de la fecha de colocacin.
1.3 Amortizacin de los Bonos

El Fiduciario pagar a los inversionistas, utilizando los fondos de las
cuentas del Fideicomiso, que se alimentan de la venta de las
membresas del Club o cualquier flujo de los fondos de reserva, aporte
del Fideicomitente Uno o cualquier otro flujo que obtenga el Fideicomiso,
el monto correspondiente a los intereses y a la amortizacin del
principal, en la fecha y segn las condiciones que se establecen en los
valores emitidos.
Las series B y C son de 2 y 3 aos plazo respectivamente y tienen como
caracterstica especial que el emisor puede optar por una opcin de
redencin anticipada (pago anticipado) de cualquiera de estas emisiones
en forma total, en fechas focales, que se comunicarn al momento de la
colocacin. El precio de redencin anticipada se establece en 100,50%
sobre el valor nominal del bono. Deber realizarse una comunicacin de
la redencin anticipada por parte del fideicomitente Uno al fiduciario con
al menos 60 das naturales de antelacin y el fiduciario comunicar a
los inversionistas por medio de hecho relevante con al menos 30 das
naturales de antelacin de acuerdo con la fecha focal indicada.
Derecho de Redencin Anticipada

El Fideicomitente Uno estar facultado a instruir al Fiduciario, para que el
Fideicomiso redima anticipadamente de cada serie B y C de los valores
emitidos en fechas focales de forma semestral que se comunicarn al
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RICA - 2012
momento de la colocacin. Para estos efectos, el Fiduciario pagar a los

Inversionistas el precio de 100,50% de redencin de los Bonos,
utilizando los fondos que estn disponibles en las Cuentas del
Fideicomiso.
El Fideicomitente Uno no podr ordenar al Fiduciario la realizacin de
redenciones parciales de cada serie de Bonos. nicamente podr
ordenar la redencin, como mnimo, de cada una de las series emitidas.
Por lo anterior, de ejercerse este derecho por parte del Fideicomitente
Uno, ste deber completar el monto requerido para redimir la totalidad
de los Bonos que el Fideicomiso haya emitido para la serie especfica, sin
poder ordenar la adquisicin de una parte de la serie total.
1.4 Forma de colocacin

Todas las series de bonos del Fideicomiso Altara- El Tucano se colocarn
en un solo tracto y por la totalidad de cada emisin hasta conjuntar los
$7 millones, en caso contrario se declarar desierta de conformidad con
las necesidades de recursos del Fideicomiso mediante alguno de los
siguientes mtodos: Ventanilla, subasta (por bolsa o fuera de bolsa) y
suscripcin en firme o suscripcin en garanta. nicamente puede ser
utilizado un mecanismo para la colocacin de un mismo tracto.
El emisor informar mediante un Comunicado de Hecho Relevante al
menos cinco das hbiles antes de la
colocacin: el mecanismo
especfico que utilizar para cada serie o tracto, los horarios de
recepcin de ofertas, la fecha y hora de asignacin, el parmetro de
asignacin, el tipo de asignacin, el tracto a colocar y el plazo
liquidacin. En el caso de subasta tambin se deber indicar el precio
mximo de asignacin parcial.
En el caso que se coloque por suscripcin en firme o en garanta, el
emisor comunicar por Hecho Relevante el nombre de los suscriptores,
la naturaleza y el plazo de las obligaciones de los intermediarios, el
monto a suscribir por cada uno, las compensaciones convenidas y el
precio a pagar por los valores, como mximo el da hbil despus de su
firma.
1.4.1
Ventanilla
Las rdenes de compra debern entregarse en Scotiabank de Costa Rica

Departamento Fideicomisos, edificio Sabana norte o al Puesto de Bolsa
que para tal efecto se designe, y deben indicar: El monto a comprar, el
nombre de la persona fsica o jurdica (ordenante), su correspondiente
cdula de identidad o jurdica, firma del ordenante y nmero de fax o
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RICA - 2012
cuenta de correo electrnico para el recibo de notificaciones y

confirmaciones. La recepcin de las rdenes de compra se har en el
rango de tiempo que el emisor habilitar e informar oportunamente. El
precio se mantendr sin modificaciones al menos durante el horario de
recepcin de ofertas de un mismo da, el cual ser de al menos tres
horas. Asimismo dicho precio ser exhibido en un lugar visible o de fcil
acceso para los inversionistas o el agente de bolsa.
Se aplicar la regla primero en tiempo primero en derecho a todas las
solicitudes recibidas durante el periodo de recepcin. El porcentaje
mximo a asignar por inversionista aplicando la regla anterior ser del
1%. Cuando la ventanilla se mantenga abierta hasta colocar la totalidad
de la emisin, este porcentaje se referir al monto total disponible de la
emisin y cuando la colocacin se realice por tractos, este porcentaje se
refiere al tracto por colocar. Considerando las necesidades particulares
del Fideicomiso y de la estructuracin planteada, mediante el
Comunicado de Hecho Relevante de la convocatoria, el emisor podr
indicar que se reserva el derecho de no proceder con la asignacin de la
colocacin, en el evento que no se reciban ofertas de compra que
alcancen una cantidad mnima de valores o un monto mnimo de
colocacin determinado.
Cuando resulte un monto remanente aplicando el porcentaje mximo
por inversionista en el plazo de recepcin de ofertas, la asignacin de
este remanente entre los inversionistas cuya oferta de compra haya
superado este porcentaje podr realizarse asignando montos iguales a
cada uno, respetando el monto de cada oferta de compra y hasta agotar
el remanente (asignacin uniforme absoluta) o, alternativamente, con el
mtodo de prorrateo (asignacin uniforme relativa) o sea asignando este
remanente de manera proporcional al monto de la oferta de cada
participante sobre la base de los montos totales ofertados menos lo ya
asignado mediante la regla del primero en tiempo primero en derecho. El
tipo de asignacin para el caso de que resulte un monto remanente
aplicando el porcentaje mximo indicado se revelar en el Comunicado
de Hecho Relevante de la colocacin.
El precio de colocacin se dar a conocer mediante Comunicado de
Hecho Relevante al menos un (1) da hbil antes de la colocacin de
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RICA - 2012
cada serie.
Los inversionistas debern cumplir previamente con lo
dispuesto para tales efectos en la Ley 8204 y sus Reglamentos.
1.4.2
Subasta
La colocacin se realizar en una o varias subastas. Si la subasta se

realiza fuera de bolsa, las rdenes de compra se entregarn en
Scotiabank de Costa Rica Departamento Fideicomisos o en el Puesto de
Bolsa que para tal efecto se designe La informacin que deber contener
la orden de compra ser: El monto a comprar, el nombre de la persona
fsica o jurdica (ordenante), su correspondiente cdula de identidad o
jurdica, firma del ordenante y nmero de fax o cuenta de correo
electrnico para el recibo de notificaciones y confirmaciones.
Los parmetros para la asignacin de las ofertas podrn ser precio
ofrecido o precio de corte.
En caso de que haya ms de una oferta al precio de corte, la asignacin
de los montos debe realizarse asignando montos iguales a cada una,
respetando el monto de cada oferta y hasta agotar el remanente
(asignacin uniforme absoluta) o, alternativamente, asignando este
remanente de manera proporcional al monto de la oferta de cada
participante con respecto al monto total de ofertas, con el mtodo de
prorrateo (asignacin uniforme relativa). El tipo de asignacin cuando
haya ms de una oferta al precio de corte se revelar en el Comunicado
de Hecho Relevante de la colocacin.
El emisor establecer un precio mximo de asignacin parcial. El emisor
solo puede asignar una cantidad o monto menor al previamente ofrecido
con un precio de corte igual o menor al precio mximo de asignacin
parcial. Adicionalmente, el precio de corte puede ser mayor al precio
mximo de asignacin parcial nicamente si el emisor asigna una
cantidad o monto igual o mayor al previamente ofrecido. El emisor
nicamente puede declarar desierta la colocacin si todas las ofertas
tienen un precio menor al precio mximo de asignacin parcial. Adems,
considerando las necesidades particulares del Fideicomiso y de la
estructuracin planteada, el emisor, se reserva el derecho de declarar
desierta la subasta en el evento que no se reciban ofertas por la
totalidad de los recursos a colocar.
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RICA - 2012
El precio mximo de asignacin parcial as como el monto o la cantidad

a colocar se podr modificar mediante Comunicado de Hecho Relevante
al menos dos horas hbiles antes de la subasta.
El EMISOR podr establecer la condicin de que nicamente se recibirn
ofertas de compra parciales, en cuyo caso dicha condicin se
establecera en el Comunicado de Hecho Relevante de la colocacin. Los
participantes debern cumplir previamente con lo dispuesto en la Ley
8204 y sus Reglamentos.
1.4.3
Suscripcin en firme
El contrato de suscripcin en firme es el suscrito entre el fideicomiso y el

suscriptor por el cual el segundo se obliga a comprar por cuenta propia
la totalidad o parte de una emisin al precio y en el plazo convenido
entre las partes.
El suscriptor nicamente podr vender los valores hasta que la emisin o
parte de una emisin, segn corresponda al contrato de suscripcin,
est suscrita y pagada, y se realizar en el mercado secundario de
valores inscritos.
Los suscriptores informarn la rueda del mercado secundario as como
las condiciones aplicables (fechas de negociacin, tracto a colocar y
plazo de liquidacin) mediante un Comunicado de Hecho Relevante 5
das hbiles antes de la fecha de la negociacin, (sin contar el da del
Comunicado ni el de la negociacin), adems debern indicar si la
oferta de los valores se dirige nicamente a sus clientes. En el caso de
que as lo dispongan, los suscriptores podrn solicitar la autorizacin a la
BNV para realizar las operaciones fuera de rueda.
1.4.4
Suscripcin en garanta
El contrato de suscripcin en garanta es el suscrito entre un emisor y el

suscriptor por el cual el segundo se obliga a comprar por cuenta propia,
al precio convenido entre las partes, los valores que no hubieran sido
adquiridos por los inversionistas al trmino del perodo de suscripcin u
oferta establecido.
En la primera etapa, el suscriptor hace su mejor esfuerzo por colocar la
emisin y para ello utilizar cualquiera de los mecanismos descritos
anteriormente. Los valores que no fueron colocados en esa etapa
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RICA - 2012
debern ser adquiridos por el suscriptor, el cual podr realizar la

negociacin una vez que la emisin se encuentre suscrita y pagada,
segn corresponda al contrato de suscripcin, estos valores nicamente
podrn ser negociados en el mercado secundario de valores inscritos.
Los suscriptores informarn la rueda del mercado secundario as como
las condiciones aplicables (fechas de negociacin, tracto a colocar y
plazo de liquidacin) mediante un Comunicado de Hecho Relevante 5
das hbiles antes de la fecha de la negociacin, (sin contar el da del
Comunicado ni el de la negociacin) adems debern indicar si la oferta
de los valores se dirige nicamente a sus clientes. En el caso de que as
lo dispongan, los suscriptores podrn solicitar la autorizacin a la BNV
para realizar las operaciones fuera de rueda
1.5 Mejoradores
1.5.1
Mejoradores de Crdito y Garantas de las
Emisiones
El Fideicomiso contar con mecanismos de mejora crediticia con el
propsito de reducir el riesgo de no pago de principal e intereses de los
valores objeto de emisin. Estos mecanismos podrn ser internos o
externos segn se indica seguidamente:
1.5.2
Mecanismos de mejora crediticia
a. Fondo de
Reserva Externo para Pago de Intereses: El
Fideicomiso se reservar en efectivo, en el momento del levantamiento
de fondos por la venta de bonos a los inversionistas, el monto
correspondiente al pago de los intereses de los primeros seis meses
para todas las emisiones de bonos en circulacin. Este monto deber ser
utilizado para realizar en forma total el pago de los seis primeros meses
de los bonos en circulacin.
b. Fondo de Reserva Interno: Se ha previsto que las membresas de
Altara El Tucano constituirn el flujo de ingresos para el pago de los
valores. En las estimaciones realizadas, con solo que se cumpla con un
28% del total de las proyecciones de ventas de las membresas se
lograra el pago del total de valores principal e intereses, en ese
escenario Altara El Tucano Resort, deber conseguir los recursos para su
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RICA - 2012
funcionabilidad ya que el Fideicomiso no estara en posibilidad de

devolverle los recursos al Fideicomitente Uno, ya que se autoriz al
Fiduciario a retener hasta un 50% del monto correspondiente a las
ventas, e incluso, en caso de ser necesario hasta el 100%. Las series de
los valores a emitir tienen fechas de vencimiento en forma anual a lo
largo de 3 aos, por lo cual del monto que retiene el Fiduciario, debe
proceder con el pago de los valores correspondientes a la emisin segn
su fecha de vencimiento.
Este Fondo de Reserva Interno se formar con la retencin adicional del
monto, de las ventas de membresas, la cual ser equivalente al menos
al 25% de las obligaciones de principal e intereses del ao inmediato
siguiente. Este fondo de reserva se retendr antes de hacer la
devolucin mensual al fideicomitente Uno, producto de la retencin del
flujo de ventas segn se explica en el cuadro de flujo de caja del
fideicomiso ms adelante que sirve para pagar los intereses de los
bonos, la amortizacin del principal de los bonos, gastos de fiduciaria,
calificacin, auditoria y otros.
1.5.3
Por los aportes adicionales del Fideicomitente
Uno
Que en caso de incumplimiento en el plan de ventas de membresas del
Club, se implementarn los siguientes mecanismos para el pago de los
valores emitidos:
a) Montos que voluntariamente puede aportar
el
Fideicomitente Uno a solicitud del Fiduciario.
b) El Fiduciario queda facultado para recibir en las cuentas
del Fideicomiso el 100% de los dividendos de Villas
Playa Dorada S.A. que sean decretados y pagados, en el
caso que las ventas de
membresas no fueran
suficientes para cubrir las obligaciones presentes. Para
este fin se agrega un anexo #3 que indica el nivel
histrico de ocupacin del Hotel El Tucano.
c) Para efectos de proteccin a los inversionistas
solamente se autorizar hipotecar los bienes inmuebles
de Villas Playa Dorada, S.A., o prendar las acciones de
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RICA - 2012
Villa Playa Dorada, S.A., si con el producto del crdito

que se obtenga, se va a realizar la cancelacin total de
los valores y la liquidacin del fideicomiso.
Procedimiento de Ejecucin de Garantas

A. Ejecucin del Inmueble y
Dorada S.A.
acciones comunes de Villas Playa
Procesos de Ejecucin de Mecanismos de Liquidacin de las

Garantas:
REMATE DE LA GARANTA
Ante la falta de pago de capital o intereses de los valores y sin que el
Fideicomitente Altara El Tucano Resort, S.A., logre aportar
oportunamente los recursos para cumplir estas obligaciones, el
FIDUCIARIO queda facultado para tener por vencida y exigible
anticipadamente la obligacin u obligaciones garantizadas
con el
fideicomiso y en consecuencia, proceder con la ejecucin de la garanta,
para pagar o cancelar los valores emitidos por el fideicomiso.
En este caso el Fiduciario podr vender a su criterio y mediante el
procedimiento de subasta definido en el fideicomiso las acciones de
Villas Playa Dorada, S.A. o en su defecto y a conveniencia del
Fideicomiso y los Inversionistas, la Finca con el Hotel de forma
independiente de las acciones.
FIJACIN DEL PRECIO PARA LA SUBASTA
El precio base para la primer subasta ser el monto del avalo que
establezca un profesional a solicitud del Fiduciario y no podr ser
inferior al saldo de principal de los valores, ms los intereses
correspondientes calculados hasta el da del remate y cualquier otras
obligaciones pendientes en este fideicomiso sin que pueda hacerse
postura por las acciones en forma individual, sino como un nico
paquete y as se har constar en el anuncio que deber publicar el
fiduciario.- En ninguna de las Subastas el Fiduciario podr vender los
bienes fideicometidos a un precio inferior al de las acreencias derivadas
de la emisin.
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RICA - 2012
La subasta de los bienes fideicometidos se realizar considerndolos

como una sola unidad econmica preservando el principio de negocio en
marcha y no se permitir la venta individual de bienes.
PROCEDIMIENTO
SUBASTA
DE
LIQUIDACIN
MEDIANTE
LA
Antes de iniciar el procedimiento de Subasta, el Fiduciario comunicar

formalmente el estado de incumplimiento de las obligaciones financieras
del Fideicomiso, al Fideicomitente Uno otorgndole un plazo mximo de
30 das hbiles para que este aporte los recursos necesarios para
cancelar las obligaciones que el Fideicomiso adeude, en conjunto con
cualquier gasto en el que haya incurrido el fideicomiso por ese hecho.
En caso que el Fideicomitente Uno no aporte los recursos solicitados
dentro del plazo establecido, el Fiduciario comunicar de esta situacin a
los inversionistas mediante Hecho Relevante que se publicar por los
medios dispuestos por la Superintendencia General de Valores y se
proceder de acuerdo al siguiente procedimiento:
A) EL FIDUCIARIO designar a su solo juicio un notario pblico, el cual
llevar a cabo, junto con EL FIDUCIARIO, todas las gestiones
orientadas a la venta de EL PATRIMONIO fideicometido en conjunto
y protocolizar las actuaciones e incidencias de la subasta;
B) EL FIDUCIARIO publicar por tres veces consecutivas, pero en das
alternos, la hora, fecha y lugar de la primera subasta y en ese mismo
aviso realizar la indicacin pertinente para la segunda y tercera
subasta. De igual forma en dicho aviso se indicar una descripcin
general de los bienes que se subastarn, su precio base y dems
condiciones de inters.- El aviso informar adems a los eventuales
participantes en la subasta que para tener derecho a realizar ofertas en
la subasta debern de efectuar un depsito previo equivalente al diez
por ciento de la base establecida como precio en la subasta
correspondiente.- Este depsito deber realizarse dentro de los tres das
hbiles anteriores a la celebracin de la subasta y as comunicarlo a EL
FIDUCIARIO para las comprobaciones correspondientes.- No se
admitirn postores que no hayan cubierto el depsito previo ni aquellos
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que lo hayan hecho a destiempo.- Los depsitos podrn ser rendidos en

dinero efectivo, mediante garanta incondicional de pago o cheque
certificado o de Gerencia, emitidos por algn Banco del Sistema
Bancario Nacional de Costa Rica a favor del Fideicomiso. Los avisos de la
subasta debern publicarse necesariamente en el peridico La Nacin, o
si este no existiere en el peridico La Repblica, en ausencia de ambos
el FIDUCIARIO escoger el medio de comunicacin y debern
transcurrir necesariamente treinta das naturales entre el da de la
publicacin del tercer aviso y el de la subasta, plazo en que se
contarn el da de la publicacin y el de la subasta.
C) El lugar para la subasta ser en el lugar designado previamente por
EL FIDUCIARIO;
D) Al momento de celebrarse la subasta, el notario pblico levantar un
Acta Notarial de los detalles de la celebracin de la misma;
E) Las personas fsicas y jurdicas que se apersonen y participen en la
subasta pblica debern previamente acreditar y demostrar
fehacientemente su personalidad o personera jurdica con los
documentos correspondientes, a juicio del Notario Pblico, as como
demostrar el haber verificado el depsito previo previsto en el punto B)
anterior, esta acreditacin deber realizarse al menos, 60 minutos antes
a la hora en que se encuentra establecida la subasta;
F) Para participar en la subasta y tener derecho a realizar ofertas, los
interesados debern efectuar el depsito de diez por ciento de la base
establecida para la subasta correspondiente.
El depsito ser
considerado parte del precio a pagar en caso de adjudicacin. No se
permitirn ofertas menores a la base establecida en cada subasta.
G) En caso de existir ofertas diversas, el FIDUCIARIO adjudicar los
bienes a quien haya realizado la postura ms alta. El adjudicatario
deber cancelar dentro de un plazo improrrogable de diez das naturales
el monto restante de su oferta, de modo tal que el mismo, junto con el
depsito respectivo, completen la suma total ofrecida como precio de
compra. Si por cualquier motivo el adjudicatario no cancelara en dicho
plazo el monto restante, EL FIDUCIARIO declarar el remate como
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insubsistente y convocar nuevamente a la subasta que corresponda,

segn luego se explica.- La suma depositada por el vencedor de la
subasta que no haya completado el monto de su adjudicacin ser
propiedad exclusiva del FIDEICOMISO a ttulo de pago de daos y
perjuicios a su favor y se usar en la atencin del pago del principal e
intereses de los valores y los gastos corrientes del mismo.
H) En caso de declararse la subasta fracasada (no hubo postores) o
insubsistente (por falta de consignacin del total del precio ofrecido), el
FIDUCIARIO llevar a cabo una nueva subasta con todas las reglas y
procedimientos ya establecidos para la celebracin de la primera. En
esta segunda subasta la base ser de un quince por ciento inferior a la
base de la primera subasta. Si la segunda subasta fuera a su vez
declarada desierta (fracasada) o insubsistente, el FIDUCIARIO llevar a
cabo una tercera y ltima subasta, siguiendo los procedimientos
indicados. En esta ltima subasta, la base ser un quince por ciento
inferior a la base de la segunda subasta.- Entre la primera y la segunda
subasta y entre sta y la tercera, deber de mediar un mnimo de diez
das hbiles.
I) Una vez celebrada la subasta, el Notario Pblico entregar a EL
FIDUCIARIO un acta suscrita por l, indicando los pormenores de la
misma y el nombre y calidades completas de la persona o personas
fsicas y/o jurdicas que se adjudiquen los bienes fideicometidos, y el
Acta Notarial tambin debidamente firmada, por el notario respectivo.
EL FIDUCIARIO quedar a disposicin de los adjudicatarios para firmar
los documentos de venta correspondientes.
En caso que no fuese posible la venta de los bienes fideicometidos en
las tres subastas anteriores, el Fiduciario distribuir en forma
proporcional a la participacin de cada inversionista en las emisiones, y
de acuerdo a los registros de la CEVAL a una fecha definida las acciones
de la Sociedad Villas Playa Dorada S.A. y para ello convocar a una
asamblea de inversionistas, la cual podr conocer y realizar el prorrateo
que sea necesario para efectos de implementar adecuadamente la
dacin en pago.
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Esta entrega de las acciones de la Sociedad Villas Playa Dorada S.A ser
considerada como una Dacin de Pago y el Fideicomitente Uno no podr
alegar ningn derecho sobre las acciones de la sociedad y/o la propiedad
cedida.
SUSPENSIN DE REMATE
Una vez que se inicie el procedimiento de remate, el fideicomitente uno
podr en cualquier momento detener la ejecucin del mismo mediante
el depsito a la orden del fideicomiso del monto correspondiente para
saldar todas las obligaciones que muestre el Fideicomiso a esa fecha,
monto que ser suministrado al Fideicomitente Uno por parte del
Fiduciario.
LA APLICACIN DEL PRECIO DE LA VENTA

Producido el remate, el precio obtenido se aplicar en el siguiente orden:
a) Honorarios del Fiduciario, segn se dispone en el Contrato de
Fideicomiso
b) Impuestos vencidos del fideicomiso y retenciones de impuestos a
intereses.
c) Gastos ordinarios y extraordinarios del fideicomiso.
d) Intereses de los valores emitidos.
e) Amortizacin del principal de los valores emitidos.
Si del producto de la subasta quedare algn remanente, el FIDUCIARIO
deber entregarlo a la FIDEICOMITENTE UNO acto con el cual se
liquidar el Contrato de Fideicomiso.
Forma y Lugar de pago del principal e intereses

El fiduciario realizar los pagos por medio de la CEVAL
procedimientos establecidos.
segn los
1.6 Calificacin de Riesgo

El artculo 144 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores (LRMV)
establece que todas las emisiones de valores de deuda emitidas en
serie e inscritas en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios
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debern ser objeto de clasificacin por parte de una sociedad

calificadora de riesgo, conforme a las normas que la Sugeval establezca
reglamentariamente.
Scotiabank de Costa Rica, como Fiduciario del Fideicomiso para la
Emisin de Bonos/ Altara- El Tucano Scotiabank de Costa Rica 2012,
encarg la valoracin de riesgo crediticio de los bonos a Sociedad
Calificadora de Riesgo de Centroamrica S.A, sociedad registrada en
Costa Rica y entidad calificadora reconocida por la Sugeval.
1.6.1
Calificacin Otorgada
En Sesin Extraordinaria No. 1312012 del da 26 de octubre del 2012, el

Consejo de Calificacin de la Sociedad Calificadora de Riesgo de
Centroamrica S.A., basado en informacin financiera no auditada al 30
de setiembre del 2012, acord otorgar al Fideicomiso Altara El Tucano
Scotiabank de Costa Rica 2012, la siguiente calificacin de riesgo:
Fideicomiso Altara El Monto
Tucano
Millones
Bonos Estandarizados Serie A
Bonos Estandarizados Serie B
Bonos Estandarizados Serie C
en Calificacin
Actual
$ 1.0
$ 2.5
$ 3.5
scr A
scr Ascr A-
Perspecti
va
Estable
Estable
Estable
Explicacin de la calificacin otorgada:

scr A: Emisiones con una buena capacidad de pago de capital e
intereses en los trminos acordados. Susceptible de leve deterioro ante
posibles cambios en el emisor, la industria o la economa. Nivel Bueno.
Las calificaciones desde scr-AA a scr-C y de SCR-2 a SCR-5
pueden ser modificadas por la adicin del signo positivo (+) o negativo
(-) para indicar la posicin relativa dentro de las diferentes categoras.
Perspectiva Estable: Se percibe una baja probabilidad de que la
calificacin vare en el mediano plazo.
1.7 Propsito de las Emisiones
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La presente emisin de bonos tiene como propsito realizar el pago del

saldo para la compra del 100% de las acciones comunes de la sociedad
Villas Playa Dorada S.A, empresa duea del Hotel El Tucano, as como el
pago de gastos relacionados con el proceso de diseo, estructuracin,
costos fiduciarios, montos de capital de trabajo del fideicomiso, El Hotel
El Tucano y El Club Altara el Tucano Resort y costos de colocacin de
dichos bonos.
1.8 Costos del Programa de Emisin y su colocacin

Los gastos para realizar la presente oferta pblica son los siguientes:
Comisiones de Bolsa Nacional de Valores.

Tasas de Sugeval.
Gastos de publicacin de aviso de oferta pblica cuando corresponda
Presentacin del proyecto a los inversionistas.
Gastos Legales
Honorarios de la calificadora de riesgo.
Honorarios del Fiduciario
Comisiones del Puesto de Bolsa representante de la Emisin, si
existiera.
Costos de estructuracin
Uso y Distribucin de los Fondos Captados

Detalle
Pago saldo compra acciones comunes de
Villas Playa Dorada, S.A.
Fondo de Reserva Intereses
Estructuracin, Calificacin, Fiducia,
Colocacin, Capital de trabajo de
Fideicomiso.
Capital de Trabajo Altara El Tucano y Hotel
Total
Monto
$6.000.000,0
0
$375.000,00
$325.000,00
$300.000,00
$7.000.000,
00
El rubro de capital de trabajo del hotel sufrir variaciones en el

monto estimado dependiendo de los ajustes en los otros rubros que
prevalecen sobre ste, es decir, el monto del rubro de Capital de
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Trabajo ser la suma residual que quedar para eso efectos luego de
realizar los pagos predecesores.
1.9 Mecanismo de representacin

Cada una de las emisiones est representada por medio de macrottulo,
por lo cual, los valores que utilicen este mecanismo de representacin
no se emitirn fsicamente, salvo en los siguientes casos:
a) Incumplimiento de pago del emisor, siempre que el ttulo fsico
se requiera
para
efectos
del
reclamo
del
crdito
correspondiente dentro de un proceso judicial o de un proceso
de conciliacin o arbitraje.
b) A solicitud del propietario del valor, siempre que el ttulo fsico
se requiera para la demostracin de su legitimacin ante un
rgano administrativo o judicial o dentro de un proceso de
conciliacin o arbitraje.
El propietario de valores emitidos por medio de macrottulo acreditar su
titularidad por medio de la constancia que emita el custodio. No
obstante, si la autoridad judicial o administrativa o el rgano encargado
del proceso de conciliacin o arbitraje requiriera la presentacin del
ttulo fsico, el propietario del valor, o la persona que ostente su
representacin, podr solicitar su emisin fsica.
La solicitud se har ante el custodio, quien la trasladar a la Central de
Valores o al emisor, segn corresponda, de acuerdo con lo establecido
en los prrafos siguientes.
En los casos cubiertos por el inciso a) anterior, la emisin fsica la
realizar la Central de Valores.
En los casos cubiertos por el inciso b) anterior, la emisin fsica la
realizar el emisor, quien deber remitir a la Central de Valores un nuevo
macrottulo que excluya los valores emitidos fsicamente.
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En ambos casos, el solicitante deber presentar la documentacin que

acredite la existencia del reclamo judicial o administrativo o del proceso
de conciliacin o arbitraje, as como la solicitud realizada por el rgano
correspondiente para la exhibicin del ttulo fsico. En los casos de
valores emitidos a la orden, el ttulo contendr la leyenda a que se
refiere el artculo 13 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores.
1.10 Modificacin de la emisin

Solamente se podrn realizar modificaciones a las emisiones si se
cumple con lo especificado en el artculo 36 del Reglamento de Oferta
Pblica; es decir, que exista acuerdo en el 100% de los acreedores ante
cualquier cambio que se realice y los dems trminos establecidos en la
normativa.
1.11 Tratamiento tributario

El tratamiento tributario de la presente emisin se encuentra sujeto al
ordenamiento jurdico costarricense, de conformidad con lo dispuesto
en la ley No. 7092, Ley del Impuesto sobre la Renta, su reglamento y
los pronunciamientos de la Autoridad Tributaria Costarricense.
El emisor es responsable de proceder de conformidad con ese mbito
normativo.
Es responsabilidad del adquirente de los valores verificar el tratamiento
tributario aplicable a su caso particular de conformidad con lo
establecido en la Ley #7092, Ley de Impuesto sobre la Renta y su
Reglamento.
Si la emisin es colocada fuera del territorio costarricense, el
inversionista es responsable de verificar el tratamiento tributario
aplicable en la jurisdiccin donde lo adquiera.
Cualquier modificacin futura en el tratamiento tributario aplicable en
Costa Rica , deber ser asumido por las partes, segn lo que disponga el
respectivo marlo legal y la Autoridad Tributaria Costarricense.
1.12 Forma y lugar de pago del principal e intereses

El Fideicomiso para la Emisin de Bonos/ Altara - El Tucano Scotiabank
de Costa Rica 2012 realizar el pago de intereses y de principal de los
valores mediante depsito en la Central de Valores (CEVAL) de la Bolsa
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Nacional de Valores (BNV), S.A. en las fechas de pago establecidas. La

CEVAL pagar a cada uno de los puestos de bolsa depositarios para que
stos a su vez cancelen a los titulares de los valores.
El emisor podr evaluar inscribir las emisiones en otros mercados, en
cuyo caso se comunicar a los inversionistas mediante Comunicado de
Hecho Relevante.
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CAPTULO
II:
IDENTIFICACIN
DE
LOS
DIRECTORES,
GERENTES
Y
ASESORES
INVOLUCRADOS CON EL PROCESO DE OFERTA
PBLICA
Las personas que a continuacin se indican participaron en el proceso de
registro del Programa de Emisin.
Nombre
Guido Gonzlez Elizondo
Jhonnathan
Fonseca
Wille
Minor Solano Carmona
Puesto
Director de Fideicomisos
Gerente
Senior
Fideicomisos
Gerente de Fideicomisos
Alvaro Castro Gonzalez
Presidente
Massimo Ettore Marinoni
Vicepresidente
Participacin
Representante del Fiduciario
de
Representante
Representante
Uno
Representante
Uno
Representante
Uno
Representante
Uno
Representante
Uno
Representante
Uno
Estructurador
Estructurador
Lisette Briceo Rodriguez Secretario

Alejandro Castro Briceo
Tesorero
Bernald Vargas Montero
Abogado
Margoth Mesen Vargas
Fiscal
Ronald Vargas Carmona

Ernesto Hip Urea
Gerente VH Finanzas
Director VH Finanzas
Analista
Financiero
Finanzas
Analista
Financiero
Finanzas
Abogado
Asociado
Finanzas
Ernesto Hip Torres

Mario Vargas Villalobos
Elian Villegas Valverde
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Representante del Fiduciario
VH
VH
VH
Estructurador
Estructurador
Abogado
del Fiduciario
del Fideicomitente
del Fideicomitente
del Fideicomitente
del Fideicomitente
del Fideicomitente
del Fideicomitente

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CAPTULO III: INFORMACIN ESENCIAL

3.1 Factores de riesgo que afectan a la emisin y a la
empresa
Los factores de riesgo definen algunas situaciones, circunstancias o
eventos que pueden suscitarse en el Fideicomiso y reducir o limitar
el rendimiento y liquidez de los valores objeto de la oferta pblica y
traducirse en prdidas para el inversionista. Las siguientes
anotaciones le servirn de orientacin para evaluar el efecto que
stos podran tener en su inversin.
3.1.1 Riesgo
de
no
colocacin
de
los
valores:
De
presentarse, una situacin donde no se cuente con ofertas por la
totalidad del monto a colocar y por lo tanto no se asigne la
colocacin, provocando la imposibilidad de ejecutar el objeto del
fideicomiso.
3.1.2 Riesgo de iliquidez: Se presenta cuando existe poca
profundidad o liquidez en el mercado secundario de valores. En el
presente caso al tratarse de una Oferta Pblica de Valores
Restringida, por la condicin de sofisticado que debe tener el
inversionista adquirente de estos valores, la liquidez es ms limitada
que en una oferta pblica general.
3.1.3 Riesgo de variacin en el precio de los bonos: Por
tratarse de una Oferta Pblica existe un mecanismo de formacin
pblico de precios de mercado secundario, existe la posibilidad de
que en razn de las condiciones del mercado el precio de los bonos
vare hacia arriba o hacia abajo, lo cual puede afectar el retorno
esperado del inversionista.
3.1.4 Riesgo
de crdito o cesacin de pagos: El
cumplimiento de las obligaciones financieras de este Fideicomiso
depende en primera instancia de la realizacin del flujo de efectivo
producto de la venta de membresas del Club Altara El Tucano, de
presentarse situaciones que afecten negativamente dicho flujo, las
perspectivas de pago por parte del Fideicomiso podran verse
afectadas, incidiendo en la capacidad para pagar los obligaciones
con los inversionistas.
3.1.5 Riesgo de tasa de inters y de precio: Esta eventualidad est
asociada al comportamiento de las tasas de inters del mercado
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financiero. En condiciones normales, ante un aumento de las tasas

de inters del mercado los ttulos de tasa fija pueden verse afectados
en caso de realizacin por venta.
3.1.6 Riesgo cambiario: Es el riesgo de que la moneda en que est
representada la emisin se deprecie frente a otras monedas y el
inversionista pierda parte de sus ahorros expresados en esas otras
monedas. Por ejemplo, cuando el inversionista adquiere valores en
dlares, una depreciacin de esta moneda frente a otras monedas
dara como resultado que el flujo de efectivo expresado en otras
monedas sea menor. Tambin puede presentarse la situacin, que de
acuerdo al artculo 48 de la Ley Organica del Banco de Costa Rica, el
deudor realice el pago en colones computados, segn el valor
comercial efectivo, que a la fecha de pago, tenga el valor de la
moneda adeudado.
3.1.7 Riesgo legal: Este tipo de riesgo se presenta por la posibilidad
de una interpretacin de los
contratos relacionados con este
Fideicomiso diferente a la esperada. Tambin se presenta ante
cambios en las leyes o reglamentos que obliguen al emisor a incurrir
en costos adicionales para adaptarse a las nuevas regulaciones, o
que las mismas impliquen costos adicionales. Incluye tambin la
posibilidad de enfrentar procesos judiciales y administrativos, as
como atrasos o problemas en el Registro Nacional.
3.1.8 Riesgo sistmico o no diversificable: Este riesgo est
relacionado con los factores exgenos a la administracin del emisor
sobre las que normalmente no se tiene ningn control. Los factores
de la poltica econmica son un ejemplo de estos riesgos, por
ejemplo, las polticas para fomentar una expansin de la economa
podran llevar a que se restringa la liquidez, se ajusten las tasas de
inters, se produzcan ajustes en la inflacin y otros factores
econmicos.
3.1.9 Riesgo de Franquicia: Este es el riesgo que se encuentra
asociado al xito y desempeo que tenga la entidad Franquiciante,
para lograr la atraccin de socios y el mantenimiento de su marca en
el futuro. En este caso en particular el riesgo asociado es mayor por
cuanto la Franquicia apenas inicia con el Proyecto Altara-El Tucano.
3.1.10
Riesgo por actividad turstica: Una contraccin en
la actividad turstica representa uno de los mayores riesgos
asociados a este tipo de proyectos, ya que tanto la venta de
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membresas del Club como los niveles de ocupacin del Hotel El

Tucano pueden impactar el resultado de esta actividad, as como la
aparicin de nuevos competidores en el mercado.
3.1.11
Riesgo de amortizacin anticipada: Los valores de
las emisiones B y C pueden ser susceptibles de ser amortizados
anticipadamente. Esta situacin se presentara cuando la colocacin
de los membresas se haga en un plazo menor al proyectado lo que
implica reembolsar anticipadamente la parte del capital pendiente de
amortizar.
3.1.12
Riesgo de fuerza mayor: El hotel que prestara los
servicios podra verse afectado por la ocurrencia de desastres
naturales o siniestros. Dentro de los desastres naturales estn
terremoto, inundacin, avalancha y deslizamiento y otros. Dentro de
los siniestros podran estar ruptura de edificios, mobiliarios y otros.
3.1.13
Riesgos ambientales: Los entes gubernamentales o
privados pueden entablar procedimientos administrativos o judiciales
en contra de la operacin del Hotel y del Club, si se violan las normas
de proteccin al medio ambiente. Esto puede causar demoras de la
operacin comercial del proyecto, aumento en los costos por las
medidas de mitigacin y pueden causar la suspensin de la
operacin por la violacin de compromisos ambientales con SETENA
o con las comunidades.
Riesgo de reclamaciones por daos y

perjuicios: Durante la operacin de este tipo de proyectos, se
3.1.14
podran presentar reclamaciones por daos y perjuicios a personas,

bienes, equipos o propiedades como consecuencia de la operacin.
Esto podra tener un efecto negativo sobre los ingresos del
Fideicomiso o del Hotel, y por ende, los resultados operativos,
situacin financiera, flujo de caja y perspectivas del Fideicomiso,
podran verse afectados.
3.1.15
Riesgo sobre el mantenimiento: El buen
mantenimiento de las instalaciones del Hotel es indispensable para
generar un aspecto positivo hacia los socios del club y clientes del
hotel en general por lo
cual el descuido o mal manejo del
mantenimiento es un aspecto que incidir negativamente en la
imagen del negocio y afectar los ingresos que constituyen el flujo
para para el pago de los valores. .
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3.1.16
Riesgo de la Gestin de la Franquicia: por
tratarse de la primera franquicia otorgada, podran presentarse

riesgos en la gestin de esta ante sus franquiciados.
3.1.17
Riesgo de Gestin de Altara El Tucano: por
tratarse de la primera franquicia otorgada, podran presentarse
riesgos en la gestin de esta ante sus clientes, mxime la dependencia
que existe de la capacidad empresarial del grupo gestor..
3.1.18
Riesgo de Gestin de Hotel El
Tucano y Altara
El Tucano Resort: se podran presentar problemas en la

adaptacin de los servicios que brinda el Hotel El Tucano, a los que
ofrece a sus miembros Altara El Tucano Resort. Adicionalmente se
presenta la posibilidad de que se presenten diversas situaciones
financieras de Altara El Tucano Resort S.A. o de Villas Playa Dorada
S.A. impacte los ingresos al fideicomiso.
3.1.19
Riesgo operativo del Fideicomiso: sobre la
administracin de los valores y el efectivo as como sobre el traslado
del flujo de ventas de membresas al fideicomiso.
3.1.20
Riesgo de Conflicto de Inters: podra existir un
conflicto de inters si el fiduciario y el puesto de bolsa forman parte del
mismo grupo de inters econmico.
Riesgo
por
Ausencia
de
Informacin
Financiera Histrica: del fideicomiso, del fideicomitente uno , y
3.1.21
de la operacin del Hotel (precios, dividendos decretados, etc.) del

Fideicomitente dos.
3.1.22
Riesgo del Custodio: principalmente por el manejo y
administracin de inversiones transitorias de recursos propios del
fideicomiso.
Riesgo de Posibilidad de atrasos en el remate

de los bienes del fideicomiso: podra acarrear el atraso de pago de
3.1.23
principal e intereses.
3.1.24
Riesgo
de Contingencias: si bien existe a esta fecha una
certificacin que indica que no existen deudas, ni contingencias, estas podran

presentarse en el momento de la transaccin.
3.2 Administracin de riesgos

En el siguiente apartado, se detallan las principales acciones tomadas o
que se tomarn para mantener bajo control o minimizar los factores de
riesgos mencionados en el inciso anterior. El objetivo de estas acciones
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es distribuir los riesgos entre las partes interesadas, con tal de disminuir
los efectos.
3.2.1 Administracin del Riesgo de no colocacin de las
emisiones: El levantamiento de los fondos se har en un solo tracto
por tanto de no darse el levantamiento total de los fondos, la
colocacin de los valores no ser realizada.
3.2.2 Administracin del Riesgo de iliquidez: Para administrar este
riesgo, existe la posibilidad de negociar los valores en un mercado
secundario organizado, el cual ser el mercado burstil organizado
por la Bolsa Nacional de Valores, sin embargo, dada la escasa
profundidad del mercado de valores costarricense este riesgo es
difcil de eliminar, por lo cual el inversionista debe considerar la
posibilidad de que tenga que mantener los valores hasta la fecha de
vencimiento de su inversin.
3.2.3 Administracin del Riesgo de variacin en el precio de los
bonos: El emisor no ha previsto la utilizacin de ningn mecanismo
de estabilizacin de precios para administrar este riesgo.
3.2.4 Administracin del Riesgo de crdito o cesacin de pagos:
Para mitigar este riesgo se ha considerado dentro de la estructura de
mejoradores de crdito, que los flujos disponibles resultantes de la
operacin del Hotel Tucano para el pago de dividendos sirvan como
recursos complementarios para atender estas obligaciones. Adems,
para efectos de proteccin a los inversionistas solamente se autoriza
hipotecar u otorgar en fideicomiso de garanta, los bienes inmuebles
de Villas Playa Dorada, S.A., o prendar las acciones de Villa Playa
Dorada, S.A., si con el producto del crdito que se obtenga, se va a
realizar la cancelacin total de los valores y la liquidacin del
fideicomiso.
3.2.5 Administracin del Riesgo de tasa de inters y de precio:
Para evitar prdida por realizacin ante ajustes de tasa de inters o
de precio lo conveniente es que el inversionista mantenga su
inversin hasta el plazo de vencimiento.
3.2.6 Administracin del Riesgo cambiario: Con respecto al riesgo
cambiario, el inversionista debe procurar calzar los ingresos que
tiene de esta inversin con posibles egresos en la misma moneda, de
manera tal que cualquier efecto cambiario no lo impacte de manera
significativa. Para la emisin no hay riesgo cambiario las ventas son
en dlares y las emisiones se han proyectado en dlares.
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3.2.7 Administracin del Riesgo legal: El Fideicomiso contar con la

asesora jurdica necesaria tanto al inicio como durante el plazo de su
existencia para evaluar los riesgos legales que se presenten.
3.2.8 Administracin del Riesgo sistmico o no diversificable: Es
importante indicar que estos riesgos no son posibles de gestionar por
cuanto la administracin de la emisin no tiene ningn control sobre
los factores que los ocasionan. Entre estos riesgos sistmicos se
incluye el Riesgo por incremento en la tasa impositiva, Riesgo de
Poltica Econmica y Riesgo de Inflacin. Pese a lo anterior, el emisor
realiza un monitoreo permanente de las variables macroeconmicas
que permitan fundamentar decisiones de inversin acordes con el
entorno econmico y la coyuntura que pudiera prevalecer en
determinado momento para su actividad.
3.2.9 Administracin del riesgo de Franquicia: Se evala este riesgo
a partir del conocimiento y experiencia que tienen los gestores de
este proyecto en actividades similares y que han sido de gran xito
en el mercado internacional.
3.2.10
Administracin del Riesgo por actividad turstica: Por
la experiencia y conocimiento de los gestores sobre el
posicionamiento y ocupacin del Hotel, as como el complemento
que le brinda el Club hace prever que este impacto puede
minimizarse respecto a otro tipo de actividades tursticas.
3.2.11
Administracin del Riesgo de amortizacin anticipada:
El inversionistas conocer de manera anticipada a la adquisicin de
las emisiones las fechas que podr recibir el pago anticipado, para
programar la toma de decisiones respecto a la posible reinversin.. El
precio de redencin ser de 100,50%, para compensar al
inversionista este riesgo.
3.2.12
Administracin del Riesgo de fuerza mayor y
reclamaciones por daos y perjuicio: Se gestaran los contratos
de seguros que permitan brindar la administracin y mitigacin de
los riesgos asociados a estos eventos, principalmente en la gestin
del Hotel El Tucano
3.2.13
Administracin del Riesgos ambientales: En todo
momento se deben acatar las normas establecidas por el
Estudio de Impacto Ambiental del proyecto (EIA) y por la Secretara
Tcnica Nacional Ambiental (SETENA) y dems rganos competentes,
todo de conformidad con la legislacin que regula esta materia. Se
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RICA - 2012
contar con la regencia ambiental adecuada para adelantarse a

posibles problemas en esta materia.
3.2.14
Administracin del Riesgo sobre el mantenimiento:
Mantener personal competente y capacitado para el mantenimiento
y contar con tcnicos sub-contratados para actividades especficas,
que velen por el cumplimiento del programa de mantenimiento de
las instalaciones para que la infraestructura se encuentra siempre
en las mejores condiciones posibles.
3.2.15
Administracin del Riesgo de la Gestin de la Franquicia:
Se mitigar con los estudios financieros, comerciales, tendencias de
mercado que se han realizado para el desarrollo de la franquicia.
3.2.16
Adminsitracin del Riesgo de Gestin de Altara El Tucano:
el club Altara operar en el Hotel El Tucano el cual ya posee las
instalaciones adecuadas para brindar este tipo de servicios.
3.2.17
Administracin del Riesgo de Gestin de Hotel El
Tucano y Altara El Tucano Resort: se mantiene el personal actual,
y ser capacitado para brindar los servicios correspondientes.
3.2.18
Administracin de Riesgo de Fideicomiso: El banco
fiduciario, posee una estructura operativa que mitiga los riesgos
operacionales.
3.2.19
Administracin de Riesgo de Conflicto de Inters: si las
partes contratantes son del mismo grupo de inters econmico, se
establecen reglas de divulgacin de informacin (Murallas Chinas).
3.2.20
Administracin del Riesgo Ausencia de Informacin
Financiera: se obtuvo informacin histrica de ocupacin del Hotel
y adems los gestores poseen un conocimiento de la operacin del
mismo.
3.2.21
Administracin Riesgo de Custodio: se contratarn los
servicios de un custodio bancario con amplia experiencia y solidez.
3.2.22
Administracin Riesgo de Posibilidad de atrasos en el
remate de los bienes del fideicomiso: Se mitigara con la dacin
de pago de las acciones de Villas Playa Dorada de acuerdo a la
asamblea de inversionistas.
3.2.23
Administracin de Riesgo de Contingencia: para estos
fines el Fiduciario queda autorizado a retener la suma de cien mil
dlares del pago del saldo de las acciones, con la finalidad de poder
atender cualquier contingencia que pueda llegar a surgir.
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RICA - 2012
3.3 Anlisis de indicadores financieros y proyecciones

financieras
Debido a que el Fideicomiso para la Emisin de Bonos/ Altara El Tucano
Scotiabank de Costa Rica 2012 no est en operacin en el momento
de la realizacin de este prospecto, y por tanto no tiene historia, no se
adjuntan indicadores financieros. Se recomienda evaluar la razonabilidad
de los supuestos utilizados en las proyecciones que se presentan.
3.3.1
Proyecciones Financieras de Altara El Tucano
Resort, S.A.
Necesidades de financiamiento para el desarrollo del
proyecto
De acuerdo con los estudios tcnicos preparados por el gestor y
analizados y validados por la empresa Estructuradora VH Finanzas R.L.,
el financiamiento para el pago del saldo de la adquisicin de las
acciones comunes de Villas Playa Dorada, S.A., y para capital de trabajo
del Club y del Hotel, as como los costos relacionados con diseo,
estructuracin y colocacin de bonos, asciende a la suma de US$ 7.0
millones, siendo por lo tanto, el pasivo que debe asumir el Fideicomiso
Altara El Tucano- Scotiabank 2012 mediante la emisin de bonos por
medio de una colocacin de Oferta Pblica.
Segn los modelos financieros preparados, la principal fuente de repago
de los bonos
se har con los recursos obtenidos por la venta
membresas del Club Altara El Tucano, las cuales se han programado en
funcin de un plan de ventas estimado, que calza con la estructura
diseada de los bonos emitidos.
Supuestos de Venta de membresas

Se realizaron diversos escenarios de proyecciones financieras,
considerando el monto del financiamiento requerido para la adquisicin
de las acciones de la sociedad Villa Playa Dorada, a partir del plan de
ventas de membresas del Club Altara El Tucano Resort, sobre la base
de la experiencia y conocimiento de la empresa gestora de este
proyecto, considerando para tal fin el mercado nacional e internacional,
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RICA - 2012
segn se muestra en el siguiente cuadro.
Como se puede observar en el cuadro anterior, el precio de las

membresas inicia en $14.500 y se incrementa en $1.000 por cada
perodo en base a una cantidad de acciones especfica, que para efectos
de estimacin se establecen en ciclos anuales.
Ingreso por Mantenimiento: corresponde el monto que pagarn
anualmente, los socios que adquieren las membresas del Club Altara El
Tucano.
Plan de Ventas
Existe una estructura de ventas la cual est compuesta de la siguiente
manera:
International Marketing Representative
El International Marketing Representative (IMR) es un EJECUTIVO directo
de ALTARA, que cuenta con un contrato directo de relacin laboral
exclusiva con ALTARA y se obliga a mantener un mnimo de ventas de 2
acciones por mes, la bsqueda y nombramiento de International Brokers
(IB) y de Sub International Brokers (SIB), as como la ejecucin de
programas de Marketing y ventas para ALTARA. Para lograr esta meta
cuenta con 2 meses mximo despus de su nombramiento. Tiene un
programa de metas especficas para cada funcin las cuales debe
alcanzar para mantenerse dentro de la organizacin.
International Broker
El International Broker (IB) es un distribuidor directo de ALTARA, que
cuenta con un contrato directo con ALTARA y se obliga a mantener un
mnimo de ventas de 3 acciones por mes. Para lograr esta meta cuenta
con 2 meses mximo despus de su nombramiento, esperndose al
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RICA - 2012
menos el logro de 2 ventas el primer mes y 3 ventas el segundo mes.

Sub International Broker
El Sub International Broker (SIB) es un distribuidor con ventas
mensuales menores a 3 acciones. El SIB puede haber sido postulado
por un IB o un IMR o directamente por la SMA (Sales & Marketing
Assistant) de Mercados Internacionales.
Generalidades del Plan de Mercadeo
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RICA - 2012
El gestor realiz un estudio muy amplio de mercado sobre este tipo de

servicios que tienen gran xito en otros pases, buscando realizar las
adaptaciones necesarias para operar en Costa Rica.
Establecido lo anterior se realiza un anlisis del mercado, en funcin de
las generalidades y caractersticas desde la perspectiva de la
importancia de la esttica en el mercado mundial la oferta para esta
actividad as como la diversificacin de los servicios ofrecidos.
Igualmente, se analizaron las tendencias del mercado internacional
especialmente en Europa, Estados Unidos, Canad y Latinoamrica,
analizando las estadsticas, el sector del mercado y las proyecciones
correspondientes.
Basado en lo anterior, se analiza el mercado costarricense en funcin de
datos de estructura del turismo de salud y bienestar, caractersticas
propias de este mercado para estudiar las expectativas de crecimiento,
observar su evolucin y determinar a partir de esta informacin la
misin, visin y objetivos de este proyecto.
A partir de esa informacin se determina el mercado meta y los
segmentos a penetrar a travs de una estrategia de producto que
permita establecer ventajas competitivas, promesas bsicas, slogan y
personalidad de la marca para generar la diferenciacin en el mercado
meta, mediante un anlisis de la competencia de operadores locales e
internacionales se determina un anlisis FODA y las polticas de precios
competitivos.
Para el cumplimiento de estos objetivos la estrategia de comercializacin
de membresas para los socios es de suma importancia por tratarse de
un mercadeo directo, por las caractersticas propias del mercado, lo que
implica contar con una fuerza de ventas directa, canales de
distribuidores, alianzas estratgicas y representaciones de mercadeo y
ventas, todos los anteriores a nivel nacional e internacional,
complementado con un plan de medios que permita lograr los objetivos
de comunicacin, los mensajes clave de mercadeo y las fechas de
implementacin de campaas y su presupuesto. Por medio de un
amplio y detallado programa de control del plan de mercadeo, para
cerrar finalmente, con las estimaciones financieras que permitan la
viabilidad del proyecto.
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RICA - 2012
Flujo de Caja proyectado

Proyecciones Financieras del Fideicomiso:
El fideicomiso se constituye como un vehculo de propsito especial con
el objeto de obtener el financiamiento para el pago del saldo de la
compra de las acciones comunes de Villas Playa Dorada S.A. Su
actividad consiste en el manejo de flujo de caja para el levantamiento
del financiamiento y el pago de este mediante recursos que le son
aportados por la venta de las membresas del Club.
El siguiente cuadro ilustra la proyeccin de entradas y salidas del flujo
de caja producto de la venta de membresas del club a desarrollar por
Altara-El Tucano Resort para el plazo de 3 aos, creando el fondo de
acumulacin para pago de intereses, principal y fondo de reserva
interno. Se deja indicado que de los dividendos declarados en la
sociedad Villas Playa Dorada S.A., (provenientes de la operacin del
Hotel el Tucano) el fideicomiso retendr retener el 50% de los dividendos
pagados del 2013 en adelante, excepto que el Fiduciario, considere que
es necesario utilizar un porcentaje mayor de dichos dividendos para
efectos del pago de las obligaciones futuras del fideicomiso, en cuyo
caso podr utilizar hasta el cien por ciento de dichos dividendos sin que
deba justificar su determinacin sino que solo debe comunicarla a la
Fideicomitente Uno, aspecto que en este cuadro no ha sido considerado.
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RICA - 2012
Dados los montos que son utilizados para estos supuestos de forma
conservadora, no se consideran intereses sobre inversiones
transitorias ni los dividendos de la operacin del Hotel El Tucano.
El Fondo de Reserva Externo contiene $375 mil para el pago de un
semestre de intereses de los bonos, ms $100 mil correspondiente
para los gastos de operativos del primer ao, que se obtienen
producto del levantamiento de la colocacin de bonos.
* El Fondo de Reserva Interno corresponde al 25% de las
obligaciones de principal e intereses del ao siguiente. En las
proyecciones se decidi incluir tambin el 25% de los gastos
operativos para ser ms conservador.
Todos los impuestos correspondientes a la actividad del hotel sern
cubiertos por la fideicomitente 2, sin embargo el fideicomiso podr
realizarlo por cuenta del fideicomitente y cobrarlo posteriormente.
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RICA - 2012
Se debe de aclarar que el manejo contable y operativo de la actividad

del Hotel El Tucano, continuar bajo la razn social de Villas Playa
Dorada S.A.
3.3.2
Proyecciones del Fideicomitente Uno
Se prepar un flujo de caja considerando el escenario de ingresos por

venta de las membresas del Club Altara El Tucano en un plazo de tres
aos, tomando en consideracin los gastos de comisiones de venta
segn la estructura de comercializacin propuesta por el gestor del
proyecto, as como los gastos operativos, de mercadeo y promocional
presupuestados para tal fin, complementado con los egresos de
inversiones en equipo y mobiliario para brindar un servicio
especializado, obteniendo con estos datos el flujo de caja disponible
para la adecuada atencin de las obligaciones financieras producto de la
colocacin de los bonos a los inversionistas.
Flujo de Caja de las Membresas
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RICA - 2012
Por ser el Fideicomiso un vehculo de propsito especial, no pagar

impuestos de renta por no realizar actividades lucrativas, salvo la
retencin de pago de impuestos sobre intereses. Altara El Tucano
Resort, manejar los impuestos de renta correspondientes segn su
estructura fiscal, segn se muestra en el cuadro anterior, el impuesto se
calcula sobre los ingresos y gastos diferidos. 3
Con respecto a otros posibles costos, imprevistos, tasas, impuestos u
otras obligaciones, segn lo revelado en el apartado de Administracin
del riesgo de contingencias, para estos fines el Fiduciario queda
autorizado a retener la suma de cien mil dlares del pago del saldo de
las acciones, con la finalidad de poder atender cualquier contingencia
que pueda llegar a surgir. Dicha cifra no se refleja como parte de las
proyecciones, puesto que se trata de una retencin y no forma parte del
flujo de ingresos y salidas del fideicomiso, por lo que tampoco se incluye
dentro de las proyecciones una partida de imprevistos u otros gastos.
Anexo#8 Criterio Contable
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RICA - 2012
Como puede observarse, existe una holgura importante entre la suma

de estimacin de ventas y el monto necesario para atender las
obligaciones.
Cuota de Mantenimiento de Socios
El costo de mantenimiento de la membresas por un valor de $1.200
anuales, se distribuye en un monto de $1.000 para cubrir los servicios
que debe prestar el Hotel El Tucano a los socios del Club, por lo cual se
le pagan a dicho Hotel y los restantes $200 sirven para financiar los
costos de operacin posteriores del Club propiamente dicho. Se ha
considerado como estrategia promocional que los socios que adquieran
membresas del Club Altara El Tucano Resort, no tengan que pagar el
primer ao de cuota de mantenimiento indicada, por lo que se generan
estos ingresos en el Club hasta el ao siguiente a la venta realizada, y se
incluye una partida de gasto promocional en el flujo del Club por el
respectivo pago al Hotel El Tucano por los servicios prestados a los
socios.
Costos de Operacin
Altara El Tucano Resort, cuenta con su estructura organizativa para el
proceso de comercializacin de las membresas a los socios para lo cual
existe un presupuesto de gastos tanto administrativos como operativos,
entre los cuales se incluyen los profesionales que se encargan de los
servicios especializados que brindar el Club dentro de las instalaciones
del Hotel el Tucano. Segn se muestra en el cuadro siguiente:
Detalle de Gastos Anuales
Monto en
Administrativos
$
Salarios
348.000
Cargas Sociales
144.977
Total
administrativos
492.977
Operativos
226.430
Servicios Profesionales 252.000
Total Gastos
971.407
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RICA - 2012
3.3.3
Resort
Informacin Financiera del Hotel El Tucano
El Hotel El Tucano, durante los ltimos 10 aos oper bajo un modelo de

administracin y arriendo por parte de empresas internacionales, siendo
que los estados financieros de Villa Playa Dorada S.A. sociedad jurdica
duea del Hotel El Tucano no reflejan los datos financieros de la gestin
hotelera, por lo que no existen datos histricos.
Considerando que El Hotel se constituye en una fuente colateral de pago
para las obligaciones del Fideicomiso, en el eventual caso de que el
comportamiento de la colocacin de las membresas no se llegue a
cumplir segn las estimaciones, se presenta en el siguiente cuadro una
proyeccin del flujo de caja por la operacin del Hotel El Tucano, para los
prximos 3 aos.
Tomando en cuenta que es una fuente alternativa de pago, se considera
que los dividendos que se paguen en la sociedad Villas Playa Dorada,
por la operacin del Hotel sirvan para constituir un fondo de reserva que
permita hacer frente a las obligaciones con los inversionistas, o para
obtener una fuente adicional de recursos para cubrir las deudas del
Fideicomiso.
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RICA - 2012
Proyecciones del Hotel El Tucano

Montos en Dlares
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RICA - 2012
Los supuestos de ocupacin que se utilizaron fueron los niveles histricos ms bajos,
para hacer proyecciones conservadores, a igual el nivel de precio se mantiene en las
mismas condiciones., Todos los seguros, corren por cuenta de Villas Playa Dorada S.A.
Cuota de Mantenimiento de Membresas
Como puede observarse, existe una holgura importante entre la suma

de estimacin de ventas y el monto necesario para atender las
obligaciones.
3.3.4
Indicadores Financieros
A partir de la colocacin de las emisiones de bonos, El Fideicomiso

Altara el Tucano Resort entra en su etapa operativa y por consiguiente,
empieza la gestin administrativa y de ventas de las membresas del
Club, con las cuales se le dar el soporte econmico al fideicomiso.
Considerando las proyecciones de venta y el detalle de flujo de caja
sealado en el cuadro anterior se ha procedido a estimar las siguientes
razones financieras:
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RICA - 2012
Indicadores Financieros
Ao 0 Ao 1 Ao 2 Ao 3
Razn
Flujo de Caja Total /
Valor del Principal
Deuda
Flujo de Caja Total /
Valor de Principal mas
intereses
Patrimonio
Fideicometido/ Saldo
Total Principal ms
intereses
Nivel de
Endeudamiento segn
SGV-A-73
0,74
Promedio
3,38
2,5
2,41
2,76
1,93
1,97
2,15
2,02
1,86
2,32
4,2
0,57
0,27
1. ndice de liquidez
Se calcula como el cociente entre el flujo de caja total y el valor del

pasivo de principal de las obligaciones para cada ao segn la emisin y
expresa por cada dlar de pasivo cuanto dispone el Fideicomiso en su
activo circulante para atender esa obligacin. Al cierre del primer ao
esta razn se ubic en 3.38 veces, pasando a 2.50 y 2.41 veces para los
aos segundo y tercero, dado que aumentan los ingresos, pero aumenta
en mayor proporcin el monto de los bonos que debe ser repagado a los
inversionistas.
Por otra parte al calcular esta relacin tomando en cuenta el pasivo del
principal ms los intereses para cada ao segn la emisin, la razn es
de 1.93, 1.97 y 2.15 veces, no obstante es importante considerar que el
pago de los intereses se realiza de manera trimestral, lo que disminuye
la exigencia del efectivo para estos fines en el periodo anual.
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RICA - 2012
2. Indicador de Cobertura de Garanta
Se calcula como la relacin que existe entre el patrimonio fideicometido,

(para lo cual hemos considerado nicamente el monto del avalo del
Hotel El Tucano al 2 de julio del 2012, que se encuentra en anexo #5 de
este prospecto) y la deuda total ms pagos de intereses, con los
inversionistas. Al cierre del primer ao, el patrimonio fideicometido
segn avalo cubre en 1,86 veces el monto adeudado a los
inversionistas, y esa relacin aumenta a 2.32 y 4.20 veces, para los aos
dos y tres, en razn de la disminucin del pasivo por del pago de las
emisiones 1 y 2.
3. Nivel de Apalancamiento
Segn se indica en el Artculo 14 del Reglamento de Oferta Pblica de

Valores que establece:
Artculo 14. Niveles de endeudamiento
De conformidad con el Artculo 116 de la Ley Orgnica del Banco

Central de Costa Rica, las empresas no sujetas a la supervisin de
la SUGEF que hayan obtenido la autorizacin de oferta pblica
ante la Superintendencia General de Valores (SUGEVAL) no pueden
exceder un nivel de endeudamiento total, individual o consolidado
cuando corresponda, de cuatro (4) veces su capital y reservas con
la colocacin de los valores inscritos, segn la metodologa que
establezca el Superintendente General de Valores por va de
acuerdo de alcance general
Segn el procedimiento establecido en la SUGEVAL en el acuerdo

SGV-A-73 del 11 marzo 2003, establece lo siguiente:
En el numerador debe considerarse todos los pasivos del emisor;
entindase como tales todos aquellos registrados, de conformidad
con las normas de contabilidad aplicables; incluidas las provisiones
exigidas por concepto de pasivos contingentes y las acciones
preferentes que deban ser reconocidas como pasivo financiero, de
conformidad con dichas normas.
4
Artculo modificado por el Consejo Nacional de Supervisin del Sistema Financiero en el artculo 8 del acta
de la sesin 881- 2010, celebrada el 17 de setiembre del 2010. Publicado en el Diario Oficial La Gaceta No.
198 del 12 de octubre del 2010.
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RICA - 2012
En el denominador debe considerarse el patrimonio total del emisor

(activos menos pasivos), menos las utilidades no distribuidas
disponibles (aquellas que no estn restringidas mediante un
acuerdo de asamblea.
Para dar cumplimiento a lo anterior y con base en las NIC 27 y 28

relacionadas con el Mtodo Contable de Participacin Patrimonial, se ha
dispuesto que la sociedad Villas Playa Dorada S.A. realice la revaluacin
de los activos en su balance general posterior a la implementacin de la
transaccin de venta de las acciones comunes, y previo a su entrega
como patrimonio fideicometido al Fideicomiso Altara El Tucano Resort.
Lo anterior implica que el Fideicomiso Altara El Tucano Resort registrar
las acciones comunes al valor en libros de Villas Playa Dorada S.A. segn
el Balance General de cierre, lo que implica:
Activo Total por USD$16.4 millones, equivalente al monto del

avalo fsico como referencia de valor de mercado.
Pasivo Total de USD$7 millones producto de la colocacin de
emisiones de bonos,.
Patrimonio Total del Emisor por la suma de USD$ 9.4 millones.
Como resultado de lo anterior se establece una razn de

apalancamiento de 0,74 veces, (producto de la divisin de $7 millones
entre $9.4 millones) segn la metodologa del Superintendente General
de Valores, cumpliendo con el nivel de endeudamiento requerido por el
Artculo 14 de no ms de 4 veces su capital y reservas.
3.3.5
Auditoras
Fideicomiso
de
las
Cuentas
del
Los Estados Financieros del Fideicomiso debern ser auditados

anualmente por una firma de auditores externos (en adelante referida
como la Firma Auditora), la cual ser determinada por el Fideicomitente
Uno, dentro del plazo de cinco das hbiles posteriores a la firma del
contrato de Fideicomiso, en el entendido de que si no lo hiciese, el
Fiduciario quedar autorizado para determinar cul ser la Firma
Auditora, a su entera discrecin.
Dicha empresa presentar, al
Fideicomitente Uno y al Fiduciario, los estados financieros auditados al
correspondiente ao fiscal de cada ao y presentndolo en atencin al
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RICA - 2012
cronograma y por los medios establecidos por la SUGEVAL.

El
Fideicomitente Uno podr solicitar al Fiduciario la sustitucin del Auditor,
mediante notificacin expresa al efecto siempre y cuando exista una
debida justificacin del cambio. Los Estados Financieros del Fideicomiso
debern ser formulados conforme a las Normas Internacionales de
Contabilidad. Cualquier Inversionista titular de Bonos al amparo del
presente Acuerdo podr solicitar al Fiduciario la presentacin de los
Estados Financieros Auditados.
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CAPTULO
IV:
FIDEICOMISO
INFORMACIN
SOBRE
EL
El Fideicomiso puede definirse como aquel negocio jurdico por

medio del cual el Fideicomitente traspasa a un Fiduciario la
titularidad de bienes o derechos, para que este los utilice en la
consecucin de los fines preestablecidos en el mismo.
Lo
conforman tres elementos personales: el Fideicomitente, que es la
persona que constituye el Fideicomiso, destinando los bienes o
derechos necesarios para el cumplimiento de sus fines,
transmitiendo su titularidad al Fiduciario; el Fiduciario, que es la
persona que tiene la titularidad de los bienes o derechos
fideicometidos y que se encarga de la realizacin de los fines del
Fideicomiso como un administrador nicamente, y el fideicomisario,
que viene a ser la persona que ha de recibir los beneficios del
Fideicomiso.
Una de las caractersticas ms importantes de este instrumento, es
que los bienes o derechos que se trasladan en propiedad fiduciaria,
quedan afectados de tal forma, que nicamente pueden ser
utilizados para alcanzar los fines para los cuales fue constituido no
pudiendo ser perseguidos por ninguno de los acreedores del
Fideicomitente, salvo que se probase que fue constituido para
defraudarles; tampoco del Fiduciario porque no son de su propiedad
sino que simplemente los administra. (Artculos 633, 634, 637 y 658
del Cdigo de Comercio).
4.Informacin del Fideicomiso

4.1. Finalidad del Fideicomiso
Finalidad General del Contrato de Fideicomiso
a) Este contrato contar con el siguiente patrimonio:
a. Un mil dlares moneda de curso legal de los Estados Unidos

b. ALTARA EL TUCANO RESORT S.A asume la obligacin de que
una vez que el FIDUCIARIO haya conseguido los fondos y
cancelado, en representacin de ALTARA EL TUCANO RESORT
S.A, las acciones comunes y nominativas que representan el
cien por ciento del capital social de VILLAS PLAYA

RICA - 2012
DORADA, SOCIEDAD ANONIMA, en el mismo acto en que

se realiza el pago y la cesin de las acciones, ALTARA EL
TUCANO RESORT S.A ceder en condicin de propiedad
fiduciaria a favor del fiduciario y en condicin de patrimonio
fideicometido la totalidad de dichas acciones. El Banco
Scotiabank se compromete en dicho caso a aceptar la cesin
en su calidad de fiduciario y a incorporar esas acciones al
patrimonio fideicometido del presente fideicomiso. Los
bienes aqu indicados sern incorporados mediante un
adendum al presente contrato de Fideicomiso, incorporando
a VPD como Fideicomitente Dos.
c. Con la cesin de las acciones en propiedad fiduciaria, el
fideicomitente cede el derecho de percibir los dividendos
provenientes de VILLAS PLAYA DORADA, S.A., al fideicomiso,
a partir del perodo fiscal del ao 2013. Este derecho se
cede en un cincuenta por ciento de los dividendos que
obtenga la sociedad, excepto que el Fiduciario, considere
que es necesario utilizar un porcentaje mayor de dichos
dividendos para efectos del pago de las obligaciones del
fideicomiso, en cuyo caso podr utilizar hasta el cien por
ciento de dichos dividendos, lo cual es de la plena
aceptacin del fideicomitente uno. El propsito al comprar
las acciones de VILLAS PLAYA DORADA, S.A., es comprar
todos sus activos, entre los cuales se encuentra como su
activo principal el inmueble aqu descrito y el hotel que ah
se encuentra instalado.
d. ALTARA EL TUCANO RESORT S.A, acuerda en este acto ceder
en propiedad fiduciaria como patrimonio del fideicomiso el
50% de los flujos de ingresos que reciba como producto de la
venta bruta de las membresas del Club Altara El Tucano, que
se instrumentarn por medio de la figura de acciones
preferentes serie 1, para lo cual ALTARA EL TUCANO RESORT
S.A acepta que todos los ingresos provenientes de la venta
de las membresas se ingresarn por medio de las cuentas
del fideicomiso, el cual le retornar el monto correspondiente
para cubrir los gastos de comercializacin. Si en razn de que
las ventas reales de las membresas fueran inferiores a las
proyecciones de ventas definidas en el prospecto, el
Fiduciario queda autorizado para retener a ttulo de cesin y
en propiedad fiduciaria un porcentaje mayor de los ingresos
por la venta de dichas acciones, pudiendo incluso llegar a
retener y utilizar hasta el cien por ciento de dichos ingresos,
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RICA - 2012
para lo cual queda expresamente autorizado por el

fideicomitente Altara El Tucano Resort, S.A., quien en este
acto acepta la cesin hasta por el cien por ciento de los
flujos de ingresos que reciba como producto de la venta de
las acciones preferentes serie 1 del Club Altara El Tucano.
e. Una vez que el Fiduciario cuente con los fondos para el pago
de las acciones de Villas Playa Dorada, S.A., y en forma
previa al pago y cesin de las mismas, Villas Playa Dorada,
S.A se constituir en Asamblea General y autorizar en
firme y para ejecucin inmediata, el traspaso en escritura
pblica y en condicin de propiedad fiduciaria a favor del
fiduciario, de la Finca del Partido de Alajuela, matrcula
nmero 142688-000, que es un terreno de montaa natural,
situada en el distrito noveno: La Palmera, del Cantn diez:
San Carlos, linda al norte con Ro San Rafael, al sur con calle
pblica con 318 m y 16 cm, al este con La Marina Ltda y al
oeste con Ro San Rafael, tiene una medida de cincuenta y
nueve mil seiscientos setenta y nueve metros con veinte
decmetros cuadrados.
b) La totalidad de los recursos que se reciban de parte de los
inversionistas-fideicomisarios formarn parte del patrimonio del
Fideicomiso, con el nico fin de servir como fuente de pago de las
acciones comunes de la sociedad Villas Playa Dorada S.A., y los
gastos de estructuracin, fiduciarios, legales, de colocacin y de
capital de trabajo del Fideicomiso, el Club y el Hotel en las
condiciones indicadas en este prospecto.
c) Se debe realizar el pago al Fideicomiso de Custodia Villas Playa
Dorada S.A., del monto establecido segn las condiciones pactadas
en el contrato de compra venta de estas acciones comunes, y recibir
de forma inmediata las acciones comunes de Villa Playa Dorada S.A.
como patrimonio del Fideicomiso, que servirn de garanta para los
inversionistas-fideicomisarios, en forma alcuota de acuerdo con los
montos invertidos.
d) Recibir y custodiar hasta su venta las membresas que acreditarn
los derechos de los socios del Club Altara El Tucano por las
membresas, para controlar el comportamiento de los flujos de caja
necesarios para atender las obligaciones del Fideicomiso, y tomar las
medidas necesarias de acuerdo con sus derechos y atribuciones
conferidas en el contrato de Fideicomiso para la Emisin de Bonos
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RICA - 2012
e)
f)
g)
h)
i)
j)
k)
Altara el Tucano S.A.- Scotiabank de Costa Rica 2012 para solicitar

aportes al Fideicomitente Uno.
Recibir y acumular el monto correspondiente al porcentaje por cada
venta de membresas para cumplir prioritariamente con el pago de
gastos del Fideicomiso y de las obligaciones de principal e inters de
los bonos de los inversionistas, segn los procedimientos que se
establezcan, constituyndose esta en fuente primaria de repago de
las obligaciones del Fideicomiso Altara El Tucano.
Con los recursos obtenidos cancelar a los inversionistas de manera
oportuna el monto de inters y de amortizacin del principal de los
bonos segn las caractersticas de cada serie en circulacin.
Recibir y administrar los fondos de reserva que se establezcan para
garantizar el pago de todas las obligaciones, dentro de las cuales se
encuentran el fondo de reserva interna, el 50% de los dividendos del
2013 en adelante, que se paguen de parte de la sociedad Villas Playa
Dorada por la actividad del Hotel El Tucano y los aportes de la
Fideicomitente Uno segn corresponda.
Devolver flujos de caja sobrantes de forma mensual del Fideicomiso a
la Fideicomitente Uno, siempre y cuando no afecte los derechos de
los inversionistas segn se dispone en el procedimiento establecido
en el presente prospecto.
Una vez que hayan sido cancelado todos los valores emitidos por el
presente Fideicomiso, traspasar a la fideicomitente Altara EL Tucano
Resort
mediante endoso las acciones comunes de Villas Playa
Dorada y a la fideicomitente Villas Playa Dorada S.A. la finca del
Partido de Alajuela, folio real matrcula nmero 142688-000.
Cumplir con el deber de un Buen Padre de familia, que establece la
normativa para lograr el cumplimiento de todos los objetivos.
Deber de cumplir con la poltica de inversiones que en el contrato
de Fideicomiso establezca:
i. Todos los recursos de las Cuentas del Fideicomiso
debern ser convertidos y mantenidos en la misma
moneda en la que se obligue el Fideicomiso con los
Inversionistas.
ii. Los Fondos de las Cuentas del Fideicomiso debern
ser invertidas en Depsito Bancarios de Liquidez con
plazos mximos de 90 das en dlares en Bancos del
Sistema
Bancario
Nacional
costarricense
con
calificacin de riesgo de corto plazo SCR1 por parte de
la Sociedad Calificadora de Riesgos de Centroamrica
o calificacin de riesgo de corto plazo F1 por parte de
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RICA - 2012
iii.
iv.
v.
vi.
vii.
Fitch Ratings o equivalente, quedando autorizado

incluso a invertir directamente en Scotiabank de Costa
Rica, S.A. El fiduciario queda exento del cumplimiento
de la obligacin de diversificacin estipulada por el
artculo seiscientos cuarenta y nueve del Cdigo de
Comercio.
El Fiduciario mantendr las Cuentas del Fideicomiso
en una o varias cuentas independientes, separadas
completamente de cualesquiera otros recursos del
Fiduciario, o de sus clientes y operaciones y con la
certeza plena de que la propiedad de las Cuentas del
Fideicomiso corresponde al Fideicomiso.
Cualquier compra o venta de valores realizada bajo
los trminos del Contrato de Fideicomiso est sujeta al
riesgo econmico de inversin. Queda expresa y
claramente establecido, sin que se considere una lista
taxativa, que las variaciones en los precios de los
valores, de las tasas de inters, del tipo de cambio, el
riesgo de quiebra, cesacin de pagos, insolvencia,
administracin y reorganizacin con intervencin
judicial, intervencin administrativa por parte del ente
regulador respectivo, etc., del emisor de los valores, o
cualquier factor que tenga efectos en las condiciones
de la negociacin, lo asume exclusivamente el
Fideicomiso, por lo que el Fiduciario queda
expresamente liberado de toda responsabilidad en el
caso de que una situacin como las descritas o alguna
similar se produzca.
Se exime al Fiduciario del aviso o notificacin previsto
en el artculo 650 del Cdigo de Comercio.
El Fideicomitente Uno, los Inversionistas y el Fiduciario
tendrn derecho de realizar en cualquier tiempo una
verificacin del estado e inversin de las Cuentas del
Fideicomiso.
El Puesto de Bolsa correspondiente, deber brindar un
reporte mensual al Fiduciario, y al Fideicomitente Uno
de las Inversiones del Fideicomiso, su estado y
movimientos. Para esto el Fiduciario deber facilitar al
Puesto de Bolsa toda la informacin que tenga a su
disposicin de los fondos invertidos. El Fiduciario
deber facilitar copia de este reporte a cualquier
tenedor de bonos que as lo solicite.
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RICA - 2012
l) Es importante indicar, que el Hotel El Tucano continuar operando bajo

la razn social Villas Playa Dorada, bajo una junta directiva integrada por
personeros de Altara El Tucano Resort, S.A. que ser nombrada por el
Fiduciario segn lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.
m)
Adems, en caso de diferencias, conflictos o disputas relacionadas con la
ejecucin, incumplimiento, interpretacin, o cualquier otro aspecto del
contrato de fideicomiso, las partes renunciaron a la jurisdiccin ordinaria
y acordaron resolver el conflicto mediante procedimientos de
conciliacin y arbitraje, segn lo pactado en el Contrato.
Grficamente la relacin de los contratos se describe a continuacin:
4.2. Incremento del Patrimonio:

El Patrimonio de este Fideicomiso se incrementar por las siguientes
causas:
a) Por el Ingreso de flujo de dinero provenientes de la venta de las
membresas de Club Altara
b) Rditos de la inversin de las Cuentas del Fideicomiso
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RICA - 2012
c) Ingresos provenientes de los dividendos de Villas Playa Dorada, S.A.

d) Cualquier aporte adicional que, el FIDEICOMITENTE UNO realice
durante el plazo del presente fideicomiso
e) Cualquier otro ingreso que tenga el presente Fideicomiso por las
causas aqu previstas
4.2.1 Denominacin del Fideicomiso
Las partes convienen en suscribir el CONTRATO DE FIDEICOMISO DE

GARANTA que se identificar y tendr como nombre FIDEICOMISO
PARA LA EMISIN DE BONOS ALTARA EL TUCANO - SCOTIABANK DE
COSTA RICA - 2012, que se regir por las clusulas establecidas as
como de las instrucciones y las disposiciones legales del Captulo XII,
Libro II del Cdigo de Comercio de Costa Rica.
4.2.2 Identificacin de los fideicomitentes
Los Fideicomitentes son:

Fideicomitente Uno: ALTARA EL TUCANO RESORT S.A, cdula jurdica
tres-ciento uno -seiscientos cincuenta mil quinientos-veintids, quien
ceder en propiedad fiduciaria el cien por ciento de las acciones de
VILLAS PLAYA DORADA, SOCIEDAD ANONIMA, cdula jurdica tres-ciento
uno- cero cincuenta y siete mil trece, as como los dividendos a partir
del 2013 en garanta de pago a favor de los inversionistas una vez sean
obtenidos los recursos de las tres emisiones y sean recibidas del
Fideicomiso Villas Playa Dorada / SBCR / 2012. Igualmente Altara el
Tucano Resort, S.A., ceder hasta el 100% y como mnimo el 50%, los
ingresos provenientes de la venta de membresas que darn derecho a
la utilizacin del Altara El Tucano,
Fideicomitente Dos5:
Una vez efectuada la colocacin de bonos, Villas Playa Dorada S.A,
cdula tres-ciento uno- cero cincuenta y siete mil trece, realizar el
otorgamiento mediante escritura pblica de la finca del Partido de
Alajuela matrcula nmero 142688-000, que segn el Registro Pblico,
terreno de montaa natural hoy, situado en el distrito noveno, Palmera,
5
Se aclara que Villas Playa Dorada no es fideicomitente al momento de constitucin del Fideicomiso y autorizacin de las
emisiones.
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RICA - 2012
cantn dcimo, San Carlos, de la indicada provincia, lindante: Norte y

Oeste, Ro San Rafael; Sur: calle pblica con un frente a ella de
trescientos dieciocho metros con diecisis centmetros; y Este, La
Marina Limitada, con una medida de cincuenta y nueve mil seiscientos
setenta y nueve metros con veinte decmetros cuadrados, a la cual le
corresponde el plano inscrito en el Catastro Nacional bajo el nmero Aseiscientos treinta y seis mil setecientos treinta y dos- un mil
novecientos ochenta y seis.
4.2.3 Identificacin del Fiduciario
El Fideicomiso ALTARA EL TUCANO, ser administrado por Scotiabank de

Costa Rica S.A. en su condicin de Fiduciario, entidad suficientemente
facultada para ello y para ejercer la administracin y representacin
legal del Fideicomiso de acuerdo con las leyes de la Repblica de Costa
Rica.
La plaza del principal ejecutivo de la seccin Fiduciaria, al momento de
elaboracin de este prospecto, es el Licenciado Guido Gonzlez Elizondo,
MBA, en el cargo de Director de Fideicomisos, con 18 aos de laborar
para Scotiabank de Costa Rica. Cuenta con Poder Generalsimo con
lmite de suma, debiendo comparecer para tales efectos con el
Licenciado Jhonnathan Fonseca Wille, quien cuenta con el cargo de
Gerente Senior de Fideicomisos, los cuales los facultan para representar
legalmente al Fideicomiso.
4.2.4 Identificacin de los Fideicomisarios
Los inversionistas son los Fideicomisarios Principales que adquieren los

bonos emitidos y reciben el pago de principal e intereses sobre los
mismos.
Derechos de los Fideicomisarios
Sern derechos de los fideicomisarios los siguientes:
a) Los contenidos en el Cdigo de Comercio.
b) Recibir el pago de intereses y principal en las fechas estipuladas.
c) El derecho de convocar la Asamblea de Inversionistas, segn se
dispone en la clusula quinta, segn se detalla en el siguiente
apartado.
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RICA - 2012
d) Los dems sealados en el contrato de fideicomiso.

Asamblea de Inversionistas
La Asamblea de Inversionistas se
conocimiento de los siguientes temas:
reunir
nicamente
para
el
a) Conocer el informe del fiduciario y recibir las acciones

correspondientes a cada inversionista en el caso de que una
vez realizados los tres intentos para subasta, ese haya sido
declarado fracasado o insubsistente y el Fiduciario haya
procedido a distribuir y entregar como dacin en pago el 100%
de las acciones de la Sociedad Villas Playa Dorada S.A. entre
los inversionistas. La Asamblea de Inversionistas podr conocer
y realizar el prorrateo que sea necesario para efectos de
implementar adecuadamente la dacin en pago.
b) Para efectos de lo dispuesto en las clusulas 7.12, 18.3.4, y 20
del contrato de fideicomiso.
Reglas de Convocatoria:
El fiduciario proceder a realizar la convocatoria, segn las
siguientes reglas:
4.5.1 La convocatoria se realizar en el peridico La Nacin o
en el peridico La Repblica y, en caso que ninguno de estos
dos exista, en cualquier medio de comunicacin impreso a
criterio y discrecin del Fiduciario, con una anticipacin de al
menos 5 das calendario, a la fecha de realizacin, no se
considerara el da de la convocatoria, pero s el de la
realizacin de la asamblea.
4.5.2 Qurum: el qurum de la Asamblea de Inversionistas,
en primera convocatoria, ser la representacin de al menos
dos tercios de los tenedores de bonos. Si no se alcanzara ese
qurum en la primera convocatoria se podr convocar en el
mismo acto y una hora posterior a la primera convocatoria a
una segunda convocatoria, cuyo qurum se constituir
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RICA - 2012
vlidamente con cualquier nmero de tenedores de bonos que

se encuentre presente.
4.5.3 Las votaciones se aprobarn por mayora simple de los
presentes en la Asamblea y por cada dlar de inversin
nominal en bonos se contar un voto.
4.5.4 La acreditacin de los inversionistas por medio de una
certificacin de las entidades custodias.
4.3.
Informacin del Fiduciario
4.3.1Razn social y jurisdiccin.
Scotiabank de Costa Rica S. A., que se encuentra bajo la jurisdiccin

costarricense. No tiene representacin de casas extranjeras.
Scotiabank de Costa Rica Sociedad Annima es una subsidiaria de The
Bank of Nova Scotia, una de las ms importantes instituciones
financieras de Norte Amrica y el Banco Canadiense con mayor
presencia internacional.
4.3.2 Fecha de constitucin
Fue constituida en octubre de 1998.

4.3.3 Citas de inscripcin en el Registro Pblico.
Se encuentra inscrito en la Seccin Mercantil del Registro Pblico, al

tomo 478, folio 2, asiento 1. Asimismo, est inscrito en el Registro de
Bancos Privados de la SUGEF, al tomo 1, folios del 72 al 73, asiento 125;
bajo el nombre de Banco Mercantil de Costa Rica S. A.
4.3.4 Nmero de cdula jurdica
Su nmero de cdula jurdica es 3-101-046536.

4.3.5
Domicilio legal, nmero de telfono, fax, apartado, correo

electrnico y sitio web
El departamento de Fideicomisos de Scotiabank de Costa Rica tiene

ubicada sus oficinas centrales en la provincia de San Jos, en Sabana
Norte, Avenida las Amricas, costado norte del Estadio Nacional, primer
edificio, tercer piso; su nmero telefnico es el 2210-4348; su nmero de
fax es el 2210-4565 y el Apartado Postal es el 5395-1000 San Jos. La
pgina electrnica Scotiabank de Costa Rica es www.scotiabankcr.com y
las
direcciones
electrnicas
son
fideicomisos@scotiabank.com,
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RICA - 2012
guido.gonzalez@scotiabank.com, jonnathan.fonseca@scotiabank.com y
minor.solano@scotiabank.com.
4.3.6 Acontecimientos ms relevantes
El 21 de setiembre de 2012, Fitch de Centroamrica ratific la

calificacin de riesgo de Scotiabank de Costa Rica, otorgndole a esta
compaa una calificacin institucional de largo plazo de AAA(cri).
Adems de lo mencionado anteriormente, esta empresa no presenta
otros acontecimientos relevantes.
4.3.7 Actividades principales
La actividad principal de Scotiabank es la intermediacin financiera, por

medio de la cual se captan recursos del pblico y se obtiene
financiamiento
de
instituciones
financieras;
los
cuales
son
posteriormente utilizados, previa separacin de las reservas de ley, en el
otorgamiento de operaciones de crdito a clientes, empresarios o
personas; o en inversiones en ttulos valores de alta calidad crediticia.
Adicionalmente, se cuenta con una amplia gama de productos y
servicios para nuestros clientes. Entre los ms importantes se destacan:
Crdito a corto, mediano y largo plazo para empresas; crdito
hipotecario; crdito de consumo; crdito para vehculos; tarjeta de
crdito; cuentas corrientes y de ahorro; certificados de depsito a plazo;
Fideicomisos; compra y venta de divisas; envo y recepcin de
transferencias desde y hacia el exterior por medio de swift;
transferencias locales a otros bancos por medio del sistema
interbancario de pagos electrnicos; emisin de garantas de
participacin y cumplimiento; factoreo; recaudacin de impuestos; cobro
de servicios pblicos; cartas de crdito; venta de cheques de viajero; y
otros servicios asociados a la entidad.
4.3.8 Caractersticas del mercado que abastece
Scotiabank de Costa Rica es una entidad bancaria con servicios de

banca universal que atiende tanto a los segmentos de banca
empresarial y corporativa, como los distintos segmentos de banca
personal. El banco se caracteriza por emplear alta tecnologa para
brindar a sus clientes la amplia gama de productos y servicios con los
que cuenta. El banco pertenece a Grupo Financiero BNS Costa Rica que
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RICA - 2012
est conformado por una serie de empresas dedicadas, entre otras

actividades, a brindar a sus clientes servicios financieros y burstiles, de
arrendamiento, de administracin de riqueza y de banca de inversin.
Los bancos estatales y los dems bancos privados, incluyendo los
bancos internacionales domiciliados en el pas, son competencia de
Scotiabank de Costa Rica en los distintos productos que brinda a sus
clientes. La competencia est fundamentada en un concepto de calidad
de servicio y precio que en diferenciacin de productos, ya que estos
tienden a resultar muy similares de una entidad a otra.
4.3.9 Litigios, sanciones o demandas pendientes
Scotiabank de Costa Rica no ha recibido sanciones por parte de alguna

de las entidades reguladoras o fiscalizadoras del sistema financiero.
Tampoco posee litigios o demandas que se estime que tengan un
impacto relevante en la compaa.
4.3.10 Estructura organizativa
El organigrama del banco Scotiabank de Costa Rica es el siguiente:
El 10 de junio de 1999, el Consejo Nacional de Supervisin del Sistema

Financiero (Conassif) autoriz el registro de Grupo Financiero BNS Costa
Rica, grupo del cual Scotiabank de Costa Rica forma parte. Asimismo, el
capital social del Grupo BNS Costa Rica pertenece a Mercaban de Costa
Rica, BNS Internacional (Panam) y a tres accionistas minoritarios.
A diciembre de 2011 las empresas que conforman el grupo y operan
como subsidiarias directas de Corporacin Mercaban de Costa Rica, BNS
Internacional (Panam), son las siguientes:
Empresas que conforman Grupo BNS
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Actividad

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Grupo BNS de Costa Rica

Scotiabank de Costa Rica S. A.
Scotia Valores S. A.
Scotia Leasing de Costa Rica S. A.
Scotia Sociedad de Fondos de Inversin S. A.
Scotia Trust de Costa Rica S. A.
Corporacin Privada de Inversiones S. A. (CPI)
Corporacin Privada de Inversiones de Centroamrica S. A.
(Panam)
Scotia Leasing Panam S. A. (Panam)
Arrendadora Interfn de Nicaragua S. A. (Nicaragua)
Arrendadora Interfn de El Salvador S. A. de C. V. (El Salvador)
Scotia Leasing Honduras S. A. (Honduras)
Scotia Leasing Guatemala S. A. (Guatemala).
Scotia Agencia de Seguros S. A.
Controladora
Intermediacin
financiera
Servicios burstiles
Arrendamiento de
activos
Administradora fondos
inversin
Intermediacin burstil
Banca de inversin
Banca de inversin
Arrendamiento de
activos
Arrendamiento de
activos
Arrendamiento de
activos
Arrendamiento de
activos
Arrendamiento de
activos
Administradora plizas
seguro
Adicionalmente, The Bank of Nova Scotia (Toronto) y todas sus

subsidiarias directas e indirectas a nivel mundial son compaas
relacionadas.
El 25 de noviembre de 2008, en asamblea extraordinaria de accionistas,
se autoriz la venta del 100% de las acciones de Transamerica Bank and
Trust Company Limited (Bahamas) a BNS Internacional S. A. (Panam).
4.3.11 Propiedad, planta y equipo
Los dos edificios que conforman la sede principal de Scotiabank de Costa

Rica y la sucursal centro (en San Jos) son propiedad del banco. Las
sucursales bancarias ubicadas en Multiplaza oeste, Terramall, Torre
Mercedes, Paseo de las Flores (externa), Plaza Futura (Guanacaste) y
Plaza Monte General (Prez Zeledn) son propiedad de Corporacin
Mercaban (Scotiabank); el resto de sucursales y puntos de servicio son
arrendados.
Al 31 de diciembre de 2009 a 2011, los principales activos en millones
de colones son los siguientes:
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Activos(1)
31 de Diciembre
2011
Cartera de Crditos
(*)
Inversiones en
Valores
Disponibidades
Otros Activos
Total de Activos
31 de
Diciembre
2010
31 de Diciembre
2009
823.064
77,8% 708.807
75,9%
784.569
77,1%
58.821
150.783
25.345
1.058.01
3
5,6% 48.043
14,3% 152.449
2,4% 24.358
933.65
100%
7
5,1%
16,3%
2,6%
28.053
179.926
24.930
1.017.47
8
2,8%
17,7%
2,5%
100%
100%
Pasivos(1)
31 de Diciembre
2011
Obligaciones con el
pblico
Obligaciones
Financieras
Cuentas por Pagar
Otros pasivos
Total de Pasivos
Patrimonio
Total Pasivo +
Patrimonio
31 de
Diciembre
2010
31 de Diciembre
2009
669.705
71,4% 654.216
79,3%
726.868
78,9%
252.976
15.311
333
27,0% 161.124
1,6%
9.456
0,0%
578
100,0 825.37
%
4
11,3% 108.284
100,0 933.65
%
8
19,5%
1,1%
0,1%
100,0
%
11,6%
100,0
%
184.152
7.339
3.087
20,0%
0,8%
0,3%
100,0
%
9,4%
100,0
%
938.325
119.687
1.058.01
2
921.446
96.033
1.017.47
9
(1) Cifras en millones de

colones
4.4 Informacin del Fideicomitente Uno

4.4.1 Razn social y jurisdiccin
ALTARA EL TUCANO RESORT S.A., que se encuentra bajo la jurisdiccin

costarricense y no es representante de ninguna casa extranjera.
Fue constituida en 8 de diciembre de 2011.

4.3.3 Citas de inscripcin en el Registro Pblico
Inscrito en el Registro Pblico, al tomo 2011
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RICA - 2012
Su nmero de cdula jurdica es 3-101-650522.

4.4.5
Domicilio legal, nmero de telfono, fax, apartado, correo

Cinco Esquinas de Tibs, de la Clnica Clorito Picado, cien al oeste, cien

al sur y setenta y cinco oeste. Telfono 2221 2390. Fax 2283 4698.
Correo electrnico: bvargas@cbgrouplat.com, acastro@cbgrouplat.com.
Sitio web: www.cbgrouplat.com.
4.4.6 Descripcin de acontecimientos relevantes
No posee acontecimientos relevantes.

Altara el Tucano Resort S.A. es una empresa creada con el fin de

dedicarse al Mercadeo y Venta de Membresas para el Club y la
administracin directa del club, es responsable de la transferencia de
Know How y Capacitacin del personal del Hotel El Tucano en todo lo
relacionado a los procedimientos exclusivos de la misma Franquicia y en
acuerdo con las tendencias de Servicios Mdicos, Mdico-Estticos,
Holsticos y de belleza Alternativos con la aplicacin precisa de todos los
conceptos que disciplinan el Club Wellness de ALTARA RESORTS S.A. en
el Hotel El Tucano el cual ha sido escogido por tener la estructura optima
para el desarrollo de un Club de Bienestar.
4.4.7.1 Membresas del Club Altara El Tucano Resort
La membresa para el Club Altara El Tucano Resort, que se

comercializar como una accin preferente de Alta el Tucano Resort,
S.A., dar derecho a quien la compre a lo siguiente:
a) Ms de 100 categoras de terapias y tratamientos.
b) Equipos de avanzada con los estndares internacionales ms
altos.
c) Productos certificados bajo el concepto Altara.
d) Atencin individualizada a cargo de un Relacionista Pblico quin
estar al servicio del socio durante su estada.
e) 5 das / 4 noches de hospedaje y alimentacin completa (no
incluye bebidas alcohlicas).
f) Todos los servicios del gimnasio con instructor personal
g) Actividades sociales, culturales y de entretenimiento en el Club y
en el Wellness Center, con la exclusiva marca Altara.
h) Un solo lugar que rene a una gran cantidad de expertos lo que
facilita la coordinacin de programas adicionales especficos a
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RICA - 2012
solicitud del socio, por lo que el socio preferente podr

subcontratar con Altara otros servicios mdicos, estticos,
teraputicos durante su estada, bajo un costo adicional segn la
recomendacin del terapeuta en el marco de las especificaciones
del reglamento de servicios a los socios.
i) La membresa le da derecho a utilizar los servicios del Club en
cualquier momento, sujeto a disponibilidad de espacio en:
a. Piscinas
b. Gimnasio.
c. Instalaciones deportivas
d. Senderos
e. Servicios de Concierge
f. Igualmente con el pago del consumo: Restaurantes, Cava,
Bares, etc.
j) Un programa de 5 das efectivos y completos con un Check In de
7:00am y un Check Out de 6 PM.
k) 20 terapias especializadas para escoger dentro de su programa
individualizado.
l) Asesora en la conformacin de su programa especfico.
m) Programa de Consultas Especializadas:
a. Medicina General, Dermatologa, Odontologa, Quiropraxis,
Teraputica
fsica,
Nutricionista,
Moda
e
Imagen,
Gastronoma y Cocina
4.4.7.2 Membresas de socios del Club Altara El Tucano Resort:
Las principales caractersticas de las 2000 Acciones Preferentes Serie 1

y de las 100 Acciones Preferentes Serie 2 (estas ltimas sern utilizadas
con fines de mercadeo, por lo que no forman parte de este fideicomiso)
que acreditan los derechos en las membresas de socios son:
1. Valor nominal de $16 mil para cada accin
2. Derecho de 20 aos efectivos de Membresa.
3. La membresas tiene una anualidad de mantenimiento de $1,200
anuales, la cual debe estar cancelada en su totalidad para poder
reservar en Altara.
4. En el contrato de la Accin se nombra a un Beneficiario Titular y un
Contingente.
5. La solicitud de incorporacin y aceptacin de la condicin de socio
preferente requiere ser aprobada por la Junta Directiva de Altara.
6. La accin preferente puede cederse en el derecho de uso de cada
ao, sin costo para cualquier miembro de la familia (conyugue,
hijos, padres), para cualquier otra persona debe ser aprobado por
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RICA - 2012
Altara y tiene un costo de $300, por servicios administrativos de

verificacin de credenciales de la persona propuesta.
7. La accin preferente puede ser vendida por un socio solamente a
travs de Altara Resorts, el comprador igualmente debe ser
aprobado por la Junta Directiva de Altara y el traspaso tiene un
costo administrativo del 10% del valor de la venta de la accin, sea
el precio que se defina y que no puede ser inferior al precio pagado
por el miembro. Invitados: la participacin de invitados de los
socios preferentes en el Club es permitida con un costo definido en
el reglamento de socios y no incluye ni es posible para uso del
Centro de Wellness (Wellness Center).
8. El uso del Centro de Renovacin por parte de los socios preferentes
en perodos diferentes a su reservacin de derecho anual es posible
con el pago de los servicios respectivos y sujeto a espacio y
reservacin previa.
9. Todas las semanas estn disponibles para reservacin en Altara a
partir del da 2 de enero de cada ao.
10. La semana de Navidad y Ao Nuevo NO est en las Acciones
Preferentes Serie 1, tiene un costo ms alto y slo se vende de
contado.
Objetivos prioritarios y funciones de la empresa ALTARA EL
TUCANO RESORT S.A.: el objetivo central de la empresa ser el
desarrollo del Club Altara y para lograr ese objetivo implementar las
siguientes acciones:
a) Crear una slida estructura de Mercadeo con alcance global,
vlido para varias zonas geogrficas teniendo presente las
nuevas tecnologas y las diferencias endmicas de cada pas.
b) Suscribir un contrato entre Altara El Tucano Resort y Villas Playa
Dorada, S.A., donde consten los alcances de los servicios, tarifas,
plazos y dems condiciones que los socios del Club Altara
recibirn en las instalaciones del Hotel El Tucano.
c) Generar estndares de Control de Calidad y Seguimiento que
ayuden a la Gerencia del Hotel El Tucano a asegurarse que el
Hotel cumpla con los estndares de calidad requeridos. Programa
de Privilegios/Beneficios para motivar la decisin de los miembros
del Club , a travs del acceso a la informacin 24/7 va Web sobre
los privilegios de la membresa que han adquirido para que
puedan aprovechar de todos los beneficios.
d) Asistencia en la planeacin, diseo, regulacin, administracin y
otros aspectos operativos de la industria de la salud orientada al
turismo y en el segmento de lujo, para aprovechar adems las
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RICA - 2012
oportunidades de crecimiento encontradas que ofrece esta

industria en Costa Rica e internacionalmente.
e) Desarrollo del Libro de ventas y material informativo como apoyo
en las redes de ventas adems de la asistencia directa para
clientes corporativos o VIP.
f) Desarrollar y utilizar avanzadas tecnologas juntos a los enlaces
sociales con compradores y prospectos, incluyendo Facebook y
Twitter para mantener el Grupo al tope de las lista de bsqueda
de Internet en buscadores ms conocidos.
g) Organizar una base de datos de los mejores Decision-makers en
la Industria Hotelera y CRP como contactos de referencias de
mercado.
h) Promover trfico de visitantes propensos o interesados en los
servicios/productos ofrecidos, hacia los sitios Web de la Compaa
y hacia los Brokers a travs de publicidad, asistencia a ferias,
listas clientes, revistas, blogs, video testimonials, webinars, etc.
i) Representar y participar a todas las posibles actividades de Public
Relations (PR) en conjunto con los medios de comunicacin
incluyendo
Peridicos,
Revistas,
Blogs,
Online
Frums,
Entrevistas. Atender y establecer redes de contactos en Ferias,
Conferencias y Trade Shows.
ALTARA EL TUCANO RESORT S.A no tiene litigios, sanciones o demandas

pendientes.
La estructura societaria de la empresa est constituida de la siguiente manera:
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RICA - 2012
Pgina 82 de 96
FIDEICOMISO PARA LA EMISIN DE BONOS ALTARA EL TUCANO - SCOTIABANK DE COSTA RICA 2012
A la fecha de constitucin del contrato de Fideicomiso, la Sociedad Altara El Tucano

Resort no posee subsidiarias, no obstante a partir del cierre de la compra de
acciones de Villas Playa Dorada S.A., esta se constituye como empresa subsidiaria
de Altara El Tucano Resort S.A. en aplicacin de las NIC 27 y 28.
4.4.10 Propiedad, Planta y Equipo
No posee ninguna propiedad, planta ni equipo.
4.5 Informacin del Fideicomitente Dos6

Villas Playa Dorada, S.A., es la sociedad duea del inmueble donde est
ubicado el Hotel el Tucano y que es la finca del Partido de Alajuela con
nmero de matrcula 0142688-000. Como parte del contrato de
Fideicomiso, Villas Playa Dorada, S.A., proceder a traspasar la Finca del
Partido de Alajuela, matrcula nmero 142688-000, a favor del
fideicomiso, con lo cual se constituir en el fideicomitente dos del
fideicomiso.
4.5.1 Razn social y jurisdiccin
Villas Playa Dorada, S.A., que se encuentra bajo la jurisdiccin

costarricense y no es representante de ninguna casa extranjera.
Fue constituida el 4 de febrero de 1983.

4.5.3 Citas de inscripcin en el Registro Pblico
Inscrito en el Registro Pblico, al tomo 309, folio 260, asiento 268

Su nmero de cdula jurdica es 3-101-057013

4.5.5
Domicilio legal, nmero

de
telfono,
fax,
apartado,
correo
Hotel el Tucano, Aguas Zarcas de San Carlos, telfono 24606000, fax

22565054, correo electrnico gm@traversone.com, web site:
www.hoteltucano.com,
4.5.6 Descripcin de acontecimientos relevantes
No posee acontecimientos relevantes.

6
emisiones.
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Villas Playa Dorada S.A. es la propietaria del Hotel el Tucano el cual se

encuentra en el cantn de San Carlos y se localiza a slo 100 kilmetros de
San Jos, cerca del Volcn Arenal, el Refugio de Vida Silvestre Cao Negro, y
el Parque Nacional Juan Castro Blanco en la provincia de Alajuela, a 15,0 Km.
de Ciudad Quesada, en un terreno que mide 59. 678,97m2.
El Hotel cuenta con ms de 20 aos de operacin. Fue operado por 3 aos
por la cadena internacional Sol Meli y alquilado por 10 aos por la cadena
espaola Occidental Hoteles. .
El Hotel est rodeado de una gran variedad de flora y fauna con gran riqueza
natural.. En su extensin de casi 7 hectreas de terreno y 9.000 m2 de
construccin, se producen 10litros de agua por segundo que emanan de sus
9 manantiales de aguas termales.
En la actualidad cuenta con:
Inmueble dedicado a la prestacin de servicios de Hotel y Spa, con
estilo arquitectnico colonial, y una distribucin en forma de pueblo y
con un edificio principal de tres pisos.
87 habitaciones, divididas en 72 Standard, 5 Deluxe, 8 Junior Suite y 2
Master Suites.
Restaurante y Bar El Torren que ofrece cocina internacional con
especialidad italiana.
3 amplios salones para Eventos Especiales con capacidad para 500
personas, y saln de convenciones para 200 invitados.
Snacks Bar Las Termas con servicio completo de bebidas y snacks.
Tres piscinas de aguas termales naturales recientemente remodeladas
y un ro de aguas termales con maravillosas pozas y cataratas que
colinda con toda la propiedad.
Tienda, Servicios de Tours, Computadoras e Internet, Servicio de
Niera, Cambio de Moneda, Lavandera y Dry Cleaning (externo).
Servicios Mdicos disponibles.
Uno de los ms
grandes y completos Wellness Center en
Latinoamrica, la Clnica Thermae Spa con Servicio Mdico y
Gimnasio, donde Terapistas certificados proporcionan a los huspedes
Masajes, Barro teraputico, Tratamientos Mdicos y Estticos para su
Pgina 84 de 96
relajacin, descanso, recuperacin, rejuvenecimiento

corporal.
Senderos de 2 Km. en el bosque primario.
1 Cancha de Tenis
Cancha de Mini golf
Jacuzzi Termo-mineral
Sauna de Vapor Natural
Acceso a Ro de aguas Termales
Amplio Parqueo.
Tienda de Regalos
Cambio de Moneda.
cuidado
Villas Playa Dorada, S.A., no tiene litigios, sanciones o demandas pendientes

a la fecha, para lo cual entreg una declaracin jurada indicado que no tiene
obligaciones, procesos judiciales y contingencias, no obstante el Fiduciario
tiene la instruccin retener la suma de CIEN MIL DOLARES del pago por el
saldo de las acciones, con la finalidad de poder atender cualquier
contingencia que surja.
La estructura societaria de la empresa est constituida de la siguiente manera:
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4.5.10 Propiedad, Planta y Equipo
Las instalaciones presentan un valor desglosado a continuacin: 7
1) Terreno
2) Construcciones
3) Mobiliario,
Equipo
4) Marca Comercial
5) Total US$
6.863.108,00
7.170.135,00
188.500,00
2.250.000,00
16.471.743,00
Avalo realizado por el Ing. Abel Vargas Salazar. IC-3178, el 2 de julio del 2012, se puede
encontrar anexo #5 a este prospecto.
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CAPTULO V: RESULTADOS DE OPERACIN

FINANCIEROS E INFORMACIN PROSPECTIVA
5.1 Informacin del Fiduciario

5.1.1 Resultados de operacin
Los principales indicadores y resultados financieros obtenidos en 2011 se

indican a continuacin:
Los activos totales del banco a diciembre de 2011 medidos en colones

aumentaron 13,32%, alcanzando los 1,058,012,425 mil millones, en
comparacin con los 933,657,401 mil millones de 2010.
dic-11
1.058.012.425.
380
13,32%
dic-10
933.657.401.
905
%
-8,24%
dic-09
1.017.478.903.
579
La cartera de crdito aument en un 15,93%, alcanzando los 835,585,840 mil

millones contra los 720,792,135 mil millones de 2010.
dic-11
835.585.840.0
43
%
15,93%
dic-10
720.792.135.
425
dic-09
798.910.798.24
-9,78%
4
El patrimonio ascendi a 119,686,835 mil millones, lo que representa un

crecimiento de 10,53% con respecto al patrimonio del ao anterior; este
crecimiento fue de 11,402,499 mil millones.
dic-11
119.686.835.9
54
%
10,53%
dic-10
108.284.336.
065
dic-09
12,76% 96.032.741.581
5.1.2 Liquidez y recursos de capital
Scotiabank de Costa Rica cuenta con su propia poltica de liquidez plasmada

en un documento llamado Manual de Tesorera, la cual establece y define
las responsabilidades de las diferentes instancias en relacin con el manejo
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de la liquidez, as como los indicadores de aceptacin general para el manejo

de activos lquidos y cobertura adecuada de pasivos voltiles; y los
relacionados con el control del riesgo de liquidez.
Parte integral de la poltica es el cumplimiento de las regulaciones vigentes al
respecto, y de manera especfica lo establecido en el Acuerdo SUGEF-24-00,
Bank of Nova Scotia realiza una supervisin mediante el Informe Mensual de
Administracin de Fondos de Scotiabank de Costa Rica.
5.1.3 Investigacin y desarrollo, patentes y licencias
Scotiabank de Costa Rica no cuenta con polticas sobre investigacin y

desarrollo debido a la naturaleza de sus actividades, an cuando realiza
gestiones con similares caractersticas cuando impulsa un programa continuo
de mejoramiento por la bsqueda de la excelencia en sus servicios.
5.1.4 Informacin sobre tendencias
Scotiabank de Costa Rica, como subsidiaria indirecta de The Bank of Nova

Scotia (Scotiabank) continuar trabajando en consolidar un banco basado en
la integridad, estabilidad y excelencia en el servicio para todos los
costarricenses. Se trabajar para ofrecer una mejor experiencia bancaria por
medio de una amplia red de agencias, oferta superior de productos y una
cultura de servicio orientada al cliente.
En el entono econmico actual, se fundamentarn estas decisiones
asumiendo riesgos adicionales con mesura, proveyendo un mayor
crecimiento sostenible de os ingresos y control de gastos. Adems, se
promover la innovacin, el talento y el liderazgo para ofrecer una excelente
calidad de servicio a los clientes.
5.2 Informacin del Fideicomitente Uno

Altara El Tucano Resort S.A. es una empresa de reciente formacin y no tiene

estados financieros histricos.
Altara El Tucano Resort S.A. es una empresa de reciente formacin y no tiene

estados financieros histricos.
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Altara El Tucano Resort S.A. no tiene polticas de investigacin y desarrollo,

debido a la naturaleza del negocio. Tampoco existen contratos, convenios o
incentivos con entidades estatales o similares, permisos o licencias
especiales.
5.2.4 Tendencias de la Industria
El mercado global de Turismo mdico se estima en USD$50 Billones, mientras

que el mercado global de Turismo Wellness se estima en USD$106 Billones.
Para el 2008 un reporte de SRI International, estim en 17.6 millones los
viajes internacionales de SPA y 124.2 millones viajes domsticos de SPA. La
industria crece a una impresionante tasa del 35% anual. El 99% de los
participantes en esta industria se siente totalmente optimistas sobre el futuro
de la industria y el 50% de las Agencias de Viajes estn coordinando
directamente con los operadores de la industria Wellness. Aunque la mayora
de los clientes de spa son mujeres, el nmero de hombres est creciendo
continuamente, representando actualmente el 29% de los clientes.
Por su parte, en el mercado costarricense para el 2011 llegaron un total de
2.192.059 turistas, de los cuales un 6% se enfocaron en tratamientos de SpaEstticos, un 30% fueron a Aguas Termales, y un 15% utilizaron servicios
mdicos.
Lo anterior indica que se viene creciendo fuertemente en su posicionamiento
como mercado destino de servicios de Salud, de Wellness y de Incentivos.
Los nmeros asociados a Turismo mdico, Spa, Wellness, Yoga y estticos
siguieron creciendo an durante la crisis que afect otras categoras
relacionadas con el Turismo.
La asociacin del Wellness con Calidad y Estilo de Vida, se relaciona
principalmente con un mercado de mayor nivel adquisitivo. Costa Rica se
presenta con un enorme potencial para el mercado americano donde los
servicios Wellness de Europa son menos accesibles.
Cerca de ms 6000 personas por ao han sido huspedes y clientes del Hotel
El Tucano y se cuenta con una base de datos de prospectacin.
Pgina 89 de 96
5.3 Informacin del Fideicomitente Dos8

Villas Playa Dorada S.A. no ha registrado ningn evento, hecho o transaccin

inusual en los ltimos periodos fiscales. De la misma forma, no se han dado
cambios econmicos significativos que hayan afectado de manera
importante la ocupacin reportada.
No se identifica ninguna deficiencia de importancia que haya afectado la

liquidez y recursos de capital de El Hotel el Tucano nombre comercial de
Villas Playa Dorada S.A.
El Hotel el Tucano nombre comercial de Villas Playa Dorada S.A. no tienen

polticas de investigacin y desarrollo, debido a la naturaleza del negocio.
Existe vigente un contrato de declaracin turstica, con el Instituto
Costarricense de Turismo.
emisiones.
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CAPTULO VI: DIRECCIN, PERSONAL GERENCIAL Y

EMPLEADOS DEL FIDEICOMITENTE
6.1 Directores y personal gerencial
Eda
d
Ao
s
Nombre
Cargo
Alvaro Castro Gonzalez
47
Presidente
56
Vicepresidente
Lisette
Rodriguez
48
Secretario
Alejandro Castro Briceo
26
Tesorero
Margoth Mesen Vargas
46
Fiscal
Briceo
Nombramie
nto
8 de dic.
2011
8 de dic.
2011
8 de dic.
2011
8 de dic.
2011
8 de dic.
2011
Tiempo de
Ejercer
Aos
1
1
1
1
1
En el Anexo #7 se detalla ms acerca de la Junta Directiva de Altara El

Tucano Resort.
6. 2 Prcticas de seleccin de la Junta Directiva

La Junta Directiva se ha seleccionado a travs de las diferentes Asambleas
Generales de Socios de la empresa.
6. 3 Personal
El personal de Altara El Tucano, est compuesto por:
Nombre
Alvaro Castro Gonzlez

Dorela Muica
Mary Anne Weston Murillo
Jerry Durn Rodrguez
Bernald Vargas Montero
Margoth Mesn Vargas
Puesto
CEO y Presidente de la empresa

Vicepresdente de Operaciones y Gerente
General de Club y Hotel
Gerente de Spa y Wellnes Center
Gerente de Ventas y Mercadeo
Gerente Residente de Hotel El Tucano
Director Legal y Contralora
Directora Administrativa.
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6.4 Participacin social de directores, personal gerencial y

empleados
De conformidad con el libro de registro de accionistas que lleva la Compaa
Altara El Tucano Resort, S.A, su conformacin Accionaria es la siguiente:
El capital social est formado por DOSCIENTAS MIL ACCIONES comunes y
nominativas de UN DOLAR cada una, las cuales pertenecen a las siguientes
personas:
Accionista
lvaro Castro
Gonzlez
Lisete Briceo
Rodrguez
Altara Resorts, S.A
Ana Mara Bisi
Cdula
1-634-864
1-624-423
3-101651117
1-38094-907
Total
Cantida
d
Porcent
aje
100.000
50%
40.000
20%
20.000
40.000
200.00
0
10%
20%
100%
6.5 Transacciones con partes relacionadas

No existen a esta fecha transacciones entre partes relacionadas.
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CAPTULO VII: DIRECCIN, PERSONAL GERENCIAL Y

EMPLEADOS DEL FIDUCIARIO
7.1 Directores y personal gerencial
7. 1. 1 Junta Directiva
La Junta Directiva fue nombrada el 30 de marzo de 2012, y est integrada por las
siguientes personas:
Miembro
Juan Carlos Garca Vizcano
Carlos Ortiz Zamora
Maurice Choussy Rusconi
Luis Lukowiecki Godfrid
Federico Chavarra Volio
Cargo
Presidente
Tesorero
Director I
Director II
Fiscal
7. 1. 2 Personal Gerencial
El personal gerencial est compuesto por:
Funcionario
Jean Luc Rich
Carlos Brina
Leonel Morales
Bodden
Ronald Valdez
Vournigal
Minor Sols Salas
Daniel Quesada
Quiros
Sergio Sauma Cozza
Daniel Gendron
Manfred Senz
Montero
Miguel Lozano
Puesto
Gerencia General
Gerente General
Sub- Gerente
Auditora Interna
Aos
Laborados
27
27
Director de Auditora
Directores de rea
12
Sucursales y Ventas Externas

Riesgo de Crdito
Banca Comercial y
Corporativa
Agencia de Seguros
Operaciones y servicios
compartidos
29
18
Servicios Legales
Recursos Humanos
5
27
Pgina 93 de 96
14
11
14
La plaza del principal ejecutivo de la seccin Fiduciaria, al momento de

elaboracin de este prospecto, es el Licenciado Guido Gonzlez Elizondo,
MBA, en el cargo de Director de Fideicomisos, con 18 aos de laborar para
Scotiabank de Costa Rica. Cuenta con Poder Generalsimo con lmite de
suma, debiendo comparecer para tales efectos con el Licenciado Jhonnathan
Fonseca Wille, quien cuenta con el cargo de Gerente Senior de Fideicomisos
con 13 aos de laborar para Scotiabank,, los cuales los facultan para
representar legalmente al Fideicomiso.
No hay relaciones de parentesco hasta el segundo grado de consanguinidad
y afinidad entre los miembros de la Junta Directiva y/o gerentes. Tampoco
hay relacin entre los miembros de Junta Directiva con los de la
Administracin del Banco.
7.2 Polticas generales de compensacin

7. 2. 1 Junta Directiva
Los miembros de la Junta Directiva de Scotiabank de Costa Rica S. A. no
reciben compensacin por sus funciones.
7. 2. 2 Personal gerencial
La compensacin del personal gerencial se realiza de acuerdo a la escala
salarial y beneficios particulares que ostenta cada uno de los cargos.
7.3 Prcticas de seleccin de la Junta Directiva

Los negocios son administrados por una Junta Directiva compuesta de cinco
miembros, quienes podrn ser socios o no, elegidos por una Asamblea
General de Accionistas con una vigencia de dos aos o la fraccin
correspondiente, cuyo vencimiento ser el ltimo da de febrero. La
Asamblea de Accionistas, con el qurum de ley, tiene la potestad de revocar
en cualquier momento sus designaciones, o reelegir en el cargo a los
miembros de la Junta Directiva, vencido el plazo para el cual fueron
nombrados.
Entre los miembros de la Junta Directiva se escoge un Presidente, un
Vicepresidente, un Secretario, un Tesorero, dos Directores y un Fiscal. El
Presidente y el Vicepresidente tienen la representacin judicial y extrajudicial
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del banco, actuando individualmente; y sern apoderados generalsimos sin

limitacin de suma, con las facilidades que determina el artculo mil
doscientos cincuenta y tres del Cdigo Civil, actuando en forma conjunta o
separadamente.
7.4 Personal
En la actualidad el Scotiabank de Costa Rica cuenta con 1.246 empleados.
Asimismo, existe una Asociacin Solidarista de Empleados, que al 30 de Junio
de 2012 agrupaba el 73% de los trabajadores, y que les proporciona diversos
beneficios.
CAPTULO VIII: INFORMACIN FINANCIERA Y OTRA

INFORMACIN A LOS INVERSIONISTAS
Seor inversionista, la siguiente informacin sobre la empresa y su
situacin financiera estar a disposicin en la empresa emisora y en la
Superintendencia General de Valores para su consulta:
Hechos relevantes en el momento en que la empresa tenga conocimiento

del evento.
Prospecto actualizado con la ltima informacin a disposicin de la
empresa. Estados financieros trimestrales.
Estados financieros auditados anuales.
Flujo de caja anual proyectado y flujos de caja reales trimestrales.
Estados de captacin con informacin sobre las captaciones mediante
emisiones.
Informes de gestin del Fideicomiso y la reserva.
Los representantes legales del Fiduciario y del Fideicomitente han suscrito una
declaracin jurada ante notario pblico en la cual se responsabiliza de la
veracidad, exactitud y suficiencia de la informacin contenida en este
prospecto.
Pgina 95 de 96
ANEXOS AL PROSPECTO
DJ .pdf
Pgina 96 de 96

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PROSPECTO

FIDEICOMISO PARA LA EMISIN DE BONOS

Altara El Tucano Resort

Segn lo establecido en el artculo No.13 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores:

Fecha de elaboracin: Noviembre, 2012.

FIDEICOMISO PARA LA EMISIN DE BONOS ALTARA EL TUCANO - SCOTIABANK DE COSTA

NOTAS IMPORTANTES PARA EL INVERSIONISTA

FIDEICOMISO PARA LA EMISIN DE BONOS ALTARA EL TUCANO - SCOTIABANK DE COSTA

RESUMEN EJECUTIVO DEL NEGOCIO

Anexo #5 Avalo del Hotel El Tucano.

FIDEICOMISO PARA LA EMISIN DE BONOS ALTARA EL TUCANO - SCOTIABANK DE COSTA

Segn se aporta en el Anexo#4 la declaracin del contador pblico

FIDEICOMISO PARA LA EMISIN DE BONOS ALTARA EL TUCANO - SCOTIABANK DE COSTA

creacin de un fideicomiso, el cual tiene propsitos de emisin de

FIDEICOMISO PARA LA EMISIN DE BONOS ALTARA EL TUCANO - SCOTIABANK DE COSTA

estimado que en un perodo de tres aos se vendern un total de dos mil

Principales actividades del Fideicomiso

Llevar a cabo una captacin mediante Oferta Pblica

2) Utilizar esos recursos para cancelar el saldo del pago para

FIDEICOMISO PARA LA EMISIN DE BONOS ALTARA EL TUCANO - SCOTIABANK DE COSTA

nominativas de dicha sociedad, libres de todo tipo de

El patrimonio fideicometido se incorpora en dos eventos

FIDEICOMISO PARA LA EMISIN DE BONOS ALTARA EL TUCANO - SCOTIABANK DE COSTA

a. Los bienes fideicometidos en el acto de constitucin del

FIDEICOMISO PARA LA EMISIN DE BONOS ALTARA EL TUCANO - SCOTIABANK DE COSTA

5) Que el Fiduciario a travs de un Puesto de Bolsa o un tercero

FIDEICOMISO PARA LA EMISIN DE BONOS ALTARA EL TUCANO - SCOTIABANK DE COSTA

la Asamblea se podr realizar sin necesidad de convocatoria

FIDEICOMISO PARA LA EMISIN DE BONOS ALTARA EL TUCANO - SCOTIABANK DE COSTA

Dorada Scotiabank de Costa Rica- 2012, devuelve los

FIDEICOMISO PARA LA EMISIN DE BONOS ALTARA EL TUCANO - SCOTIABANK DE COSTA

ix. Se firman el traspaso de las acciones de VPD.

FIDEICOMISO PARA LA EMISIN DE BONOS ALTARA EL TUCANO - SCOTIABANK DE COSTA

tanto, Scotiabank de Costa Rica S. A., Scotia Valores Puesto de Bolsa S.

FIDEICOMISO PARA LA EMISIN DE BONOS ALTARA EL TUCANO - SCOTIABANK DE COSTA

Principales actividades del Fideicomiso..........................................5

1.1 Monto de las Emisiones.........................................................16

CAPTULO II: IDENTIFICACIN DE LOS DIRECTORES, GERENTES Y

3.1 Factores de riesgo que afectan a la emisin y a la empresa.....36

FIDEICOMISO PARA LA EMISIN DE BONOS ALTARA EL TUCANO - SCOTIABANK DE COSTA

3.3 Anlisis de indicadores financieros y proyecciones financieras 42

CAPTULO IV: INFORMACIN SOBRE EL FIDEICOMISO...............56

4.1. Finalidad del Fideicomiso.....................................................56

FIDEICOMISO PARA LA EMISIN DE BONOS ALTARA EL TUCANO - SCOTIABANK DE COSTA

4.4.7.1 Membresas del Club Altara El Tucano Resort.................................69

CAPTULO V: RESULTADOS DE OPERACIN Y FINANCIEROS E

5.1 Informacin del Fiduciario......................................................77

CAPTULO VI: DIRECCIN, PERSONAL GERENCIAL Y EMPLEADOS

6.1 Directores y personal gerencial..............................................81

CAPTULO VII: DIRECCIN, PERSONAL GERENCIAL Y EMPLEADOS

7.1 Directores y personal gerencial.............................................83

FIDEICOMISO PARA LA EMISIN DE BONOS ALTARA EL TUCANO - SCOTIABANK DE COSTA

7.2 Polticas generales de compensacin.....................................84

CAPTULO VIII: INFORMACIN FINANCIERA Y OTRA INFORMACIN

FIDEICOMISO PARA LA EMISIN DE BONOS ALTARA EL TUCANO - SCOTIABANK DE COSTA

1.1 Monto de las Emisiones

1.2 Clase de valores a emitir

Dichas series de bonos se encuentran amparados por la Ley Reguladora

FIDEICOMISO PARA LA EMISIN DE BONOS ALTARA EL TUCANO - SCOTIABANK DE COSTA

Segn el Reglamento de Oferta Pblica, se considera oferta pblica

FIDEICOMISO PARA LA EMISIN DE BONOS ALTARA EL TUCANO - SCOTIABANK DE COSTA

Caractersticas de las Emisiones:

Suscripcin en Firme, Suscripcin en

Fondo de Reserva Interno y Externo