Resumen de Sociedades, segundo parcial.

2 Cuatrimestre 2014
1)

Intervencion Judicial

Procedencia. ART 113. Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en
peligro grave, proceder la intervencin judicial como medida cautelar con los recaudos establecidos en esta Seccin, sin perjuicio
de aplicar las normas especficas para los distintos tipos de sociedad.
Es una medida cautelar que se solicita contra los administradores (gestin, resulta destinatario de la obligacin por realizar o tender
a realizar y materializar la actividad econmica que constituye el objeto social. Dotado de facultades para gestin y administracin).
Ante actos o incurrencias en omisiones que pongan en peligro grave a la sociedad, (perjuicio potencial o efectivo) para ella y los
socios. Se concibe un rgimen de excepcin que consiste en la intromisin de un tercero en la esfera de la actividad de ese rgano
a efectos de que informe sobre las pretendidas irregularidades, concurra a la administracin o (en el supuesto caso) lo sustituya por
decisin judicial.
Objeto celeridad con que se desarrollan dichos actos, dinamismo ya que el contralor que ejerce naturalmente el rgano de
gobierno llegara la mayora de las veces tarde y con perjuicio materializado.
Circunscripta a la mala administracin del ente. Es complementaria o accesoria a la accin de remocin, tutelando derechos de los
socios hasta que recaiga en dicho litigio la correspondiente sentencia definitiva. Otros casos no necesariamente junto a accin de
remocin, se la reconoce tambin con independencia de esta (caso de total vacancia en la adm y fis de la sociedad por fallecimiento
o ausencia de integrantes supuesto de extrema gravedad para ente y rganos que solo puede ser remediada por va jurisdiccional.
Instrumento legal de carcter cautelar por lo que su procedencia deber ser acreditada inaudita parte, sin necesidad de or a la
sociedad sobre el particular. Para evitar que se torne ilusoria la futura sentencia, pero conlleva riesgo de en caso de ser denegada en 1era
instancia y acordada por el superior deje sin recurso de apelacin a la sociedad intervenida (pronunciamiento definitivo)

Sujetos legitimados para solicitarla

-

Socios 114. El peticionante acreditar su condicin de socio (con cualquier medio de prueba). Remision a 114. Segn
apuntes SOLO socios.

Sindicatura No pueden, solo vigilar que organos sociales den acabado cumplimiento a disposiciones legales, estatutarias
y asamblearias y realizar denuncias contra organo de control. No coincidimos, algunas razones: si esta autorizado para
pedir remocion (accion de fondo) se entenderia que esta legitimado para la accesoria, Si su funcion primordial es vigilar
debido cumplimiento (seria una manera de hacerlo), que esta obligada a impugnar decisiones sociales que colisionen con
la ley, estatuto o reglamento, etc.

IGJ Si, cuando se hayan adoptado resoluciones de sus organos, (asambleas, directorio, sindicatura o consejo de
vigilancia) violatorias a la ley, estatuto o reglamento contrarias al interes publico. Debe fundar la resolucion y causales que
motivaran la presentacion judicial.

Acreedores a fines de facilitar credito, o ejecucin de una sentencia. Designacion de interventor es unica manera de
hacerlo. Tambien para que funcionario de noticia acerca del estado de los bienes objeto del juicio, etc

Aspectos procesales: Inaudita parte, estado juridico provisional, verosimilitud del derecho y peligro en la demora (deben acreditarse).
Art 114 (requisitos y prueba). El peticionante acreditar su condicin de socio, la existencia del peligro y su gravedad, que agot
los recursos acordados por el contrato social y se promovi accin de remocin. Criterio restrictivo. El juez apreciar la
procedencia de la intervencin con criterio restrictivo. Son 4, pero a estos se les suma los comunes a toda medida cautelar: acreditar
verosimilitud del derecho, peligro en la demora, y ofrecer contracautela.
Se exige prueba de la existencia de un peligro y su gravedad ocacionada por actos u omisiones del o los adm, asi como el peligro
en la demora. Exigencia en la apreciacin de los hechos invocados a tal fin (criterio restrictivo, tambien art 225 de Cod Procesal).
Mas exigentes en S.A en apreciacin de requisitos. Nuestra posicin dudoso acierto. El juez no debe estar sujeto a pautas rigidas
o prestablecidas para la apreciacin de la intervencin judicial solicitada, debe resolver conforme al grado de conviccin que le
hayan producido los hechos invocados y las pruebas ofrecidas.

 Prueba de haber agotado los recursos previstos en el contrato social. Se respeta vigencia del regimen contractual. Intervencion
como medida excepcional, acta como el ultimo resorte a disposicin de los socios para evitar da;o inminente. La ley exige a los
efectos de evitar la proliferacin de pleitos societarios, que se acredite haber agotado recursos acordados. Exc- la proporcion que
poseen los peticionantes en el capital tornara infructuosa la defensa de sus intereses (que no puede agotarla. Ejemplo necesita 5%
del capital para solicitar convocatoria a asamblea en S.A).
*Criterio restrictivo en consideracin de cuestion de fondo y prubas para dictar medida (dogma- muy criticado), requisito de peligro
grave (otro dogma) lo impone la jurisprudencia no legal) limita aun mas el acceso a una intervencin, no correspondera cuando no
se provoque da;os al interes social (que prevalece sobre el individual) pero la critica es que Nissan dice que interes social esta
constituido por intereses individuales y por lo tanto si se afecta el interes individual se afectara el social.
Promocion de accion de remocion. Al ser medida cautelar accesoria, no puede concebirse sin una accion de fondo que la
sustente. Accesoria por su naturaleza intrinseca dentro del contexto de la accion principal, se plasma en la demanda sin que pueda
sostenerse que pueda correr su propia suerte aunque prospere la accion de remocion. La accesoriedad deriva de la imposibilidad de
solicitar la intervencin judicial sin haber accionado por remocion. Por el hecho de que resulta improcedente autnomamente pero
no accesoria desde el punto de vista de la litis, una vez que la misma ha sido acompa;ada a la accion principal. Accesoriedad
originaria, no sustancial. Se funda en ella una vez entablada incorporandose en una suerte de union para ligarse a la misma
tramitacin procesal y debiendo ser conjuntamente conciderada sin que puedan ser separadas. Medida cautelar no presuncion de
desinteres del peticionante en la continuacin del pleito. Presupuesto para caducidad.
Clases : conforme los hechos invocados , juez no atado a lo que le solicitan [uede limitar intervencin.
115. La intervencin puede consistir en la designacin de un mero veedor, de uno o varios coadministradores, o de uno o varios
administradores.
Misin. Atribuciones. El juez fijar la misin que debern cumplir y las atribuciones que les asigne de acuerdo con sus funciones,
sin poder ser mayores que las otorgadas a los administradores por esta ley o el contrato social. Precisar el trmino de la
intervencin, el que solo puede ser prorrogado mediante informacin sumaria de su necesidad.

Mero Veedor mision de controlar la gestion de administradores e informar al juez sobre la misma. Jurisprudencialmente
existe necesidad de un veedor en los casos de retacearse a los asociados el derecho de informacin de los negocios
sociales a traves de la no presentacion de los estados contables o de la rendicion de cuentas (segn clase de sociedad).
No es administrador ni participa en la tarea del respectivo organo; no integra ni parcial ni totalmente el organo de
administracin, ni puede tomar medida que no sea de contralor. Su tarea consiste en observar y fiscalizar las tareas del
organo administrador, para ello tiene el derecho de asistir a las reuniones correspondientes y el deber de pedir todas las
informaciones necesarias para llevar a cabo su cometido. No desplaza integrantes de organo ni suple derechos de partes,
tampoco realiza pericias contables. Finalidad de proteger los derechos de la parte que solicito su designacion evitando que
estos
sean
menoscabados
durante
tramitacin
del
juicio.
Si de los informes realizados surgen anomalias en desenvolvmiento de administracin social, la parte podra solicitar
informacin complementaria o ampliacion de la medida transformandola en otra (art 115) pero no podra pretender que
dicho funcionario imparta directivas propias de la gestion empresaria (le estan vedadas, no le fueron encomendadas)
* Nissen no deberia tratarse aca, regularse. Porque no causa un perjuicio a la sociedad. Designacion de funcionario
judicial que informe lo solicitado por actora. Juez delimita sus funciones. Casos: a) derecho de info de socio, irregularidad
de contabilidad, enfrentamiento personal entre socios, se impide conocimiento a uno de ellos.

Administracion judicial MAS GRAVE. Desplazamiento total de los administradores, que son remplazados por un
interventor judicial. Procede cuando el patrimonio de la sociedad corre inmediato peligro (casos en que los adm han
realizado maniobras fraudulentas o cometido delitos en perjuicio del ente, cuyo caso el interventor pasa a realizar identicas
funciones que las desempe;adas por aquellos/ surgiran del contrato o ley) .Casos a) acefalia en adm, b) permanente
practica de subfacturacin por adm c) irregularidades graves que inciden directamente sobre ingresos reales de sociedad d)
irregular funcionamiento de la sociedad e) confeccion de estados contables falsos f) retencion por adm de acciones de
accionistas (por 50% del capital) con fin de evitar ejercicio de sus derechos societarios g) irreductible distanciacin entre
directores de sa agravado por existencia de querellas criminales mutuas. Otros casos que llevan a la conviccin sobre la
necesidad de dicha medida (atraso en contabilidad).
Nunca se desplaza organo sindical exc acredite razones que
justifiquen precaverse de orbar sindical (ejemplo permitio que ocurriese da;o por accion o inaccion). Tampoco implica
desplazamiento de organo de gobierno. Jurisprudencia: administradores removidos provisionalmente tienen legitimacin
procesal para ejercer defensa de sociedad en la demanda de remocion promovida por un socio o accionista y que diera
origen a la medada cautelar. Discutible. Deben ser oidos por ser parte necesaria en accion de remocion contra ellos.

Coadministracion judicial Intermedia. No sustiuye a adm sino que intervienen necesariamente en la marcha de la gestion
social pudiendo incluso necesitar el administrador su consentimiento a los efectos de obligar a la sociedad. Juez designa
funcionarios que administran junto a los adm naturales. Limitados por facultades de organos naturales, no mas que ellos.
Ejemplo de procedencia desavenencias suscitadas entre gerentes de una SRL con poder compartido que afectaba a
sociedad, incapacitandola para tomar decisiones por la bifurcacin de actitudes. No caben adm o coad en cosas no graves,
cmo irregularidad de contabilidad, cabe ah un veedor.

Todos El juez va a determinar cada cuanto presentara informes periodicos y uno final al concluir tremino de duracion por el cual
fue designado, y resolvera en el caso si cabe una medida mas grave. Solo percibira sus honorarios una vez aprobado judicialmente
el informe final de su gestion. Podra ser removido de oficio o a pedido de parte. Debe desempe;ar el cargo personalmente
cumpliendo directivas impartidas por juez (nunca deliberacion de los socios). La providencia que lo desgina determinara su mision y
plazo que solo podra prorrogarse por resolucion fundada (con causa). SI no se;ala, silencio, no pueden ser mayores las funciones a
las concedidas por el contrato social a los administradores naturales, debiendo evitar la adopcionde medidas que no sean
estrictamente necesarias para el cumplimiento de su funcion.
Los gastos extraordinarios deben ser autorizados por juez, previo traslado a las partes (salvo que demora pueda causar perjuicio,
interventor debera informar al juzgado dentro de 3 dias de efectuados) toda erogacion o contratacin que exeda giro habitual de
los negocios de la empresa intervenida.
Puede designar auxiliares previa autorizacin del juzgado (no pueden ser adm removidosm precautoriamente) puede perder dcho a
honorarios por abuso de su cargo.
CONTRACAUTELA: 116. El peticionante deber prestar la contracautela que se fije, de acuerdo con las circunstancias del caso,
los perjuicios que la medida pueda causar a la sociedad y las costas causdicas.
A los fines de cubrir eventuales perjuicios que la medida puede ocacionar en caso de haber sido solicitada sin derecho y para
responder por costas causidicas (incluidos honorarios de interventor) tener en cuenta que se otorga inaudita parte. Deposito de
suma de dinero que juez fija previamente, graduada segn circunstancias del caso. Puede ser sustituida por embargo de inmuebl e
(seguridad). Fijada por juez segn grado de conviccin o certidumbre que elementos probatorios le hayan producido (nunca debe
tornar imposible el ejercicio del derecho).
Honorarios: tiene derecho a remuneracin por labor cumplida. Segn regimen de codigo procesal y ley de aranceles.
Art. 227. - El interventor slo percibir los honorarios a que tuviere derecho, una vez aprobado judicialmente el informe final de su gestin. Si su
actuacin debiera prolongarse durante un plazo que a criterio del juez justificara el pago de anticipos, previo traslado a las partes, se fijarn stos en
adecuada proporcin al eventual importe total de sus honorarios.
Para la regulacin del honorario definitivo se atender a la naturaleza y modalidades de la intervencin, al monto de las utilidades realizadas, a la
importancia y eficacia de la gestin, a la responsabilidad en ella comprometida, al lapso de la actuacin y a las dems circunstancias del caso.
Carece de derecho a cobrar honorarios el interventor removido del cargo por ejercicio abusivo; si la remocin se debiere a negligencia, aquel derecho
a honorarios o la proporcin que corresponda ser determinada por el juez.
El pacto de honorarios celebrado por el interventor ser nulo e importar ejercicio abusivo del cargo.

Supuestos:
a)

SOCIEDADES IRREGULARES Y DE HECHO: Los art 113 y ss no son enteramente compatibles con normas que regulan
dichas sociedades. Principio inoponibilidad (art 23) entre si y frente a sociedad derechos y acciones establecidos en contrato
social. Unica accion es disolutoria y liquidacin (art 22). Al carecer el socio de posibilidad de agotar los recursos previstos por
contrato e incluso promover acciones de remocion contra adm, las facultades de reemplazar judicialmente a los adm se
encuentra seriamente acotada (no cumple con dos requisitos). No significa que legislador los haya desamparado, frente a
realizacin del adm de actos u omisiones (etc). No podra el socio realizar accion de remocion como en regulares, pero nada
obsta que requiera disolucin del ente demandando la remocion del adm y su reemplazo por liquidador provisorio. Cualquier
variante de la intervencin resulta factible. En apuntes puse se puede considerar intervencin junto con la rendicion de
cuentas.

b)

SOCIEDADES EN LIQUIDACION: Jurisprudencia reconoce procedencia de intervencin judicial en sociedades en liquidacin

con fundamento en art 102 (Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayoras requeridas para designarlos.

Cualquier socio, o el sndico (remocion de adm solo socios o accionistas) en su caso, puede demandar la remocin judicial por
justa causa). Fundamento 108. Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se rigen por las disposiciones
establecidas para los administradores, en todo cuanto no est dispuesto en esta Seccin. Liquidador judicial sometido a mismas
derechos obligaciones y responsabilidades previstos para adm o interventor, debe circunscribir su actividad a realizacin de
actividades liquidatorias absteniendose de exorbitar las mismas. Incumplimiento de esta obligaciones justa causa de remocion.
c)

Extranjeras discutible. Fallo Kahl, Amalia Luca c. York Air. 1era instancia- resolucin de fs. 405/408 decret la intervencin
societaria de York Air S.A., en el grado de veedura (designacin de un interventor informante a fin de que el funcionario " d noticia al
Tribunal acerca de la existencia, actuacin, patrimonio y regularidad del funcionamiento de la sociedad extranjera). Se interpuso el recurso de
apelacin. improcedente intervenir una sociedad inscripta en los trminos del art. 123 de LSC. (otras causas que no importan, requisitos.
No es posible porque, de acuerdo a los efectos que derivan de la aplicacin del art. 123 de la ley 19.550, la sociedad extranjera " no va a
formar parte del plexo de sociedades registradas en el pas, sino que va a insinuar su existencia, acreditndola, para de ese modo permitir que
el Estado Nacional verifique las caractersticas y condiciones de su inscripcin, y as que esta sociedad extranjera participe ya sea como
constituyente o como adquirente de tenencias societarias de sociedades argentinas. Pero no cabe este acrgumento en caso de una simple
veeduria (no hay ingerencia ni desplazamiento del rgano natural de administracin de la sociedad, sino que su cometido se circunscribe a una
funcin meramente informativa de la actividad cumplida por la representacin legal) . Coadmin y adm con desplazamiento si serian
improcedentes. los representantes locales de una sociedad extranjera comprendida en el art. 123 de la ley 19.550, no pueden ser confundidos
con el rgano natural de administracin de ella, que es el nico sobre el cual podra cernirse la intervencin con los alcances indicados
(coadministracin y administracin judicial con desplazamiento). A tales representantes locales no corresponde asignarles el carcter de
representantes orgnicos. Se confirma el pronunciamiento recurrido.

Apelacin. ARTICULO 117. La resolucin que dispone que la intervencin es apelable al solo efecto devolutivo.
Interventor recaudador: Art. 223. - A pedido de acreedor y a falta de otra medida cautelar eficaz o como complemento de la dispuesta, podr
designarse a UN (1) interventor recaudador, si aqulla debiere recaer sobre bienes productores de rentas o frutos. Su funcin se limitar
exclusivamente a la recaudacin de la parte embargada, sin ingerencia alguna en la administracin.
El juez determinar el monto de la recaudacin, que no podr exceder del CINCUENTA POR CIENTO (50 %) de las entradas brutas; su importe
deber ser depositado a la orden del juzgado dentro del plazo que ste determine.

2. SRL carcter mixto (entre personalistas y de capital).

Naturaleza juridica mixta, intermedia. Pero en caso de silencio la normativa aplicable sobre algun aspecto en particular, Colectiva o SA? Segn la
postura que se adopte.Nosotrs SA , porque no ofrece dificultad alguna (Transmisibilidad libre, copropiedad y constitucion de derechos reales,
derechos y obligaciones de gerentes y prohibiciones e incompatibilidades como directores, control interno de socios - exclusiva para sociedades por
parte de interes puede ser suplido por consejo o sindicatura que en casos es obligatorio mismas reglas que sa-, en organo de gob rigen limitaciones
al voto de socios por el art 248 como en sa para aquellas que superan capital previsto. Unica excepcion a aplicaciond e normas supletorias
posibilidad de resolver parcialmente el contrato en caso de fallecimiento retiro o exclusin de uno de los socios. No es absoluta (como en por parte
de interes), solo para graves incumplimientos de obligaciones (no incapacidad, inhabilitacin, concurso o quiebra).
Clasificacion: Antes en 3 segn cantidad de socios. 22.903 puso fin, aunque el tratamiento no es unico para todas las srl. Nueva distincin teniendo
en cuenta magnitud de empresa a traves de su capital. Mayores exigencias en fiscalizacin, confeccion de estados contables y regimen de
deliberacion de los socios para aquellas que superan capital previsto en inc 2 de art 299.

Art 146. El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad de la integracin de las que suscriban, adquieran, sin
perjuicio de la garanta a que se refiere el artculo 150. El nmero de socios no exceder de cincuenta.
Creada con la finalidad de utilizacin para medianas y peque;as empresas, que antes se contituia adoptando los moldes de
sociedades colectivas o en comandita (Dif con SA).
Esto apareja nuevas caracteristicas:
-

Limitacion de responsabilidad de los socios al monto de su aporte (no afectan su patrimonio personal en forma subsidiaria por las deudas
de la sociedad). Beneficio que permite repeler acciones dirigidas a su patrimonio que intenten los acreedores de la socioedad. Exc de art
150 (limitacion a este principio). Remision!

Organo de administracin gerencia, vocacion a la adm por todos los socios (ventaja con socios comanditarios en Cdita), dif con SA
directores.

Division del capital en cuotas de igual valor, que pueden ser cedidas libremente entre socios, sin requerirse en ppio conformidades de los
restantes socios (Si en sociedades por parte de interes). Remision art 148.

Numero maximo de 50 socios. Molde reservado para cubrir el campo de actividades que considere inadecuado adaptarse al esquema mas
complejo de la SA (Exposicion de motivos). Intencion del legislador para peque;as y medianas empresas. Erro relacionar magnitud de

empresa con cantidad de socios. A veces SA son pocos. Muchas veces factores ajenos a la voluntad de socios obligan a superar limite
(ej. Ingreso de herederos de uno o varios socios, sociedad recurre a discutible recurso de exigir unificacin de personeria en uno de los
herederos. Creemos que esta limitacion no tiene utilidad y debe ser derogado. No creemos que su superacion provoque la nulidad por
atipicidad (art 17) No es requisito esencial tipificante de las Srl. Quiza si esencial no tipificante podria ser anulable el contrato pero
subsanable hasta impugnacin judicial.*** Excedente puede agruparse en sociedades .Se conforma una sociedad y esta es socia en la srl.
-

Integracin de aportes en dinero en un 25% como minimo en el acto de constitucion de sociedad (suscripto), debera completarse en un
plazo maximo de dos a;os.

Fiscalizacion por parte de todos los socios, salvo estipulacion en contrario se rige por art 55. Exc sociedad alcance capital
previsto por art 299 inc 2 (100 mil) sindicatura o consejo de vigilancia obligatorios.

Art 147. La denominacin social puede incluir el nombre de uno o ms socios y debe contener la indicacin "sociedad de
responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla S.R.L.. Omisin sancin. Su omisin har responsable ilimitada y solidariamente
al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.
No se les permite la utilizacin de razon social, por el carcter limitado de responsabilidad de sus socios.
Juris y doctrina no pacifica en cuanto a la necesidad de modificar la denominacin social en caso de retiro exclusin o muerte de
un socios cuyo nombre integra la misma (Nissen no necesario, denominacin social no cumple funcion alguna respecto SRL). Sin
embargo la unica sancion prevista es en caso de no cumplir con el adimento de indicacion del tipo societario (para evitar inducir al
error al tercero que contrata deconociendo el tipo social y el regimen de responsabiliadad de socios. Hace que este pueda suponer
resp ilimitada y solidaria donde no la hay.
Art 148. Las cuotas sociales tendrn igual valor, el que ser de pesos diez ($ 10) o sus mltiplos.
Diferencia con parte de inters y semejanza con acciones: Pueden ser embargadas y ejecutadas por los acreedores de sus titulares.
Procedimiento de ejecucin forzada (art 153).
Diferencia con acciones: Cuotas sociales no se representan en ttulos, ni tienen entidad corprea, ni poseen individualidad que
caracteriza a aquellas. Figura en el acto constitutivo (). Transferencia de cuotas va a tener que inscribirse para adquirir vigencia
ante terceros (no reg de accionistas) y sera valido para la sociedad cuando se presente copia del contrato a la sociedad, para que
esta se entere de que uno es accionista (acreditar su carcter mediante exhibicin del contrato social o la transmisin que en su
favor fuera efectuada) Para ejercer su derecho de socio.
En sa no hay que inscribir, su rep esta en titulos.
Son libremente transmisibles en principio, pero se prevee un regimen de restriccin a la libre transferencia de cuotas sociales que
debe ser establecido mediante pacto expreso por los socios en el acto funcional. Puede limitarse por caracter personal de SRL,
pero nunca prohibir.

Terceros con inscripcin de modificacion del acto acto constitutivo (notificacin a RPC).

Sociedad con presentacion de copias para que tome nota de su calidad de socio y poder ejercer calidad derecho socio.

Art 149. El capital debe suscribirse ntegramente en el acto de constitucin de la sociedad.

Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %), como mnimo y completarse en un plazo de dos (2) aos. Su
cumplimiento se acreditar al tiempo de ordenarse la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, con el comprobante de su depsito en un banco
oficial.
Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificar conforme al artculo 51. Si los socios optan por realizar valuacin por
pericia judicial, cesa la responsabilidad por la valuacin que les impone el artculo 150. La sociedad debe contar con los mismos una vez registrado el
contrato social.
Art 51) A. Precios de plaza, b) en contrato social antecedentes justificativos de valuacin, c) recurriendo a valuacin judicial, peritos. Aca socios no
garantizan a terceros la efectividad y el valor asignado a los bienes aportados.

*Bienes determinados susceptibles de ejecucin forzada y dados en propiedad (no uso y goce, ni trabajo).

Antes 50% despus de 22.903 25% (porcentaje es del socio aportante no del capital social). Debe surgir ese plazo maximo del
contrato sino sera exigible desde inscripcin de sociedad. Beneficio de integracion minima rige exclusivamente para constitucion de
sociedad y no aumento de capital social.
Art 150. Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integracin de los aportes (no distingue). Der de repe.
La sobrevaluacin de los aportes en especie, al tiempo de la constitucin o del aumento de capital, har solidaria e ilimitadamente
responsables a los socios frente a los terceros por el plazo del artculo 51, ltimo prrafo (5 aos).
Transferencia de cuotas. La garanta del cedente subsiste por las obligaciones sociales contradas hasta el momento de la
inscripcin (de la cesion en RPC). El adquirente garantiza los aportes en los trminos de los prrafos primero y segundo, sin
distinciones entre obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de la inscripcin (Hasta vencimiento del plazo del art 51).
El cedente que no haya completado la integracin de las cuotas, est obligado solidariamente con el cesionario por las integraciones
todava debidas. La sociedad no puede demandarle el pago sin previa interpelacin al socio moroso.
Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.
2 aos y falta integrar el capital Causal de disolucin. Puede evitarse por aporte irrevocable (aprueba directorio en sa) o por
cuotas suplementarias. No son utilizadas. Pos de crear cuotas que sean capitalizadas a los fines de solventar. Se aprueban por
reunion de socios (gobierno).
Art 151. El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles solamente por la sociedad, total o
parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen ms de la mitad del capital social.
Los socios estarn obligados a integrarlas una vez que la decisin social haya sido publicada e inscripta (no plazo).
Deben ser proporcionadas al nmero de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas.
Figurarn en el balance a partir de la inscripcin.

Funcion permitir a sociedad aumentar su capital para satisfacer necesidades de su evolucion comercial sin necesidad de
resolucion mediante mayorias de art 160 que exige para dicha modificacion. Requisitos: autorizacin en el contrato,
exigibilidad solo por sociedad. Total o parcial segun necesidades de capitalizacin de la empresa. Decidida por acuerdo de
socios(mas de la mitad de capital social). La no integracin da lugar a sancion de art 37 (nulidad creo).

Art 152. Cesin de cuotas Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposicin contraria del contrato.
La transmisin de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un
ejemplar o copia del ttulo de la cesin o transferencia, con autentificacin de las firmas si obra en instrumento privado.
La sociedad o el socio solo podrn excluir por justa causa al socio as incorporado, procediendo con arreglo a lo dispuesto por el
artculo 91, sin que en este caso sea de aplicacin la salvedad que establece su prrafo segundo.
La transmisin de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, la que puede ser
requerida por la sociedad; tambin podrn peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el ttulo de la transferencia y constancia
fehaciente de su comunicacin a la gerencia.
Principio LIBREMENTE TRANSMISIBLES. Exc disposicin en contrario en estatuto.
Transmision implica: celebracin de un contrato de cesion de derechos para el cual no se prevee otra formalidad mas que
instrumento sea por 1) escrito (para entre socios, o a favor de terceros), instrumento privado con firma certificada (se da fe de firma
no se escrito) o por escritura publica (mayor fuerza probatoria). 2) Inscripcion en RPC para oponibilidad a terceros, socio
responsable solidaria e ilimitadamente por los perjuicios que esto genere. 3) Comunicacin a sociedad para ejercer derechos de
socios, con copia. 4) Se transfieren todos los derechos y obligaciones del cedente al cesionario que otorga el carcter de socio
(alcance), pero si ademas quien cede reviste carcter de gerente la cesion de las mismas no comprenden transmisin del cargo
(porque nada obsta que pueda seguir siendo gerente, pueden ser terceros) dicho carcter no es inherente a participacin social y
solo puede adquirirse a traves de expresa designacion en contrato constitutivo o posteriormente por decision de mayorias. \
Inscripcion puede ser por cedente o cesionario.

No se aplica regimen de transferencia de fondo de comercio, porque no se afecta capital de la sociedad. Salvo en casos en que se
transfiera la totalidad de las cuotas sociales (hay que repensarlo). Hay sistema de oposicin de acreedores e inscripcin en RPC
solo despus de canceladas las deudas. Estos inconvenientes no estan en cesion porque no requieren conformidad ni satisfaccion
de acreedores de la soecidad. No afecta sus derechos, porque socios limitan resp a cuotas suscriptas o adquiridas y su patrimonio
personal queda al margen de la cuestion.
CUOTA REPRESENTA TITULARIDAD DE LA PARTICIACION DEL SOCIO EN LA SOCIEDAD.
Cesion entre conyuges:

prohibicin del codigo civil que veda celebracin de contratos de cesion (orden publico y finalidad cautelar: impedir
donaciones disfrazadas y posible sustraccin de bienes al poder de agresin de acreedores, y preservar el matrimonio de conflictos de intereses
entre conyuges)? O art 27 lsc modifico eso? Interpretado armonicamente, no admite dicha cesion. Si integrar, que no es lo mismo que ceder, porque
hay transferencia a nuevo ente no entre ellos. Art 27 dice a otro socio o tercero, no conyuge. En caso de que integraran sociedad de tipo que les esta
vedado (ratifica prohibicin).

Efectos: frente a la sociedad desde que le cedente o adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del titulo de la cesion o
transferencia, con autenticacin de las firmas (si es privado). Si no es notificada el cesionario carece de todo derecho para ejercer
carcter de socio, y hasta tanto solo el cedente debe ser considerado titular de los mismos. Para evitar dilatacin legitimacin al
cedente y cesionario.
Terceros Cesion debe ser inscripta en RPC, a solicitud del cedente o cesionario exhibiendo titulo de transferencia y constancia
fehaciente de su comunicacin a la gerencia, como asi tambien por la propia sociedad. Transferencia es acto extrasocietario que a
sociedad le resulta indiferente y no requiere conformidad de restantes socios ni organo de gobierno. No se le exige dicha inscripcin
porque considere que sea una modificacion del contrato. Solo para acreditar carcter o desvinculacion de socios.
Exclusion Por socio o sociedad (art 91), pacto en contrario es nulo. En casos de incumplimiento grave, incapacidad, inhabilitacin
concurso o quiebra. Segundo parrafo entiende como principio improcedencia de exclusin en srl en estos ultimos casos.
Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas.
Art 153. El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla.
Son lcitas las clusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unnime de los socios o que confieran un derecho de
preferencia a los socios o a la sociedad si sta adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.
Para la validez de estas clusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetar el otorgamiento de la
conformidad o el ejercicio de la opcin de compra, pero el plazo para notificar la decisin al socio que se propone ceder no podr
exceder de treinta (30) das desde que ste comunic a gerencia el nombre del interesado y el precio. A su vencimiento se tendr
por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia.
Ejecucin forzada.
En la ejecucin forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolucin que disponga la subasta ser notificada a la
sociedad con no menos de quince (15) das de anticipacin a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la
sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizar su subasta. Pero el juez no la adjudicar si dentro de los
diez (10) das la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opcin de compra por el mismo precio, depositando
su importe.
*mecanismo de custodia a los intereses en juegos, del acreeedor ejecutante, el de la sociedad y el de los socios de la misma.
Disponiendo que la resolucion que ordene la subasta debera notificarse a la sociedad con no menos de 15 dias de anticipacin a la
fecha del remate (lapso en el cual se facilitara al acreedor, deudor y sociedad que pongan fin al litigio de forma privada o por
audiencia a tal efecto) Fracasada gestion conciliatoria subasta se llevara a cabo pero juez no adjudicara las cuotas si dentro de los
10 dias de realizada la misma sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan opcion de compra por el mismo precio
obtenido, depositando su importe. Celeridad, protegiendo eventual adquirente (tiene en breve plazo certidumbre sobre la posibilidad
de ingresar a la sociedad). se prioriza a la sociedad (segun apuntes).
Clausulas no pueden frustrar en la practica la transmisibilidad de las cuotas. A los fines de la validez de estas clausulas el
contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetara el otorgamiento de la conformidad o disconformidad, asi como el
derecho de preferencia cuyo plazo de ejercicio no puede exceder 30 dias contados a partir de notificacin a gerencia de nombre del
interesado y precio. Vencimiento queda acordada la conformidad y por no ejercida la preferencia.
Art 154. Acciones judiciales.- Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad impugnen el precio
de las cuotas, debern expresar el que consideren ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el contrato prevea otras reglas
para la solucin del diferendo, la determinacin del precio resultar de una pericia judicial; pero los impugnantes no estarn
obligados a pagar uno mayor que el de la cesin propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejerc itaron

la opcin. Las costas del procedimiento estarn a cargo de la parte que pretendi el precio mas distante del fijado por la tasacin
judicial.
Denegada la conformidad para la cesin de cuotas que tienen limitada su transmisibilidad, el que se propone ceder podr ocurrir
ante el juez quien, con audiencia de la sociedad, autorizar la cesin si no existe justa causa de oposicin. Esta declaracin judicial
importar tambin la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de
este cedente.
Si los consocios manifiestan su oposicin, fundadamente. Le queda abierta al cedente la posibilidad de recurrir judicialmente a
efectos de que se desestime por sentencia firma la causa invocada por ellos. Con audiencia de la sociedad autorizara la cesion si no
existe causa de opocision. Esta declaracion judicial importara tambin la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de
los socios que se opusieron respecto de la cesion de cuotas contrapuesta.
Alternativas:
-

Que se haya previsto contractualmente conformidad mayoritaria o unanime de socios con cesion de cuotas sin pactar
derecho preferencia. Decision de socios debera notificarse a cedente en 30 dias de notificado a gerencia nombre etc.
Denegada juez.

Por clausula se confiera derecho de preferencia cedente debera comunicar a gerencia nombre del interesado y precio
convenido con cesionario. Cumplido socios deberan optar dentro de 30 dias manifestando el precio justo de adquisicin
debiendo dirimirse en forma judicial la diferencia (salvo convencion distinta oara dirimir arbitraje?).

Se hayan estipulado ambas. Deberan ambos pronunciarse en los dos sentidos dentro de los 30 dias

Proceso nada dice como va a ser el tramite, no se descarta el sumario.

Art 155. Si el contrato previera la incorporacin de los herederos del socio, el pacto ser obligatorio para stos y para los socios.
Su incorporacin se har efectiva cuando acrediten su calidad; en el nterin actuar en su representacin el administrador de la
sucesin.
Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas sern, en estos casos inoponibles a las cesiones que los herederos reali cen
dentro de los tres (3) meses de su incorporacin. Pero la sociedad o los socios podrn ejercer opcin de compra por el mismo
precio, dentro de los quince (15) das de haberse comunicado a la gerencia el propsito de ceder la que deber ponerla en
conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente.
*Si esta pactado automticamente falecido es titular de las cuotas, con las obligaciones y derechos que tal estado de confiere sin
requerir la ley su consentimiento. Incorporacion forzosa como en sociedades por parte de interes. Esto viola principios generales del
derecho comun la hacerlos parte de un contrato que no han suscripto.
La experciencia ha demostrado que esto es fuente de conflictos. La ley ha querido privilegiar intereses de sociedad, evitando
descapitalizacion que provoca reembolso de las participaciones societarias del socio que fallecio. Si bien los obliga a ingresar,
prevee ciertos mecanismos de defensa en beneficio de estos solo para el caso de que el contrato social hubiera previsto claus ulas
de limitacion a la transferencia de cuotas.
Otros supuestos que no haya clausula en tal sentido. Muerte del socio resuelve parcialmente el contrato con derecho de herederos
de percibir valor de participacin (ppio general). Que prevea incorporacin sin clausula restrictiva de transferencia, cuotas
libremente transmisibles entre socios y terceros.
Se exige declaratoria de herederos para acreditar calidad, aunque solo tiene carcter declarativo. Es un proceso de verificacin de
calidad hereditaria. Es previo a la registracin de la transferencia de cuotas a favor de aquellos. Entre fallecimiento y dictado de
declaratoria derechos de fallecido ejercidos por adm provisorio de sucesion.
Nissen critica. No hay autonomia de la voluntad. Quiza la voluntad no es ser socio y se ve inmerso en contrato societario.
Unificacion de representacin por uno de herederos del socio fallecido Clausula que exige dicha unificacin para evitar
integracin de pluralidad de personas que puedan hacer perder requisito tipificante de maximo 50 socios. Nissen clausula invalida
y ratifica invalidez de pacto de continuacin con los herederos. Es una limitacion o restriccin al ejercicio de los derechos del socio,
pues obliga a los herederos a mantener una indivision forzosa o condominio obligatorio por todo el tiempo de duracion de la
sociedad (copropiedad de cuotas, unificacin de representacin para ejercer derechos y cumplir con obligaciones sociales).
Art 156. Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicar el artculo 209.
Derechos reales y medidas precautorias. La constitucin y cancelacin de usufructo, prenda, embargo u otras medidas
precautorias sobre cuotas, se inscribirn en el Registro Pblico de Comercio. Se aplicar lo dispuesto en los artculos 218 y 219.

Las cuotas son indivisibles y en caso de copropiedad se aplican reglas de condominio. Deben designar rep legal a efectos de ejercer
derechos de calidad de socio. Sociedad tiene derecho de exigir unificacin de representacin.
Usufructo: calidad de socio es de nudo propietario, tiene a su cargo ejercicio de derechos polticos (exclusivamente). Usufructuario
por su parte tiene derecho de percibir ganancia obtenida durante usufructo. No distribucin der no incluye ganancias pasadas a
reserva o capitalizacin.
Prenda: socio deudor pierde libre disponibilidad de sus cuotas, durante el termino de vigencia del contrato de prenda conserva
totalidad de derechos polticos y patrimoniales y acreedor debe permitir a socio ejercicio pleno de los mismos.
Embargo: acreedores particulares de socio pueden embargarlas y ejecutarlas con sujecin a ciertas modalidades. Necesaria
inscripcin en RPC. Caducidad del embargo: doctrina posiciones. A) aplazo quinquenal de Cpcc. B) Limite temporal es vida de la
sociedad. C) distingue embargo trabado sobre parte de interes (imposibilidad de ejecutarlas, duracion del embargo hasta distribucin
de cuota liquidatoria) y SRL ( en la medida en que son ejecutables mediante venta forzada, aplicacin de plazo de caducidad
previsto por registros dominiales es indiscutble) acertada c).
ORGANOS SOCIALES
Art 157. La administracin y representacin de la sociedad corresponde a uno o ms gerentes, socios o no, designados por
tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Podr elegirse suplentes para casos de vacancia.
Si la gerencia es plural, el contrato podr establecer las funciones que a cada gerente compete en la administracin o imponer la
administracin conjunta o colegiada. En caso de silencio se entiende que puede realizar indistintamente cualquier acto de
administracin.
Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la sociedad
annima. No pueden participar por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorizacin
expresa y unnime de los socios.
Responsabilidad. Los gerentes sern responsables individual o solidariamente, segn la organizacin de la gerencia y la
reglamentacin de su funcionamiento establecidas en el contrato. Si una pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos
generadores de responsabilidad, el Juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparacin de los perjuicios,
atendiendo a su actuacin personal. Son de aplicacin las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores cuando la
gerencia fuere colegiada.
Revocabilidad.No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designacin fuere condicin expresa de la constitucin de la
sociedad. En este caso se aplicar el artculo 129, segunda parte, y los socios disconformes tendrn derecho de receso.
GERENCIA:

Organo de administracin y representacin.

Puede conformarse por terceros o socios.
Designados en contrato (si es condicion expresa de constitucion de sociedad por vinculaciones comercailes personales o
pro, idoneidad etc. Debe estar especificada en contrato y da lugar en caso de su remocion al derecho de receso de los
socios disconformes por ser modificacion de bases fundamentales del contrato de sociedad). o posterior nombramiento de
socios por mayorias de capital presente en asamblea o participe en el acuerdo salvo contrato exija mayoria superior.
Por tiempo determinado o indeterminado (en casos de condicion de existencia de sociedad)
Nombramiento y remocion se debe inscribir en RPC a efectos de oponibilidad a terceros (art 60) en plazo de 15 dias.

Tipos Singular (1 gerente que tiene exclusiva administracin y representacin de la sociedad) y plural: a) Indistinta actuacin
indistinta de los gerentes obligando cualquiera de ellos a la sociedad si el acto celebrado se encuentra dentro del objeto so cial. B)
Conjunta Asi deberan obrar para obligar a la sociedad, con exc de obligaciones contraidas mediante titulos de valor, contratos
entre ausentes, de adhesin o concluidos por formularios. Sociedad respondesalvo que tercero conozca infraccion, no se presume.
C) Colegiada. Se aplica disposiciones de funcionamiento de directorio. Prescribe reunion del organo de administracin colegiado una
vez cada 3 meses labrndose acta correspondiente. Representacin corresponde a Pte de gerencia (pudiendo contrato autorizar a
uno o mas gerentes para actuar u organizar un comit ejecutivo integrado por gerentes para gestion de negocios ordinarios. *otro
tipo se determina esfera de actuacin de cada gerente, pero limitaciones son inoponibles a terceros, validez interna.
Debe reunir mismas calidades de director, mismas prohibiciones e incompatibilidades. Tienen mismos derechos y obligaciones que
directores. Deben ajustar su conducta a pautas establecidas por ley actuando con la lealtad y diligencia de un buen hombre de
negocios, absteniendose de realizar actividades en competencia (cuenta propia o ajena) salvo autorizacin expresa y unanime de
socios. Debe confeccionar Estados contables cuando capital es mayor a 100 mil y someterlos a consideracion. Debe abstenerse de
emitir voyo en decisiones vinculadas con aprobacin de su gestion o resoluciones respecto de su responsabilidad o remocion con
causa.

Son responsables solidaria e ilimitadamente hacia la sociedad, socios y terceros por el mal desempe;o de su cargo y estan
sometidos a las acciones de responsabilidad. En ppio individual, pero si varios participan en el hecho generador de responsabiliadad
juez puede fijar parte que a cada uno le corresponde en reparacion de perjuicios. En colegiado se aplica normativa de directo rioresp individual por actuacin personal.
Gerentes gozan de derecho a remuneracin por labor desempe;ada. Requiere ser aprobada por socios y no puede exceder 25% de
ganancias del ejercicio. Salvo que concurran circunstancias art 261 (remision).
Cargo es personal e indelegable. No se transfiere con cuptas del titular. No puede tener origen la designacion de un gerente en acto
unilateral del cedente (deliberacion y decisin de socios). Exc gerencia sea indistinta a cargo de todos los socios y adm anterior no
haya sido designado en razon de la persona.
Remocion Libre revocabilidad como ppio por mayoria del capital presente en asamblea o participe en el acuerdo salvo se exija
mayoria superior. Exc cuando haya sido designado como condicion expresa de constitucion de la sociedad, se requerira justa
causa conservando el gerente asi designado su cargo hasta sentencia judicial si negare existencia de aquella. Cualquier socio
puede solicitarla (exc - con justa causa los disconformes tienen derecho de receso). No puede dar voto en caso de que se invoque
justa causa. Necesario citar a demas socios? no se puede prescindir de demandar a la sociedad en estos juicios, debe ser oida.
Gerentes terminan funciones por muerte o incapacidad y expiracion de plazo por el cual fue o fueron designados, liquidacin del
ente o renuncia. Debe continuar en sus funciones hasta tanto su dimision sea aceptada. Inscripcion en RPC (art 60) Evitar que siga
obligando a sociedad por actos dentro del objeto social.
Art 158. Fiscalizacin optativa. Puede establecerse un rgano de fiscalizacin (opcion de fiscalizar personalmente art 55),
sindicatura o consejo de vigilancia, que se regir por las disposiciones del contrato.
Fiscalizacin obligatoria. La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el importe
fijado por el artculo 299, inciso 2).
Normas supletorias. Tanto a la fiscalizacin optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las reglas de la sociedad
annima. Las atribuciones y deberes de stos rganos no podrn ser menores que los establecidos para tal sociedad, cuando es
obligatoria.
Si optan por sindicatura o consejo pueden reglamentar las funciones, atribuciones y obligaciones de este organo (ventajas para
facilitar actuacin del mismo). EN la optativa u obligatoria nunca puede ser menores las atribuciones y deberes que los establecidos
para la SA. Atribuciones y deberes amplios, deben permitir derecho de informacin, control de legalidad de actos de organos de gob
y adm.
Socios opcion de fiscalizar personalmente la adm de la sociedad (art 55). O establecer rgano de fiscalizacin (sindicatura o
consejo) que sera obligatorio cuando capital sea mayor a 10 millones !
Contradiccion entre art 55 (no podra ser ejercida por sociedades del segundo parrafo de 158) y 158 creemos que es superada
considerando aplicable 158. Intencion del legislador en exposicin de motivos etc.
Si optan por organo, podran reglamentar las funciones, atribuciones y obligaciones. Nunca menores que los establecidos para la
sociedad anonima. Deberes y facultades suficientemente amplias para garantizar derecho de informacin y tambien permitir control
de legalidad de los actos de los organos de gobierno y administracin.
Resoluciones sociales.
Art 159. El contrato dispondr sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto son vlidas las resoluciones
sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicando a la gerencia a travs de cualquier procedimiento que garantice su
autenticidad, dentro de los Diez (10) das de habrseles cursado consulta simultnea a travs de un medio fehaciente; o las que
resultan de declaracin escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto
Asambleas. En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el artculo 299, inciso 2) los socios reunidos en asamblea
resolvern sobre los estados contables de ejercicio, para cuya consideracin sern convocados dentro de los Cuatro (4) meses de
su cierre.
Esta asamblea se sujetar a las normas previstas para la sociedad annima, reemplazndose el medio de convocarlas por la
citacin notificada personalmente o por otro medio fehaciente (tambien cuando sea convencional).
Domicilio de los socios. Toda comunicacin o citacin a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el instrumento de
constitucin, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.
Primera vez que legislacin admite posbilidad de adoptar resoluciones sociales sin necesidad de deliberacion de socios.
Flexibilidacio y facilitacion de adopcin de resoluciones. Contrato constitutivo debe disponer sobre forma de deliberar y tomar

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acuerdos sociales. Es valido establecer mayorias deberan formarse en asamblea o reuniones o consulta (por defecto en caso de
silencio).
Regimen particular: TRES FORMAS.
a)

Sistema de consulta o voto por correspondencia. En caso de que contrato no prevea forma de adoptar. La gerencia emite
una propuesta y notifica fehacientemente a los socios de forma concreta, clara (evitar quivocos), precisa y completa. Los
socios tendran 10 dias para responder por si o por no (si estan o no de acuerdo) de manera fehaciente. Esto tiene como
resultado decisin por mayoria previstas en contrato o en defecto por la ley. Postal, telegrafica o cualquier medio
fehaciente que garantice autenticidad de la voluntad declarada. Principio general. Critica impide intercambio de
opiniones, si o no. Supresion de deliberacion. Se atiene a realidad. La consulta es simultnea, y plazo puede ser ampliado
(necesario cuando temas requieran explicaciones o aclaraciones de la gerencia). Si no contesta en plazo, abstinencia. Voto
debe ser puro y simple no condicionado o sometido a condicion. Comunicaciones deben dirigise a domicilio expresado en
instrumento de constitucion o comunicacin dirigida a gerencia en determinados casos. Decisiones deben constar en libro
(art 73) mediante actas que sean confeccionadas y firmadas por gerentes dentro del quinto dia de concluido el acuerdo.
Deben conservarse doc por 3 a;os. Constan respuestas dadas por socios, etc.

b)

Declaracion por escrito de todos los socios. Por todos los socios y unanimidad en el sentido de los votos en la voluntad.
Todos los socios de comun acuerdo elevan propuesta a la gerencia.

c)

Asamblea o reunion de socios. Sera obligatoria en los casos de capital mayor a 10 millones. Reunion de socios en la cual
se somete a consideracin puntos que establece la gerencia (temas propuestos) y aprobacin de estados contables
(convocadas dentro de 4 meses de cierre).

Mayoras.
Art 160. El contrato establecer las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su modificacin. La mayora debe
representar como mnimo mas de la mitad del capital social.
En defecto de regulacin contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del capital social.
Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitar, adems, el voto de otro.
La transformacin, la fusin, la escisin, la prrroga, la reconduccin, la transferencia de domicilio al extranjero, el cambio
fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en
contra, otorga a stos derecho de receso conforme a lo dispuesto por el artculo 245 (no ausentes, creemos que es error y no
deliberadamente su exclusin).
Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su
participacin social. Si no lo asumen, podrn acrecerlos otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.
Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificacin del contrato, la designacin y la revocacin de gerentes o sndicos, se
adoptarn por mayora del capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayora
superior.
*Antes unanimidad (situaciones sin salida), reforma flexibilizo. Mayorias va a establecer contrato.
*Si el acuerdo social implica modificacion del contrato:
-

minimo mayoria de votos (mitad + 1) de capital social. (salvo se estipule mas riguroso en contrato)

Si nada estipula. partes de capital social.

Si un solo socio representa voto mayoritario necesita voto de otro en el mismo sentido. Nissen discute esto. Va encontra de
la esencia de mayorias y atenta contra principio de mayoras (mayoria es por capital y no persona). En caso de dos socios
requeriria unanimidad. Se restrinje injusitificadamente la posibilidad de modificar (atento a proteger a socio minoritario)
cuando en realidad el remedio seria derecho de receso. Se interpreta en congruencia a 1071 abuso del derecho, socio
minoritario que se niegue debe hacerlo fundadamente en motivos serios e inspirados en interes social sino sera resp por
da;os y pjs e incluso constituir causal de exclusin.

*Si no modifica contrato social:

-

Mayoria de socios presentes en asamblea (50% + 1), tambien en sociedades de dos socios (salvo contrato exija mayoria
superior).

Parrafo de transformacin, etc. Cuando la modificacion es esencial dara lugar a derecho de receso del socio. Se establece monto de
participacin del socio y se lo va a reembolsar. La esencialidad en ultima instancia se determinara a criterio del juez. Dudoso
incremento de obligaciones. Claro incremento de responsabilidad. Derecho de preferencia no puede reemplazar el de receso.

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Impugnacion de asambleas y acuerdos 251 A 254. Aplicable lo que par a SA. Siempre Que exista asamblea o reunion de socios.
Si se opto por sistema de consulta vamos a tener que compatibilizar normas: legitimacin (negativo, y quienes no remitieron
constestacion seria como abstencion); inicio de plazo de 3 meses (no hay clausura porq no gay reunion) 5 dia de concluido el
acuerdo que es plazo que cuenta gerencia para labrar acta, porque solo a partir de ah conocen socios resultado de votacion. Si
demora, cuando cumpla dicha obligacin. / igual para declaracin escrita.
Art 161. Cada cuota solo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de la
sociedad annima en el artculo 248.
*elimina duda sobre emision de cuotas con derecho a mas de un voto. Distinto a SA. Acciones pueden hasta 5 votos. Y limite en
tutela de interes de sociedad que excluye de la deliberacion al socio que en operacin determinada tenga por cuenta propia o ajena
interes contrario al de la compa;ia que intefra (resp pos ds y pjs cuando sin su voto no se hubiera logrado mayoria necesaria para
una decisin valida, etc). Se abstiene de votar.
Art 162. Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarn tambin en el libro exigido por el artculo 73,
mediante actas que sern confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto da de concluido el acuerdo (vencido el
plazo otorgado a socios para responder la consulta).
En el acta debern constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del cmputo de los votos. Los documentos
en que consten las respuestas debern conservarse por Tres (3) aos.
Consulta+respuestas y sentido de votos. Socios pueden exigir copias del acta. Dicha documentacin guardada por adm pueden ser
consultadas por los socios.
3. SOCIEDADES ANONIMAS
Estas sociedades han sido concebidas para concentrar capitales, gran inversion (animo del legislador). Pero en nuestro pais su
utilizacin no se ha limitado a la gran empresa como seria lgico suponer, por la onerosidad y complejidad de su funcionamiento
sino que hasta el peque;o comerciante recurre a sus moldes, seducido no solo por la limitacion de la responsabilidad que estas
sociedades ofrecen sino por la libre circulacin de las acciones que crea la ilusion de una facil negociabilidad.
Art 163. El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las acciones suscriptas.
CARACTERISTICAS:
1.

Responsabilidad de los socios limitadas al valor de sus aportes. Limitada a suscripcin e integracin de las acciones
suscriptas (perdidas que ellos soportaran no pueden sobrepasar valor de aportes efectuados). No resp solidaria e ilimitada
por integracin de aportes en dinero y asignacin de valor en AC, si en srl. Quiebra de sociedad no implica quiebra de
accionista salvo que sociedad sea instrumento de apariencia. Sistema criticable, necesidad de reformulacin es un
privilegio como exc al ppio de unidad del patrimonio consagrado en ordenamiento comun. Deberia otorgarse a soc con
oferta publica de acciones o que superen un det capital. Resto si pero hasta etapa liquidatoria (donde cesa). Desalentar
constitucion de sociedades y reservarlas para grandes emprendimientos.

2.

Capital se representa por acciones negociables. Libremente transmisibles sin necesidad de inscripcin en RPC.

3.

Se repara en capital aportado por socios y no personalidad de estos, por ello la alteracin del elenco de accionistas no
implica nunca modificacion de estatutos.

4.

Existencia de capital mnimo para constitucion

5.

rganos bien diferenciados:

6.

Posibilidad de grupos minoritarios del ingreso a organos de fiscalizacin y administracin a traves de diferentes
procedimientos: voto acumulativo, eleccion por categoria de acciones, etc.

7.

MINUCIOSA regulacin en la ley (derecho de accionistas) muchas veces orden publico, y extiende al resto de tipos.

8.

Sometimiento de todas las sociedades anonimas al control estatal, que solo se referira a contrato constitutivo y
moDificaciones cuando sociedad no este comprendida en 299. Fiscalizacion estatal sera en ellas permanenete por interes
publico comprometido.

9.

Posibilidad de emitir debentures u obligaciones a fin de atraer capitales del publico.

Gobierno asamblea (reunion de socios en la cual de adoptan decisiones)

Adminsitracion

directorio
y
representacin

Pte
del
Directorio.
Fiscal sindicatura o consejo (pueden prescindir salvo que sea obligatoria 299).

12

Art 164. Denominacion La denominacin social puede incluir el nombre de una o mas personas de existencia visible (no
necesariamente socios) y debe contener la expresin "sociedad annima", su abreviatura a la sigla S.A.. (No razon socialreservadas para sociedades de resp solidaria e ilimitada). Tambien puede ser de fantasia.
Omisin: sancin. La omisin de esta mencin har responsables ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad
juntamente con sta, por los actos que celebren en esas condiciones (es requisito esencial y acarrea nulidad pero vicio puede
subsanarse hasta impugnacin judicial por no ser tipificante).
Principio de inconfundibilidad debe caracterizar denominacin del ente que se registra (para evitar posterior conflicto). IGJ reserva
nombre durante tramite y tambien realiza primer control de homonimia. Pueden sociedaes oponerse a otras sociedades en
formacin por similitud de denominaciones. IGJ prohibio usar nacional u oficial y limito uso de argentina o argentina a las empresas
que acrediten existencia de empresa extranjera y confomidad para utilizacin de denominacin.
Constitucion
Art 165. La sociedad se constituye por instrumento pblico y por acto nico o por suscripcin pblica.
Escritura publica como sinonimo de instrumento publico (posiciones, nosotros es acertada). Modificacion nada se dice remision a
art 4 por instrumento publico o privado, (posturas, solo con publico o ambos. Nosotros creemos que se puede con privado IGJ tamb)
Constitucion con los acreedores: Propuesta de acuerdo preventivo. Soluciones para intentar que deudor concursado obtenga
votacion favorable y llegar a fin propuesto por concurso. Posibilidad como una solucion de que concursado constituya sociedad con
acreedores quirografarios en la que estos tengan calidad de accionistas. Criticable, difcil en la practica y poco interes en
acreedores.
Art 166. Si se constituye por acto nico, el instrumento de constitucin contendr los requisitos del artculo 11 y los siguientes:
1) Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisin y dems caractersticas de las acciones, y en su caso,
su rgimen de aumento;
2) La suscripcin del capital, el monto y la forma de integracin y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que
no puede exceder de dos (2) aos.
3) La eleccin de los integrantes de los rganos de administracin y de fiscalizacin, fijndose el trmino de duracin en los cargos.
Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.
*Casi siempre se presentan con el contrato ante un escribano y vuelcan dicho contenido en Escritura publica, se da fe y se inscribe
en RPC. En EP deben figurar datos completos de los socios fundadores, forma de suscripcin e integracin de capital (indicacion de
naturaleza, clase y caracteristicas de acciones en que se divide valor y derechos que otorgan, transmisin y restricciones a su venta)
y designacion de los miembros de los organos de adm y fiscalizacin. Estatuto debe integrarse con determinado contenido minimo
identificando sociedad por denominacin social. El termino de duracion y en lo posible fecha de comienzo de su computo.
Objeto social- debe concretarse especficamente en estatuto. Preciso y determinado ya que circunscribe la capacidad de ente,
define interes social y delimita esfera de su propia actividad en la cual debe invertir patrimonio.
POR SUSCRIPCION PUBLICA Trmite administrativo.
Art 167. El contrato constitutivo ser presentado a la autoridad de contralor para verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales.
Conformada la constitucin, el expediente pasar al Juez de Registro, quien dispondr la inscripcin si la juzgara procedente.
Si el estatuto previese un reglamento, ste se inscribir con idnticos requisitos.
Si no hubiere mandatarios especiales designados para realizar los trmites integrantes de la constitucin de la sociedad, se entiende que los
representantes estatutarios se encuentran autorizados para realizarlos (directores y no accionistas).
*IGJ Contralor de legalidad del acto constitutivo y sus modificaciones (necesidad de valoracin juridica de la validez y legitimidad de cada una de
las clausulas del contrato social); funciones de policia del trafico mercantil en materia de verificacin de homonimias; facultad de investigacin en lo
concerniente al interes publico que puede estar cmprometido y aprobacin de la valuacin efectuada por los socios en materia de aportes dinerarios.
Art 168. Constitucin por suscripcin pblica. Programa. Aprobacin. En la constitucin por suscripcin pblica los promotores redactarn un
programa de fundacin por instrumento pblico o privado, que se someter a la aprobacin de la autoridad de contralor. Esta lo aprobar cuando
cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Se pronunciar en el trmino de quince (15) das hbiles; su demora autoriza el recurso previsto en
el artculo 169.

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Inscripcin. Aprobado el programa, deber presentarse para su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio en el plazo de quince (15) das.
Omitida dicha presentacin, en este plazo, caducar automticamente la autorizacin administrativa.
Promotores. Todos los firmantes del programa se consideran promotores.
Art 169. Las resoluciones administrativas del artculo 167 as como las que se dicten en la constitucin por suscripcin pblica, son recurribles
ante el Tribunal de apelacin que conoce de los recursos contra las decisiones del juez de Registro. La apelacin se interpondr fundada, dentro del
quinto da de notificada la resolucin administrativa y las actuaciones se elevarn en los cinco (5) das posteriores.
Art 170. El programa de fundacin debe contener:
1) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, nmero de documento de identidad y domicilio de los promotores;
2) Bases del estatuto;
3) Naturaleza de las acciones: monto de las emisiones programadas, condiciones del contrato de suscripcin y anticipos de pago a que obligan;
4) Determinacin de un banco con el cual los promotores debern celebrar un contrato a fin de que el mismo asuma las funciones que se le
otorguen como representante de los futuros suscriptores.
A estos fines el banco tomar a su cuidado la preparacin de la documentacin correspondiente, la recepcin de las suscripciones y de los anticipos
de integracin en efectivo, el primero de los cuales no podr ser inferior al veinticinco por ciento (25 %) del valor nominal de las acciones suscriptas.
Los aportes en especie se individualizarn con precisin. En los supuestos en que para la determinacin del aporte sea necesario un inventario, ste
se depositar en el banco. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicacin del artculo 53;
5) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse.
Las firmas de los otorgantes deben ser autenticadas por escribano pblico u otro funcionario competente.
Art 171. El plazo de suscripcin, no exceder de tres (3) meses computados desde la inscripcin a que se refiere el artculo 168.
Art 172. El contrato de suscripcin debe ser preparado en doble ejemplar por el banco y debe contener transcripto el programa que el suscriptor
declarar conocer y aceptar, suscribindolo y adems:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio del suscriptor y nmero de documento de identidad;
2) El nmero de las acciones suscriptas;
3) El anticipo de integracin en efectivo cumplido en ese acto En los supuestos de aportes no dinerarios, se establecern los antecedentes a que se
refiere el inciso 4 del artculo 170;
4) Las constancias de la inscripcin del programa;
5) La convocatoria de la asamblea constitutiva, la que debe realizarse en plazo no mayor de dos (2) meses de la fecha de vencimiento del perodo
de suscripcin, y su orden del da.
El segundo ejemplar del contrato con recibo de pago efectuado, cuando corresponda, se entregar al interesado por el banco.
Art 173. Fracaso de la suscripcin: Reembolso. No cubierta la suscripcin en el trmino establecido, los contratos se resolvern de pleno
derecho y el banco restituir de inmediato a cada interesado, el total entregado, sin descuento alguno.
Art 174. Cuando las suscripciones excedan a el monto previsto, la asamblea constitutiva decidir su reduccin a prorrata o aumentar el capital
hasta el monto de las suscripciones.
Art 175 Obligacin de los promotores. Los promotores debern cumplir todas las gestiones y trmites necesarios para la constitucin de la
sociedad, hasta la realizacin de la asamblea constitutiva, de acuerdo con el procedimiento que se establece en los artculos que siguen.
Las acciones para el cumplimiento de estas obligaciones solo pueden ser ejercidas por el banco en representacin del conjunto de suscriptores.
Estos solo tendrn accin individual en lo referente a cuestiones especiales atinentes a sus contratos.
Aplicacin subsidiaria de las reglas sobre debentures. En lo dems, se aplicar a las relaciones entre promotores, banco interviniente y
suscriptores, la reglamentacin sobre misin de debentures, en cuanto sea compatible con su naturaleza y finalidad.
Art 176. La asamblea constitutiva debe celebrarse con presencia del banco interviniente y ser presidida por un funcionario de la autoridad de
contralor; quedar constituida con la mitad ms una de las acciones suscriptas.
Fracaso de la convocatoria. Si fracasara, se dar por terminada la promocin de la sociedad y se restituir lo abonado conforme al artculo 173, sin
perjuicio de las acciones del artculo 175.
Art 177. Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado en la medida fijada.

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Las decisiones se adoptarn por la mayora de los suscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte del capital suscripto con
derecho a voto, sin que pueda estipularse diversamente.
Art 178. Los promotores pueden ser suscriptores. El banco interviniente puede ser representante de suscriptores.
Art 179. La asamblea resolver si se constituye la sociedad y, en caso afirmativo, sobre los siguiente temas que deben formar parte del orden del
da:
1) Gestin de los promotores;
2) Estatuto social;
3 Valuacin provisional de los aportes no dinerarios, en caso de existir. Los aportantes no tienen derecho a voto en esta decisin;
4) Designacin de directores y sndicos o consejo de vigilancia en su caso;
5) Determinacin del plazo de integracin del saldo de los aportes en dinero;
6) Cualquier otro asunto que el banco considerare de inters incluir en el orden del da;
7) Designacin de dos suscriptores o representantes a fin de que aprueben y firmen, juntamente con el Presidente y los delegados del banco, el
acta de asamblea que se labrar por el organismo de contralor.
Los promotores que tambin fueren suscriptores, no podrn votar el punto primero.
Art 180. Labrada el acta se proceder a obtener la conformidad, publicacin e inscripcin, de acuerdo con lo dispuesto por los artculos 10 y 167.
Suscripta el acta, el banco depositar los fondos percibidos en un banco oficial y entregar al directorio la documentacin referente a los aportes.
Art 181. Los promotores deben entregar al directorio la documentacin relativa a la constitucin de la sociedad y dems actos celebrados durante
su formacin.
El directorio debe exigir el cumplimiento de esta obligacin y devolver la documentacin relativa a los actos no ratificados por la asamblea.
Art 182. En la constitucin sucesiva, los promotores responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones contradas para la constitucin de la
sociedad, inclusive por los gastos y comisiones del banco interviniente.
Responsabilidad de la sociedad. Una vez inscripta, la sociedad asumir las obligaciones contradas legtimamente por los promotores y les
reembolsar los gastos realizados, si su gestin ha sido aprobada por la asamblea constitutiva o si los gastos han sido necesarios para la
constitucin.
Responsabilidad de los suscriptores. En ningn caso los suscriptores sern responsables por las obligaciones mencionadas.
Art 183. Actos cumplidos durante el perodo fundacional. Responsabilidades Los directores solo tienen facultades para obligar a la sociedad
respecto de los actos necesarios para su constitucin y los relativos al objeto social cuya ejecucin durante el perodo fundacional haya sido
expresamente autorizada en el acto constitutivo. Los directores, los fundadores y la sociedad en formacin son solidaria e ilimitadamente
responsables por estos actos mientras la sociedad no est inscripta.
Por los dems actos cumplidos antes de la inscripcin sern responsables ilimitada y solidariamente las personas que los hubieran realizado y los
directores y fundadores que los hubieren consentido.
Art 184. Asuncin de las obligaciones por la sociedad. Efectos. Inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para la constitucin y los
realizados en virtud de expresa facultad conferida en el acto constitutivo, se tendrn como originariamente cumplidos por la sociedad. Los
promotores, fundadores y directores quedan liberados frente a terceros de las obligaciones emergentes de estos actos.
El directorio podr resolver, dentro de los tres (3) meses de realizada la inscripcin, la asuncin por la sociedad las obligaciones resultantes de los
dems actos cumplidos antes de la inscripcin, dando cuenta a la asamblea ordinaria. Si sta desaprobase lo actuado, los directores sern
responsables de los daos y perjuicios aplicndose el artculo 274. La asuncin de estas obligaciones por la sociedad, no libera de responsabilidad a
quienes las contrajeron, ni a los directores y fundadores que los consintieron.
*A partir de otorgamiento de acto constitutivo, imprescindible que no se haya hecho abandono voluntario o interrupcion de tramites inscriptorios
(voluntad de socios y adm esten dirigidas a cumplimiento de requisitos formales).
No asimilar a sociedades irregulares o de hecho (solo en comun falta de inscripcin registral) pero nunca motivo de aplicacin de regimen
sancionatorio de SIH. No han incurrido en vicios por no cumplir con formalidades exigidas sino precisamente estan cumpliendolo. Socios pueden
alegar entre si y frente a la sociedad los derechos y defensas nacidos del contrato, solo falta inscripcin a los efectos de oponibilidad a terceros.
Nada impide pleno funcionamiento de organos.Improcedente rendicion de cuentas, hay que realizar procedimiento especifico de formulacion de
balances, estados contables y demas doumentacion que deben ser sometidos peridicamente a consideracin de socios.
Extiende responsabilidad a sociedad cuando sean actos necesarios para su constitucion y los relativos al objeto social cuya ejecucio durante periodo
fundacional haya sido expresamente autorizada en AC. Inscripcion implica liberacion de resp de promotores fundadores y directores frente a terceros

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en esos casos. Pero en casos de no autorizacin o exorbitacion rescinden ilimitada y solidariamente las personas que hubieren consentido (salvo
que sociedad asuma obligaciones dentro de 3 meses de inscripcin (los otros quedan liberados). No resp sociedad en casos de actos propios del
giro social cuando no medie autorizacin o exorbitandose del marco de ella.
Art 185. Los promotores y los fundadores no pueden recibir ningn beneficio que menoscabe el capital social. Todo pacto en contrario es nulo.
Su retribucin podr consistir en la participacin hasta el diez por ciento (10 %) de las ganancias, por el trmino mximo de diez ejercicios en los que
se distribuyan.

Se busco que corran con riesgote negocios y no se aseguren premio. Admite beneficios en la medida que resulte logico pero limita.

Promotores de una sociedad realizan una propuesta y la inscriben en RPC. Se presentan en banco para que publiquen
intencion de constituir (propuesta vendria a ser como el futuro estatuto de la sociedad) para atraer inversores. Una vez
inscripta hay 3 meses para completar capital previsto en el programa. Si en 3 meses se logra reunir - hay una asamblea y
se determina estatuto. Si nos e reunio se devuelve los aportes a cada socio.

Capital
Art 186. El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebracin del contrato constitutivo. No podr ser inferior a PESOS
CIEN MIL ($ 100.000). Este monto podr ser actualizado por el Poder Ejecutivo. "capital social" = "capital suscripto"
Contrato de suscripcin.
En los casos de aumentos de capital por suscripcin, el contrato deber extenderse en doble ejemplar y contener:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de documento de identidad del suscriptor o datos de
individualizacin y de registro o de autorizacin tratndose de personas jurdicas;
2) La cantidad, valor nominal, clase y caractersticas de las acciones suscriptas;
3) El precio de cada accin y del total suscripto; la forma y las condiciones de pago;
4) Los aportes en especie se individualizarn con precisin. En los supuestos que para la determinacin del aporte sea necesario
un inventario, ste quedar depositado en la sede social para su consulta por los accionistas. En todos los casos el valor definitivo
debe resultar de la oportuna aplicacin del artculo 53.
Necesaria introduccin en contrato constitutivo por ser requisito esencial y forma de suscripcin e integracin sino nulidad (art 17)
Importancia: 3 aspectos. 1) Productividad hace saber bienes con que cuenta para desarrollo de sus negocios.
2) Orden interno- determina grado de participacin de los accionistas en torno a la participacin en las utilidades y soportacion
de las perdidas, fija qurum y mayorias para adopcin de resoluciones, y casos intensidad de derechos de accionistas
3) Mas importante Minima garantia para los acreedores de la sociedad. Ilustra sobre el patrimonio que debe existir y el que
realmente existe. Capital no mide solvencia respecto a terceros, lo hace el patrimonio (conjunto de debe y haber)
verdadera situacin economica y financiera de la sociedad en un momento dado se recurre a balance no al capital
(permanente e invariable, debe serlo para evitar frustracin de derechos de terceros). Nissen Fenomeno
infracapitalizacion (Nissan IGJ) antes de 2005 objeto amplio y no proporcionalidad entre capital y objeto se volvio mas
riguroso por nueva normativa, el objeto se limito y se profundizo control sobre los capitales. Se trataba de prevenir que
capital no se adecue a objeto.
Aportes solo pueden consistir en bienes determinados, susceptibles de ejecucin forzada y que cuaquier disminucin de capital solo
previo consentimiento de acreedores.
Compromiso de conservar en interes de los acreedores un patrimonio igual. Linea de capital es fija, y la del patrimonio es movil. En
primer momento coinciden. Todo lo que exceda linea de capital puede distribuirse. Capital es cifra de retencion y la sociedad no
podra repartir dividendos a sus accionistas mientras la linea del patrimonio no vuelva a coincidir con la del capital (o la pase).
Principios que tienden a asegurar funcion de garantia del capital social. Determinacion (expresa mencion en estatuto, oligatorio),
invariabilidad (aumento o reduccion no automticamente, requiere reforma de estatuto por decisin de organo de gobierno, etc) e
Intangibilidad (evitar disminucin de capital y mantener relacion entre este y patrimonio- asegurar que accionistas integraran
totalmente sus acciones, etc).
Modificacion Importa siempre reforma de estatuto. Asamblea extraordinaria.
Art 187. La integracin en dinero efectivo no podr ser menor al veinticinco por ciento (25 % deben materializarse al momento de
la constitucion) de la suscripcin: su cumplimiento se justificar al tiempo de ordenarse la inscripcin con el comprobante de su
depsito en un banco oficial, cumplida la cual, quedar liberado (y tiene 2 a;os para integrarlos completamente).
Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo pueden consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento se justificar
al tiempo de solicitar la conformidad del artculo 167.
Suscripcion: compromiso a efectuar aportes.

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Si no se cumple integracin Mora automatica (art 192). Efecto: suspende automaicamente derechos inherentes a las acciones
(economicos y politicos).
Sanciones:
1) El estatuto podr disponer que derechos de suscripcin de acciones en mora sean vendidos en remate pblico o por medio de
un agente de Bolsa. Son de cuenta del suscriptor moroso gastos del remate e intereses moratorios (sin perjuicio de su
responsabilidad por los daos). O puede sociedad habaer pactado preferencia para el resto de los socios. Acciones otorgan
derecho preferente a la suscripcin de nuevas acciones de la misma clase en proporcin a las que posea y tambin otorgan derecho
a acrecer (suscribe acciones que correspondan a otro hacerlo por derecho de preferencia y no lo hicieron) Mantener mismo electo
de socios evitando ingreso de terceros.
Tramite: La sociedad har el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por (3) das en el diario de publicaciones legales y adems en uno de los diarios de mayor
circulacin general en toda la Repblica cuando se tratare de sociedades comprendidas en el artculo 299.
Los accionistas podrn ejercer su derecho de opcin dentro de los (30) das siguientes al de la ltima publicacin, si los estatutos no establecieran un plazo mayor.
Tratndose de sociedades que hagan oferta pblica, la asamblea extraordinaria, podr reducir este plazo hasta un mnimo de diez das, tanto para sus acciones como
para debentures convertibles en acciones. Los accionistas tendrn tambin derecho preferente a la suscripcin de debentures convertibles en acciones.
Los derechos que este artculo reconoce no pueden ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el artculo 197, y pueden ser extendidos por el estatuto o
resolucin de la asamblea que disponga la emisin a las acciones preferidas

Titulares del derecho (economico, resguardar participacin del accionista) titulares de acciones preferidas.
Si sociedad priva a accionista de suscripcin preferente 6 meses a partir de vencimiento de suscripcin, accionista perjudicado,
directores o sindicos. Accion judicial para que cancele las que le correspondieren. Sino se puede, indeminizacion de sociedad y
directores (solidaria e ilimitadamente).
Limites asamblea extraordinaria, con las mayora de acciones con dho a voto, puede resolver en casos particulares y
excepcionales, cuando el inters de la sociedad lo exija, la limitacin o suspensin del derecho de preferencia en la suscripcin de
nuevas acciones, bajo las condiciones siguientes:
1) Que su consideracin se incluya en el orden del da;
2) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes.
2) Podr establecer que se produce la caducidad de los derechos; sancin producir sus efectos previa intimacin a integrar (100%)
en un plazo no mayor de treinta (30) das (Para que manifieste si integrara o no), con prdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio
sociedad podr optar por el cumplimiento del contrato de suscripcin.
*Una vez ejercido derecho de preferencia se efectua contrato de suscripcin de acciones entre sociedad y socio.
AUMENTO DE CAPITAL
Art 188. El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quntuplo. Se decidir por la asamblea sin requerirse
nueva conformidad administrativa. Sin perjuicio de lo establecido en el artculo 202, la asamblea solo podr delegar en el di rectorio
la poca de la emisin, forma y condiciones de pago. La resolucin de la asamblea se publicar e inscribir.
En las sociedades annimas autorizadas a hacer oferta pblica de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin lmite
alguno ni necesidad de modificar el estatuto. El directorio podr efectuar la emisin por delegacin de la asamblea, en una o mas
veces, dentro de los dos (2) aos a contar desde la fecha de su celebracin.
Implica necesariamente emitir mas acciones (nuevos aportes). Reforma del estatuto (Exc sociedades autorizadas a hacer oferta
publica) e inscripcin en RPC.
Dos supuestos: Si es dentro del 5tuplo (asamblea ordinaria resuelve y autoriza, 234) y si es por encima (se lo trata en
extraordinaria).
Deben estar todos las acciones integradas, sino no se puede. Directorio Puede solo proponer aumento, pero seran los socios en
asamblea los que resuelvan.
Proceso:
a. Resolucion por asamblea ordinaria o extraordinaria (mayor a 5plo, no previsto mecanismo, 5plo haya sido agotado) .
b. Suscripcin e integracin por parte de accionistas o terceros. Distincion entre si se realiza aumento con efectiva suscripcin
e integracin (requisitos de publicidad) y solo asi despuespodra emitir titulos. Y si aumento se realiza mediante
capitalizacin de cuentas de balance o mediante revaluacion de activos se debe respetar proporcion accioninaria de cada
accionista y emision de titulos en forma inmediataa la aprobacin del aumento.
c. Inscripcion en RPC. Para oponibilidad a terceros.
Formas:
1. Nuevas aportaciones de los socios asamblea fija monto, forma y condiciones de pago.
2. Capitalizacion de reservas - Cuando sociedad tiene reservas acumuladas de beneficios de ejercicios anteriores. nO
desembolso de accionistas. Sociedad entrega nuevas acciones. Transferencia de cuenta de reservas a cuenta capital.
Pueden ser las libres o facultativas o estaturarias, no las legales. (restrictivo)
3. Capitalizacion de utilidades Deja sin efecto la distribucin de estas a accionistas, que reciben acciones en proporciona
participacin. (restrictivo)

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4.
5.
6.
7.

Revalorizacion del activo por perdida de valor adquisitivo de la moneda, incremento del valor de bienes sociales. Se
emiten nuevas acciones y se entregan en proporcion a respectiva participacin.
Conversion de debentures u obligaciones en acciones.
Acreedores aportan credito a la sociedad concursada o fallida.
POR OFERTA PUBLICA requiriendo autorizacin a CNV. Y cumpliendo normas que regulan dicho procedimiento. Sino
como sancion sera nula dicha emision y los titulos o certificados emitidos en concecuencia y los derechos emergentes de
los mismos son inoponibles a la sociedad, socios y terceros. Ejercicio de accion directores, miembros del consejo y
sindicos son solidaria e ilimitadamente responsables por da;os q originaren a la sociedad y accionistas por emisiones
violatorias del regimen. Suscriptor podra demandar nulidad de sus y exigir solidariamente a sociedad directores y miembros
del consejo y sindicos resarcimiento de da;o. Sociedad comunicara a autoridad de contralor y RPC suscripcin de capital
para registro.

APORTES IRREVOCABLES ,a cuenta de futuras emisiones:

Nace por necesidad comercial. Cuando un socio o tercero entregan fondos a la sociedad, que esta requiere para su
desenvolvimiento empresario, con animo de acceder a la participacin social y gozar de los beneficios de un socio.
Necesidad surge generalmente por urgente requerimiento de fondos(requisito para procedencia del recurso) que no encuentra en los
procedimientos previstos en la ley la obtencin de financiamiento interno. Recurren asi a sus socios que entregan fondos necesarios
para cubrir emergencias con el proposito de su inmediata capitalizacin.
Naturaleza no aporte porque sino tendria que respetarce procedimiento legal. Nissen mutuo gratuito (no necesario intencion de
obtener redito por capital entregado, sin perjuicio de que intencion sea posteriormente convertise en socio).
Asamblea de accionistas va a resolver pero no esta obligada a capitalizar. Si resuelve afirmativamente mutuante podra acceder a
carcter de socio (fondos por prestamo) se inscribe. NO pueden revocarlo, perjudica intereses de sociedad. Es el directorio quien
debe aceptar la recepcion de esa entrega de fondos. Si rechaza se restituye (proceso engorroso)
Nissen evitar prestamo a la sociedad, y que esta cargue con ello en el pasivo. Instrumento para evitar pasivo en el balance.
Para aumentar capital y para evitar causal de disolucin por patrimonio negativo, falta de capital.
Reticencia de adm de convocar asamblea a tal efecto mutiante derecho a exigir convocatoria. Mas facil si es socio o accionista.
Debe respetarse derecho de preferencia sino nula la asamblea y acciones resarcitorias para accionistas.
Suscripcion insuficiente: Suscripcion no cubre totalmente la emision. Suscriptores y sociedad no se libran de obligaciones asumidas,
salvo disposicin en contrario. Obliga a reduccion hasta limites alcanzados.
Art 202. Es nula la emisin de acciones bajo la par, excepto en el supuesto de la Ley N. 19.060 (fundado en proteccion de intangibilidad del CS,
veda emision de acciones por debajo del valor nominal, sino se afecta garantia de acreedores de sociedad).
Se podr emitir con prima; que fijar la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cada emisin. En las sociedades autorizadas para hacer
oferta pblica de sus acciones la decisin ser adoptada por asamblea ordinaria la que podr delegar en el directorio la facultad de fijar la prima,
dentro de los lmites que deber establecer.
El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisin, integra una reserva especial. Es distribuible con los requisitos de los
artculos 203 y 204.

Emision de acciones con prima supone ademas del desembolso del valor de la emision de las acciones, una aportacin
suplementaria a cargo de quienes la suscriban.
Prima o sobreprecio, tiene como finalidad equiparar situacin de nuvos socios con la posicin de los antiguos accionistas, en
relacion con las reservas acumuladas y las inversiones beneficiosas hechas por la sociedad antes del aumento del capital. Su
funcion es la de conservar para los accionistas mayor valor real de la accion, que si se emitiera sin prima, esto es, al valor nominal,
traeria un enriquecimiento gratuito a los nuevos accionitas quienes participarian en igualdad de codiciones con los antiguos, de la
situacin economica ventajosa que representa una empresa en marcha. Evita consecuencias que los nuevos accionistas se
beneficien en detrimetro de los anteriores, del mayor valor que tiene el patrimonio social por sobre la cifra del capital. Sobreprecio
disminuye da;o ecnomico que la emision de nuevas acciones ocaciona a antiguos accionsitas. Exijen plusvalia. No obligatoria. Es
aportacin suplementaria que no integra capital y por lo tanto no aumenta participacin del accionista.
REDUCCION DE CAPITAL: Disminucion de su cifra.
Voluntaria: Cuando ha sido calculado en exceso o es sobreabundante para giro de las operaciones. O cuando se restituye a
accionistas sus aportaciones (a contra recibo de titulo) o valor de acciones, o se renuncia a saldo de integracin, rebajar valor de
acciones, disminuir numero, adquirirlas o amortizarlas. Deber ser resuelta por asamblea extraordinaria con informe fundado del
sndico, en su caso.
Reduccion siempre implica perjuicio para los acreedores porque disminuye garantia con que contaba respaldo de su credito.
Requisitos:
Decisin de asamblea extraordinaria
Derecho de oposicin de acreedores de la sociedad, y exigir que se les pague o garantice debidamente. NO rige en 3
supuestos (amortizacin de acciones integradas, ganancias no distribuidas, por caducidad d acciones en mora del sustor).
Registracion.
Por perdidas: Por asamblea extraordinaria en caso de perdidas, para restablecer equilibrio entre capital y patrimonio sociales. Solo
por reduccion de valor nominal, o disminucion de numero de acciones.

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Obligatoria: cuando las perdidas insumen las reservas y el 50% del capital. Convocar asamblea que decida reduccion obligatoria o
disolucin de sociedad por ese motivo. Pueden quedar sin efecto si socios deciden realizar nuevos aportes. No necesario
procedimiento en estos ultimos dos casos del voluntario. ( Se exige en proteccion de acreedores que reduccion no pueda pasar suma
necesarioa para establecer dicho equilibrio de cuenca capital y patrimonio??)
REINTERO DE CAPITAL: por asamblea extraoridinaria.
Reposicion del mismo, en lo que ha disminuido por perdidas ocurridas en el patrimonio de la sociedad. Puede ser total o parcial, pero de suficiente
virtualidad para evitar disolucin de sociedad por perdida de capital. Socios disconformes, derecho de receso porq obligatoriedad de resolucion no
puede imponersele a quienes pretendian liquidacin. No implica reforma de estatuto (se quiere evitar). Nuevos aportes socios no reciben nuevas
acciones. No implica previa reduccion de capital (puede darse en caso de que por e ejercicio de derecho de receso, reintegro sea parcial, debiendo
reducirse capital al remanente).

ACCIONES
Siempre mismo valor expresado en moneda argentina. Estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes, dentro de
cada clase conferiran mismos derechos. Nula toda disposicin en contrario.
Son titulos de participacin, no formales, incompletos, causales, de ejercicio continuado que se emiten en serie y que son la
correlacion economica entre accionista y patrimonio societario, generando titularidad de derechos de naturaleza poltica y eco.
Se caracterizan por:
Representar capital social de SA.
Limitar resp de accionistas por deudas sociales a la integracin de las mismas.
Conferir a titulares derechos y obligaciones que caracterizan a socios.
Quedar representada en titulos libremente transmisibles salvo restricciones estatutarias.
Distinguir valor nominal (no cuantifica participacin economica de accionista en sociedad, relaciona con sifra de capital y no
patrimonio) de real.
Clases de acciones : por via estatutaria se pueden crear diferentes categorias o clases de acciones con derechos polticos o
patrimoniales diferentes.

Privilegiadas otorgan un beneficio a su titular derecho politico mas de un voto por accion.

Preferidas otorgan beneficio sobre derecho patrimonial. Mas ganancia.

Las acciones pueden o no representarse en titulos (cada titulo puede comprender una o mas de ellas)
De acuerdo a la circulacin (transmisibilidad) las acciones pueden ser (titulos):
Al portador sin denominacin y trasmitible por tradicin.
Nominativas endosables- figura titular y se trasmite por endoso.
Nominativas no endosables figura nombre de titular y su transmisin de hace via contrato de transferencia de acciones.
Cesion de creditos. Actualmente en argentina. Se tiene pleno conocimiento de quienes son socios.
Certificados globales. Las sociedades autorizadas a la oferta pblica podrn emitir certificados globales de sus acciones
integradas, con los requisitos de los artculos 211 y 212, para su inscripcin en regmenes de depsito colectivo. A tal fin, se
considerarn definitivos, negociables y divisibles.
Ttulos cotizables. Las sociedades debern emitir ttulos representativos de sus acciones en las cantidades y proporciones que fijen
los reglamentos de las bolsas donde coticen.
Certificados provisionales. Mientras las acciones no estn integradas totalmente, solo pueden emitirse certificados provisionales
nominativos.
Cumplida la integracin, los interesados pueden exigir la inscripcin en las cuentas de las acciones escriturales o la entrega de los
ttulos definitivos que sern el portador si los estatutos no disponen lo contrario.
Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio ser considerado definitivo, negociable y divisible.
Acciones escriturales. El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases no se representen en ttulos. En
tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones
escriturales al que se aplica el artculo 213 en lo pertinente o por bancos comerciales o de inversin o cajas de valores autorizados.
La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de acciones escriturales. En todos los
casos la sociedad es responsable ante los accionistas por los errores o irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la
responsabilidad del banco o caja de valores ante la sociedad, en su caso.
La sociedad, la entidad bancaria o la caja de valores deben otorgar al accionista comprobante de la apertura de su cuenta y de todo
movimiento que inscriban en ella. Todo accionista tiene adems, derecho a que todo se le entregue, en todo tiempo, constancia del
saldo de su cuenta, a su costa.
Pueden ser llevadas por sociedad emisora, bancos comerciales o de inversion y caja de valores.
Las acciones son indivisibles. Si existe copropiedad se aplican las reglas del condominio. La sociedad puede exigir la unificacin de
la representacin para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.

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El cedente que no haya completado la integracin de las acciones, responde ilimitada y solidariamente por los pagos debidos por los
cesionarios. El cedente que realice algn pago, ser copropietario de las acciones cedidas en proporcin de lo pagado.
REQUISITOS estatuto establecer formalidades de las acciones y de los certificados provisionales.
Son esenciales las siguientes menciones: susceptible de causar nulidad del titulo. Solo simples documentos de prueba que no
contienen derecho.
1) Denominacin de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitucin, duracin e inscripcin;
2) El capital social;
3) El nmero, valor nominal y clase de acciones que representa el ttulo y derechos que comporta;
4) En los certificados provisionales, la anotacin de las integraciones que se efecten.
Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al capital, debern hacerse constar en los ttulos.
Numeracin. -Los ttulos y las acciones que representan se ordenarn en numeracin correlativa.
Sern suscriptas con firma autgrafa por no menos de un director y un sndico. La autoridad de contralor podr autorizar en cada
caso, su reemplazo por impresin que garantice la autenticidad de los ttulos y la sociedad inscribir en su legajo un facsmil de
stos.
CUPONES son elementos que se adhieren generalmente a titulos de accion y contituyen documento legitimante para cobro de
dividendos. Representan dividendos anexados al titulo que se separan para percibir los mismos, trnsformandse los cupones
cortados en titulos al portador transmisibles por tradicin manual. Titulos de credito siempre que contengan identificaron de sociedad
emisora, caracteristicas de accion a la que estan adheridos, numero de acciones que integran la lamina de la cual fueron separados,
a fines de establecer monto de credito que representan y numero de los cupones para mayor individualizaron. Los cupones pueden
ser al portador aun en las acciones nominativas. Esta disposicin es aplicable a los certificados.

Se llevar un libro de registro de acciones con las formalidades de los libros de comercio, libre consulta por accionistas, se asentar:
1) Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten;
2)Estado de integracin, con indicacin del nombre del suscriptor;
3) Si son al portador, los nmeros; si son nominativas, las sucesivas transferencias con detalle de fechas e individualizacin de los
adquirentes;
4) Los derechos reales que gravan las acciones nominativas;
5) La conversin de los ttulos, con los datos que correspondan a los nuevos;
6) Cualquier otra mencin que derive de la situacin jurdica de las acciones y de sus modificaciones.

TRANSMISIBILIDAD
La transmisin de las acciones es libre. El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones nominativas o escriturales, sin
que pueda importar la prohibicin de su transferencia.
La transmisin de las acciones nominativas o escriturales y de los derechos reales que las graven debe notificarse por escrito a la
sociedad emisora o entidad que lleve el registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra la sociedad y los
terceros desde su inscripcin.
En el caso de acciones escriturales, la sociedad emisora o entidad que lleve el registro cursar aviso al titular de la cuenta en que se
efecte un dbito por transmisin de acciones, dentro de los diez (10) das de haberse inscripto, en el domicilio que se haya
constituido; en las sociedades sujetas al rgimen de la oferta pblica, la autoridad de contralor podr reglamentar otros medios de
informacin a los socios.
Las acciones endosables se transmiten por una cadena ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos el endosatario
solicitar el registro.
Acciones ordinarias un voto cada una
Preferidas patrimonial pueden no tener voto. Y poltica hasta 5 votos por accion.
+Podra ser susceptibles de usufructo- socio es nudo propietario, usufructuario solo derecho a percibir ganancia durante el. Resto de
los derechos son del nudo. Si no estan totalmente integradas debe pagar para conservas derecho, sin perjuicio de repeticin.
+Podra costituirse prenda o embargo judicial. Derecho corresponden a propietario. Titular de derecho real queda obligado a facilitar
ejercicio de derecho del propietario mediante deposito de acciones u otro procedimiento. Propietario soportara gastos consiguientes.
Pueden ser ejecutadas por ello. todo se inscribe en REG DE ACCIONISTAS. Que es un libro social y debera indicar nombre
apellido, documento, domicilio, cantidad de acciones que suscribe, que integra, embargos, prendas, transmiciones etc.
ARTICULO 220. La sociedad puede adquirir acciones que emiti, slo en las siguientes condiciones:
1) Para cancelarlas y previo acuerdo de reduccin del capital;
2) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y lquidas o reservas libres, cuando estuvieren completamente integradas y para
evitar un dao grave, lo que ser justificado en la prxima asamblea ordinaria;

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3) Por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore.
El directorio enajenar las acciones adquiridas en los supuestos 2 y 3 del artculo anterior dentro del trmino de un (1) ao; salvo
prrroga por la asamblea. Se aplicar el derecho preferente previsto en el artculo 194.
Suspensin de derechos.Los derechos correspondientes a esas acciones quedarn suspendidos hasta su enajenacin; no se
computarn para la determinacin del qurum ni de la mayora. Y La sociedad no puede recibir sus acciones en garanta.
Las acciones son titulos que integran capital social.
Bonos, obligaciones negociables y debentures instrumentos por los cuales la sociedad otorga beneficios a terceros inversionistas.
NO integran capital. No se tocan. No sujetos a riesgo empresarial?
BONO Titulo diverso de as acciones, representativos del derecho de participacin exclusivamente en utilidades sociales, se
autoriza a emitir en determinados supuestos.
Las sociedades annimas pueden emitir bonos de goce (Se otorgan a titulares de acciones amortizadas. Dan derecho a participar
en las ganancias y, en caso de disolucin, en el producido de la liquidacin, y otros derechos reconocidos expresamente) y de
participacin (Solo pueden emitirse por prestaciones que no consistan en aportes de capital. Solo dan derecho a participar en las
ganancias de ejercicio) pueden ser para personal de sociedad (intransferibles y caducan con extincin de relacion laboral). Y bonos
convertibles en acciones: solo pueden ser emitidos por sociedades autorizadas a hacer oferta publica y no requieren autorizacin de
estatuto.
La participacin se abonar contemporneamente con el dividendo.
DEBENTURES algunas sociedades anonimas y en comandita por acciones.
OBLIGACIONES NEGOCABLES A diferencia de las acciones, las obligaciones negociables son instrumentos de renta fija, ya que
tienen un cronograma de pagos predefinido. Llegado el vencimiento de la obligacin, la empresa cumple sus compromisos y el
obligacionista deja de ser su acreedor..

ORGANOS
I) De gobierno ASAMBLEAS:

Reunion de accionistas convocada conforme a la ley y a los estatutos para

resolver las cuestiones previstas por ellos y asuntos indicados en la convocacin. Para expresar voluntad social en asuntos de su
competencia. Funcion de sustituir voluntades particulares, formandolas, transformandolas recuciendolas en una sntesis para lograr
voluntad del ente.
Encargada de adoptar las decisiones sociales. Tienen regulacin legal minuiciosa (normas en general de indole formal para la toma
de decisiones) Importantes para el socio (interno) y para terceros.
Competencia exclusiva de asuntos de art 234 y 235. Deben reunirse en la sede o en el lugar que corresponda del domicilio soci al.
Sus resoluciones conformes con la ley y el estatuto, son obligatorias para todos los accionistas salvo lo dispuesto en el artculo 245 y
deben ser cumplidas por el directorio.

Cuando ellas son violatorias de ley estatuto o reglamento accionistas derecho a impugnarlas y directorio sindicatura o
consejo la obligacin de hacerlo (251).

Cuando se trate de aquellas decisiones incluidas en 244, accionistas disconformes puede ejercer derecho de receso
desligandose de sociedad y convirtiendose en acreedores por el valor de sus participaciones (valores del ultimo balance
aprobado).
Caracteristicas:
-

Organo social de gobierno, por lo que la voluntad social debe surgir de un acto que requiere previa convocatoria,
determinado quorum etc (solo asi pueden manifestarse validamente). Accionistas que participan en ella intervienen a titulo
de integrantes del organo de un sujeto de derecho, atribuyndole las consecuencias del acto a ese sujeto. Decisin es
voluntad propia de sociedad.
Organo no permanente. A diferencia con directorio, no funciona ininterrumpidamente.
Facultades indelegables. A ningun organo. No facultada para invadir otras esferas de otros organos. Su actividad es
puramente interna, carece de facultades de representacin hacia el exterior. Competencia limitada por funciones de
administradores que representan sociedad.

Principios que gobiernan funcionamiento de asamblea:

Competencia de asamblea de accionistas (no ilimitada).
Adopcion de los acuerdos asamblearios por sistema de mayorias. No unanimidad, salvo (asambleas unnimes, adoptar
decisiones cuyo tratamiento no estaba incluido en orden del dia y para casos de resolverse la reconduccion del contrato
social con plazo duracion vencido, ya inscripta designacion de liquidador).

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Decisiones inspiradas en el interes social. Limites al gobierno de la mayoria. Requisito indispensable que decision sobre
la cual recayo la mayoria se encuentre inspirada en el interes social. Al expresar su voluntad debe tener en miras
fundamentalmente interes de la sociedad. NO el de uno o varios accionistas. Es el fin perseguido por sociedad a traves de
su objeto social al cual debe subordinarse el interes de cada socio o accionista (coincidente o no con el). Mayor utilidad
minimo aporte.
Cumplimiento de requisitos formales previstos por la ley. Acto asambleario es un acto juridico de carcter formal. Solo la
reunion de accionistas cumpliendo tramites legales de convocatoria y reunion tiene la calidad de asamblea. Debe cumplir
con etapas formativas de la voluntad social, previstas minuciosamente por la ley bajo pena de nulidad. Etapas cumplidas
de manera estricta, unidad funcional, no relevancia juridica por separado- son formativas del acto y conducen a la
resolucion final. Verificada violacin de la ley, estatuto o reglamento resolucion final sera nula (no asamblea inexistente)
invalidez por inobservancia de forma legal.

Asambleas especiales participan solo accionistas que tengan derechos particulares, regimen especial. Generales participan todos
los accionistas y estas pueden dividirse en ORDIANRIAS Y EXTRAORDINARIAS (mas riguroso, por importancia y trascendencia de
decisiones). A pesar de diferencias pueden celebrarse en forma simultanea cuando exista qurum y mayorias para resolver.
Diferencia segn importancia del tema a decidir, menor o mayor gravedad mayor o meno requisitos para celebracin.
ORDINARIAS: taxativa
Art 234. Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos:
1) Balance general, estado de los resultados, distribucin de ganancias, memoria e informe del sndico y toda otra medida relativa a
la gestin de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisin el directorio, el consejo
de vigilancia o los sndicos; (informe de auditoria anual) por el directorio, previo examen y consideracin por sindicatura o consejo
(quienes propondran por escrito aprobacin o formularan reparon que estimen convenientes- no libera adm aunque aprueben EC).
Una vez aprobados los EC consideran destino de utilidades (distribucin, reserva o capitalizacin) y analizaran gestion
desarrollada por directores y sindicos y aprobar remuneracin- emiten jucio de ello y podran hasta removerlos aunq no este en punto
del dia.
2) Designacin y remocin de directores y sndicos miembros del consejo de vigilancia y fijacin de su retribucin; Exc- diversas
clases o categoria de acciones puede que cada una elija a uno o mas directores o sindicos o consejeros; y cuando hay consejo
(eleccion por categoria y voto acumulativo en general). Remuneracion fija qurum, plazo de pago, proporciones si es plural
teniendo en cuenta limites impuestos por 261 solo para directores y consejeros, no sindicos por no injerencia en gestion empresaria.
3) Responsabilidad de los directores y sndicos y miembros del consejo de vigilancia; (tambien se puede en extraordinaria cuando
resp es consecuencia de asuntos incluidos en su competencia). Eximicion de resp, no evita accion individual de los disconformes.
4) Aumentos del capital conforme al artculo 188. No exceda quintuplo para sociedades que no realicen oferta publica. Para las que
si, siempre. Siempre que haya sido prevista en estatuto sino extraord. Se pone aca porque facilita aumento, que es remedio
frecuente y evitar requisitos rigurosos de extraer.
Para considerar los puntos 1) y 2) ser convocada dentro de los cuatro (4) meses del cierre del ejercicio. demora no afecta validez
de acuerdo asambleario que los apruebe o rechaze o rectifique. Incide sobre resp de adm que puede causar remocion por justa
causa. Accionistas pueden intimar a directorio para que convoque o solicitarla judicialmente. Pueden eximirse de responsabilidad
siempre y cuando no haya oposicin de 5% del capital. No aprobada la eximicin se pueden promover contra directores y sindicos
acciones siempre que incumplimiento haya provocado da;os y perjuicios a sociedad.
EXTRAORDINARIAS: residual
Art 235. Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la
modificacin del estatuto y en especial: (por exclusin)
1) Aumento de capital, salvo el supuesto del artculo 188. Slo podr delegar en el directorio la poca de la emisin, forma y
condiciones de pago;
2) Reduccin y reintegro del capital;
3) Rescate, reembolso y amortizacin de acciones;
4) Fusin, transformacin y disolucin de la sociedad; nombramiento, remocin y retribucin de los liquidadores; escisin;
consideracin de las cuentas y de los dems asuntos relacionados con la gestin de stos en la liquidacin social, que deban ser
objeto de resolucin aprobatoria de carcter definitivo;
5) Limitacin o suspensin del derecho de preferencia en la suscripcin de nuevas acciones conforme al artculo 197;
6) Emisin de debentures y su conversin en acciones;
7) Emisin de bonos.
OTRA DIFERENCIA ENTRE REQUISITOS MAS O MENOS GRAVES SEGUIN GRAVEDAD DEL TEMA: QUORUM para llevarse a
cabo la asamblea, requiere una determinada cantidad de presentismo.

Ordinaria primer llamado del capital social con derecho a voto. 50% (mayoria)
Segundo llamado con los presentes.

Extraordinario Primer llamado 60% (si estatuto no mayor) y segundo 30% (estatuto mayor o menor).

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-- resoluciones en ambos casos (todos) sern tomadas por mayora absoluta de los votos presentes que puedan emitirse
en la respectiva decisin, salvo cuando el estatuto exija mayor nmero. En extraord hay supuestos especiales mayoria
favorable sin aplicarse pluralidad de voto.
Situacion de bloqueo es importante tomar decisiones y por ello se establecen dos instancias o llamados para evitar esta sit.
Segunda convocatoria dentro de los 30 dias de la primera si no se prevee. Por lo general juntas.
CONVOCATORIA: rgano natural DIRECTORIO (individual o plural acta como organo colegiado y debera reliazarse reunion de
directorio para toma de decisin del rgano acto. Si hay empate y se prevee una forma de desempatar en el contrato como por
ejemplo que el pte decida y sino no hay decisin y no puede ejecutarse. Pte por si no adopta decisiones en directorio plural porq es
colegiado) o en su defecto supletoriamente por organo de fiscalizacin (art 236). En casos previstos por la ley o cuando lo juzguen
necesario o sean requeridas por accionistas que representen por lo menos el 5% (bien para las grandes, cerradas o de familia que
en realidad abundan no aconsejable) del capital social (si estatuto no estipula menor). En este ultimo supuesto la peticin indicara
los temas a tratar (o si deben estar incluidos no pueden modificarse ni disminuir) y el directorio o el sindico convocara la asamblea
para que se celebre en plazo maximo de 40 dias de recibida la solicitud. Si directorio o sindico omite hacerlo, la convocatoria podrea
hacerse por la autoridad de contralor (IGJ o RPC) o judicialmente. Omision resulta suficiente causal de remocion del funcionario. Y si
es convocada por juez o autoridad contralor sera presidida por funcionario que estos designen. Normalgeneral establece sumario,
pero no aplicable. No es proceso contencioso sino voluntario sin sustanciacion. Basta solo acreditar carcter de accionista y posicin
omisiva del directorio y sindicatura de cumplir pedido. Es un derecho propio e irrenunciable, con esto solo se ejerce dicho derecho!
NO hay partes, para no dilatar proceso que se supone que el legislador quizo facilitar. No es apelable la resolucion de juez. (convoca
y cumple con lo que directorio no hizo)
IGJ no asambleas autoconvocados (socios se reunen por su propia voluntad). No se puede suplir requisito de convocatoria, se
afectaria division de organos.
Asamblea solo trata orden del dia salvo caso de unanimidad !!! Para satisfacer derecho de informacin del socio
No hay sancion para incumpliento de 234 o 236 algunos jueces creen q es causal de remocion.
Forma:
a) 237- Informacion de la convocatoria. Mediante publicaciones durante 5 dias en el boletn oficial Efectuadas por el directorio
(Presidente acreditar carcter). Si es sociedad de 299 en uno de los diarios de mayor circulacin en la republica. Debe
mencionarse carcter de asamblea, fecha, hora y lugar, orden del dia y recaudos especiales exigidos por el estatuto para la
concurrencia de los accionistas. Con una antelacin de minimo 10 dias maximo 30.
EXC La asamblea podra celebrarse sin publicaciones de la convocatoria cuando se reunan accionistas que representen totalidad
del capital social y decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Se comprometen todos a presenciar
y votar en el mismo sentido (unnime). 100% del capital con derecho a voto, no necesariamente (convocatoria), y que ese 100%
vote en el mismo sentido para que la resolucion sea valida. Esto ultimo es un absurdo y excesivo porque ya esta suplida la fa lta de
publicacin. Necesidad de presencia de directores sndicos y miembros del consejo.
Que pasa supuesto 100% presencia, no mismo sentido. Jurisprudencia Si no hay impugnacin de los socios es valido (camara)
IGJ invaido por falta de requisitos. Asamblea tiene un vicio que tiene que ser advertido o impugnado.
b) 238 - Para asistir las asambleas los accionistas (estar legitimado a comparecer) deben depositar en la sociedad sus acciones o
un certificado de deposito o constancia de las cuentas de acciones escriturales librado al efecto por un banco, caja de valores u otra
institucin autorizada. NO menos de 3 dias habiles de anticipacin al de la fecha fijada. Sociedad entregara los comprobantes
necesarios de recibo, que serviran para la admisin a la asamblea. Esto obedecia a que las acciones eran titulos al portador. Exc
titulares de acciones escriturales o nominativas (clase que se formalizaba en EP y se transmitian por endoso) porque se conocia
quien era el socio.
En el ao 91 se modifico carcter de acciones. Al portador nominativas no endosables. Por lo que en la actualidad esto se asimila
a la excepcion y no requiere dicho deposito. Es suficiente la notificacin de asistencia y solicita que se lo inscriba en el registro
correspondiente en el mismo plazo. Seria absurdo porque se conoce al socio (importaba cuando era al portador).
c) Comunicacin de asistencia en forma fehaciente. 3 dias (0 a 0). Puede hacerlo y no comparecer.
Libro de asistencia (requisito de forma y fondo de Ccom): Accionistas o representates que concurran a la asamblea firmaran libro de
asistencia en el cualse deja constancia de sus domicilios, documentos de identidad y numero de votos que les corresponda.
No se podra disponer de las acciones hasta despus de realizacin de asamblea, salvo caos de cancelacion de deposito. Accionista
tiene derecho a requerir exhibicin y copias.
La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deber celebrarse dentro de los treinta (30) das
siguientes, y las publicaciones se harn por tres (3) das con ocho (8) de anticipacin como mnimo. El estatuto puede
autorizar ambas convocatorias simultneamente, excepto para las sociedades que hacen oferta pblica de sus acciones,
en las que esta facultad queda limitada a la asamblea ordinaria.
En el supuesto de convocatorias simultneas, si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo da deber serlo con un
intervalo no inferior a una (1) hora de la fijada para la primera.

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Actuacion por mandatario NO pueden ser directores, sindicos, integrantes de consejos, gerentes y demas empleados. Suficiente
otorgamiento de mandato en instrumento privado con firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria.
Puede solicitarse concurrencia de inspectores de justicia a asambleas (accionistas, directores, sindicos y consejeros). 5 dias antes
de asamblea expresando causa de interes publico.
Art 240. Los directores, los sndicos y los gerentes generales tienen derecho y obligacin de asistir con voz a todas las asambleas.
Slo tendrn voto en la medida que les corresponda como accionistas, con las limitaciones establecidas en esta Seccin.
Es nula cualquier clusula en contrario.
Art 241. Los directores, sndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales, no pueden votar en las decisiones
vinculadas con la aprobacin de sus actos de gestin. Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a su responsabilidad
o remocin con causa.
Presidencia de asamblea:
Seran precididas por presedente del directorio o su reemplazante salvo disposicin en contrario del estatuto. Y en su defecto
persona que designe asamblea. En los casos de convocacin judicial o por autoridad de contralor sera por el funcionario que estos
designen.

DERECHO DE RECESO
Es una solucion rapida para que la empresa siga funcionando cuando no exista acuerdo de voluntades. Implica la decisin de dejar
de ser socio y derecho al valor de su participacion
ARTICULO 245. Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el ltimo prrafo del artculo anterior, salvo en
el caso de disolucin anticipada y en el de los accionistas de la sociedad incorporante en fusin y en la escisin, pueden separarse
de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones. Tambin podrn separarse en los pasos de aumentos de capital que
competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta pblica o d e la
cotizacin de las acciones y de continuacin de la sociedad en el supuesto del artculo 94 inciso 9).
Supuestos (condiciones esenciales del contrato concepcin contractualista) transformacin, prrroga o reconduccin; de la
transferencia del domicilio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegracin total o parcial del capital, fusion en
caso de accionistas de sociedad incorporada y escision en caso de socios disconformes salvo con incorporacin o absorcion.
Aumento de capital: requisitos resuelto por asamblea extraordinaria exc art 188 (hasta no llegar a quintuplo no hay derecho). Y
que implique nuevos desembolsos para el accionista (incluye capitalizacin de utilidades, porque implica sacrificio de no percepcin
de dividendos). Retiro de cotizacion y oferta publica por voluntad societaria o sancion del organismo de contralor. En caso de
agotamiento de quintuplo cesa inadmisibilidad de derecho de receso.
Legitimacion Accionistas presentes que emitieron voto en contra dentro del quinto da. y los ausentes que acrediten la calidad de
accionistas al tiempo de la asamblea, dentro de los quince (15) das de su clausura. En los supuestos a que se refiere el prrafo
anterior, el plazo se contar desde que la sociedad comunique la denegatoria o el desistimiento mediante avisos por tres (3) das en
el diario de publicaciones legales y en uno de los que tenga mayor circulacin en la Repblica. Se unifica a 15 en ambos casos
cuando se trata de Transf, fusion y escision (reorganizacin).
El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolucin que los origina es revocada por asamblea celebrada
dentro de los sesenta (60) das de expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes; en este caso, los recedentes readquieren sin
ms el ejercicio de sus derechos retrotrayndose los de naturaleza patrimonial al momento en que notificaron el receso.
Las acciones se reembolsarn por el valor resultante del ltimo balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de normas
legales o reglamentarias. Su importe deber ser pagado dentro del ao de la clausura de la asamblea que origin el receso, salvo
los casos de retiro voluntario, desistimiento o denegatoria de la oferta pblica o cotizacin o de continuacin de la sociedad en el
supuesto del artculo 94, inciso 9), en los que deber pagarse dentro de los sesenta (60) das desde la clausura de la asamblea o
desde que se publique el desistimiento, la denegatoria o la aprobacin del retiro voluntario.
El valor de la deuda se ajustar a la fecha del efectivo de pago. (porque plazo no puede menoscabar derecho, intereses).
Ultimo estado contable. Realidad no reflejan real situacin (cuantificacion). CAPITAL ES APORTE OROGONAL nominalmente. PN
mide solvencia. Por lo que se ve menoscabado su derecho (real participacin) y provoca un pleito. Alto grado de litigiosidad,
desnaturalizacion del derecho, contrasentido. Graves da;os para la persona que se busca proteger sociedad.
En la practica no
es una solucion.
Es nula toda disposicin que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio (orden publico), nada
obsta renuncia concreta. Se prohibe clausulas que prevean renuncia generica o abstracta.
Efectos una vez notificado a sociedad el accionista queda separado de la misma y desligado de derechos y obligaciones que a la
sociedad lo unian. Perdida de derechos polticos. Se convierte frente a ella en un tercero acreedor, pasando a ser titular de un
derecho creditorio al reembolso del valor de sus acciones. Solo pueden ser superados por la sociedad con la revocacion de la causal

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que origino el receso dentro del plazo previsto, recedentes readquieren sin mas el ejercicio de sus derechos, retrayendose, los de
naturaleza patrimonial al momento en que se notificara el receso.
Jurisprudencia incompatibilidad de ejercicio de derecho de receso con accion impugnatoria. Primero supone como precedente
acto valido, el otro acto asambleario adoptado con vicios (puede ser nulo). Y la accion de impugnacin presupone intencion de
permanecer en sociedad.
Art 246. Orden del dia Es nula toda decisin sobre materias extra;as a las incluidas en el orden del dia. EXC 1) si esta
presente la totalidad del capital y la decisin se tome por unanimidad de las acciones con derecho a voto. 2) Exc que autoriza
expresamentela ley (remocion de adm o organo de control en caso de decidirse su responsabilidad). 3) eleccion de encargados de
suscribir actas.
Para que accionistas puedan tomar parte en la asamblea con conocimiento de causa y tambien impedir que se sorprenda la buean
fe de los ausentes sobre asuntos que se suponia no iban a ser sometidos a acuerdo.
Se determina en la misma convocatoria a asamblea. Determina competencia del organo de gobierno por lo que debe star redactado
en forma clara, precisa y completa.
Si directorio convoca puede el sindico o consejero hacer incluir puntos en el orden del dia.
Art 247. La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de continuar dentro de los treinta (30) das siguientes. Slo podrn
participar en la reunin los accionistas que cumplieron con lo dispuesto en el artculo 238 (que estuvieron presentes en la primera y que cumplieron
con deposito del art- no pueden disponer de ellos hasta terminar). Se confeccionar acta de cada reunin.
Accionistas realizan una postergacin. No dos actos independientes. Las decisiones de la primera parte que hayan sido aprobadas pueden ser
puestas en ejecucin sin necesidad de conclusin y cierre del acto asambleario. Ejecutadas por directorio e impugnadas por accionistas.

Art 248. El accionista o su representante que en una operacin determinada tenga por cuenta propia o ajena un inters contrario
al de la sociedad, tiene obligacin de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aqulla.
Si contraviniese esta disposicin ser responsable de los daos y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayora
necesaria para una decisin vlida.
Art 249. El acta confeccionada conforme el artculo 73 (deben ser confeccionadas y firmadas dentro de los 5 dias por el pte de la
asamblea y socios designados al efecto) debe resumir las manifestaciones hechas en la deliberacin, las formas de las votaciones y
sus resultados con expresin completa de las decisiones.
Cualquier accionista puede solicitar a su costa, copia firmada del acta.
Se labra el libro especal. La aprobacin puede hacerse en misma asamblea o posterior en la que se incluya como punto del orden del dia. Modo en
que se enteran accionistas presentes como ausentes de lo tratado en la asamblea (y asi impugnar). Es unico insturmento para modificar Contrato
Social. Inexistencia o insuficiencia del acta es causal de impugnacion. Es un instrumento probatorio. Los que la suscriben no puden impugnarla.

Art 250. Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, que se requiere el
consentimiento o ratificacin de esta clase, que se prestar en asamblea especial regida por las normas de la asamblea ordinaria.

supone existencia de diversos tipos de acciones. Responde a intereses polticos o patrimoniales dentro de sociedad. Se
complica en los supuestos donde el regimen exige unanimidad (imposible) - ?
IMPUGNACION DE LA DECISIN ASAMBLEARIA. Es contra la decisin y no la asamblea en si.
Art 251.> Toda resolucin de la asamblea adoptada en violacin de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de
nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisin y por los ausentes que acrediten la
calidad de accionistas a la fecha de la decisin impugnada. Los accionistas que votaron favorablemente pueden impugnarla si su
voto es anulable por vicio de la voluntad.
Tambin pueden impugnarla los directores, sndicos, miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor.
La accin se promover contra la sociedad, por ante el Juez de su domicilio, dentro de los tres (3) meses de clausurada la
asamblea.
En principio debemos aclarar carcter de obligatoriedad de las resoluciones asamblearias adoptadas de conformidad con ley y
estatuto. Para todos los accionistas exc 245 (los que receden) y deben ser cumplidas POR DIRECTORIO.
Para que resoluciones adoptadas por la asamblea tengan fuerza obligatoria, es preciso que se reune y funcione respetando las
disposiciones legales y estatutarias aplicables de la ley o esos actos, y que sus resoluciones no sean violatorias de la ley o estatuto.
De lo contrario ellas son invalidas y no obligan a nadie pudiendo ser impugnadas conforme art 251.
Naturaleza juridica de la accion accion social porque tutelando interes personal (frustracin de su itneres como integrantede ente
juridico) ejerce poder de vigilancia que resulta en beneficio de la persona juridica. Poco importa reparar en verdaderas intenciones
de accionista impugnante cuando se haya alteado equlibrio de intereses en juego dentro de funcionamiento de la sociedad. Como
toda accion de nulidad debe haber perjuicio efectivo que remediar, pero ley no exige explicacin del da;o porque la violacin en si
constituye un acto que da;a a la misma sociedad.

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La jurisprudencia se ha orientado a apreciacin restrictiva fundandose en principio de conservacin del acto juridico. Implica
limitacion de facultad (no impueso por legislador, sino corriente y debe recurrise solo en caos de duda). Es inaceptable la imposicin
de dicho criterio, se trata de cuestiones con intereses meramente patrimoniales en juego. No hay fundamento para restringir.
NULIDAD
La legislacin societaria no ha previsto un regimen de nulidades propio por lo que se debe recurrir al ordenamieto civil. Pero no es
aplicable in totum dado que por la naturaleza del contrato de sociedad muchas previsiones del codigo civil son incompatibles y estan
pensadas solo para actos juridicos bilaterales (consecuencia devolucion de cosas a estado orgiginario como si nunca se hubiere
celebrado). Nunca se puede tener como no celebrado un acuerdo social que ha sido ejecutado o ppio de ejecucin.
Esto traeria consecuencias perjudiciales al trafico mercantil e inseguridad. Lo que es inaplicable son los efectos del codigo civil si los
principios generales en lo que resulte compatible y en especial en lo que se refiere a clasificacion de nulidades y confirmacion de
actos societarios nulos o anulables
EN MATERIA SOCIETARIA NULIDAD nunca
importa retraccion de los efectos cumplidos. Rige ex
nunc (252 Cuando exige como requisito
inexistencia de perjuicios a terceros).
Sancion contra Desiciones que adoptase una asamblea irregular o deficiente no son de igual rigor y gravedad (vicio en
convocatoria - pueden quedar purgados ejemplo si concurren todos los legitimados, confirmacion tacita). Puede que la deficniencia
este en la decision en si.
Para fijar el alcance y funcionamiento de la nulidad es necesario considerar INTERES PROTEGIDO POR ELLA.
CLASIFICACION de actos invalidos: Diferentes consecuencias
Nulidad : absoluta o relativa nulidad se produce de pleno derecho y basta verificar causal que lo motiva para declararse
(vicio manifiesto, causal inequivoca y carente de grado).
Mera anulabilidad aparecen como validos pero adolecen vicios no manifiestos por lo que nulidad se obtendra previo
juzgamiento y declaracion de existencia del vicio (depende de apreciacin judicial de circunstancias y grado que causal
opera).
-

Inexistencia (si se acepta dicha categoria). No supone acto real viciado como nulidad. No existencia sin necesidad de declaracion ni puede
ser subsanado.

De ninguna manera, ninguna puede afectar derechos de terceros de buena fe, porq no es aplicable al derecho societario el efecto retroactivo.

Nulidad absoluta amplia declaracion- puede y debe por juez aun sin pedido de parte cuando aparece manifiesta en el acto y puede
ser alegada por todos los que tengan interes en hacerlo, exc quien ha ejecutado actosabiendo o debiendo saber el vicio que lo
invalidaba. Fundada en razones de seguridad, moralidad o interes general ataca orden publicoimperativo. Inconfimabilidad de los
actos vicios de nulidad absoluta que supone como consecuencias imprescriptibildad de las acciones judiciales tendientes a
declararla. No es confirmable por ser imperativa la ley que instituye la nulidad, voluntad de partes no eficaz para sanearla.
N. Relativa: instituida en interes de persona vinculada con el acto. No puede ser declarada por el juez sino a pedido de parte, ni se
puede pedir su declaracion por ministerio publico en solo interes de la ley. Puede ser solo alegada por aquellos en cuyo beneficio se
establecio. Es confirmable lo que supone prescriptibilidad.
Las nulidades absolutas dentro o fuera del articulo 251??
Posturas: interpretacin extensiva del texto del articulo en el sentido de que quedan sujetas al plazo acciones de anulabilidad y
nulidad absoluta. Y otra contraria entiende que no rige plazo en caso de nulidades absolutas (mayoria de doctrina y jurisprudencia)
Esto responde a la postura en cuanto a la existencia o no de un orden publico societario cuya violacin de lugar a nulidades
absolutas.
Si nosotros creemos que ppio ley 19550 no es orden publico pero contemplandose muchas veces el interes general ha previsto
ciertas disposiciones que no pueden ser derogadas por regla individual limitando autonomia de la voluntad en supuestos det.
Conjunto de normas imperativas e indisponibles por las partes, para satisfacer un solo interes particular si no tambien general,
seguridad juridica de socios y terceros.
No Se trata de asuntos de derecho privado.
NOSOTROS CREEMOS QUE 251 NO HA DEROGADO CODIGO CIVIL Y QUE NULIDADES ABSOLUTAS NO ESTAN INCLUIDAS
EN ACCION IMPUGNATORIA PREVISTA EN ORDENAMIENTO SOCIETARIO. NO sometidos a plazo de 3 meses!
CAUSAS DE IMPUGNACION:
-

Inexistencia o irregular convocatoria, celebracin o instrumentacin de acto asambleario.

Falta de competencia del organo o adopcin de decisiones no incluidas en orden del dia (salvo exc)
Falta de qurum o de mayoria lega
Ilegitimidad de contenidos de decisin porq ser contraria a ley estatuto o reglamentos vigentes.
Abuso de mayorias inrrazonablemete lesivos de derchos esenciales de socios o interes social.

26

AUMENTO DE CAPITAL jurisprudencialmente.

Primer caso, falta de competencia o 3 caso hace a la nulidad de la asamblea en si (como si no se hubiere celebrado). Y por ello a todas las
decisiones en ella adoptadas. A la inversa no es necesario nulidad de asamblea. Este articulo habla solo de las decisiones segn apuntes pero en el
libro dice que quedan sujetas a esta accion las resoluciones que llegan a ella por vicios en procedimiento para formacin aunque no sea violatoria a
ley blabla, y la decision a la que se llego con procedimiento inobjetable pero en contendio declaracion contraria a ley estatuto o reglamento.
PUSE PARA PREGUNTARLE EN CLASE REPASO cuando existe un vicio en convocatoria o falta de qurum o mayoria legal, ataco la asamblea
en si o la resolucion particular adoptada en ella con fundamento en tales vicios?
LEGITIMACION activa:

Accionistas que no votaron favorablemente. Accionistas titulares de acciones preferidas sin derecho a voto- no concienten resoluciones. Y
ven afectado derechos. (los que no votaron y tenian derecho a voto y los que no porque no lo tenian).
Presentes que se hayan abstenido de votar (ley no obliga a emitir voto en un sentido u otro; no han contribuido a formar mayoria;
naturaleza social de accion). Tambien aqu los que con interes contrario a la decisin se les impuso abstenerse, pero no quiere decir que
consientan una decisin contraria a ley estatuto o reglamento.
Ausentes o que han ido y se han retirado antes de conclusin. Acuerdos posteriores a retiro se computa como ausente.
Afirmativo pero acrediten vicio en la voluntad (error de hecho, esencial y excusable y no mera negligencia culpable, dolo- accion como
omision y debe ser grave determinante y da;o importante o violencia). Ppio no exc. Ejemplo eleccion de director inhabilitado que oculta
a accionistas dicha circunstancia.
DIRECTORES doctrina y Nissen obligacin de impugnar toda resolucion violatoria de ley estatuto o reglamento o sea adoptada con
desvio del interes social. Para no incurrir en resp por da;os y perjuicios Ley mera facultad. A diferencia de sindicos y consejeros no
quedan sometidos a resonsabilidad de acuerdo ilegitimo cuando han participado en ese acto y han dejado constancia escrita de protesta o
hayan promovido reunion de directorio a fines de considerar dicha promocion de demanda o no haya realizacin ningun acto que implique
ejecucin de acuerdo. Director disidente con resolucion de directorio de no promover accion no queda obligado.
Directores que impuganan no lo hacen como organo sino a nombre propio. Una vez efectuada no es necesario prestar contracautelapara
suspensin por consecuencia de tener obligacin de impugnar. Cargo de dirctor debe tenerse al momento de demandar y alejamiento no
afecta legitimacin (salvo voluntario)
Sindicatura y consejo de vigilancia OBLIGATORIO. Consecuencia natural de deber de fiscalizar la legitimidad de los actos de organos
sociales. En general similar a directores salvo Sindico disidente que voto afirmativamente por promocion de demanda rechazada por
mayoria de ese organo, esta OBLIGADO A INICIAR ACCION PARA LIBERARSE DE RESP.
Terceros Interesados Juris ha admitido en casos de que vicio afecte a acto con nulidad absoluta (todos los que tengan interes en
hacerlo salvo quien ha ejecutado en det casos). Restrictivamente.
Autoridad de control IGJ.

* En ambos casos deben acreditar carcter de accionista a la fecha de la asamblea, con exhibicin de titulos o certificado bancario o copia
certificada de libro de registro de acciones. Juris cualquier medio de prueba. Extraviados o robados iniciacin de tramites de cancelacion.
Perdida hace obstativa la accion aunque sea sobreviniente (hay que mantenerla). Derecho deriva de calidad de socio inherente a titularidad de cuota
del patri. Y puede que un adquierente pueda impugnar acuerdo con anterioridad de adquisicin de acciones.
Pasiva: la sociedad. No directores, sndicos o accionistas.
PLAZO 3 MESES A PARTIR DE LA CLAUSURA DE LA ASAMBLEA (NO DE CELEBRACION PUEDE TENER UN CUARTO INTERMEDIO).
Exc- directorio obstaculice ejercicio d ela accion, retaceando o demorando la entrega de la copia del acta de la asamblea al accionista, que es
prueba mas acabada de lo acontecido en su seno.
No es aplicable al caso en que el acuerdo asambleario fuera de nulidad absoluta es imprescriptible e inconfirmable.
NATURALEZA: Posturas.

Caducidad implica extincin del derecho. No susceptible de suspensin ni interrupcion. Evitar inseguridad juridica. Persigue que
derechos se ejerzan en un termino determinado. Es institucin excepcional y no puede ser invocada fuera de los casos taxativamente en
ley o contraro. Establecida por razones de orden publico. Puede provenir de ley o convencion de particulares. Habitualmente reducidos.
No es necesario promocion de demanda judicial, si en prescripcion. Esta postura no acepta ampliar demanda excediendo plazo.

Prescripcion implica extincin de la accion. Si es susceptible de suspensin e interrupcion. Afecta a toda clase de derechos, es
institucin general. Establecida en interes de los particulares. Solo proviene de la ley. En general prolongados. Si acepta que se amplie
demanda posteriormente porque con la interposicin se interrumpe plazo.
Dadas las diferencias, en mayoria entienden que es de caducidad (asi se desprende de exposicin de motivos) mas grave y hace necesario que
sea expresamente previsto. Al no estar previsto (grave extenderlo sin que este previsto) la minoria entre ellos Nissen creen que se trata justamente
de un plazo de prescripcion.
LEY DE MEDIACION OBLIGATORIA 24.573
No exime a accion de impugnacin (en opcion por error)
En principio se somete aunque no resulte una cuestion mediable segn opinin de catedra.
Comparece por la sociedad el presidente del directorio por ser el representaten legal. Pero este no tiene facultades para conciliar (no puede tomar
decisin). Puede solo comprometerse a en caso de ser unipersonal de convocar a asablea para que trate y resuelva. SI se trata de plural se
compromete a convocar una reunion de directorio para solo ah poder convocar asamblea. Solo los socios en asambla podran tomar la decisin
(pueden modificar, ratificar o no, subsanar o no decisin impugnada).
El incio del tramite de mediacin suspende o interrumple plazo?

27

Plenario gialombardo (remision) Dice que es plazo de caducidad y por lo tanto no interrumpe ni suspende.
Superado por una modificacion de la legislacin de mediacin se suspende (aunque sigue sin eximirlo de dicho tramite o instancia).
El juez a conocer es comercial de la jurisdiccin que corresponda.

MEDIDA CAUTELAR ESPECIFICA (LA OTRA ES LA INTERVENCION JUDICIAL)

SUSPENSIN PROVISORIA DE EJECUCION DE LA DECISIN ASAMBLEARIA ATACADA DE NULIDAD.
Art 252 El Juez puede suspender a pedido de parte, si existieren motivos graves y no mediare perjuicio para terceros, la ejecucin
de la resolucin impugnada, previa garanta suficiente para responder por los daos que dicha medida pudiere causar a la sociedad.
Prevista para impedir ejecucin de las decisiones asamblearias contrarias a la ley, al estatuto o reglamento (sino frustracin de
derechos de quienes impugnan). Jueces en general son reticentes a otorgar estas medidas.
Requisitos Generales a toda medida cautelas:
Verosimilitud en el derecho peticionario debe acreditar derecho que le asiste arrimando elementos idoneos para producir
conviccin en el animo del juzgado sobre apariencia de aquel. Tribunal no valora fondo sino aparente credibilidad.
Presentacion de acta asamblearia.
Peligro en la demora Tiende a evitar aquellas circunstancias que en todo o en parte impidan o hagan mas difcil o
gravosa la consecucin del bien pretendido o da;o temido se transforme en efectivo.
Ofrecimiento de contracautela Garantia que ofrece peticionante a los fines de responder por los da;os que dicha medida
pueda causar a la sociedad (necesario contrapeso de inaudita parte). Problema determinar cuantia, prudencia de
juzgador para evitar que medida se torne ilusoria. No se le exige a quien cumple imperativo legal directores, sindicos y
consejeros.
Irreparabilidad del perjuicio situacin ocasionaria en caso de subsistir un da;o irreparable al pretensor.
Especial QUE NO PROVOQUE DAOS A TERCEROS puede denegarse si afecta interes de sociedad. Seria inoponible a
terceros de buena fe si se declarara nulidad de las contrataciones fruto de esa decisin (apariencia eficaz).

Promocion de accion de nulidad logico. Es medida especifica de ella.

Motivos graves, Nulidad manifiesta o que cause perjuicios irreparables o mayores que con suspensin. Decisiones graves que de
cumplirse puedan resultar de onerosas consecuencias (haciendo ilusorio resultado del juicio de nulidad). No basta con temor a perjuicio,
sino seria derecho ilimitado y sin control. Comprende a verosimilitud en el derecho y peligro en demora.
Garantia suficiente p/ responder da;os que pueda causar a sociedad la medida (contra cautela, remision).

Caracteristicas especificas:

Innovativa, no conservativa. No tiende como el embargo a mantener un estado de recho sino a alterar un estado de hecho
o derecho existente antes de la peticin de su dictado. No afecta libre disponibilidad de bienes, ni tampoco tiende a
mantener status existente al momento de trabar litis. Ordena (sin que media sentencia firme de merito) que alguien haga o
deje de hacer algo ().

No es mutable o flexible no puede sustituida por otra.

No puede ser solicitada antes de deducida la demanda de nulidad. Debe hacerse en forma contemporanea o posterior.
Como medida cautelar comparte:
Medida accesoria. No constituye un fin en si misma.
Se decreta inaudita parte para no frustrar el objeto.
Conocimiento jurisdiccional acerca de reunion de presupuestos es sumario. Grado de certeza apariencia y no certeza.
Provisionales, mantienen vigencia mientras subsistan circunstancias que las engendraron.
No produce efecto de cosa juzgada material.
Ejecutabilidad inmediata y recurso a sentencia solo a efecto devolutivo.
Juez competente es el que interviene en proceso donde se ventila derecho sustancial controvertido impugnacin.
Supuesto SON SUCEPTIBLES DE SUSPENSIN LAS DECISIONES ASAMBLEARIAS APROBATORIAS DE LOS ESTADOS CONTABLES?
Se ha resuelto (mayoria de doctrina) que la aprobacin de estados contables no puede dar lugar a la suspensin de decisin por
agotarse la virtualidad de ese acuerdo con la resolucion misma. Si ausente requisito de motivos graves.
Por no tener consecuencias practicas, no hay mandato de ejecutar o suspender consecuencia de esa decisin.
Nissen no coincide. No se agota en su aprobacin. De ella se deriva inescidiblemente distribucin de resultados del ejercicio,
honorarios del director, si va a haber reservas o no. SI TIENE CONSECUENCIAS PRACTICAS.
EJ- si directorio esta obligado a abonar dividendos y remuneraciones a funcionarios aprobados en acuerdo asambleario implica que
aprobacin de EC sujen actos susceptibles de ser ejecutados.
299 deben remitir copia al RPC de EC y estado de evolucion de patrimonio, anexos e info (dentro de los 15 dias de aprobacin).
Importante para terceros para concoer situacin financiera y economica de la sociedad.

28

Aprobacion de balances falsos o inexactos por parte de asamblea puede ser atacada de nulidad y admitida su procedencia no existe
obstaculo para suspender la ejecucin de tal decision.
Debe acreditar siempre verosimilitud en el derecho sin que sea neceario alegar concretamento consumacin de da;o irreparable,etc.
EL OBJETO ES QUE NO SE MANTENGAN LOS VICIOS- DEBE SER SOMETIDA PORQUE NO EXISTEN RAZONES PARA EXCEPTUARLA.
Cuando exista pluralidad de acciones debern acumularse, a cuyo efecto el directorio tendr obligacin de denunciar en cada expediente la
existencia de las dems (y lo obliga a efectuar acumulacin sobre exp que primero se notifico demanda)- acumulacin de procesos para evitar
sentencias contradictorias. Litisconsorcio activo voluntario no neceario, No posibiliad de recusacion de juez.
Salvo el supuesto de la medida cautelar a que se refiere el artculo anterior, slo se proseguir el juicio despus de vencido el trmino del artculo
251- causal de suspencion (para facilitar acumulacin y permitir dejar sin efecto decisin social impugnada).
Cuando la accin sea intentada por la mayora de los directores o de miembros del consejo de vigilancia, los accionistas que votaron favorablemente
designarn por mayora un representante ad hoc, en asamblea especial convocada al efecto conforme al artculo 250. Si no se alcanzare esa
mayora, el representante ser designado de entre ellos por el juez.
RESPONSABILIDAD DE ACCIONISTAS que votaron favorablemente a resolucion declarada nula, responden ilimitada y solidariamente por
consecuencias de las mismas, sin perjuicio de resp que corresponda a directores sindicos o consejeros.
Una asamblea posterior podra revocar acuerdo impugnado. Esta resolucion surtira efectos desde entonces y no procedera iniciacin o continuacin
de proceso de impugnacin. Subsisitira responsabilidad por efectos producidos o sean consecuencias directas.
EFECTOS DE SENTENCIA:
SI HACE LUGAR A NULIDAD admitiendo demanda. Hace cosa juzgada para todos los socios presentes o ausentes en acto asambleario y para
todos los organos de ella. Socios e integrantes no pueden ampararse en buena fe para eludir cumplimiento de sentencia. Respecto a los terceros
ponderada buena o mala fe para conocer efectos: buena fe no pueden ser afectados derechos adquiridos (inoponible) nencesario que tenga
apariencia juridica de acuerdo valido para poder entender que era buena fe. Es una presuncion de ese carcter que debe ser probado por sociedad
lo contrario. Directores deben tomar medidas necesarias para cumplimentar decisin judicial, si no cumplen juris ha declarado admisible intervencin
judicial por inobservancia de mandato judicial que es cosa juzgada (conducta antijuridica, en violacin a derechos de accionista) y su reiterada
conducta puede originar disolucin por permanente desviacin del interes societario.
SI SE RECHAZA Ley nada dice. No produce cosa juzgada respecto demas titulares porque falta identidad de partes.
Revocacion de acto asambleario valido Amblea posterior. Efectos desde entonces, no procede iniciacin o continuacin de proceso. Subsiste
resp.Aun cuando no media accion impugnatoria puede revocarse por asamblea posterior
Confimacion nada dice, no puede interpretarse silecio como prohibitivo. Debio preverse. Nueva decisin que subsane vicios que adolecia la
primera con fines de su convalidacion. Puede ser expresa o tacita por ejecucin total o parcial de acto sujeto a accion de nulidad. Efecto es
retroactivo al dia del acto asambleario convalidado, a diferencia de revocacion. Solo aquellos que padecen nulidad relativa

II) ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DIRECTORIO Y PTE.

255 Admin a cargo de un directorio compuesto de uno o mas directores designados por asamblea o consejo en su caso.
Accionistas o terceros. SA de 299 por lo menos 3 directores. Si se faculta a asamblea de accionsitas para determinar numero el
estatuto debe especificar minimo y maximo permitido. Puede preveerse designacion de directores suplentes (obligatorio en las que
no cuenten con sindicatura). En caso de vacancia, los sndicos designarn el reemplazante hasta la reunin de la prxima asamblea,
si el estatuto no prev otra forma de nombramiento (si no hay suplenteso ya accedieron a cargo todos).
Casos (causales puntuales debidamente acreditadas) para evitar reuniones con suplentes porque por ejemplo esta pelado con
titulares. Estos pueden impugnar.
Fallecimiento
Renuncia
Enfermedad justificada

Como principio general es un organo colegiado que resuelve por ppio mayoritario.
Es un organo necesario (a dif de otros tipos), exige imperativamente que el estatuto debe reglamentar constitucion y
funcionamiento. Asi como el instrumento de constitucion debe preveer eleccion de integrantes y termino de duracion en
cargos.
Tiene a su cargo la administracin con competencia para resolver todos aquellos asuntos no atribuidos o reservados a
asamblea.
La ley no confiere a cada integrante las funciones de administracin y representacin. Primera comete al directorio y la
segunda al pte (exclusivamente, permitiendo reemplazo en caso de ausencia o impedimento).
ES UN ORGANO COLEGIADO- decisiones deben ser adoptadas por mayoria de integrantes reunidos con formalidades previstas.

Naturaleza juridica de su funcion Teoria organicista. No mandatarios de la sociedad sino funcionarios. Como parte funcional de la estructura que
conforma al PJ, se integra por componente personal y cuando ellos expresan o actuan en cumplimiento del objeto social debe considerarse que es la
propia sociedad la que se expresa o actua.

Designacion
Por acto unico en instrumento de constitucion de la misma debe contener eleccion de adm fijandose termino de duracion cargos.
Por procedimiento sucesivo corresponde a asamblea una vez decidida la constitucion del ente.

29

Puede encontrarse la desginacion dentro o aparte del del estatuto. Puede encontrarse aparte (no en texto de estatuto sino dentro del
acto constitutivo, mismo acto notarial). Ya que incluido en estatuto exigiria su modificacion cada vez que cambien los directores. El
estatuto si debe establecer cuestiones de funcionamiento pero no composicin especifica.
AC tal y tal deciden hacer sociedad designan a tal como directores y redactan este estatuto .
Posterior a constitcion de sociedad:
1)

2)

Regla general Por voto de la mayoria de accionistas en asamblea ordinaria. Y con intencion de evitar que
voluntad de grupo mayoritario predomine en fomra absoluta sobre la mayoria se autoriza a designacion de
directores por otros dos modos: por clases de acciones o por voto acumulativo (remision).
Consejo de vigilancia con expresa autorizacin estatutaria. En este caso pueden durar 5 aos, pueden removerlos.

CARACTERISTICAS
Es reelegible y duracion en cargo establecida por estatuto y no podra exceder 3 ejercicios, exc - art 281 (5 a;os si fueron
elegidos por consejo pero asamblea puede removerlos antes) y minimo 1. Permanecera en el cargo hasta ser
reemplezado. Y en caso de silencio en estatuto mximo autorizado.
Designacion revocable por asamblea en cualquier momento, asi que plazo no tiene mucha relevancia como derecho para
invocar por los directores. No obliga a asamblea a respetar plazo.
No es obligatoria calidad de accionista.
Estatuto establecera garantia que debera prestar para proteger a sociedad, accionistas y terceros porlos da;os que la
gestion pueda ocacionarles. Prevenir eventualidades. Sindicatura obligacin de control de constitucion y subsistencia.
Estatuto no puede suprimir ni restringir revocabilidad en el cargo.
Mayoria absoluta de directores deben tener domicilio real en Republica.
Todos los directores deben constituir domicilio especial en Rep donde seran validas las notificaciones que se efecten con
motivo del ejercicio de sus funciones. Para poder ubicarlos.
1 y 2) Evitar perpetuacion en el cargo de un determinado grupo de directores, facilitando designacion de nuevas autoridades en
plazo razonable.
Ele efecto inmediato es el cese en el cargo aunque para evitar situacin de acefalia se dispone que deberan permanecer en el
mismo hasta ser reemplazados.
Libre revocabilidad remocion sin causa. No necesario justificar o probar motivos. En asamblea y no en forma individual (si
judicialmente invocando y probando fundamentos o causas en que se funda), despus lo vemos. Remocion con y sin causa.
Pueden renunciar
259 directorio deber aceptar la renuncia del director, en la primera reunin que celebre despus de presentada siempre que no
afectare su funcionamiento regular y no fuere dolosa o intempestiva, lo que deber constar en el acta pertinente. De lo contrario, el
renunciante debe continuar en funciones hasta tanto la prxima asamblea se pronuncie.
Solo puede ser rechazada por directorio cuando la misma afecta el funcionamiento de dicho organo, y tiene que ser dolosa e
intempestiva. Rechazada la renuncia prescribe obligacin del director dimitente de continuar en funciones hasta tanto se pronuncie
la proxima asamblea ordinaria para que se designe nuevo representante (no ratificar decisin de directorio). No pueden negar la
asamblea la renuncia y mantener alguien contra su voluntad. Si directorio omite convocar asamblea de accionistas habilita a director
renunciante a exigir obligacin o convocar dicrectamente.
FUNCIONAMIENTO 260. Estatuto debe reglamentar constitucion y funcioamiento del directorio. Quoru no podra ser inferiro a
mayoria absoluta de sus integrantes. Aunque dispone que el estatuo deba hacerlo, la ley impone ciertas cuestiones imperativas.
a. Directorio se debe reunir por lo menos una vez cada 3 meses y cuando cualquier director requiera indicando temas a tratar.
Pte debe convocar la misma dentro del 5to dia de recibido el pedidoo y en su defecto la ley autoriza convocatoria por
cualquier director (sin perjuicio de resp del otro por incumplimiento de funciones).
b. Convocatoria debe efectuarse en ppio por pte salvo estatutariamente (y la exc anterior).
c. Sindico debe ser convocado a todas las reuniones del directorio, debe asistir con voz sin voto. Igual si hay consejo.
d. Quorum minimo mayoria absoluta.
e. Decisiones tomadas por mayoria absoluta de directores presentes. Puede establecerse regimen mas riguroso. Y puede
otorgarse al pte voto de desempate pero debe estar expresamente autorizada en estatuto. Sino cuestion rechazada.
f. Reuniones no requieren orden del dia. Salvo haya sido solicitada por un director.
g. Directores no pueden hacerse representar en reuniones ni votar por correspondencia. Ausencia pueden autorizar a otro
director para hacerlo en su nombre.
h. NO pueden participar en reunion directores con interes contrario a sociedad.
i. Como organo colegiado debe labrar acta de cada reunion en libro llevado al efecto con formalidad de art 73. Sea uni o pluri
porq es medio de recontruccion de actividad societaria.
j. El acta debe confeccionarse mientras se celebra la misma y resumen manifestaciones hechas en deliberacion, forma d
evotaciones y resultado. Pueden a costa de accionistas obtener copia del acta de cada reunion.
Nissen a favor de impugnacin de decisiones de directorio.

30

SUPUESTOS
1)

ELECCION POR CATEGORIA: En casos de existir diversas clases de acciones el estatuto puede prever que cada una de
ellas elija uno o mas directores a cuyo efecto reglamentara la eleccion. Remocion se hara por asamblea de accionistas de
la clase (exc 264 y 276).
Se intenta proteger derecho de las minorias. Socios pueden pactarla o incluirla posteriormente en modificacion contractual(
no obligacin). Solo prevision estatutaria creando categorias no autoriza a incluir habilitaacion de esta modalidad. Las
diversas clases de acciones pueden conferir a titulares ventajas patrimoniales o polticas (siempre mismos derechos).
Puede una categoria de acciones conferir 5 votos maximo por accion a titular.

2)

ELECCION POR VOTO ACUMULATIVO:

Los accionistas tienen derecho a elegir hasta 1/3 de las vacantes a llenar en el directorio por este sistema.
Es inderogable y no puede ser reglamentado ni dificultado por estatuto (no por categoria). Por lo cual podran recurrir
judicialmente ante su negativa o violacin.
Implica el derecho de todo accionista a votar acumulativamente a fin de garantizar su representacin en el directorio.
El directorio no podra renovarse en forma parcial o escalonada si de tal manera se impide ejercicio de este derecho.
NECESARIAMENTE EL DIRECTORIO DEBE CONTAR CON 3 MIEMBROS O MAS. Para acceder a este derecho.
PROCEDIMIENTO
1. El o los accionistas que quieran ejercerlo deberan notificarlo fehacientemente a la sociedad con anticipacin de
no menos de 3 dias habiles a celebracin de asamblea, individualizando acciones con que se ejercera derecho y
si fueran al portador, depositando titulos o certificado o constancia del banco o institucin autorizada. Si un solo
accionista cumple esos requisitos se habilita a todos a votar por ese sistema.
2. Sociedad debe notificar al resto de los accionistas de dicha comunicacin. Al que solicito avisa de notificacin
recibida y al resto notifica el pte de que se encuentran facultados para votar acumuativamente.
3. Antes de votacin se informara pblica y circunstancialmente numero de votos que corresponde a cada
accionsita.
4. Cada accionista que vote acumulativamente tendra numero de votos que resulte de multiplicar los normalmente
correspondientes por numero de directores a elegir. Podra distribuirlos o acumularlos en un numero de
candidatos que no exceda tercio de vacantes a llenar.
5. Accionistas sistema ordinario o plural y que voten acumulativamente competiran en 1/3 de vacantes a llenar, dos
tercios restantes sistema ordinario. Los que votaren ordinariamente lo haran por totalidad de vacantes a cubrir.
Otorgando cantidad de votos que les corresponda a sus acciones con derecho a voto.
6. Ningun accionista puede votar en parte acumulativa y en parte ordinaria dividiendo acciones.
7. Todos pueden variar el procedimiento o sistemas de votacion antes de emitir voto.
8. Resultado sera computado por persona. Candidatos votados por sistema ordinario por mayoria absoluta de
votos presentes; y candidatos acumulativamente por mayor numero de votos superando sistema ordinario hasta
completar 1/3 partes de vacantes.
9. Empate por mismo sistema. Nueva votacion que participan solo los que optaron por dicho sistema. Si es
sistema acumulativo no votan en la segunda los accionistas que ya obtuvieron eleccion de sus postulados.
Ejemplo Si son 3 directores tiene derecho a cubrir un tercio que es 1. si son 6 corresponden dos pero puede cubrir
parcialmente en caso de que no le alcanzara division para ganar en los dos. Fracasaria y se quedaria sin nada.

PROTECCION A ESTE DERECHO (sistema) Prohibicion de renovacin escalonada o parcoa; del directorio. Pero en caso de
decisin asamblearia que resuelve reduccion de los miembros del directorio, cuando un accionistas ha notificado su voluntad de
ejercer derecho. JURIS - Si bien ley no obliga a establecer minimo 3 directores para que peuda ejercerse derecho, toda reduccion o
aumento de integrantes del directorio que perjudique la expectativa normal de representacin numero de la letra y espiritu de la institucin , al
legitimo interes social de la comunidad expresada en la norma y a la debida lealtad entre todos los componentes de la entidad.

Por lo tanto es nulo, cuando actitud de sociedad que reduce cantidad de directores ante la comunicacin de ejercer voto acumulativo
para violar ese derecho. Se juzgara en caso concreto. Y se declarar nulidad de decisin asamblearia.
Ejemplo asamblea para designacion de directores, y en punto del dia titulan genericamente el tema a tratar. Pero no puede
extenderse analogicamente a la reduccion de directores y debe aclararse precisamente en punto de orden del dia para que en ta l
caso el accionista pueda impugnar.
Supuesto en que una accionista haya ejercido derecho de voto acumulativo, se pretende a los fines de evitar incorporacin de un
representante de este al directorio, disminuir numero de directores reduciendo integracin del organo de administracin a uno o dos
integrantes con lo cual desaparece tercio de vacantes a cubrir, que es presupuesto basico para funcionamiento del sistema.
Decisiones asamblearias como estas han sido declaradas nulas por jurisprudencia aplicando doctrina de abuso de mayorias.
REMUNERACION 261
Se percibe por ejercicio (en la practica adelantos, peligrosos). Si no hay ganancia no percibe parte de riesgo empresario.

31

Estatuto (fijo, y no practico.Sino porcentajes.) podr establecer la remuneracin del directorio y del consejo de vigilancia en su
defecto, la fijar la asamblea o el consejo de vigilancia en su caso.
LIMITES:

Si se reparten utilidades tope maximo 25% de ganancias a distribuirse. Por todo concepto - sueldos y otras
remuneaciones por desempe;o de funciones tecnico administrativas permanenetes.

Cuando no se distribuyan dividendos (ejemplo se deciden reservas facultativas) Tope maximo 5%.

Si se prueba ejercicio de comisiones especiales (realizacin de estudios para proyeccion y/o realizacin de determinadas
operacionesde expacion u organizacin empresaria) o funciones tecnico administrativas (no necesario permanencia, no se
encuentran normalmente en manos del directorio sino por personal especializado de la empresa locacion de servicios que
justifica pago de sueldo) se por parte de uno o mas directores frente a reducido o inexistencia de ganancia, podra
remunerarse en exceso a los limites si fueran expresamente acordadas por asamblea de accionistas para lo cual debera
incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del dia.
Limites se aplican a organo en si. Despus se distribuyen entre directores. Estatuto o resolucin asamblearioa puede determinar
remuneracin de directores diferentes a distribuir entre ellos atendiendo a diferente actuacin. Si honorarios fueron aprobados en
fomra global para directorio no corresponde que organo distribuya de manera desigual. Si nada dice igual remuneracin. Sino
pueden establecer porcentajes.
Mora Puede ser sociedad morosa (ley n establece formalidades de pago). A los fines de computo de intereses, a partir de interpelacion.

DEL DIRECTOR EN SI (NO DIRECTORIO como organo)

PROHIBICIONES E INCOMPATIBILIDADES - 264.
No pueden ser directores ni gerentes: Para todos adm en general.
1) Quienes no pueden ejercer el comercio;
2) Fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta 10 aos despus de su rehabilitacin, los fallidos por quiebra casual o los
concursados hasta 5 aos despus de su rehabilitacin; los directores y administradores de sociedad cuya conducta se calificare
de culpable o fraudulenta, hasta diez (10) aos despus de su rehabilitacin.(No comerciantes, decretado Ccivil liquidatorio).
Excesivos plazos. No comprenden razones de prohibicin,
3) Los condenados con accesoria de inhabilitacin de ejercer cargos pblicos; los condenados por hurto, robo, defraudacin,
cohecho, emisin de cheques sin fondos y delitos contra la fe pblica; los condenados por delitos cometidos en la constitucin,
funcionamiento y liquidacin de sociedades. En todos los casos hasta despus de diez (10) aos de cumplida la condena;
4) Los funcionarios de la administracin pblica cuyo desempeo se relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos (2) aos del
cese de sus funciones (Nissen no se justifica si lo hizo con honestidad y probidad).
Violacion a esto autoriza inmediata remocion. No trasciende a terceros ajenos a la sociedad lo dispuesto por 264, para ellos
problemas internos de funcionamiento son totalmente inoponibles. Actos celebrados por quienes estan incursos en tales prohibi e
incompa son validos y vinculantes para la sociedad (no puede invocar frente a contratantes prohibiciones o incompa previstas
legalmente para eximirse de obligaciones.
Directorio, en su defecto sindico a propia iniciativa o pedido fundado de cualquier accionista debe convocar asamblea ordinaria
para remocion de director o gerente por dicha violacin. Se celebrara 40 dias de solicitada. Denegada cualquier accionista, director o
sindico puede requerirla judicialmente. Procedimiento agil y sencillo, y se extiende para remocion con causa cualquiera fuere esta.
REVOCACION (sin causa y a los fines de poder modificar composicin de directorio cuantas veces sea necesario, mecanismo
expresamente autorizado para asamblea de accionistas) puede ser pedida o forzada judicialmente no solo por sociedad sino
individualmente por cualquier accionista. No impide a director removido ser elegido nuevamente para el cargo. Excluida de
impugnabilidad.
REMOCION (con causa) Director sometido no puede como accionista emitir voto en esa decisin. No podra ser elegido
nuevamente al cargo (no establece plazo de inhabilitacin. Director removido puede discutir judicialmente para lograr existencia y
veracidad de fundamentos esgrimidos para lograr su alejamiento del directorio. En caso de nulidad de acuerdo asambleario que lo
ha removido algunos dicen que corresponde resarcimiento pero no reingreso, pero no compartimos esto (recaera en remocion sin
causa, motivos falsos o insuficientes), si tiene fuerza para restituirlo en cargo.
Accion judicial ante negativa de asamblea o directorio o sindico no procede a convocarla (naturaleza juridica es accion social
porque se demanda en beneficio de la sociedad y no individual) Legitimacion activa Social (por sociedad) o Individual: accionistas
disconformes con decisin que rechaza alejamiento (puede haber aumulacion, no necesario peticin judicial de celebracin de
asamblea). Directores y sindico (obligacin de custodiar legalidad de actuacin de sociedad).
Deben agotar recursos societarios y probarlo acreditando que ha reclamado celebracin de asamblea que considere dichos hechos.
No necesario prueba de daos concretos a la sociedad. Y demanda cae cuando una vez promovida asamblea lo separa de cargo.
Pasiva Sociedad (para que proceda a modificar uno de sus organos) y al sujeto cuyo conducta se imputa. Contra el presidente
procede? Depende como hayan sido designados: asamblea o se haya delegado en estatuto.

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Si es gerente tambien no necesariamente sentencia o decisin de asamblea separa de dicho cargo (tiene q ser especficamente )
CARCTER DEL CARGO: PERSONAL (se tiene en cuenta condiciones personales, idoneidad honorabilidad, capacidad) E
INDELEGABLE. No podran votar por correspondencia, ausencia pueden autorizar a otro director a hacerlo en su nombre si existiera
qurum. Su responsabilidad sera la de los directores presentes.
Puede en SA grandes otorgar poderes generales o especiales a integrantes o terceros (gral cuestiones bancarias o
administrativas o judiciales). No puede pretendese que este en todos los actos.
270 autoriza a delegar en gerentes generales o especiales funciones ejecutivas de admi de sociedad. Puede seguir ejerciendolas
(no las renuncia). Y no disminuye responsabilidad. Algunas indelegables presentacion de balances a asamblea.
Puede ser director persona juridica? Algunos dicen no, nosotros si.
REUNIONES Y CONVOCATORIA
Se reunira por lo menos cada 3 meses, salvo que estatuto prevea mayor. Y las veces que los directores pidan. Convocatoria sera
hecha en ultimo caso por presidente para reunirse dentro del 5to dia de recibida la peticin. En su defecto podra convocarla
cualquier director. Convocatoria debera indicar temas a tratar.
REPRESENTACION DE SOCIEDAD PTEDE DIRECTORIO. Obliga a la sociedad por todos los actos que no sean notoriamente
extraos al objeto social. No es un mandatario del ente sino que es la sociedad misma la que actua a traves de representante.
Estas facultades representativas pueden extenderse por via estatutaria a otros integrantes del directorio. Limites: delegacion no
puede resolverla el pte ni directorio (debe existir clausula estatutaria) y el presidente por esa delegacion no pierde facultad de
representar. PTE puede otorgar poderes a terceros. Mandatos para realizacin de ciertas y determinadas actividades siempre
que no sea delegacion permanente y amplia. No puede decidir por si delegacion especifica de funcion de representacin ni revocar
por si los otorgados - Resuelve directorio.
Limites a actuacin de presidente como representante Teoria de la apariencia. No puede obligar a sociedad por actos realizados
en infraccion, terceros no pueden alegar desconocimiento para obligarla. Pero si el tercero de buena fe ante conducta idonea de
sociedad para crear una apariencia, no tiene porque soportar consecuencias de un acto celebrado con deficiencias (imp seguridad),
entonces le imputa ciertos actos realizados en tales condiciones.
Tambien exorbitancia del objeto social. NO queda obligada la sociedad si los actos son notoriamente extra;os al objeto social
(difcil de determinar). No solo completa amenidad, ta,bien cuando implian liberalidades o benefician directamente a terceros sin
contraprestacin alguna.
Sociedad quedara obligada cuando: acto este incluido en objeto social, acto accesorio a uno comprendido en OS, acto preparatorio de ejecucin de
un acto de OS, acto que tienda a facilitar realizacin de otro acto en OS o cumplimiento del objeto en si, y acto extra;o al objeto sin notoriedad.

VICEPRESIDENTE si hay clausula estatutaria que lo autorice a repreentar sociedad su actuacin es obligatoria para sociedad y
terceros.
ESTATUTO PUEDE ORGANIZAR COMIT EJECUTIVO integrado por directores que tengan a su cargo unicamente la gestion de
negocios ordinarios. Directorio vigilara su actuacin y ejercera demas atribuciones legales y estatutarias que correspondan. Esta
organizacin no modifica obligaciones y responsabilidades de los directores.
Objeto facilitar y descongestionar la administracin. No implica delegacion de funciones ni de representacin (no tiene actuacin
externa).
Estatuto debe organizar designacion, funcionamiento (debe ser colegiado), determinacin de qurum y mayorias necesarias (sino
suple mayoria abosouta). Este debe llevar libro de actas con constancias de acuerdos (asi directorio vigila su actuacin). No
aconsejable orden del dia. Remocion y designacion pueden estar a cargo de asamblea o directorio. Duracion en cargo depende de
permanencia como directores (revocacion o remocion de director cesa cargo) .
GERENCIA- directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean directores o no, revocables libremente, en quienes
puede delegar las funciones ejecutivas de la administracin. Responden ante sociedad y los terceros por el desempe;o de su cargo
(= que directores). Designacin no excluye responsabilidad de directores.
No es organo de la sociedad, es un cargo unipersonal. Pueden coexistir varios gerentes con funciones distribuidas. Relacion con
sociedad es locacion de servicios (laboral). Facultades siempre de admin. Y no disposicin. Son designados y removidos por
directorio. Generales actividad especializada de gestion. Especiales para ciertos actos administrativos. incompatibilidad y
prohibicin con director y no pueden ser representantes asamblearios de accionistas. Remuneracion: (remision, funciones tecnico
administrativas). Desplazamiento del directorio por designacion de interventor judicial desplaza a directores gerentes, lo mismo con
remocion. Responsabilidad misma que directores por desempe;o de su cargo, deben someterse lealtad y diligencia de BHN sino
responden, se extingue resp por aprobacin de gestion renuncia expresa o transaccion, en caso de gerente no director accin no
requiere decision de asamblea.
PROHIBICION DE CONTRATAR CON LA SOCIEDAD - 271

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Director puede celebrar con la sociedad contratos de la actividad que ella opere y segn las condiciones de mercado. Si no cumplen
estos requisitos (si estan no necesita autorizacion) solo se podran celebrar previa aprobacin del directorio o conformidad de
sindicatura si no existiese qurum. De esas operaciones deben darse cuenta a asamblea.
Si asamblea desaprueba direcores o sindicatura seran responsables solidariamente por da;os y perjuicios irrogados a sociedad.
Los contratos celebrados en violacin a lo dispuesto (respecto a la aprobacin) y que no fueren ratificados por asamblea son nulos
(absoluta) sin perjuicio de resp de directores o sindicatura.
Director debe abstenerse de votar en reuniones que consideren esa operacin. Mayoria absoluta.
INTERES CONTRARIO - 272 (puede ser directo del director o indirecto de un tercero vinculado con aquel).
Cuando director tuviere interes contrario al de la sociedad debera hacerlo saber al directorio y a los sindicos y abstenerse de
intervenir en la deliberacion so pena de incurrir en responsabilidad de art 59.
Todo caso en que pueda presumirse que una determinada resolucion del directorio puede favorecer intereses particulares del un
director. Norma quiere evitar participacin en todo desarrollo de reunion (directorio) a los fines de evitar la influencia del adm sobre
resto de directores. Se extiende a actos que no requieren deliberacion (actos de gestion del representate).
Implica una violacin del deber de lealtad y diligencia de un BHN, pero es mas amplia que eso. Trasciende sobre el funcionamiento
de la sociedad porque puede implicar declaracion de nulidad de decisiones de su organo de administracin (absoluta).
Incumplimiento puede dar origen a remocion con causa.
Resp + pos de ser causa de remocion + posibilidad de nulidad absoluta de decision.
Los directores sin interes contrario, que conocan interes contrario del otro se les extiende resp de infractor. Sino carecen.
ACTIVIDADES EN COMPETENCIA - 273
Director no puede participar por cuenta propia o de terceros en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorizacin
expresa y previa a comienzo de la actividad en competencia (de asamblea extraor) so pena de incurrir en responsabilidad del art 59.
Accionistas pueden, sin perjuicio de indemnizacin sin causa perjuicios a ente.
Es consecuencia del deber de lealtad inherente a su funcion. Tanto actuaciones habituales como esporadicas. Admin en otra
sociedad con mismas o analogas actividades, como mandatarios, comisionitas, gestores, etc.
Violacion de esta disposicin sin perjuicio de remocion hace responsable a infractor por da;os y perjuicios ocacionados a sociedad.
No puede ser extinguida por aprobacin de gestion, renuncia o transaccin resuelta por asamblea.
AL DESEMPE;O DEL CARGO- 274
Directores responden ilimitada y solidariamente hacia sociedad, accionistas y terceros por mal desempe;o de su cargo (no haya sido
congruente conducta con lealtad u diligencia de buen hombre de negocio). Asi como tambien violacin a la ley, estatuto o
reglamento y por cualquier da;o producido por dolo o abuso de sus facultades o culpa grave.
Sin perjuicio, la imputacion de responsabilidad se hara atendiendo actuacin individual cuando se hubieren asignado funciones en
forma personal por estatuto, reglamento o decisin asamblearia. Estas deberan estar inscriptas en RPC como requisito para aplicar
parrafo.
Excencion de responsabilidad el director que participo en deliberacion o reoslcuion o que la conocio, si deja constancia escrita de
su protesta u diere noticia al sincido, antes de que su resp se denuncie al directorio, sindico, a la asamblea, autoridad com petente o
se ejerza accin judicial.
Finalidad de mantener indemne patrimonio de sociedad por consecuencias que la actuacin de sus administradores y por ello
consecuencias daosas que repercuten sobre ente deben recaer sobre quienes han tenido posibilidad de forjar la voluntad social.
LIMITE solo en esos casos se responsabiliza. Y debe producir la actuacin de directores para ser responsables da;os efectivos a
la sociedad. Debe probar que incumplimiento o comportamiento ha generado perjuicio concreto a patrimonio social y adecuada
relacion de causalidad entre inconducta y da;o. Es necesario da;o en todos los supuestos?
Causas generadoras de responsabilidad:
a) MAL DESEMPEO
Actuacion desleal o no diligente de los administradores.
Violacin de ley, estatuto, o reglamento.
Dolo abuso de facultades o culpa grave.
b) PRODUCCION DE DAOS A LA SOCIEDAD.
- Da;os concretos en patrimonio de sociedad y personal de accionistas o terceros. Presupuestos de accion individual de
responsabilidad. Esto Permite distinguir con accion de remocion que no requiere existencia de da;os en patrimonio social.
LIMITES DE RESPONSABILIDAD LIBERACION.
Supuestos:
a. Estatuto, reglamentaria o decisin asamblearia se hayan asignado funciones en forma personal.
b. Partiticipo en deliberacion o resolucion o conocio, pero dejo constancia de protesta y anoticio al sindico a tiempo.

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c.

Gestion es aprobada (expresamente) por asamblea ordinaria (aprobacin de EC no implica aprogacion de su gestion),
renuncia expresa (si es obligacin solidaria, renuncia con cualquiera libera a todos, exc) o transaccin (por asamblea, con
uno aprovecha a los demas, si es sobre cuestiones litigiosas se tienen que consultar a juez). No Si resp es por violacin
LER o media 5% de CS oposicin. A plicable a gerentes

Comienzo DE responsabilidad desde resolucion de asamblea que los designa, siempre que hayan aceptado cargo (expresa o
implitamente- a traves de participacin en organo de administracin). Y finaliza cuando adm ha cesado efectivamente en funciones,
por renuncia reemplazo o remocion.
Naturaleza de responsabilidad mayoritaria resp contractual con sociedad y sociedad. Extracontractual frente a terceros ajenos y
accionistas.
ACCION PUEDE SER SOCIAL SOCIEDAD. Previa resolucion de asamblea de accionistas. Puede ser adoptada aunque no este
en orden del dia, si es consecuencia directa de resolucion de asunto incluido. La resolucion producira remocion de de directores o
directores afectaso y obligara reemplazo. Accionistas 5% contra de transaccin, etc. Prescripcion 3 a;os por contractual (sociedad y
socios) y acreedores 2 a;os de sentencia de quiebra (por representante de concurso debe).
Plazo de 3 meses desde que asamblea no aprobo gestion podra hacerlo cualquier accionista.
Tiende a recomponer patrimonio social, afectado en su integridad por actuacin dolosa o culpable de directores. Sociales porque
resultado beneficia a sociedad y no accionistas que la han promovido. Monto de indemnizacin destinado a patrimonio de sociedad
por finalidad de reparar da;o causado.
Por sociedad, por accionistas, acreedores sociales en caso de quiebra de sociedad.
Legitimacion pasiva cuando ejerce sociedad o accionista ante demora director responsable
Accionistas que se opusieron contra sociedad y directores si estan en cargo. SI no permanecen, contra ellos exclusivamente.
ACCION INDIVIDUAL no persiguen recomponer pat de sociedad, sino resarcir a accionistas o terceros los da;os sufridos en su
pat de forma directa. Accionistas o terceros no se subrogan en derechos de sociedad remisa en promoverla, es accion directa que
persigue reparacion da;os sufridos por estos y va directamente a patrimonio individual. Es innecesaria resolucion asamblearia. En
nada afecta funcionamiento de sociedad, no remueve como social. Prescripcion 2 a;os por resp extracontractual. Cumplir con
presupuestos de resp (da;o, y relacion causal). Da;o personal!.

III) DE FISCALIZACION CONSEJO DE VIGILANCIA Y SINDICATURA

Control de legalidad (adecuacion a la ley, estatuto o reglamento) de los actos que llevan a cabo los organos societarios.
En principio para socios es facultativa la organizacin de un rgano de control, salvo sociedades comprendidas en 299 (obligatorio).
Pueden elegir entonces aquellas no comprendidas, entre un consejo o una sindicatura privada.
1.

Consejo de vigilancia 280.

Estatuto podra organizar un consejo de vigilancia integado por 3 a 15 accionitas desginados por asamblea conforme a art 262 o 263,
reelegibles y libremente revocables. Cuando estatuto prevea el consejo de vigilancia, no se aplicaran dichos articulos en la eleccion
de directores si estos deben ser elegidos por aquel (voto por categoria o acumulativo - si se aplica en uno no se aplica en otro,
excluyente. Si pudieron lograr consejero mediante ese proceso y tiene delegada la facultad de designar directores ya esta la
voluntad ah).
Mision no se agota en control de legalidad de actos del directorio, sino que debe juzgar la oportunidad comercial y eficacia de los
mismos respecto a intereses de la sociedad. Labor integrativa de la administracin del ente societario (doctrina).
Su organizacin es facultativa, no obligatoria. Es una opcion. Requisito calidad de accionista, por lo que perdida de esta obliga a
presentar renuncia y autoriza remocion. Numeroso por concepcion de SA numerosa.
Eleccion sistema inverso al establecido para designacion de directores y sindicos.
Regla general designacion por principio de mayoria abolsuta y pueden votar acumulativamente. Exc eleccion por categoria de
acciones solo cuando le fue estatutariamente conferida a ese organo tal facultad. Consejeros voto en eleccion de los mismos pero
inhabilitados par aprobar EC y actos relacionados con gestion. Y a diferencia que sindicatura (una accion un voto).
Incompatibilidades e inhabilidades Mismas que directores y sindicos. PJ pueden ser miembros (al poder ser accionistas).
Registracion de designacion y cesacin de consejeros aplicacin de art 60. Inscripcion en RPC de todo nombramiento o cesacin,
previa publicacin en boletn oficial. Dsicutible para Nissen - porq efecto es meramente declarativo y tiene efectos como ta desde
decisin asamblearia que los designa y cuya virtualidad es oponibilidad a terceros, y aca en ningun caso el CV tiene representacin
de la sociedad, o contacto con el exterior.

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ES ORGANO COLEGIADO que delibera en conjunto y decide por mayoria (puede organizar comisiones para mejor cumplimiento
de funciones).
Funcionamiento y organizacin deben preveerse en estatuto pero ley esablece minimo.
- Reunirse cada 3 meses minimo. O cuando lo requiere cualquiera de sus integrantes cuya convocatoria se hara por pte o por cual.
- Sesiones deben constar en libro de actas llevado con formalidades de art 73. Se trans lo decidido y firma de miembros asistentes..
- Designacion presidente (imprescindible) en primera reunion de consejo. Lleva a cabo representacin de directorio ante asamblea.
Es personal e indelegable (eleccin reposa sobre cualidades personales). No puedne votar por correspondencia (ausencia =).
Quorum necesario para validez de reunion 50% + 1 de integrantes.
Apunte raro Contrato debe determinar si prescinde o no y cual elige (sindicatura o consejo) plazos, eleccio, designacion por
asamblea. Si se puede utilizar voto acumulativo o no.
Remocion y renuncia.

Libre revocabilidad, si fue elegido por clase tiene que ser revocado por clase. Acumulacion de votos- todos los integrantes
con exc si hay causa para removerlos.
Si es inhabilitado por iniciativa propia o a pedido de cualquier accionista. Debe convocar asamblea para remocion dentro
de los 40 dias se debe celebrar. Denegada remocion, accionistas, director, consejero puede requerirla judicialmente.
Renuncia frente a consejo, puede aceptarla si no afecta funcionamiento regular. Sino debe continuar en funciones hasta
tanto proxima asamblea se pronuncie.

Remuneracin: a falta de estatuto que fije. Fijara asamblea con limitaciones de 261.
Organizacin. 281. El estatuto reglamentar la organizacin y funcionamiento del consejo de vigilancia.
Son funciones del consejo de vigilancia:
a) Fiscalizar la gestin del directorio. Puede examinar la contabilidad social, los bienes sociales, realizar arqueos de caja, sea
directamente o por peritos que designe; recabar informes sobre contratos celebrados o en trmite de celebracin, aun cuando no
excedan de las atribuciones del directorio. Por lo menos trimestralmente, el directorio presentar al consejo informe escrito acerca
de la gestin social;
b) Convocar la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas conforme al artculo 236;
c) Sin perjuicio de la aplicacin del artculo 58, el estatuto puede prever que determinadas clases de actos o contratos no podrn
celebrarse sin su aprobacin. Denegada sta, el directorio podr someterlo a la decisin de la asamblea;
d) La eleccin de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad por la asamblea.
En este caso la remuneracin ser fija y la duracin en el cargo podr extenderse a cinco (5) aos;
e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los estados contables sometidos a consideracin de
la misma;
f) Designar una o ms comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de accionistas o para vigilar la ejecucin de
sus decisiones; (no descarta investigacin directa).
g) Las dems funciones y facultades atribuidas en esta ley a los sndicos.
Art 282. Los consejeros disidentes en nmero no menor de un tercio (1/3) podrn convocar la asamblea de accionistas para que
sta tome conocimiento y decida acerca de la cuestin que motiva su disidencia. Supuesto referido a actuacin de organo en
cumplimiento de funciones integrativas de administracin y no aplicable cuando decisin de consejo es contraria a ley estatuto o
reglamento (no puede ser convalidada ni ratificada por asamblea). Actuando segn 290 y 294 podran eximirse de responsab (297).
Art 283. Cuando el estatuto organice el consejo de vigilancia, podr prescindir de la sindicatura prevista en los artculos
284 y siguientes. En tal caso, la sindicatura ser reemplazada por auditora anual, contratada por el consejo de vigilancia, y
su informe sobre estados contables se someter a la asamblea, sin perjuicio de las medidas que pueda adoptar el consejo.
2. Sindicatura privada 284
Proteccion de accionistas, mas eficaz la gestion y puedan descubrirse excesos y negligencias de administradores.
A cargo de uno o mas sindicos designados por asamblea. Se elige mismo numero de suplentes.
Si sociedad esta en 299 exc inciso 2 sindicatura debera ser colegiada en numero impar.
Cada accion siempre un voto para eleccion y remocion de sindicos (exc autoriza que clase de acciones corresponda eleccion de uno
o mas titulares). Nula toda clusula encontrarlo.
Las sociedades que no estn comprendidas en ninguno de los supuestos a que se refiere el artculo 299, podrn prescindir
de la sindicatura cuando as est previsto en el estatuto. En tal caso los socios poseen el derecho de contralor que confiere
el artculo 55. Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado la asamblea que as lo resolviere debe
designar sndico, sin que sea necesaria reforma de estatuto.
Requisitos. 285. Para ser sndico se requiere: organo profesional.

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1) Ser abogado o contador pblico, con ttulo habilitante, o sociedad civil con responsabilidad solidaria constituida exclusivamente
por stos profesionales;
2) Tener domicilio real en el pas.
Para prescindir requisitos son: sociedad no este en 299 y debe preverse estatutariamente (porq regla general es constitucin).
299 Las asociaciones annimas, adems del control de constitucin, quedan sujetas a la fiscalizacin de la autoridad de contralor de su domicilio,
durante su funcionamiento, disolucin y liquidacin, en cualquiera de los siguientes casos:
1) Hagan oferta pblica de sus acciones o debentures;
2) Tengan capital social superior a pesos DIEZ MILLONES ($ 10.000.000.-)
3) Sean de economa mixta o se encuentren comprendidas en la Seccin VI;
4) Realicen operaciones de capitalizacin, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al pblico con promesas de prestaciones o
beneficios futuros;
5) Exploten concesiones o servicios pblicos;
6) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalizacin, conforme a uno de los incisos anteriores.

Funcion se limita exclusivamente a control de legalidad (diferencia con consejo).

ELECCION: al suscribirse acto constitutivo, por accionistas. O en asamblea constitutiva posteriormente. Por mayoria absoluta de
votos presentes en asamblea ordinaria (salvo numero mayor exigido estatuto).
EXCLUIDAS DE REGIMEN SOCIEDADES CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA. Regimen de sindicatura especial
Art 286. No pueden ser sndicos:
1) Quienes se hallan inhabilitados para ser directores, conforme al artculo 264;
2) Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o controlante;
3) Los cnyuges, los parientes con consanguinidad en lnea recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive, y los afines
dentro del segundo de los directores y gerentes generales.
PLAZO: Estatuto precisara termino por el cual son elegidos, no mas de 3 ejercicios. Pero permaneceran en cargo hasta ser
reemplazados. Podran ser reelegidos.
REVOCABILIAD: Es revocable solo por asamblea. Sin causa siempre que no medie oposicin del 5% del capital social.
Nula cualquier clausula contraria a estas dos dispciciones de plazo y revocabilidad.
VOTACION Si existieran diversas clases de acciones, el estatuto puede autorizar que a cada una de ellas corresponda la eleccin de uno o ms
sndicos titulares e igual nmero de suplentes y reglamentar la eleccin. La remocin se decidir por la asamblea de accionistas de la clase.
Los accionistas pueden ejercer el derecho de voto acumulativo.

Algunos supuestos por complejidad y envergadura requieren plural y con ello colegiado "Comisin Fiscalizadora" - por qurum y
funcioamiento y no por obligatoriedad de decisiones que se adopten. Deben Constar en libro de actas llevado al efecto. El sndico
disidente tendr los derechos, atribuciones y deberes del artculo 294.
Caso de vacancia, temporal o definitiva, o de sobrevenir una causal de inhabilitacin para el cargo ASUME suplente. Sino
directorio convocar asamblea a los fines de designacion.
Producida una causal de impedimento durante el desempeo del cargo, el sndico debe cesar de inmediato en sus funciones e
informar al directorio dentro del trmino de diez (10) das.
REMUNERACION: La funcin del sndico es remunerada. Si la remuneracin no estuviera determinada por el estatuto, lo ser por la
asamblea. 261 NO LE ES APLICABLE, porque es locador de servicios su condicion. Y aun cuando le arroje perdidas debem
pagarle. Puede renunciar a honorarios porque no hay orden publico comprometido. Puede si se omite pago, exigir judicialmente
prescribe accion en 3 a;os a partir de que asamblea debio pronunciarse sobre honorarios. La remocion de sindico no implica perdida
derecho a retribucin (seria segunda sancion que debe estar fundamentada). Puede retener sus honorarios.
ARTICULO 294. Son atribuciones y deberes del sndico,
1) Fiscalizar administracin de la sociedad, a cuyo efecto examinar los libros y documentacin siempre que lo juzgue conveniente
y, por lo menos, una vez cada tres (3) meses.
2) Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y ttulos valores, as como las obligaciones y su cumplimiento;
igualmente puede solicitar la confeccin de balances de comprobacin;
3) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comit ejecutivo y de la asamblea, a todas las cuales debe ser
citado;
4) Controlar la constitucin y subsistencia de la garanta de los directores y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier
irregularidad;

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5) Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situacin econmica y financiera de la sociedad,
dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados;
6) Suministrar a accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2 %) del capital, en cualquier momento que stos se lo
requieran, informacin sobre las materias que son de su competencia;
7) Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando
omitiere hacerlo el directorio (dos supuestos: cuando solicito socio y no convoco en 40 dias? Y 4 meses despus de cierre de
ejercicio);
8) Hacer incluir en el orden del da de la asamblea, los puntos que considere procedentes;
9) Vigilar que los rganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias;
10) Fiscalizar la liquidacin de la sociedad;
11) Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2 %) del capital,
mencionarlas en informe verbal a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan.
Convocar de inmediato a asamblea para que resuelva al respecto, cuando la situacin investigada no reciba del directorio el
tratamiento que concepte adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.
Los derechos de informacin e investigacin administrativa del sndico incluyen los ejercicios econmicos anteriores a su eleccin.
RESPONSABILIDAD sindicos son ilimitada y solidariamente rsponsables por incumplimiento de las obligaciones que les imponen
la ley, estatuto y reglamento y con esa accion u omision han generado perjuicio concreto a sociedad. Resp se hara efectiva por
decisin de la asamblea. La decisin de asamblea que declare responsabilidad importa remocion de sindico e imposibilidad de
acceder a cargo posteriormente.
Son solidariamente resp con directores por hecho u omisiones de estos si da;o no se habria producido si hubieran actuado de
conformidad con la ley estatuto o reglamento o decisiones asamblearias.
Aplicacin de normativa para directores. No competencia, no participacin en reuniones con inters contrario y contratar
violacin al deber de lealtad y diligencia que debe caracterizar su actuacin.
3.

FISCALIZACION ESTATAL PERMANENTE. REMISION 299. Para determinadas sociedades, se le exigen cumplimiento de
otros actos. IGJ.

Durante vida de sociedad, verificando legalidad de todos sus actos y legitimidad. Esta facultada para requerir informacin y
documentacin que estime necesaria (investigaciones e inspecciones de libros y documentacin de sociedad), pedir informes a
autoridades o terceros, recibir y sustanciar denuncias de interesados contra ejercicio de funciones de fiscalizacin, formular
denuncia ante autoridades judiciales administrativas y policiales. Deben comunicarle estas sociedades a IGJ celebracin de
asamblea con no menos de 15 dias habiles de anticipacin. Puede requerir a juez suspensin de resoluciones de organos,
intervencin judicial e incluso disolucin y liquidacin. Requerir auxilio de fuerza publica, allanamiento de domicilio, clausura de
locales y secuestro de libros y documentacin.
Deben publicar en boletn oficial y diario de circulacin nacional.
La fiscalizacin por la autoridad de contralor de las sociedades annimas no incluidas en el artculo 299, se limitar al contrato
constitutivo, sus reformas y variaciones del capital, a los efectos de los artculos 53 y 167. 2 exc Funciones de vigilancia
Intervencion a) Cuando accionistas que representen 10% de capital suscripto o cualquier sindico, soliciten a los hechos que
fundamenten la presentacion, y solo por lo que se solicite. B) Cuando lo considere necesarui segn resolucion fundada.
302. La autoridad de control, en caso de violacin de la ley, del estatuto o del reglamento, puede aplicar sanciones de:
1) Apercibimiento;
2) Apercibimiento con publicacin;
3) Multas a la sociedad, sus directores y sndicos.
Los directores y sndicos sern ilimitada y solidariamente responsables en el caso de que tuvieren conocimiento de alguna de las
circunstancias previstas en el artculo 299 y no lo comunicaren a la autoridad de contralor.
En el caso en que hubieren eludido o intentado eludir la fiscalizacin de la autoridad de contralor los responsables sern pasibles de
las sanciones que determina el inciso 3 del artculo 302.
Las resoluciones de la autoridad de contralor son apelables ante el tribunal de apelaciones competente en materia comercial. Se
interpondr ante la autoridad de contralor, dentro de los Cinco (5) das de notificada la resolucin. Se substanciar de acuerdo con el
artculo 169.
La apelacin contra las sanciones de apercibimiento con publicacin y multa ser concedida con efecto suspensivo.
SI estan fuera de 299 y prescinden:
SA debe designar director suplente para evitar situacin de vacancia.
Los socios van a poder ejercer derecho de informacin y control del art 55 de forma directa. Solicitando
a directorio toda la informacin a la que tengan derecho (derecho no absoluto)

38

Si estan en 299 o no estan pero no prescinden:

solo puede ejercer este derecho por medio de la sindicatura.
En los apuntes tengo que si estas en 299 es obligatorio sindicatura permanente, y sino es tu eleccion tener una sindicatura o consejo. Pero no se si
ese del 299 es estatal. El otro no? medio raro. ADEMAS las 299 quedan sujetas a control de autoridad de contralor de su domiclio. Doble control.
Sindicatura y estatal.
SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA Quedan comprendidas en esta Seccin las sociedades annimas que
se constituyan cuando el Estado nacional, los estados provinciales, los municipios, los organismos estatales legalmente autorizados al efecto, o las
sociedades annimas sujetas a este rgimen sean propietarias en forma individual o conjunta de acciones que representen por lo menos el
Cincuenta y uno por ciento (51 %) del capital social y que sean suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES:

Sociedades de personas o por parte de interes
o Sociedad colectiva Imp del socio y responsabilidad ilimitada y solidaria asumidas por las deudas de la soc.
o Sociedades de capital e industria Existencia de dos categorias de socios: capitalista (resp como la de los socios de
sociedad colectiva) y industrial (aporta su industria y limita su responsabilidad hasta la concurrencia de las ganancias no
percibidas).
o Sociedad en comandita simple dos clases de socios: comanditado (responsabilidad similar al colectivo) y comanditario
(limita su responsabilidad al monto de su aporte y por esa razon esta vedado su ingreso a la administracin).
Sociedades de responsabilidad limitada (mixta) Rasgos propios de cada una de ellas.
o Ideal para PYMES
o Caracteristicas tipificantes:
1. Division del capital en cuotas,
2. limitacion de responsabiliadad por los socios al capital aportado,
3. organizacin de la administracin en un organo llamado gerencia,
4. numero maximo de 50 socios,
Sociedades por acciones importancia del capital aportado mas que por la personalidad del socio.
o Sociedades anonimas Elementos tipificantes:
1. Division del capital en acciones
2. Representacion de las acciones en titulos fcilmente negociables
3. Detallada organizacin de su administracin, fiscalizacin y gobierno, a cargo respectivamente del directorio, sindicatura
y asamblea.
4. Subtipo Sociedades anonimo con participacin estatal mayoritaria. Participa el estado como socio con mas del 51%
del capital social .
o Sociedades en comandita por acciones Dos categorias de socios, los comanditados (situacin similar a
colectivos) y comanditarios (limitan responsabilidad a aporte efectuado y cuyo capital se divide en acciones).
o Sociedades de economia mixta (no se si sigue vigente) Coexistencia de capital estatal y privado para la
explotacion de empresas que tengan por objeto la satisfaccin de necesidades de orden colectivo o de
explotacion, fomento o desarrollo de actividades economicas.
Sociedades accidentales o de participacin no pertenecen a ninguna de las se;aladasy cuyos rasgos propios los constituyen su
carcter oculto y actuacin a traves de un socio gestor, careciendo en consecuencia de personalidad juridica y formalidad alguna.

SCA requisitos tipificantes:

- Dos categorias de socios con diferentes responsabilidades. Ctados resp limitada y solidaria pero subsidiaria. Crio limitada a
capital suscripto. Derivado de esto cditados tienen derecho a administrar sociedad, los otros estan vedados. Comanditados aportes
puede ser cualquier prestacin, obligaciones de dar, de hacer, en prpopiedad, uso y goce etc. Cditarios solo bienes dinerarios o no
dinerarios pero susceptibles de ejecucin forzada.
- Representacion de capital social de socios ctarios en acciones.
- Quiebra cabe a socios comanditados, no comanditarios.
CAPACIDAD
Conyuges no pueden revestir carcter de socios comanditados
Sociedades Por acciones solo pueden integrar sociedades anonimas y en CA. Solo como socia comanditada (discutble).
Nombre Puede elegir razon o Denominacion social (nombre de fantasa totalmente) - con SCA o sociedad en comandita por
acciones. Omision hace responsable ilimitada y solidariamente al administrador, junto con sociedad por actos en esas condiciones.
Si elige razon debe poner nombre o nombrs de socios comanditados, si incluye tercero o socio comanditario lo hace soli e ilimi resp .
La administracin podr ser unipersonalo plural , y ser ejercida por socio comanditado o tercero, quienes durarn en sus cargos el
tiempo que fije el estatuto sin las limitaciones del artculo 257 (3 ejercicios maximo). Y remocion por mayoria en cualquier momento
sin causa. Socio ctario podra pedirla judicialmente con justa causa minimo 5% de CS. Socio comanditado removido de adm tendr

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derecho a retirarse de sociedad o transformarse en comanditario. Cuando la administracin no pueda funcionar, deber ser
reorganizada en el trmino de Tres (3) meses.
El sndico nombrar para este perodo un administrador provisorio, para el cumplimiento de los actos ordinarios de la administracin,
quien actuar con los terceros con aclaracin de su calidad. En estas condiciones, el administrador provisorio no asume la
responsabilidad del socio comanditado.
La asamblea se integra con socios de ambas categoras. Las partes de inters de los comanditados se considerarn divididas en
fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del qurum y del voto. Cualquier cantidad menor no se computar a
ninguno de esos efectos.
El socio administrador tiene voz pero no voto, y es nula cualquier clusula en contrario en los siguientes asuntos:
1) Eleccin y remocin del sndico;
2) Aprobacin de la gestin de los administradores y sndicos, o la deliberacin sobre su responsabilidad;
3) La remocin prevista en el artculo 319.
La cesin de la parte social del socio comanditado requiere la conformidad de la asamblea segn el artculo 244.
Es necesario directorio? Nissen entiende que se ha estructurado regimen especifico de admin para estas sociedades tmando
normas de uno y otro regimen y propias. No excluye pos de directorio. Representacion = admin.
SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACION.
Caracteristas:
objeto social limitado a celebracin de una o mas operaciones determinadas y transitorias, a cumplirse mediante
aportaciones comunes.
Carcter oculto de la misma, manifestandose solo a traves de actuacin de socio gestor. Nombre personal de gestor.
Inexistencia de persona juridica (no sujeto de derecho) y por lo tanto no nombre, domicilio ni patrimonio propio.
Ausencia de requisitos formales (puede celebrarse verbalmente) y de todo control de legalidad sobre contrato constitutivo.
NATURALEZA sociedad anomala.
Accidental tiene como objeto una o mas negocios determinados y duracion no se extiende mas alla de la conclusin de negocios
individualmente determinados.
En participacin Persona fisica o juridica concede participacin en las utiliadades de sus negocios a uno o mas terceros por toda
la duracion de la empresa o por un tiempo determinado.
Prueba todos los medios probatorios. Y si omite requisitos tipificantes nulidad en los terminos del art 17.
Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones slo respecto del socio gestor. La responsabilidad de ste es ilimitada. Si
acta ms de un gestor, ellos sern solidariamente responsables. El socio (no gestor) que no acte con los terceros no tiene accin
contra stos.
Cuando el socio gestor hace conocer los nombres de los socios con su consentimiento, stos quedan obligados ilimitada y
solidariamente hacia los terceros.
Si el contrato no determina el contralor de la administracin por los socios, se aplicarn las normas establecidas para los socios
comanditarios.
En cualquier caso, el socio tiene derecho a la rendicin de cuentas de la gestin. Las prdidas que afectaren al socio no gestor no
pueden superar el valor de su aporte. Y La liquidacin se har por el socio gestor, quien debe rendir cuentas de sus resultados a los
socios no gestores.

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