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PREAMBULE
1- Le secret Professionnel
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Cette exonration nimplique cependant pas une interdiction de procder une telle
information. En consquence, les collaborateurs ne devront taire aucune information
susceptible dentraner des consquences civiles, commerciales ou pnales pour
ltablissement.
1.3 La loi a prvu des drogations lopposabilit du secret bancaire dans un certain nombre
de cas notamment :
- lgard de lautorit judiciaire lors des procdures pnales,
- lgard des autorits bancaires et boursires notamment lAutorit des Marchs
Financiers, la Commission Bancaire, la Banque de France,
- lgard de TRACFIN lorsquil y a soupon doprations de blanchiment des
capitaux,
- lgard de la Commission Dpartementale charge du surendettement des
personnes physiques,
- lgard de ladministration fiscale.
Par ailleurs, la jurisprudence tablit que le secret professionnel nest pas opposable aux
requtes dun juge saisi au civil. Dans ce cas, cest lune des parties qui doit solliciter la
production des informations couvertes par le secret professionnel et il appartient au juge
dapprcier sil donne suite la requte.
Toute demande de leve du secret bancaire doit tre transmise doffice la Direction
Juridique de ltablissement.
1.4 Le secret professionnel couvre notamment :
- lidentit des clients, leurs oprations et les renseignements quils communiquent,
- les autres informations confidentielles reues dans lexercice des fonctions et des
mandats sociaux ou de reprsentation confis aux salaris de ltablissement.
La divulgation de ces lments doit tre limite :
- lintrieur de lentreprise, ceux qui ont les connatre dans lexercice de leurs
fonctions,
- lextrieur, des tiers lis eux-mmes par des clauses de confidentialit, le respect
du secret professionnel ou intervenant sur mandat de lautorit publique.
1.5 Ltablissement organise des actions de formation et de sensibilisation des collaborateurs
aux obligations du secret professionnel et du devoir de discrtion. Les responsables
hirarchiques vrifient que chacun des collaborateurs de son unit bnficie de cette
formation.
1.6 Les responsables hirarchiques doivent sassurer de la connaissance et du respect du
secret professionnel au sein des units dont ils ont la charge. Ils veillent ce que la
confidentialit des oprations des clients comme du groupe soit prserve, notamment en
sensibilisant ce sujet les collaborateurs de leur unit, et en vrifiant lapplication des
procdures organises par ltablissement au sein de leurs units.
Le responsable hirarchique et les services de contrle habilits de lentreprise peuvent
tout moment assurer le contrle du respect de ces obligations par les collaborateurs.
2- La confidentialit
2.1 Les collaborateurs sont tenus une obligation gnrale de confidentialit. Toute
information non publique, quelle quen soit la source, ds lors quelle a t obtenue dans
le cadre de lactivit professionnelle est une information confidentielle. Plus
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3.1 Ltablissement met en place les procdures destines viter la circulation indue
dinformations confidentielles. Le respect du principe de transparence du march pourrait
impliquer, du fait de la connaissance par une unit dun tablissement dune information
privilgie concernant une entit, une interdiction pour toutes les units dudit
tablissement de raliser des oprations avec ladite entit.
Lexistence de ces procdures permet de limiter linterdiction lunit ayant eu
connaissance de linformation. Elles impliquent que les instances de direction nvoquent
pas linformation en cause, une telle vocation pouvant avoir pour effet de rompre les
murailles de Chine destines prvenir la circulation indue dinformations sensibles.
3.2 Ltablissement met en place les procdures ncessaires pour organiser :
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4.1 Le conflit dintrts se dfinit comme une situation qui implique davoir choisir :
- entre lintrt de ltablissement et lintrt du client,
- entre lintrt dun client et lintrt dun autre client,
- entre lintrt de ltablissement et lintrt personnel du collaborateur,
- entre lintrt dun client et lintrt du collaborateur,
de sorte que ltablissement ou lun de ses collaborateurs peut tre amen ne pas agir
en toute indpendance et/ou objectivit.
4.2 LEtablissement soblige prendre les mesures ncessaires destines viter les risques
de conflits dintrts. Ces mesures sont de nature organisationnelle et/ou relvent de la
mise en place de procdures adaptes.
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Ltablissement met en place les procdures ncessaires pour prciser le traitement des
oprations par les membres du personnel.
En labsence de spcifications particulires les rgles applicables au personnel sont
identiques celles en vigueur pour la clientle.
5.1 Un membre du personnel effectuant matriellement une opration sur ordre dun autre
membre du personnel, agissant en tant que client, en est responsable. Il doit donc y
attacher une vigilance quivalente celle exerce pour la clientle.
5.2 Chaque membre du personnel dun Etablissement financier doit grer ses comptes de
faon exemplaire. Il en est de mme de ceux quil gre par mandat.
5.3 Dans lexcution des tches qui lui sont confies, tout membre du personnel est tenu de
respecter les instructions donnes par ses suprieurs hirarchiques.
5.4 Le personnel ne doit pas utiliser des fins personnelles, dune manire gnrale, les
informations dordre confidentiel dtenues par les tablissements du groupe C.E.P.D.L.
et/ou par la clientle de ceux-ci.
5.5 Les collaborateurs dclarent au dontologue selon les procdures dfinies les comptes
sur lesquels ils ont procuration; ils dclarent galement les socits commerciales dont ils
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ne pas accepter dtre dsign comme lgataire ou donataire dun produit dpargne
quelconque, ou bnficiaire dun contrat dassurance-vie dun client autre quun
membre de leur famille. De la mme manire, les collaborateurs ne doivent pas
accepter que leur conjoint ou leurs enfants soient lgataires, donataires ou
bnficiaires de ces mmes contrats.
Si le collaborateur devait, son insu, se trouver dans une telle situation, il devra en
informer immdiatement son responsable hirarchique ainsi que le dontologue ds
quil a connaissance de ce fait.
5.7 Les collaborateurs ne doivent pas accepter ou proposer - sous quelque forme que ce soit
- de rmunration directe ou indirecte dun client, dun intermdiaire, dun fournisseur ou
dun concurrent ou bien encore recevoir ou donner des libralits ou invitations ou
cadeaux.
Il peut cependant tre admis que cette interdiction ne sapplique pas pour tout cadeau ou
avantage reu ou donn dun montant unitaire ou cumul infrieur 50 par client et par
an, la date du 1/10/2006, sauf considrer que celui-ci puisse altrer le jugement
professionnel du collaborateur ou risquer de le mettre en situation de conflit dintrts.
Toute drogation au principe nonc ci-dessus doit faire systmatiquement lobjet dune
demande dautorisation crite auprs du suprieur hirarchique. Celui-ci met un avis et
demande lautorisation du dontologue.
La C.E.P.D.L. prcise les modalits pratiques dapplication de ces principes au travers
dune procdure qui doit tre valide par le dontologue.
En cas de doute, ou de difficult, le collaborateur ou son suprieur hirarchique recueille
lavis du dontologue de ltablissement.
5.8 En application de larticle L. 533-6 du Code Montaire et Financier et des articles 321-35
et suivants du rglement gnral de lAutorit des Marchs Financiers, ltablissement
identifie certains collaborateurs comme sensibles du fait de leurs fonctions.
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La liste nominative des collaborateurs sensibles est tenue et mise jour par le
dontologue. Ce dernier avise par courrier remis contre rcpiss les collaborateurs de
leur appartenance la catgorie des collaborateurs sensibles. Ces collaborateurs sont
soumis des rgles de transparence de leurs comptes, certains de ces collaborateurs
sont en outre soumis des rgles de restriction sur leurs oprations personnelles. Les
restrictions nonces dans le prsent rglement sentendent galement pour toutes
oprations ralises par personne interpose.
5.9 Rgles de transparence :
Les collaborateurs inscrits par le dontologue sur la liste des collaborateurs sensibles
doivent respecter des rgles particulires de transparence. Ils doivent :
- lui communiquer la domiciliation du/es compte/s dinstruments financiers quils
dtiennent et lever au profit de ltablissement, auprs du ou des teneur(s) de
compte, le secret bancaire dans les formes prvues par la procdure interne de
ltablissement,
- lui transmettre sa demande les relevs de comptes dinstruments financiers ainsi
que les relevs doprations.
Le responsable hirarchique direct des collaborateurs sensibles est soumis aux mmes
rgles.
5.10
Rgles de restriction
Certains des collaborateurs inscrits par le dontologue sur la liste des collaborateurs
sensibles doivent respecter, en outre, des rgles particulires de restrictions sur leurs
oprations personnelles.
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sont tenus, lorsquils nont pas confi, sous mandat, la gestion discrtionnaire
au ligne ligne de leurs instruments financiers autres que les OPCVM un
gestionnaire tiers, aux mmes restrictions doprations que celles applicables
aux collaborateurs exerant une fonction doprateur au sein de services de
ngociation.
- les collaborateurs exerant une fonction danalyste
ne peuvent pas oprer sur les valeurs faisant lobjet dune analyse en cours
dans la socit. La mme interdiction sapplique lensemble des instruments
financiers relevant du secteur auquel appartient lmetteur sur lequel lanalyse
est susceptible de porter.
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Le responsable hirarchique direct de ces collaborateurs est soumis aux mmes rgles
de restriction applicables ces collaborateurs.
Tous les collaborateurs disposent de la possibilit de confier la gestion de leur portefeuille
dans le cadre dun mandat.
5.11
Sous rserve de la mise en uvre de la procdure disciplinaire, lemployeur peut, en
cas de manquement grave aux obligations, interdire lintress toute opration pour
compte propre pendant une priode dtermine.
Les manquements aux dispositions dictes, le nom de la personne sanctionne et les
sanctions qui auront t prises sont inscrits dans un registre tenu par le dontologue.
Conformment aux dispositions contenues au Livre III du rglement intrieur relatif aux
sanctions, lexpiration dun dlai de deux ans, si le salari na pas t entre-temps lobjet
dune nouvelle mesure disciplinaire, le blme avec inscription au dossier est considr
comme non avenu et les pices qui y sont relatives sont retires du dossier.
5.12
Les responsables hirarchiques doivent sassurer du respect de ces rgles au sein
des units dont ils ont la charge, en sensibilisant ce sujet les collaborateurs de leur
unit, en vrifiant lapplication des procdures organises par ltablissement au sein de
leurs units.
Les responsables hirarchiques et les services de contrle habilits de lentreprise
peuvent tout moment assurer le contrle du respect de ces obligations par les
collaborateurs.
6.1 Le dlit de blanchiment est constitu par le fait (article 324-1 du code pnal) :
- dapporter un concours une opration de placement, de dissimulation ou de conversion
du produit direct ou indirect dun crime ou dun dlit,
- de faciliter par tout moyen, la justification mensongre de lorigine des biens ou des
revenus de lauteur dun crime ou dun dlit ayant procur celui-ci un profit direct ou
indirect.
Il est puni de dix ans demprisonnement et de 750.000 euros damende, lorsquil est
commis de faon habituelle ou en utilisant les facilits que procure lexercice dune activit
professionnelle.
6.2 Larticle 421-2-2 du code pnal punit de dix ans demprisonnement et de 225.000 euros
damende le fait de financer une entreprise terroriste en fournissant, en runissant ou en
grant des fonds, des valeurs ou des biens quelconques ou en donnant des conseils
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cette fin dans lintention de voir ses fonds, valeurs ou biens utiliss, ou en sachant quils
sont destins tre utiliss en tout ou partie en vue de commettre un acte de terrorisme.
6.3 La crainte dencourir une condamnation de nature pnale ne doit pas tre le seul ressort
de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme. Elle est en effet une
mesure dintrt public impliquant fortement les circuits financiers ; qui explique que les
tablissements bancaires soient dlis de lobligation de secret professionnel en cas de
suspicion de telles oprations. Aucun enjeu ou attrait commercial et financier pour
ltablissement ou le collaborateur ne peut entrer en ligne de compte lorsquil sagit de
lutter contre le blanchiment de largent et le financement du terrorisme.
6.4 Ltablissement a mis en place, en coordination avec la direction de la CNCE en charge
de la lutte anti-blanchiment, une organisation, des procdures et des outils ainsi que des
actions de formation et de sensibilisation ncessaires pour prvenir, identifier et dclarer
les oprations souponnes de blanchiment et de financement du terrorisme.
Dans ce cadre, ltablissement a dsign deux correspondants Tracfin, indpendants des
services oprationnels.
Le collaborateur a un devoir de vigilance. Lorsquil suspecte un risque de fraude, de
blanchiment et de financement du terrorisme et ne sait quelle conduite adopter, il doit
avertir sans tarder le Correspondant Tracfin et/ou sa hirarchie. Il ne doit en aucun cas
informer le client de sa dmarche.
A fortiori, un collaborateur ne doit en aucun cas initier des oprations, pour compte propre
ou pour compte de tiers, qui pourraient tre assimiles un dlit de blanchiment ou qui
seraient contraires la loi et la rglementation bancaire et financire.
6.5 Les responsables hirarchiques doivent sassurer de la connaissance et du respect de
ces procdures au sein des units dont ils ont la charge. Ils vrifient lapplication des
procdures organises par ltablissement au sein de leurs units.
Les responsables hirarchiques et les services de contrle habilits de lentreprise
peuvent tout moment assurer le contrle du respect de ces obligations par les
collaborateurs.
7.1 Les modalits dentre en relation avec les clients doivent avoir pour effet daboutir une
bonne connaissance du client, de ses objectifs, de la perception quil a des risques lis
ses oprations sur des instruments financiers et de sa capacit financire les assumer.
7.2 Par application de la rglementation en vigueur, toute ouverture dun compte
dinstruments financiers, mandat de gestion pour compte de tiers sera contractualise par
la signature dune convention conforme. Ltablissement sengage au travers de ses
procdures ce que les collaborateurs sensibilisent le client prendre connaissance de
la documentation remise en insistant sur la nature des risques encourus. Les procdures
doivent prvoir la remise par le client dune attestation de rception de la documentation,
dont les lments sont numrs.
Ltablissement met en place les procdures destines vrifier la capacit agir du
client. Ainsi, les procdures affrentes notamment, louverture dun compte
dinstruments financiers, la conclusion dun mandat de gestion de patrimoine ou de
portefeuille doivent comporter indpendamment des obligations de contrle de son
identit, de sa qualit et de la ralit du domicile, des questions sur son exprience sur ce
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8.1 Le Groupe Caisse dEpargne doit respecter la rglementation et se doter des procdures
internes ncessaires au respect des rgles dontologiques issues de la lgislation
bancaire et financire. Concernant plus particulirement les activits sur les marchs
financiers, les principes de primaut des intrts de la clientle et de respect du
fonctionnement normal du march doivent dicter la conduite des collaborateurs.
8.2 Mise jour des informations relatives la clientle.
Ltablissement dfinit les procdures de mise jour priodique des informations relatives
sa clientle quil dtient : identit, capacit, qualit, situation financire ; de manire
tre mieux mme de prendre les mesures ncessaires la situation spcifique de
chaque client.
Ltablissement est tenu dadresser sans dlai au client les informations quil lui doit au
titre :
- dune part, des conditions gnrales pratiques pour les services envisags
- dautre part, des caractristiques des instruments financiers dont la ngociation est
envisage, des informations utiles la comprhension des oprations susceptibles
dtre traites et des risques particuliers quelles peuvent comporter.
8.3 Oprations inhabituelles du client
Ltablissement met en place les moyens destins dtecter les oprations inhabituelles
du client. Lorsquun client envisage deffectuer une opration sur instrument financier
inhabituelle, ou lorsque ltablissement dtecte une opration inhabituelle, de par sa
nature ou par son montant, celui-ci senquiert des objectifs de lopration envisage.
Lorsque le client prcise ses objectifs, le prestataire lui communique, en fonction de sa
comptence professionnelle, les informations utiles la comprhension de lopration en
cause et des risques quelle comporte. Ltablissement sassure que le client reoit
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9- La facult dalerte
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9.2.3
Destinataires de lalerte
Les alertes sont recueillies et traites par les membres de la ligne Conformit de
ltablissement conformment larticle 11-4 du Rglement CRBF 97-02, chacun dentre
eux a reu une formation en vue de procder au traitement des alertes.
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Les alertes ainsi recueillies peuvent tre communiques aux organes de direction, de
contrle et de surveillance de ltablissement concern ayant comptence pour leur donner
les suites ncessaires. Ces personnes ne peuvent avoir accs aux donnes vises au 9.2.2
que dans la mesure o ces donnes sont ncessaires laccomplissement de leurs
missions.
Toute personne susceptible dintervenir dans la procdure est tenue dassurer la
confidentialit la plus stricte aux donnes auxquelles elle a accs.
9.2.4
Donnant suite lentretien, la personne ayant reu lalerte remplit une fiche dinformation
reprenant les lments prsents par ce dernier.
La Conformit de ltablissement value le caractre de gravit de lalerte au moyen dune
enqute interne.
Lorsque linterrogation se rvle sans fondement, les donnes sont dtruites sans dlais.
Lorsquun dysfonctionnement est avr et significatif, lorgane excutif est saisi sans dlai.
Lorsquun dysfonctionnement bien quavr, nest pas significatif, lalerte est incluse dans le
reporting priodique auprs de lorgane excutif.
La direction de ltablissement se rserve lentire libert dapprciation des suites devant
tre donnes lexercice de la facult dalerte par un collaborateur ou un dirigeant, dans le
cadre des sanctions prvues dans le rglement intrieur de ltablissement.
Lmetteur est inform des suites donnes son alerte et, sans prjudice des garanties qui
lui sont offertes au titre du 9.3 ci-dessous, peut tre amen prsenter ses observations
dans le cadre des procdures diligentes la suite de lalerte.
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