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Introduction................................................................................................................................ 2
Chapitre 1 : la vie de la socit................................................................................................... 3
Section 1 : son ou ses grants ................................................................................................ 3
Section 2 : conventions avec les dirigeants ............................................................................ 5
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Introduction
Il faut savoir que la rmunration du grant pour lexercice du mandat social nest
pas une obligation. Cependant, la rmunration du grant est une garantie dune
excution diligente de ses fonctions et constitue galement une contrepartie
importante par rapport aux risques quemportent lexercice dune telle fonction
(responsabilit civile et pnale).
En ce qui concerne leurs responsabilits, les grants sont responsables,
individuellement ou solidairement envers la socit ou les tiers soit des :
Les conventions peuvent tre conclues librement lorsqu'elles portent sur des
oprations courantes conclues des conditions normales .Il n'existe pas de dfinition
de ce genre de conventions. En pratique, sont considres comme telles les
conventions qui cumulent les deux conditions suivantes :
porter sur des oprations courantes, c'est--dire des oprations effectues par la
socit d'une manire habituelle dans le cadre de son activit ;
tre conclues des conditions normales, c'est--dire ne comportant pas un gain
exorbitant ou des conditions exceptionnelles (ex. : clause d'exclusivit, dlais
excessivement longs, remises anormalement avantageuses) au profit du signataire
ou d'une autre socit dont il serait aussi dirigeant ou associ. La convention doit
tre conclue dans des conditions identiques celles que concde la SARL dans ses
relations avec les tiers.
3. Conventions rglementes
Que la convention soit autorise avant ou approuve aprs, la dcision des associs
est prise dans les mmes conditions de majorit (celle requise pour les dcisions
ordinaires, savoir adoption par un ou plusieurs associs reprsentant plus de la
moiti des parts sociales sur premire convocation). Le grant ou l'associ concern
ne prend pas part au vote et ses parts sociales ne sont pas prises en compte pour le
calcul de la majorit et du quorum. Chaque modification du contrat est soumise la
mme procdure.
Les convocations sont signs par le grant, ou dfaut, par le CAC sont faites par
lettre recommandes avec accus de rception, 15 jours au moins avant la runion
en prcisant lordre du jour de lAG, cette assemble peut, aussi tre convoque par :
De tout faon, une AG irrgulirement convoque peut tre annule sauf si tous
les associs taient prsents ou reprsents (cas dun associ non convoqu
par lettre de recommandation avec accus de rception mais qui participe
lAG).
Chaque associ a droit un nombre de voix gal son nombre de part. il peut se
faire reprsenter e vertu dune procuration par :
Et mme par un tiers, si les statuts le prvoient. Mais cest une possibilit
quil faut viter. Car il y a des personnes qui ont lart de crer les
problmes dautant plus quils nont pas dintrt dans la gestion de la
socit.
Le mandat donn est valable pour les AG successive ayant le mme ordre du jour
surtout quand le quorum nest pas atteint lors de la premire convocation. Les
dlibrations des AG doivent tre consignes dans un PV
renseignements exigs par la loi. Ce sont les statuts qui fixent les conditions que doit
remplir le prsident de lAG qui signe PV dans le cas dune consultation crite. Ce
PV doit alors, comprendre toute les rponses des associs.
Le quorum dans lAG ou dans la consultation crite est de :
Pas de quorum lors la 2me convocation sauf stipulation contraire des statuts.
Car les statuts peuvent exiger un quorum plus consistant lors de la deuxime
convocation pour viter que le grant ne se retrouve seul prendre des dcisions
lourdes de consquences pour la survie de la socit. Dans ce cas, on pourrait
mettre en place un quorum de quart 1/4 , soit 25% des parts sociales lors de cette
2me convocation.
Quant la majorit, elle est de 50%+1 voix en assemble gnrales ordinaire pour
les dcisions ordinaires, et trois quarts () du capital. Donc de voix, en assemble
gnrales extraordinaire (AGE) pour les modifications du capital
Dans le cas de la SARL associ unique (SARL/AU) cest lassoci unique qui tablit
seul le rapport de gestion, linventaire et les tats de synthse, approuve les comptes
dans le dlai de 6 mois et ses dcisions sont enregistres dans le registre de
dlibration.
conjoints et allis jusquau 2me degr. Ces cessions de parts doivent tre
constates par crit peine de nullit.
Toutefois, les statuts peuvent toujours prvoir un agrment pour que ces personnes
puissent devenir associes en remplissant certaines conditions fixes dans les
statuts.
Cela tant, il est interdit une SARL dmettre des valeurs mobilires ou des titres
ngociables, sous peine de nullit.
On distingue 2 types de cessions de titres dans une SARL :
Cession de parts sociales des tiers
Cessions de parts sociales entres associs
En vertu de larticle 58, les parts ne peuvent tre cdes des tiers quavec le
consentement de la majorit des associs reprsentant les des parts (75%). Le
projet de cession est notifi la SARL et chacun des associs par lettre
recommande avec accus de rception. Si la SARL ne rpond pas dans le dlai de
30 jours, le consentement est rput acquis.
Il est possible, nanmoins, que la signification puisse tre remplace par le dpt
dune copie du projet de lacte au sige social contre remise dune attestation de
dpt. Par contre si la SARL a refus la cession, les associs doivent, dans un dlai
de 30 jours :
-
En vertu de larticle 60
Toutefois, les statuts peuvent limiter cette cessibilit en exigeant un agrment dans
les mmes conditions que les cessions des tiers. Mais, le plus souvent, les
associs ne veulent pas se lier les mains au dpart.
En effet, mme entre les associs, la cession pourrait produire un dsquilibre
entre les associs si des freins ne sont pas introduits dans les statuts pour viter
le changement de majorit du jour au lendemain. Si A possde 40 %, B 30 % et C
30%, la moindre cession de parts entre associs non rglemente peut donner la
majorit A, B ou C.
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