ACCIONES EN CARTERA

IMPLICANCIAS JURDICAS Y CONTABLES

1. INTRODUCCIN
Las acciones en cartera son las propias acciones adquiridas a sus accionistas por la sociedad que las
emiti, sin propsito de cancelarlas. Por haber sido suscriptas aunque ya no estn en circulacin, forman
parte del capital social (art. 186, LSC), a diferencia de las acciones no suscriptas, que si bien pudieron haber
sido emitidas, nunca estuvieron en circulacin.
Las legislaciones societarias han mirado con preocupacin las operaciones de adquisicin de acciones
para mantenerlas en cartera, al punto de prohibirlas si no cumplen determinadas condiciones.
Dicha prohibicin tiene como fundamento evitar los efectos perniciosos que pueden producir a terceros,
a los accionistas y a la misma sociedad, el menoscabo de los principios de intangibilidad del capital, de trato
igualitario de los accionistas y de las reglas de formacin de la voluntad social1.
Sin embargo, en determinadas situaciones, estas operaciones pueden reportar beneficios a la sociedad.
Por ejemplo, para evitar bruscos descensos del precio de cotizacin ante un inminente aumento de capital
por suscripcin o una fusin; para eludir los engorrosos trmites del procedimiento de reduccin de capital
en caso de recesos; para evitar la necesidad de aumentar el capital para el cumplimiento de la relacin de
cambio en una fusin; para facilitar la salida de accionistas conflictivos; para evitar la adquisicin de
acciones por terceros indeseables; etc.2
Por ello, la admisin de estas adquisiciones ha ido abrindose paso en el derecho comparado, aunque
bajo ciertos condicionamientos tendientes a minimizar sus peligros.
Nuestra ley 19550 establece dos excepciones causales para que la sociedad adquiera acciones que
emiti a fin de mantenerlas en cartera: a) que la operacin tenga por finalidad directa evitar un dao grave
[art. 220, inc. 2), LSC] y b) que su ingreso sea consecuencia indirecta de la adquisicin de un
establecimiento o la incorporacin de una sociedad [art. 220, inc. 3), LSC]3. Pero en ambos casos establece
lmites a su existencia al requerir su enajenacin en un breve plazo, durante el cual quedan suspendidos sus
derechos inherentes (art. 221, LSC).

2. ADQUISICIN DE ACCIONES PROPIAS PARA EVITAR UN DAO

GRAVE
En este supuesto el artculo 220, inciso 2), de la LSC exige el cumplimiento de las siguientes
condiciones:
a) que la adquisicin sea excepcional;
b) que se efecte con ganancias realizadas y lquidas o reservas libres;
c) que las acciones estn completamente integradas;
d) que tenga por objeto evitar un dao grave; y
e) que sea justificada en la prxima asamblea ordinaria.
La adquisicin, que es competencia del directorio, slo puede ser excepcional, es decir espordica o
extraordinaria, no permanente, en casos concretos y con la finalidad de corregir imperfecciones del
mercado4.
Por ganancias realizadas y lquidas debemos entender a las correspondientes a un balance de ejercicio
regularmente confeccionado y aprobado (art. 224, primer prr., LSC) y por reservas libres, a aqullas sin
destino especfico o expresamente afectadas a la adquisicin.
Las acciones adquiridas deben estar completamente integradas, impidiendo la remisin del saldo de
integracin, situacin que se producira por confusin pues la sociedad reunira simultneamente la
condicin de acreedora y deudora por dicho saldo, lo que implicara una reduccin del capital social no
contemplada para este supuesto5.
La evitacin de un dao grave atiende a la salvaguarda del inters social. Debe tratarse de un dao
concreto y real, no eventual o futuro6. La expresin "dao grave" reviste un aspecto objetivo nacido de la
naturaleza del peligro o del dao que pueda afrontar la empresa en caso de omitir la adquisicin de sus
acciones, y otro de orden subjetivo que se relaciona con la repercusin que la asamblea asigna al evento
grave que se pretende paliar o evitar7. Un ejemplo de dao grave sera la afectacin del crdito de la

sociedad motivado por el descenso brusco de la cotizacin de sus acciones que no responda a bajas
generalizadas como las ocurridas en la reciente crisis del mercado. La jurisprudencia tambin ha admitido
que la conservacin de las proporciones accionarias que confieren la direccin pacfica de la sociedad unida
al posible resentimiento de la cotizacin burstil justificaban la gravedad intrnseca de la causa fin de la
adquisicin8.
A diferencia de lo que estableca el artculo 343 del Cdigo de Comercio, la LSC no exige la previa
autorizacin de la asamblea, sino slo la justificacin de la adquisicin en la prxima asamblea ordinaria, lo
que debera efectuarse mediante un informe que consigne al menos las razones y el objeto de las
adquisiciones efectuadas, el nmero y el valor nominal de las acciones adquiridas, la fraccin del capital
suscrito que representan y el contravalor de estas acciones. Dicha informacin, que debera incluirse en la
Memoria del ejercicio, permitir a los accionistas valorar las eventuales responsabilidades del directorio.
En sntesis, el procedimiento legal pretende evitar la transgresin del principio de intangibilidad del
capital al exigir, por una parte, que las acciones sean adquiridas con ganancias realizadas y lquidas o con
reservas libres y por la otra, que estn completamente integradas. No obstante, excepto que se permita la
libre concurrencia de todos lo accionistas, es posible que se vulnere el principio de trato igualitario en aras
del inters social, situacin que se configura ante la existencia de un dao grave que amenace a la
sociedad.
Contabilizacin
Resulta inapropiado registrar en el activo las acciones propias adquiridas, conforme fue admitido
errneamente por la jurisprudencia9. Las acciones en cartera no son un activo, sino que importan una
disminucin del patrimonio social, puesto que se reemplazan recursos con los que se compran las propias
acciones por ttulos que representan una titularidad de segundo grado sobre una proporcin de activos
netos de los que ellos mismos forman parte. En consecuencia, la adquisicin de acciones propias produce
una contraccin del patrimonio social y si se registraran en el activo, tal disminucin no quedara expuesta.
La resolucin tcnica (FACPCE) 21 dispone que "el costo de las acciones propias en cartera deber
registrarse en la emisora como una reduccin de su patrimonio neto", en consonancia con la poltica
recomendada por la norma internacional de contabilidad 32, prrafo 33, primera parte que establece lo
siguiente: "Si una entidad readquiriese sus instrumentos de patrimonio propio, el importe de las acciones
propias en cartera se deducir del patrimonio".
Pero a diferencia del rgimen de reduccin de capital, para la contabilizacin de la compra de las
acciones propias, el monto nominal de las acciones en cartera no debe detraerse del rubro "Capital social",
pues dichas acciones no fueron canceladas.
En virtud de lo expuesto, suponiendo que los saldos del estado de evolucin del patrimonio neto fueran
los siguientes:

Aporte de los propietarios

Capital: 10.000 acciones v/n $ 1 c/u

10.000

Ajuste de capital

18.000

Prima de emisin

12.000
______

40.000

Resultados acumulados
Reserva legal

5.600

Reserva facultativa

54.400

Resultados no asignados

20.000
______

Total

80.000
______
120.000

Si se adquiriesen 1.000 acciones propias de valor nominal $ 1 cada una a $ 50.000 con parte del saldo
de la "Reserva facultativa", deberan contabilizarse los siguientes asientos:

Capital social - Acciones en circulacin

1.000

a Capital social - Acciones en cartera

1.000

y
Reserva facultativa

50.000

a Deudas - Accionistas por compra de acciones

propias

50.000

Los saldos de las cuentas del estado de evolucin del patrimonio neto con posterioridad a la adquisicin
sern los siguientes:

Aporte de los propietarios

Capital - Acciones en circulacin

9.000

Capital - Acciones en cartera

1.000

Ajuste de capital

18.000

Prima de emisin

12.000
______

40.000

Resultados acumulados
Reserva legal

5.600

Reserva facultativa

4.400

Resultados no asignados
Total

20.000
______

30.000
______
70.000

Este criterio es similar al adoptado por la Comisin Nacional de Valores. En efecto, el Captulo XXIII
11.13 de las normas CNV dispone: "La adquisicin de acciones propias en los trminos del artculo 220,
inciso 2), de la ley 19550 se deber registrar contablemente como sigue:
"a) El costo de adquisicin de las acciones propias se debitar a las cuentas de 'Resultados no
asignados' y/o 'reservas', segn corresponda, de acuerdo a lo establecido por el artculo 220, inciso 2)
de la ley 19550.
"b) Se debitar la cuenta 'Capital social' por el valor nominal de las acciones adquiridas, y la cuenta
'Ajuste del capital social' por la parte proporcional del ajuste por inflacin correspondiente a las
acciones adquiridas, por los importes citados, se acreditarn las cuentas 'Acciones propias en cartera' y
'Ajuste integral de las acciones en cartera' respectivamente. Este asiento se revertir en oportunidad de
la enajenacin de las acciones."
El inciso b) puede llevar a confusin, pues la cuenta "Acciones propias en cartera" forma parte
integrante del "Capital social". As surge de la redaccin del artculo 63 de la LSC, que expresa: "En el
balance general deber suministrarse la informacin que a continuacin se requiere:... 2) En el pasivo:... II.
a) El capital social, con distincin, en su caso, de las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos
del artculo 220..." (el destacado nos pertenece).
Lo correcto es dividir el "Capital social" en dos subcuentas: "Acciones en circulacin" y "Acciones en
cartera". Asimismo la escisin de la cuenta "Ajuste del Capital Social" en "Ajuste Integral de las Acciones en
Cartera", si bien no es objetable, no nos parece que cumpla una finalidad informativa til.

3. ADQUISICIN DE ACCIONES PROPIAS POR INTEGRAR EL HABER DE

UN ESTABLECIMIENTO QUE SE ADQUIERE O UNA SOCIEDAD QUE SE
INCORPORA
Se trata de supuestos en que la sociedad ha devenido propietaria de acciones propias en forma
indirecta.

El primer caso es el de la adquisicin de un fondo de comercio que incluye en el activo (no en el

"haber", como expresa errneamente la ley) acciones de la sociedad adquirente. Se trata de la adquisicin
de una universalidad de hecho efectuada a ttulo singular, cuya competencia corresponde al directorio.
El otro es el de la fusin por incorporacin (art. 82, LSC) o tambin el de la escisin-fusin por
incorporacin (art. 88, inc. I, LSC). En este caso estamos en presencia de la adquisicin de una
universalidad de derecho, total en la fusin, parcial en la escisin-fusin, efectuada a ttulo universal, de
competencia de la asamblea extraordinaria [art. 83, inc. 2), LSC].
Son situaciones que raras veces se producen, pues en el primer caso no es usual que un fondo de
comercio incluya acciones y en el segundo, es de prctica que la asamblea que aprueba la fusin cancele las
acciones adquiridas neteando el capital de la sociedad.
Advirtase que a diferencia de lo que sucede en el supuesto del artculo 220, inciso 2), de la LSC, no se
requiere la afectacin de ganancias realizadas y lquidas o reservas libres ni tampoco que las acciones estn
completamente integradas, pero de existir saldos pendientes de integracin, se extinguirn por confusin.
Por ello, la exigencia legal de presentar el monto no integrado del capital social en "los supuestos del
artculo 220" [art. 65, inc. 1), ap. k, LSC] expondra una situacin no admitida por la ley.
Contabilizacin
En primer trmino corresponde determinar la medicin contable de las acciones propias adquiridas.
Para ello, debe aplicarse el mtodo de adquisicin aplicable en las combinaciones de negocios [norma 6.3,
RT (FACPCE) 18].
El valor asignado a las acciones en cartera, que ser equivalente a su valor patrimonial proporcional,
deber detraerse del rubro "Patrimonio neto", sin necesidad de afectar sus cuentas integrantes ante la
inexistencia de restricciones legales.
Suponiendo que el precio de adquisicin del establecimiento asciende a $ 55.000, el cual incluye 100
acciones de la sociedad adquirente y que el patrimonio de la sociedad adquirente se halla conformado como
en el ejemplo anterior, los asientos sugeridos son los siguientes:

Capital social - Acciones en circulacin

1.000

a Capital social - Acciones en cartera

1.000

y
Caja y bancos

2.000

Crditos por ventas

6.000

Otros crditos

3.000

Bienes de cambio

10.000

Bienes de uso

8.000

Llave de negocio

19.000

Costo de acciones propias

a
Deudas
establecimiento

por

7.000
compra

de

55.000

La cuenta "Costo de acciones propias" deber exponerse con signo negativo en una columna dentro del
rubro "Aporte de los propietarios" en el Estado de evolucin del patrimonio neto, el cual luego de la
transaccin quedar conformado como sigue:

Aporte de los propietarios

Capital social - Acciones en circulacin

9.000

Capital social - Acciones en cartera

1.000

Ajuste de capital

18.000

Prima de emisin

12.000

menos: Costo de las acciones en cartera

(7.000)
______

33.000

Resultados acumulados
Reserva legal

5.600

Reserva facultativa

20.000

Resultados no asignados

4.400
______

Total

30.000
______
63.000

En el caso de una sociedad que se incorpore los asientos seran los mismos, excepto que en lugar de
"Deudas" se acreditarn las cuentas "Capital social - Acciones en circulacin" por la emisin de acciones
determinada en la relacin de cambio y "Prima de fusin" por la diferencia entre el valor asignado a la
adquisicin y el valor nominal de las acciones que se emitan.

4. TRANSFERENCIA DE ACCIONES PROPIAS EN CARTERA

Como manifestamos en la introduccin, la LSC establece lmites a la existencia de acciones en cartera al
requerir que el directorio las enajene dentro del trmino de un ao, salvo prrroga por la asamblea, con
aplicacin del derecho de preferencia (art. 221, primer prr., LSC) y suspende sus derechos hasta su
enajenacin, no computndose para la determinacin del qurum y mayoras de las asambleas (art. 221,
segundo prr., LSC).
Pese al silencio legal, la doctrina considera que la prrroga no puede otorgarse ms de una vez por
aparecer en singular dicha expresin10. En caso de no poder enajenarse en su totalidad, se ha sugerido la
necesidad que la parte de las acciones no transferidas se cancelen mediante el procedimiento de reduccin
de capital11.
Si bien la ley requiere la aplicacin del derecho de preferencia (art. 194, LSC), entendemos que
tambin podra limitarse cumpliendo las condiciones para ello (art. 197, LSC)12.
Respecto a la suspensin de los derechos de las acciones en cartera, la doctrina no es pacfica, pues
para algunos se refiere exclusivamente a los derechos polticos13, mientras que para otros tambin
comprende a los patrimoniales, siempre que no hubieran prescripto14. Los efectos de ambas posturas no son
menores, pues en un caso los dividendos integrarn el patrimonio de la sociedad y en el otro sern recibidos
por los futuros adquirentes. A nuestro juicio, la suspensin comprende tambin los derechos patrimoniales,
pero los dividendos no deberan quedar en la sociedad integrando el patrimonio neto sino distribuirse al
resto de los accionistas.
A diferencia de las acciones no suscriptas que no pueden emitirse bajo la par (art. 202, LSC), las
acciones en cartera pueden transferirse a un precio menor al valor nominal, incluso inferior al que fueron
adquiridas15. La jurisprudencia ha admitido que la enajenacin se efecte mediante su distribucin como
dividendos en especie16, no habiendo la sociedad, en este caso, percibido contravalor alguno.
Los importes obtenidos por la enajenacin de acciones en cartera adquiridas para evitar un dao grave
(no sus resultados, pues la adquisicin de acciones propias produjo una reduccin efectiva de las ganancias
lquidas y realizadas o de las reservas libres) deberan destinarse a un rubro no distribuible de naturaleza
anloga a la prima de emisin.
En cambio, en el supuesto de que las acciones en cartera hubieran sido adquiridas como consecuencia
de integrar un establecimiento o una sociedad que se incorpore, seran los resultados positivos y no el
importe de la enajenacin los que tendran el destino indicado en el prrafo anterior. Si los resultados
fueran negativos, la asamblea debera absorberlos con otras primas o reservas o mediante reintegro de los
accionistas. Si no fueran absorbidos, estimamos aplicable el artculo 71 de la LSC, que prohbe la
distribucin de ganancias hasta tanto no se cubran las prdidas de ejercicios anteriores.
Contabilizacin
En caso de enajenacin de acciones en cartera, corresponder revertir los asientos registrados en la
adquisicin17.
El informe 26 de la Comisin de Estudios Contables del Consejo Profesional de Ciencias Econmicas de
la Capital Federal propone que los resultados se imputen a una cuenta integrante del rubro "Aporte de los
propietarios" del Estado de evolucin del patrimonio neto denominada, si son positivos, "Prima de
Negociacin de Acciones Propias" y si son negativos "Descuento de Negociacin de Acciones Propias".

En nuestra opinin, en cambio, si las acciones en cartera hubieran tenido origen en el supuesto
contemplado por el artculo 220, inciso 2), de la LSC, suponiendo que la sociedad las enajene a $ 8.000, los
asientos sugeridos seran:

Capital social - Acciones en cartera

a Capital
circulacin

social

Acciones

1.000
en

1.000

y
Accionistas por enajenacin de acciones
propias

8.000

a Enajenacin de acciones propias

8.000

La asamblea en este caso debera destinar la cuenta acreedora a una cuenta innominada, no
distribuible, integrante del rubro "Aporte de los propietarios" incluido en el patrimonio neto, que podra
denominarse Prima por enajenacin de acciones propias, lo que dara lugar al siguiente asiento:

Enajenacin de acciones propias

8.000

a Prima por enajenacin de acciones propias

8.000

Por su parte, en el caso del artculo 220:3, de la LSC, como las acciones no fueron adquiridas afectando
ganancias lquidas y realizadas o de las reservas libres, s se generara un resultado, pero es la asamblea la
que debiera destinar dicho resultado a una prima si el resultado es positivo, o absorberlas con otras primas
o reservas o proceder a su reintegro por los accionistas si el resultado es negativo.
As, suponiendo que en el caso anterior la sociedad enajene las acciones en cartera a $ 12.000, los
asientos sugeridos seran:

Capital social - Acciones en cartera

1.000

a Capital social - Acciones en circulacin

1.000

y
Accionistas por enajenacin de acciones propias

12.000

a Costo de acciones propias

7.000

a Resultados por enajenacin de acciones

propias

5.000

La asamblea en este caso deber destinar los resultados a una Prima por enajenacin de acciones
propias, generndose el siguiente asiento:

Resultados por enajenacin de acciones propias

a Prima por enajenacin de acciones propias

5.000
5.000

En cambio, si la sociedad enajenara sus acciones en cartera a un valor inferior al costo, por ejemplo a $
4.000, los asientos correspondientes seran los siguientes:

Capital social - Acciones en cartera

1.000

a Capital social - Acciones en circulacin

1.000

y
Accionistas por enajenacin de acciones propias

4.000

Resultados por enajenacin de acciones propias

3.000

a Costo de acciones propias

7.000

Sobre los peligros que entraan estas operaciones ver Velasco San Pedro, Luis Antonio: "La adquisicin de
acciones propias: Problemas de poltica jurdica y tendencias legislativas" - VII Congreso Argentino de Derecho
Societario y III Congreso Iberoamericano de Derecho Societario y de la Empresa - T. IV - pg. 195.
2
Sobre las posibles ventajas de estas operaciones ver Velasco San Pedro, Luis Antonio: "La adquisicin de acciones
propias: Problemas de poltica jurdica y tendencias legislativas" - VII Congreso Argentino de Derecho Societario y
III Congreso Iberoamericano de Derecho Societario y de la Empresa - T. IV - pg. 195.
3
Omitimos ex profeso el primer supuesto del art. 220, LSC: "Para cancelarlas y previo acuerdo de reduccin de
capital" por entender que no se trata propiamente de un negocio jurdico de adquisicin de acciones propias" (ver:
Skiarski, Enrique M.: "Reduccin voluntaria de capital y amortizacin de acciones. Implicancias jurdicas y
contables").
4
Situacin que se dio en el caso "Frigorfico La Pampa SA", como respuesta a la oferta extraburstil del 16% del
paquete accionario de la sociedad, el que garantizaba deudas a favor del Banco Nacional de Desarrollo y la Caja
Nacional de Ahorro y Seguro ("CNV c/Frigorfico La Pampa SA" - Sala A - 29/10/1979 - ED - T. 87 - pg. 184).
5
Halpern, Isaac: "Sociedades annimas" - Ed. Depalma - Bs. As. - 1974 - pg. 252.
6
Zaldvar, Enrique y otros: "Cuadernos de derecho societario" - Ed. Abeledo-Perrot - Bs. As. - 1980 - pg. 300.
7
"CNV c/Frigorfico La Pampa SA" - Sala A - 29/10/1979 - ED - T. 87 - pg. 184.
8
"CNV c/Frigorfico La Pampa SA" - Sala A - 29/10/1979 - ED - T. 87 - pg. 184.
9
"CNV c/Frigorfico La Pampa SA" - Sala A - 29/10/1979 - ED - T. 87 - pg. 184.
10
Halpern, Isaac: "Sociedades annimas" - Ed. Depalma - Bs. As. - 1974 - pg. 320.
11
Vergara del Carril, ngel D.: "Adquisicin de acciones propias por la sociedad annima" - ED - T. 162 - pg.
1093.
12
En contra, Gagliardo, Mariano: "La adquisicin de las propias acciones" - VII Congreso Argentino de Derecho
Societario y III Congreso Iberoamericano de Derecho Societario y de la Empresa - T. III - pg. 200.
13
Nissen, Ricardo A.: "Ley de sociedades comerciales" - Ed. baco - Bs. As. - 1983 - T. II - pg. 539.
14
Vergara del Carril, ngel D.: "Adquisicin de acciones propias por la sociedad annima" - ED - T. 162 - pg.
1093.
15
En contra Gagliardo, Mariano: "La adquisicin de las propias acciones" - VII Congreso Argentino de Derecho
Societario y III Congreso Iberoamericano de Derecho Societario y de la Empresa - T. III - pg. 199.
16
"CNV c/Frigorfico La Pampa SA" - Sala A - 29/10/1979 - ED - T. 87 - pg. 184.
17
Conf. Normas CNV Captulo XXIII 11.13.