EMPRESARIAL II

Prof. Sonia Maria de Souza e Silva

SEMANA I -Sociedade Annima
1.1- Noes Histricas
Perodos:
. outorga a personalizao e limitao da responsabilidade dos acionistas constituam privilgio concedido
pelo monarca, estando geralmente ligadas a monoplios colonialistas Cia. Holandesa das ndias Ocidentais
1602;
. autorizao reconhecidas pela legislao (Cdigo Francs de 1807) como sociedades comerciais, cujo
funcionamento e constituio dependiam apenas da permisso do Governo;
. regulamentao constituio e funcionamento passa a depender apenas de registro em rgo prprio e
observncia de regime legal especfico Lei francesa de 27-7-1867.
No Brasil
.outorga Colnia (Banco do Brasil 1808) e incio do imprio (1822);
. autorizao Cdigo Comercial de 1850;
. regulamentao (mitigado com autorizao) a partir do Decreto 8.821, de 13-2-1882, o ato autorizador do
governo passou a ser exigido apenas para casos excepcionais sociedades estrangeiras (Cdigo Civil art. 1134),
seguradoras, bancos, constituio de sociedades mediante subscrio pblica.
1. 2- Conceito
A sociedade annima ou companhia pessoa jurdica de direito privado, de natureza eminentemente mercantil,
em que o capital se divide em aes de igual valor nominal, quando assim emitidas, ou sem valor nominal,
aes essas de livre negociabilidade, limitando-se a responsabilidade dos subscritores e doas acionistas que nela
posteriormente ingressarem ao preo de emisso das aes por eles subscritas ou adquiridas. (Modesto
Carvalhosa, baseado em definio de Miranda Valverde)
1.3- Natureza Jurdica
Pessoa Jurdica de Direito Privado (arts. 44 e 45 do Cd. Civil) e, como tal:
. sujeito de direito e ente capaz de figurar nas relaes jurdicas;
. possui denominao, sede e nacionalidade prprias;
. possui patrimnio absolutamente distinto daqueles dos seus acionistas.
1.4. Aspectos Legais
. Cdigo Civil 2002 art.1089 entendimento;
. Lei 6.404, de 15-2-1976 (LSA) e alteraes posteriores, notadamente Lei 10.303/2001;
. Aplicao subsidiria do Livro II Parte especial do Cdigo Civil de 2002 Direito de Empresa;
. Prevalncia da normas do Cdigo Civil na regulao das sociedades dependentes de autorizao (Cd. Civil
arts. 1123/1141);
. Derrogao parcial da Lei 6.404/76 pelo Cdigo Civil no que se refere sociedade em comandita por aes
(Cd. Civil art. 1090).
. Alteraes Lei Complementar 128, de 19-12-2008 arts. 968 e 1033 do CC.
SEMANA II - Sociedade Annima: Caractersticas
2.1. Caractersticas das Sociedades Annimas
2.1.1 Responsabilidade dos scios limitada apenas ao preo de emisso das aes subscritas ou adquiridas;
2.1.2 sociedade de capitais, permitindo a livre transferncia das aes por parte dos scios;

2.1.3 sociedade sempre empresria, conforme pargrafo nico do art. 982 do Cd. Civil;
2.1.4 sociedade institucional- o instrumento disciplinar das relaes sociais no um contrato, mas sim o
estatuto social, no se aplicando o regime do direito contratual s relaes entre os scios;
2.1.5 possibilidade de subscrio do capital social mediante apelo ao pblico.
2.2 Nome empresarial das Sociedades Annimas
A sociedade annima usa como nome empresarial denominao (ou nome de fantasia), com designao do
objeto social, integrada pelas expresses sociedade annima ou companhia, por extenso ou abreviadamente.
2.3 Sociedade em Comandita por Aes
2.3.1 Conceito /Caractersticas
Cd. Civil arts. 1090 a 1092 e, subsidiariamente, Lei 6.404/76.
aquela em que o capital est dividido em aes, respondendo os scios (comanditrios e comanditados) pelo
preo de emisso das aes subscritas ou adquiridas, e alm disso h responsabilidade subsidiria, solidria e
ilimitada dos diretores (scios comanditados) pelas obrigaes, ou melhor, pelas perdas sociais, podendo
receber, por isso, relevante participao nos lucros conforme disposto no estatuto social. Os scios
comanditrios apenas tm responsabilidade pela integralizao da aes que subscreveram. (Maria helena
Diniz Curso de Direito Civil Brasileiro).
SEMANA III - Sociedade Annima Aberta e Fechada . O Mercado de Valores Mobilirios
3.1. Companhia Aberta e Fechada
3.1.1 Conceitos/Caractersticas
Lei 6404/76
art. 4 - para os efeitos desta lei, a companhia aberta ou fechada conforme os valores mobilirios de sua
emisso estejam, ou no, admitidos negociao no mercado de valores mobilirios.
A companhia aberta depende de autorizao para negociar seus valores mobilirios no mercado de capitais,
concedida pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM).
3.1.2 Registro na CVM
3.1.2.1 Concesso / cancelamento
A constituio da companhia por subscrio pblica depende do prvio registro da emisso (das aes) na CVM
LSA art. 82.
O pedido de registro na CVM deve ser instrudo com estudo de viabilidade econmica e financeira; prospecto
(instrumento de divulgao do investimento a ser oferecido ao mercado); e projeto do estatuto social. (LSA arts.
82/84)
A companhia fechada pode tornar-se aberta e, vice versa. Para a abertura do capital, suficiente o registro na
CVM; j o fechamento envolve um procedimento mais complexo, que exige a absoro das aes em circulao
no mercado. (Fbio Ulhoa Colho)
O fechamento do capital social implica no cancelamento do registro da companhia na CVM (LSA art. 4 4 ).
3.2 Mercado de Valores Mobilirios
No mercado de capitais desenvolvem-se operaes de compra e venda de valores mobilirios (ex.: aes;
debntures e outros, conforme art. 2 da Lai 6.385/76 mercado de valores mobilirios), emitidos por
companhias abertas. (Fbio Ulhoa Colho)
3.2.1 Mercado primrio e mercado secundrio
. mercado primrio - - (operaes de subscrio) destina-se colocao original dos ttulos emitidos pela
sociedade. O investidor (subscritor) paga o preo para a sociedade emitente (LSA arts. 82 e 170, 5 )
(sociedades annimas emisso de aes, debntures ou outros papis (ex. comercial paper) colocados
ou distribudos no mercado atravs de instituies financeiras que, mediante uma remunerao, obtm
tomadores pessoas naturais, fundos de penso, companhias seguradoras, sociedades em geral para os
papis).

- mercado secundrio (operaes de compra e venda) revenda dos ttulos pelos investidores originrios.
3.2.2 Bolsa de Valores mercado secundrio
Bolsa de valores uma associao civil de direito privado, com ou sem fim lucrativo, ou uma sociedade
annima, que, autorizada pela CVM, organiza e mantm o prego de aes e outros valores mobilirios
emitidos por companhias abertas (Fbio Ulhoa Colho)
Obs.: Desde o final do ano 2000 todos os negcios burssticos com valores mobilirios, no Brasil, esto
centralizados na BOVESPA (Bolsa de Valores de So Paulo)
3.2.3 Mercado de Balco: simples e organizado (mercados primrio e secundrio)
O Mercado de Balco compreende toda e qualquer operao do mercado de capitais realizada fora da bolsa
de valores (Andr Luiz Santa Cruz Ramos)
- mercado de balco simples (no organizado) operaes realizadas por sociedades corretoras e
instituies financeiras autorizadas pela CVM ;
- mercado de balco organizado (MBO) composto no Brasil pela Sociedade Operadora do Mercado de
Acesso (SOMA), companhia criada especialmente com finalidade de manter um sistema que viabilize as
operaes de compra e venda de valores mobilirios.
3.3 Comisso de Valores Mobilirios
3.3.1 Conceito / Caractersticas
Autarquia federal de natureza especial, vinculada ao Ministrio da Fazenda, com qualidade de agncia
reguladora, e funes especificamente relacionadas ao mercado de ttulos emitidos pelas sociedades annimas.
Instituda pela Lei 6.385, de 7-12-1976.
3.3.2 Atribuies
Fiscalizar com o objetivo de coibir abusos, fraudes e prticas no equitativas, bem como promover um fluxo
permanente e correto de informaes aos investidores . J.E. Tavares Borba) Lei 6.385/76, art. 8 ,III e V. Ex.:
realizao de inquritos, com a punio de administradores, acionistas controladores e intermedirios do
mercado.
Regulamentar- mediante a expedio de atos normativos (instrues) disciplinadores de matrias expressamente
previstas na LSA, conforme Lei 6.35/76, art. 8, inciso I c/c art. 22.
Registrar Lei 6.835/76, art. 8 , II.
. registro da empresa para negociao na bolsa ou para negociao no mercado de balco (com o
registro a companhia considerada como companhia aberta) Lei 6.385/76, art. 21;
. registro da emisso lanamento pblico de valores mobilirios Lei 6.385/76, art. 19.
Consultoria pareceres de orientao Lei 6.386/76, art. 13.
SEMANA IV - Capital Social
4.1. Conceito
Medida da contribuio dos scios para a sociedade annima.
4.2. Formao. Procedimentos
. capital subscrito= montante de recursos prometidos pelos scios para a sociedade a ttulo de capitalizao;
. capital integralizado= recursos j transferidos para o patrimnio social.
. Formas de integralizao:
- dinheiro;
- bens (avaliao LSA art. 8 );
- crdito (subscritor responde pela existncia do crdito e pela solvncia do devedor LSA art. 10, pargrafo
nico)
4.3. Mora do acionista
. A integralizao do capital social o principal dever do acionista LSA art. 106.
. Acionista remisso (acionista em mora) conseqncias:
a) execuo judicial do valor devido LSA art. 107, I;

b) venda das aes em bolsa de valores, por conta e risco do acionista LSA art. 107, II e
2 ;
Se os meios previstos em a) e b) no obtiverem resultado, a Cia. poder LSA art. 7 4 :
a) declarar caducas as aes, revertendo o valor das entradas realizadas pelo acionista sociedade, cobrindo o
valor faltante para a integralizao com lucros ou reservas, se disponveis, tornando-se titular das aes,
podendo alien-las posteriormente; ou
b) se no houver reservas suficientes, a Cia. ter o prazo de um ano para colocar (ou seja, negociar) as aes
cadas em comisso (ou seja, penalizadas), findo o qual convocar a assemblia de acionistas para deliberar sobre
a reduo do capital social.
4.4. Fixao
.O estatuto da companhia fixar o valor do capital social, expresso em moeda nacional LSA art. 5.
4.5. Princpio da intangibilidade
A sociedade est, em princpio (salvo excees legalmente previstas) proibida de restituir os recursos
correspondentes aos scios, sendo vedado qualquer pagamento aos acionistas, a ttulo de dividendos ou juros,
com recursos classificados em suas demonstraes financeiras como capital social.
Obs.: salvo as limitaes acima, a sociedade pode usar livremente os recursos do capital social na explorao
da empresa;
4.6. Modificao do capital social
O capital social somente poder ser modificado com a observncia dos preceitos da LSA e do estatuto social
LSA art. 6
. Aumento do capital social LSA arts. 166/172
- emisso de novas aes desde que j integralizados, pelo menos, do valor do capital subscrito;
- capitalizao de lucros e reservas opo da sociedade, manifestada em deliberao da assemblia geral;
- converso de valores mobilirios em aes debntures e partes beneficirias com clusula de
conversibilidade em aes.
. Reduo do capital social LSA arts. 173/174
Voluntria:
. perda quando em razo de insucessos no desenvolvimento da atividade empresarial, a sociedade no mais
possu a totalidade dos recursos provenientes da contribuio inicial dos scios e deseja (opcional) retratar a
perda no estatuto;
. excesso em relao ao objeto da Cia..
Compulsria
. na hiptese de no substituio do acionista dissidente reembolsado conta do capital social;
. aes cadas em comisso que no sejam recompradas no prazo de um ano.
4.7 Capital autorizado
- dispositivo do estatutrio que possibilita o aumento do capital social, independentemente de alterao do
estatuto instrumento de agilizao do processo decisrio.
4.8. Reserva de capital
O preo de emisso das aes pode superar a soma do valor nominal (aes com valor nominal) ou do capital
social (aes sem valor nominal).
A diferena a maior ser contabilizada como reserva de capital, s podendo ser utilizada nas hipteses
relacionadas no art. 200 da LSA.
SEMANA V - Constituio da Sociedade Annima
5.1. Requisitos
. Para a constituio da sociedade annima, aberta ou fechada, devem ser cumpridos os seguintes requisitos
preliminares: (LSA art. 80

- subscrio de todo o capital social por mais de uma pessoa;

- realizao (pagamento) de, pelo menos, 10% do preo de emisso das aes subscritas em dinheiro;
- depsito bancrio dos valores pagos a ttulo de integralizao.
5.2. Constituio por subscrio pblica
(cia. de capital aberto LSA arts. 82/87)
5.2.1 Considera-se pblica a subscrio quando utilizados os seguintes meios para a oferta das aes: (Lei
6.385/76, art. 19, caput e 3)
a) instrumentos de subscrio (listas ou boletins) e informao (prospectos ou anncios) destinados ao pblico
em geral;
b) contratao de servios de empregados, agentes ou corretores para a procura de investidores interessados;
c) loja, escritrio ou estabelecimento aberto ao pblico e uso de servios pblicos de comunicao na colocao
das novas aes da companhia.
5.2.2 Etapas
a) registro da emisso na CVM LSA art. 82, 1, 83 e 84; e Lei 6.385/76, art. 19 pedido de registro
instrudo com:
- estudo da viabilidade econmica e financeira do empreendimento ( pode resultar no deferimento ou na
denegao do registro);
- projeto de estatuto;
- prospecto do empreendimento (instrumento de divulgao do empreendimento a ser oferecido ao mercado).
Obs.: alm do registro para a emisso pblica de valores mobilirios (Lei6.385/76, art. 19), exigido para a Cia.
de capital aberto o registro para negociao na Bolsa de Valores ou no Mercado de Balco Organizado (Lei
6385/76, art. 21, I e II e 2 c/a LSA art. 4, 1 ).
b) colocao das aes junto aos investidores (com a intermediao de instituio financeira) LSA art. 82
caput.
Obs.: caso no sejam subscritas todas as aes, frustra-se o processo constitutivo da sociedade LSA art. 86.
c) assemblia de constituio LSA art. 87.
Obs.: os subscritores tm direito a um voto por ao de que sejam titulares, independentemente de sua espcie
ou classe.
5.3. Constituio por subscrio particular
(Cia. de capital fechado LSA art. 88)
- assemblia de fundao, ou
- escritura pblica em cartrio de notas.
5.4. Formalidades complementares constituio LSA art. 94/99
. arquivamento dos atos constitutivos no Registro do Comrcio;
. publicao;
. transferncia de bens.
Obs.: - condio de validade do registro do ato constitutivo o visto de advogado (Estatuto da Advocacia, Lei
8.906/94, art. 1 2 );
- responsabilidade dos primeiros administradores pela demora no cumprimento das formalidades
complementares LSA art. 99.
5.5. Abertura e fechamento do capital
(Fbio Ulhoa Coelho)
A companhia fechada pode tornar-se aberta e vice-versa.
Para a abertura do capital, suficiente o registro na CVM (registro de emisso Lei 6.385/76 art. 19 se houver
aumento de capital com a colocao de novas aes; ou registro de negociao Lei 6385/76, art. 21, se no
houver lanamento de novas aes).
Para o fechamento exige a Lei a absoro das aes em circulao no mercado pelo acionista controlador,
mediante oferta pblica de aquisio da companhia.

Semanas VI e VII - AES

1- Conceito
Ttulo representativo do capital das sociedades annimas Rubens Requio.
Valor mobilirio representativo de uma parcela do capital social da sociedade annima emissora, que atribui ao
seu titular a condio de scio desta. Fbio Ulha Colho
2- Natureza Jurdica
- Ttulo de crdito (imprprio) confere ao seu titular um direito eventual de crdito contra a sociedade (receber
dividendos), alm de poder circular mediante simples alienao; e
- Ttulo de participao confere ao titular o estado de scio.
3- Valor da Ao
Considerando os objetivos da avaliao, podem ser atribudas s aes os seguintes valores:
a) valor nominal
. cabe ao estatuto estabelecer se as aes tero, ou no, valor nominal;
. o valor nominal resulta da simples operao matemtica da diviso do capital social da sociedade annima
pelo nmero de aes que ela tem emitidas;
. importa em garantia relativa contra a diluio do patrimnio do acionista, na hiptese de emisso de novas
aes LSA art. 13;
. pode ser especificado apenas para parte das aes preferenciais LSA art. 11 $ 1 ;
. a partir da Lei 6404/76, o direito brasileiro passou a admitir aes sem valor nominal LSA art. 11.
b) valor patrimonial
. obtido pela diviso do valor em reais do patrimnio lquido pelo nmero de aes (patrimnio lquido =
patrimnio bruto, ou ativo, - obrigaes devidas pela sociedade, ou passivo);
. utilizado para o clculo do valor a ser pago aos acionistas nas hipteses de partilha do acervo remanescente
aps a liquidao da sociedade e na amortizao das aes (tambm nas operaes de resgate e reembolso ver
LSA arts. 44 e 44);
c) valor de negociao
. contratado, por livre manifestao de vontade, entre quem aliena e quem adquire a ao, est relacionado com
as perspectivas de rentabilidade das empresas, os direitos conferidos pelas aes e pela conjuntura
macroeconmica.
d) valor econmico
. resultado de procedimentos de avaliao, buscando encontrar o valor vantajoso para a compra de determinadas
aes;
. til para a aferio da responsabilidade dos administradores em transaes de compra e venda de aes entre
companhias.
e) preo de emisso
. valor da ao no ato da subscrio, pago pelo investidor (subscritor), vista ou prazo, em favor da sociedade
emissora.
Nas aes sem valor nominal LSA art. 14
. definido unilateralmente pela companhia emitente: - no ato de constituio, pelos fundadores; - no aumento de
capital em regra pelo rgo societrio que o deliberou (assemblia geral; ou conselho de administrao na
hiptese de capital autorizado LSA art. 168).
Obs.: competir ao rgo que estipular o preo de emisso definir se o total a ser pago pelos subscritores
integrar o capital social ou ter uma parte destinada reserva de capital.
Nas aes com valor nominal LSA art. 13
. o preo de emisso no pode ser inferior ao valor nominal e o que ultrapassar este valor ser considerado gio
e constituir reserva de capital.
4- Classificao da s aes

Espcies LSA art. 15

a) ordinrias ou comuns conferem, em princpio, aos seus titulares a plenitude dos direitos sociais
(participao nos dividendos e nas deliberaes sociais);
b) preferenciais possuem vrios privilgios LSA art. 17 podendo ser privadas do direito de voto LSA art.
15, $ 2 .
. os privilgios podem consistir em:
- prioridade na distribuio de dividendo fixo (ex.: R$ 1,00 por ao) LSA art. 17, I
obs.: no participa do restante do lucro a distribuir, ainda que este comporte dividendo superior
LSA art. 17, $ 4 ;
ou,
- prioridade na distribuio de dividendo mnimo (ex.: no mnimo R$ 1,00 por ao) LSA art.
17, I
obs.: se o lucro comportar dividendo superior, receber tanto quanto os demais acionistas
LSA art. 17, $ 4
ou,
- prioridade no reembolso do capital, com prmio, ou sem ele LSA art. 17, II
ou,
- cumulao dos privilgios previstos nos incisos I e II do art. 17 - LSA art. 17, III.
Obs.: 1. o dividendo prioritrio somente poder ser cumulativo se expressa esta vantagem no
estatuto.
2. LSA art. 17, $ 1 - vantagens mnimas no caso de aes preferenciais de companhia
aberta, sem direito ou com restries ao direito de voto.
3. LSA art. 17, $ 7 - golden shares aes que conferem poderes especiais ao ente
estatizante nas sociedades desestatizadas.
c) de gozo ou fruio resultantes de amortizao, isto , antecipao aos acionistas, sem prejuzo do capital
social, - (empregando apenas reservas disponveis) -, de importncias que lhes tocariam no caso de dissoluo
da sociedade LSA art. 44, $$ 2 e 5 .
obs.: na liquidao da sociedade, as aes de fruio somente participaro do acervo lquido depois de conferido
aos demais acionistas um montante igual ao valor corrigido da amortizao.
Classes
a) no caso de aes ordinrias permitida a diviso em classes somente nas companhias fechadas e nas
hipteses exaustivamente limitadas na LSA art. 16;
b) no caso das aes preferenciais LSA arts. 18 e 19.
Forma
. sempre nominativa LSA art. 20 (as aes ao portador e endossveis foram excludas pela Lei 8.021, de 12-490, revogados os arts. 32 e 33 da Lei 6404/76).
. a propriedade resulta do lanamento do nome do seu titular no Livro Registro de Aes
Nominativas (pode ser emitido um certificado em nome do acionista) LSA arts. 23, 24 e 27;
. a transferncia opera-se atravs de termo lavrado no Livro Registro de Transferncia de Aes
Nominativas LSA art. 31, $ 1 .
. escritural
- variao da ao nominativa, uma vez que a propriedade conferida pelo registro;
- o registro tem lugar nos livros da instituio financeira para tanto designada LSA art. 34, $ 2 ;
- a transferncia ocorre por simples ordem escrita do alienante, arquivada na instituio financeira LSA art.
35, $ 1 ;
- ausncia de certificado o titular apenas recebe um extrato da conta de depsito de aes LSA art. 35, $
2 .
5- Certificado de aes e ttulos mltiplos

. Certificado de aes = ttulo emitido pela sociedade para atestar (aes nominativas) a titularidade acionria.
Pode ser:
- unitrio corresponde a uma ao; ou mltiplo corresponde a vrias aes.
. Cautela tem funo preliminar, utilizada enquanto no compostos os impressos definitivos.
Agente emissor de certificados a sua contratao permite que a cia. Substitua o seu departamento de acionistas
pelos servios de uma instituio financeira ou bolsa de valores, especialmente autorizadas pela CVM LSA
art. 27.
6- Propriedade
. A propriedade das aes nominativas registradas presume-se pela inscrio do nome do acionista no livro
registro de aes nominativas (LSA art. 31).
A propriedade das aes escriturais verifica-se pelo registro na conta de depsito das aes, aberta em nome do
acionista nos livros da instituio depositria (LSA art. 35).
7- Circulao das aes
. regra geral livre circulao das aes;
. limitao circulao apenas na companhia fechada e nos limites previstos no art. 36 da LSA.
. a ao indivisvel em relao companhia;
. nas companhias abertas a transmisso das aes s pode ocorrer depois de realizados 30% do preo de emisso
LSA art. 29; nas companhias fechadas, a transmisso pressupe apenas a integralizao de 10% do preo de
emisso, estipulada como entrada LSA art. 80, II para a constituio de qualquer companhia.
8- Negociao com as prprias aes LSA art. 30 e $ 1 ;
. A Cia. no pode negociar com as prprias aes (LSA art. 30) salvo nas hipteses relacionadas na Lei (Art.
30, 1).
Constituio de direitos reais e outros nus LSA art. 39/40.
8- Perda e extravio das aes (LSA art. 38)
. Com a edio da Lei 8021/90 (que estabeleceu a obrigatoriedade da forma nominativa para os valores
mobilirios) os certificados perderam a sua funo de materializar os direitos inerentes titularidade das aes.
9- Resgate (art. 44); amortizao (art. 44) e reembolso (art. 45)
10- Partes Beneficirias
LSA art. 46 No ao. ttulo de crdito. So estranhas ao capital social. Conferem aos seus titulares direito
de crdito eventual contra a companhia, consistente na participao nos lucros anuais. No pode ultrapassar
0,1% (um dcimo) dos lucros.
11- Bnus de Subscrio LSA art. 75.
12- Opo de Compra de Aes
Outorgada pela S/A aos membros da administrao superior.
Trata-se de negcio jurdico pelo qual a companhia se obriga, a partir da declarao do executivo beneficirio
(exerccio da opo) e pagamento por este do preo, a entregar-lhe aes de sua emisso, em quantidade e
espcie previamente definidas no instrumento de opo.
As aes oferecidas sero as que a sociedade eventualmente possuir em tesouraria ou sero emitidas para
atender opo, com o conseqente aumento do capital social.
13- Comercial Paper
Semelhante s debntures, destas diferem por se referirem necessidade de capitao de dinheiro rpido, para
pagamento entre 30 e 360 dias (enquanto as debntures vencem a longo prazo 8 a 10 anos).

14- ADRs American Depositary Receipts

Ttulos de empresas brasileiras negociados no mercado americano.
Semanas VIII e IX - DEBNTURES
LSA arts. 52/74 com as alteraes introduzidas pelas Lei 9457/1997; 10.303/2001 e 12.431/2011.
1- Conceito
Parcelas de um contrato de mtuo, em que a sociedade annima emissora a mutuaria e os debenturistas
mutuantes (Fbio Ulhoa Coelho).
Ttulo abstrato de dvida, que a sociedade tem a prerrogativa de criar. (J.E.T.Borba).
LSA art. 52
2- Finalidade
- alternativa para angariar recursos sem aumento de capital e sem os inconvenientes de obter recursos no
mercado financeiro.
3- Direitos dos Debenturistas
Os titulares de debntures tm direito de crdito, perante a companhia, nas condies fixadas por um
instrumento elaborado por esta, que se chama escritura de emisso .(Fbio Ulha Coelho).
4- Emisso e sries
. emisso = ato pelo qual a sociedade coloca as debntures disposio do pblico, para a devida subscrio.
. cada emisso pode ser dividida em sries LSA art. 53
Obs.: podem ser emitidas por sociedades de capital aberto ou fechado.
5- Valor
A debnture ter valor nominal e poder contemplar correo monetria - LSA art. 54 e $1 .
6- Rendimento
. juros fixos ou variveis, participao no lucro da companhia ou prmio de reembolso LSA art. 56.
7- Direitos dos debenturistas
Os titulares de debntures tm direito de crdito perante a companhia, nas condies fixadas por um
instrumento elaborado por esta, que se chama escritura de emisso. (Fbio Ulhoa Coelho)
8- Espcies
LSA art. 58
Conforme as garantias oferecidas pela sociedade emissora, as debntures se classificam em:
- com garantia real os crditos so satisfeitos com os produtos provenientes da venda dos respectivos bens
dados em garantia;
- com garantia flutuante os crditos so satisfeitos com o produto da venda dos bens no onerados, antes dos
credores quirografrios ou seja, assegura privilgio geral sobre o ativo da companhia, mas no impede a
negociao dos bens que compem esse ativo;
- quirografrias concorrem com os demais credores; e
- subordinadas so pagas aps atendidos integralmente os credores quirografrios, mas antes do pagamento
aos acionistas.
9- Conversibilidade em aes
LSA art. 57

A regra a no conversibilidade, quando omissa a escritura de emisso.

Os acionistas tm preferncia para subscrever a emisso de debntures com clusula de conversibilidade em
aes.
ACIONISTA
1- Conceito
Pessoa natural ou jurdica que titular de aes de uma sociedade annima. (J.E.T.Borba)
2- Deveres do acionista
A integralizao das aes subscritas o principal dever do acionista LSA art. 106.
Acionista remisso conseqncias LSA art. 107: a) execuo judicial do valor devido; b) venda das aes em
bolsa de valores, por conta e risco do acionista; c) companhia declara caducas as aes, revertendo o valor das
entradas realizadas pelo acionista sociedade, cobrindo o valor faltante para a integralizao com lucros e
reservas, se disponveis, tornando-se titular das aes, podendo alien-las posteriormente; d) se a sociedade no
tiver lucros ou reservas para adotar a alternativa c, declara as aes cadas em comisso (penalizadas), devendo
vend-las no prazo de um ano ou deliberar a reduo do capital social.
3- Direitos dos acionistas
. Direitos essenciais no podem ser suprimidos, nem pelo estatuto nem pela assemblia geral LSA art. 109:
- participao nos lucros sociais e no acervo (I e II);
- fiscalizao da administrao da companhia (III) funcionamento do conselho fiscal, acesso (judicial) aos
livros da sociedade, prestao de contas anual pelos administradores relatrio da administrao - , votao das
demonstraes financeiras pela assemblia geral, auditoria independente, nas hipteses legalmente exigidas.
- preferncia na subscrio de valores mobilirios (IV);
- retirada (V) recesso nas hipteses previstas em lei. Ex.: mudana do objeto da companhia (LSA art. 136,
VI c/c 137); e transformao da sociedade annima em limitada (LSA art. 221).
. Direito de voto
.Conceito voto do acionista a manifestao de sua vontade ou entendimento, em assemblia, na fase de
tomada de deciso relativa a cada ponto de pauta da sesso (Fbio Ulha |Coelho).
. Espcies de voto
- simples cada ao votante , integralizada, ou no, atribui-se um voto nas deliberaes da Assemblia
Geral LSA, art. 110 e 111);
- mltiplo quando para a eleio dos respectivos membros, so atribudos a cada ao votante tantos
votos quantos sejam os cargos do conselho de administrao. LSA art. 141. Sua finalidade proteger os
interesses dos acionistas minoritrios, garantindo-lhes alguma representao no conselho de
administrao.
- plural vedado atribuir voto plural a qualquer classe de aes (LSA art. 110, 3 ). (Norma
parcialmente derrogada pelo 3 do art. 17, que possibilita a criao de aes com poder de veto (golden
shares) nas companhias privatizadas).
. Exerccio do direito de voto
O acionista deve exercer o direito de voto no interesse da companhia (LSA art. 15)
Assim, regular o voto no abusivo (no exercido com o fim de causar dano companhia ou outro acionista)
e no conflitante (no exercido em matria a respeito da qual o acionista tenha interesse inconcilivel com o da
sociedade).
4- Acionista controlador LSA art. 116
. Modalidades de poder de controle da S/A:
(Fbio Ulhoa Coelho e J.E.T.Borba)
controle totalitrio concentrao da quase totalidade das aes com direito a voto na propriedade de uma
nica pessoa;

controle majoritrio controle exercido por uem titular por mais da metade das aes com direito de
voto;
controle minoritrio controle exercido por quem, embora possuindo menos da metade das aes com
direito de voto, dirige os negcios sociais e elege a maioria dos administradores;
controle gerencial controle exercido por administradores, face extrema pulverizao do capital,
permitindo-lhes, atravs da obteno de procuraes, perpetuar-se na direo da sociedade.
. Responsabilidades do controlador
Inexistindo irregularidade, fraude ou ilcitos, o acionista controlador responde na mesma medida dos
demais acionistas.
Atos praticados com abuso de poder LSA art. 117
. A proteo da minoria conferida:
- pelos direitos essenciais dos acionistas LSA art. 109;
- pela exigncia de manifestao unnime para aprovao de certas matrias (ex.: aprovao do
estatuto social quando da formao da sociedade LSA art. 87, $ 2 );
- pelo poder de convocar, em certas circunstncias, a assemblia geral; bem como pelo direito de
exigir a instalao do conselho fiscal; e o de eleger, em separado, um membro e respectivos suplentes no
conselho fiscal, entre outros.
5- Venda de controle
A alienao, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poder ser contratada sob a condio,
suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pblica de aquisio das aes com
direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preo mnimo de
80% (oitenta por cento) do valor pago por ao com direito a voto integrante do bloco de controle.
A obrigao de oferta de compra das demais aes por valor mnimo correspondente a 80% do valor pago pelas
aes de controle, representa socializao do prmio de controle, ou seja, do valor maior geralmente atribudo
s aes que garantem o controle. Viabiliza, assim, a sida dos minoritrios por preo justo (direito conhecido no
mercado como tag along right)
6- Acordo de acionistas
Os acordos de acionistas podem ter por objeto a compra e venda de aes; preferncia para adquiri-las;
exerccio de direito a voto, ou do poder de controle.
Devem ser observados pela companhia quando arquivados em sua sede.
Os acionistas podem promover a execuo especfica das obrigaes assumidas.
LSA art. 118.
SEMANA X - RGOS SOCIETRIOS
I rgo de deliberao
Assemblia Geral
. rgo deliberativo mximo da estrutura da sociedade annima, podendo deliberar sobre qualquer assunto do
interesse social.
. competncia privativa para deliberar sobre as matrias relacionadas no art. 122 da LSA.
Espcies
.ordinria e extraordinria, conforme a competncia LSA art. 131
. ordinria deve ser realizada anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao trmino do
exerccio social, para tratar das matria relacionadas no art. 132 da LSA.
. extraordinria em qualquer poca, para tratar das matrias relacionadas no art. 122 da LSA, que no
sejam da competncia da AGO, bem como, para deliberar sobre qualquer matria de interesse para a
companhia.

Convocao
.compete ao Conselho de Administrao, se houver, ou aos diretores LSA art. 123.
. outras hipteses de convocao LSA art. 123 pargrafo nico
. modo de convocao LSA arts. 124 e 289
Quorum
.quorum de instalao nmero mnimo de representao de capital social com direito a voto necessrio para a
instalao da assemblia LSA art. 125
. quorum de deliberao quantidade de votos necessrios aprovao de determinada matria LSA art. 129
regra geral manifestao favorvel de mais da metade dos votos dados em preto pelos acionistas presentes
assemblia.
. quorum de deliberao qualificado LSA art. 136 metade , no mnimo, das aes com direito a voto.
. quorum de deliberao estatutrio nas companhias fechadas LSA $ 1 do art. 129 e caput do art. 136.
Legitimao e representao
. LSA art. 126
. as pessoas presentes assemblia devero comprovar a sua qualidade de acionista .
. os acionistas podem ser representados por seus procuradores (constitudos h menos de 1 ano, que sejam
outros acionistas, administradores da companhia ou advogados e, na companhia aberta, tambm por instituio
financeira ou administrador de fundos de investimento ) ou representantes legais.
Ata
. deve ser lavrada ata da assemblia no livro de atas das assemblias gerais - LSA art. 100, IV - , extraindo-se
do livro cpia para arquivamento na Junta Comercial LSA arts. 130 e 134, $ 5 .
. a ata pode ser lavrada em forma sumria LSA art. 130, $ 1 .
. a ata da AGO deve ser publicada LSA art. 134, $ 5 e 289.
. na AGE a publicao obrigatria, ou no, conforme a matria deliberada (ex. matria que autoriza o
exerccio do direito de recesso pelo acionista LSA art. 137)
. quando a ata da assemblia no for lavrada de forma sumria, poder ser publicada por extrato LSA art. 130
$ 3 .
II- rgos da administrao
- Conselho de administrao
.rgo deliberativo e fiscalizador de nmero mpar e plural, integrado por, no mnimo, 3 membros LSA art.
138 e $$ 1 e 2 .
. eleito pela assemblia geral.
. integrado por pessoas naturais LSA art. 146.
. competncia para deliberar sobre qualquer matria do interesse da companhia, exceto as privativas da
assemblia geral.
. competncia especfica LSA art. 142.
. prazo de gesto determinado pelo estatuto, no podendo ser superior a 3 anos, permitida a reeleio LSA art.
140, III.
. facultativo nas sociedades annimas de capital fechado e obrigatrio nas companhias abertas e nas sociedades
de capital autorizado e nas sociedades de economia mista LSA arts 138, $ 2 e 239.
- Diretoria
. rgo executivo da companhia.
. eleita pelo conselho de administrao ou pela assemblia geral.
. competncia
- interna gerir a companhia
- externa manifestar a vontade da pessoa jurdica, na generalidade de seus atos LSA art. 138
representao legal da S/A.

. composio mnimo de duas pessoas naturais, acionistas ou no, residentes no Brasil.

. nmero, durao do mandato, substituio e competncia determinados no estatuto.
- Normas comuns aos administradores (conselheiros e diretores LSA art. 145)
. requisitos LSA art. 146
. investidura LSA art. 149.
. responsabilidade dos administradores LSA arts. 153/158
- os administradores respondem pelos danos originados do descumprimento do dever legal;
- compete companhia, mediante prvia deliberao da assemblia geral, a ao de
responsabilidade civil contra o administrador - LSA art. 159;
. hiptese de responsabilidade solidria entre os administradores LSA art. 158 $$ 2 a 4 ;
III Conselho Fiscal
. rgo de assessoramento da assemblia geral na votao de matrias atinentes regularidade dos atos da
administrao da companhia;
. rgo de existncia obrigatria e funcionamento facultativo
- funcionamento permanente: sociedades de economia mista LSA art. 240; e quando prevista a
permanncia no estatuto LSA art. 161;
. composio : 3 a 5 membros titulares e respectivos suplentes, pessoas naturais, residentes no Brasil, com
formao superior ou experincia empresarial;
. remunerao LSA art. 162, $ 3 .
IV Auditoria independente
- . obrigatria nas companhias abertas e opcional nas companhias fechadas LSA art. 177, $$ 3 e 6 .
- obrigatria nas sociedades de grande porte no constitudas sob a forma de S/A Lei 11638/2007.
DISSOLUO; LIQUIDAO; EXTINO E TRANSFORMAO DA SOCIEDADE
I- Dissoluo
. de pleno direito LSA art. 206 I;
. por deciso judicial LSA art. 206 II
a companhia dissolvida conserva a personalidade jurdica, at a extino, com o fim de proceder liquidao
LSA art. 207
II Extino LSA art. 219
- pelo encerramento da liquidao;
- pela incorporao (LSA art. 227) ou fuso (LSA art. 228) e pela ciso com verso de todo o patrimnio em
outras sociedades (LSA art. 229).
Obs.: a transformao no implica em extino da pessoa jurdica LSA art. 220.