Sociedad de Responsabilidad Limitada

Definicin:
Una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) o sociedad limitada (SL)
es un tipo de sociedad mercantil en la cual la responsabilidad est
limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de que se
contraigan deudas, no se responde con el patrimonio personal de los
socios.
Las participaciones sociales no son equivalentes a las acciones de las
sociedades annimas, dado que existen obstculos legales a su
transmisin. Adems, no tienen carcter de "valor" y no puede estar
representada por medio de ttulos o anotaciones en cuenta, siendo
obligatoria su transmisin por medio de documento pblico que se
inscribir en el libro registro de socios. Se constituye en escritura pblica
y posterior inscripcin en el registro mercantil, momento en el que
adquiere personalidad jurdica.

Participacin social:
Participaciones iguales, es en las que est dividido el capital social de
una sociedad de responsabilidad limitada.
Se caracterizan por ser acumulables: un mismo socio puede poseer
varias participaciones sin que se corresponda proporcionalmente
su poder con las participaciones que posee.
Otra caracterstica es que son indivisibles, es decir, el socio se comporta
como una unidad a la que corresponde un conjunto de derechos
y obligaciones.

Caractersticas:
Por sus caractersticas particulares las Sociedades de Responsabilidad
Limitada (S.R.L.)

Son empresas muy difundidas dentro nuestra economa jurdica.

Su carcter intermedio entre las Unipersonales y las Sociedades
Annimas las constituye en la forma de Sociedad Mercantil ms
adecuada para que las pymes formalicen sus actividades
comerciales de acuerdo lo determinado por ley.
Conforme establece el Art. 195 y siguientes del Cdigo de
Comercio el capital social de las Sociedades de Responsabilidad

Limitada, se halla dividido en cuotas de capital de igual valor que

no pueden representarse como ttulos valores ni denominarse
acciones. Este capital social debe pagarse en su integridad por
todos los socios a momento de su constitucin. Asimismo la ley
establece que los socios responden solamente hasta el monto de
sus aportes.

En la S.R.L. el capital est dividido en participaciones iguales,

acumulables e indivisibles.
El nmero de socios no puede exceder de veinte (20) y no
responden personalmente por las obligaciones sociales.
Podr tener una denominacin objetiva o razn social, a la que
debe
aadirse
la
indicacin
"Sociedad
Comercial
de
Responsabilidad Limitada" pudiendo utilizar un nombre abreviado
relacionado con la razn social ms la sigla S.R.L.

CUNTOS SOCIOS HACEN FALTA PARA CONSTITUIR UNA S.R.L.?

Este tipo de Sociedad requiere un mnimo de dos socios para constituirse
como tal, siendo el mximo de socios que pueden integrar una sociedad
de Responsabilidad Limitada 25 (Art. 196 del Cdigo de Comercio).
Nuestra legislacin, a diferencia de otras, no permite una Sociedad de
Responsabilidad Limitada con un nico socio en virtud a la prohibicin de
concentrar el capital de la Sociedad en un solo socio. (Art. 210 del
Cdigo de Comercio)

EXISTE UN CAPITAL SOCIAL MNIMO PARA CONSTITUIR UNA S.R.L.?

Est integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la

sociedad el capital debe estar pagado en nmeros del veinticinco por
ciento de cada participacin; y depositado en cantidad bancaria o
financiera del Sistema Nacional financiero a nombre de la Sociedad (Art.
285, Ley 26887).

CMO SE REALIZAN LOS APORTES PARA CONSTITUIR UNA S.R.L.?

Los socios pueden aportar a la sociedad cualquier tipo de bienes o

derechos que tengan contenido econmico o patrimonial (inmuebles,
bienes muebles, dinero, propiedad intelectual, propiedad industrial, etc).

Estos aportes en dinero o aportes en especie deben pagarse

ntegramente a momento de constituir la Sociedad con el advertido de
que los aportes en especie deben ser valuados previamente a la
otorgacin de la escritura constitutiva.

Tipos de aportaciones:
Slo podrn objeto de aportacin los bienes o derechos patrimoniales
susceptibles de valoracin econmica y en ningn caso podrn ser
objeto de aportacin el trabajo o los servicios. Las aportaciones pueden
ser de dos tipos: dinerarias y no dinerarias.
Aportaciones dinerarias: Las aportaciones dinerarias deben establecerse
en moneda nacional y, si la aportacin fuese en moneda extranjera, se
determinar su equivalencia en euros.
Aportaciones no dinerarias: En la escritura de constitucin debern
describirse las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales si
existieran, la valoracin en euros que se les atribuya, as como la
numeracin de las participaciones asignadas en el pago. Obsrvese, que
a diferencia de las sociedades annimas, no es necesaria la valoracin
de un experto independiente designado por el registro mercantil.

Requisitos para la constitucin e inscripcin de la

sociedad
La sociedad se constituir mediante escritura pblica, que deber ser
inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripcin la sociedad de
responsabilidad limitada adquirir su personalidad jurdica.

Escritura de constitucin:
La escritura de constitucin deber ser otorgada por todos los socios
fundadores, por si o por medio de representante, quienes habrn de
asumir la totalidad de las participaciones sociales. En la escritura de
constitucin se expresarn:

La identidad del socio o socios

La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada

Las aportaciones que cada socio realice y la numeracin de las

participaciones asignadas en pago

Los estatutos de la sociedad

La determinacin del modo concreto en que inicialmente se

organice la administracin, en caso de que los estatutos prevean
diferentes alternativas

La identidad de la persona o personas que se encarguen

inicialmente de la administracin y de la representacin social.

Estatutos de la sociedad:
En los estatutos se har constar, al menos:

La denominacin de la sociedad
El objeto social, determinando las actividades que lo integran

La fecha de cierre del ejercicio social

El domicilio social

El capital social, las participaciones en que se divida, su valor

nominal y su numeracin correlativa

El modo o modos de organizar la administracin de la sociedad, en

los trminos establecidos en esta ley

Cmo se da la separacin y Exclusin de los socios?

EXCLUSIN DE SOCIOS:
Se puede producir la exclusin de un socio cuando in cumpla en forma
culposa determinadas obligaciones que derivan del contrato de
sociedad.
Las causas exclusin varan segn los tipos de sociedad y son ms
numerosas en aquellos en los que la persona del socio es ms
trascendente en la vida social. As en las sociedades colectivas y
comanditarias, el artculo 218 del cdigo de comercio enumera siete
motivos de exclusin.
En el caso de la sociedad de responsabilidad limitara la exclusin del
socio requerir el acuerdo de la Junta general, pero si el socio que se

quiere excluir posee una participacin igual o superior 25% del capital
social, requerir adems resolucin judicial.
Con relacin a los efectos que produce la exclusin del socio, podemos distinguir:
en la sociedad de responsabilidad limitada el socio excluido tiene derecho al valor
de sus participaciones, que se calcula, a falta de comn acuerdo, por el auditor de
la sociedad o, si ste no existe, por uno nombrado por el Registrador mercantil,
teniendo el socio derecho a percibir el valor de la participaciones sociales que se
amortizan mediante la consiguiente reduccin de capital.

SEPARACIN DE SOCIOS:

Se reconoce por la doctrina que el socio tiene derecho a la separacin de

la sociedad de determinados supuestos, pero su rgimen vara segn los
tipos de sociedades.
en las sociedades de responsabilidad limitada tendrn derecho a
separarse los socios que no hubieren votado a favor de los acuerdos
reseados en el artculo 95 de la LSRL que adems de estas causas
legales de separacin, podrn existir otras estatutuarias.

Artculo 95. Causas legales de separacin de los socios.

Los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo
tendrn derecho a separarse de la sociedad en los siguientes casos:
1. Sustitucin del objeto social.
2. Traslado del domicilio social al extranjero, cuando exista un Convenio
internacional vigente en Espaa que lo permita con mantenimiento de la
misma personalidad jurdica de la sociedad.
3. Modificacin del rgimen de transmisin de las participaciones
sociales.
4. Prrroga o reactivacin de la sociedad.
5. Transformacin en sociedad annima, sociedad civil, cooperativa,
colectiva o comanditaria, simple o por acciones, as como en agrupacin
de inters econmico.

6. Creacin, modificacin o extincin anticipada de la obligacin de

realizar prestaciones accesorias, salvo disposicin contraria de los
estatutos.

Modificacin de la escritura de Constitucin:

Cuando hay reduccin o aumento de capital para constituir una sociedad
es porque a veces surgen cambios en los activos y pasivos lo cual hace
que los socios no cuenten con lo necesario para poder seguir aportando
a la sociedad en ese caso se hace una reunin con todos los socios para
dirigirse al notario para modificar la escritura de constitucin
manifestando los problemas.

Conclusiones:

La SRL naci como una forma de apoyar de impulsar a la pequea

y mediana empresa puesto que los dems tipos de sociedades
existentes hasta esa poca eran adecuados principalmente para
las grandes empresas.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada no es una variante de

una sociedad sino que viene a ser un tipo de sociedad
independiente de as otras formas societarias; puesto que en ella
conviven en armona elementos personalistas y elementos
capitalistas, rasgos que la diferencian y la hacen independiente de
los tres tipos de sociedad.