Gua Prctica de Compaas

1. ASPECTOS GENERALES
A - PERSONAS Y ACTOS DE COMERCIO
Los actos de comercio pueden ser realizados por personas naturales o por personas
jurdicas. En el primer caso, las personas naturales que hacen del comercio su profesin
habitual deben cumplir los requisitos que seala el mismo Cdigo de Comercio y
obtener su correspondiente matrcula como comerciantes en el registro del cantn
correspondiente.
Tambin las personas jurdicas pueden ejecutar actos de comercio, para lo cual debern
estar constituidas como compaas o sociedades comerciales. Inclusive la ley reserva
exclusivamente para personas jurdicas la prctica de ciertas actividades comerciales
como banca, seguros, arrendamiento mercantil (leasing), intermediacin de valores.
CONCEPTO DE SOCIEDAD O COMPAA
El Cdigo Civil define a la sociedad o compaa como el contrato en que dos o ms
personas estipulan poner algo en comn (dinero, bienes, servicios, industria o trabajo
apreciables en dinero), con el fin de dividirse entre s los beneficios que de ello
provengan. La sociedad forma una persona jurdica, distinta de sus miembros
individualmente considerados.
De este concepto se desprende que las sociedades tienen los siguientes elementos:
a) El elemento material, que consiste en la pluralidad de personas. En general se
requiere por lo menos dos personas para constituir una sociedad o compaa, con
excepcin de las compaas annimas en las que el nico accionista sea el Estado; y, las
empresas unipersonales de responsabilidad limitada en razn que la ley as lo permite.
b) El elemento formal, que consiste en el fin comn u objeto social que determina el
aporte de medios de distinta naturaleza para conseguirlo. El fin debe tener un carcter
lucrativo, pues lo que se pretende es obtener beneficios para repartirse entre los
integrantes de la sociedad; y no se entienden como tales los puramente morales no
apreciables en dinero.
SOCIEDADES CIVILES Y COMERCIALES
El mismo Cdigo Civil clasifica a las sociedades en civiles y comerciales. Estas ltimas
son las que se forman para realizar negocios o actividades que la ley califica como actos
de comercio. Es decir, que es la naturaleza mercantil de los actos que realice una
sociedad o compaa la que determina su calificacin como sociedad comercial. Este
concepto es reafirmado por la Ley de Compaas que define al contrato de compaa
como aquel en el cual dos o ms personas unen sus capitales o industrias, para
emprender en operaciones mercantiles y participar de sus utilidades.

Todas las dems sociedades son civiles y estn reguladas, en principio, por el Cdigo
Civil. Sin embargo los socios pueden estipular que, aunque la sociedad no sea comercial
por su naturaleza, se sujete a las reglas de la sociedad comercial. Y en el caso de las
sociedades civiles annimas, stas estn sujetas, por mandato de la ley, a las mismas
reglas que las compaas annimas comerciales.
RGIMEN LEGAL APLICABLE
Las compaas de carcter comercial se rigen principalmente por las disposiciones de la
Ley de Compaas, pero supletoriamente tambin por las del Cdigo de Comercio y del
Cdigo Civil. Adems debern sujetarse a las normas que las partes contratantes, es
decir las que han formado la compaa, hayan acordado y recogido en su estatuto.
B - CLASIFICACIN DE LAS COMPAAS
-POR SU OBJETO SOCIAL
Las compaas o sociedades pueden clasificarse por el aspecto formal, fin comn u
objeto social en sociedades industriales, comerciales, tursticas, artesanales, agrcolas,
etc.
La ley permite, en definitiva, que las compaas puedan tener como objeto social la ms
amplia gama de actividades mercantiles, pero prohbe la formacin y funcionamiento de
compaas contrarias al orden pblico, a las leyes mercantiles y a las buenas
costumbres, de las que no tengan un objeto real y de lcita negociacin y de las que
tiendan al monopolio de las subsistencias o de algn ramo de cualquier industria,
mediante prcticas orientadas a esa finalidad.
-POR LA RESPONSABILIDAD
Si tomamos como elemento diferenciador la responsabilidad de los socios, encontramos
compaas o sociedades con responsabilidad limitada y sociedades con responsabilidad
ilimitada.
-POR EL ORIGEN DEL CAPITAL
En razn del origen del capital, las sociedades pueden ser nacionales, extranjeras y
mixtas.
-EN CONSIDERACIN A LAS PERSONAS
Una de las clasificaciones ms importantes es aquella que se hace entre sociedades de
personas y sociedades de capital. En las primeras prevalece la consideracin de las
personas que la conforman; tal es el caso de las compaas colectivas, en comandita
simple y de responsabilidad limitada. En cambio, en las sociedades de capital, interesa
ms el capital que la calidad de los socios; tal es el caso de las compaas annimas, de
economa mixta y en comandita por acciones.
CLASIFICACIN LEGAL
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La Ley de Compaas contempla especficamente las siguientes especies de compaas:

1. Compaa en nombre colectivo
Es aquella que se forma entre dos o ms personas que hacen el comercio bajo una razn
social. La razn social es la frmula enunciativa de los nombres de todos los socios o de
alguno de ellos, con la agregacin de las palabras "y compaa". Slo los nombres de
los socios pueden formar parte de la razn social.
Este tipo de sociedad es de las primeras que apareci, formndose principalmente entre
padres, hijos y familiares cercanos; pero actualmente esta forma de compaa ha
perdido importancia.
2. Compaa en comandita simple
Es aquella que existe bajo una razn social y se contrae entre uno o varios socios,
solidaria e ilimitadamente responsables, y otro u otros, simples suministradores de
fondos, llamados socios comanditarios, cuya responsabilidad se limita al monto de sus
aportes.
La razn social ser necesariamente el nombre de uno o varios de los socios
solidariamente responsables a la que se agregar las palabras "en comandita". El
comanditario que tolerare incluir su nombre en la razn social quedar solidaria e
ilimitadamente responsable de las obligaciones de la compaa. Tambin esta forma ha
cado en desuso.
3. Compaa en comandita por acciones
Esta compaa es similar a la en comandita simple con la diferencia de que su capital se
divide en acciones. De todos modos la dcima parte del capital de esta compaa, por lo
menos, debe ser aportada por los socios comanditados o solidariamente responsables, a
quienes por sus acciones se les entregar certificados nominativos e intransferibles.
4. Compaa de responsabilidad limitada
Es la que se contrae entre dos personas hasta un mximo de quince que solamente
responden por las obligaciones sociales hasta el monto de sus aportaciones individuales
y hacen el comercio bajo una razn social o denominacin objetiva, a la que se aadir
las palabras "compaa limitada" o su abreviatura.
Esta forma es actualmente una de las ms utilizadas, por lo cual ms adelante se
sealarn con amplitud sus principales caractersticas.
5. Compaa o sociedad annima
Es una compaa cuyo capital, dividido en acciones negociables, est formado por la
aportacin de los accionistas, que responden nicamente por el monto de sus acciones.

Este tipo de compaa es el ms divulgado y el ms propicio al desarrollo de las

actividades econmicas. Tambin por su importancia se examinarn sus caractersticas
en forma especial.
6. Compaa de economa mixta
Es aquella que se forma con el concurso de capital privado y con la participacin del
Estado, municipalidades, consejos provinciales o personas jurdicas semipblicas o
pblica.
7. Compaa accidental o cuentas en participacin
Es aquella en que un comerciante da a una o ms personas participacin en las
utilidades o prdidas de una o ms operaciones o de todo su comercio; pero puede
tambin tener lugar en operaciones mercantiles hechas por no comerciantes.
Estas asociaciones carecen de personalidad jurdica y estn exentas de las formalidades
establecidas para las dems compaas, pudiendo establecerse por escritura pblica o
contrato privado.
8. Compaa holding o tenedora de acciones
Compaa holding es la que tiene por objeto la compra de acciones o participaciones de
otras compaas, con la finalidad de vincularlas y ejercer su control a travs de vnculos
de propiedad accionaria, gestin, administracin, responsabilidad crediticia o resultados
y conformar as un grupo empresarial.

*TRANSFORMACIN DE COMPAAS
Una compaa puede transformarse adoptando una figura jurdica distinta, sin que por
ello se opere su disolucin ni pierda su personera jurdica; pero esta transformacin de
una especie en otra deber hacerse en conformidad con la propia Ley de Compaas.
La Ley y la prctica de la Superintendencia garantizan en este punto una amplia
posibilidad. As la compaa annima podr transformarse en compaa de economa
mixta, en colectiva, en comandita y de responsabilidad limitada. A su vez, cualquiera de
stas puede transformarse en otro tipo de compaa.
En cambio, est prohibido que una compaa pueda transformarse en otro tipo de
persona jurdica.
Ahora bien, la transformacin de una compaa en nombre colectivo, en comandita
simple o de responsabilidad limitada a otra especie de compaa requerir, segn la Ley,
el acuerdo unnime de los socios.
En todo caso quedar a salvo el derecho de separarse de la compaa del accionista o
socio no concurrente o disidente con respecto a la transformacin, previo el reembolso
del valor de sus acciones o participaciones, segn el balance final. Este derecho se lo
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podr ejercer dentro de los quince das contados desde la fecha en que la junta general
decidi la transformacin.
La transformacin se har cumpliendo todos los requisitos exigidos para la constitucin
de la compaa cuya forma se adopte.

*FUSIN DE COMPAAS
La fusin de las compaas se produce en los siguientes casos:
a) Cuando dos o ms compaas se unen para formar una nueva que les suceda en sus
derechos y obligaciones; y,
b) Cuando una o ms compaas son absorbidas por otra que contina subsistiendo.
Para la fusin de cualquier compaa en una compaa nueva se acordar primero la
disolucin y luego se proceder al traspaso en bloque de los respectivos patrimonios
sociales a la nueva compaa.
Los traspasos de activos, sean tangibles o intangibles, se podrn realizar a valor presente
o de mercado.
La fusin deber ser aprobada por las compaas que se fusionen o que hayan de ser
absorbidas, as como las bases de la operacin, en junta general extraordinaria
convocada para el efecto.
A los socios o accionistas de las compaas extinguidas se les entregar un nmero de
acciones o un derecho de cuota de capital por un valor proporcional a sus respectivas
participaciones en aquellas.
La escritura pblica de fusin ser aprobada por el juez o por la Superintendencia de
Compaas. Este ltimo caso cuando alguna de las compaas que se fusionen o la
nueva compaa sea de responsabilidad limitada, annima, en comandita por acciones, o
de economa mixta.
Adems, la escritura pblica de fusin ser inscrita en el Registro Mercantil, publicada
por la prensa y surtir sus efectos desde el momento de la inscripcin.
Hay que anotar que no se pagar impuesto de registro y sus adicionales por estar
exonerada del pago de estas obligaciones tributarias.
EFECTOS TRIBUTARIOS
Segn la Ley de Compaas, los traspasos de bienes y pasivos que se realicen en
procesos de fusin no estarn sujetos a ningn impuesto fiscal, provincial o municipal,
incluyendo el de la renta y el de utilidad por la venta de inmuebles.

*ESCISIN DE COMPAAS
Una compaa podr ser dividida en una o ms sociedades. Para el efecto, la compaa
que acuerde la escisin mantendr su naturaleza; sin embargo las compaas que se
creen por efecto de la escisin podrn ser de especie distinta de la original.
La junta general de socios acordar la escisin de la compaa debiendo adems
aprobar:
1) La divisin del patrimonio de la compaa, entre sta y la nueva o nuevas sociedades
que se crearen, y la adjudicacin de los correspondientes activos;
2) El estatuto de la nueva o nuevas sociedades a formarse, que puede ser diferente al de
la compaa escindida.
Las compaas resultantes de la escisin respondern solidariamente por las
obligaciones contradas por la compaa escindida hasta esa fecha, y viceversa.
Podra resultar que por la escisin, la compaa escindida debiera desaparecer, para lo
cual se dispondr la cancelacin de su inscripcin en el Registro Mercantil, en la misma
resolucin aprobatoria de la escisin.
La escisin podr tambin realizarse dentro del proceso de liquidacin de una
compaa.
EFECTOS TRIBUTARIOS
Segn la Ley de Compaas, los traspasos de bienes y pasivos que se realicen en
procesos de fusin no estarn sujetos a ningn impuesto fiscal, provincial o municipal,
incluyendo el de la renta y el de utilidad por la venta de inmuebles.
COMPAAS Y EMPRESAS
An cuando la legislacin ecuatoriana se refiere en numerosos mbitos (mercantil,
tributario, laboral, fomento) a la empresa, no la define en ninguna parte.
Por esta razn surge la inquietud de si tales referencias legales son aplicables
exclusivamente a las compaas constituidas como tales; o si, como parece ms exacto,
tambin son aplicables a otras que estn al margen de la legislacin societaria, por
ejemplo: empresas individuales, empresas pblicas, otro tipo de organizaciones no
constituidas jurdicamente, etc.

2. COMPAA ANNIMA
A - GENERALIDADES
CONCEPTO
La compaa annima es una sociedad cuyo capital, dividido en acciones negociables,
est formado por la aportacin de los accionistas que responden nicamente por el
monto de sus acciones.
CARACTERSTICAS BSICAS
- Como la legislacin ecuatoriana considera a la sociedad como un contrato entre dos o
ms personas, son requisitos para la validez de este contrato: la capacidad de las
personas que intervienen en el mismo, el consentimiento que dan para su celebracin, el
objeto lcito, la causa lcita y las solemnidades que prescriba la ley.
- Se requiere de un capital mnimo para formar este tipo de compaas. A diferencia de
las sociedades de personas, la sociedad annima es esencialmente capitalista, esto
quiere decir que no se conforma en consideracin a las personas que se asocian. El
capital en este tipo de sociedades se divide en acciones, que son ttulos negociables en el
mercado, sin que pueda establecerse limitacin alguna a este respecto.
- La responsabilidad de los accionistas es limitada, pues responden nicamente hasta el
monto de sus acciones. No as la sociedad, que responde hasta el monto de su
patrimonio.
- En tanto que las sociedades de personas actan bajo una razn social, las sociedades
de capital lo hacen bajo una denominacin objetiva que constituye su propiedad. La
diferencia consiste en que la razn social se establece en base del nombre de los socios;
en cambio la denominacin objetiva se refiere a las actividades de la compaa, como
una consecuencia de lo expresado en el sentido de que en estas sociedades interesa el
capital y no las personas que lo conforman.
- Se administra por mandatarios, cuyo mandato puede ser revocado en cualquier
momento, que obligan a la compaa en virtud del mandato; pero que no contraen por
razn de su administracin una obligacin personal por los negocios y actividades de la
compaa, a no ser en los casos establecidos en la ley, que se refieren a faltas u
omisiones que acarrean expresamente responsabilidad solidaria.
B - CONSTITUCIN
TRMITE
Conforme a las instrucciones de la Superintendencia de Compaas, el trmite para la
constitucin de una compaa annima, debe seguir los siguientes pasos:
- Reserva de denominacin en la Superintendencia de Compaas;

- Depsito en una cuenta de integracin, abierta en un banco como depsito de plazo

mayor, del capital en numerario que haya sido suscrito y pagado; y, cuando se aportan
bienes, avalo de los mismos:
- Elevar a escritura pblica el estatuto de la compaa (Acto Constitutivo), adjuntando
los documentos habilitantes;
- Solicitud de aprobacin de la constitucin de la compaa, dirigida al Superintendente
de Compaas, adjuntando tres copias certificadas de la respectiva escritura, para la
formulacin de observaciones del estatuto social y la integracin del capital;
- Aprobacin, mediante resolucin expedida por la Superintendencia;
- Publicacin, en un diario de la localidad, del extracto de la escritura y de la razn de la
aprobacin;
- La afiliacin a la cmara de la produccin que corresponda al objeto social, que se
halla determinada en el Art. 19 de la Ley de Compaas, ha sido declarada
inconstitucional por el fondo mediante Resolucin 0038-2007-TC autorizaciones que se
requieran en los casos especiales que determine la ley;
- Obtencin y pago de la patente municipal;
- Inscripcin en el Registro Mercantil, en el Registro de Sociedades de la
Superintendencia y en el Registro nico de Contribuyentes;
- Designacin de los administradores de la compaa por la junta general, que se reunir
inmediatamente despus;
- Inscripcin, en el Registro Mercantil, del nombramiento de los administradores con la
razn de la aceptacin del cargo;
- Autorizacin de la Superintendencia para que los fondos de la cuenta de integracin
puedan ser retirados.
Se debe aclarar que este trmite es fundamentalmente aplicable a los casos de
constitucin simultnea de una compaa annima; pero en los casos de constitucin
sucesiva, es necesario cumplir un trmite adicional, como luego se sealar.
A continuacin se examinarn en detalle los aspectos fundamentales relativos a la
constitucin de una compaa annima.
NMERO DE ACCIONISTAS
La Ley de Compaas en todo contrato de compaas es necesaria la comparecencia de
dos o ms personas, que pueden ser personas naturales o jurdicas, es sta la exigencia
mnima para la constitucin de una compaa annima. Por excepcin, se permite un
mnimo de un accionista, cuando para la constitucin comparecen instituciones de
derecho pblico o de derecho privado con finalidad social o pblica.
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La compaa annima deber contar al menos con dos accionistas, salvo las compaas
cuyo capital total o mayoritario pertenezca a una entidad del sector pblico, de
diferente manera la ley no establece un mximo en relacin al nmero de accionistas,
entendindose que puede tener un nmero ilimitado.
En el caso especial de las compaas annimas, cuyas acciones estuvieren concentradas
en una sola persona natural, la Ley de empresas unipersonales de responsabilidad
limitada dispone que debern aumentar por lo menos a dos el nmero de accionistas, o
transformarse en empresas unipersonales de responsabilidad limitada, con la
intervencin del socio nico y siempre y cuando no mantuvieren en circulacin ningn
tipo de valores.
Dichos cambios debieron efectuarse hasta un ao despus del 26 de enero del 2006,
caso contrario la compaa entrar en proceso de disolucin de pleno derecho (Disp.
Trans. LEURL).
Como la ley exige un mnimo de dos personas para la constitucin de una compaa
annima, en consecuencia es necesario que al menos dos accionistas concurran al
otorgamiento de la escritura pblica de fundacin.
Si los accionistas son ms de dos, de todas maneras la Superintendencia de Compaas
comprobar la suscripcin del capital por parte de los dems socios que no hayan
concurrido.
CAPACIDAD
Para que una persona pueda intervenir en la constitucin o promocin de una compaa
annima basta que tenga capacidad civil para contratar. Cumplido este requisito,
pueden comparecer tanto personas naturales como jurdicas; estas ltimas, sean
nacionales o extranjeras, a travs de su representante legal.
Las personas extranjeras lo harn en las mismas condiciones en que pueden hacerse las
inversiones de personas naturales o jurdicas ecuatorianas, es decir, pueden intervenir
sin necesidad de autorizacin alguna.
No obstante lo anterior, no pueden intervenir en la constitucin de una compaa
annima los dos cnyuges por sus propios derechos. Esta situacin se origina en una
disposicin contenida en el Cdigo Civil que, prohbe, salvo expresas excepciones, la
celebracin de contratos entre cnyuges. Siendo la compaa un contrato, la prohibicin
resulta aplicable. Sin embargo, con posterioridad, los cnyuges pueden resultar
accionistas de la compaa ya constituida, mediante la transferencia de acciones.
Tampoco puede constituirse una compaa annima entre padres e hijos no
emancipados. Un hijo no emancipado s puede intervenir en la constitucin de una
compaa annima, debidamente representado, siempre que no se d la concurrencia de
cualquiera de sus padres. En todo caso una persona puede comparecer a la constitucin
de una compaa por medio de apoderados.

MANERAS DE CONSTITUIR UNA COMPAA ANNIMA

Una compaa annima puede constituirse de dos maneras:
- De manera simultnea, esto es en un solo acto mediante un convenio suscrito por los
accionistas fundadores, que comparecen al otorgamiento de la escritura; y,
- De manera sucesiva, mediante la promocin y suscripcin pblica de acciones.
En el caso de una constitucin sucesiva o por suscripcin pblica, el primer paso que
deben dar los iniciadores o promotores de la compaa es suscribir la escritura de
promocin. Esta escritura debe contener el convenio de llevar adelante esta promocin,
el estatuto que ha de regir a la compaa y lo determinado en el Art. 153 LC.
AFILIACIONES Y AUTORIZACIONES
Debido a la declaratoria de inconstitucionalidad del segundo inciso del Art. 19 de la Ley
de Compaas, como ya se indic anteriormente, para que la constitucin de una
compaa sea aprobada, ya no se requiere que est previamente afiliada a la cmara de
la produccin que corresponda, conforme a la naturaleza del objeto social de la misma.
La compaa ya constituida podr afiliarse voluntariamente a otras cmaras. (Art. 3
Resolucin No. 99.1.1.3.0012).
As mismo har falta un informe o autorizacin previa en los siguientes casos:
- Del Consejo Nacional de Trnsito, para la constitucin de compaas de transporte.
- Del Ministerio de Comercio Exterior, Industrializacin, Pesca y Competitividad para
compaas industriales vinculadas con la actividad automotriz, las cuales debern
obtener un certificado de inscripcin en el Registro Industrial Automotor.
- Del Ministerio de Turismo, para la utilizacin de trminos relacionados con el sector
turstico en la denominacin de la compaa.
- Las correspondientes a ciertas clases de bienes que pueden ser aportados por los
accionistas para la conformacin del capital (predios fronterizos, predios rsticos,
naves, equipos y maquinarias de construccin, etc.)
REFORMA DE ESTATUTOS
Cualquier reforma del estatuto de una compaa ya constituida, ya sea en lo relativo al
aumento de capital (salvo que el capital autorizado no haya sido suscrito en forma
ntegra), disminucin de capital, cambio de nombre o de domicilio, transformacin,
fusin, escisin, duracin, administracin, etc., debe realizarse con los mismos
procedimientos y solemnidades determinadas por la ley para la constitucin. Por lo
tanto, ser principalmente necesaria la aprobacin de la reforma por la junta general, el
otorgamiento de una escritura pblica y la aprobacin por la Superintendencia de
Compaas.

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ESTABLECIMIENTO DE SUCURSALES
El establecimiento de sucursales de una compaa debe hacerse mediante el
otorgamiento de una escritura pblica, cuya aprobacin corresponde a la oficina de la
Superintendencia de Compaas en cuyo sector se encuentre el domicilio principal de la
compaa. De esta manera, si una compaa con domicilio en Quito establece una
sucursal en Guayaquil, corresponde a la oficina de la Superintendencia en Quito, el
conocimiento de dicho instrumento pblico. Lo dicho no se opone a que la Intendencia
de Compaas de Guayaquil, si fuere del caso, ejerza la vigilancia de dicha sucursal.
La publicacin del extracto de apertura de una sucursal debe hacerse en el lugar donde
va a establecerse. Si dicha apertura se halla contenida en la escritura de constitucin o
ha sido concebida como reforma estatutaria, se publicar en el domicilio principal y en
el lugar de apertura de la sucursal.
CASO DE EXCEPCIN
La constitucin de los bancos y en general de las entidades del sector financiero
privado, a pesar de que debe realizarse bajo la modalidad de compaa annima, est
regida por las disposiciones especiales contenidas en la Ley General de Instituciones del
Sistema Financiero y slo supletoriamente por las normas de la Ley de Compaas. Por
la misma razn, todos los trmites de constitucin deben realizarse ante la
Superintendencia de Bancos y Seguros, organismo que tambin tiene a cargo el control
y vigilancia de estas entidades.
C - EL CAPITAL
SOCIEDAD DE CAPITAL
Una de las notas distintivas ms sobresalientes de la compaa annima es su carcter
capitalista, en contraste con el carcter de otras sociedades de tipo personalista, en las
cuales el capital no adquiere la relevancia que tiene en las primeras.
El capital de la compaa annima se divide en acciones. Bajo el esquema de la
dolarizacin, implantado por la Ley para la transformacin econmica del Ecuador (Ley
2000-4, R.O. 34-S, 13-III-2000), la cuanta del capital y de las acciones debe expresarse
en dlares de los Estados Unidos de Amrica.
CAPITAL AUTORIZADO
El capital autorizado es el monto hasta el cual la junta general puede resolver la
suscripcin y emisin de acciones ordinarias o preferidas. El valor del capital autorizado
no podr exceder de dos veces el importe del capital suscrito.
Es facultativo para las compaas contar con capital autorizado, el cual puede
establecerse en el contrato de constitucin o mediante posterior reforma estatutaria.
Como excepcin, es obligatorio que cuenten con capital autorizado las compaas que
hubieren resuelto emitir obligaciones convertibles en acciones.

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CAPITAL SUSCRITO
El capital suscrito es aquel que los accionistas de la compaa suscriben al momento de
la constitucin y que puede llegar hasta el monto del capital autorizado, si lo hubiera.
La compaa emitir acciones por el monto del capital suscrito.
CAPITAL PAGADO
Al momento de la constitucin de la compaa y suscripcin del capital, debe pagarse
por lo menos una cuarta parte del mismo. Esto significa que todas y cada una de las
acciones deben estar pagadas en una cuarta parte de su valor al momento de la
constitucin, sin que dicho veinte y cinco por ciento de aporte pueda tomarse de una
manera global.
CAPITAL MNIMO
Los capitales suscrito y pagado mnimos son los establecidos por resolucin, de carcter
general, que expide la Superintendencia de Compaas. Actualmente el capital suscrito
mnimo es de 800 dlares de los Estados Unidos de Amrica, del cual debe pagarse al
menos una cuarta parte.
MANERAS DE REALIZAR EL PAGO DEL CAPITAL
Para la constitucin de una compaa annima, el pago del capital se puede realizar de
dos maneras:
-Mediante aportaciones en dinero por parte de los suscriptores deben depositarse en una
cuenta denominada cuenta de integracin de capital, en un banco o institucin de
crdito, a nombre de la compaa.
Una vez que se perfeccionen los pasos para la constitucin de la compaa y se hayan
cumplido los requisitos legales, el banco o entidad depositaria entregar el capital
depositado a los administradores. Si la compaa no llegare a constituirse, la
Superintendencia de Compaas, previa solicitud de los interesados, autorizar el retiro
de los valores depositados.
Los aportes posteriores a la constitucin definitiva de la compaa, sern entregados
directamente a la misma.
-Mediante aportaciones en especie que pueden consistir en bienes muebles o inmuebles
de cualquier naturaleza, pero siempre que correspondan al gnero de comercio de la
compaa.
En estos casos, en la escritura pblica de fundacin o de promocin debe constar el bien
que se aporta, su valor en el mercado, la transferencia de dominio que del mismo se
haga a la compaa y el nmero de acciones que recibe el aportante a cambio del bien.
La Ley dispone que los bienes que se aportan sean avaluados y que dichos avalos se
incorporen en el contrato constitutivo.
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En el caso de una compaa de constitucin simultnea, los bienes pueden ser avaluados
por los socios fundadores o por los peritos designados por ellos.
En el caso de una compaa de constitucin sucesiva, los bienes sern avaluados por
peritos designados por los promotores.
TTULOS Y CERTIFICADOS
Solamente se concedern ttulos definitivos por las acciones cuando stas hayan sido
totalmente pagadas y una vez que la constitucin de la compaa haya sido aprobada por
la Superintendencia. Estas acciones se llaman acciones liberadas.
Hasta tanto se emitan los ttulos definitivos, los promotores y fundadores, as como los
administradores de la compaa, estn obligados a canjear al suscriptor el certificado de
depsito bancario, por un certificado provisional o resguardo por las cantidades que
fueron pagadas.
AUMENTO DEL CAPITAL AUTORIZADO
Todo aumento de capital autorizado ser resuelto por la junta general, y como implica
una reforma del estatuto, debern cumplirse todas las formalidades establecidas para la
constitucin, inclusive su aprobacin por la Superintendencia de Compaas y su
inscripcin en el Registro Mercantil.
AUMENTO DEL CAPITAL SUSCRITO
Una vez que se haya pagado el cincuenta por ciento, por lo menos, del capital inicial o
de un aumento acordado anteriormente, se puede aumentar el capital suscrito de la
compaa annima, debiendo inscribrselo en el Registro Mercantil.
Los accionistas que se encuentren en mora del pago de la suscripcin anterior no podrn
ejercer el derecho preferente para suscribir las nuevas acciones.
El aumento se puede realizar de dos maneras:
1) Por emisin de nuevas acciones;
2) Por elevacin del valor de las acciones ya emitidas.
DERECHO PREFERENTE
Los accionistas tienen derecho preferente, en proporcin a sus acciones, para suscribir
las que se emitan en caso de aumento de capital suscrito, derecho que lo ejercern
dentro de los treinta das posteriores a la publicacin del aviso respectivo.
Este es uno de los derechos fundamentales del accionista; pero dentro de este plazo, el
accionista podr ceder su derecho a otro accionista o a un tercero, o renunciar al mismo.

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DISMINUCIN DEL CAPITAL SUSCRITO

Cuando las prdidas de una compaa annima alcancen el cincuenta por ciento o ms
del capital suscrito y el total de las reservas, la compaa se pondr necesariamente en
proceso de disolucin y liquidacin. Sin embargo, este proceso podr evitarse de dos
maneras: la primera, reponiendo el valor de las prdidas; la segunda, limitando el fondo
social al capital existente, es decir disminuyndolo.
La reduccin deber ser resuelta por junta general de accionistas y aprobada por la
Superintendencia de Compaas.
La Superintendencia de Compaas deber negar la reduccin del capital si ste es
insuficiente para el cumplimiento de su objeto social u ocasione prdidas a terceros.
Para este efecto se publicar por tres veces un aviso en la prensa y si transcurridos ocho
das no se presentare ninguna reclamacin, el Superintendente podr autorizar la
reduccin.
Cualquiera de estas acciones podr realizarse antes de que se cancele la inscripcin en el
Registro Mercantil.
D - LAS ACCIONES
CONCEPTO
En derecho mercantil, accin es cada una de las partes o porciones en que se divide el
capital de una compaa; pero tambin se llama as el ttulo en que consta la
participacin en dicho capital suscrito.
La accin es indivisible. De esta peculiaridad se deriva que, si existen varios
propietarios de una misma accin, debe nombrarse un administrador comn.
La accin confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye, como mnimo, los
derechos fundamentales que de ella se derivan y que se establecen en la Ley.
CLASES DE ACCIONES
1.- En relacin al titular de la accin:
Segn la doctrina, las acciones pueden ser nominativas o al portador, segn conste o no
en el ttulo el nombre del dueo de las mismas. La posibilidad de emitir acciones al
portador ha sido una de las caractersticas de las sociedades de capital; sin embargo en
nuestra legislacin, en aplicacin al Rgimen Comn de Tratamiento de los Capitales
Extranjeros del Acuerdo de Cartagena, stas han sido eliminadas y ahora slo pueden
emitirse acciones nominativas.
2.- En relacin a los derechos del accionista:
En el estatuto se puede acordar que las acciones sean de dos clases: ordinarias o
preferidas.

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Las acciones ordinarias confieren todos los derechos fundamentales que la ley reconoce
a los accionistas, aclarando que es posible una modificacin contractual al derecho a
voto, para cuyo efecto deber constar en el estatuto de la compaa y siempre que dicha
modificacin est referida para la designacin de administradores y comisarios.
Las acciones preferidas no conceden derecho a voto, pero s derechos especiales en
cuanto al pago de dividendos y en la liquidacin de la compaa.
El monto mximo de las acciones preferidas de una compaa no podr exceder del
cincuenta por ciento de su capital suscrito.
3.- En relacin al pago de las acciones:
Las acciones pueden ser liberadas o no liberadas, segn hayan sido pagadas o no en su
totalidad.
TTULOS DEFINITIVOS
Una vez que las acciones hayan sido totalmente pagadas, es decir sean liberadas, se
proceder a emitir y entregar los ttulos definitivos, en sustitucin de los certificados
provisionales. Los ttulos estarn escritos en castellano y contendrn:
1) Nombre y domicilio principal de la compaa;
2) Las cifras representativas del capital autorizado si lo hubiere, del capital suscrito y el
nmero de acciones en que se divide y el valor nominal de cada una de ellas;
3) El nmero de orden de la accin o del ttulo, si ste representa varias acciones y la
clase a que pertenecen;
4) La fecha de la escritura de constitucin de la compaa, la notara en que se otorg y
la fecha de inscripcin en el Registro Mercantil con indicacin del tomo, folio y
nmero;
5) La indicacin del nombre del propietario de las acciones;
6) Si la accin es ordinaria o preferida y, en este caso, el objeto de la preferencia;
7) La fecha de expedicin del ttulo;
8) La firma de las personas autorizadas.
Los ttulos correspondientes a las acciones suscritas en el acto de constitucin, deben ser
expedidos dentro de los sesenta das siguientes a la inscripcin de la compaa en el
Registro Mercantil; y dentro de ciento ochenta das en el caso de la constitucin
sucesiva.
Los ttulos y certificados de acciones se extendern en libros talonarios numerados.

15

LIBRO DE ACCIONES Y ACCIONISTAS

Aparte del libro talonario, en el que se extendern los ttulos y certificados de acciones
correlativamente numerados, la compaa est obligada a llevar un libro de acciones y
accionistas.
En este libro se inscribirn los ttulos y certificados nominativos, anotando las
transferencias, la constitucin de derechos reales y dems modificaciones que ocurran
respecto al derecho sobre las acciones.
Se considerar como dueo de las acciones a quien aparezca como tal en el libro de
acciones y accionistas.
COPROPIEDAD DE ACCIONES
A pesar de que las acciones son indivisibles, puede darse la copropiedad de las mismas
en dos casos:
a) Cuando la accin fue suscrita por dos o ms personas en el momento de la
constitucin de una compaa o al aumentarse su capital;
b) En los casos de adjudicacin de acciones a los herederos.
En estos casos deber nombrarse un apoderado o un administrador comn, por parte de
los copropietarios, y si no se pusieren de acuerdo, por parte del juez.
Los copropietarios responden solidariamente de cuantas obligaciones se deriven de su
calidad de accionistas.
USUFRUCTO DE ACCIONES
El usufructo es un derecho real regulado por el Cdigo Civil que consiste en la facultad
de gozar de una cosa sin ser dueo de ella.
ACCIONES DADAS EN PRENDA
En el caso de acciones dadas en prenda corresponde al propietario de stas el ejercicio
de los derechos de accionista y el cobro de los dividendos, salvo estipulacin en
contrario de los contratantes. El acreedor prendario debe facilitar el ejercicio de estos
derechos y presentar las acciones a la compaa cuando sea del caso.
NEGOCIACIN DE LAS ACCIONES
Por ser la compaa annima una sociedad de capital, el derecho a negociar las acciones
no admite limitacin de ninguna clase. Bajo esta premisa bsica lo que la ley prescribe
son formalidades para el traspaso, pero de ninguna manera limitaciones.
En el contrato social no puede establecerse limitacin alguna ni renuncia al derecho a
negociar las acciones. Sin embargo en un acto separado el accionista puede renunciar al
mismo.
16

MANERA DE TRANSFERIR LAS ACCIONES

La propiedad de las acciones se transfiere mediante nota de cesin que deber hacerse
constar en el ttulo correspondiente o en una hoja adherida al mismo, firmada por quien
la transfiere o la persona o casa de valores que lo represente, exceptundose de esta
regla los ttulos que estuvieran en custodia en un depsito centralizado de compensacin
y liquidacin de valores, en cuyo caso la cesin podr hacerse de conformidad con los
mecanismos que para tales depsitos se establezcan.
La transferencia deber inscribirse en el libro de acciones y accionistas y para la validez
de este acto se requiere la firma del representante legal de la compaa, quien a su vez
debe exigir una comunicacin firmada por cedentes y cesionarios, o separadamente por
cada uno de ellos, dando a conocer la transferencia. La transferencia tambin podr
hacerse mediante la entrega del ttulo de la accin debidamente endosado, en cuyo caso
este ttulo ser anulado y en su lugar se emitir uno nuevo a nombre del adquirente.
ADQUISICIN DE ACCIONES POR LA MISMA COMPAA
La compaa annima puede adquirir sus propias acciones. Para ello hace falta:
- la decisin de la junta general, aunque no se requiere unanimidad;
- que en la adquisicin se empleen exclusivamente las utilidades lquidas; y,
- que las acciones estn liberadas en su totalidad.
De la misma manera que puede adquirir sus propias acciones, puede volver a ponerlas
en circulacin, revendindolas, previa decisin de la junta general.
AMORTIZACIN DE ACCIONES
Por amortizacin de acciones se entiende la posibilidad que tiene una compaa de
adquirir sus propias acciones para retirarlas de la circulacin en el mercado. Para el
efecto se requiere el acuerdo de la junta general y que las acciones estn ntegramente
pagadas. En la amortizacin se emplearn, nicamente, fondos tomados de las utilidades
repartibles. Tambin se podr realizar la amortizacin a cargo del capital, si previamente
se ha decidido la reduccin del mismo. En todo caso, la amortizacin de acciones no
podr exceder del cincuenta por ciento del capital suscrito.
PRDIDA O DESTRUCCIN DE ACCIONES
Si una accin o un certificado provisional se pierde o destruye, la compaa puede
anular el ttulo respectivo y conferir uno nuevo al accionista, previa publicacin por la
prensa de un aviso, por tres das consecutivos.
ACCIONES Y UTILIDADES
La distribucin de utilidades o dividendos al accionista se har en proporcin al valor
pagado de las acciones a la fecha del balance.
17

E - LOS FUNDADORES Y PROMOTORES

QUINES SON
Son fundadores los que en el caso de constitucin simultnea, suscriben las acciones y
otorgan la escritura pblica de constitucin; y son promotores los que, en el caso de la
constitucin sucesiva, son iniciadores de la compaa y suscriben la escritura de
promocin.
OBLIGACIONES
Los fundadores y promotores son responsables frente a terceros, solidaria e
ilimitadamente, por las obligaciones que contrajeren para constituir la compaa,
quedndoles a salvo el derecho de repetir contra la compaa (reclamar lo que hubieren
pagado) una vez que se encuentre constituida.
Si no se llegare a constituir por cualquier causa, son de su cuenta y riesgo los gastos
realizados.
DERECHOS
Los fundadores y promotores podrn reservarse en el acto constitutivo o en la escritura
de promocin, remuneraciones o ventajas, cuyo valor en conjunto no exceda del diez
por ciento de los beneficios netos de la compaa, y por un tiempo no mayor de la
tercera parte de la duracin de la compaa.
En lo que tiene relacin a los suscriptores, los promotores podrn exigirles
judicialmente el cumplimiento de sus obligaciones de aportacin, con derecho a
resarcimiento de daos y perjuicios.
F - LOS ACCIONISTAS
DERECHOS FUNDAMENTALES
La accin le confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye los siguientes
derechos fundamentales, de los cuales no puede ser privado:
1) Tener la calidad de socio de la compaa. Se lo considerar como tal cuando est
inscrito en el libro de acciones y accionistas;
2) Participar en los beneficios sociales en proporcin al valor pagado de las acciones;
3) Participar en la distribucin del acervo social, en caso de liquidacin de la compaa,
en igualdad de condiciones que los dems accionistas de la misma clase;
4) Intervenir, por s mismo o por medio de un representante, en las juntas generales y
votar cuando sus acciones le concedan el derecho a voto. En este caso, el voto estar en
proporcin al valor pagado de las acciones. Es nulo todo convenio que restrinja la
libertad de voto;
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5) Integrar los rganos de administracin o de fiscalizacin si fuere elegido en la forma

prescrita en la ley o estatutos;
6) Gozar de preferencia para la suscripcin de acciones, en caso de aumento de capital
suscrito, en proporcin a las acciones que posea. Este derecho se ejerce dentro de los
treinta das posteriores a la publicacin del aviso respectivo. Dentro de ese plazo, el
accionista puede ceder su derecho a otro socio o a un tercero. Si el accionista estuviere
en mora del pago de la suscripcin anterior de acciones, no podr ejercer el derecho
preferente.
7) Impugnar las resoluciones de la junta general y dems organismos de la compaa
con arreglo a lo dispuesto en la Ley. No podr ejercer este derecho el accionista que
estuviere en mora de sus aportes;
8) Negociar libremente sus acciones.
DERECHO A OBTENER COPIAS
El accionista tiene derecho a que se le confiera copia certificada de los balances, del
estado de prdidas y ganancias, de las memorias o informes de los administradores y
comisarios y de las actas de juntas generales. Puede tambin solicitar la lista de
accionistas.
OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS
Son obligaciones del accionista:
- Aportar a la compaa la porcin del capital suscrito y no desembolsado, en la forma
prevista en el estatuto o por las juntas generales;
- El accionista es personalmente responsable del pago de las acciones, no obstante
cualquier cesin o traspaso que haya hecho de las mismas, salvo el caso de que los
certificados provisionales hayan sido negociados en bolsa;
- La compaa, a su vez, ante las aportaciones no efectuadas, puede reclamar por va
verbal sumaria el cumplimiento de esta obligacin, o proceder ejecutivamente contra los
bienes del accionista, o enajenar las acciones por cuenta y riesgo del accionista moroso;
- Responder ante los acreedores de la compaa en la medida en que hubiere percibido
pagos de la misma con infraccin a las disposiciones legales, a no ser que los haya
percibido de buena fe.
SEPARACIN DE UN ACCIONISTA
Una vez que la compaa annima se encuentra constituida, a diferencia de lo que
ocurre en las compaas personalistas, no cabe la exclusin de un socio o separacin del
mismo acordada por la junta general. Solamente cabe que se separe voluntariamente.

19

G - LA JUNTA GENERAL
RGANO SUPREMO
La junta general, formada por los accionistas legalmente convocados, es el rgano
supremo de la compaa.
Tiene facultades para resolver todos los asuntos relativos al funcionamiento, actividades
y negocios sociales.
CLASES
Hay tres clases de juntas generales:
1) Ordinarias: Son aquellas que se renen en el domicilio principal, o sede social, de la
compaa, por lo menos una vez al ao, dentro de los tres meses posteriores a la
finalizacin del ejercicio econmico de la compaa.
Son sus atribuciones:
- conocer los balances y dems cuentas, y los informes de los administradores y
comisarios;
- nombrar a los administradores miembros de los organismos administrativos
(directorios) y comisarios, cuando fuere del caso, y fijar sus retribuciones;
- resolver acerca de la distribucin de los beneficios sociales;
- cualquier otro asunto determinado en el orden del da de acuerdo con la convocatoria
realizada.
2) Extraordinarias: Son aquellas que se renen en el domicilio principal de la
compaa, en cualquier poca, previa convocatoria, para tratar exclusivamente los
asuntos puntualizados en la convocatoria.
3) Universales: Son aquellas que se renen en cualquier tiempo y en cualquier lugar del
territorio nacional con la concurrencia de la totalidad del capital pagado.
Para que se entienda legalmente convocada y quede vlidamente constituida la junta
universal, deben darse los siguientes requisitos:
a) que la junta se realice en el territorio nacional;
b) que concurra todo el capital pagado;
c) que los socios acepten, por unanimidad, los puntos a tratarse y la constitucin de la
junta general;
d) que todos los concurrentes firmen el acta de la junta general.

20

ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL

La Ley de Compaas, adems de concederle a la junta general atribucin para conocer
de todo asunto relativo a los negocios sociales, le confiere competencia para lo
siguiente:
- Nombrar y remover a los miembros de los organismos administrativos de la compaa
(directorios), comisarios o cualquier otro personero o funcionario cuyo cargo hubiere
sido creado por el estatuto, siempre que ste no otorgue estas facultades a otro
organismo (directorio);
- Conocer anualmente las cuentas, el balance, los informes que presenten los
administradores, directores y comisarios acerca de los negocios sociales y dictar la
resolucin correspondiente. Sin informe de comisarios no podrn aprobarse ni las
cuentas ni el balance;
- Fijar la retribucin de los comisarios, administradores e integrantes de los organismos
de administracin y fiscalizacin, cuando su sealamiento no corresponda a otro
organismo;
- Resolver acerca de la distribucin de beneficios sociales;
- Resolver acerca de la emisin de las partes beneficiarias y obligaciones;
- Resolver acerca de la amortizacin de las acciones;
- Acordar las modificaciones al contrato social;
- Resolver acerca de la transformacin, fusin, escisin, disolucin y liquidacin de la
compaa; nombrar liquidadores, si el estatuto no hubiere establecido normas sobre el
nombramiento; fijar el procedimiento para la liquidacin, la retribucin de los
liquidadores y considerar las cuentas de liquidacin.
Salvo los casos expresamente sealados, las dems atribuciones son privativas de la
junta general.
FORMA DE TOMAR DECISIONES
Por principio, las decisiones en una junta general se toman por la mayora de votos del
capital pagado concurrente a la reunin, salvo las excepciones previstas en la ley o en
los estatutos.
En caso de empate la proposicin se considerar como no aprobada, pudiendo
solicitarse una nueva votacin o que se la trate en una junta posterior.
En el acta se dejar constancia del nmero de votos a favor, en contra, en blanco y las
abstenciones y el nombre de los accionistas que hayan votado en blanco, en contra o que
se hubieren abstenido

21

H - LOS ADMINISTRADORES
ADMINISTRACIN DE LA COMPAA
La compaa se administra por mandatarios amovibles, esto es que pueden ser
sustituidos en cualquier momento. Los administradores pueden ser accionistas o no.
Las personas jurdicas en su condicin de relativamente incapaces, requieren de una
persona natural que les represente legalmente. De esta manera, la representacin de las
personas jurdicas no es voluntaria sino legal y forzosa.
Como en una compaa puede haber varios administradores, en el estatuto social debe
aparecer claramente determinado quin o quines tienen la representacin legal, judicial
y extrajudicial de la compaa.
Los administradores pueden llamarse gerentes, directores, agentes, etc., y pueden actuar
en forma conjunta o separada. Tambin la representacin puede recaer sobre un
organismo colegiado, que actuar por medio de un presidente.
NOMBRAMIENTO
El nombramiento de los administradores y la determinacin de su nmero corresponde a
la junta general, cuando el estatuto social no atribuye esta facultad a otro organismo
social (el directorio, por ejemplo, en las compaas que lo tienen). As mismo le
corresponde fijar las garantas que eventualmente deben rendir.
NO PUEDEN SER ADMINISTRADORES
Para desempear el cargo de administrador no se debe estar comprendido en las
prohibiciones e incompatibilidades que el Cdigo de Comercio establece para el
ejercicio del comercio.
Por otra parte, no pueden ser administradores de la compaa sus banqueros,
arrendatarios, constructores o suministradores de material por cuenta de la misma.
INSCRIPCIN DEL NOMBRAMIENTO
Designado el administrador, que tenga la representacin legal y presentada la garanta,
si es del caso, se debe inscribir su nombramiento con la razn de su aceptacin, en el
Registro Mercantil, dentro de los 30 das posteriores a su designacin. La fecha de
inscripcin ser la del comienzo de sus funciones. La Superintendencia sanciona la
falta de inscripcin con multas de diez a doscientos sucres por cada da de retraso, hasta
por un mximo de diez mil sucres. Sin embargo, la falta de inscripcin no podr
oponerse ante terceros por quien hubiere obrado en calidad de administrador.
Si la compaa tuviese una sucursal, el nombramiento se inscribir en el Registro
Mercantil del domicilio de esta ltima. El poder extendido a su factor de comercio por
el representante legal de la compaa, se lo inscribir de la misma manera, previa
autorizacin del rgano estatutario que lo haya designado.

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DURACIN DEL NOMBRAMIENTO

En el estatuto se determinar el perodo de duracin del cargo de administrador, el que
no podr exceder de cinco aos, sin perjuicio de que pueda ser indefinidamente
reelegido.
Sin embargo, el nombramiento de un administrador puede ser revocado en cualquier
momento, por la junta general o el organismo que, en conformidad con el estatuto, lo
hubiere nombrado.
El administrador continuar en el desempeo de sus funciones, aun cuando hubiere
concluido el plazo para el que fue designado, hasta que el sucesor tome posesin del
cargo.
ALCANCE DE LA REPRESENTACIN
En principio la representacin legal que ejerce el administrador con respecto a la
compaa se extiende a todos los asuntos y actos relacionados con el giro y operaciones
comerciales y civiles de la misma, incluyendo la constitucin de prendas de toda clase;
aunque en este ltimo caso, el estatuto podr limitar esta facultad.
Sin embargo, para la enajenacin o hipoteca de bienes sociales se requiere autorizacin
de junta general, salvo que ello constituya uno de los objetos sociales principales o
conste expresamente tal facultad en el estatuto.
En todo caso cualquier limitacin ser ineficaz contra terceros y surtir efectos solo
internamente.
RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES
Los administradores tendrn la responsabilidad derivada de las obligaciones que la ley y
el estatuto social les impongan y las contempladas en el Cdigo Civil para los
mandatarios. Igualmente la tendrn por contravenir los acuerdos legtimos de la junta
general.
RESPONSABILIDAD SOLIDARIA
Los administradores son solidariamente responsables con la compaa y terceros:
1) De la verdad del capital suscrito y de la entrega de bienes aportados por los
accionistas;
2) De la existencia real de los dividendos declarados;
3) De la existencia y exactitud de los libros de la compaa;
4) Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las juntas generales;
5) En general del cumplimiento de las formalidades prescritas por la ley para la
existencia de las compaas.
23

La responsabilidad establecida en los cuatro primeros numerales se limita a los

administradores en sus respectivos perodos.
OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTRADORES
Son obligaciones especiales de los administradores:
1) Cuidar que se lleven los libros exigidos por el Cdigo de Comercio;
2) Llevar los libros sociales, como son los de actas de juntas generales y directorio, el
libro talonario y el de acciones y accionistas;
3) Entregar a los comisarios y presentar a la junta general, por lo menos cada ao, una
memoria razonada acerca de la situacin de la compaa; acompaada del balance, del
inventario detallado y preciso de las existencias y del estado de prdidas y ganancias. El
incumplimiento de esta norma puede ser causa suficiente para que la junta general
acuerde su remocin sin perjuicio de la responsabilidad en la que puedan estar incursos;
4) Convocar a juntas generales conforme a la ley y estatutos y de manera particular
cuando exista disminucin del capital suscrito;
5) Intervenir en calidad de secretario de las juntas generales, si el estatuto no contempla
la designacin de secretario;
6) Si bien la ley obliga a las compaas, son los administradores, en su representacin,
quienes deben enviar a la Superintendencia de Compaas, dentro del primer
cuatrimestre de cada ao, las siguientes informaciones:
- Balance general anual aprobado por la junta general, estado de prdidas y ganancias;
- Informes de los administradores y organismos de fiscalizacin;
- Informe de auditora externa, cuando la compaa est obligada a contratar esta
auditora;
- Nmina de administradores, representantes legales y accionistas, a la fecha del cierre
del balance;
- Las dems informaciones complementarias que determine la Superintendencia de
Compaas.
El incumplimiento de esta obligacin ser causa para que la Superintendencia imponga
una multa a los administradores.
PROHIBICIONES
Los administradores no podrn hacer por cuenta de la compaa operaciones ajenas a su
objeto.

24

Tambin la Ley les prohbe de una manera expresa negociar o contratar por cuenta
propia directa o indirectamente, con la compaa que administren (autocontratacin).
La Superintendencia considera sin embargo que esta prohibicin tiene las siguientes
excepciones:
- entregas de dineros a favor de la compaa a ttulo de mutuo, sin intereses o con
intereses inferiores al mximo convencional;
- suscripcin de acciones en los casos de aumento de capital suscrito y aportes o
compensaciones que por este motivo deban hacerse.
EXENCIN DE RESPONSABILIDAD
Los administradores no son responsables por las resoluciones sobre las que hubieran
hecho constar su inconformidad en el plazo de diez das, contados desde la fecha en que
las conocieron y dieron noticia inmediata a los comisarios.
EXTINCIN DE LA RESPONSABILIDAD
La responsabilidad de los administradores se extingue:
1.- Por la aprobacin del balance y sus anexos, realizada por la junta general, excepto
cuando:
a) Se los hubiere aprobado en virtud de datos no verdicos;
b) Si hubiere acuerdo expreso de reservar o ejercer la accin de responsabilidad en
contra de los administradores;
2.- Cuando hubieren procedido en cumplimiento de los acuerdos de la junta general, a
menos que stos fueran notoriamente ilegales;
3.- Por la aprobacin de la gestin o por renuncia expresa a la accin de responsabilidad
o por transaccin acordada por la junta general;
4.- Cuando los administradores hubieren dejado constancia de su oposicin conforme a
lo indicado anteriormente.
CASOS EN QUE EXISTA MS DE UN ADMINISTRADOR
Salvo disposicin en contrario del estatuto, cuando hay dos administradores debern
obrar de consuno. La oposicin de uno de ellos impedir la consumacin de los actos o
contratos proyectados por el otro. Si fueren tres o ms, debern obrar con el voto de la
mayora y abstenerse de llevar a cabo los actos o contratos que no obtuvieren mayora.
Si se ejecuta el acto o contrato contraviniendo lo dicho, ste surtir efecto respecto de
terceros de buena fe y los administradores respondern ante la compaa por los
perjuicios que a sta le produjeren.

25

CONSEJO DE ADMINISTRACIN O DIRECTORIO

Cuando la administracin de la compaa se confa a varias personas en conjunto, stas
constituirn un consejo de administracin o directorio, que actuar por medio de un
presidente. Las personas que integren el consejo tendrn las obligaciones y
responsabilidades de los administradores.
SEPARACIN DE LOS ADMINISTRADORES
La separacin de los administradores podr ser acordada en cualquier tiempo por la
junta general.
I - LA FISCALIZACIN
LOS COMISARIOS
La fiscalizacin de las compaas annimas est a cargo de los comisarios, que pueden
ser socios o no, y que son temporales y amovibles, es decir pueden ser reemplazados en
cualquier momento. Los comisarios deben ser dos, salvo disposicin estatutaria en
contrario.
Los comisarios tienen derecho ilimitado de inspeccin y vigilancia sobre todas las
operaciones sociales, sin dependencia de la administracin y en inters de la compaa.
Cuando los activos de una compaa excedan de sesenta mil dlares de los Estados
Unidos de Amrica, los comisarios debern ser contadores pblicos autorizados,
economistas, administradores de empresas o auditores, o a falta de estos profesionales,
personas que acrediten tener experiencias en con la actividad de comisario de compaa.
NO PUEDEN SER COMISARIOS
Segn la Ley no pueden ser comisarios:
- Las personas que estn inhabilitadas para el ejercicio del comercio;
- Los empleados de la compaa y las personas que reciban retribuciones a cualquier
ttulo de la misma; o de otras compaas en que la compaa tenga acciones o
participaciones de cualquier naturaleza, salvo los accionistas y tenedores de las partes
beneficiarias;
- Los cnyuges de los administradores y quienes estn relacionados con ellos dentro del
cuarto grado civil de consanguinidad o segundo de afinidad;
- Las personas dependientes de los administradores;
- Las que no tuvieren su domicilio dentro del pas.

26

DURACIN DE LAS FUNCIONES DE COMISARIO

Los comisarios durarn un ao en el ejercicio de sus funciones y podrn ser reelegidos
indefinidamente.
Sin embargo, la junta general en cualquier tiempo puede revocar el nombramiento de
comisarios, aun cuando el asunto no figure en el orden del da. El comisario continuar
en sus funciones, aun cuando hubiere concluido el perodo para el cual fue designado,
hasta ser legalmente reemplazado.
ATRIBUCIONES
Son atribuciones y obligaciones de los comisarios:
- Fiscalizar la administracin de la compaa, velando porque se ajuste a los requisitos
legales y a las normas de buena administracin;
- Cerciorarse de la constitucin y subsistencia de las garantas de los administradores y
gerentes en los casos que fueren exigidas;
- Exigir de los administradores la entrega de un balance mensual de comprobacin;
- Examinar en cualquier momento y una vez cada tres meses, por lo menos, los libros y
papeles de la compaa y los estados de caja y cartera;
- Revisar el balance y la cuenta de prdidas y ganancias y presentar a la junta un
informe debidamente fundamentado;
- Convocar a las juntas generales de accionistas en los casos determinados en la ley;
esto es, cuando falte el administrador y el contrato no prevea la forma de sustituirle;
- Solicitar a los administradores que hagan constar en el orden del da los puntos que
crean convenientes para el conocimiento de la junta general;
- Asistir con voz informativa a las juntas generales;
- Vigilar en cualquier tiempo las operaciones de la compaa;
- Pedir informes a los administradores;
- Proponer motivadamente la remocin de los administradores;
- Presentar a la junta general las denuncias que reciba acerca de la administracin con
un informe al respecto. El incumplimiento de esta obligacin lo har solidariamente
responsable con los administradores;
- Informar oportunamente a la Superintendencia de Compaas sobre las observaciones
que sta formulare y le fueren notificadas, so pena de multa.

27

PROHIBICIONES
Los comisarios estn prohibidos de:
- Formar parte de los rganos de administracin de la compaa;
- Delegar el ejercicio de su cargo;
- Representar a los accionistas en la junta general.
Adems se les prohbe cualquier intervencin en asuntos en que tengan intereses
opuestos a los de la compaa. No obstante, si fueren socios o accionistas de la
compaa podrn intervenir en las discusiones previas a las votaciones.
Las compaas pueden designar, para su fiscalizacin y control, consejos de vigilancia o
de inspeccin, sin perjuicio de designar comisarios. Se extienden a los consejos de
vigilancia o de inspeccin, las disposiciones relativas a los comisarios.
OBLIGACIN DE AUDITORA EXTERNA
Estn obligados a someter sus estados financieros anuales al dictamen de auditora
externa las compaas nacionales, las sucursales o empresas organizadas como personas
jurdicas que se hubieran establecido en el pas y las siguientes asociaciones:
a) Las compaas nacionales de economa mixta y las annimas con participacin de
personas jurdicas de derecho pblico o de derecho privado con finalidad social o
pblica, cuyos activos excedan de 100.000,oo dlares de los Estados Unidos de
Amrica;
b) Las sucursales de compaas o empresas extranjeras organizadas como personas
jurdicas que se hubieran establecido en el Ecuador y las asociaciones que stas formen
entre s o con compaas nacionales, siempre que los activos excedan los cien mil
dlares de los Estados Unidos de Amrica; y,
c) Las compaas nacionales annimas, en comandita por acciones y de responsabilidad
limitada, cuyos montos de activos excedan el 1'000.000,oo de dlares de los Estados
Unidos de Amrica.
Las compaas que no se encuentren en los casos anteriores, pero cuyos activos sean
superiores a 1600,oo dlares de los Estados Unidos de Amrica, debern someter sus
estados financieros al dictamen de auditoria externa, cuando por informe previo de la
Intendencia de Control e Intervencin existan dudas fundadas sobre la realidad
financiera de la compaa o los comisarios de ella soliciten ese dictamen.

28

3. COMPAA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

A - GENERALIDADES
CONCEPTO
Compaa de responsabilidad limitada es la que se constituye entre dos o ms personas,
que solamente responden por las obligaciones sociales hasta el monto de sus
aportaciones individuales y hacen el comercio bajo una razn social, a la que se aade
las palabras: compaa limitada, o su correspondiente abreviatura.
CARACTERSTICAS BSICAS
- Como en el caso de toda sociedad, la legislacin ecuatoriana considera que esta
compaa se constituye a travs de un contrato, que para su validez debe reunir los
siguientes requisitos: capacidad de las personas que lo celebran, consentimiento que dan
para su celebracin, objeto lcito, causa lcita y solemnidades con que debe celebrarse.
- Aunque en esta compaa es importante el factor personal y se lo toma en cuenta en
varios aspectos, la ley seala que para efectos fiscales y tributarios se la considera como
una sociedad de capital, criterio que determina el tratamiento que en general le da la ley.
Lo relacionado con el capital de estas compaas se explica posteriormente en forma
pormenorizada.
- La responsabilidad de los socios en este tipo de compaas se extiende
exclusivamente al monto de sus aportaciones individuales.
- Esta compaa puede actuar bajo una razn social o, como la annima, bajo una
denominacin objetiva, referida a sus actividades comerciales, a la que se agrega las
palabras "compaa limitada" o su abreviatura "Ca. Ltda".
- La compaa de responsabilidad se administra a travs de administradores o gerentes,
que no pueden ser removidos salvo por causas determinadas por la ley.
- La compaa de responsabilidad limitada es siempre mercantil (la annima puede ser
civil o mercantil); pero sus socios por el hecho de constituirla no adquieren la calidad de
comerciantes.
REMISIN A LA NORMATIVA DE LA COMPAA ANNIMA
En aquello que no se regula expresamente en la Ley, se aplicar lo dispuesto para la
compaa annima, siempre que tales normas no se opongan a la naturaleza de la
compaa de responsabilidad limitada (Art. 142 Ley de Compaas).
B - CONSTITUCIN
TRMITE
29

Segn los instructivos dados por la Superintendencia de Compaas, en el trmite para

la constitucin de una compaa de responsabilidad limitada, se deben seguir los
mismos pasos que para la constitucin de una compaa annima, con las diferencias
especficas propias de cada tipo de compaa.
Por lo tanto, nos remitimos al punto de esta misma gua en que se enumeran tales pasos.
Sin embargo, y por la importancia del tema, detallamos a continuacin los aspectos
fundamentales de la constitucin de una compaa de responsabilidad limitada.
NMERO DE SOCIOS
Para la constitucin de esta compaa se necesita un mnimo de dos socios y un mximo
de quince socios.
Si con posterioridad a la constitucin el nmero de socios excediere de quince, la
compaa deber transformarse en otra clase de compaa o disolverse.
CAPACIDAD
Puede intervenir en la constitucin de esta compaa cualquier persona natural, siempre
que tenga capacidad civil para contratar.
El menor emancipado autorizado para comerciar puede participar en la formacin de
esta clase de compaa sin necesidad de autorizacin especial.
Sin embargo no pueden intervenir en la constitucin de compaas de responsabilidad
limitada los cnyuges, aunque luego s puedan llegar a ser socios simultneamente; ni
los padres e hijos no emancipados.
Las personas jurdicas pueden intervenir en la constitucin de compaas de
responsabilidad limitada con excepcin de los bancos, compaas de seguros,
capitalizacin y ahorro y de las compaas annimas extranjeras.
Tampoco pueden formar parte de estas compaas las corporaciones religiosas, los
religiosos y clrigos, los funcionarios pblicos a quienes les est prohibido ejercer el
comercio y los quebrados que no hayan obtenido rehabilitacin.
Para la constitucin, deben comparecer todos los socios, por s mismos o por medio de
apoderados.
CONTENIDO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN
La escritura de constitucin de una compaa de responsabilidad limitada debe contener
el contrato constitutivo y el estatuto por el que se regir la compaa y, en especial, lo
siguiente:
1.- Nombres, apellidos y estado civil de los socios, si fueran personas naturales; o la
denominacin o razn social si fueran personas jurdicas. En ambos casos su
nacionalidad y domicilio;
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2.- Denominacin objetiva o la razn social de la compaa;

3.- Objeto social debidamente concretado;
4.- Duracin de la compaa;
5.- Domicilio de la compaa;
6.- Importe del capital social, con la expresin del nmero de participaciones en que
estuviere dividido y el valor nominal de las mismas;
7.- Indicacin de las participaciones que cada socio suscriba y pague en numerario o en
especie, el valor atribuido a stas, la parte del capital no pagado, la forma y el plazo para
integrarlo;
8.- Forma en que se organizar la administracin y fiscalizacin de la compaa, si se
hubiere acordado el establecimiento de un rgano de fiscalizacin y la indicacin de los
funcionarios que tengan la representacin legal;
9.- Forma de deliberar y tomar resoluciones en la junta general y el modo de convocarla
y constituirla; y,
10.- Los dems pactos lcitos y condiciones especiales que los socios juzguen
conveniente establecer, siempre que no se opongan a lo dispuesto en la ley.
RAZN SOCIAL O DENOMINACIN
Una compaa de responsabilidad limitada podr hacer el comercio bajo una razn
social o una denominacin objetiva.
La razn social es una frmula enunciativa en que se incluyen los nombres de uno o
ms de los socios, aun cuando estn aludidos en forma imperfecta, es decir por medio
de los apellidos.
La denominacin objetiva, es decir referida al objeto social, deber distinguirse
claramente de la de cualquier otra compaa y constituye su propiedad, por lo cual no
podr ser utilizada por ninguna otra, ni siquiera con su consentimiento.
Los trminos comunes y los que sirven para determinar una clase de empresa, como
"comercial", "industrial", "agrcola", deben ir acompaados por una expresin peculiar,
segn se ha sealado para la compaa annima. En uno y otro caso, luego de la
denominacin se aadir las palabras "compaa limitada" o su abreviatura.
OBJETO SOCIAL
La compaa de responsabilidad limitada podr tener como finalidad la realizacin de
toda clase de actos civiles o de comercio y operaciones mercantiles permitidas por la
ley. Sin embargo no podr dedicarse a operaciones de banco, seguros, capitalizacin, de
ahorro y de intermediacin de valores.
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DOMICILIO
Toda compaa de responsabilidad limitada que se constituya en el Ecuador debe tener
su domicilio principal dentro del territorio nacional, segn se har constar en el estatuto
de la misma.
Si la compaa tuviere sucursales o establecimientos administrados por un factor, los
lugares en que funcionen se considerarn como domicilio de tales compaas, para los
efectos judiciales o extrajudiciales derivados de los actos o contratos realizados por el
factor.
REFORMA DE ESTATUTOS
Cualquier reforma del estatuto de una compaa ya constituida, debe realizarse con los
mismos procedimientos y formalidades exigidos para su constitucin. Por lo tanto ser
necesario, que la reforma sea aprobada por la junta general, que se otorgue a travs de
una escritura pblica y la aprobacin por la Superintendencia de Compaas, luego de
que compruebe el cumplimiento de las obligaciones legales de la compaa y realice la
inspeccin correspondiente.
C - CAPITAL
CAPITAL MNIMO
El capital mnimo que se requiere para la constitucin de una compaa de
responsabilidad limitada es de cuatrocientos dlares, que estar dividido en
participaciones. En todo caso, ni la constitucin del capital ni su aumento podrn ser
hechos mediante suscripcin pblica.
CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO
Al constituirse la compaa debe estar ntegramente suscrito el capital y pagado por lo
menos en el cincuenta por ciento de cada participacin. El saldo del capital debe
pagarse en un plazo no mayor de doce meses, contados desde la fecha de constitucin
de la compaa.
FORMAS DE APORTACIN
Las aportaciones pueden ser en numerario o en especie, siempre que en este ltimo caso
los bienes muebles o inmuebles que se aportan correspondan al gnero de actividad de
la compaa.
APORTES EN NUMERARIO
Los aportes en numerario se depositarn en una cuenta bancaria de integracin de
capital como depsitos de plazo mayor. Los certificados de depsito de los aportes se
protocolizarn junto con la escritura de constitucin, constituida la compaa, la
Superintendencia autorizar al banco depositario a entregar los valores a los
administradores de la compaa.
32

APORTES EN ESPECIE
Cuando las aportaciones fueren en especie, en la escritura se har constar el bien en que
consista, su valor, la transferencia de dominio en favor de la compaa y las
participaciones que corresponden a cada socio a cambio de las especies aportadas.
En el caso de aportaciones de bienes inmuebles en especie se har la inscripcin en el
Registro de la Propiedad, previamente a la inscripcin en el Registro Mercantil de la
escritura de constitucin. En caso de que en noventa das esta escritura no se inscriba en
el Registro Mercantil, se anular la inscripcin de la transferencia en el Registro de la
Propiedad.
La misma regla se aplicar a los casos de aumento de capital.
AVALO DE LOS BIENES APORTADOS
Los bienes aportados sern avaluados por los socios o por peritos designados por ellos.
En la escritura de constitucin se har constar el bien en que consista, el avalo, la
transferencia de dominio y las participaciones que correspondan a los socios a cambio
de los bienes aportados. Los socios respondern ante la compaa y ante terceros por el
valor asignado a las especies aportadas (Art. 10 y Art. 104 LC).
LAS PARTICIPACIONES
Las participaciones son iguales, indivisibles, acumulativas y pueden transferirse por
herencia o por acto entre vivos, segn se indica a continuacin. La compaa entregar a
cada socio un certificado de aportacin, en el que constar el nmero de participaciones
que por su aporte le corresponden.
CESIN DE PARTICIPACIONES
La cesin de participaciones puede hacerse en beneficio de otro socio o de terceros,
pero siempre que se obtuviere el consentimiento unnime del capital social. La cesin
debe realizarse mediante escritura pblica, de lo cual se sentar una razn al margen de
la escritura de constitucin.
En el libro respectivo de la compaa se inscribir la cesin y se anular el respectivo
certificado de aportacin, extendindose uno nuevo a favor del cesionario.
AUMENTO DE CAPITAL
Si la junta general acordare el aumento de capital de la compaa, los socios tendrn
derecho preferente para suscribir el aumento en proporcin a sus participaciones, a no
ser que el contrato social o las resoluciones adoptadas dispongan de un modo diferente.
El pago de aportaciones para suscripcin de nuevas participaciones puede realizarse de
las siguientes maneras:

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- en numerario, pero deber pagarse, al momento de la suscripcin al menos el

cincuenta por ciento y el saldo en un plazo no mayor de doce meses;
- en especie, si la junta general hubiere resuelto aceptarla y el bien hubiere sido
avaluado;
- por compensacin de crditos, ya se trate de prstamos hechos por los socios a la
compaa o pagos efectuados por stos a nombre de la compaa o por utilidades
declaradas y no repartidas;
- por capitalizacin de reservas o de utilidades no repartidas;
- por la reserva o supervit proveniente de revalorizacin de activos.
REDUCCIN DEL CAPITAL
La junta general no podr tomar resoluciones encaminadas a reducir el capital social si
ello implica la devolucin a los socios de parte de las aportaciones hechas y pagadas,
excepto en el caso de exclusin del socio, resuelta por la junta general y previa la
liquidacin de su aporte.
Las prdidas de las reservas y de ms del cincuenta por ciento del capital social
constituyen causas de disolucin de la compaa.
AMORTIZACIN DE LAS PARTES SOCIALES
La amortizacin de las partes sociales, o participaciones, es decir la compra que de las
mismas hace la propia compaa, ser permitida solamente en la forma en que se
establezca en el contrato social, siempre que, para el efecto, se cuente con utilidades
lquidas disponibles para el pago de dividendos y lo haya acordado la junta general por
decisin unnime del capital social.
D - LOS SOCIOS
DERECHOS
El contrato social debe establecer los derechos de los socios en los actos de la compaa,
especialmente en cuanto a la administracin, como tambin la forma de ejercerlos,
siempre que no se opongan a las disposiciones legales.
No obstante cualquier estipulacin contractual, los socios tendrn los siguientes
derechos:
1) A intervenir, a travs de asambleas, en todas las decisiones y deliberaciones de la
compaa, personalmente o por medio de representante o mandatario constituido en la
forma que se determine en el contrato. Para efectos de la votacin, cada participacin
dar al socio el derecho a un voto;

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2) A percibir los beneficios que le correspondan en las utilidades de la compaa, a

prorrata de la participacin social pagada, siempre que en el contrato social no se
hubiere dispuesto otra cosa;
3) A que se limite su responsabilidad al monto de sus participaciones sociales, salvo las
excepciones que en la ley se expresan;
4) A no devolver los importes que en concepto de ganancias hubieren percibido de
buena fe; pero si las cantidades percibidas en este concepto no correspondieren a
beneficios realmente obtenidos, estarn obligados a reintegrarlas a la compaa;
5) A no ser obligados al aumento de su participacin social. Si la compaa acordare el
aumento de capital, el socio tendr derecho de preferencia en este aumento, en
proporcin a sus participaciones sociales, si es que el contrato constitutivo o en las
resoluciones de la junta general de socios no se conviniere otra cosa;
6) A ser preferido para la adquisicin de las participaciones correspondientes a otros
socios, cuando el contrato social o la junta general prescriban este derecho, el cual se
ejercitar a prorrata de las participaciones que tuvieren;
7) A solicitar a la junta general la revocacin de la designacin de administradores o
gerentes. Este derecho se ejercer slo cuando causas graves lo hagan indispensable;
8) A impugnar los acuerdos sociales, siempre que fueren contrarios a la ley o a los
estatutos.
9) A pedir que se convoque a junta general en los casos determinados por la Ley. Este
derecho lo ejercitarn cuando las aportaciones de los solicitantes representen no menos
de la dcima parte del capital social. Si el administrador no convocare a la junta, podrn
recurrir al Superintendente de Compaas para que lo haga; y,
10) A ejercer en contra de los gerentes o administradores la accin de reintegro del
patrimonio social. Esta accin no se podr ejercitar si la junta general aprob ya las
cuentas de los gerentes o administradores.
Los socios tendrn derecho a examinar los libros y documentos de la compaa relativos
a la administracin social.
OBLIGACIONES
Son obligaciones de los socios:
1) Pagar a la compaa la participacin suscrita. Si no lo hiciere dentro del plazo
estipulado en el contrato, o en su defecto del previsto en la Ley, la compaa podr,
segn los casos y atendida la naturaleza de la aportacin no efectuada, reclamarlas por
la va verbal sumaria, proceder ejecutivamente contra los bienes del socio o enajenar las
participaciones por cuenta y riesgo del moroso;
2) Cumplir los deberes que a los socios impusiere el contrato social;

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3) Abstenerse de la realizacin de todo acto que implique ingerencia en la

administracin;
4) Responder solidariamente de la exactitud de las declaraciones contenidas en el
contrato de constitucin de la compaa y de modo especial, de las declaraciones
relativas al pago de las aportaciones y al valor de los bienes aportados;
5) Cumplir las prestaciones accesorias y las aportaciones suplementarias previstas en el
contrato social. Queda prohibido pactar prestaciones accesorias consistentes en trabajo
o en servicio personal de los socios;
6) Responder solidaria e ilimitadamente ante terceros por la falta de publicacin e
inscripcin del contrato social;
7) Responder ante la compaa y terceros, si fueren excluidos, por las prdidas que
sufrieren por la falta de capital suscrito y no pagado o por la suma de aportes
reclamados con posterioridad, sobre la participacin social.
La responsabilidad de los socios se limitar al valor de sus participaciones sociales, al
de las prestaciones accesorias y aportaciones suplementarias, en la proporcin que se
hubiere establecido en el contrato social.
Las aportaciones suplementarias no afectan la responsabilidad de los socios ante
terceros, sino desde el momento en que la compaa, por resolucin inscrita y publicada,
haya decidido su pago. No cumplidos estos requisitos, ella no es exigible, ni an en el
caso de liquidacin o quiebra de la compaa.
EXCLUSIN DE UN SOCIO
La junta general puede acordar la exclusin de uno o varios socios en los siguientes
casos:
- Cuando el socio administrador se ha servido del capital social en provecho propio; o
ha cometido fraudes en la administracin o en la contabilidad; o se ha ausentado y
requerido no ha regresado ni justificado su ausencia;
- Cuando el socio ha intervenido en la administracin, sin estar autorizado;
- Cuando constituido en mora no ha pagado su participacin;
- Cuando ha quebrado;
- Cuando, en general, ha faltado gravemente al cumplimiento de sus obligaciones
sociales.
El socio excluido no queda libre del resarcimiento de los daos y perjuicios que hubiere
causado.

36

E - LA JUNTA GENERAL
RGANO SUPREMO
La junta general de la compaa de responsabilidad limitada, conformada por los socios
legalmente convocados y reunidos, es el organismo supremo de la misma.
CLASES DE JUNTAS GENERALES
Igual que en la compaa annima, en la de responsabilidad limitada, hay tres clases:
1) Ordinarias.- Son aquellas que se renen por lo menos una vez al ao dentro de los
tres meses posteriores a la finalizacin del ejercicio econmico de la compaa.
2) Extraordinarias.- Son aquellas que se renen en cualquier poca, previa convocatoria.
En las juntas generales ordinarias y extraordinarias slo podrn tratarse los asuntos
puntualizados en la convocatoria, bajo pena de nulidad.
3) Universales.- Son aquellas que se renen en cualquier tiempo y lugar del territorio
nacional con la concurrencia de la totalidad del capital pagado.
Estas juntas se entendern legalmente convocadas y podrn tratar cualquier asunto,
siempre que la totalidad del capital social acepte reunirse en junta general y tratar tales
puntos. Adems todos los socios debern firmar el acta de esta junta. Las juntas
universales podrn reunirse en cualquier lugar del territorio nacional. Las juntas
generales ordinarias y extraordinarias se reunirn en el domicilio principal de la
compaa.
CONVOCATORIA
Las juntas generales ordinarias y extraordinarias sern convocadas por el administrador
o el gerente, a travs de la prensa, en un peridico de mayor circulacin del domicilio
principal de la compaa, en el caso de que en dicho domicilio no se edite diario alguno
de amplia circulacin la convocatoria se realizar en un diario que cumpla con el simple
requisito de circular ampliamente en ese lugar, con ocho das de anticipacin, por lo
menos, al fijado para la reunin. Si el estatuto social prev otros medios, se estar a lo
ah dispuesto. En cuanto al contenido de la convocatoria y a la forma de la misma, se
siguen las mismas reglas establecidas para la compaa annima.
QURUM
La junta general no podr considerarse vlidamente constituida en primera convocatoria
si los concurrentes no representan ms de la mitad del capital social.
En segunda convocatoria se reunir con el nmero de socios presentes, debiendo
expresarse as en la convocatoria. La Superintendencia ha considerado que la junta
general ser vlida, si el qurum que exige la Ley o el estatuto est representado por un
solo socio, aun si la compaa se conforma por dos o ms socios. Si la compaa se
compone de un solo socio la junta se instalar con la asistencia del nico socio.
37

ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL

La Ley le confiere a la junta general las siguientes atribuciones:
- Designar y remover administradores y gerentes;
- Designar el consejo de vigilancia en caso de estar previsto en el contrato social;
- Aprobar las cuentas y balances que presenten los administradores y gerentes;
- Resolver sobre la forma de reparto de utilidades;
- Resolver acerca de la amortizacin de las partes sociales;
- Consentir en la cesin de partes sociales y en la admisin de nuevos socios;
- Decidir acerca del aumento o disminucin del capital y la prrroga del contrato social
y en general cualquier reforma del estatuto social;
- Resolver el gravamen o enajenacin de los bienes inmuebles sociales, si en el contrato
no se dispone otra cosa;
- Resolver acerca de la disolucin anticipada de la compaa;
- Acordar la exclusin de un socio por las causales establecidas en la Ley de Compaa;
- Disponer que se entablen las acciones que correspondan en contra de los
administradores o gerentes. En caso de negativa de la junta general, una minora que
represente por lo menos el veinte por ciento del capital social, podr recurrir al juez para
entablar las acciones correspondientes; y,
- Las dems que la ley o el contrato no otorgue a otro organismo.
RESOLUCIONES
Salvo disposicin en contrario de la ley o de los estatutos, las resoluciones se tomarn
por la mayora absoluta de los socios presentes.
Los votos en blanco y las abstenciones se sumarn a la mayora.
EMISIN DE OBLIGACIONES
La junta general podr resolver la emisin de obligaciones, que son valores emitidos por
una compaa de responsabilidad limitada, reconociendo o creando una deuda, para ser
pagada por la compaa emisora en el plazo establecido. Sobre el rgimen aplicable para
la emisin de obligaciones, vase en el captulo de la compaa annima, el ttulo De las
Obligaciones. En todo caso, las compaas de responsabilidad limitada no podrn emitir
obligaciones convertibles.

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ACTAS DE LAS JUNTAS GENERALES

Las actas de las deliberaciones y acuerdos de la junta general deben llevar las firmas del
presidente y del secretario de la junta; y de todos los socios en el caso de junta
universal.
De cada junta se llevar un expediente que contendr:
- copia del acta;
- los documentos que justifiquen que las convocatorias han sido hechas en forma legal;
- los dems documentos conocidos por la junta general.
Las actas pueden ser llevadas en un libro destinado para el efecto o extenderse a
mquina, en hojas debidamente foliadas.
F - LA ADMINISTRACIN
NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES
Los administradores o gerentes de la compaa de responsabilidad limitada pueden ser
designados en el mismo contrato constitutivo o por resolucin de la junta general.
Pueden ser socios o no de la compaa. El plazo de duracin del cargo de administrador
se establecer en el estatuto, pero no podr exceder de cinco aos, sin perjuicio de que
el administrador pueda ser indefinidamente reelegido.
El nombramiento respectivo, con la razn de aceptacin del cargo, deber inscribirse en
el Registro Mercantil dentro de los treinta das posteriores a la designacin. La fecha de
inscripcin ser la del comienzo de sus funciones.
ATRIBUCIONES
Los administradores tendrn las facultades y atribuciones que les otorgue el estatuto
social y, en caso de no establecerlas, las que le otorgue la junta general.
De no existir estipulacin contractual o resolucin de la junta general, se entender que
se hallan facultados para representar judicial y extrajudicialmente a la compaa y para
realizar toda clase de gestiones, actos y contratos, con excepcin de aquellos que fueren
extraos al objeto social, o de aquellos que pudieren impedir que la compaa cumpla
sus fines o impliquen reformas al contrato social.
En conformidad con la Ley, a los administradores de una compaa de responsabilidad
limitada les son aplicables las disposiciones que el Cdigo de Comercio seala para los
factores, es decir los gerentes de una empresa o establecimiento mercantil, que
administra por cuenta del dueo.

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OBLIGACIONES
Los administradores estn especialmente obligados a:
- Presentar el balance anual y la cuenta de prdidas y ganancias, as como la propuesta
de distribucin de beneficios, en el plazo de 60 das de finalizado el ejercicio
econmico;
- Cuidar que se lleve debidamente la contabilidad y la correspondencia de la compaa;
- Cumplir y hacer cumplir la ley, el contrato social y las resoluciones de la junta general;
- Enviar anualmente a la Superintendencia de Compaas los documentos e
informaciones determinados en la Ley: copias del balance, estado de prdidas y
ganancias, informes de los administradores y del organismo de fiscalizacin, si lo
hubiera; nmina de administradores y socios.
Sin embargo, en el caso de las compaas cuyos activos sean inferiores a mil salarios
mnimos vitales, no estn obligadas a remitir los informes de los administradores ni del
organismo de fiscalizacin.
- Inscribir en enero de cada ao, en el Registro Mercantil del cantn, una lista completa
de los socios de la compaa con indicacin del nombre, apellido, domicilio y monto del
capital aportado. Si no hubiera alteracin de los datos bastar una declaracin en tal
sentido. La Doctrina No .7 de la Superintendencia considera que esta obligacin ha
dejado de ser tal, especialmente por la obligacin sealada en el prrafo anterior;
- Inscribir en el Registro Mercantil los nombramientos de liquidadores.
MS DE DOS ADMINISTRADORES
Si hubiere ms de dos administradores, las resoluciones se tomarn por mayora de
votos, a no ser que en el contrato social se establezca la exigencia de obrar
unnimemente.
RESPONSABILIDAD
Los administradores estn obligados a proceder con la diligencia que exige una
administracin mercantil ordinaria y prudente. Los administradores que falten a sus
obligaciones responden, solidariamente si fueran varios, ante la compaa y ante
terceros, por los perjuicios causados. Su responsabilidad cesar si hubieran procedido en
conformidad con una resolucin de la junta general, siempre que hubieran observado a
la junta sobre la resolucin tomada, en el plazo de diez das contados desde que
conocieron la resolucin.
Los administradores responden ante la compaa por daos y perjuicios causados por
dolo, abuso de facultades, negligencia o incumplimiento de la Ley o el contrato social,
sin perjuicio de su responsabilidad penal.
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Respondern ante los acreedores de la compaa o ante los socios, cuando hubieren
lesionado directamente los intereses de cualquiera de ellos.
Respondern por delito de estafa si hubieren propuesto la distribucin de dividendos
ficticios, no hubieren hecho inventarios o los presentaren fraudulentamente.
RESPONSABILIDAD ESPECIAL
Los administradores y gerentes, sin perjuicio de la responsabilidad penal que pudieran
tener, sern civilmente responsables de los siguientes hechos.
- Consignar a sabiendas datos inexactos en los documentos de la compaa, que deben
inscribirse en el Registro Mercantil, o dar datos falsos respecto del pago de las
aportaciones sociales y del capital de la compaa.
- Proporcionar datos falsos relativos al pago de las garantas sociales para alcanzar la
inscripcin en el Registro Mercantil de las escrituras de disminucin del capital, an
cuando la inscripcin hubiese sido autorizada por el Superintendente de Compaas.
- Formular y presentar balances e inventarios falsos.
- Ocultar o permitir la ocultacin de los bienes de la compaa.
PROHIBICIONES
Los administradores no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo gnero de
comercio que constituye el objeto de la compaa, salvo autorizacin expresa de la junta
general.
Asimismo les es prohibido negociar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente,
con la compaa que administran (auto contratacin).
EXTINCIN DE LA RESPONSABILIDAD
La responsabilidad de los administradores se extingue:
- Por la aprobacin del balance realizada por la junta general, salvo que se hubieren
aprobado en virtud de datos no verdicos o se hubiere acordado expresamente reservar
la accin de responsabilidad contra los administradores;
- Cuando hubieren procedido en cumplimiento de los acuerdos de la junta general, a
menos que stos fueran notoriamente ilegales;
- Por la aprobacin de la gestin o renuncia expresa a la accin de responsabilidad o por
transaccin acordada por la junta general;

41

- Cuando los administradores hubieren dejado constancia de su oposicin, conforme se

indic anteriormente.
RENUNCIA
Los administradores pueden renunciar, pero no podrn separarse de sus funciones
mientras no sean legalmente reemplazados, a menos que hayan transcurrido treinta das
desde la presentacin de su renuncia. La renuncia surte sus efectos desde que es
conocida por junta general.
REMOCIN
La remocin de los administradores corresponde a la junta general, y slo puede darse
por las siguientes causas:
- No presentacin del balance anual, la cuenta de prdidas y ganancias y la pro- puesta
de distribucin de beneficios en el plazo de 60 das estipulados en la Ley;
- Incumplimiento de la obligacin de llevar contabilidad y correspondencia de la
compaa;
- Incumplimiento de la ley, el contrato o las resoluciones de la junta general;
- Negligencia en el cumplimiento de sus funciones;
- Haberse dedicado, sin autorizacin de la junta general, por cuenta propia o ajena al
mismo gnero de negocios de la compaa;
- Incumplimiento de la obligacin de inscribir en el Registro Mercantil, en el mes de
enero de cada ao, la lista de socios de la compaa, aunque debe tomarse en cuenta lo
que sealbamos anteriormente sobre esta obligacin;
- Dolo o abuso de facultades.
Para que surta efecto la remocin, bastar la inscripcin del documento en el Registro
Mercantil.
La resolucin de remocin debe ser tomada en la junta general por una mayora que
represente al menos las dos terceras partes del capital pagado concurrente a la reunin.
En todo caso, si la compaa no tomare medidas para corregir la mala administracin, el
socio o socios que representen el diez por ciento o ms del capital social podrn solicitar
la remocin del administrador a un juez de lo civil. La accin de remocin contra los
gerentes o administradores prescribir en el plazo de 3 meses.
COMISARIOS

42

En este tipo de compaas el nombramiento de comisarios no es obligatorio, salvo

disposicin estatutaria que as lo prevea. En este ltimo caso ser obligatoria la entrega
anual de los informes de comisarios a la Superintendencia de Compaas.
COMISIN DE VIGILANCIA
En las compaas que tengan un nmero de socios superior a diez, puede designarse una
comisin de vigilancia para velar por el cumplimiento de las obligaciones de los
administradores, del contrato social y de la recta gestin de los negocios.
Esta comisin estar integrada por tres personas, socios o no, que slo respondern de
sus faltas personales en la ejecucin del mandato.
AUDITORA EXTERNA
Segn la resolucin expedida por la Superintendencia de Compaas estn obligadas a
someter sus estados financieros al dictamen de una auditora externa las compaas de
responsabilidad limitada, cuyos activos excedan de 1'000.000 de dlares de los Estados
Unidos de Amrica al cierre del correspondiente ejercicio econmico.
En este presupuesto la auditora proceder como en el caso de las compaas annimas.
BALANCE
Los administradores estn obligados a elaborar y presentar a la junta general el balance
anual, el estado de la cuenta de prdidas y ganancias y la propuesta de distribucin de
beneficios sociales, en el plazo de sesenta das desde la terminacin del respectivo
ejercicio econmico.
Corresponde a la junta general conocer y aprobar estos documentos, luego de lo cual se
enviarn una copia de los mismos a la Superintendencia de Compaas.
Para la distribucin de beneficios, debe tomarse en cuenta que previamente se deben
deducir los valores correspondientes a la participacin de los trabajadores en las
utilidades de la empresa (15%) y al impuesto a la renta (25%).
Asimismo la compaa debe formar un fondo de reserva hasta que alcance, por lo
menos, al veinte por ciento del capital social. Para este objeto, de las utilidades anuales
lquidas y realizadas, debe segregarse un cinco por ciento.

4. OTRAS COMPAAS
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A.- COMPAA DE ECONOMA MIXTA

CONCEPTO
Compaa de economa mixta es aquella que se constituye como tal y en la que
participan el Estado, los consejos provinciales, las municipalidades, las personas
jurdicas de derecho pblico o semipblicas, conjuntamente con personas naturales o
jurdicas privadas y cuya finalidad es la satisfaccin de necesidades de orden social o la
prestacin o mejoramiento de servicios pblicos.
As, pues, lo que caracteriza a este tipo de compaas es, en primer lugar, la integracin
mixta de su capital (pblico y privado) y el objeto social especfico. Con estos
elementos, la compaa podr constituirse como de economa mixta.
A estas compaas les son aplicables las normas relativas a la compaa annima, salvo
lo que en contrario disponga la Ley, conforme se seala en este captulo.
OBJETO
Las compaas de economa mixta se constituyen para desarrollar y fomentar la
agricultura y las industrias convenientes a la economa nacional y a la satisfaccin de
necesidades de orden colectivo; y para la prestacin de nuevos servicios pblicos o el
mejoramiento de los ya establecidos.
NOMBRE
Para escoger el nombre de estas compaas son aplicables las mismas reglas que para la
compaa annima, pero al nombre debe aadirse la expresin "compaa de economa
mixta" o la sigla C.E.M..
CAPITAL MNIMO
Actualmente, el monto mnimo de capital suscrito para la constitucin de compaas de
economa mixta es de ochocientos dlares de los Estados Unidos de Amrica.
APORTACIONES
Las entidades pblicas o semipblicas que participen en esta clase de compaas podrn
suscribir su aporte en dinero o entregando equipos, instrumentos, bienes muebles o
inmuebles, efectos pblicos y negociables; as como prestando un servicio pblico por
un perodo determinado.
INTEGRACIN DEL DIRECTORIO
En los estatutos se establecer la forma de integrar el directorio, en el cual estarn
representados tanto el sector pblico como el sector privado, en proporcin al capital
aportado. Cuando la aportacin del sector pblico exceda del cincuenta por ciento del
capital de la compaa, uno de los directores de dicho sector ser el presidente del
directorio.
44

TRANSFERENCIA DE ACCIONES
En los estatutos se estipularn las condiciones para la transferencia de acciones y la
participacin de cada accionista en el aumento de capital de la compaa.
Las personas privadas podrn adquirir el aporte del Estado pagando su valor en efectivo,
previa valorizacin y procediendo como en los casos de fusin de compaas. El Estado
acceder a la cesin de dicho aporte. En este caso la compaa seguir funcionando
como compaa annima.
Asimismo, el Estado, por razones de utilidad pblica, podr expropiar el monto del
capital privado pagando su valor en dinero y de contado de acuerdo a lo que determine
el balance y se proceder igualmente como en el caso de la fusin. La compaa
continuar existiendo como si se tratare de un organismo estatal.
Vencido el trmino de duracin de una compaa formada para la prestacin de un
servicio pblico, el Estado podr tomar a su cargo todas las acciones de los particulares.
UTILIDADES
Al formarse la compaa se establecer claramente la forma de distribucin de las
utilidades entre el capital privado y el capital pblico.
IMPUESTOS
Las escrituras de constitucin, transformacin y reformas de estatutos de estas
compaas, as como los correspondientes registros, se hallan exonerados de toda clase
de impuestos. Tambin lo estn los actos y contratos que efectuaren, en la parte que les
correspondera pagar a estas compaas. Adems, el Ministerio de Finanzas podr
exonerarlas temporalmente de impuestos y contribuciones, con excepcin del impuesto
a la renta.
AUDITORA EXTERNA
Las compaas de economa mixta estn obligadas a someter sus estados financieros al
dictamen de una auditora externa cuando sus activos exceden de cien mil dlares.
EMPRESAS MIXTAS
No deben confundirse las compaas de economa mixta con las empresas mixtas,
llamadas as en conformidad con el rgimen comn de tratamiento a la inversin
extranjera. Segn esto, tambin se denomina empresa mixta a aquella que se constituye
en un pas con capitales nacionales y extranjeros, si el porcentaje de los primeros
flucta entre el cincuenta y uno y el ochenta por ciento del capital social, siempre que
esta proporcin se refleje en la direccin tcnica, financiera, administrativa y comercial
de la empresa. Si la proporcin del capital nacional es inferior al cincuenta y uno por
ciento se la considerar empresa extranjera; y si es superior al ochenta por ciento, se la
considerar como empresa nacional.

45

B.- COMPAAS EXTRANJERAS

REQUISITOS
Para que una compaa de cualquier especie, constituida en el extranjero pueda ejercer
habitualmente sus actividades en el Ecuador, deber establecerse en el pas. En opinin
de la Superintendencia, esto implica establecer una sucursal y para ello deber:
- Comprobar que est legalmente constituida en su pas de origen;
- Comprobar que, en conformidad con la legislacin de su pas y su estatuto, puede
establecer sucursales y negociar en el exterior y que la decisin pertinente ha sido
vlidamente adoptada;
- Tener permanentemente en el Ecuador un representante con amplias facultades para
realizar actos y negocios, contestar demandas y cumplir obligaciones. Si el
representante fuera extranjero, deber tener la calidad de residente en el Ecuador;
- Constituir en el Ecuador un capital para operar, el mismo que no podr ser inferior a
dos mil dlares de los Estados Unidos de Amrica.
CASO ESPECIAL
Aun cuando la compaa extranjera no vaya a ejercer sus actividades habitualmente,
tambin deber establecerse, o domiciliarse, en el pas, cuando vaya a realizar
actividades de ejecucin de obras pblicas, prestacin de servicios pblicos o
explotacin de recursos naturales. Deber cumplirse esta obligacin antes de la
celebracin del contrato correspondiente, so pena de nulidad de tal contrato.
PERMISO DE OPERACIN
Para obtener el permiso de operacin por parte de la Superintendencia de Compaas, la
compaa extranjera deber presentar:
- los documentos constitutivos y el estatuto de la compaa;
- un certificado expedido por el cnsul ecuatoriano que acredite que la compaa est
constituida y autorizada en el pas de su domicilio y que tiene facultad para negociar en
el exterior;
- el poder otorgado al representante;
- una certificacin en la que consten la resolucin de la compaa de operar en el
Ecuador y el capital asignado para el efecto.
Justificados estos puntos, calificado el poder y protocolizados en una notara los
documentos, la Superintendencia conceder a la compaa extranjera un permiso para
que establezca una sucursal y opere en el Ecuador una sucursal de la misma.
46

As mismo ordenar la inscripcin en el Registro Mercantil de los documentos

constitutivos y del estatuto, del permiso de operacin y del poder conferido. Finalmente
ordenar la publicacin del extracto respectivo y del poder en su totalidad.
RGIMEN LEGAL
Toda compaa extranjera que opere en el Ecuador se sujetar a las leyes de la
Repblica, en cuanto a los actos y negocios que hayan de celebrarse o surtir efectos en
el territorio nacional.
CONTROL
Las compaas extranjeras con sucursales que operen en el pas, sea cual fuere su
especie (annima, limitada, en nombre colectivo, etc.), estn sujetas a la vigilancia y
control total de la Superintendencia de Compaas.
Es por esta razn que deben cumplir con las siguientes obligaciones:
1. Enviar a la Superintendencia, dentro del primer cuatrimestre de cada ao, lo
siguiente:
- Copia del balance, estado de prdidas y ganancias de la sucursal en el Ecuador;
- Informe de auditora externa, si estuvieren obligados a contratarla;
- Nmina de sus apoderados;
- Los dems datos que le sean solicitados.
2. Pagar las contribuciones sealadas por el Superintendente; y,
3. Tambin estarn sometidas a auditora externa, cuando sus activos excedan de cien
mil dlares de los Estados Unidos de Amrica, vigentes al cierre del correspondiente
ejercicio econmico.
CANCELACIN DEL PERMISO DE OPERACIN
El Superintendente de Compaas podr cancelar el permiso conferido a las compaas
extranjeras que tengan sucursal en el Ecuador, en los siguientes casos:
1) Si la matriz, en su lugar de origen, se extinguiere o dejare de operar;
2) Si la sucursal establecida en el Ecuador quedare sin representante debidamente
acreditado;
3) Si la sucursal registrare prdidas por ms del cincuenta por ciento del capital
asignado, y no se lo aumentare dentro del plazo concedido;

47

4) Por la conclusin de actividades para las que se estableci u obtuvo posteriores

autorizaciones, o por la imposibilidad de cumplirlas;
5) Por la resolucin del rgano competente de la matriz de la compaa extranjera
y a solicitud del representante de la sucursal, expresamente facultado para ello;
6) Por violacin de la ley, del rgimen de tratamiento comn a capitales extranjeros o
inobservancia de las resoluciones y reglamentos dictados por la Superintendencia,
siempre que atenten contra el funcionamiento normal de la sucursal o afecten al Estado
o a terceros.
De la resolucin que cancela el permiso de operacin, se sentar razn al margen de la
protocolizacin de los documentos originales presentados, se la inscribir en el Registro
Mercantil y se la publicar en uno de los diarios de mayor circulacin del domicilio de
la sucursal.
De tal resolucin se podr recurrir ante la Funcin Judicial, dentro del trmino de
quince das, a partir de la publicacin. Mientras se tramita el recurso, la sucursal no
podr realizar nuevas operaciones o negocios en el Ecuador.
Una vez cancelado el permiso de operacin, el Superintendente dispondr la liquidacin
de la sucursal, para lo cual designar un liquidador y se seguir el procedimiento
general.
REPRESENTANTES Y AGENTES DE COMPAAS EXTRANJERAS
De todos modos, una compaa extranjera, aunque no deba establecerse en el Ecuador
conforme se ha sealado anteriormente, pero que espordicamente realiza negocios o
contrae obligaciones en el pas, debe tener un representante o apoderado que pueda
cumplir tales obligaciones y contestar las demandas que se le puedan plantear.
Las personas que acten como agentes de compaas extranjeras debern inscribirse en
la Cmara de Comercio del domicilio principal de sus negocios.
Los agentes que obraren por compaas extranjeras sin haber obtenido la aprobacin
necesaria, quedarn personalmente obligados al cumplimiento de los contratos que
celebren y sometidos a todas las responsabilidades, sin perjuicio de la accin penal a
que hubiere lugar.
IMPUESTOS
El tratamiento tributario al que estn sometidas las compaas extranjeras que operen
por medio de sucursales establecidas en el pas, en cuanto a las utilidades comerciales
obtenidas, est determinado en la Ley de Rgimen Tributario Interno. Segn sta, el
impuesto a la renta ser del 25 % sobre tales utilidades, en las condiciones y salvo los
casos establecidos en la misma Ley.

48

EMISIN DE OBLIGACIONES
A diferencia de lo que ocurra con la Ley de Mercado de Valores de 1993, la Ley de
Mercado de Valores de 1998 autoriza expresamente la emisin de obligaciones por parte
de sucursales de compaas extranjeras domiciliadas en el Ecuador, siempre que
cumplan con las siguientes condiciones:
- Estar amparadas con garanta especfica para asegurar el pago del capital e intereses;
- Tener un plazo de redencin de la emisin que no exceda al de domiciliacin de la
sucursal emisora;
- Incluir en el prospecto para la oferta pblica informacin relacionada con la casa
matriz y su apoderado en el Ecuador, adems de aquella solicitada a las compaas
nacionales en lo que fuera aplicable;
- El apoderado de la sucursal debe estar domiciliado en el Ecuador, para atender
cualquier requerimiento o notificacin dirigido a la matriz. Este apoderado debe
responder solidariamente por el incumplimiento de lo dispuesto en las disposiciones
legales y reglamentarias; y,
- Las dems condiciones que mediante norma de carcter general determine el Consejo
Nacional de Valores.
EMPRESA EXTRANJERA
La Ley de Compaas se refiere, en las disposiciones que anteceden, a las sucursales
establecidas en el pas de compaas constituidas en el exterior; pero no a las compaas
constituidas en el Ecuador con capitales extranjeros. En este caso, las compaas se
constituirn adoptando cualquiera de las modalidades establecidas en la legislacin,
pero en cuanto a la integracin de su capital habr que estar a lo dispuesto en el rgimen
comn de tratamiento a los capitales extranjeros.
En conformidad con esto, las empresas pueden ser de tres clases:
- Empresa nacional, aquella constituida en el pas y cuyo capital pertenezca en ms del
ochenta por ciento a inversionistas nacionales, siempre que esa proporcin se refleje en
la direccin tcnica, financiera, administrativa y comercial de la empresa;
- Empresa mixta, la constituida en el pas y cuyo capital pertenezca a inversionistas
nacionales en una proporcin que flucte entre el cincuenta y uno y el ochenta por
ciento, siempre que as mismo esa proporcin se refleje en la direccin de la empresa;
- Empresa extranjera, la constituida en el pas y cuyo capital, perteneciente a
inversionistas nacionales, sea inferior al cincuenta y uno por ciento, o cuando siendo
superior, no se refleja en la direccin de la empresa.
Para efectos de este rgimen se considera inversionista nacional, al Estado, a las
personas naturales nacionales y a las personas jurdicas nacionales. Tambin se
considera inversionista nacional a la persona natural extranjera, residente en el Ecuador
49

en forma legal, cualquiera que fuere su categora migratoria. Igualmente se considera

como de inversionistas nacionales, las inversiones realizadas por inversionistas
subregionales, es decir pertenecientes a pases miembros del Acuerdo de Cartagena.
REGISTRO
Segn establece la Ley de Promocin y Garanta de las Inversiones, el Banco Central
del Ecuador es el organismo nacional competente para el registro de las inversiones
extranjeras, subregionales y neutras; para lo cual el Banco Central debe publicar
semestralmente, al menos en uno de sus rganos de difusin, el registro efectuado de
estas inversiones.
Este registro puede ser solicitado por el inversionista extranjero, por quien lo represente
o por el representante legal de la empresa en la que se haya efectuado la inversin.
Para el registro se presentar:
- copia de la respectiva escritura pblica inscrita, cuando sea del caso;
- el comprobante de venta de divisas, cuando stas se hubieren vendido en el pas; y,
- el documento nico de importacin, declarando la forma de pago de la inversin
extranjera, o los documentos que acrediten la transferencia de acciones o
participaciones, segn la modalidad de inversin.
El Banco Central del Ecuador est prohibido de pedir ninguna otra documentacin.
C.- COMPAA EN NOMBRE COLECTIVO
CONCEPTO Y RAZN SOCIAL
Compaa en nombre colectivo es la que se contrae entre dos o ms personas que hacen
el comercio bajo una razn social. Esta es la frmula enunciativa de los nombres de
todos los socios o de algunos de ellos, a los que se agrega las palabras "y compaa".
Slo los nombres de los socios pueden formar parte de la razn social.
Este tipo de compaa, muy extendido en otras pocas, es poco frecuente en los ltimos
aos.
CONSTITUCIN
El contrato para la constitucin de esta compaa debe celebrarse por escritura pblica,
la cual debe ser aprobada por el juez de lo civil de la respectiva jurisdiccin. El juez
ordenar luego la publicacin de un extracto por la prensa y la inscripcin en el Registro
Mercantil.
El contrato social no podr modificarse sino con el acuerdo unnime de los socios, a
menos que se hubiera pactado que para la modificacin basta la mayora.

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CAPITAL
El capital de esta compaa se compone de los aportes entregados por cada uno de los
socios, que pueden hacerse mediante obligaciones, valores o bienes, que constarn
avaluados en el contrato social.
SOCIOS
Toda persona que segn el Cdigo de Comercio tenga capacidad para comerciar la
tendr tambin para formar parte de una compaa en nombre colectivo.
El socio de esta compaa participar de las utilidades, siempre que sean lquidas y
realizadas, o de las prdidas que la compaa produzca y estar sujeto a responsabilidad
solidaria e ilimitada por los actos que ejecutaren l o cualquiera de los socios bajo la
razn social, siempre que el socio estuviere autorizado para obrar por la compaa.
El socio no podr formar parte de otra compaa que tenga el mismo fin ni hacer
operaciones en la misma especie de comercio, sin previo consentimiento de los dems
socios.
La exclusin de un socio slo podr decidirse por las causas expresamente sealadas
por la Ley y no es causa para que se acabe la sociedad.
ADMINISTRACIN
En el contrato constitutivo de la compaa se podr autorizar a uno o ms socios a
realizar los actos necesarios para su administracin y el cumplimiento de los fines
sociales; pero si no ha habido una disposicin expresa se entender que todos los socios
tienen la facultad de administrar la compaa y firmar por ella.
El o los administradores sern nombrados y removidos por mayora de votos, pero slo
podrn ser removidos por dolo, culpa grave o inhabilidad en el manejo de los negocios.
Debern rendir cuenta de su administracin semestralmente.
A menos que se haya establecido la exigencia de la unanimidad, las resoluciones se
tomarn por mayora de votos, en relacin al capital aportado, pero en el caso de que un
solo socio representare la mayora, se requerir del voto adicional de otro.
D.- COMPAA EN COMANDITA SIMPLE
CONCEPTO
La compaa en comandita simple es la que se constituye entre uno o varios socios
solidaria e ilimitadamente responsables o comanditados, que la administran, y otro u
otros, simples suministradores de fondos, llamados socios comanditarios.
Tambin ste es un tipo de compaa que ha cado en desuso en los ltimos aos.
RAZN SOCIAL
51

Esta especie de compaa acta bajo una razn social, que ser necesariamente el
nombre de uno o varios de los socios solidariamente responsables, a la que se agregar
las palabras "compaa en comandita".
El socio comanditario que tolerare la inclusin de su nombre en la razn social quedar
solidaria e ilimitadamente responsable de las obligaciones contradas por la compaa.
CONSTITUCIN
La constitucin de esta especie de compaa se har en la misma forma y con las
mismas solemnidades exigidas para la compaa en nombre colectivo.
CAPITAL
Dada la naturaleza de esta compaa los socios comanditarios no podrn aportar su
capacidad, crdito o industria, como lo pueden los socios solidarios, sino
exclusivamente en fondos. Tampoco podrn ceder o traspasar a terceros sus derechos o
aportaciones sin el consentimiento de los dems socios, en cuyo caso se proceder a la
suscripcin de un nuevo contrato social.
SOCIOS
En esta compaa hay dos clases de socios: los solidarios o comanditados y los
comanditarios.
Los primeros, socios solidarios o comanditados, son los que administran la sociedad, ya
sea en conjunto o uno por todos, y son solidaria e ilimitadamente responsables por los
actos que ejecuten bajo la razn social. Si el nombramiento no se hubiera hecho en el
contrato constitutivo, se har por mayora de votos de los socios solidarios y la
designacin slo podr recaer en uno de ellos.
Los segundos, socios comanditarios, son simples suministradores de fondos y no
administradores. Tienen derecho al examen, vigilancia y verificacin de los negocios de
la compaa y a percibir los beneficios de su aporte. Slo responden por los actos de la
compaa con el capital que pusieron en ella. Sin embargo, si aceptaren la inclusin de
su nombre en la razn social quedarn solidaria e ilimitadamente responsables de las
obligaciones contradas.
ADMINISTRACIN
Los socios solidarios administrarn la compaa conforme lo establecido en el contrato
social y se entiende que estn autorizados para realizar todos los actos y contratos que
fueren necesarios para el cumplimiento de sus fines. Debern comunicar a los dems
socios el balance de la compaa, poniendo a su disposicin los documentos y
antecedentes para comprobarlo, lo cual podr hacerlo cualquier socio en las oficinas de
la compaa.
Los socios no administradores tendrn derecho a nombrar un interventor que vigile los
actos de los administradores.
52

E.- COMPAA EN COMANDITA POR ACCIONES

NATURALEZA
La compaa en comandita por acciones, igual que la comandita simple, se constituye
entre socios solidarios o comanditados y socios comanditarios y acta bajo una razn
social que se forma con los nombres de los primeros; pero tiene una caracterstica
especial que la distingue y que determina que la Ley le d un tratamiento distinto: su
capital se divide en acciones nominativas de un valor nominal igual. De este capital, al
menos la dcima parte debe ser aportada por los socios solidarios o comanditados.
DERECHOS DE LOS SOCIOS SOLIDARIOS
En esta clase de compaas, a los socios solidarios o comanditados les corresponde la
administracin social y no podrn ser removidos sino por las causas establecidas por la
Ley de Compas. Tendrn derecho, adems de los dividendos que les correspondan por
sus acciones a una parte adicional de las utilidades, segn se fije en el contrato social.
La mitad ms uno de los socios solidarios tendr derecho de veto sobre las resoluciones
de la junta general. Por otra parte, la separacin de uno de ellos produce la disolucin de
la compaa.
RGIMEN LEGAL Y CONTROL
A este tipo de compaas les son aplicables las reglas relativas a la compaa annima,
salvo en los aspectos expresamente determinados por la Ley. Por esta razn, estn
sujetas al control de la Superintendencia de Compaas en cuanto a la aprobacin de su
constitucin, reformas, inspeccin, disolucin, etc.
RAZN SOCIAL
Este tipo de compaa actuar bajo una razn social que se formar con los nombres de
uno o ms de los socios solidarios, seguidos de la expresin "compaa en comandita" o
su abreviatura.
F.- ASOCIACIN O CUENTAS EN PARTICIPACIN
CONCEPTO
La Ley llama asociacin o cuentas en participacin a aquella en la que un comerciante
da a una o ms personas participacin en las utilidades o prdidas de su comercio o de
una o ms de sus operaciones. Sin embargo el requisito de que se trate de un
comerciante no es indispensable, puesto que la Ley admite tambin la asociacin en el
caso de operaciones mercantiles realizadas por no comerciantes.
Aunque la asociacin no constituye una persona jurdica, de todas maneras la ley la
reconoce como una compaa accidental y le concede efectos jurdicos vlidos.

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FORMALIDADES
Estas asociaciones estn exentas de las formalidades exigidas para la constitucin de
compaas. Pueden constituirse por escritura pblica o privada.
RGIMEN
La asociacin se rige por lo que las partes hubieren acordado. Sin embargo, los
participantes tienen derecho a obtener cuentas de los fondos que han aportado y de las
ganancias o prdidas producidas. La liquidacin debe hacerse cada ao.
Los terceros no tienen derechos ni obligaciones sino con respecto de la persona con la
que hubieren contratado.
G- COMPAA HOLDING O TENEDORA DE ACCIONES
CONCEPTO
Compaa holding o tenedora de acciones es aquella que tiene por objeto la compra de
acciones o participaciones de otras compaas, con el objeto de vincularlas y ejercer su
control a travs de vnculos de propiedad accionaria, gestin, administracin,
responsabilidad crediticia o resultados y conformar as un grupo empresarial.
NOMBRE
Las compaas vinculadas que integren un grupo empresarial y que deseen relacionarse
a la tenedora de acciones a travs de su denominacin, podrn incluir en su nombre
parte de la peculiaridad de la denominacin del grupo, previa la autorizacin de la
tenedora de acciones.
Para el caso de reserva del nombre se contar en la solicitud respectiva con el
consentimiento de la compaa que ejerce el control del grupo.
FORMALIDADES
Para formar parte de un grupo empresarial la junta general de cada una de las compaas
deber adoptar esta decisin.
RGIMEN
Para el control y distribucin de utilidades de los trabajadores as como para el pago de
impuestos, las compaas vinculadas elaborarn y mantendrn estados financieros
individuales; pero para otros asuntos, podrn mantener estados financieros consolidados
siempre que se evite la duplicidad de trmites administrativos.
En caso de que el grupo empresarial se conformare por compaas sujetas al control de
las Superintendencias de Compaas y de Bancos y Seguros las dos entidades sern las
54

encargadas de expedir y de aplicar las normas que regulen la consolidacin de los

estados financieros de estas compaas.

H.- EMPRESA UNIPERSONAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

NATURALEZA
Toda persona natural legalmente capaz para realizar actos de comercio, podr constituir
una empresa unipersonal de responsabilidad limitada, sus actividades comerciales sern
las permitidas por la legislacin ecuatoriana.
Esta empresa tendr el carcter de mercantil y su gerente-propietario tendr la calidad
de comerciante.
En ningn caso este tipo de empresa pertenecer a ms de una persona, no pudiendo
existir copropiedad salvo en los casos y condiciones que establece la ley para la
sucesin por causa de muerte, ya sea por disposicin legal o testamentaria.
Una misma persona podr constituir varias empresas de este tipo, sin embargo el objeto
empresarial deber ser distinto y sus denominaciones no podrn ser iguales o similares,
de tal manera que no den lugar a confusin.
Podr afiliarse al respectivo gremio y/o cmara relacionada con su actividad y sus actos
constitutivos como sus modificaciones no causarn impuesto, ni contribucin o carga
tributaria.
RESPONSABILIDAD
Es una persona jurdica distinta e independiente de la persona natural que permiti su
creacin, a dicha persona se le denomina gerente-propietario;
El gerente-propietario no es responsable de las obligaciones de la empresa, su
patrimonio es distinto y su responsabilidad civil se circunscribe al monto de capital que
hubiese aportado para su constitucin y cumplimiento de su objeto social.
El gerente-propietario, por excepcin, responder con su patrimonio personal por las
obligaciones de la empresa en los siguientes casos:
1. Si dispusiere en provecho propio de bienes o fondos de la empresa que no
correspondan a utilidades lquidas y realizadas, segn los correspondientes estados
financieros;
2. Si la empresa desarrollare o hubiere desarrollado actividades prohibidas o ajenas a su
objeto;

55

3. Si el dinero aportado al capital de la empresa no hubiere ingresado efectivamente en

el patrimonio de sta;
4. Cuando la quiebra de la empresa hubiere sido calificada por el juez como fraudulenta;
5. Si el gerente-propietario de la empresa, al celebrar un acto o contrato, no especificare
que lo hace a nombre de la misma;
6. Si la empresa realizare operaciones antes de su inscripcin en el Registro Mercantil, a
menos que se hubiere declarado en el acto o contrato respectivo, que se acta para una
empresa unipersonal de responsabilidad limitada en proceso de formacin;
7. Si en los documentos propios de la empresa se manifestare con la firma del gerentepropietario que la empresa tiene un capital superior al que realmente posee.
DENOMINACIN
La denominacin de las empresas unipersonales de responsabilidad limitada deber ser
especfica, para ello estar integrada por los nombres y apellidos completos o al primer
nombre y apellido paterno o las iniciales del gerente-propietario, al que se le agregar
en todos los casos la expresin "Empresa Unipersonal de Responsabilidad Limitada" o
sus iniciales E.U.R.L. As tambin la denominacin deber especificar la actividad
econmica de cada empresa.
La denominacin adoptada por este tipo de empresas es de su propiedad y uso
exclusivo, no podr ser enajenada en ningn caso, por lo cual en caso de existir alguna
clase de conflicto respecto a la denominacin, la defensa y proteccin solo podrn
realizarse por va judicial.
Para efectos de los documentos en los que intervenga la empresa, se deber indicar su
denominacin, domicilio principal, plazo y la cuanta de su capital, lo anterior con la
salvedad de la suscripcin de pagars, letras de cambio, cheques e instrumentos
similares; en caso de inobservancia de estas disposiciones, el gerente-propietario
responder personalmente por las obligaciones contradas por la empresa.
En caso de liquidacin de la empresa se le agregar a la denominacin la expresin "en
liquidacin".
NACIONALIDAD Y DOMICILIO
Toda empresa de estas caractersticas constituida e inscrita en el Ecuador, ser de
nacionalidad ecuatoriana, pudiendo operar ocasional o habitualmente en cualquier otro
lugar de la Repblica o fuera de ella.
El domicilio principal ser el establecido en la escritura pblica de constitucin y puede
diferir del domicilio del gerente-propietario y del lugar donde estuviere el giro del
negocio.
OBJETO
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Este tipo de empresa solo podr tener un objeto social o desempear una actividad
empresarial, dicho objeto constar de forma clara en la escritura de constitucin inscrita
en el Registro Mercantil.
Las siguientes actividades se encuentran prohibidas para las empresas unipersonales de
responsabilidad limitada:
a) Bancarias;
b) De seguros;
c) De capitalizacin y ahorro;
d) De mutualismo;
e) De cambio de moneda extranjera;
f) De mandato e intermediacin financiera;
g) De emisin de tarjetas de crdito de circulacin general;
h) De emisin de cheques viajeros;
i) De financiacin o de compra de cartera;
j) De arrendamiento mercantil;
k) De fideicomiso mercantil;
l) De afianzamiento o garanta de obligaciones ajenas;
m) De captacin de dineros de terceros; y,
n) De ninguna de las actividades a que se refieren las leyes de: Mercado de Valores;
General de Instituciones del Sistema Financiero; de Seguros; y, ni las que requieran por
ley de otras figuras societarias.
PLAZO
En el acto de constitucin de toda empresa unipersonal de responsabilidad limitada,
deber constar de forma expresa y clara su plazo de existencia, vencido dicho plazo esta
se disolver y liquidar, salvo si se hubiere otorgado una escritura pblica que contenga
la prrroga respectiva, dicha prorroga deber estar inscrita necesariamente en el registro
Mercantil en un plazo mximo de 12 meses, caso contrario la prorroga no surtir efecto.
CAPITAL

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La ley distingue al capital de este tipo de empresas con los nombres capital empresarial
o asignado, dicho capital solo podr aportarse en efectivo o numerario y el monto
mnimo ser por lo menos diez veces la remuneracin bsica unificada.
En caso que el capital de la empresa estuviere por debajo del monto antes mencionado,
el gerente-propietario deber proceder a aumentarlo en un plazo mximo de seis meses,
de no realizarse este aumento la empresa entrara inmediatamente en liquidacin.
El capital solo podr ser aumentado por un nuevo aporte en dinero del gerentepropietario o por reinversin de utilidades o capitalizacin de reservas.
CONSTITUCIN, APROBACIN E INSCRIPCIN
La empresa unipersonal de responsabilidad limitada, se constituir mediante escritura
pblica otorgada por el gerente-propietario, escritura que contendr:
- El nombre, apellidos, nacionalidad, domicilio y estado civil del gerente-propietario;
- La denominacin especfica, objeto y plazo de la empresa;
- El domicilio fijado como sede de la empresa y las sucursales que la misma tuviere;
- El monto del capital asignado a la empresa por el gerente-propietario, que en ningn
caso podr ser menor a diez sueldos o salarios bsicos unificados;
- La determinacin del aporte del gerente-propietario;
- La determinacin de la asignacin mensual que habr de percibir de la empresa el
gerente-propietario por el desempeo de sus labores; y,
- Cualquier otra disposicin lcita que el gerente-propietario de la empresa deseare
incluir.
En el caso que el gerente-propietario tuviere formada sociedad conyugal, la escritura de
constitucin de la empresa unipersonal de responsabilidad limitada ser otorgada
tambin por su cnyuge o conviviente, a fin de que en el mismo deje constancia de su
consentimiento respecto de dicha constitucin.
La relacin entre el gerente-propietario y la empresa no tendr carcter laboral, por lo
que dicha relacin y la asignacin mensual anteriormente mencionada no estarn sujetas
al Cdigo del Trabajo ni a la Ley del Seguro Social Obligatorio.
Otorgada la escritura pblica de constitucin de la empresa, la misma tendr que ser
revisada y aprobada por un juez de lo civil del domicilio principal, verificados todos los
requisitos el juez ordenar la publicacin por una sola vez de un extracto de la escritura
antedicha en uno de los peridicos de mayor circulacin en el domicilio principal de la
empresa.

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Dentro del plazo de veinte das contados desde la publicacin del extracto, cualquier
persona que se considerare perjudicada por la constitucin de la empresa, podr
oponerse fundamentadamente a la misma ante el mismo juez que orden la publicacin.
Las oposiciones se tramitarn en un solo juicio verbal sumario y, mientras el asunto no
se resolviere, la tramitacin de la constitucin de la empresa quedar suspendida.
Vencido el plazo de veinte das sin que se presentare oposicin, o si sta cesare o fuere
desechada por el juez, ste aprobar la constitucin de la empresa y ordenar su
inscripcin en el Registro Mercantil.
El cambio de domicilio, modificacin de plazo, objeto, aumento o disminucin de
capital, apertura de sucursales y liquidacin voluntaria se sujetar al mismo trmite
referido.
ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN LEGAL
La representacin legal y administracin de la empresa estar a cargo del gerentepropietario quien a su vez ser su representante legal, dicha representacin no tiene
limitacin alguna, es decir se extiende a toda clase de actos y contratos relacionados con
la empresa.
El gerente-propietario podr designar uno o varios apoderados generales o especiales,
sus poderes debern inscribirse en el Registro Mercantil del domicilio de la empresa.
Los apoderados no podrn realizar la misma actividad a la que se dedica la empresa
segn su objeto empresarial, tanto por cuenta propia o por cuenta de terceros.
CONTABILIDAD Y RESULTADOS
Anualmente, dentro de los 90 das posteriores a la terminacin del ejercicio econmico,
la empresa deber cerrar sus cuentas, preparar su balance general y su cuenta de
perdidas y ganancias; si se hubieren obtenido utilidades el gerente propietario deber
destinar por lo menos el 10% de las utilidades anuales lquidas a la reserva legal hasta
completar el 50% del capital asignado.
Asimismo el gerente-propietario no podr retirar sus utilidades mientras no se
encuentren amortizadas o compensadas en su totalidad las prdidas de los ejercicios
econmicos anteriores.
De las resoluciones que tomare el gerente-propietario, frente a los resultados del
ejercicio econmico del ao anterior, se deber dejar constancia en un acta fechada y
firmada tanto por el gerente propietario como por el contador de la empresa, dentro del
primer semestre de cada ao.
El acta antes mencionada, as como el balance general y el estado de cuentas de
prdidas y ganancias sern protocolizados ante un notario del cantn donde estuviese
ubicado el domicilio principal de la empresa, para dicho efecto el notario llevar un
protocolo especial del cual solo podr obtenerse copia por orden judicial o pedido
expreso del gerente-propietario.
59

La quiebra de la empresa no comprender la del gerente-propietario, salvo el caso que

esta fuere declarada fraudulentamente por un juez, quien podr decretar a peticin de
parte, el embargo general de los bienes.
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
El gerente-propietario, como sus sucesores, podr declarar disuelta voluntariamente la
empresa en escritura pblica, en cualquier momento, y proceder a su liquidacin.
La disolucin forzosa de la empresa podr darse en los siguientes casos:
1. Por cumplimiento del plazo de su duracin;
2. Por auto de quiebra legalmente ejecutoriado;
3. Por traslado de su domicilio a un pas extranjero;
4. Por la conclusin de la actividad para la que se constituy o la imposibilidad
manifiesta de cumplir el objeto empresarial;
5. Por la prdida total de sus reservas o de ms de la mitad del capital asignado, a menos
que el gerente-propietario hiciere el proceso de aumento del capital o la absorcin de las
prdidas en las cuantas suficientes;
6. A peticin de parte interesada; y,
7. En caso de muerte del gerente-propietario y solo si sus herederos o legatarios no
estuvieren dispuestos a ceder sus derechos y acciones a una sola persona natural o por
no transformarla en una compaa annima o de responsabilidad limitada.
Salvo los casos de incumplimiento del plazo de la empresa, auto de quiebra legalmente
ejecutoriado y traslado de su domicilio a pas extranjero, la disolucin y liquidacin
debern ser declaradas por un juez de lo civil del domicilio de la empresa.
De la sentencia que expida el juez ordenando la disolucin y liquidacin de la empresa,
el gerente-propietario podr interponer recurso de apelacin.

5. DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y CONTROL DE COMPAAS

A - INACTIVIDAD DE LAS COMPAAS
DECLARACIN DE INACTIVIDAD
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El Superintendente de Compaas, a peticin de parte o de oficio podr declarar

inactivas a las compaas sujetas a su control que no hubieran operado por dos aos
consecutivos.
PRESUNCIN DE INACTIVIDAD
Se presume la inactividad cuando las compaas no han cumplido con la obligacin de
enviar las informaciones y documentos que estn obligadas a entregar anualmente a la
Superintendencia de Compaas.
NOTIFICACIN
La resolucin que declare la inactividad ser notificada a los representantes legales de la
compaa. En caso de desconocerse la direccin domiciliaria se publicar un extracto,
por una sola vez, en un diario del domicilio principal de la misma. Si transcurridos
treinta das desde esta notificacin, persistiere la inactividad, el Superintendente podr
declarar disuelta la compaa y ordenar su liquidacin.
B - DISOLUCIN
CAUSAS DE PLENO DERECHO
Las compaas se disuelven de pleno derecho por:
1.- Vencimiento del plazo de duracin.
2.- Traslado del domicilio principal a un pas extranjero;
3.- Auto que declare la quiebra de la compaa, legalmente ejecutoriado.
La disolucin de pleno derecho no requiere declaratoria ni publicacin ni inscripcin.
En los casos sealados, el Superintendente dispondr de oficio o a peticin de parte, la
liquidacin de la compaa y ordenar a los representantes legales la publicacin,
marginacin e inscripcin de esta resolucin en el Registro Mercantil, dentro de un
trmino no mayor de ocho das. De esta resolucin no habr recurso alguno.
PRRROGA DEL PLAZO DE DURACIN
La voluntad de prorrogar el plazo de duracin de una compaa, para evitar su
disolucin de pleno derecho, debe ser expresa, resuelta por la junta general y elevada a
escritura pblica antes del vencimiento del plazo de duracin. Las copias de la escritura
de prrroga debern presentarse en la Superintendencia hasta el da mismo que fenezca
el plazo. Y a ms tardar hasta tres meses despus, el trmite de aprobacin debe estar
concluido. Caso contrario la prrroga quedar sin efecto.
OTRAS CAUSAS DE DISOLUCIN
Tambin las compaas se disuelven por las siguientes causas:

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1.- Acuerdo de los socios tomado en conformidad con la ley y el contrato social;
2.- Conclusin de las actividades o imposibilidad de cumplir con el fin social;
3.- Prdidas del cincuenta por ciento o ms del capital social; o de la totalidad de las
reservas y de la mitad o ms del capital en las compaas limitadas, annimas, en
comandita por acciones y de economa mixta;
4.- Fusin. Tanto en el caso de que dos o ms compaas decidan formar una nueva,
como cuando una o ms son absorbidas por otra, todas en el primer caso y las
absorbidas en el segundo deben, primeramente, disolverse en conformidad con la Ley;
5.- En las compaas colectivas, en comandita simple y en comandita por acciones, por
reduccin del nmero de socios a menos del mnimo legal, siempre que no se
incorporen nuevos socios o se transformen en el plazo de tres meses. Durante dicho
plazo el socio que quedare continuar solidariamente responsable por las obligaciones
sociales contradas.
6.- Incumplimiento, durante cinco aos, de las obligaciones de enviar a la
Superintendencia la informacin determinada en la Ley de Compaas (balances,
informes, nminas de socios, etc.);
7.- Por no elevar el capital a los mnimos establecidos en la Ley, cuando sta ha
sealado un plazo para hacerlo;
8.- Inobservancia o violacin de la Ley, reglamentos y estatutos que atenten contra su
normal funcionamiento o causen perjuicios a los intereses de los accionistas, socios o
terceros;
9.- Por obstaculizar o dificultar la labor de control y vigilancia de la Superintendencia o
por incumplimiento de las resoluciones que ella expida;
10.- Cualquier otra causa determinada en la Ley o el contrato social.
RESOLUCIN DEL SUPERINTENDENTE
Por cualquiera de las causas sealadas en el punto anterior, el Superintendente de
Compaas podr declarar, de oficio o a peticin de parte, la disolucin de la compaa.
De esta resolucin, quienes representen por lo menos el veinte y cinco por ciento del
capital pagado pueden recurrir ante las Cortes de Justicia.
Declarada la disolucin, el o los representantes legales deben publicar, por una sola vez,
en uno de los diarios de mayor circulacin del domicilio principal de la compaa y en
los lugares donde operen sus sucursales, un extracto de la resolucin, dentro del trmino
de ocho das contados desde la notificacin.
Si no efectuaren la publicacin, sern sancionados con multas de hasta doce salarios
mnimos vitales generales y respondern por los daos y perjuicios que ocasionaren.

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Sin perjuicio de las sanciones impuestas a los representantes legales, si no constare en

los registros de la Superintendencia el domicilio actual de la compaa o el nombre o
direccin de los representantes legales en funciones, la Superintendencia, a peticin de
parte o de oficio, publicar el extracto en la forma sealada.
CAUSAS ESPECIALES DE DISOLUCIN
Las compaas en nombre colectivo y en comandita simple se disuelven adems por las
siguientes causas:
1.- Inhabilidad de uno de los socios para el ejercicio del comercio;
2.- Hallarse uno de ellos sometidos a concurso de acreedores;
3.- Muerte de uno de los socios, salvo el pacto constante en el contrato social de
continuar la compaa con los supervivientes o con los sucesores. Este pacto debe
figurar en el contrato social para que surta efecto entre los socios, sus sucesores y
respecto de terceros. Los sucesores podrn, individualmente, negarse a continuar en la
compaa.
La exclusin o retiro de un socio no es causa de disolucin en estas compaas, a menos
que as se hubiere pactado expresamente.
REACTIVACIN
Cualquiera que haya sido la causa de disolucin, la compaa que se encuentra en
proceso de liquidacin puede reactivarse hasta antes de la cancelacin de la inscripcin
en el Registro Mercantil, siempre que se hubiere solucionado la causa que la motiv y
que el Superintendente considere que no hay ninguna otra causa que justifique la
liquidacin.
La escritura pblica de reactivacin ser otorgada por los representantes legales,
siempre que no se hubiera inscrito el nombramiento de liquidador. En este caso, el
liquidador suscribir la escritura de reactivacin, debiendo la junta general designar a
los administradores que asuman la representacin legal.
La reactivacin deber realizarse con las formalidades que se exigen para la reforma del
estatuto de la compaa, segn la especie de que se trate.

C - LIQUIDACIN
PROCESO DE LIQUIDACIN
Disuelta una compaa deber ponerse en estado de liquidacin, excepto en los casos de
fusin y escisin.

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Mientras se realiza la liquidacin, la compaa disuelta conservar su personera

jurdica. Durante este proceso, a la denominacin de la compaa se agregar la palabra
"en liquidacin".
INICIO DE LA LIQUIDACIN
El proceso de liquidacin se inicia con la inscripcin de los siguientes instrumentos:
- La resolucin que ordena la liquidacin, en los casos de disolucin de pleno derecho;
- La resolucin que declara la disolucin y ordena la liquidacin cuando es dictada por
el Superintendente de Compaas; y,
- La escritura de disolucin y liquidacin voluntaria y la respectiva resolucin
aprobatoria.
FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES DURANTE LA LIQUIDACIN
Durante este proceso y hasta tanto no se inscriba el nombramiento del liquidador, las
facultades de los administradores estarn limitadas a:
- Realizar las operaciones que se hallen pendientes;
- Cobrar los crditos;
- Extinguir las obligaciones anteriormente contradas;
- Representar a la compaa para el cumplimiento de los fines indicados.
Durante la liquidacin los administradores estn prohibidos de realizar nuevas
operaciones. Si lo hicieren sern civil y penalmente responsables por ello.
DESIGNACIN DE LIQUIDADOR
En los casos de disolucin de pleno derecho, en la resolucin que ordena la liquidacin,
el Superintendente de Compaas designar al liquidador.
En los casos en que el Superintendente declara la disolucin y ordena la liquidacin, en
la misma resolucin nombrar al liquidador.
En los casos de disolucin voluntaria corresponder a la junta general la designacin del
liquidador, en caso de que los estatutos no contemplen normas al respecto. Si la junta
general no lo hiciere, el Superintendente nombrar un liquidador de oficio o a peticin
de parte dentro del trmino de treinta das desde la inscripcin de la resolucin de
disolucin.
Los liquidadores deben aceptar el nombramiento dentro del trmino de cinco das, en el
caso de que la resolucin se refiera a una sola compaa y de treinta das, si la
resolucin se refiere a varias, contados desde la notificacin con la resolucin de
disolucin y liquidacin.
64

Designados liquidadores principal y suplente, stos inscribirn sus nombramientos en el

Registro Mercantil del domicilio principal de la compaa o de las sucursales, si las
hubiere, dentro del trmino de diez das contados desde la fecha de su nombramiento.
El incumplimiento de estos trminos dejar sin efecto la designacinNO PODRN SER LIQUIDADORES
No podrn ser liquidadores quienes no tengan capacidad civil, los acreedores, deudores,
banqueros, comisarios, ni los administradores de la compaa, cuando la disolucin
hubiera sido consecuencia de su negligencia o dolo.
HONORARIOS DE LOS LIQUIDADORES
Si el Superintendente hubiere nombrado al liquidador, fijar los honorarios que sern
pagados por la compaa. En los casos de nombramiento por parte de la junta general,
sta fijar los honorarios. En todo caso, la Superintendencia fijar la tabla
correspondiente. Si el liquidador perteneciere al personal de la Superintendencia no
percibir honorarios adicionales. El liquidador no tendr relacin laboral con la
compaa ni con la Superintendencia.
OBLIGACIONES DEL LIQUIDADOR
Al liquidador de una compaa le corresponde:
1.- Representar a la compaa judicial y extrajudicialmente para los fines de la
liquidacin;
2.- Suscribir con los administradores el inventario y el balance inicial de liquidacin de
la compaa al tiempo de comenzar sus funciones;
3.- Realizar las operaciones sociales pendientes y las nuevas que sean necesarias para la
liquidacin de la compaa;
4.- Recibir, llevar y custodiar los libros y correspondencia de la compaa y velar por la
integridad del patrimonio;
5.- Solicitar a la Superintendencia de Compaas que recabe de la Superintendencia de
Bancos y Seguros la disposicin de que los bancos y entidades financieras no paguen
cheques ni hagan operaciones si no llevan la firma del liquidador;
6.- Exigir las cuentas de administracin a los representantes o dems personas que han
manejado intereses de la compaa;
7.- Enajenar los bienes sociales con sujecin a la Ley;
8.- Cobrar y percibir el importe de los crditos de la compaa y los saldos adeudados
por los socios o accionistas;
9.- Presentar estados de liquidacin de conformidad con la ley;
65

10.- Concertar transacciones o celebrar convenios con los acreedores y comprometer el

juicio en rbitros cuando as convenga a los intereses sociales;
11.- Pagar a los acreedores;
12.- Informar trimestralmente a la Superintendencia de Compaas sobre el estado de la
liquidacin;
13.- Formular el balance anual y una memoria sobre el desarrollo de la liquidacin y
presentarlo a consideracin de la junta general y de la Superintendencia de Compaas;
14.- Rendir al fin de la liquidacin una cuenta detallada de su administracin ante la
junta general y la Superintendencia.
15.- Elaborar el balance final de liquidacin o suscribir el acta de carencia de
patrimonio;
16.- Distribuir entre los socios o accionistas el remanente del capital social, siempre
que se hayan satisfecho todas las acreencias.
El liquidador es responsable de cualquier perjuicio por fraude o negligencia en sus
funciones por uso de los bienes de la compaa.
En caso de negligencia o dolo ser sustituido, sin derecho a retribucin y responder
por los daos y perjuicios ocasionados, con independencia de la respectiva accin penal.
EXTINCIN DE LAS FUNCIONES DE LIQUIDADOR
Las funciones de liquidador terminan por:
- Haber terminado la liquidacin;
- Renuncia;
- Remocin;
- Muerte; e,
- Incapacidad sobreviniente.
REMOCIN DEL LIQUIDADOR
El liquidador nombrado por los socios puede ser removido por las siguientes causas:
- De acuerdo a las normas del contrato social, por decisin de la junta general o de
conformidad con la ley;

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- Por decisin del juez, a pedido de los socios o accionistas que representen por lo
menos el veinte y cinco por ciento del capital social pagado.
El liquidador nombrado por la Superintendencia de Compaas puede ser removido por
sta de oficio o a peticin de los socios o accionistas que representen por lo menos el
veinte y cinco por ciento del capital social, cuando se hubieran producido los siguientes
hechos:
- Mal manejo de los bienes de la compaa;
- Negligencia o desacierto en el desempeo de sus funciones.
PROHIBICIONES AL LIQUIDADOR
El liquidador no puede en forma directa o indirecta adquirir bienes de la compaa. Esta
prohibicin se extiende a su cnyuge y parientes dentro del cuarto grado de
consanguinidad y segundo de afinidad.
Si fuere socio o accionista slo tendr el derecho que le corresponda en el remanente.
CANCELACIN DE LA INSCRIPCIN
Concluido el proceso de liquidacin, a pedido del liquidador, el Superintendente de
Compaas dictar una resolucin ordenando la cancelacin de la inscripcin de la
compaa en el Registro Mercantil.
En los casos en que se ha emitido una resolucin de disolucin y liquidacin y en el
lapso de un ao no hubiera concluido el trmite, el Superintendente de Compaas podr
ordenar la cancelacin de la inscripcin en el Registro Mercantil.
Cualquier reclamacin que se produjere en los casos sealados, ser conocida y resuelta
por los jueces de lo civil del domicilio principal de la compaa.

8. EL CONTROL DE LAS COMPAAS

D - LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAAS
NATURALEZA

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La Superintendencia de Compaas es una persona jurdica, tcnica y autnoma,

establecida por la Constitucin, para vigilar y controlar la organizacin, actividades,
funcionamiento, disolucin y liquidacin de las compaas, en los trminos establecidos
por la Ley.
La Superintendencia ejerce el control y vigilancia de:
- las compaas annimas;
- las compaas de responsabilidad limitada;
- las compaas de economa mixta;
- las compaas en comandita por acciones;
- las compaas holding;
- las sucursales de las compaas extranjeras, cualquiera que sea su especie, que ejerzan
sus actividades en el Ecuador;
- las instituciones reguladas por la Ley de Mercado de Valores como son: bolsas de
valores, asociaciones gremiales, casas de valores, compaas calificadoras de riesgo,
depsitos centralizados de compensacin y liquidacin de valores, fondos de inversin,
fideicomisos, administradoras de fondos, etc.
Por lo tanto no estn sujetas a este control las compaas en nombre colectivo y en
comandita simple, en cuyo caso corresponde al juez de lo civil intervenir en la
constitucin, aprobacin y reforma de estatutos, disolucin y liquidacin.
CONTROL DE LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS Y SEGUROS
No estn sujetas al control y vigilancia de la Superintendencia de Compaas aquellas
compaas que, en virtud de la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero, se
encuentran bajo el control de la Superintendencia de Bancos y Seguros, es decir los
bancos y otras entidades del sector financiero.
Tambin en conformidad con esta Ley, la Superintendencia de Bancos y Seguros
vigilar el funcionamiento de las instituciones de servicios auxiliares del sistema
financiero y otras que fueren calificadas por sta, cuyo capital pertenezca por lo menos
el 20% a una sociedad controladora o a una institucin del sistema financiero, sin
perjuicio del control de la Superintendencia de Compaas.
Para ello la
Superintendencia de Bancos y Seguros dictar normas de carcter general aplicables a
estas instituciones.
EL SUPERINTENDENTE DE COMPAAS
El Superintendente de Compaas es el representante legal y la primera autoridad de la
Superintendencia. Es designado por el Consejo de Participacin Ciudadana.

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El Superintendente expedir los reglamentos, regulaciones y resoluciones que considere

necesarios para el buen gobierno, vigilancia y fiscalizacin de las compaas.
LOS INTENDENTES
La Ley de Compaas determina que el Superintendente nombrar tres intendentes con
sede en las ciudades de Quito, Guayaquil y Cuenca; pero que podr crear las
Intendencias y Subintendencias que juzgue necesarias. En tal virtud, se han creado en
los ltimos aos Intendencias en las ciudades de Ambato, Portoviejo y Machala.
En todo caso, el propio Superintendente est facultado para sealar las atribuciones que
tendr cada intendente en el mbito de su respectiva circunscripcin
REGISTRO DE SOCIEDADES
La Superintendencia tiene a su cargo un registro de sociedades, formado con los datos
que el Registro Mercantil debe proporcionar a la Superintendencia, en conformidad con
la Ley y el reglamento correspondiente, como tambin con las informaciones que las
compaas estn obligadas a entregarle.
En el registro de sociedades constarn los datos identificadores de cada compaa, as
como tambin una relacin cronolgica de los diversos actos jurdicos de la compaa, a
partir de su constitucin.
Tambin se incorporarn a este registro los datos relativos a las firmas calificadas para
realizar auditoras externas y a las asociaciones que formen sucursales de compaas
extranjeras entre s o con sociedades nacionales.
GACETA SOCIETARIA
La Superintendencia tendr como rgano de difusin la gaceta societaria, en la que se
publicarn las resoluciones de carcter general que adopte la entidad. Tambin se
publicarn las absoluciones de consultas de carcter general y los pronunciamientos
sobre aspectos jurdicos, contables, financieros y cualquier otra informacin de inters.
E - FUNCIONES DE LA SUPERINTENDENCIA
VIGILANCIA Y FISCALIZACIN
En conformidad con la Ley, la Superintendencia de Compaas ejerce la vigilancia y
fiscalizacin de las compaas que estn sujetas a su control, segn se indic
anteriormente. Estas tareas las puede ejercer mediante la vigilancia y control total, la
vigilancia y control parcial, la inspeccin y la concurrencia a las juntas generales.
VIGILANCIA Y CONTROL TOTAL

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La vigilancia y control total comprende los aspectos jurdicos, societarios, econmicos,

financieros y contables.
Este tipo de vigilancia la ejerce la Superintendencia de Compaas sobre las siguientes
compaas:
- de economa mixta;
- compaas holding o tenedoras de acciones y sus vinculadas;
- sucursales de compaas extranjeras y otras empresas extranjeras estatales,
paraestatales, privadas o mixtas;
- compaas emisoras de obligaciones y de otros valores inscritos en el registro del
mercado de valores;
- de las sociedades y entes a que se refiere la Ley de Mercado de Valores, como casas
de valores y los mecanismos de transacciones extraburstiles, bolsas de valores,
compaas calificadoras de riesgo, depsitos centralizados de compensacin y
liquidacin de valores, fondos de inversin, administradoras de fondos;
- las compaas annimas, en comandita por acciones y de responsabilidad limitada,
cuyos pasivos excedan de ocho mil dlares y que tengan por lo menos 30 trabajadores
en relacin de dependencia; y,
- las compaas annimas en las que el 30% del capital suscrito y pagado pertenezca
por lo menos a 25 accionistas.
VIGILANCIA Y CONTROL PARCIAL
La vigilancia y control parcial se concreta a la aprobacin o negacin que la
Superintendencia de Compaas debe dar a la constitucin, escisin y a los dems actos
mencionados en la Ley de Compaas.
Este tipo de vigilancia se ejerce sobre las compaas annimas, de responsabilidad
limitada y en comandita por acciones que tengan pasivos con terceros inferiores a los
ocho mil dlares o un nmero inferior a 30 trabajadores en relacin de dependencia.
En el control parcial no ser necesaria la inspeccin previa a no ser que hubiere peticin
de parte.

INSPECCIN
El Superintendente, personalmente o por medio de los funcionarios y empleados de la
Superintendencia, puede inspeccionar las actividades de las compaas, especialmente
cuando tuviere conocimiento de irregularidades, infracciones de las leyes y reglamentos
o cuando se presentaren denuncias fundamentadas por parte de accionistas o socios.
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La inspeccin tambin puede ser pedida por Asamblea Nacional, cuando una compaa
tenga negocios con cualquier institucin del sector pblico y se trate de esclarecer algn
hecho relacionado con la funcin fiscalizadora.
OBJETIVOS DE LA INSPECCIN
La inspeccin tiene los siguientes objetivos:
- Establecer la correcta integracin del capital y de sus aumentos;
- Verificar si la compaa cumple con el objeto social;
- Examinar la situacin activa y pasiva de las compaas;
- Verificar si se llevan los libros sociales, si su contabilidad se ajusta a las normas
legales, si sus activos son reales y estn bien protegidos;
- Verificar si el funcionamiento de la compaa se ajusta a las leyes y a las clusulas
sociales;
- Verificar si las utilidades corresponden realmente a las liquidaciones de cada ejercicio
y si se han producido las prdidas previstas para su disolucin.
F - LA INTERVENCIN
NATURALEZA
Cuando existan situaciones anmalas en una compaa, el Superintendente de
Compaas podr designar uno o ms interventores para que supervigilen la marcha
econmica de la compaa.
INSPECCIN PREVIA
Antes de adoptar la resolucin sobre el nombramiento de interventor o interventores y
sin necesidad de notificacin a la compaa, el Superintendente dispondr que el
Departamento de Inspeccin y Anlisis de la Superintendencia realice una inspeccin a
la compaa y le presente el informe respectivo.
CAUSAS PARA LA INTERVENCIN
Las compaas sujetas al control y vigilancia de la Superintendencia de Compaas
podrn ser declaradas en estado de intervencin en los casos siguientes:
- cuando uno o ms socios o accionistas lo solicitaren manifestando que han sufrido
grave perjuicio por violacin de la Ley, reglamentos o estatutos por parte de la
compaa o de sus administradores; siempre que los socios o accionistas representen al
menos el diez por ciento del capital pagado de la compaa. El porcentaje de capital
deber ser comprobado por el o los peticionarios, adems se indicar con precisin la
71

normativa que ha sido violada y las razones por las que tales hechos les ocasionan
perjuicios;
- si ante una denuncia de oficio o de parte interesada se comprobare que en la
contabilidad se han incurrido en irregularidades graves que pudieren ocasionar
perjuicios para los socios, accionistas o terceros. La denuncia contendr con precisin
las irregularidades de la contabilidad as como los perjuicios que se alegan;
- si requerida una compaa por la Superintendencia para que presente los documentos
necesarios que determinen la situacin financiera de la compaa (balance general
anual, estado de prdidas y ganancias, etc) no lo hiciere y mediaran presunciones que
hagan temer que lo que se trata es de encubrir situaciones de riesgo para los socios,
accionistas o terceros;
- cuando una compaa recurriere a cualquier forma de invitacin pblica para obtener
dinero de terceros y no hubieren las garantas suficientes para respaldar los dineros
percibidos perjudicando a terceros. Tambin cuando efectuaren una oferta pblica de
valores, sin acatar las disposiciones de la Ley de Mercado de Valores.
Estas causales se aplicarn para las compaas sujetas al control total de la
Superintendencia de Compaas y las compaas sujetas al control parcial de esta
entidad. Sin embargo en este ltimo caso, la causal tercera no es aplicable.
DESIGNACIN DEL INTERVENTOR
El Superintendente de Compaas podr designar libremente al interventor o a los
interventores, de dentro o fuera del personal de su dependencia.
Cuando el o los interventores pertenecieren al personal de la Superintendencia no
percibirn remuneraciones adicionales a las que les corresponda como empleado de la
institucin.
En cambio aquellos que no pertenecieren al personal de la Superintendencia no tendrn
relacin laboral ni con esta entidad ni con la compaa y su retribucin ser fijada por el
Superintendente y pagada por la compaa.
NOTIFICACIN
La designacin del interventor o interventores ser comunicada por el Superintendente
mediante nota reservada, nicamente a los representantes legales, administradores,
comisarios y otros rganos de fiscalizacin de la compaa.
Adems, si lo creyere necesario se comunicar al Superintendente de Bancos para que le
haga conocer en forma reservada a las instituciones bancarias y financieras.
DURACIN DE LA DESIGNACIN
La actuacin del interventor durar el tiempo necesario para superar la situacin
anmala de la compaa, sin perjuicio de la facultad que se le concede al
Superintendente de Compaas de declarar disuelta la compaa.
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REMOCIN DEL INTERVENTOR

Queda a criterio del Superintendente la remocin del o de los interventores; an en el
caso de que no pertenecieren al personal de la Superintendencia.
SANCIN
Cuando una denuncia o solicitud de nombramiento de interventor resultare
manifiestamente infundada el Superintendente a ms de rechazarla impondr a los
denunciantes o peticionarios una multa de cinco mil a cien mil sucres, que podr ser
cobrada por el procedimiento coactivo por la Superintendencia de Compaas.

73