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La Socit Responsabilit Limite

SARL :
Une Socit responsabilit limite (SARL) est une forme de socit vocation
commerciale. C'est la forme de socit la plus courante au Maroc. Elle combine entre les
caractristiques des socits de capitaux et celles de personnes. Ainsi, elle se base sur les
apports en argent mais aussi la solidarit entre les associs.
Caractristiques de SARL :
La responsabilit des associs est limite au montant de leurs apports (Art 44).
Le nombre dassocis de SARL est compris entre 2 (Exceptionnellement 1) et 50

personnes (Art47). Si le nombre dassocis >50 .2 ans soit de rduire le nombre,

soit de transformer la socit en S.A (Art47).
Le montant du capital social doit tre au moins de 10.000 DH (Art46), un quart de la
somme (25%) doit tre au moins libre ne pas utiliser tant que limmatriculation au
Registre de Commerce nest pas encore faite. Le reste sur 5 ans en fonction des

besoins de la socit (Art51).

La valeur de part sociale doit tre suprieure ou gale 10 DH (Art46).
La nature du capital :
o Les apports en numraire
o Les apports en nature
o Les apports en industrie
Les apports en nature doivent tre valus par un commissaire (Art53).
Les apports en industrie doivent tre lis :
o Exploitation dun fonds de commerce
o Exploitation dune activit artisanale.

La grance :
Par qui ?

- LAssembles Gnrales (3/4 du capital

social).

Combien ?
Qui ?

- Un ou plusieurs.
- Associ ou non (tiers), personne physique, avoir la
capacit civile, ne pas avoir une dchance
commerciale.

Dure ?

- Limite ou non (selon les statuts), en cas de silence

Les pouvoirs : (Art 63)

3ans (Art62).

Dans la socit responsabilit limite (SARL), le(s) grant(s) est/sont investi(s) des pouvoirs
les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit.
Les clauses statutaires pourraient limiter les pouvoirs des grants, mais la porte d'une telle
limitation diffre selon que l'on est en prsence d'associs ou de tiers.
Dans les rapports entre associs, et en l'absence de la dtermination de ses pouvoirs par les
statuts, le grant peut faire tout acte de gestion dans l'intrt de la socit.
En cas de pluralit des grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs, sauf le droit pour
chacun de s'opposer toute opration avant qu'elle ne soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, le grant engage la socit par les actes entrant dans l'objet
social.
En cas de pluralit des grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs. L'opposition
forme par un grant aux actes d'un autre grant est sans effet l'gard des tiers, moins qu'il
ne soit tabli qu'ils en ont eu connaissance.
Limitation des pouvoirs de la grance :
Tout dabord, il y a lieu de mentionner que les clauses statutaires limitant les pouvoirs des
.grants sont inopposables aux tiers. Par consquent la SARL est tenue de respecter tous les
engagements pris par ses grants.
Comme il peut tre dangereux dattribuer les pleins pouvoirs une seule personne, les
associs ont la possibilit de limiter dans les statuts les pouvoirs du grant.

Fin de grance :

Au terme (statuts)
Dcs
Dchance

Dmission: elle ne doit pas intervenir dans des conditions

Prjudiciables.
Rvocation: celle-ci doit intervenir pour cause lgitime par les
Associs reprsentant les du capital (en cas de motif non valable le
Socit doit verser des dommages intrts au grant rvoqu) (Art 69)
Rvocation judiciaire. (Art 69)

La Socit en nom collectif

SNC :
La socit en nom collectif est lexemple type dune socit de personne. Cest une socit
dont les associs ont tous la qualit de commerants (Art3) et rpondent indfiniment et
solidairement des dettes sociales.

Constitution de la SNC :

- Associs : Deux au minimum et pas de maximum, personnes physiques ou morales,

portent la qualit de commerant;
- Responsabilit : Les associs rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales
(Art3);
- Le capital social : la loi ne prvoit aucun montant minimum pour le capital social;

- Les parts sociales sont nominatives. Aussi, elles ne peuvent tre cdes quavec le
consentement de tous les associs.
- La dnomination sociale qui peut comprendre le nom dun ou plusieurs associs doit tre
prcde ou suivie de la mention socit en nom collectif (Art4).
- Les statuts doivent indiquer, peine de nullit, les renseignements suivants, les mmes que
pour la SARL : nom, prnom, domicile, fore et sige des personnes morales (si elles sont
associs), prcision de la forme de SNC, objet social, dnomination sociale, sige social,
capital social, apport des associs, valuation des apports en nature (sils existent), rpartition
des parts, dure de la SNC, nom, prnom des associs ou des tiers devant grer la SNC, le
greffe du tribunal et la signature de tous les associs (Art5).
- Les actes, lettres, annonces et autres documents doivent comporter outre le nom de la SNC,
son capital, son sige et son registre de commerce (outre lidentifiant fiscal impos par la loi
fiscale et le numro de la CNSS impos par ladite Caisse) (Art5).

Grance de la SNC :
- Tous les associs sont grants, sauf stipulation contraire des statuts, qui peuvent dsigner un
ou plusieurs grants, associs ou non, ou en prvoir la dsignation par un acte ultrieur
(Art6).
- Vis--vis des tiers, le grant engage la socit pour tous ces actes faits dans le cadre de
lobjet social (Art8).
- Vis--vis des associes, les pouvoirs du grant peuvent tre limites par les statuts. Les actes
interdits au grant seul doivent tre autorises par lassemble des associes, a lunanimit, sauf
clause contraire des statuts (Art7).
- Les grants sont responsables individuellement ou solidairement vis--vis des associs des
actes accomplis contrairement la loi ou aux statuts de la SNC.
- Le grant non associ peut tre rvoqu soit dans les conditions fixes par les statuts ou,
dfaut, par une dcision des associs prise la majorit. Dans tous les cas, la rvocation

dcide sans juste motif peut donner lieu des dommages et intrts (Art14).
- Si tous les associs sont grants ou si 1 ou plusieurs grants associs sont dsigns dans les
statuts, la rvocation de lun deux ne peut tre dcide qu lunanimit des autres associs.
Cette rvocation entrane la dissolution de la SNC (Art14).
- Si un ou plusieurs associs sont grants et ne sont pas dsigns dans les statuts, chacun
deux peut tre rvoqu soit dans les conditions fixes par les statuts ou, dfaut, par une
dcision des autres associs, grants ou non, prise lunanimit.

Lassemble gnral des associs :

Les associs se runissent en assemble au moins une fois par an. Les dcisions sont prises
lunanimit, sauf clause contraire des statuts (qui sont frquentes). Lassemble autorise les
actes que le grant ne peut faire seul ou ceux quil souhaite lui soumettre. Elle dlibre et
statue sur les comptes de lexercice, et affecte le rsultat.
Comme pour la SARL Les grants doivent prsenter lapprobation de lassemble gnrale
des associs dans les six mois suivant la clture de lexercice comptable (soit au plus le 30
juin) le rapport de gestion, linventaire et les tats de synthse. Ces documents en plus des
projets de rsolutions et du rapport du commissaire aux comptes, sil en existe un, doivent tre
adresss aux associs 15 jours avant la runion de la dite assemble.
Les associs non grants ont les droit, 2 fois par an (Art):
- De prendre connaissance au sige des livres, de linventaire, des tats de synthses, du
rapport de gestion, le cas chant du rapport du CAC, des P.V des AG, avec ventuellement
laide dun conseiller.
- De poser par crit des questions auxquelles il doit tre rpondu par crit

Dissolution de la SNC (Art17):

La SNC est dissoute en principe par le dcs de lun des associs. Cependant, les Statuts
peuvent toujours stipuler la continuation de la SNC avec les hritiers de lassoci dcd, et
prvoir un agrment pour permettre lhritier, enfants ou conjoints de lassoci survivant,

dtre accept par les autres associs survivants. Car quand la SNC continue avec les
survivants, ces derniers ne sont que cranciers.
Si certains hritiers sont encore mineurs non mancips. Ces derniers ne rpondent des dettes
sociales qu concurrence des parts de chacun dans lhritage du d cujus. Dans ce cas, la
SNC un dlai dune anne pour se transformer en une socit en commandite simple dans
laquelle les mineurs vont devenir commanditaires. A dfaut, la SNC est dissoute.

La Socit anonyme
SA :
La S.A. est une socit de capitaux. Cest une socit Commerciale par sa forme quel que soit
son objet. Elle est faite pour les grandes entreprises et les associs, appels actionnaires, ne
sont responsables des dettes sociales qu Concurrence de leurs apports.

Constitution de la SA :
- Actionnaires : La SA doit comporter un nombre suffisant dactionnaires lui permettant
daccomplir son objet et dassurer sa gestion et son contrle, sans que ce nombre soit
infrieur cinq (5) ;
- Responsabilit des actionnaires : Les actionnaires ne supportent les pertes qu'
concurrence de leurs apports ;
- Le Capital : divis en actions ngociables reprsentatives d'apports en numraire ou en
nature lexclusion de tout apport en industrie. Le capital minimum est fix 300.000 DH
sans appel public l'pargne et 3.000.000 DH avec appel public l'pargne ; les actions

reprsentatives d'apports en numraire doivent tre libres lors de la souscription du quart au

moins de leur valeur nominale et le surplus dans un dlai maximum de 3 ans ; les actions
reprsentatives d'apports en nature sont libres intgralement lors de leur mission ; Les
apports en nature ou les avantages particuliers, sont valus par un commissaire aux apports
(CAA), Le rapport de ce dernier est dpos au sige et au greffe du tribunal et tenu la
disposition des futurs actionnaires cinq (5) jours avant la signature des Statuts.
- Les actions : Reprsentant le capital social peuvent revtir la forme nominative ou au
porteur, la valeur minimale de l'action est de 100 DH ;
La SA est constitue par laccomplissement des 4 actes suivants :
- Signature des statuts par tous les associs et dfaut, rception par le fondateur de tous les
bulletins de souscription
- Libration de chaque action de numraire dau moins le et le reste dans les 3ans
- Transferts la SA des apports en nature
- Accomplissement des formalits de Publicit
Ce nest quaprs limmatriculation au Registre de Commerce quune publicit au Bulletin
Official et dans un journal dannonces lgales doit tre faite en indiquant le N de registre de
commerce.

Gestion de la SA :
LES ORGANES :
SA Conseil dadministration (classique) :

DIRECTION
REPRESENTATION

Le prsident du conseil dadministration

(P.C.A., appel souvent P.D.G.)
Il est lu et rvoqu par le C.A. (Art 63)
Il doit - tre une personne physique ;
- tre membre du C.A.
Ce nest pas un salari (Art 43), mais du point
de vue fiscal et de la scurit sociale, il est
assimil un salari.
Il prside le C.A.
Il assure la direction gnrale (Art 67), il est
investi des pouvoirs les plus tendus pour agir
en toutes circonstances au
nom de la socit (Art 69 al. 1), il la reprsente

vis--vis des tiers (Art 74 al. 2). Il ne peut

cependant donner de
cautionnement, daval ou de garantie pour la
socit quaprs y avoir t autoris par le
C.A. (Art 70)
Il peut tre assist dun ou plusieurs
directeurs gnraux (Art 75).

Le conseil dadministration

ADMINISTRATION

3 12 administrateurs, ce nombre peut tre port

15 si les actions de la socit sont cotes la
bourse des valeurs (Art
39), personnes physiques ou morales
obligatoirement actionnaires
(Art 44 al.1).
Ils sont dsigns par lA.G.O. pour un dlai de 6 ans
(Art 48) et rvoqus par elle ad nutum (Art
63).
Le C.A. a les pouvoirs les plus tendus de gestion,
dans lintrt de la socit. Des clauses limitatives
peuvent exister,
mais elles ne sont pas opposables aux tiers.
Il a des pouvoirs propres :
convocation des assembles (Art 73) ;
tablissement des comptes ;
rapport lA.G.O.
Les dcisions sont prises la majorit (Art 50 al.4).
Les membres du C.A. sont responsables civilement
(Art 349) et pnalement (Art 373 377).

SA avec directoire et Conseil surveillance :

ADMINISTRATION
DIRECTION

Le directoire :
2 5 personnes physiques (Art 78) :
- 7 personnes si les actions sont
inscrites la cote de la bourse des
valeurs ;
- une seule personne si le capital
est infrieur 1.500.000 dirhams.
Ils sont dsigns par le conseil de
surveillance (Art 79) pour 4 ans (Art
81) et peuvent tre rvoqus
par lA.G.O sur proposition du
conseil de surveillance (Art 80) pour
justes motifs.
Le directoire a les pouvoirs les
plus tendus pour grer et agir au
nom de la socit. Des clauses
limitatives peuvent exister, mais
elles sont inopposables aux tiers
(Art 102).
Il a les pouvoirs propres :
convocation des assembles ;

tablissement des comptes ;

rapport lA.G.O.
les directeurs sont responsables
civilement et pnalement.
Le prsident du directoire :
Il est dsign par le conseil de
surveillance (Art 79)
Il reprsente la socit (Art 103)
Le conseille de surveillance : a
aussi un pouvoir de gestion, mais son
rle de contrle est
prpondrant.
Comparaison des organes de la SA :

Dsignation

Par qui ?

Dsignation

Combien ?

Qui ?
Dsignation

Conseil
dadministration
Dure

3 ans (les
statuts)
6 ans (acte
postrieur)

Expiration

o Fin du mandat ;
o Dmission ;
o Dcs
o Rvocation par
lA.G.O.

Conseil dadministration
et Conseil de surveillance
LA.G.O
3 12 si la socit
nest pas cote
15 si la socit est
cote
24
27
30
Personnes
physiques ou
morales
actionnaires
sauf le prsident
(PP).
Conseil de surveillance
6 ans

o Fin du mandat ;
o Dmission ;
o Dcs
o Rvocation par
lA.G.O.

Directoire
Le conseil
De surveillance
2 5 si la socit
nest pas cote
7 si la socit est
cote
1 si le capital est
infrieur
1 500 000 DH
Personnes
physiques

Directoire
2 6 ans, en cas de
silence 4 ans,
rligibles
Sur proposition du
C.S. avec
des justes motifs ;
sinon, le
directeur rvoqu
peut
prtendre des
dommages

et intrts.

Peuvent tre
salaris de
lentreprise
sous certaines
conditions.

Ne peuvent tre
salaris de la
socit.

Peuvent tre
salaris de
lentreprise.