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Trabalho de Cincias Contbeis apresentado Universidade Norte do Paran

UNOPAR, como requisito parcial para obteno de nota complementar nas disciplinas
de segundo semestre de Cincias Contbeis. Orientador: Fbio Batista da Silva (Tutor
de sala).

Brumado, 26 de Outubro de 2014

1.INTRODUO
2.DESENVOLVIMENTO

2.1 SOCIEDADE LIMITADA


2.2 FUNDAMENTAO JURDICA
3. EIRELI EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LTDA.4.
DOCUMENTAO NECESSRIA PARA ABERTURA PERANTE OS RGOS
COMPETENTES
5.CONCLUSO
6. REFERNCIAS BIBLIOGRFICAS

1.INTRODUO

O presente trabalho nos leva a conhecer alguns tipos de empresas, tais como:
Sociedade Ltda., e a EIRELI Empresa Individual de Responsabilidade Ltda. Assim
como toda documentao necessria para a constituio das referidas empresas,
perante os rgos competentes, Junta Comercial, Receita Federal e Prefeitura. Por fim,
a elaborao do contrato social das mesmas.

2.DESENVOLVIMENTO

Categoria jurdica e porte da empresa so especificaes definidas ainda na abertura


do empreendimento. Se enquadradas no Simples Nacional, Micro e pequenas
empresas ganham benefcios fiscais. Alm do Empresrio Individual, h outros tipos de
natureza jurdica para quem abre a sua empresa: a Sociedade Empresarial Limitada e
a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada EIRELI.

2.1 SOCIEDADE LIMITADA

aquela que rene dois ou mais scios para explorar atividade econmicas
organizadas para a produo oucirculao de bens ou de servios, constituindo
elemento de empresa. Os scios respondem de forma limitada ao capital social da
empresa pelas dvidas contradas no exerccio da sua atividade perante os seus
credores. No caso do Empresrio Individual, uma nica pessoa fsica constitui a
empresa, cujo nome empresarial deve ser composto pelo nome civil do proprietrio,
completo ou abreviado, podendo aditar ao nome civil uma atividade do seu negcio ou
um apelido. Um empresrio individual atua sem separao jurdica entre os seus bens
pessoais e seus negcios, ou seja, no vigora o princpio da separao do patrimnio.
O proprietrio responde de forma ilimitada pelas dvidas contradas no exerccio da sua
atividade perante os seus credores com todos os bens pessoais que integram o seu
patrimnio (casas, automveis, terrenos etc.) e os do seu cnjuge (se for casado num
regime de comunho de bens).
O inverso tambm acontece: o patrimnio integralizado para explorar a atividade
comercial tambm responde pelas dvidas pessoais do empresrio e do cnjuge. A
responsabilidade , portanto, ilimitada nos dois sentidos.
A constituio de uma sociedade limitada se opera com a elaborao do seu contrato
social. O contrato social o documento que contm todas as questes referentes
estruturao e ao funcionamento da sociedade, tais como: a descrio e qualificao
dos scios, a atividade a ser exercida pela sociedade, o endereo da sede e de
eventuais filiais, a composio do capital social, a estrutura de administrao, etc.
Aps a elaborao do contrato social deve-se proceder com o registro do mesmo
perante o rgo competente. As sociedades simples devem ter os atos constitutivos
registrados no Registro Civil de Pessoas Jurdicas, enquanto que as sociedades
empresrias na Junta Comercial. Antes do registro da sociedade, contudo, pode ser
recomendvel a verificao da possibilidade de uso do nome comercial pretendido, j
que h controle de uso de nomes semelhantes pelos registros mencionados no mbito
do Estado.
Pretendendo-se utilizar de marcas idnticas ou semelhantes ao nome comercial, deve
ser feita consulta ao Instituto Nacional de Propriedade Intelectual - INPI que rgo
nacional e que diferencia o uso da marca conforme a atividade, e no local da sede
social.
A sociedade sempre ter que ter um administrador residente no pas. Ainda, tendo
scios estrangeiros, estes devero constituir um procurador residente no pas para
represent-los perante os rgos competentes.

Uma vez constituda, a sociedade precisar obter registros, licenas e autorizaes


perante os entes da administrao pblica para que possa exercer regularmente as
suas atividades.

2.2 FUNDAMENTAO JURDICA


Consoante preconizado pelo artigo 981 do Cdigo Civil celebram contrato de
sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou
servios, para o exerccio de atividade econmica e a partilha, entre si, dos resultados.

O artigo 1.052 do mesmo diploma determina que, no caso da sociedade limitada, a


responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas, mas todos
respondem de forma solidria pela integralizao do capital social. dizer, a
responsabilidade solidria do capital constitui-se uma garantia aos credores da
sociedade, uma vez que tal forma de responsabilidade constitui o devedor obrigao
dvida toda.

Por consentneo, a deciso do Tribunal Regional Federal, 4 Regio, publicada em


03/02/2009:

"Os scios das sociedades limitadas, como a executada, tem responsabilidade restrita
ao valor de suas cotas de conformidade com o artigo 1.052 do Cdigo Civil". (AI
2008.04.00.037546-8; PR; Quarta Turma; Rel. Juiz Fed. Joo Batista Lazzari).

Capital social e quotas

O capital social dividido por quotas, podendo estas serem iguais ou desiguais, que
caber uma ou diversas a cada scio. Insta ressaltar que a contribuio por prestao
de servios vedada na sociedade limitada.

Novamente o Cdigo Civil faz uso do princpio da solidariedade ao prescrever que pela
exata estimao de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos
os scios, estipulando para tanto, o prazo de cinco anos, contados a partir da data em
que a sociedade foi registrada.

Os scios sero obrigados a repor os lucros e as quantias retiradas, a qualquer ttulo,


mesmo que autorizados pelo contrato, se tais lucros distribuam-se com prejuzo do
capital.

A Administrao da Sociedade Limitada

A administrao da Sociedade Limitada ser realizada por uma ou mais pessoas, que
sero designadas no contrato social, ou, se for o caso, no ato separado. Importante
salientar que, para o administrador designado em ato separado ser necessrio termo
de posse no livro de atas da administrao. Este termo dever ser assinado nos trinta
dias seguintes designao, sob pena de tornar-se sem efeito.

Caso o contrato autorize administradores que no sejam scios a designao destes


depender de aprovao unnime do quadro societrio, enquanto o capital no estiver
integralizado. Aps a integralizao a exigncia ser de, no mnimo dois teros.

Para a destituio do scio administrador nomeado no contrato necessria a


aprovao de titulares de quotas correspondentes, no mnimo, a dois teros do capital
social, salvo diversa disposio contratual.

Quanto cessao do exerccio do cargo de administrador deve exigida averbao


no registro competente, mediante requerimento que dever ser apresentado nos dez
dias seguintes ao da ocorrncia.

A renncia de administrador ter eficcia em relao sociedade, somente a partir do


conhecimento desta em relao a comunicao escrita do renunciante. No tocante a
terceiros, aps a averbao e publicao.

Conforme disposto na legislao ao trmino de cada exerccio social devero ser


elaborados o inventrio, o balano patrimonial e o balano de resultado econmico.

Conselho Fiscal

No havia previso no Decreto n 3708/19 quanto ao funcionamento de Conselho


Fiscal. Na legislao vigente, porm, sem prejuzo dos poderes da assemblia dos
scios, facultado estabelec-lo no contrato, sendo a composio de trs ou mais
membros e respectivos suplentes, scios ou no, desde que residentes no Pas, eleitos
na assemblia anual.

vedado compor o conselho fiscal as pessoas impedidas por lei especial, os


condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos pblicos;
ou por crime falimentar, de prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato; ou
contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de
defesa da concorrncia, contra as relaes de consumo, a f pblica ou a propriedade,
enquanto perdurarem os efeitos da condenao e os membros dos demais rgos da
sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos
respectivos administradores, o cnjuge ou parente destes at o terceiro grau. (arts.
1011 e 1.066 1 do Cdigo Civil).

Convm ressaltar que os scios minoritrios, que representarem pelo menos um quinto
do capital social, tem o direito de eleger, separadamente, um dos membros do
conselho fiscal e seu respectivo suplente.

Alm de outras atribuies legais e contratuais, so enumerados aos membros do


conselho fiscal os seguintes deveres:

I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papis da sociedade e o estado


da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as
informaes solicitadas;
II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames
referidos no inciso I deste artigo;
III - exarar no mesmo livro e apresentar assemblia anual dos scios parecer sobre
os negcios e as operaes sociais do exerccio em que servirem, tomando por base o
balano patrimonial e o de resultado econmico;
IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que
descobrirem, sugerindo providncias teis sociedade;
V - convocar a assemblia dos scios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a
sua convocao anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;
VI - praticar, durante o perodo da liquidao da sociedade, os atos a que se refere este
artigo, tendo em vista as disposies especiais reguladoras da liquidao.

Oportuno registrar que as atribuies e poderes legais destinados ao conselho fiscal


no podem ser outorgados a outro rgo da sociedade.

Das Deliberaes dos Scios

Por conta da grande quantidade de matrias que dependem da deliberao dos scios,
dispostas no artigo 1.071, do CC, cabe transcrev-las:

I - a aprovao das contas da administrao;


II - a designao dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituio dos administradores;
IV - o modo de sua remunerao, quando no estabelecido no contrato;
V - a modificao do contrato social;

VI - a incorporao, a fuso e a dissoluo da sociedade, ou a cessao do estado de


liquidao;
VII - a nomeao e destituio dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata.

obrigatria a deliberao em assemblia quando o nmero dos scios for superior a


dez. Tais deliberaes devem ser tomadas em reunio ou em assemblia, consoante
previso do contrato social e, alm disso, se tomadas de conformidade com a lei e o
contrato, vincularo todos os scios, ainda que ausentes ou dissidentes.

A reunio ou a assemblia tambm podem ser convocada por scio, caso os


administradores
retardem a convocao, em perodo superior a sessenta dias, nos casos previstos em
lei ou no contrato; por titulares de mais de um quinto do capital, quando no atendido,
no prazo de oito dias, pedido de convocao fundamentado, com indicao das
matrias a serem tratadas e pelo conselho fiscal, se houver.

permitido ao scio ser representado na assemblia por outro scio, ou por advogado,
mediante outorga de mandato com especificao dos atos autorizados, devendo o
instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata.

A periodicidade exigida para a realizao de assemblia dos scios de uma vez por
ano, nos quatro meses seguintes ao trmino do exerccio social.

O Aumento e da Reduo do Capital

Com a ressalva de legislao especial, uma vez integralizadas as quotas, poder o


capital ser aumentado. Tambm poder a sociedade reduzir o capital, mediante a
correspondente modificao do contrato, depois de integralizado, se houver perdas
irreparveis e se excessivo em relao ao objeto da sociedade.

Da Resoluo da Sociedade em Relao a Scios Minoritrios

O artigo 1.004 do C.C preconiza que os scios so obrigados, na forma e prazo


previstos, s contribuies estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de
faz-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificao pela sociedade, responder perante
esta pelo dano emergente da mora. J o artigo 1.030 dispe que o scio pode ser
excludo judicialmente, por meio de iniciativa da maioria dos demais scios, em razo
de falta grave no cumprimento de suas obrigaes ou por incapacidade
superveniente. Por sua vez, o artigo 1.085 autoriza exclu-los da sociedade, quando a
maioria dos scios, representativa de mais da metade do capital social, entender que
um ou mais scios esto pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de
atos de inegvel gravidade, desde que prevista neste a excluso por justa causa.

Nesse caso, no se olvidou o legislador do contraditrio e da ampla defesa, pois


referida excluso somente poder ser determinada em reunio ou assemblia
especialmente convocada para esse fim, desde que o acusado tenha tomado cincia
em tempo hbil para permitir seu comparecimento e o exerccio do direito de defesa.
Aps isto, dever ser efetuado o registro da alterao contratual.

Nesse sentido, o Tribunal de Justia de So Paulo, em acrdo publicado no dia


29.02.2008, prolatou:

H possibilidade jurdica in abstrato do pedido judicial do scio excludo da sociedade


empresarial por deciso da assemblia geral, em buscar a declarao de nulidade da
deliberao por entend-la eivada de vcios. Compete ao juiz, na posio processual
de destinatrio da prova, aquilatar as que se tornam necessrias ao seu
convencimento, e adequadas comprovao dos fatos alegados em juzo, por
outorgar-lhe a Lei, na direo do processo, autonomia para selecionar os meios
probatrios dentre os requeridos, no caracterizando cerceamento de defesa. Se a
convocao da assemblia geral na sociedade empresarial para excluso de scios,
no especifica a finalidade, no tento eles cincia em tempo hbil para nela se fazerem
presentes, e exercitarem o direito de defesa, o ato torna-se irrito, procedendo a ao
declaratria. Inteligncia do pargrafo nico do artigo 1.085 do Cdigo Civil de 2002.

(TJMG; APCV 1.0145.05.219477-9/0011; Juiz de Fora; Dcima Sexta Cmara Cvel;


Rel. Des. Otvio de Abreu Portes)

A Dissoluo da Sociedade Limitada

Conforme o artigo 1.033, do Cdigo Civil, dissolve-se a sociedade quando ocorrer:

I - o vencimento do prazo de durao, salvo se, vencido este e sem oposio de scio,
no entrar a sociedade em liquidao, caso em que se prorrogar por tempo
indeterminado;
II - o consenso unnime dos scios;
III - a deliberao dos scios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo
indeterminado;
IV - a falta de pluralidade de scios, no reconstituda no prazo de cento e oitenta dias;
V - a extino, na forma da lei, de autorizao para funcionar.

Foi inserto pela lei Complementar n 128, de 2008 o pargrafo nico que rege: No se
aplica o disposto no inciso IV caso o scio remanescente, inclusive na hiptese de
concentrao de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira no Registro
Pblico de Empresas Mercantis a transformao do registro da sociedade para
empresrio individual, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115
deste Cdigo.

Por fim, a sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos
scios, quando for anulada a sua constituio ou exaurido o fim social, ou verificada a
sua inexequibilidade. O contrato pode prever outras causas de dissoluo. No entanto,
estaro submetidas a anlise judicial, se forem contestadas.

Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o scio requerer, desde logo, a liquidao
judicial. Se o liquidante no estiver designado no contrato social, ser eleito por
deliberao dos scios. A escolha poder recair em pessoa estranha sociedade.

O liquidante pode ser destitudo, a qualquer tempo, se eleito pela forma prevista neste
artigo, por meio de deliberao dos scios ou em qualquer caso, judicialmente, a
requerimento de um ou mais scios, ocorrendo a justa causa.

incumbncia dos administradores a providncia imediata da investidura do liquidante.


Deve-se tambm restringir a gesto prpria aos negcios inadiveis, sendo vedadas
novas operaes, pelas quais respondero solidria e ilimitadamente.

Por fim, imperioso registrar acerca da desconsiderao da pessoa jurdica, em razo


abuso de direito, excesso de poder, infrao da lei, fato ou ato ilcito ou violao dos
estatutos ou contrato social.

Reza o artigo 28 do Cdigo de Defesa do Consumidor: O juiz poder desconsiderar a


personalidade jurdica da sociedade quando, em detrimento do consumidor, houver
abuso de direito, excesso de poder, infrao da lei, fato ou ato ilcito ou violao dos
estatutos ou contrato social. A desconsiderao tambm ser efetivada quando houver
falncia, estado de insolvncia, encerramento ou inatividade da pessoa jurdica
provocados por m administrao.

(...)

5 Tambm poder ser desconsiderada a pessoa jurdica sempre que sua


personalidade for, de alguma forma, obstculo ao ressarcimento de prejuzos causados
aos
consumidores.

Nesse sentido, decidiu o Tribunal de Justia de So Paulo:

"A desconsiderao com fundamento no art. 28, 5o do CDC, por no depender de


conduta culposa ou dolosa, atinge todos os scios, independentemente de exercerem
ou no a gesto da sociedade. Agravo de instrumento no provido. (TJSP; AI
642.798.4/7; Ac. 4024579).

3. EIRELI EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LTDA.

uma natureza jurdica criada por lei em julho de 2010 e que pode ser constituda
desde o dia 9 de janeiro de 2012. Ela possibilita a soluo de vrios problemas atuais,
como a situao de responsabilidade ilimitada do empresrio individual e a formao
de sociedades limitadas com a participao de scios, tais como filho(a), mulher ou
marido, ou terceiros com um percentual mnimo, somente para atender o requisito de
se ter um segundo scio.
A EIRELI deve ter um titular, pessoa fsica maior de 18 anos (ou menor antecipado),
brasileiro ou estrangeiro, e capital mnimo de 100 vezes o maior salrio-mnimo do Pas
totalmente integralizado, sendo a responsabilidade do titular limitada ao valor do
capital. O titular pessoa fsica no poder ter mais de uma EIRELI. A administrao
deve ser exercida por uma ou mais pessoas podendo o administrador ser o prprio
titular ou no. O titular, brasileiro ou estrangeiro, residente e domiciliado no exterior
dever ter um representante no Pas com poderes para receber citao judicial.

O registro da EIRELI ser efetuado pelas Juntas Comerciais, rgos executores do


Registro Pblico de Empresas Mercantis, mediante arquivamento de ato constitutivo
que observar, no que couber, as regras da sociedade, limitada.
De acordo com a Lei Geral para Micro e Pequenas Empresas, promulgada em
dezembro de 2006, so consideradas microempresas aquelas que possuem
faturamento mximo de R$ 240.000,01, e pequenas empresas as que faturam entre R$
240.000,01 a R$ 2,4 milhes anuais. Ao serem enquadradas nestes parmetros, as
empresas tendem a ter vantagens fiscais como a incluso no Super Simples (Sistema
Integrado de Pagamento de Impostos e Contribuies das Microempresas e Empresas
de Pequeno Porte), desde que no exeram nenhuma atividade que seja impedida de
participar do regime e atendam os requisitos previstos na lei LC 123/2006, de
14.12.2006.
A partir de janeiro de 2012, a nova lei do Super Simples reajusta em 50% as faixas de
enquadramento e o teto da receita bruta anual das empresas do Simples Nacional. O
da microempresa passa de R$ 240 mil para R$ 360 mil e o da pequena sobe de R$ 2,4
milhes para R$ 3,6 milhes. O teto do Empreendedor Individual (EI), categoria jurdica
em vigor desde julho de 2009, aumenta de R$ 36 mil para R$ 60 mil por ano.

3.1 FUNDAMENO JURDICA.


A Lei n 12.441/2011 alterou o Cdigo Civil Brasileiro (Lei n 10.406/2002), incluindo
uma nova modalidade de pessoa jurdica no ordenamento jurdico nacional: a empresa
individual de responsabilidade limitada - EIRELI.
Nos termos do artigo 3 da Lei n 12.441/2011, a sua vigncia se dar a partir de
08/01/2012, o que tem movimentado o DNRC - Departamento Nacional de Registro do
Comrcio para regulamentar e disciplinar essa nova pessoa jurdica, algo que vem
sendo muito aguardado pelo meio empresarial, contadores, advogados, consultores e
Juntas Comerciais.
Essa pessoa jurdica, prevista no (novo) inciso VI do artigo 44 do Cdigo Civil, tem a
particularidade de ser constituda por uma nica pessoa, titular da totalidade do seu
capital social.
Vale dizer que essa pessoa pode ser tanto uma pessoa fsica como uma pessoa
jurdica. Isso mesmo: muito embora isso no tenha sido divulgado, a nova lei no
impede que uma pessoa jurdica constitua uma EIRELI. Alis, uma EIRELI poder, at
mesmo, criar uma outra EIRELI!

Com efeito, o caput do artigo 980-A do Cdigo Civil expressamente prescreve que a
EIRELI "ser constituda por uma nica pessoa", sem excluir as pessoas jurdicas nem
restringir essa possibilidade exclusivamente s pessoas fsicas. Ora, pessoa jurdica
tambm pessoa!
Talvez, essa "falsa impresso" de que a EIRELI uma opo vlida apenas para
pessoas fsicas decorra no 2 do artigo 980-A do Cdigo Civil, segundo o qual a
pessoa "natural" que constituir empresa individual de responsabilidade limitada
somente poder figurar em uma nica empresa dessa modalidade, ou seja, uma
pessoa fsica s poder constituir uma nica EIRELI. Aqui, ns visualizamos a seguinte
mensagem: enquanto que a pessoa natural s poder montar uma nica EIRELI, as
pessoas jurdicas esto livres para constituir quantas EIRELI's quiserem! A restrio
focada exclusivamente na pessoa natural.
Logo, percebe-se que, na verdade, a legislao concedeu uma ampla liberdade para as
pessoas jurdicas, ou seja, quem sofreu restries no campo da EIRELI foi a pessoa
natural, na medida em que somente podero constituir uma nica pessoa jurdica sob
essa nova modalidade.
Com isso, denota-se que a EIRELI mais uma alternativa vlida para criao de uma
pessoa jurdica com um nico titular. A EIRELI difere-se da chamada subsidiria
integral (artigo 251 da Lei das S/A - Lei n 6.404/1976) na medida em que no tem
scio, no uma sociedade, no decorre de um contrato de sociedade (artigo 981 do
Cdigo Civil). Por isso, no haver uma Assembleia na EIRELI, rgo essencial de
qualquer sociedade.
Outra diferena para com a subsidiria integral que a EIRELI poder ter scio
estrangeiro, algo vedado na subsidiria integral, conforme artigo 251, caput, da Lei
n6.404/1976.
Mais uma grande diferena: enquanto a subsidiria integral dever ser
necessariamente uma sociedade annima (com as complexidades e formalidades
inerente a esse tipo societrio), a EIRELI seguir, no que couber, as regras previstas
para as sociedades limitadas (artigo 980-A, 6, do Cdigo Civil).
Por outro lado, no h como confundir a EIRELI com o empresrio individual. O
empresrio individual (antigamente chamado de "firma individual") no e nunca foi
pessoa jurdica, mas sim a prpria pessoa fsica do seu titular. A EIRELI, como vimos,
uma pessoa jurdica, distinta da pessoa (fsica ou jurdica) do seu titular.
Muita gente se confunde ao acreditar que o empresrio individual uma pessoa
jurdica, na medida em que ele possui um "CNPJ". Ora, esse CNPJ uma mera
equiparao para fins tributrios, no societrios ou civil.

A EIRELI pode ser constituda por uma pessoa jurdica, o empresrio individual ,
sempre, uma pessoa fsica. Outra diferena (talvez, a mais relevante): o titular de uma
EIRELI responder limitadamente pelas obrigaes da pessoa jurdica, ao passo que o
empresrio individual responde de forma ilimitada.
A Lei n 12.441/2011 admite a transformao do empresrio individual em EIRELI, e
vice-versa (artigos 980-A, 3, 1.033, pargrafo nico, e 1.113 a 1.115, todos do
Cdigo Civil).
Alis, a EIRELI no uma sociedade unipessoal, pois no decorre de um contrato de
sociedade, no composta por duas ou mais pessoas, nem tem a aptido de se tornar
uma sociedade enquanto EIRELI (admite-se a sua transformao em sociedade, mas,
para tanto, seu status deixa de ser EIRELI). Em vrios pases (exemplo: Alemanha e
Frana), essa modalidade foi disciplinada como uma sociedade unipessoal; em outros
pases (ex.: Portugal), a empresa individual aparece como um estabelecimento
comercial, um patrimnio da pessoa natural afetado para a empresa, ou seja, no gera
uma pessoa distinta do seu titular pessoa fsica.
No Brasil, a sociedade unipessoal, com exceo da subsidiria integral, uma
sociedade irregular que gera a responsabilidade ilimitada do seu nico scio. O
pargrafo nico do artigo 1.033 do Cdigo Civil, desde o advento da Lei Complementar
n 128/2008, j admitia a transformao dessa sociedade unipessoal irregular em um
empresrio individual. A Lei n 12.441/2011 avana ao permitir que essa sociedade
irregular se transforme numa EIRELI (nova redao do pargrafo nico do artigo
1.033do CC).
Uma vez preenchidos os demais requisitos estatudos na Lei Complementar
n123/2006 - Lei Geral da ME/EPP - uma EIRELI poder se enquadrar como ME/EPP
para todos os fins legais, inclusive no que tange ao regime tributrio do Simples
Nacional. A recente Lei Complementar n 139/2011 trouxe previso expressa e
inequvoca neste sentido.
O nome da EIRELI dever ser formado pela incluso da sigla EIRELI (tal como ocorre
com a S/A, Ltda., S/S) logo aps a firma ou denominao social.
O capital social da EIRELI tem um limite mnimo: 100 salrios mnimos. Na verdade, o
caput do artigo 980-A determina que o capital social "no ser inferior a 100 (cem)
vezes o maior salrio-mnimo vigente no Pas, algo que poder ensejar discusses
doutrinrias e judiciais sobre a interpretao e, at mesmo, a prpria validade dessa
limitao.
Com efeito, j h uma Ao Direta de Inconstitucionalidade distribuda no Supremo
Tribunal Federal - ADIN n 4.637, contra esse limite com fulcro no artigo 7, inciso IV,

da Constituio Federal, que veda a vinculao do salrio-mnimo como ndice. Sobre


esse tema da vinculao do salrio-mnimo, o prprio STF j se manifestou pela
validade da fixao at que outra norma corrija esse vcio, como se depreende no RE
n 565.714. Particularmente, entendemos que essa ADIN ter a mesma sorte:
inconstitucional o dispositivo, mas, por falta de outra base, fica mantido o limite at que
outra norma corrija esse defeito constitucional!
O 5 do artigo 980-A
do Cdigo Civil admite a adoo da EIRELI para a prestao de servios de qualquer
natureza, cuja remunerao decorra da cesso de direitos patrimoniais de autor ou de
imagem, nome, marca ou voz de que seja detentor o titular da pessoa jurdica,
vinculados atividade profissional". Com isso, tais pessoas podero se beneficiar da
reduo da carga tributria, fugindo do IRPF e caindo na tributao federal do IRPJ,
CSLL, PIS e COFINS.
Por fim, no campo do direito administrativo, a EIRELI tambm poder ser utilizada.
Antes do advento da Lei n 10.441/2011, uma empresa pblica somente poderia ser
constituda como uma sociedade, de acordo com o artigo 173, 1, II, da Constituio
Federal, ainda que a empresa pblica fosse formada por um nico scio de direito
pblico. Logo, somente restava a modalidade sociedade annima, a subsidiria
integral. A partir de 08/01/2012, a empresa pblica que contiver um nico scio
tambm poder se transformar numa EIRELI, passando a ser regido subsidiariamente
pela legislao afeta sociedade limitada e no mais pela Lei n 6.404/1976 das
sociedades annimas.

4. DOCUMENTAO NECESSRIA PARA ABERTURA PERANTE OS RGOS


COMPETENTES.

SOCIEDADE LIMITADA:

Cadastro Nacional de Pessoas Jurdicas CNPJ: a sociedade cadastrada na base de


dados da Receita Federal e recebe nmero do CNPJ, que indispensvel para que a
sociedade possa operar. O cadastro atualmente feito perante o rgo, sendo que
scias estrangeiras podem obter o nmero de CNPJ perante cadastro no sistema do
Banco Central.
Alvar de licena paraestabelecimento: permisso concedida pela Prefeitura para
que a sociedade se estabelea e exera atividades em um determinado local.
H que ser feito estudo prvio, sendo recomendvel a verificao da possibilidade de
uso do local antes da constituio da empresa.
Inscrio Municipal: obtida perante a Prefeitura, obrigatria para as sociedades
contribuintes do Imposto Sobre Servios ISS. Inscrio Estadual: obtida perante o
Governo do Estado, obrigatria para as sociedades que sejam contribuintes do
Imposto sobre a Circulao de Mercadorias e Servios ICMS. Cademp: registro
realizado na base de dados do Banco Central do Brasil, obrigatrio para as sociedades
que realizem operaes de cmbio ou outras operaes que estejam sob a fiscalizao
do Banco Central.
INSS - Instituto Nacional da Seguridade Social o empregador deve promover a
inscrio dos empregados no sistema de previdncia obrigatria e observar as demais
disposies da legislao previdenciria.
FGTS - Fundo de Garantia de Tempo de Servios - o empregador deve promover a
inscrio dos empregados no fundo, que gerido pela Caixa Econmica Federal, alm
de observar as demais disposies da legislao trabalhista Somente aps o cadastro
perante todos os rgos fiscais ser possvel a emisso e obteno de notas fiscais e o
devido funcionamento da sociedade. O prazo para obteno de registros bastante
varivel, encontrando-se sujeito a disponibilidade e entendimento dos diversos rgos
mencionados.
Visando diminuir a burocracia, compatibilizar e integrar os procedimentos relacionados
regularizao da atividade empresarial, promulgou-se a Lei 11.598, em 3 de
dezembro de 2007.
A referida lei cria a Rede Nacional para a Simplificao do Registro e da Legalizao
de Empresas e Negcios REDESIM. A adeso REDESIM obrigatria para os
rgos federais, sendo facultativa para os demais rgos, que podero aderir mesma
mediante celebrao de consrcio.
A rede permitir que os usurios realizem consultas online gratuitamente, como, por
exemplo, a busca sobre a disponibilidade de um determinado nome empresarial. As

informaes gerais relativas s empresas e aos empresrios tambm sero


disponibilizadas aos usurios.
Outra inovao a integrao do procedimento de obteno do alvar de
funcionamento com o processo de constituio. A consulta prvia de local ser
processada pela internet, e, em caso de aprovao do local pretendido para o exerccio
da atividade empresarial, o alvar, em carter provisrio, ser imediatamente
concedido (devendo posteriormente o mesmo ser convertido em alvar definitivo
mediante a apresentao dos documentos requeridos).
Finalmente, com vistas a reduzir significativamente a morosidade na tramitao dos
processos, a lei traz um dispositivo que, alterando a Lei n. 8.934, dispe que caso no
se observe o prazo legal para a deciso sobre o arquivamento de atos societrios (2 ou
5 dias teis, dependendo da natureza do ato), poder o mesmo, sob provocao do
interessado, ser tido como se arquivado estivesse.

EIRELI:
Para abertura, registro e legalizao do EIRELI, necessrio
registro na Junta Comercial e, em funo da natureza das atividades constantes do
objeto social, inscries em outros rgos, como Receita Federal (CNPJ), Secretaria
de Fazenda do Estado (inscrio estadual e ICMS) e Prefeitura Municipal (concesso
do alvar de funcionamento e autorizao de rgos responsveis pela sade,
segurana pblica, meio ambiente e outros, conforme a natureza da atividade).
O registro de EIRELI e o seu enquadramento como Microempresa (ME) ou Empresa
de Pequeno Porte (EPP). Ocasio em que se deve apresentar para arquivamento
(registro) o Requerimento de Empresrio e o enquadramento como ME ou EPP na
Junta Comercial, desde que atenda ao disposto na Lei Complementar 123/2006.

5. CONCLUSO
Esse trabalho foi muito importante para obtermos conhecimentos sobre os negcios no
Brasil, Portanto no existe um fator, que sozinho, explique por que as empresas
fecham com poucos anos de vida. Tambm importante notar que esse estudo referese aos aspectos relacionados com sobrevivncia e mortalidade de empresas nascentes
e no ao crescimento e sucesso dos negcios. O fato de uma empresa apresentar as
caractersticas que demonstraram ser importante para a sobrevivncia no garante que
ela seja bem-sucedida no futuro, muito embora, nos dias atuais, sobreviver j seja
sinnimo de sucesso para algumas empresas.

6. REFERNCIAS BIBLIOGRFICAS

http://www.portaldecontabilidade.com.br/obrigacoes/estatutocontratosocial.htm,
ACESSADO EM 25.10.2104.
http://www.juntacomercial.pr.gov.br/modules/conteudo/conteudo.php?conteudo=163,
ACESSADO EM
25.09.2014.
http://legiscenter.jusbrasil.com.br/noticias/3067642/consideracoes-gerais-sobre-a-eireliempresa-individual-de-responsabilidade-limitada, acessado em 26.09.2014.

http://www.portaldoempreendedor.gov.br/sociedades-empresarias-limitadas/contratopadrao/modelo-do-contrato-padrao acessado em 26.09.2014.

COELHO, Fbio Ulhoa, Curso de Direito Comercial Vol. 2. 8 ed. So Paulo, Saraiva,
2003
Martins, Fran, Curso de Direito Comercial 20 ed. Rio de Janeiro, Forense 1994;

http://www.administradores.com.br/artigos/economia-e-financas/breves-consideracoesatinentes-a-sociedade-limitada/34941, acessado em 26.09.2014.

APNDICES

CONTRATO SOCIAL

Atl Tab Manuteno em Produtos de Informtica Ltda.


CONTRATO SOCIAL
MATHEUS MIRANDA MEIRA, brasileiro, casado pelo regime de comunho parcial
de bens, em 28/01/1986, administrador, residente e domiciliado na cidade RuralPR, Rua Alecrim, 100 Jardim Hortalia CEP 86000-000, portador do documento
de identidade civil RG sob n 123.456.78, expedido pela Secretaria de Segurana
Pblica do Estado de Minas Gerais (SSP/MG) em 22/07/1973 e inscrito no CPF/MF

sob n 300.400.500-00, nascido em 15/01/1955, e SANDRO SODRAQUE XAVIER,


brasileiro, casado pelo regime de comunho parcial de bens, em 08/02/1988,
tcnico em informtica, residente e domiciliado na cidade Rural-PR, Rua
Alfazema, 1000 Jardim Hortalia CEP 86050-000, portador do documento de
identidade civil RG sob n 222.333.44, expedido pela Secretaria de Segurana
Pblica do Estado de Paran (SSP/PR) em 29/08/1982, e inscrito no CPF/MF sob n
000.111.222.-33, nascido em 31/08/1966, resolvem por este instrumento particular de
contrato social, constituir uma sociedade simples por quotas de responsabilidade
limitada conforme as clusulas e condies a seguir:
CLUSULA PRIMEIRA: A sociedade gira sob o nome comercial de ALT TAB
MANUTENO EM PRODUTOS DE INFORMTICA Ltda., com sua sede e foro na
Cidade Rural, estado do Paran, sito a Rua Joaquim Tvora, 1000, Jardim da Poesia,
CPE 86000-000.
CLUSULA SEGUNDA: O objeto social da empresa ser de: manuteno de produtos
de informtica.
CLUSULA TERCEIRA: A sociedade iniciar suas atividades 15/10/2014 e o seu
prazo de durao por tempo indeterminado
CLUSULA QUARTA: O capital social da empresa ser de R$ 120.000,00, (cento e
vinte mil reais) diviso das quotas R$ 120.000,00, (cento e vinte mil reais) quotas, no
valor de cada quota em R$ 120.000,00, (cento e vinte mil reais) cada uma,
integralizado e distribudo entre os scios da seguinte forma:
O scio MATHEUS MIRANDA MEIRA possui na sociedade R$ 30.000,00 (trinta mil
reais) quotas no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) cada uma totalizando o valor
de R$30.000,00 (trinta mil reais) cada, integralizando em moeda corrente do pas no
presente ato. O scio SANDRO SODRAQUE XAVIER possui na sociedade R$
90.000,00 (noventa mil) quotas no valor de R$90.000,00 (noventa mil) cada uma
totalizando o valor de R$90.000,00 (noventa mil) cada, integralizando em moeda
corrente do pas no presente ato.

PARAGRFO NICO: O capital social da empresa totalmente integralizado fica assim


composto e distribudo:
SCIOS

CAPITAL EM QT

CAPITAL EM R$

MATHEUS MIRANDA MEIRA

30.000,00

30.000,00

SANDRO SODRAQUE XAVIER

90.000,00

90.000,00

TOTAL

120.000,00

120.000,00

CLUSULA QUINTA: As quotas so indivisveis e no podero ser cedidas ou


transferidas a terceiros sem o consentimento dos demais scios, a quem fica
assegurado, em igualdade de condies e preo, a direito de preferncia para a sua
aquisio. No caso de venda, o direito de preferncia ser exercido mediante prvia
notificao aos scios remanescentes com o prazo de 30 (trinta) dias para a
manifestao sobre o interesse. Qualquer cesso de quotas dever ser efetivada
atravs de Alterao Contratual e devidamente arquivada na junta comercial.
CLUSULA SEXTA: A responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas
quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social.
CLUSULA STIMA: A administrao da sociedade caber ao scio MATHEUS
MIRANDA MEIRA e SANDRO SODRAQUE XAVIER, ao qual compete o uso da firma
individualmente

ou

em

conjunto,

ficando dispensado de cauo para a

administrao, com poderes e atribuies de administrador autorizado o uso do nome


empresarial, vetado, no entanto, em atividades estranhas ao interesse social, ou
assumir obrigaes seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como
onerar ou alienar bens e mveis e imveis da sociedade, sem autorizao dos demais
scios. Com exceo daqueles que constituem a atividade fim da empresa.
CLUSULA OITAVA: Os scios podero de comum acordo fixar, uma retirada mensal,
a titulo de pro labore, observadas as disposies regulamentares pertinentes.
CLUSULA NONA: Ao trmino de cada exerccio social, em 31 de dezembro, o
administrador prestar contas justificadas de sua administrao, procedendo

elaborao do inventario, do balano patrimonial e do balano de resultado econmico,


cabendo aos scios na proporo de suas quotas, os lucros ou perdas apurados.
CLUSULA DCIMA: Nos quatros meses seguintes ao termino do exerccio social, os
scios deliberaro sobre as contas, e designao administradores quando for o caso.
CLUSULA DCIMA PRIMEIRA: A sociedade poder a qualquer tempo, abrir ou
fechar filial ou outra dependncia, mediante alterao contratual assinada por todos
scios.
CLUSULA DCIMA SEGUNDA: Falecendo ou interditado qualquer scio, a
sociedade continuar suas atividades com os herdeiros, sucessores e o incapaz. No
sendo possvel ou inexistindo interesse destes ou do(s) scio(s), remanescente(s) o
valor de seus haveres, ser (o) apurado e liquidado com base na situao patrimonial
da sociedade, data de resoluo, verificada em balano especialmente levantado.
PARAGRFO NICO: O mesmo procedimento ser adotado em outros casos e que a
sociedade se resolva em relao a seu scio.
CLUSULA DCIMA TERCEIRA: O administrador declara sob a pena de Lei, de que
no est impedido de exercer a administrao da sociedade, por Lei especial, ou em
virtude de condenao criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que
vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargo pblico, ou contra a economia
popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa de
concorrncia, contra as relaes de consumo, f pblica ou a propriedade.
CLUSULA DCIMA QUARTA: Fica eleito a foro de Comarca de Londrina-PR para o
exerccio e o cumprimento dos direitos e obrigaes resultantes deste instrumento.
E por estarem justos e contratados, lavram, datam e assinam o presente instrumento
de contrato social, em trs vias de igual teor e forma, juntamente com duas
testemunhas, obrigando-se por si e por seus herdeiros a cumpri-lo fielmente em todos
os seus termos.
Rural, Paran, 15 de setembro de 2014.

MATHEUS MIRANDA MEIRA


RG sob n 123.456.78
CPF/MF sob n 300.400.500-00

SANDRO SODRAQUE XAVIER


RG sob n 222.333.44
CPF/MF sob n 000.111.222.-33

testemunha
RG sob n
CPF/MF sob n

testemunha
RG sob n
CPF/MF sob n