05 IBGC Caderno Estudos de Casos 2014 PDF

Estudos de Casos
Viso Evolutiva do Modelo

de Gesto de Riscos
Vale
Natura Cosmticos
Banco Real
Brasil Telecom
Gesto de Riscos como

Instrumento para a
Tomada de Deciso
Votorantim
Celulose e Papel
Empresas Familiares
No Listadas
Sasazaki
Mazzaferro
Cerradinho
Casos Prticos em
Planejamento de Sucesso,
Avaliao e Remunerao
Natura
SulAmrica
WEG
Odebrecht
Zilor
Eternit
Grupo Fleury
Estudos de Casos
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Casos Prticos em Planejamento de Sucesso, Avaliao e Remunerao
Gesto Integrada
de Riscos
O IBGC uma organizao exclusivamente dedicada promoo da governana corporativa

no Brasil e o principal fomentador das prticas e discusses sobre o tema no Pas, tendo
alcanado reconhecimento nacional e internacional.
Fundado em 27 de novembro de 1995, o IBGC sociedade civil de mbito nacional, sem fins
lucrativos tem o propsito de ser referncia em governana corporativa, contribuindo
para o desempenho sustentvel das organizaes e influenciando os agentes da nossa
sociedade no sentido de maior transparncia, justia e responsabilidade.
Estudos de Casos
Casos Prticos em
Planejamento de
Sucesso, Avaliao
e Remunerao
Natura | SulAmrica | WEG | Odebrecht
Zilor | Eternit | Grupo Fleury
A srie Estudos de Casos compartilha experincias de empresas em um amplo leque de

temas.
O objetivo compartilhar informaes que contribuam para o
desenvolvimento das melhores
prticas de Governana Corporativa e estimulem os administradores a adotarem iniciativas
inspiradas nos princpios de
transparncia, eqidade, prestao de contas e responsabilidade corporativa.
Casos Prticos em
Avaliao e Remunerao
Estudos de Casos
Natura
SulAmrica
WEG
Odebrecht
Zilor
Eternit
Grupo Fleury
2014
CASOS PRTICOS EM PLANEJAMENTO DE SUCESSO, AVALIAO E REMUNERAO
Instituto Brasileiro de Governana Corporativa

O IBGC uma organizao exclusivamente dedicada promoo da
Governana Corporativa no Brasil e o principal fomentador das prticas e discusses
sobre o tema no Pas, tendo alcanado reconhecimento nacional e internacional.
Fundado em 27 de novembro de 1995, o IBGC sociedade civil de mbito
nacional, sem fins lucrativos tem o propsito de ser referncia em Governana
Corporativa, contribuindo para o desempenho sustentvel das organizaes e
influenciando os agentes da nossa sociedade no sentido de maior transparncia,
justia e responsabilidade.
Presidente
Sandra Guerra
Vice-presidentes
Diretoria
Henri Vahdat
Matheus Corredato Rossi
Sidney Tetsugi Toyonaga Ito
Eliane Aleixo Lustosa e Fernando Alves
Conselheiros
Emilio Carazzai
Luiz Carlos de Queiroz Cabrera
Marta Viegas Rocha
Ricardo Egydio Setubal
Robert Juenemann
Roberto S. Waak
Superintendente Geral
Heloisa Bedicks
Para mais informaes sobre o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa,

visite o site www.ibgc.org.br.
Para associar-se ao IBGC, ligue: (11)3043-7008.
I59i
Instituto Brasileiro de Governana Corporativa
Casos Prticos em Planejamento de Sucesso, Avaliao e Remunerao. / Instituto
Brasileiro de Governana Corporativa. So Paulo, SP : IBGC, 2014.
(Srie Estudos de Caso, 4)
116p.
ISBN: 978-85-99645-33-8
1. Governana Corporativa. 2. Conselho de Administrao. 3. Recursos Humanos. I.Ttulo.
CDD 658.4
Bibliotecria responsvel: Mariusa F. M. Louo CRB-12/330
02
ESTUDOS DE CASOS
Crditos
Este trabalho foi desenvolvido pela Comisso de Recursos Humanos do IBGC.
Agradecimentos
Ao staff do IBGC, que proporcionou apoio s atividades da Comisso. A todos
os membros da Comisso, associados ao IBGC, que dedicaram, generosamente,
seutempo para o desenvolvimento da Governana Corporativa, em particular aos
abaixo relacionados que mais ativamente contriburam para a elaborao deste
documento.
Contribuies
Membros da comisso que contriburam para a elaborao do documento:
Josmar Bignotto (Coordenador)
Alaor Gonalves
Antnio Tupy
Bernardo Wolfson
Carlos Eduardo Koelle
Clemis Miki
Cristiano Ramos de Souza
Francisco I. R. Ramirez
Jos Francisco Santos Quintanilha
Luiz Eduardo Leite

Luiz Felipe Lula
Luiz Marcatti
Maria Luiza C. L. Bueno
Moacir Salzstein
Paulo Roberto de Campos Valim
Raul Papaleo
Ricardo Khauaja
Ugo Barbieri
Coordenao do Documento
Adriana Adler
Relator
Relatores do tema Sucesso

Adriana Adler, Alfredo Castro, Susana Falchi
Relatores do tema Remunerao

Eduardo de Camargo Oliva, Henri Vahdat
Relatores do tema Avaliao

Francisco Sciarotta, Joaquim Rocha, Neusa Maria Bastos F. Santos
03
Agradecimentos Especiais
Para sua elaborao, a Comisso contou com a contribuio essencial das
empresas que nos apoiaram, compartilhando seu fazer. Gostaramos de agradecer os
entrevistados: Moacir Salzstein (Natura); Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas e
Daniel Pareto (Sulamerica); Gerd Edgar Baumer e Decio da Silva (Weg); Sergio Fogel,
Paulo Lacerda de Melo e Guilherme Abreu (Odebrecht); Antonio Jos Zillo, Cristiano
Ramos de Souza, Maria Elvira Sogayar Scapol e Elza Maria Messias Lopes (Zilor); lio A.
Martins e Rodrigo Lopes da Luz (Eternit); Jose Marcelo A. Oliveira (Fleury).
04
ESTUDOS DE CASOS
Sumrio
Apresentao ........................................................................................... 07
Casos de Avaliao .................................................................................. 09
Natura: Uma histria de boas prticas .................................................................. 09
SulAmrica: A prtica da avaliao de Conselho ........................................... 23
Casos de Sucesso..................................................................................... 39
WEG: Uma lio de governana desde a sua fundao ............................ 39
Odebrecht: Um modelo slido de cultura empresarial com
processos de sucesso integrados............................................................................ 55
Zilor: Uma lio de governana na preparao de sucessores ............. 73
Casos de Remunerao .......................................................................... 89
Eternit: Transformando diretores em acionistas ............................................. 89
Grupo Fleury: Polticas de remunerao que visam o longo prazo ....... 101
05
06
ESTUDOS DE CASOS
Apresentao
A Comisso de RH do IBGC tem como misso: Identificar,
discutir e difundir qual a melhor contribuio que os agentes
de Governana Corporativa podem dar organizao nas
questes relativas gesto de pessoas.
As questes relativas s PESSOAS tm tido cada vez mais espao nas pautas
de fatores crticos para a longevidade e reduo de riscos das empresas. Por sua
particularidade, no sentido de que muitas vezes o intangvel o que impacta nos
resultados, elegemos para estudo trs temas que contribuem para o alinhamento
da estratgia, a garantia da continuidade da empresa com lideranas preparadas e a
disseminao da cultura que une e orienta a todos na empresa.
Em 2011 foi lanado pela Comisso de RH o Guia de Orientao para
Planejamento de Sucesso, Avaliao e Remunerao de Conselho de
Administrao e Diretor-Presidente. Com uma breve meno de cada um desses
temas temos:
Na avaliao do Conselho: um instrumento fundamental para o melhor
funcionamento do Conselho e o aprimoramento da governana de forma geral.
No planejamento da sucesso: um processo contnuo que prepara e orienta a
mudana na liderana com o objetivo de assegurar a sustentabilidade e a longevidade
da organizao.
Na remunerao: um recurso que fortalece a mensagem dos princpios que
regem a estratgia da empresa e a expectativa do compromisso.
Compreendendo o desafio de constante aperfeioamento das prticas
de alta gesto e das relaes entre pessoas, empresas e sociedade, oferecemos a
continuidade deste guia, complementando com casos prticos seus desafios e
aprendizados.
Os casos que compem este caderno refletem experincias que consideramos
interessantes para compartilhar. So situaes reais, e, portanto no necessariamente
espelham as melhores prticas.
07
O objetivo deste caderno incentivar o interesse, expandir o saber, confirmar

conceitos, compreender melhor o que realmente faz diferena nas questes que
envolvem pessoas e governana. Convidamos o leitor a mergulhar nessas vivncias,
tendo sempre em mente que para cada ambiente e cenrio o enredo diferente.
Esperamos que este Caderno de Casos seja uma inspirao para as jornadas
que se debruam em uma das questes mais relevantes prtica da boa governana
PESSOAS.
Metodologia
As empresas foram escolhidas partindo-se da premissa de que tinham algo
interessante e instigante para compartilhar.
Foram pesquisadas empresas com diferentes composies acionrias, abertas
e fechadas, alm da histria e cultura que fomentaram as escolhas por cada soluo,
garantindo uma diversidade e riqueza de alternativas.
Para cada tema abordado, foi feito um roteiro de perguntas e colhidos
depoimentos das empresas a partir de conversas com conselheiros, presidentes ou
diretores-executivos. Foram entrevistadas pelo menos duas pessoas de cada empresa,
sendo um conselheiro ou acionista.
Roteiro:
1. Histrico da organizao e contexto da governana
2. Propsitos, princpios e processo de avaliao, sucesso ou remunerao
3. Reflexos na organizao e aprendizados
4. Desafios futuros
5. Consideraes finais
08
ESTUDOS DE CASOS
Casos de Avaliao
Natura: Uma histria de boas prticas
A Natura lder brasileira no setor de cosmticos, perfumaria e produtos de
higiene pessoal. A empresa tambm apresenta uma histria substantiva em sua
trajetria rumo adoo de boas prticas de governana. Desde o comeo, seus
trs fundadores concentraram esforos na perpetuao da empresa. Foi estratgica
a deciso que tomaram de implementar aes que aumentassem a credibilidade
da empresa no mercado, alavancando seu desempenho por meio de uma gesto
desafiadora e, acima de tudo, construindo um ambiente corporativo democrtico e
participativo.
A empresa conta com 7000 colaboradores, no Brasil e em operaes
internacionais, alm de 1,5 milho de consultores. A Natura Cosmticos atua atravs
de uma unidade de inovao e outra de logstica, alm de ter filiais em seis pases
(Argentina, Chile, Mxico, Peru, Colmbia e Frana). Tem participao tambm de
65% da empresa de cosmticos Asop, com sede na Australia.
A Figura 1 representa a cronologia dos principais direcionadores da governana
corporativa da Natura.
Figura 1: Direcionadores da governana corporativa da Natura
Auditoria
Externa
1989
Relatrios de
Administrao
Comit de RH
Conselho de
Administrao
1991
Crenas,
Valores e
Razo de Ser
1998
Direito de tagalong (100%).

S aes
ordinrias com
direito a voto
1999
Auditoria e
Administrao
de Riscos
2001
2003
Prmio
Melhor
Relatrio
Anual para
Companhias
Fehcadas
(ABRASCA)
2004
2005
Adeso ao
ndice BM&F
Bovespa-ISE
Comit de
Governana
Corporativa
Comit
Estratgico
09
Observa-se que, quando a Natura finalmente decidiu abrir seu capital, em

2004, a empresa j tinha percorrido um longo caminho na implantao de boas
prticas e havia organizado uma plataforma de governana estruturada. Seus
balanos financeiros eram preparados de acordo com as normas internacionais, seu
Conselho de Administrao inclua membros externos, com o Comit de Auditoria
sendo presidido tambm por um conselheiro externo e tendo o suporte da Gerncia
de Relaes com os Investidores (RI), criada havia poucos meses.
A empresa optou por aderir voluntariamente aos requisitos de listagem do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA e integrante do ISE (Indicadores de Sustentabilidade
Empresarial) desde sua concepo. A questo da sustentabilidade permeia todo
seu processo de gesto e de governana corporativa, sendo a primeira empresa
brasileira a obter voluntariamente a certificao SOX baseada na lei norte-americana
Sarbanes-Oxley. Desde 2007, a Natura integra o Company Circle of Latin American
Corporate Governance, que tem o apoio do Banco Mundial e da International Finance
Corporation.
1.1 Principais caractersticas do Conselho de Administrao da Natura

Salientamos algumas caractersticas relevantes do Conselho da Natura e
que podem ser observadas em vrios outros Conselhos de Administrao, so elas:
constante preocupao com as crenas e valores da organizao, influncia na
estratgia e na sucesso da gesto e conselho como guardio dos fundamentos da
empresa. Tambm existem outros aspectos especficos que a Natura considera na
escolha por determinada metodologia de avaliao de Conselho, tema deste caso, ou
seja: presena dos fundadores, busca de consenso, amizade e proximidade de seus
integrantes, liberdade de expresso e respeito s divergncias, acompanhamento
pari passu dos principais temas de pessoas e projetos estratgicos.
Em outras palavras, a cultura do conselho, influenciada pela presena dos
fundadores favorece um olhar mais crtico para o tema de pessoas, ainda que
considere com cautela a forma de avaliar com respeito, em funo da proximidade
entre conselheiros.
A empresa paga direo e aos membros do Conselho uma remunerao
mista, combinando uma parcela fixa e outra varivel. A parte varivel estabelecida
conforme a realizao de metas econmico-financeiras, sociais e ambientais,
sendo os objetivos especficos aprovados no incio de cada ano pelo Conselho de
Administrao. Tambm so oferecidas opes de compra de aes para a alta
10
ESTUDOS DE CASOS
administrao. A remunerao total publicada no Relatrio Anual da Empresa.
1.2 Composio do Conselho de Administrao

a) Conselheiros
O Colegiado formado por nove conselheiros com as seguintes caractersticas:
Trs conselheiros acionistas, que so cofundadores e scios controladores
(o grupo de controle da empresa formado pelos trs conselheiros
acionistas e tambm pelos acionistas Anzio Pinotti e a famlia de Ronuel
Mattos);
Trs conselheiros externos;
Trs conselheiros externos e independentes;
Quatro comits de apoio ao Conselho de Administrao.
O mandato dos conselheiros de um ano e, dos seis conselheiros externos,
apenas um exclusivo da Natura. Os quatro restantes atuam em Conselhos de
Administrao de outras empresas, sem haver conflito de interesses, o que
plenamente aceito pela empresa.
Para garantir as boas prticas da Secretaria de Governana, a Natura contempla
em sua estrutura organizacional desde 2005 o cargo de diretor de Governana,
que exercido por um membro interno da sua Diretoria. O diretor de Governana
Corporativa da Natura se reporta ao Conselho de Administrao e responsvel
pelas seguintes funes:
Facilitar a interface entre a Diretoria executiva e o Conselho da
Administrao;
Ajudar a planejar a agenda anual do Conselho de Administrao;
Definir a agenda de cada reunio do Conselho;
Atuar como membro integrante do Comit de Governana Corporativa
do Conselho de Administrao;
Propor melhorias no sistema de governana corporativa da Natura;
Coordenar a implantao das melhorias aprovadas pelo Conselho.
11
b) Comits de apoio ao Conselho de Administrao

A Natura conta atualmente com quatro comits de apoio, com
responsabilidades especficas. Cada comisso formada por um presidente
(coordenador lder), membros e secretrio. A composio dos comits definida pelo
Conselho de Administrao anualmente, em sua primeira reunio ps-assembleia
geral de acionistas, e seus membros podem ser destitudos a qualquer momento
pelo Conselho de Administrao. A seguir, os comits mais relacionados ao tema
deste caderno:
i. Comit de Auditoria, de Gesto de Riscos e de Finanas;

ii. Comit Estratgico;
iii. Comit de Pessoas e Desenvolvimento Organizacional responsvel por
subsidiar o Conselho de Administrao na tomada de decises relativas s

estratgias, s polticas e s normas de Recursos Humanos, no que se refere
ao desenvolvimento organizacional, ao planejamento e desenvolvimento
de pessoas, s remuneraes e benefcios dos trabalhos executivos, bem
como apoi-lo no acompanhamento e direcionamento das questes
ligadas rea de Sistemas de Gesto. As reunies so mensais. Esse comit
conta com membros que no so conselheiros.
iv. Comit de Governana Corporativa responsvel por monitorar o
funcionamento de todo o sistema de governana da Companhia,

acompanhar a evoluo das melhores prticas internacionais e propor
ajustes e evolues no sistema de governana sempre que julgar necessrio.
Tambm deve acompanhar as medidas ligadas ao tema aprovadas pelo
Conselho de Administrao e reportar ao Conselho a situao e o progresso
da governana corporativa. As reunies so quinzenais.
2. Avaliao do Conselho: propsitos, princpios e processo

O histrico do Conselho de Administrao da Natura e de seu processo de
avaliao com suas principais realizaes pode ser visualizado na Figura 2.
12
ESTUDOS DE CASOS
Figura 2: Histrico do Conselho de Administrao e principais realizaes

IPO
Comit de
Governana
Corporativa
Comit de
Auditoria
1998
Criao do
Conselho
2000
2001
Comit de
RH (pessoas)
2004
1 Avaliao
Externa do
Conselho
2005
Diretoria de
Governana
Comit
Estratgico
2006
1 Autoavaliao
sem o COMEX
2007
2009
1 Autoavaliao
do Conselho
com o COMEX
Em 2006, depois de quase oito anos de funcionamento, o Conselho entendeu

que era o momento de formalizar a primeira avaliao do Conselho de Administrao
e da governana da Natura com os seguintes objetivos principais1 :
Buscar pontos para correo de rumo do Conselho, comits e da prpria
governana;
Ajudar na tomada de decises relevantes a:
- mudanas na dinmica do Conselho;
- mudanas na composio do Conselho e de seus comits;
Colocar-se de acordo com as melhores prticas de governana;
Avaliar o diretor-presidente e sua relao com o Conselho.
2. 1 Histrico das avaliaes do Conselho

Foram duas avaliaes externas (2006 e 2010) e quatro autoavaliaes (2007,
2009, 2010 e 2012) do Conselho de Administrao da Natura, com as seguintes
caractersticas2 :
2006 Primeira avaliao externa do Conselho de Administrao, liderada

por consultoria externa.
2007 Primeira autoavaliao do Conselho de Administrao com a

participao do Comit Executivo da Natura, alm dos demais membros do Conselho.
1. Vide pginas 32 a 34 do Guia de Orientao para Planejamento de Sucesso, Avaliao e Remunerao de

Conselho de Administrao e Diretor-Presidente.
13
2009 Segunda autoavaliao do Conselho de Administrao, realizada

somente com a participao dos membros do Conselho.
2010 Terceira autoavaliao do Conselho de Administrao, realizada
2010 Segunda avaliao externa do Conselho de Administrao liderada

por um consultor independente e incluindo a consulta ao Comit Executivo da
empresa.
2012 Quarta autoavaliao do Conselho de Administrao, realizada

2.2 Caractersticas principais do processo de avaliao 3

1. A avaliao do Conselho de Administrao enquanto rgo colegiado
feita em processo formal e peridico (anual).
2. A avaliao dos comits de apoio ao Conselho de Administrao tambm

realizada peridica e formalmente, uma vez ao ano.
3. A Natura no faz avaliao individual de seus membros conselheiros

participantes do Conselho de Administrao como processo formal e
sistemtico.
4. A avaliao da Diretoria Executiva (presidente e vice-presidente) tambm

resultante do processo formal e peridico (anual). Essa avaliao ocorre
em uma reunio do Conselho de Administrao.
5. J existe na Natura uma cultura da avaliao bem consolidada, o que gera

um clima de confiana mtua entre o entrevistado e o entrevistador.
6. O processo de autoavaliao mais empregado o de natureza qualitativa,

por opo institucional e tambm por considerar-se a amostra de
conselheiros pequena. A empresa prefere uma abordagem mais z e
menos auditing.
7. A conduo do processo pode ter o suporte de consultoria externa (2006

e 2010) ou do diretor de Governana da Natura.

14
ESTUDOS DE CASOS
8. A tcnica de coleta de dados a entrevista estruturada, com um roteiro de

perguntas dirigido a cada conselheiro pelo diretor de Governana ou um
questionrio, caso seja aplicado pela consultoria externa.
9. O propsito relevante da avaliao buscar a melhoria contnua nas

atividades do Conselho de Administrao e identificar oportunidades de
evoluo de governana da companhia.
10. O processo de autoavaliao conduzido pelo diretor de Governana,

mas com a participao e os direcionamentos dados pelo presidente do
Conselho de Administrao e pelo Comit de Governana Corporativa.
11. Os resultados da autoavaliao e da avaliao externa so consolidados em

um documento nico, apresentado e discutido no Comit de Governana
Corporativa e, posteriormente, apresentado ao Conselho de Administrao.
Os investidores so informados das mudanas implementadas em
decorrncia desse processo avaliativo. Observa-se que o Relatrio Anual
no apresenta os detalhes desse processo, mas sim os direcionamentos
mais gerais e benefcios alcanados.
12. Como forma de exemplificar o processo de avaliao dos comits de apoio

ao Conselho de Administrao, buscou-se respostas para as seguintes
questes, cuja escala de notas pode variar de 1 (muito ruim) a 5 (muito
bom).
- O comit est funcionando de acordo com sua misso e planejamento
de pauta?
- H clareza da misso do comit?
- O comit est agregando valor ao Conselho de Administrao?
- Houve evoluo da agregao de valor do comit em relao aos anos
anteriores?
13. Os principais blocos de interesse da avaliao dizem respeito:

- dinmica e ao funcionamento do Conselho de Administrao, apoiado
pelos seus comits;
- Aos comits do Conselho de Administrao em termos de atribuies e
fluxo de trabalho;
- integrao de novos conselheiros;
- qualidade das relaes entre o Conselho e o corpo executivo;
15
- A outros temas atuais e de interesses relacionados governana;
14. Em sntese, o Comit de Governana Corporativa define o foco da

governana e promove uma autoavaliao, geralmente anual, do sistema
de governana como um todo. Cada conselheiro responde a um bloco
de perguntas com objetivo especfico, procurando detectar problemas e
oportunidades que so transmitidas ao Conselho para aes de melhoria
e renovao. Esporadicamente, esse mesmo mecanismo coordenado
por uma consultoria externa, que traz inputs, benchmark e sugestes.
A empresa no v, por enquanto, necessidade premente de avaliao
individual de seus conselheiros, em funo do grau de senioridade, alta
reputao e credibilidade dos mesmos.
16
ESTUDOS DE CASOS
2.3 Aspectos comparativos das avaliaes do Conselho (Figura 3)

2006/2010
Consultoria Externa
Participao do Comit
Executivo Natura/
Participao do Conselho
de Administrao
2007
2009/2012
Uso de questionrio
pela consultoria externa
x
x (em 2010)
Em 2009,2010 e 2012
entrevistas gravadas
Em 2010, considerou o
relacionamento
Conselho e corpo
executivo
Escopo: Conselho e
Governana
Prazo aproximado
3 meses
1 ms
15 dias
Resultado numrico dos

itens avaliados
Resultado final discutido
no Conselho
Alto
Baixo
Baixo
Uso de templates
Avaliao do Conselho
como grupo
Avaliao dos Comits de

Apoio
No
No
No
Custo
Avaliao Individual do
Conselheiro
Observaes
Em 2009,2010 e 2012,
avaliado antes no
Comit de Governana
Corporativa
Em 2009, 2010 e 2012,

apenas como guia das
entrevistas
17

A seguir, elencamos os principais benefcios e aprendizados aportados como
resultado do processo formal de avaliao do Conselho de Administrao.
3.1 Principais benefcios

A autoavaliao foi conduzida no mbito do Comit de Governana
Corporativa, que props uma srie de entrevistas individuais com o
objetivo de capturar as impresses dos integrantes a respeito da dinmica
do Conselho, da autonomia para tomada de decises e outros temas. Os
principais resultados e concluses foram consolidados e apresentados ao
prprio Conselho. Entre os avanos decorrentes dessa autoavaliao esto
a retomada das sesses executivas4 e melhorias nas pautas das atividades.
Na avaliao externa realizada por uma consultoria em 2006, a anlise
incluiu o estudo sobre o tamanho e a composio do Conselho e seus
comits de apoio, o grau de empowerment, o clima, o valor adicionado
ao trabalho por seus membros, entre outras questes. Formuladas com
autonomia pela consultoria externa, as entrevistas individuais basearam-se
em um cruzamento das iniciativas da Natura com as melhores prticas de
governana encontradas internacionalmente.
Os aspectos que alcanaram maior pontuao na avaliao externa
dizem respeito ao bom clima de trabalho, liberdade para tratar dos
temas e apresentar as consideraes, alm da clareza das informaes
disponibilizadas para que o Conselho tome decises. Porm, constatou-se
que os critrios do processo de avaliao do Conselho e de seus comits
devem ser mais disseminados para a alta direo da empresa. Identificouse tambm que as informaes gerais so veiculadas de forma adequada,
embora o fluxo possa ser aprimorado para que os integrantes tenham
mais tempo para a anlise.
4. O Conselho deve realizar regularmente sesses sem a presena dos executivos as chamadas sesses
executivas. Desta forma, o Conselho preserva um espao de discusso formado exclusivamente por
conselheiros, sem criar constrangimento s partes (item 2.11, Cdigo das Melhores Prticas de Governana
Corporativa do IBGC).
18
ESTUDOS DE CASOS
3.2 Principais aprendizados

A participao do Comit Executivo da Natura em 2010 permitiu entender
melhor e alinhar as expectativas do COMEX com o Conselho Administrao
e vice-versa.
Uma avaliao interna bem preparada viabiliza a qualidade do processo e
pode substituir uma avaliao externa.
Deve-se evitar questionrios muito longos e detalhados.
As concluses da consultoria podem no ser suficientemente enfticas.
Os conselheiros ficaram vontade para opinar sobre o Conselho e a
governana.
Templates como o guia de entrevista facilitaram a dinmica.
importante haver templates bem elaborados, considerando as referncias
externas e as necessidades internas.
Uma avaliao razovel melhor do que nenhuma avaliao.
A contratao de uma consultoria externa s deve ser feita se for
comprovada a agregao de valor de sua atividade.
O processo de avaliao deve ser conduzido de forma imparcial e estar a
servio do Conselho.
Bons momentos organizacionais so mais propcios a processos de
avaliaes mais burocrticos.
4. Desafios futuros
O processo de avaliao deve servir como indicativo e oferecer subsdios para
o seu Conselho de Administrao, no sentido de aperfeioar atuais polticas e criar
novos direcionamentos. Busca-se, por exemplo, encontrar respostas para as seguintes
questes:
Como otimizar a participao dos conselheiros e buscar o mesmo nvel de
comprometimento da parte de todos?
Qual o melhor perfil de competncias e contribuies que um Conselheiro
deveria apresentar para o exerccio de seu papel e funo?
Como lidar com a diversidade da composio do Conselho, considerando
19
gnero, formao acadmica, competncia tcnica, idade, experincia,

entre outras variveis?
Como formar e preparar novos conselheiros?
Deve-se ampliar o escopo atual da avaliao, que hoje voltada mais para
o colegiado e os comits de apoio, e considerar tambm um processo
formal de avaliao individual de conselheiros?
A avaliao do Conselho de Administrao da Natura pode ser considerada
uma referncia para as demais empresas do mercado brasileiro de capital aberto. um
processo que apresenta aderncia ao Cdigo das Melhores Prticas de Governana
Corporativa e est em acordo com o Guia de Orientao para o Planejamento de
Sucesso, Avaliao e Remunerao de Conselho de Administrao e DiretorPresidente, ambos publicados pelo IBGC.
Pode-se destacar as seguintes caractersticas principais reveladas no processo
de avaliao do Conselho:
A avaliao do Conselho de Administrao formal, peridica e sistemtica,
e o foco do processo o Conselho enquanto rgo colegiado, os comits
de apoio ao Conselho de Administrao e a Diretoria Executiva (presidente
e vice-presidente).
O propsito relevante da avaliao buscar a melhoria contnua das
atividades do Conselho de Administrao e identificar oportunidades de
melhorias nas prticas de governana na empresa.
O histrico das aes desse processo tem contemplado avaliaes externas
(2006 e 2010) e autoavaliaes (2007, 2009, 2010 e 2012). A coleta e anlise
dos dados pautada pela aplicao de um questionrio e entrevista. H
participao ativa da liderana do Comit de Governana e do Conselho
de Administrao.
Os resultados da avaliao so reportados de forma mais detalhada ao Conselho
de Administrao e divulgados de forma mais consolidada junto Assembleia de
acionistas.
luz das consideraes finais, menciona-se que a organizao atualmente no
tem um processo formal e sistemtico de avaliao individual de seus conselheiros.
No entanto, esse um quesito que est sendo considerado um dos desafios na
20
ESTUDOS DE CASOS
avaliao do Conselho, como forma de aprimorar e consolidar melhor as atuais

prticas de governana da Natura.
21
Referncias
IBGC. Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa.
Disponvel: <www.ibgc.org.br/Download.aspx?Ref=Codigos&CodCodigo=47>
IBGC. Guia de orientao para Planejamento de Sucesso, Avaliao e
Remunerao de Conselho de Administrao e Diretor Presidente. Disponvel:
<www.ibgc.org.br/Download.aspx?Ref=Arquivos&CodArquivo=710>.
OECD. Estudos de Caso de Boa Governana Corporativa: Crculo de
Companhias da Mesa-Redonda de Governana Corporativa da Amrica
Latina: Natura. Bem estar bem. Disponvel:
<www.oecd.org/corporate/ca/corporategovernanceprinciples/35659608.pdf>.
Acesso em: 22 abr. 2013.
22
ESTUDOS DE CASOS
Casos de Avaliao
SulAmrica: A prtica da avaliao de
Conselho
Em 5 de dezembro de 1895 nascia a SulAmrica Companhia Nacional de
Seguros de Vida, fundada por Joaquim Sanchez de Larragoiti. Em 1969, a Companhia
passou a ter suas aes negociadas na bolsa de valores, incentivando a participao
da sociedade em seu capital.
Aps mais de 100 anos de atuao, em 2002 a SulAmrica celebrou uma
parceria com o ING, grupo de origem holandesa com atuao mundial no ramo de
servios financeiros que, em 31 de dezembro de 2012, detinha, direta e indiretamente,
aproximadamente 36% do capital social total da SulAmrica.
Em outubro de 2007, a SulAmrica realizou o maior IPO de uma seguradora
no Brasil, integrando o Nvel 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa
da BM&FBovespa. As melhores prticas de governana corporativa relacionadas ao
Regulamento Nvel 2 de Governana Corporativa e recomendadas pelo IBGC so
adotadas pela SulAmrica, entre elas:
incentivo participao em assembleias gerais, poltica de ato e fato
relevante;
poltica para transaes com partes relacionadas;
Conselho de Administrao qualificado;
tagalong de 100%;
direito a voto das aes preferenciais.
A SulAmrica S.A. teve seu registro de companhia aberta concedido pela
Comisso de Valores Mobilirios (CVM) em 2007, concluindo a oferta pblica primria
de distribuio de suas units (certificados de depsito de aes que representam,
cada uma, uma ao ordinria e duas aes preferenciais) no mesmo ano. Devese ressaltar que as units integram as carteiras dos ndices IGC (ndice de Aes
23
com Governana Corporativa Diferenciada), ITAG (ndice de Aes com TagAlong

Diferenciado) e ISE (ndice de Sustentabilidade Empresarial).
A companhia o maior grupo segurador independente do Brasil e atua em
diversos ramos de seguros. De acordo com dados da Superintendncia Nacional
de Seguros Privados (SUSEP) e Agncia Nacional de Sade Suplementar (ANS), em
2012, a Companhia ocupava a terceira posio no ranking das operadoras de sade
e quarta posio no ranking das seguradoras de automveis, em termos de prmios
de seguros.
A empresa conta com 6,7 milhes de clientes em sua carteira de produtos e
servios diversificados, nas reas de seguro-sade, automveis, riscos elementares,
pessoas, previdncia privada e gesto de ativos.
No ano de 2012, a receita de prmios de seguros alcanou R$ 10,6 bilhes e
totalizou R$ 21,1 bilhes em ativos administrados.
1.1 Estrutura societria

A Tabela 1 indica a estrutura societria da SulAmrica S.A. (em outubro de 2012).
Vale ressaltar a participao de mais de 37% de aes em circulao no mercado.
Tabela 1: Estrutura societria da SulAmrica S.A.
24
Acionistas
Sulasapar Participaes S.A.
32,84%
ING Insurance International B.V.
21,18%
Pessoas Fsicas do Controle
6,70%
Conselheiros e Diretores
0,07%
Aes em Circulao
37,34%
ESTUDOS DE CASOS
1.2 Estrutura de governana

Como veremos a seguir, a companhia busca proativamente trabalhar com
ferramentas de governana corporativa, no seguindo somente o que determina a
legislao, mas tambm indo ao encontro das melhores prticas recomendadas pelo
IBGC Instituto Brasileiro de Governana Corporativa.
1.2.1 Conselho de Administrao qualificado

A Companhia possui um Conselho de Administrao composto por nove
membros efetivos, sendo seis conselheiros indicados pelos acionistas controladores
e trs conselheiros independentes. Nenhum membro da Diretoria conselheiro,
e os cargos de diretor-presidente e de presidente do Conselho so exercidos por
profissionais distintos desde 2010. Os conselheiros tm um mandato unificado de
um ano e a reeleio permitida. O estatuto social da Companhia determina que
pelo menos 20% dos membros do conselho sejam independentes.
Em linha com as melhores prticas de governana, os membros do Conselho
de Administrao participam anualmente de um processo de autoavaliao e de
avaliao do desempenho do prprio Conselho como rgo colegiado, identificando
e propondo aes que possam aperfeioar sua performance.
No Regimento Interno do Conselho de Administrao da companhia, h um
captulo exclusivamente dedicado avaliao de desempenho do prprio Conselho
e da Diretoria, determinando que: Anualmente, o Conselho far sua autoavaliao,
com o objetivo de aprimorar o desempenho de suas atividades, da Diretoria,
avaliaes individuais dos membros de cada um desses rgos e dos resultados de
desempenho da Companhia.
1.2.2 Comits
O Conselho de Administrao conta com o auxlio de comits de assessoramento
compostos pelos prprios conselheiros e por outros profissionais com renomada
experincia em reas especficas, possibilitando uma prvia anlise das matrias de
cada comit, que posteriormente reportada ao Conselho de Administrao para
subsidiar suas decises.
25
A Figura 1 apresenta as principais instncias do sistema de governana

corporativa da companhia.
Figura 1: Organograma da SulAmrica
Assembleia
de Acionistas
Conselho
Fiscal
Conselho de
Administrao
Comit de
Investimentos
Comit de
Auditoria
Comit de
Remunerao
Comit de
Governana e
Divulgao
Comit de
Sustentabilidade
Diretoria
Executiva
Auditoria
Interna
Auditoria
Externa
Destacamos que o Comit de Remunerao conta com cinco membros, dos

quais dois so conselheiros independentes e um especialista externo, que se renem
ordinariamente uma vez ao ano e, extraordinariamente, sempre que necessrio
para decidir assuntos relevantes de sua competncia. O rgo tem como objetivo
assistir ao Conselho de Administrao na definio das polticas de remunerao dos
administradores da companhia e suas controladas, buscando tambm manter-se
permanentemente atualizados a respeito de prticas de remunerao adotadas pelo
mercado, alm de rever e monitorar a avaliao de desempenho dos administradores.
26
ESTUDOS DE CASOS
2. Avaliao do Conselho: propsitos, princpios e processo

2.1 Propsito
O principal objetivo da avaliao fornecer subsdios adicionais para a
melhoria contnua do desempenho do Conselho de Administrao. O resultado do
questionrio um indicador que permite ao presidente do Conselho propor planos
de ao para otimizar a atuao do Conselho segundo as expectativas dos acionistas5 .
2.2 Princpios da avaliao do Conselho de Administrao

Conforme descreve o Formulrio de Referncia da SulAmrica, os membros do
Conselho de Administrao da Companhia participam anualmente de um processo
de avaliao de seu prprio desempenho e do rgo como colegiado, identificando
e propondo aes que contribuam para o aperfeioamento da performance do
Conselho, contemplando tambm aspectos relativos ao desempenho e interao
dos comits de assessoramento.
As principais premissas adotadas para a avaliao do Conselho so:
Avaliar a comunicao entre o Conselho, os acionistas e a direo da
Companhia;
Permitir o desenvolvimento dos conselheiros;
Avaliar o Conselho de forma colegiada (no individual) para identificar as
necessidades do rgo como um todo;
Garantir o sigilo no tratamento das respostas e feedback consolidado,
evitando expor os conselheiros individualmente;
Recomendao de planos de ao abordando as principais oportunidades
de melhoria identificadas.

27
2.3 O processo e as ferramentas da Avaliao do Conselho de Administrao

A iniciativa de implementar um processo de avalio surgiu da busca de
se aprimorar a efetividade do Conselho e consequentemente de se obter dos
conselheiros contribuies cada vez mais valiosas para a estratgia da empresa.
Como mencionado anteriormente, o processo de avaliao do Conselho
anual. Inicia-se com o envio do formulrio de avaliao com instrues de
preenchimento pelo presidente do Conselho de Administrao, habitualmente aps
a ltima reunio do ano, em dezembro. O formulrio enviado fisicamente e tambm
pode ser respondido pelo Portal de Governana da Companhia (site dedicado ao
Conselho e seus comits).
Esse processo teve incio em 2008, por iniciativa do presidente do Conselho da
SulAmrica, que criou o formulrio de avaliao com o apoio da Secretaria Corporativa
do Conselho. Esse formulrio revisto anualmente e aprimorado, com o objetivo de
melhor traduzir o desempenho do Conselho. Para isso so feitas pesquisas informais,
mas no feito benchmark formal com outras empresas de capital aberto.
A Secretaria Corporativa, que responde diretamente ao presidente do
Conselho, a rea responsvel pela consolidao das informaes individuais obtidas
dos Conselheiros, tratada de forma totalmente confidencial. Apenas essa rea tem
acesso aos formulrios individuais; o presidente do Conselho tem acesso somente ao
material consolidado.
Aps a consolidao das informaes, o presidente do Conselho apresenta
os resultados ao Conselho de Administrao, discutindo-os com os conselheiros em
forma colegiada. Tambm cabe ao presidente propor e validar um plano de ao, que
deve ser aprovado pelos demais integrantes para ser implementado durante o ano
seguinte.
O formulrio vem evoluindo ao longo dos anos e o ltimo, referente a 2012,
possui quatro blocos com questes especficas:
A Estrutura do Conselho de Administrao,
B Relaes e transparncia do Conselho de Administrao,
C Agenda e suporte da Secretaria Corporativa,
D Desempenho do Conselho de Administrao.
O ltimo bloco (D) - Desempenho do Conselho de Administrao conta com
trs subitens, que so perguntas especficas sobre os temas:
28
ESTUDOS DE CASOS
i. Autoavaliao,
ii. Avaliao do presidente do Conselho,
iii. Impresso geral.
Os graus de avaliao de cada pergunta vo de 0 a 5:
0 Discordo fortemente
1 Discordo
2 Discordo parcialmente
3 Concordo parcialmente
4 Concordo
5 Concordo fortemente
No anexo I apresentaremos o formulrio completo. Cada bloco possui no
mnimo 5 e no mximo 12 questes, mas nem sempre foi assim. No incio eram
perguntas mais genricas, que permitiam introduzir e testar os temas de interesse
do Conselho e abrir espao para questionamentos mais profundos e especficos que,
ao longo das edies do questionrio, foram sendo incorporados ao seu contedo.
Consequentemente, o bloco nico de questes foi segregado em sub-blocos de
perguntas especficas correlacionveis entre si. Isso fez com que os conselheiros
fossem mais criteriosos em suas avaliaes e permitiu a criao de planos de ao
mais especficos e consequentemente mais eficazes, abordando de forma mais
direta os anseios dos conselheiros e as oportunidades de aumentar a efetividade do
Conselho para o desempenho da Companhia.
No final do formulrio h trs questes abertas para os Conselheiros
responderem. Uma delas questiona se o Conselheiro tem algum tpico a ser tratado
no prximo ano no Conselho. A segunda pede uma lista das trs prioridades para
a melhoria de performance do Conselho. E a terceira solicita qualquer outro tipo
de sugesto que possa melhorar o desenvolvimento do prprio Conselho. Todas as
respostas so apresentadas de forma colegiada, sem que se saiba quem efetivamente
apresentou as sugestes.
Sempre houve adeso da maioria dos conselheiros para responder os
questionrios e, desde que o ndice de adeso passou a ser reportado, a totalidade
dos membros passou a participar do processo.
29
Depois da implantao de uma srie de sugestes dos prprios conselheiros

para a melhoria de suas reunies, percebeu-se que esse processo de avaliao ajuda
muito o desenvolvimento de seu trabalho.
2.4 O processo de avaliao do presidente do Conselho de Administrao

O presidente do Conselho possui um contrato de gesto no qual esto
descritas as metas quantitativas a serem atingidas no ano e os objetivos qualitativos
especficos.
Dentre os itens qualitativos, est incluso o resultado da avaliao do presidente
do Conselho feita pelos conselheiros por meio do questionrio. Essa avaliao
compreende o desempenho e a atuao do presidente no exerccio de sua funo.
O nico membro do Conselho a contar com uma remunerao varivel o
presidente do Conselho, em razo de sua dedicao em tempo integral funo.
O presidente do Conselho acredita que a boa governana no deixa espao
para a aplicao de remunerao varivel aos conselheiros e a SulAmrica no tem
planos para mudar esse modelo, pois o considera adequado s boas prticas de
governana.
2.5 Feedback e discusso dos resultados

Os resultados so apresentados aos conselheiros de forma consolidada, ou
seja, no so abertas as avaliaes individuais. Isso feito no ms de fevereiro do
ano seguinte. Tambm apresentado o ndice de adeso para que os conselheiros
efetivamente se engajem no processo. Os conselheiros fazem comentrios e
sugestes sobre o resultado apresentado.
Alm disso, o presidente do Conselho j apresenta um plano de ao a ser
seguido no ano seguinte, complementado pelos conselheiros na reunio de feedback.
Devido confidencialidade do plano de recomendaes, no apresentamos neste
documento os seus detalhes. Porm, de uma forma abrangente, o plano inclui desde
propostas de desenvolvimento individual dos conselheiros, passando por sugestes
operacionais da Secretaria Corporativa, at o contedo e a extenso das informaes
enviadas aos conselheiros.
No caso do desenvolvimento dos conselheiros, foi criado um Board Education
Program, que nasceu por sugesto deles prprios, com aes focadas nos
30
ESTUDOS DE CASOS
conhecimento de aspectos relacionados governana, ao negcio e aos mercados

de atuao da Companhia.
Conforme depoimento, o processo de feedback dos conselheiros bem
maduro e as sugestes tm sido elaboradas de forma bem profunda.
2.6 Gesto do processo (interno/externo)

O processo foi desenvolvido e aprimorado internamente, instigado pelo
prprio presidente do Conselho. Seu objetivo sempre foi o de que a SulAmrica se
tornasse benchmark no processo de governana corporativa.
Internamente, a gesto do processo tambm feita pela Secretaria Corporativa,
rea diretamente vinculada ao presidente do Conselho. A preferncia por essa forma
tem o objetivo de assegurar que as informaes no passem por terceiros, como
consultorias, e, em contrapartida, o secretrio do Conselho acessa e consolida os
dados individuais. No presente estgio de desenvolvimento do processo de avaliao,
nenhum constrangimento ou impacto foi verificado em razo do modelo adotado.
2.7 Avaliao do presidente executivo da empresa

A avaliao do presidente executivo da SulAmrica feita de forma distinta da
do Conselho de Administrao. Sua avaliao baseada em seu contrato de gesto,
como chamado na SulAmrica o formulrio de metas e objetivos. O contrato de
gesto segue a metodologia do Balance Score Card (BSC) e cada executivo tem seus
objetivos e pesos especficos.
As metas e avaliao so propostas pelo Comit de Remunerao e
posteriormente validadas pelo Conselho de Administrao. Elas esto diretamente
ligadas aos resultados da empresa e aos objetivos individuais. A avaliao feita
conforme a metodologia 360, portanto o presidente executivo avaliado pelo
presidente do Conselho e seus pares e subordinados. Todo o processo de avaliao
dos executivos feito de forma eletrnica e acompanhado por uma consultoria
externa, que faz a compilao das informaes.
Os resultados do desempenho do presidente executivo no afetam a avaliao,
nem a remunerao dos conselheiros. Apenas o presidente do Conselho conta com
remunerao varivel.
A remunerao varivel do presidente do Conselho tratada diretamente
31
pelo Comit de Remunerao. Esse comit constitudo por cinco membros, sendo
quatro conselheiros, dos quais dois so independentes e um consultor especialista
externo, tambm independente. Assim como ocorre com o presidente executivo, as
metas estabelecidas partem do planejamento estratgico da Companhia e referemse s metas financeiras, aos objetivos individuais e prpria avaliao do Conselho.
Todas as metas so validadas pelos demais conselheiros.
2.9 Resultados histricos

O objetivo maior, como de se esperar, atingir o grau 5 na mdia das
avaliaes, ou seja, concordo fortemente. Os resultados demostram que tem havido
uma evoluo no decorrer dos anos. No primeiro ano (2008), a mdia obtida foi de 3,5
e, no ltimo ano, a mdia foi de 4,3. Essa mdia, que atingiu seu mais alto patamar em
2011 (4,4), diminuiu quando os formulrios ficaram mais detalhados, com perguntas
mais especficas.
importante enfatizar esse aspecto, pois os conselheiros se tornaram mais
crticos quando as perguntas passaram de genricas para especficas, ocasionando
decrscimo na mdia final nos anos em que mudanas mais profundas foram
propostas. Porm, isso contribuiu para planos de ao mais direcionados quilo que
estava se avaliando.

Os resultados tanto quantitativos quanto qualitativos so confidenciais e no
podem ser apresentados neste trabalho. Porm, importante ressaltar que, com o
passar dos anos, tanto o formulrio de avaliao em si quanto o desenvolvimento do
Conselho melhoraram significativamente.
A principal mudana na avaliao do Conselho foi a de lev-lo a trabalhar na
estratgia da Companhia e diminuir significativamente a ateno ao operacional. Nos
primeiros anos, os conselheiros despendiam de 60% a 70% de tempo no operacional.
Hoje isso se inverteu e esse tempo investido na estratgia da empresa.
Com conselheiros oriundos de diversos mercados e diferentes nacionalidades,
alguns dos insights obtidos na anlise do questionrio permitiram propor e realizar
aes que aceleraram ou reforaram o processo de integrao dos membros do
32
ESTUDOS DE CASOS
Conselho entre si, com os negcios da companhia e com as prticas de governana

adotadas.
Os resultados do processo de avaliao j puderam ser observados na
produtividade das reunies e na qualidade dos materiais apresentados nas
assembleias de acionistas.
A Secretaria Corporativa tambm foi afetada positivamente pelos resultados
das avaliaes, tendo podido atuar na racionalizao das informaes enviadas aos
conselheiros e no aprimoramento da comunicao entre a Diretoria e o Conselho.
Em 2013, pela primeira vez, o resultado consolidado da avaliao do Conselho
foi apresentado aos acionistas da Companhia presentes Assembleia Geral Ordinria.
Na oportunidade, o presidente do Conselho detalhou o processo de avaliao e
o resultado final da quinta edio da pesquisa, inclusive comparada com os anos
anteriores.
Foi percebido que a governana corporativa da SulAmrica, na opinio
do entrevistado, melhorou e avanou com o processo de avaliao do Conselho.
Salientamos abaixo os principais pontos:
A evoluo no prprio formato e processo de avaliao;
Maior participao dos conselheiros nas discusses do CA e por
consequncia melhor qualidade nas decises;
Maior rigor dos conselheiros na autoavaliao;
Aumento do conhecimento dos conselheiros nos negcios da empresa
gerando maior envolvimento (inclusive com negcios especficos em
relao a seguros e planos de sade);
A adoo dos planos de ao/desenvolvimento, pois notou um maior
envolvimento dos conselheiros nos temas discutido no CA.
4. Desafios futuros
O principal desafio da avaliao do Conselho nos prximos anos evoluir
para a avaliao individual, o que deve consolidar o processo de avaliao e alinhlo s melhores prticas de governana adotadas pela empresa. Acredita-se que
essa evoluo trar grandes contribuies para o Conselho e para a governana da
organizao como um todo. Embora exista essa inteno, j h um direcionamento
de faz-lo internamente e no com consultorias terceirizadas, seguindo o que foi
feito desde o incio da implantao desse processo.
33
Apenas o processamento das respostas e a apurao dos resultados das

avaliaes individuais poderiam ser feitos por uma empresa terceirizada. O objetivo
disso preservar a confidencialidade das informaes de cada conselheiro avaliado e
evitar qualquer sorte de constrangimento em relao Secretaria Corporativa.
Alm disso, no futuro pretende-se que a avaliao seja de 180 para cada
conselheiro, porm ainda est em discusso como isso ser feito.
O processo de avaliao dos conselheiros da SulAmrica bastante aderente
ao Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa do IBGC e ao Guia de
Orientao para Planejamento de Sucesso, Avaliao e Remunerao de Conselho
de Administrao e Diretor-Presidente publicado pelo IBGC em 2011. Os aspectos de
maior aderncia esto elencados a seguir:
Avaliao formal e anual do Conselho de Administrao, como rgo
colegiado mesmo em mandatos mais longos;
Avaliaes e autoavaliao pelo prprio Conselho de Administrao, sob a
liderana do presidente do Conselho;
Processo formal e sistemtico, abordando temas importantes sobre o
funcionamento do CA, estrutura e governana, alinhado cultura e ao
negcio da empresa;
Uso dos resultados como base para aes de desenvolvimento colegiado
e melhorias no funcionamento do Conselho de Administrao;
Divulgao aos scios dos resultados da avaliao, ainda que seja somente
a nota global da avaliao do CA.
Podemos destacar tambm alguns pontos para reflexo. Por exemplo, observar
que o processo de avaliao executado com recursos internos por meio de sua
Secretaria de Governana. Uma alternativa que poderia eventualmente ter maior
grau de confidencialidade e aprofundamento seria passar a conduo a um agente
externo. Assim, alm do formulrio e da avaliao do colegiado, o processo poderia
incluir entrevistas individuais qualitativas. O modelo de 180 j utilizado por algumas
empresas pode ser til no processo de feedback e aprimoramento das contribuies
individuais dos conselheiros.
Todo o processo de avaliao do Conselho da SulAmrica foi uma iniciativa
persistente do presidente do Conselho h alguns anos, e hoje j faz parte do DNA da
34
ESTUDOS DE CASOS
Companhia. Nesse exemplo, verifica-se a importncia de se ter algum que acredita

no valor desse processo, que atue de forma determinada e com poder de influncia
suficiente para a implementao e contnuo aprimoramento dessa boa prtica.
35
ANEXO - Questionrio de Avaliao do Conselho SulAmrica

Perguntas aos Conselheiros de Administrao da SulAmrica
SA - Dezembro de 2012
Por favor, responda as questes abaixo utilizando os seguintes critrios:
0 Eu discordo totalmente
1 Eu discordo
2 Eu discordo parcialmente
3 Eu concordo parcialmente
4 Eu concordo
5 Eu concordo plenamente
Por favor use o espao fornecido no final do questionrio para adicionar

seus comentrios e sugestes sobre questes que tenham indicado como estando
sujeitas a novas melhorias .
A Estrutura do Conselho de Administrao

1. O Conselho tem possui a composio certa de habilidades, experincia e
especializao.
2. As deliberaes e discusses nas reunies do Conselho esto concentradas em
questes prioritrias.
3. A informao apresentada ao Conselho de uma forma que leva a informaes
teis que facilitam a discusso produtiva.
4. dado tempo suficiente para a discusso nas reunies do Conselho.
5. A opinio de cada membro do Conselho adequadamente considerada
durante o processo de tomada de deciso.
B O relacionamento no Conselho de Administrao e

transparncia
6. O Conselho conta atualmente com apoio suficiente dos Comits para mant
-lo envolvido em todas as questes relevantes.
7. Os Relatrios dos Comits so dados de forma satisfatria.

8. Os membros do Conselho que no participam de comits tm oportunidades
adequadas para investigar e entender o trabalho, as deliberaes e as
recomendaes de tais comisses.
36
ESTUDOS DE CASOS
9. O Conselho capaz de funcionar de forma independente da gesto e tem os

mecanismos para manter essa distino.
10. Os comits (Auditoria, Investimento, Remunerao, Governana e
Sustentabilidade) exercem suas funes de forma eficaz e os relatrios
apresentados ao Conselho so completos e focado em questes relevantes.
11. H um fluxo de comunicao e informao aberto e franco entre o Conselho
e a gesto.
12. A opinio de cada membro do Conselho adequadamente considerada
durante o processo de tomada de deciso.
C. Apoio do Secretrio de Governana e Agenda

13. Materiais de reunio so apresentados ao Conselho com o tempo suficiente
para uma anlise adequada.
14. As reunies foram organizadas de forma adequada, agendadas de forma clara
e comunicadas em tempo.
15. As atas das reunies so escritas em tempo, de uma forma clara e til,
informando adequadamente as discusses realizadas.
16. O Conselho recebe o apoio suficiente do Secretrio Corporativo.
17. Tenho observado uma melhoria gradual na dinmica das reunies do Conselho de Administrao.
18. A agenda anual cobre os principais temas de interesse do Conselho de
Administrao.
19. A agenda anual do Conselho oferece amplo espao para a discusso de
questes fundamentais para a Companhia, instigando a participao efetiva dos
membros do Conselho no processo de tomada de deciso.
D Desempenho dos Conselheiros

(i) Autoavaliao Individual
20. A minha participao nas reunies e discusses foi proativa e eu contribu
para o processo de tomada de deciso.
37
21. Minhas habilidades e reas de especializao agregaram para discusses

realizadas no nvel do Conselho.
22. Minha frequncia de participao nas reunies satisfatria.
23. A quantidade de tempo que dediquei ao Conselho foi satisfatria e adequada
para o nvel necessrio de compromisso com a Companhia.
24. Sou conhecedor dos negcios da Companhia e seus respectivos mercados,
de modo a contribuir para o processo de tomada de decises no nvel do Conselho.
(ii) Avaliao do Presidente do Conselho

25. O Presidente age de forma independente com relao s partes interessadas
(stakeholders).
26. O Presidente garante estruturas claras para o funcionamento eficaz do
Conselho de Administrao e seus comits.
27. O Presidente insiste em obter as informaes necessrias para a tomada de
decises.
28. O presidente faz perguntas investigativas focadas em estratgia, em vez de
focadas em tticas e detalhes.
(iii) Impresso Geral

29. No geral, o Conselho tem um bom desempenho.
30. Estou satisfeito como membro do Conselho.
31. Voc recomendaria qualquer tpico a ser enviado ao Conselho no prximo
ano?
32. Por favor, liste as trs prioridades que requerem ateno, a fim de melhorar o
desempenho do Conselho de Administrao.
33. Por favor, use este espao para fazer qualquer outra sugesto para melhorar o
desempenho do Conselho.
38
ESTUDOS DE CASOS
Casos de Sucesso
WEG: Uma lio de governana desde a sua
fundao
A WEG foi fundada em 1961, com a unio de trs scios, de trs diferentes
famlias, com competncias e conhecimentos complementares: Werner Ricardo Voigt,
da rea de eletricidade; Geraldo Werninghaus, com domnio da rea de mecnica,
e Eggon Joo da Silva, com habilidades de gesto (o nome WEG formado pelas
iniciais dos trs scios).
Hoje, a WEG uma das maiores fabricantes de equipamentos eltricos do
mundo, incluindo motores e sistemas eltricos industriais completos, e atua nas reas
de comando e proteo, variao de velocidade, automao de processos industriais,
gerao e distribuio de energia e tintas e vernizes industriais. Atualmente conta
com mais de 25 mil colaboradores em 25 pases, sendo que sua sede e principais
unidades industriais esto localizadas em Jaragu do Sul, Santa Catarina.
O contexto do nascimento da empresa caracteriza um cenrio de confiana e
prestao de contas, princpios que os scios defenderam desde o incio. Eles sabiam
que o dilogo e o respeito seriam necessrios para que pudessem construir uma
empresa coerente e com objetivos bem determinados. A partir dessa caracterizao,
em 1976, os fundadores formalizaram um acordo com os princpios que os regeriam
(veja anexo Acordo dos Princpios). Nos anos seguintes, foram realizadas alteraes,
adaptando o documento realidade de cada momento, mas sempre fiel aos
princpios originais.
Esse acordo pode ser considerado um marco, j contemplando limites e
separao de papeis entre famlia e negcio. Nos relatos, os entrevistados apontaram
que essa atitude considerada um exemplo de transparncia e respeito aos poderes
constitudos, o que est entre os temas mais importantes da governana atualmente.
Na poca, esses conceitos no eram conhecidos e a necessidade de um Conselho era
bem diferente da atual, apesar de certos pilares j serem considerados. Eggon Joo da
39
Silva ocupava a posio de Presidente do Conselho e Diretor-Presidente e os demais

conselheiros eram polticos, notveis e profissionais com bom relacionamento com
a empresa.
Um dos maiores desafios de uma empresa familiar o processo de transio
entre geraes e, desde a sua fundao, a empresa passou por dois processos
sucessrios. No primeiro, em 1989, o Conselho de Administrao comeou a
funcionar efetivamente, e a separao de papis foi implantada (quem atuava no
Conselho no poderia ser gestor). Percebeu-se que se essas duas posies fossem
ocupadas pelas mesmas pessoas no haveria governana, portanto, desde ento,
existe essa separao formal.
1.1 Composio acionria e do Conselho

A WEG tem um holding familiar, a WPA Participaes, com um Conselho
composto de cinco membros, sendo trs representantes das famlias acionistas e dois
conselheiros independentes, conforme a Figura 1. Vale ressaltar que at novembro de
2009, a composio era apenas de conselheiros da casa. A partir desta data, baseado
em estudo encomendado, foi aprovado o novo Estatuto da WPA, indicando que o
Conselho de Administrao seria composto de 5 Conselheiros (um de cada Famlia e
2 Conselheiros Independentes).
Figura 1: Composio do Conselho da WEG
33%
33%
Conselho da holding:
Gerd Edgar Baumer independente
Martin Werninghaus
Srgio Schwartz
Nildemar Secches independente
Presidente da WPA: Dcio da Silva
33%
WPA
PARTICIPAES
WEG
51%
40
OXFORD
80%
ESTUDOS DE CASOS
BRF
3,5%
FUNDOS DE
INVESTIMENTOS
O Conselho da WEG S.A. composto de oito membros, sendo trs

independentes:
Dcio da Silva
Presidente
Nildemar Secches
Vice-Presidente (Independente)
Martin Werninghaus
Membro
Miriam Voigt Schwartz
Membro
Dan Ioschpe
Membro (Independente)
Douglas Conrado Stange
Membro
Moacyr Rogrio Sens
Membro
Wilson Pinto Ferreira Jr.
Membro (Independente)
2. Planejamento de sucesso: propsito, princpios e processo

2.1. Razes estratgicas: a viso
Os fundadores sempre souberam da importncia da continuidade. E sempre
demonstraram a viso da necessidade do ciclo da empresa, inspirados pelo livro
Feitas para Durar, de Jim Collins e Jerry Porras, que defende a perpetuidade acima
de tudo6 . O fato de a empresa ter sido constituda com trs scios possivelmente
contribuiu para terem atitude e buscarem melhor preparo tambm como scios.
Vale destacar uma frase do Eggon Joo da Silva que retrata essa percepo
pelo grupo, na qual ele afirma que se faltam mquinas, voc pode compr-las; se no
h dinheiro, voc toma emprestado, mas homens voc no pode comprar, nem pedir
emprestado, e homens motivados por uma ideia so a base do xito.
2.2. Princpios do processo sucessrio

Os relatos apontaram importantes princpios e crenas que nortearam o
planejamento de sucesso da WEG:
6. Vide pgina 10 do Guia de Orientao para Planejamento de Sucesso, Avaliao e Remunerao de
41
A empresa sempre teve uma cultura de separao de papeis entre a famlia

e os negcios. Profissionais e membros da famlia sabem o que esperado
e tm clareza em suas expectativas. Essa transparncia de critrios ajuda
tanto no caminho a ser buscado como nas razes de no ser escolhido,
seja o executivo um membro da famlia ou no;
A famlia sempre atuou com simplicidade e modstia;
O objetivo sempre foi desenvolver alternativas de liderana criadas
dentro de casa, por acreditarem que teriam mais chances de sucesso em
funo da compreenso da cultura e, portanto, maior probabilidade de
continuidade. Este um pilar importante, uma vez que coloca a cultura
da organizao como fundamental para liderar o processo sucessrio,
alertando para o risco de se trazer um presidente de fora da empresa,
com possveis mudanas na equipe e estilo impactando na cultura e no
alinhamento com os scios;
Os fundadores acreditam que para que a empresa desenvolva uma
identidade, o diretor-presidente no pode ficar por pouco tempo, e,
alm disso, ao ficar na liderana por muitos anos impacta na curva de
aprendizado necessria. O ciclo de vida do executivo equivale energia
exigida pela posio. Eggon Joo da Silva permaneceu 28 anos como
presidente executivo e Dcio da Silva, por 18 anos.
Houve um cuidado muito grande para garantir a legitimidade e a
credibilidade do processo e do sucessor. Uma frase de Eggon Joo da Silva
demonstra bem isso: O lder tem que ser escolhido pelos liderados;
Para melhor avaliar, relatam que o Conselho deve sempre conhecer os
diretores, em reunies e outras interaes, para ter ideia de possveis
sucessores;
Sempre se incentivou buscar vrias alternativas e, nesse sentido, o
planejamento fundamental para haver opes. Um grupo de pessoas
que teria condies de assumir a posio foi preparado. Os gestores de
unidades so incentivados a ter duas a trs alternativas alm do programa
de desenvolvimento, cursos e job-rotation;
Os fundadores sempre defenderam que importante cercar-se de
profissionais competentes, portanto investir em treinamento sempre
fez parte da cultura da WEG. O objetivo foi criar condies para o
desenvolvimento de novas lideranas. Citamos algumas prticas para
ilustrar:
42
ESTUDOS DE CASOS
o S se promove quem tem substituto. Essa regra, em vigor desde

1974, gerou uma cultura de formao de pessoas. Assim, evita-se
tambm criar dependncia de um colaborador;
o
So oferecidas mais oportunidades para que os gestores
experimentem diferentes desafios, tirando as pessoas da zona de
conforto em que costumam se colocar.
o Quem aproveita as oportunidades merece ateno. Uma rea pode
parecer problemtica, mas pode ser parte importante da preparao,
oferecendo desafio compatvel com o momento daquele profissional;
o As reas precisam disponibilizar seus profissionais e promover
a rotao para que mais pessoas tenham oportunidades de
experimentar e crescer.
Com o objetivo de ter uma opinio independente, o Conselho contratou
uma consultoria, que tambm funcionava como filtro, acreditando que
algumas questes so mais fceis de tratar por terceiros.
2.3 O processo sucessrio na WEG desde sua fundao

2.3.1 A primeira sucesso: abril de 1989
A primeira sucesso se deu em abril de 1989, quando Eggon Joo da Silva
tinha 59 anos. A motivao partiu dele, quando percebeu a necessidade de passar o
basto, observando e respeitando o ciclo de vida dele mesmo como executivo e da
segunda gerao. O foco motivador, portanto, foi a troca de gerao.
Como havia a preocupao com a legitimao, tomou-se o cuidado de que os
demais funcionrios e executivos no considerassem apenas a alternativa do filho do
proprietrio, como se ele fosse o prncipe encantado ou o escolhido do pai.
Participaram do processo os trs fundadores e Gerd Edgar Baumer (alm de
executivo da empresa, um profissional que sempre foi muito prximo dos fundadores
e familiares e participou das vrias transies vivenciadas pela empresa).
Foi contratada uma consultoria que conduziu a avaliao dos perfis, a partir
de entrevistas que tambm tinham como objetivo conhecer a expectativa dos 16
diretores. A ideia era a de que a liderana emergisse do prprio grupo. Portanto, foi
verificada a competncia, a legitimidade e adeso cultura.
43
Do primeiro filtro, entre as vrias alternativas (incluindo familiares abaixo do

nvel de Diretoria) restaram cinco candidatos. Esse resultado foi debatido entre os
fundadores e Gerd Baumer e decidiu-se por Dcio da Silva, filho de Eggon Joo da
Silva.
Essa primeira sucesso foi um marco na histria da empresa, desencadeando
as principais mudanas de governana. Foi um passo que provocou movimentos
importantes, como a prpria transio dos scios fundadores e a recriao do
Conselho de Administrao em novos moldes.
Esse movimento permitiu o exerccio dos novos papis assumidos. Por
exemplo, foi construdo um prdio separado da fbrica para os fundadores. Assim,
o Conselho ficou longe o suficiente da sede para no oferecer interferncias
no dia a dia, mas perto o bastante para que o presidente tivesse acesso a ele em
momentos de necessidade. E, como em toda mudana, os fundadores precisaram
exercitar bastante a disciplina para manter as observaes no Conselho. Importante
ressaltar que foram praticamente dois anos de transio, havendo tambm mudana
na estrutura organizacional para que o presidente seguinte pudesse assumir, uma
preparao necessria para que o sucessor tivesse a prpria fora e no atuasse
sombra de seus antecessores.
Alm disso, foram feitos planos de novas atividades para o sucedido, no
somente no Conselho da empresa, mas em outras empresas (Eggon Joo da Silva
atuou como conselheiro na prpria WEG e tambm nos conselhos da Oxford, Tigre e
da antiga Perdigo). Um dos fundadores tornou-se poltico.
2.3.2 A segunda sucesso na WEG: 2007

Conforme menciona o Guia de Orientao para Planejamento de Sucesso,
Avaliao e Remunerao de Conselho de Administrao e Diretor-Presidente,
o planejamento sucessrio no deve ser visto como um evento, mas como um
processo contnuo que prepara e orienta a mudana na liderana com o objetivo de
assegurar a sustentabilidade e a longevidade da organizao.
Em consonncia com essa boa prtica, Dcio, aos 51 anos de idade e 28 de
empresa, dos quais 18 na cadeira de presidente, decidiu, com o Conselho, encaminhar
sua sucesso em 2005. Foram dois anos de preparo. Sua motivao se baseou no
fluxo natural e no receio de perder possveis sucessores que estariam prontos para
assumir. Uma das dificuldades das empresas familiares que os colaboradores
44
ESTUDOS DE CASOS
percebem limites na carreira por saberem que a posio de diretoria ou presidncia

cabe a algum familiar, mas a WEG no queria ser assim. Alm disso, existia a vontade
e o timing de mudar seu papel e no cair na rotina. Foi levado em conta o momento
para que os conselheiros-fundadores tambm pudessem sair.
Interessante notar que, no caso da WEG, ambas as sucesses foram
desencadeadas pelo prprio presidente. Se por um lado o fato de o ento presidente
estar disposto a fazer a transio fundamental, caberia ao Conselho de Administrao
ser o lder desse processo.
O processo aconteceu a partir dos mesmos princpios da primeira sucesso.
Ambas as transies ocorreram com a possibilidade de se planejar com antecedncia.
No entanto, essa transio foi mais estruturada do que a primeira. Houve o
envolvimento do Conselho e de todos diretores. A consultoria foi fundamental, para
haver filtros e uma escuta independente. E, apesar de no fazer parte da cultura da
empresa, profissionais externos tambm participaram desse processo de sucesso.
2.3.2.1 Coerncia com os princpios

De acordo com a cultura da WEG, os candidatos devem ser de preferncia
profissionais internos. Executivos externos so trazidos para posies nas quais
possam crescer conhecendo a cultura da empresa, embora um presidente externo
seja interessante quando necessrio quebrar certos paradigmas.
Um processo de transio provoca mudanas organizacionais. Assim, outros
executivos foram recolocados, e o que mudou foi o sistema de comando. As pessoas
aproveitam de forma melhor as oportunidades, com o rodzio de funes, por
exemplo.
O processo envolveu:
dois anos de preparo e reorganizao da estrutura, antes de a sucesso
ocorrer. O que demonstra mais uma vez que sucesso um processo e no
um evento. Na poca, a presidncia da Diretoria contava com 20 diretores
reportando-se diretamente ao presidente. Surgiu nesse momento a
posio de vice-presidente;
uma avaliao 360, ou seja, a compilao das vises de equipe, lderes e
pares de todos os diretores;
a votao de todos os diretores, alm de sua participao na avaliao feita
por consultoria contratada;
45
o encaminhamento da avaliao e da preferncia dos votos ao Conselho

de Administrao. Essa metodologia visou favorecer a harmonia e a
aceitao de quem iria assumir a presidncia, criando legitimidade ao
perguntar diretamente quem voc quer que seja seu novo lder;
entrevistas individuais com 18 diretores, nas quais se buscava conhecer a
viso estratgica e a capacidade de liderana de cada um. Aps a primeira
rodada, restaram sete candidatos.
Na lista final, havia candidatos que eram executivos familiares e outros no
familiares, com perfil e competncias adequadas para o cargo. Aps discusso entre
os fundadores e o Conselho de Administrao, a escolha recaiu sobre Harry Schmelzer
Jr., um candidato no familiar.
Dcio da Silva, como recomendado, tambm buscou outras atividades quando
saiu da Presidncia. Atualmente, alm de ser o presidente do Conselho da WEG, ele
conselheiro da Ioschpe Maxion, Tigre, Oxford e antiga Perdigo, empresa que j foi
presidida por seu pai e da qual a WPA acionista.
2.4 O processo sucessrio no Conselho

A composio do Conselho de sete a oito membros, sendo trs representantes
das famlias. Atualmente, o Conselho tem oito membros.
O Conselho se rene um dia por ms com pauta programada. No possui
comits, de modo que todos participam de todas discusses e decises.
No h um processo estruturado e planejado para a sucesso no Conselho.
No entanto, alguns parmetros so seguidos como balizadores. O mandato de
dois anos. Para escolherem novos conselheiros, os familiares acompanham as
recomendaes do acordo de acionistas. Uma relao de nomes indicada pelos
conselheiros da WPA e discutida no Conselho da WPA, que vota por maioria simples.
feita uma avaliao do Conselho como colegiado e uma autoavaliao dos
membros. O feedback acontece individualmente com o presidente do Conselho. No
futuro, pretende-se realizar tambm a avaliao entre pares. A cultura de contar com
membros externos j est implantada h alguns anos.
Existe a viso dos fundadores de que o conselheiro pode ficar at completar
75 anos. No entanto, isso no mencionado no estatuto. A famlia tem trabalhado a
conscincia de sua responsabilidade e, portanto, o preparo. O Conselho de Famlia,
com suporte de consultoria, vem desenvolvendo trabalhos nesse sentido.
46
ESTUDOS DE CASOS
2.5 A organizao das famlias: Conselho de Famlia

Diante da percepo da necessidade de preparar as futuras geraes para dar
continuidade implementao da governana na empresa, foi criado o Conselho
de Famlia. H muito tempo havia a preocupao de fazer o acionista conhecer a
parte societria, com o objetivo de preparar pelo menos uma pessoa por famlia para
participar do Conselho7.
No incio da organizao do Conselho de Famlia (CF), Gerd Baumer, com
muitos anos de dedicao, conhecimento das relaes familiares e confiana de
todos, foi o responsvel por facilitar e monitorar as aes. O CF foi amadurecendo e
atualmente composto de seis membros, sendo duas pessoas por ncleo familiar,
uma de cada gerao, alm da participao dos fundadores, caso queiram. A idade
mnima de 23 anos e o mandato de dois anos. A cada mandato escolhido um
coordenador, que pode ser membro da segunda ou terceira geraes.
O CF promove encontros semestrais com as trs famlias, nos quais um tempo
longo e de qualidade dedicado confraternizao e divulgao de informaes
da empresa por um executivo da WEG, podendo ser o presidente. Esses encontros so
interessantes para que membros da famlia que so gestores possam ser observados.
Os encontros com toda a famlia so obrigatrios.
Listamos aqui as trs atribuies mais importantes do CF da WEG:
1. Ser o guardio do acordo de acionistas, podendo tambm fazer as
revises. Tem como responsabilidade definir a misso do CF e disseminar
seus princpios e valores.
2. Formar novas geraes, influenciando a preparao para o papel de
acionista responsvel.
3. Atuar como rgo de comunicao entre a famlia e a empresa.
Interessante mencionar que, para motivar a seriedade do CF, ele se reporta
ao Conselho de Administrao da WPA nas tomadas de decises de assuntos mais
relevantes. E tem autonomia para resolver as demais questes no prprio frum.
O fluxo referente preparao de um familiar que tenha interesse de entrar na
gesto iniciado no CF, que submete ao Conselho da WPA. As tomadas de deciso
acontecem com apoio da famlia e so efetivadas caso a caso.
Atualmente a empresa conta com consultoria externa, que apoia e busca
47
motivar a participao.
O programa oferecido a todos, porm no obrigatrio, sendo que
o engajamento e a preparao so os maiores desafios. Conta tambm com
aprofundamento em temas como finanas, governana, legislao societria,
mercado de capitais, tica, alm de informaes sobre os negcios da famlia. Os
membros podem fazer coaching e ter suporte em suas carreiras.
Conforme os herdeiros constroem suas carreiras, fica mais difcil atra-los para
os cargos executivos. Alm disso, existe uma competio maior de executivos bem
preparados no mercado de trabalho. Hoje em dia, um membro familiar da segunda
gerao o vice-presidente da WEG S.A. e dois membros da terceira gerao iniciaram
suas carreiras na companhia. Outro membro da terceira gerao comeou a trabalhar
na Oxford.
A transmisso de valores para as geraes seguintes um dos pilares mais
importantes de uma empresa familiar que pretende continuar sendo controladora de
uma empresa de sucesso. Os relatos demonstram que essa preocupao tambm
um grande desafio. Os valores so transmitidos em todo o processo, a comear dos
prprios horrios do programa, que so rgidos.
2.5.1 Regras de entrada

O CF formalizou a regra de entrada de membros da famlia na gesto. O princpio
que rege sempre oferecer a oportunidade, mas no contar com uma diferenciao
(positiva) em detrimento de outros executivos do mercado ou da prpria empresa. O
interessado em entrar na empresa deve procurar as normas da empresa e ter obtido
capacitao universitria compatvel com o negcio. tambm incentivado a buscar
aconselhamento espontaneamente, conversando com o Conselho de Famlia e com
o presidente e vice-presidente do Conselho da WPA.
Conforme citado por Gerd Baumer, o mais importante na empresa familiar a
governana que se estabelece entre a famlia, o patrimnio e a empresa. Com grande
ateno s questes profissionais, destaca como fundamental para a performance da
empresa,uma gesto profissional, pressupondo um modelo de gesto do negcio
e dos executivos que tenham competncias como formao, conhecimento,
experincia e atitudes compatveis com a complexidade do negcio. Com esta
viso, h 30 anos foi estabelecido um acordo de acionistas buscando uma conduo
profissional da companhia.
48
ESTUDOS DE CASOS

3.1 Reflexos na organizao
Fica evidente quanto a empresa considera importante o tema da sucesso,
ou melhor, da transio. importante destacar o timing dos processos, preservando
o ciclo natural de expanso da empresa em conjunto com o desenvolvimento de
seus lderes. Importante tambm ressaltar a forma como o processo foi abordado.
A empresa instituiu desde o incio o desenvolvimento de pessoas que pudessem
colaborar com a misso de levar a empresa a outros patamares.
3.2 Lies aprendidas

A partir das entrevistas, pode-se elencar alguns aprendizados:
A dificuldade de repensar a estrutura sempre com foco nas pessoas, que
tm laos emocionais e que colaboram h tanto tempo para construir a
empresa.
A importncia do timing. Na primeira semana em que assumiu, Dcio
da Silva enfrentou uma crise (greve) e os fundadores estavam ausentes.
Embora no tenha sido programado, o encaminhamento da soluo sem
dvida ajudou a coroar o momento da transio. O sucessor foi escolhido
em um momento estratgico, enquanto Eggon Joo da Silva ainda podia
atuar como mentor.
Em termos de preparo, a fim de equilibrar todos os candidatos a sucessor, foi
incentivada a experincia internacional de Harry. Esse exemplo de desafio
demonstrou que a empresa estava no caminho certo da preparao do
presidente seguinte, com desafios relativos ao momento da empresa.
A indicao da consultoria, porm, teve resultados diferentes do esperado. Foi
muito importante entender os critrios utilizados e tambm considerar o que cada
um dos indivduos tinha como ambio e expectativa. Quando se fora uma situao,
h maior risco de insucesso, e, portanto, a participao dos diretores e conselheiros
no processo ajudou para que os critrios adotados fossem compreendidos e aceitos.
49
4. Desafios futuros
A partir da avaliao do Conselho, dois temas parecem exigir maior
aprofundamento e foco: pessoas e mercado de capitais.
Existe o desafio de dar continuidade preparao e ao engajamento das
prximas geraes. Afinal, engajar e ao mesmo tempo cuidar para no criar
expectativas que ainda esto longe de acontecer uma tarefa difcil e necessria.
Sucesso um processo e no apenas um evento, conforme mencionado no
caderno 10 de Governana Corporativa do IBGC. Essa constatao fica clara a partir
da experincia da WEG no tema. A transio de liderana de uma empresa um dos
maiores desafios de uma empresa e conta com muitas interferncias e implicaes.
A seguir, alguns pontos importantes desse processo:
A cultura de desenvolver lideranas dentro de casa, fomentando um
quadro de pessoas que possam dar continuidade empresa e cuidando
de sua longevidade sem depender de uma nica pessoa, evitando assim a
escassez de talentos internos;
O timing do incio do processo nos dois momentos apontados, a pessoa
que estava na liderana soube abrir espao para a nova gerao, at para
no perder bons executivos;
Houve preparo a partir de novos desafios;
O Conselho de Administrao manteve a possibilidade de apoio nos
primeiros anos de exerccio do novo presidente, quando necessrio;
O processo envolveu toda a Diretoria, buscando garantir a legitimidade do
lder seguinte. As pessoas foram ouvidas e expressaram suas expectativas,
o que ajudou a conferir credibilidade ao processo em si;
As trs famlias dos fundadores estavam organizadas e havia consenso na
forma como um membro da famlia poderia ingressar na empresa;
O Conselho de Administrao era coeso e liderou o processo;
Para confirmar avaliaes subjetivas, foi contratada consultoria externa
que trouxe imparcialidade e objetividade;
Destaca-se tambm o avano da governana corporativa a partir do
50
ESTUDOS DE CASOS
processo de sucesso, com novos papis sendo claramente separados e

apropriados por novas pessoas;
H, porm, um risco potencial: a boa prtica de desenvolver as pessoas
internamente constri uma cultura fortalecida. Em contrapartida, uma
mudana de cultura ou modo de agir se torna mais difcil. Muitas vezes a
empresa cresce a partir de novas ideias, inovaes no fazer e nos negcios.
A tradio, em alguns casos, pode atravancar mudanas importantes
e necessrias em um tempo em que inconstncia de cenrio a nica
certeza.
51
Anexo: Acordo sobre Princpios (1976)

Primeiro:
A empresa Eletromotores Jaragu S.A., dever e ser conduzida, agora e sempre,
como uma verdadeira sociedade annima de capital aberto.
Ela no dever e no ser, nunca, conduzida como uma sociedade familiar, face
os seguintes convenientes, reconhecidos e aceitos pelas partes que firmam este acordo:
a) A famlia d importncia ao que os socilogos chamam de valores
particularsticos, enquanto que a grande empresa exige valores universais;
b) So conflitantes as necessidades e valores das empresas familiares e os das
grandes empresas de capital aberto;
c) O propsito da firma familiar resolver os problemas econmicos da
famlia e ajud-la a manter uma posio na sociedade. A seleo gerencial
baseada tanto nas relaes de famlia como nas habilidades, inteligncia
e desempenho profissional;
d) Perigo da empresa ficar nas mos de familiares despreparados;
e) Graves desentendimentos futuros entre as geraes que sucederem os
fundadores.
Segundo:
A empresa ser conduzida e preencher os seus cargos de direo e gerncia,
fundado nos seguintes princpios:
a) No haver preocupao com as necessidades e lealdades familiares;
b) O desempenho julgado por critrios objetivos como produo, marketing,
custos e retorno sobre o investimento. O processo de seleo deve encorajar
os colaborados a desenvolverem um mtodo racional, objetivo e calculado
para os problemas do negcio, galgando os postos na medida de sua
capacidade e competncia.
c) Ser sempre defendida uma estrutura profissional de administrao, sem
aceitar a presso da famlia para interferir e subjugar a empresa a seus
interesses de empregos e parentes;
d) A empresa admitir todo e qualquer familiar que se candidatar a emprego,
preenchidas as condies gerais e normais de recrutamento e seleo, isto ,
que demonstre efetiva capacidade e competncia;
52
ESTUDOS DE CASOS
e) Os cargos de alta direo sero preenchidos por profissionais capazes, seja

ou no familiares;
f ) Os cargos, dentro da empresa, que comandem as reas de RELAES
INDUSTRIAIS e ACIONISTAS, seja em forma departamental, gerencial ou
diretoria, sero, preferencialmente, preenchidos por profissionais no
familiares. Procura-se com tal medida evitar, sobre todas as formas,
influncias que poderiam gerar desentendimentos e desconfianas, ferindo,
conseqentemente a filosofia exposta no artigo PRIMEIRO.
Terceiro:
Sero atendidas as seguintes condies bsicas, entre os acordantes, para desde
logo evitar problemas e dissabores futuros:
a) A aprendizagem e o estgio dos filhos no ser feito na prpria empresa,
procurando-se, sempre que possvel, encaminh-los a empresas amigas,
incutindo nos jovens um horizonte de conhecimentos e vivncia mais ampla
e completa, sem os condicionamentos muito particulares de aprenderem e
estagiarem na empresa dos pais;
b) Evitar-se- das emprego na empresa para filhos que no tenham revelado
capacidade, competncia e acima de tudo tenham concludo os estudos
bsicos necessrios para ocupar um posto condizente com a sua condio
de filho de acionista majoritrio;
c) Toda a famlia dos acordantes ser clara e objetivamente esclarecida
e orientada a respeito do presente acordo, que dever ser respeitado e
reconhecido;
d) Dentro da famlia de cada um dos contratantes ser procurado orientar os
filhos no sentido de educarem-se, em todos os nveis de escolaridade, sem
condicionamentos para futuro aproveitamento na empresa Eletromotores
Jaragu S.A., permitindo-se, principalmente, na escolha da carreira final,
haja o livre arbtrio do prprio filho, muitas vezes desejoso em seguir outros
caminhos que no aquele, talvez sonhado pelos pais.
53
54
ESTUDOS DE CASOS
Casos de Sucesso
Odebrecht: Um modelo slido de cultura
empresarial e processos de sucesso
integrados
O conglomerado de empresas conhecido pelo mercado como Odebrecht foi
fundado em 1944 por Norberto Odebrecht, em Salvador, na Bahia, com a constituio
de uma empresa dedicada construo civil, a Construtora Norberto Odebrecht.
Sua trajetria marcada por importantes etapas relacionadas ao
desenvolvimento da economia brasileira ao longo do tempo, que permitiram
organizao chegar a cinco continentes, atuar em vrios negcios e setores e ocupar
posies de destaque entre as maiores e mais respeitadas empresas brasileiras.
Atualmente, uma das companhias brasileiras mais diversificadas em sua
estrutura de negcios e distribuio geogrfica, com faturamento em torno de US$
40 bilhes por ano, mais de 160 mil colaboradores, dos quais aproximadamente 50
mil no exterior, o que refora o perfil de solidez, crescimento consistente e grande
capacidade de liderar e executar projetos de grande porte e infraestrutura complexa
em todo o mundo.
Ressalta-se a caracterstica de controle familiar desde o incio das atividades,
ao mesmo tempo em que a governana vem sendo enriquecida por influncia de
outros estilos de administrao. Ao longo de sua trajetria, a interface com diferentes
scios e parceiros temporrios de negcios, nacionais ou estrangeiros, tambm tem
servido como rede e fonte de aprendizado do processo.
55
1.1 Composio acionria e do Conselho (Figura 1)

Figura 1: Composio acionria e do Conselho
20%
20%
20%
KIEPPE
PATRIMONIAL
ODEBRECHT S.A.
80%
20%
20%
So cinco ncleos familiares,

cinco subholdings e 50 familiares.
Composio do conselho da holding Odebrecht S.A.:

Emilio Odebrecht (presidente do Conselho de Administrao),
Aluizio Araujo, Gilberto S, Luiz Almeida, Luiz Villar, Pedro Mariani,
Pedro Novis, Renato Baiardi, Rubens Ricupero e Sergio Foguel.
Norberto Odebrecht o Presidente de Honra da holding.
No contexto deste caderno de casos, o foco colocado nos momentos mais

importantes, quando a organizao realizou aes que consolidaram seu modelo de
governana corporativa e lanou a base para sua sustentabilidade e longevidade,
lembrando que o grupo se origina com capital e liderana de familiares. Sua base
diversificada composta tambm de negcios com scios minoritrios. Todas as
empresas do grupo de composio mista tm Conselho de Administrao, que inclui
conselheiros que atuam como executivos ou conselheiros independentes.
As empresas que so controladas integrais (100%) da Odebrecht esto
diretamente vinculadas ao Conselho da holding Odebrecht S.A. Essa experincia com
conselhos que contemplam novos scios uma das formas que colaboram para o
aprendizado contnuo, promovendo a evoluo da governana como um todo. Um
dos principais momentos na histria da governana do grupo a fundao, em 1981,
da Odebrecht S.A., holding que consolida todas as empresas do grupo.
2. Planejamento de sucesso: propsito, princpios e processo

2.1 Razes estratgicas: a viso
Um aspecto presente na histria dos ltimos 40 anos da Odebrecht a
convivncia simultnea, sinrgica e produtiva, em diferentes unidades de negcio e/
56
ESTUDOS DE CASOS
ou empresas, de pelo menos trs geraes de pessoas.

A organizao, incluindo o Conselho de Administrao e os principais
executivos, tem na sucesso planejada um de seus processos contnuos mais exitosos
e reconhecidos pelo mercado.
Conforme os relatos colhidos para este caderno, combinados a informaes
pblicas divulgadas pela empresa ao mercado, a Odebrecht se caracteriza como
uma organizao de controle familiar com liderana executiva profissionalizada.
A maioria dos atuais lderes que comandam as diferentes empresas ingressou
como estagirio ou trainee. Esse processo de renovao mantm-se em todos os
mbitos, com a formao cada vez mais intensa de jovens que assumem crescentes
responsabilidades como parte de seu crescimento profissional no grupo.
Essa caracterstica, uma das prticas mais comuns desde o tempo do fundador,
resulta na valorizao dos profissionais que escolhem a Odebrecht e decidem
desenvolver suas carreiras, pois a empresa valoriza, incentiva e privilegia o jovem
profissional disposto a crescer com ela.
Aps o processo que configurou a organizao como um dos grandes
conglomerados do setor qumico, porm, com a experincia de parcerias com scios
no provenientes da famlia fundadora e a abertura de capital, houve o ingresso de
um nmero significativo de profissionais com o objetivo de mesclar na empresa as
experincias entre geraes e seus conhecimentos distintos.
Com todos os desafios do crescimento, da diversificao e das novas fronteiras
geogrficas, o Conselho da Odebrecht S.A. vem atuando com a responsabilidade de
assegurar o direcionamento estratgico e a unidade filosfica alicerada nos Princpios,
Conceitos e Critrios desenvolvidos por Norberto Odebrecht, contemplados na
Tecnologia Empresarial Odebrecht (TEO)8.
2.2 Princpios que regem a cultura e a atuao do grupo

Para compreender a vocao e a preocupao em relao ao processo
sucessrio, fundamental conhecer mais detalhadamente os pilares da TEO
filosofia e prtica empresarial prpria que vem se desenvolvendo ao longo de uma
vivncia de mais de 65 anos, alicerada por um conjunto de concepes filosficas,
crenas e valores para a construo do futuro, que impactam diretamente a forma, a
8. Fonte: www.odebrecht.com.br/organizacao-odebrecht/tecnologia-empresarial-odebrecht
57
organizao e a promoo da prpria cultura9.

Em vrios documentos internos, tambm tornados pblicos, seus dirigentes
repetem que a TEO tem em suas concepes filosficas uma Base que Nunca Muda,
como uma bssola a orientar o comportamento de todos os integrantes. J as
prticas que traduzem os princpios esto sempre evoluindo para orientar as aes
de seus executivos e dos conselheiros. Todos sabem que o objetivo a gerao de
riquezas tangveis e intangveis crescentes (para clientes, integrantes, acionistas e
comunidades), tendo como rumo a sobrevivncia, o crescimento e a perpetuidade.
Os princpios fundamentais da TEO estabelecem os valores culturais e ticos
que devem conduzir os negcios na Odebrecht. So eles:
Confiana nas pessoas, em suas capacidades e desejo de evoluir;
S atisfao do cliente, servindo-o com nfase na qualidade, na produtividade
e na responsabilidade socioambiental;
Retorno aos acionistas e valorizao de seu patrimnio;
P
arceria entre os integrantes, que participam da concepo e da realizao
do trabalho, e dos resultados que geram;
Autodesenvolvimento das pessoas, sobretudo por meio da educao pelo
trabalho, assegurando a sobrevivncia, o crescimento e a perpetuidade da
organizao;
Reinvestimento dos resultados para a criao de novas oportunidades de
trabalho e para o desenvolvimento das comunidades.
Todos os integrantes da Organizao agem como curadores desses princpios,
que compem a essncia do patrimnio intangvel dos acionistas. Essas referncias
culturais e ticas, no entanto, no devem tolher a iniciativa e a criatividade do
profissional. Pelo contrrio, destinam-se a potencializar a capacidade individual em
sua atuao na empresa.

58
ESTUDOS DE CASOS
Figura 2: A definio de empresrios-parceiros
CONFIANA NO
SER HUMANO em
sua capacidade e
desejo de evoluir
PARCERIA
Participao na
concepo e
realizao do
trabalho,
produzindo e
partilhando
resultados
REINVESTIMENTO
DOS RESULTADOS
gerando novas
oportunidades
EMPRESRIOS
PARCEIROS
SERVIR O
CLIENTE
com qualidade,
produtividade,
inovao e
responsabilidade
DESENVOLVIMENTO
DAS PESSOAS atravs
da Educao pelo e
para o Trabalho.
AO
DESCENTRALIZADA
atravs de
DELEGAO
PLANEJADA
SHAREHOLDERS
EMPRESARIOSPARCEIROS
CLIENTES
COMPROMISSO EM SERVIR
RESULTADOS
COMUNICAO
A cultura participativa surgiu com o fundador Norberto Odebrecht, que percebeu que um negcio
dependente de sua pessoa no seria sustentvel. Assim, criou um modelo que tivesse parceiros,
pessoas que se sentissem donas. O conceito de empresrio-parceiro significa ter mentalidade
empresarial, atuar com a responsabilidade de empresrio. A ideia de parceiro, por sua vez, se
relaciona com troca, uma composio na qual as pessoas so parceiras entre si e da empresa cada
uma colaborando com aquilo de que dispe: a organizao com oportunidade de investimento e
crescimento, o parceiro com o tempo dedicado, sua capacidade e criatividade.
59
O conceito-chave de empresrio-parceiro (veja Figura 2) implica no

compromisso de servir trazendo resultados que contribuam para a continuidade dos
negcios. Na prtica, criam-se oportunidades e ambientes para o desenvolvimento
do protagonismo e da autonomia, promovendo as lideranas internas. A est a
essncia do desenvolvimento da organizao, essa confederao de empresriosparceiros, formados dentro de casa preferencialmente, e sendo incentivados a ocupar
o papel de lder-educador.
Fica claro, analisando-se os 69 anos de sua trajetria estratgica e de
crescimento, que o grupo tem uma preocupao concreta com a gerao de
lideranas, um processo de sucesso contnuo incorporado no dia a dia. Assim como
coloca importncia no cultivo de sua filosofia empresarial, que passa de gerao
em gerao, no como um modelo inflexvel, mas como um guia de orientao dos
valores que devem ser seguidos e perpetuados, e que garantem, com flexibilidade, a
continuidade da empresa10.
Nos documentos pblicos de informao aos investidores, a Odebrecht deixa
claro que a tarefa mais nobre de cada lder ser, sempre, a formao do sucessor,
condio indispensvel para o crescimento de ambos e para a renovao permanente
da Organizao. Esse princpio, por si s, j caracteriza a viso da organizao no que
tange prioridade estratgica com que trata esse tema, pois, ao identificar e preparar
o seu sucessor, o lder da Odebrecht fica elegvel a participar de novos desafios. Ao
ser sucedido pode, ento, suceder.
As novas geraes so continuamente formadas em todos os mbitos da
organizao, na vivncia de crescentes desafios empresariais. Conduzida em todas
as instncias e em todas as unidades em que atuam as equipes da Odebrecht, a
sucesso planejada um ciclo contnuo, no qual as geraes se renovam na liderana
de programas e de empresas. Esse aspecto tem muita importncia e o pressuposto
o de que, pelo prprio trabalho, contemplando o tempo, a presena, a experincia
e o exemplo que o lder dedica ao liderado, adquire-se conhecimento, ou seja, a
educao pelo trabalho. A empresa refora esse valor demandando que os lderes
cuidem de seus liderados, assim como cada um tem a responsabilidade de buscar
seu autodesenvolvimento. Portanto, a sucesso algo que acontece naturalmente,
todos os dias, inclusive fazendo parte do programa de ao individual, no qual cada
lder j tem seu sucessor identificado.
A influncia na cultura Odebrecht vem de crenas e da educao que o
fundador aportou: ao invs de ser servido, viver para servir. Aos 48 anos, o fundador
60
ESTUDOS DE CASOS
j havia colocado essas crenas em livros, buscando perpetuar seus valores e criar a
base da continuidade de seus negcios.
Considerando que a Odebrecht uma confederao de empresas, sua gesto
conta com um alto grau de autonomia. Por trs dessa caracterstica, est outro valor
importante na cultura Odebrecht: confiana no homem o que se traduz pela
delegao plena e planejada, com os devidos limites para riscos. Portanto, nessa
configurao dos negcios, a escolha dos lderes condio vital para a gesto e a
governana.
O fundador, conhecido por seu estilo mo na massa, sabia conceituar o que
praticava na escolha de lderes: No pode escolher, mas criar ambiente para surgir o
lder.()O lder tem que ser aceito pelos pares e liderados, e deve ser natural quando for
escolhido.
E assim, na empresa e na famlia, foi se desenvolvendo o ambiente propcio
para a consolidao desse princpio (veja Figura 3).
Figura 3: Organograma do sistema de governana
SISTEMA DE GOVERNANA
Cultura:
Valores, Crenas
Concertos fundamentais
C.A
Representantes dos
Acionistas
Polticas
Lderes de Lderes
Lderes
Equipes
Sistemas/Processos
Partes
Interessadas
CLIENTES
Viso
Direcionamento
Estratgico
Planos Anuais /Pluri
Macroequao E.F
Mtricas (T/I)
Programas dos
Lderes
Partes
Interessadas
Fonte:
Foguel, Sergio. Corporate Governance Quality at the Top, 2007, Goal/QPC, USA, p.142
Foguel, Sergio. Governana Corporativa Excelncia e Qualidade no Topo, 2007, Qualitymark, Brasil, p.151
61
2.3 Princpios do processo sucessrio divulgados formalmente

Uma particularidade que caracteriza a Odebrecht o nmero de publicaes
e livros a respeito de sua cultura organizacional, sua filosofia de trabalho, gesto do
conhecimento e processo sucessrio, sendo que o livro Sobreviver, crescer e perpetuar,
lanado h cerca de 30 anos, sintetiza as concepes filosficas da Tecnologia
Empresarial Odebrecht (TEO). Se observarmos o seu contedo, podemos constatar
que, das 507 pginas dessa publicao, a palavra lder est presente em 226,
praticamente metade de seu contedo (45%).
At hoje, como parte do processo de integrao de novos profissionais que
iniciam sua carreira na Odebrecht, recomenda-se que leiam o livro, pois nele esto
apresentados os princpios fundamentais, os conceitos essenciais e os critrios
gerais e operacionais que movem a organizao e, portanto, as diretrizes para o
sucesso do profissional na organizao.
O objetivo claro da organizao o de expor sua filosofia em um documento
formal para que ela seja internalizada e externalizada por todos os stakeholders.
Segundo Norberto Odebrecht, em pronunciamento feito em 2001 e publicado
na pgina da Organizao:
A prtica da disciplina e do respeito solidifica a cultura de confiana entre
parceiros e seu produto a sociedade de confiana que a todos beneficia. Com a
confiana, podemos praticar a liberdade com responsabilidade, um dos mandamentos
da Tecnologia Empresarial Odebrecht, que espera de seus lderes e liderados a prtica
do esprito de abertura para influenciar e ser influenciado , do esprito de equipe e do
esprito de servir, visando a que todos possam evoluir para o desenvolvimento do esprito
do tempo. Cabe a todos ns internalizarmos a TEO e pratic-la em todos os mbitos,
porque, assim, podemos assegurar a sobrevivncia, o crescimento e a perpetuidade da
Organizao Odebrecht.
Para mencionar um exemplo da importncia que se d ao tema, reproduzimos
uma mensagem divulgada publicamente, transmitida por Emlio Odebrecht em
2010, pelo jornal Folha de S. Paulo:
Um momento crucial na trajetria de todas as organizaes o da sucesso de
geraes e de liderana.
Um fenmeno que acontece com frequncia, em especial nas empresas de controle
familiar, a vinculao do poder de fato no posio ou ao cargo, mas ao nome ou
ao sobrenome do executivo que o exerce, se ele pertence famlia controladora. Quando
deixa a presidncia e vai, digamos, para o conselho de administrao, precisa ter muito
62
ESTUDOS DE CASOS
cuidado para no se tornar um peso para seu sucessor.

Um novo lder intimidado pela sombra do antigo no consegue tomar as decises
com a qualidade necessria, no tempo certo. Pior. No aperfeioa o senso crtico e pode,
em algum momento, esticar a corda alm do limite, escudado na existncia de uma
instncia superior disponvel para ser acionada em caso de necessidade. Isso nunca
acaba bem.
Alis, a impresso da existncia embora informal de uma instncia decisria
superior o antigo lder pode pr em risco a coeso interna de qualquer organizao.
A continuidade de contato do sucedido com interlocutores externos que insistem em
procur-lo tambm deve ser evitada.
Por respeito aos compromissos com clientes e acionistas e com o futuro da
organizao, o ex-lder deve sair de cena, retirando-se para o conselho pelo tempo
necessrio para que o processo sucessrio se consolide.
Na condio de conselheiro, a postura, mais do que nunca, deve ser a de servir e
educar transferindo sabedoria e dedicando o tempo livre a atividades fora da empresa.
imperativo que o sucedido deixe bem claro que, no momento em que transferiu a liderana
executiva dos negcios, partiu para outros desafios na vida e permanece disposio da
nova gerao no exerccio de um nico papel: o de acionista.
Quando essa troca de geraes e das respectivas responsabilidades se d com
a transparncia que descrevo, quase sempre o novo lder atende s altas expectativas
que possa ter gerado. E a organizao colhe os frutos de uma transio de poder bem
realizada.
Fonte: Emlio Odebrecht, 18 de julho de 2010, Folha de S. Paulo
possvel concluir, portanto, que a prtica desses processos no apenas

divulgada pelos grandes lderes da organizao, como se constitui em tema da mais
alta responsabilidade e importncia estratgica para eles totalmente de acordo
com o que est proposto nos princpios do Caderno de Governana Corporativa do
IBGC.
2.4 O processo sucessrio na Odebrecht desde a sua fundao

Demonstrando a sua capacidade de viso e antecipao do que viria a ser um
dos modelos mais estudados e elogiados de sucesso, na virada da dcada de 1980
para 1990, quando os investimentos em negcios do setor petroqumico tornavam-
63
se estratgicos, Emlio Odebrecht sucedeu o pai na Presidncia da holding Odebrecht

S.A., com o desafio de dar continuidade expanso internacional e diversificao.
Emlio Odebrecht permaneceu frente da organizao por dez anos, at Pedro
Novis passar ao comando, em 2002. Esse foi um marco na histria, pois significou
a separao dos papis de Emlio, que a partir daquela data passou a atuar como
presidente do Conselho, representando o acionista e deixando o papel executivo de
presidente da Odebrecht S.A.
A partir do fim de 2008, Marcelo Odebrecht assumiu o comando executivo
da organizao. Integrante da terceira gerao, chegou com a misso central de
estimular um novo ciclo de crescimento do grupo, ao mesmo tempo em que deve
garantir que a sucesso seja feita de acordo com os princpios da cultura Odebrecht,
mas, alm disso, mantendo e disseminando as referncias empresariais para lderes
e liderados de todas as empresas: trata-se de um exemplo de sucesso de pessoas e
transmisso de cultura empresarial.
Para fins deste caderno, aborda-se apenas a sucesso na Presidncia do grupo.
O processo de sucesso de geraes e lideranas foi capitaneado, desde o incio, por
Norberto Odebrecht, que depois contou com a participao do prprio filho, Emlio
Odebrecht, que ao suceder o pai (nomeado presidente de honra da Odebrecht S.A.)
na presidncia da holding manteve a liderana desse processo de sucesso. As fases
marcantes do processo so as seguintes:
1944 Fundao da Construtora Norberto Odebrecht (CNO).
1944-1974 Liderana exclusiva da primeira gerao representada por
Norberto Odebrecht.
1967 Emlio Odebrecht entra na organizao.
1 974 A segunda gerao de empresrios, liderada por Emlio Odebrecht,
assume os negcios no Sudeste do Brasil.
1 981 Liderada por Emlio Odebrecht, a segunda gerao assume os
negcios de Engenharia e Construo no Brasil e no exterior. fundada
a Odebrecht S.A., holding dos negcios da organizao, que reorganiza a
participao da famlia.
1981-1998 A segunda gerao assume a liderana dos negcios, j com
a estrutura da Odebrecht S.A. como holding e um Conselho composto por
10 conselheiros, sendo dois independentes.
1 991 Emlio Odebrecht substitui Norberto Odebrecht, com 71 na poca,
como Diretor-Presidente da Odebrecht S.A.. Norberto Odebrecht passa a
concentrar sua atuao executiva na Fundao Odebrecht, e segue sendo
64
ESTUDOS DE CASOS
presidente do Conselho de Administrao da Odebrecht S.A..

1 992 Marcelo Odebrecht entra na organizao atuando, inicialmente,
em Engenharia e Construo e, a seguir, em Qumica e Petroqumica.
1 998 Emlio Odebrecht substitui Norberto Odebrecht como presidente
do Conselho de Administrao da Odebrecht S.A., acumulando a funo
de Diretor-Presidente da Odebrecht S.A.. A partir dessa data, Norberto
Odebrecht se torna o presidente de honra da Odebrecht S.A., o que
permite a sua dedicao Fundao Odebrecht, que passa a ampliar suas
aes em projetos de sustentabilidade junto a vrios pblicos.
2 002 Emlio Odebrecht transfere a Presidncia da Odebrecht S.A. para
Pedro Novis. implantado o novo sistema de governana corporativa.
Marcelo Odebrecht passa a ser o Lder Empresarial de Engenharia e
Construo, substituindo Renato Baiardi, e Jos Carlos Grubisich sucede
lvaro Cunha na liderana do negcio Qumica e Petroqumica. (Pela
primeira vez um executivo que no tinha o sobrenome Odebrecht ocupa
a presidncia da Odebrecht S.A..) Desde 2002, ocorre uma mudana
organizacional no grupo: Emlio Odebrecht passa a se concentrar no
Conselho de Administrao, como presidente, tendo como principal
funo ajudar as novas geraes para que elas efetivamente assumam
o comando do grupo, sob todos os aspectos (operacional, empresarial,
estratgica ou poltica), alm de atuar nas decises de novos investimentos.
O ano de 2002 foi um grande marco na governana do grupo e nos
passos de sucesso. Aps os anos que Emlio acumulou na Presidncia
Executiva e na Presidncia do Conselho em funo de contingncias
internas, as posies foram ocupadas por pessoas distintas. Nos anos
seguintes, ocorre a sucesso de outros executivos-chave, o que promoveu
o amadurecimento e o desenvolvimento das estruturas.
2009 - Marcelo Odebrecht, lder da terceira gerao, com 40 anos, assume
o comando do grupo, como Diretor-Presidente, com o acompanhamento
de Emlio Odebrecht e Pedro Novis (anteriormente o comandante do
grupo na rea operacional). Pedro Novis reassume seu lugar no Conselho
de Administrao.
Em todas as fases de mudana de geraes e lideranas so acompanhadas de
ampla renovao em todos os mbitos da Organizao Odebrecht condio que
assegura a trajetria no rumo da sobrevivncia, do crescimento e da perpetuidade
os elementos-chave estabelecidos pelo fundador e que sempre orientaram a filosofia
de negcios e de gesto e a sucesso ao longo da histria do grupo.
65
2.4.1 O preparo de quem assume

Marcelo Odebrecht, Diretor-Presidente da Odebrecht S.A., ex-lder empresarial
de Engenharia e Construo, filho de Emlio, neto de Norberto e bisneto de
Emlio Odebrecht. Com formao em engenharia civil, d continuidade tradio
dos Odebrecht no negcio da construo, iniciada no sculo XIX pelo topgrafo e
agrimensor Emil Odebrecht, pai de seu tatarav.
Durante os 20 anos em que trabalhou no grupo, Marcelo Odebrecht passou
por varias reas, aps seu incio como estagirio. Atuou na rea de petroqumica
e depois foi presidente da construtora por oito anos. Comenta-se que as pessoas,
em um primeiro momento, no sabiam que ele era membro da famlia Odebrecht.
Tambm houve o cuidado de coloc-lo ao lado de pessoas estratgicas, lderes que
sabiam agregar valor em um processo como esse, com a preocupao de focar no
presente e no em suas possveis atribuies futuras. A valorizao do programa de
sucesso e uma atitude humilde tinham por objetivo conquistar a legitimidade entre
seus pares.
Um cuidado a mais na segunda sucesso foi a criao de um comit com cinco
membros do Conselho, que tomava algumas decises e as encaminhava ao prprio
Conselho. Esse frum tinha dois objetivos principais: preparar Marcelo para atuar em
conselhos e acultur-lo ao seu novo papel de Presidente da holding. Alm disso, o
rgo, que ficaria entre o pai e ele, funcionaria como uma espcie de anteparo para
evitar possveis dificuldades que o reporte direto entre pai e filho pudesse trazer.
Dessa fase em diante, Marcelo tambm assumiu a Presidncia do Conselho de vrias
empresas das quais participava, levando, portanto, informaes aos debates no
Conselho da holding.
2.5 A organizao das famlias

A famlia se organizou de uma forma simples e eficaz, buscando principalmente
que, na eventualidade de algum conflito, este no contaminasse a empresa,
atrapalhando os negcios.
A famlia, formada a partir dos cinco filhos de Norberto Odebrecht, tem
subholdings que, juntas, detm o controle da holding Odebrecht. Atualmente so
50 acionistas, membros da famlia, todos acionistas das subholdings. Como sempre
buscaram reinvestir os resultados, liquidez e dividendos no so prioridades dos
66
ESTUDOS DE CASOS
acionistas. As subholdings possuem outros negcios e investimentos dos familiares,

no conflitantes com os negcios da Odebrecht.
Existe uma regra importante para formalizar o elo entre a famlia e a organizao,
buscando evitar situaes que pudessem trazer riscos nas questes de conflito entre
esses dois sistemas. Portanto, para cada gerao, uma nica pessoa (e um vice) faz
o papel de elo, garantindo a representatividade da famlia. Atualmente, Emlio o
mandatrio. Cabe a essa pessoa, que tem a legitimidade de toda a famlia, decidir se
alguma regra precisa mudar, sendo que o exerccio da representatividade ocorre em
um ambiente que sempre busca harmonia.
Um dos principais desafios o de transmitir valores de gerao para gerao.
Sobre a cultura familiar, tambm importante mencionar que a essncia do que
a famlia acredita est na organizao. E em uma famlia empresria com vrias
geraes, possvel que haja certo distanciamento, at porque novas famlias
so construdas com base em novas composies. Assim, importante buscar a
preservao da cultura no longo prazo. Atualmente, constata-se que a empresa une
a famlia, funcionando como catalisadora, e todos sabem que, atualmente, Marcelo
o guardio das aes para a prxima gerao. A TEO, que traduz esses valores,
um patrimnio transmitido a toda organizao. E se nota como os valores centrais
da famlia fundadora sustentam a cultura base da organizao, fomentando essa
transmisso entre geraes.
As famlias se renem formalmente duas vezes ao ano, quando as informaes
mais relevantes so transmitidas. Pensando na continuidade com a responsabilidade
de acionista, a famlia optou por um preparo de forma mais abrangente, coerente
com seus princpios: formar como ser humano, com tica no trabalho. Optaram
por no ter um conselho de famlia ou family office estruturado. Para decises que
o mandatrio considera importante, optaram por uma cultura participativa, com
reunies buscando o consenso.
2.5.1 A entrada de membros da famlia na gesto

A famlia no criou regras especficas em relao a seus membros serem ou
no gestores do negcio. De certa forma, uma prtica pouco incentivada, que
j chegou inclusive a ser desestimulada. Atualmente, no h impeditivos para a
contratao de familiares, pois se reconhece o valor de ser conhecido, ou seja, de
estar aculturado.
67
2.6 O processo sucessrio no Conselho

Embora no haja um processo estruturado de sucesso no Conselho, a
avaliao do rgo feita desde 2002. No fim dos anos 1990 e no incio dos anos
2000, durante a reformulao dos conceitos da governana do grupo, foi definido
um conjunto de referncias, atribuies e conceitos para avaliar o desempenho do
Conselho de Administrao da holding e de cada um de seus membros, conjugado
com o da prpria companhia. Esse primeiro trabalho foi concebido com o auxlio de
um consultor externo.
Desde ento, esse modelo referencial vem sendo utilizado, com adaptaes
ditadas pela prtica e pelo posicionamento estratgico, decididas de comum acordo
entre os membros do Conselho.
No processo, a cada incio de ano fiscal, cada conselheiro prepara duas agendas
para uma reunio com o presidente do Conselho. Nessa entrevista individual, cada
conselheiro discute com o presidente sua avaliao do Conselho, como colegiado, e
sua autoavaliao como conselheiro.
Os dados referentes avaliao individual so mantidos entre os dois e
orientam o mtuo desenvolvimento. Eventualmente, de maneira transparente, esses
dados podem servir para a reconduo, ou no, do conselheiro.
As avaliaes sobre o desempenho do Conselho so consolidadas, sem
identificao das fontes, e levadas para apreciao conjunta em uma reunio do
Conselho, da qual derivam deliberaes:
sobre aprimoramentos a serem empreendidos no funcionamento do
Conselho, inclusive no prprio processo de avaliao;
sobre a agenda do conselho para o exerccio.
Esse processo traz como vantagens a preservao de cada conselheiro, a
minimizao de barreiras avaliao e a fixao da figura do presidente como lder
do Conselho. Outro fator de ganho no processo a imediata absoro da cultura
pelos novos conselheiros, j que as referncias e conceitos definidos estabelecem
um padro de comportamento, atribuies e desempenho esperados.
Quanto renovao no conselho da holding, o conselheiro tem, formalmente,
um mandato de dois anos renovveis, e atualmente os conselheiros vm cumprindo
vrios mandatos. No momento da entrevista, a empresa planejava renovar
parcialmente o Conselho.
O princpio que rege o Conselho atuar em consenso, pois para se desenvolver
68
ESTUDOS DE CASOS
com eficcia o rgo depende do sistema de valores de seus membros. Por isso,
questionam ter conselheiros externos que desconheam a cultura do grupo.

Ao analisarmos o caso da Odebrecht, levando em considerao seu sucesso
em termos de crescimento e diversificao de negcios, segmentos e regies
geogrficas, podemos concluir que os processos sucessrios feitos de forma
planejada e estratgica geram benefcios internos e externos concretos.
3.1 Benefcios externos

Alguns dos benefcios externos organizao, que afetam toda a sociedade
(stakeholders inclusive) de forma a perceber que naquela organizao h um
direcionamento planejado, estratgico e organizado de sucesso:
Boa imagem corporativa, facilitando as relaes empresariais e o grau de
confiana do mercado, investidores, fornecedores e clientes;
Criao de bases slidas para a sustentabilidade da organizao e aumento
do acesso ao capital por parte de investidores no oriundos do grupo
familiar que detm o controle da sociedade;
Aumento da capacidade de crdito e diminuio do custo de captao de
recursos, apoiados na boa imagem corporativa, gerando maior liquidez e
volume de negcios de aes;
Minimizao dos riscos contingenciais ligados ao processo de continuidade
e sucesso de conselheiros e executivos, gerando maior tranquilidade
para os gestores buscarem bons projetos, pela disponibilidade de maiores
fontes de financiamento;
Consolidao dos verdadeiros princpios da governana corporativa,
trazendo benefcios para as companhias, maiores que simplesmente
a atrao de investimentos, e, principalmente, a harmonia entre os
shareholders, stakeholders e sociedade como um todo.
69
3.2 Benefcios internos

Fica muito claro que o planejamento da sucesso vai trazer benefcios internos,
como por exemplo:
Credibilidade e facilitao de acordos societrios, com possibilidade
maior de diversificao patrimonial dos acionistas controladores e dos
investidores, devido a uma maior transparncia e, por conseguinte,
maior proteo e garantia dos direitos societrios de todos os acionistas
envolvidos;
Maior visibilidade da organizao, criando elementos diferenciadores,
especialmente em relao aos pares do setor, devido sua capacidade
de responder de forma gil s demandas de crescimento, expanso e
pulverizao;
Facilitao nos processos de profissionalizao da empresa com capital
originalmente familiar, minimizando a sobreposio dos interesses
pessoais dos scios e dos sucessores aos interesses da empresa.
3.3 Fatores diferenciadores

Um dos fatores diferenciadores, relatados e consolidados pelo Conselho de
Administrao e passados estrutura executiva, a forma como caracterizam e
valorizam o conhecimento interno. Os funcionrios so definidos pelo termo Pessoas
de Conhecimento, cujos valores pessoais se alinham s concepes filosficas da
organizao (TEO), que possuem o saber e a informao e que se comunicam, tomam
decises e fazem acontecer. Portanto, a fora diferenciadora da organizao reside
na capacidade de identificar, formar e integrar lderes que, por meio da delegao
planejada, atuem a partir da pequena empresa para assegurar a satisfao dos
clientes e a consequente gerao de riqueza.
Outra forma de perceber os reflexos positivos para a organizao est em
vrios fatos que diferenciam a Odebrecht, como modelo bem sucedido de gesto,
gesto do conhecimento, sucesso, crescimento e globalizao de suas atividades.
70
ESTUDOS DE CASOS
4. Desafios futuros
Um modelo de processo sucessrio de executivos e conselheiros apoiado em
um referencial de cultura organizacional (como a Tecnologia Empresarial Odebrecht)
e executado de forma planejada e estratgica deve ser priorizado, pois gera benefcios
concretos.
Entretanto, dentre todos os desafios que esto por vir nos prximos anos para
uma organizao como a Odebrecht, pode-se destacar os seguintes:
Manuteno dos princpios da cultura, mantendo a capacidade de
flexibilizao, medida que o grupo cresce e passa a incorporar novas
demandas culturais, em um momento empresarial diferenciado em
relao ao momento no qual a organizao foi fundada;
Continuao do processo de profissionalizao da gesto da empresa,
com garantia da formalizao e flexibilizao dos processos de trabalho
e aprimoramento do processo decisrio contnuos em funo de
realidades e recursos tecnolgicos que mudam ao longo do tempo e so
trazidos pelas novas geraes.
Paradoxalmente, quanto maiores os benefcios da adoo de um processo
estratgico e planejado de sucesso, maior ser a necessidade de manter a
sensibilidade e identificar como equilibrar os valores e princpios estabelecidos e
passados de gerao em gerao, juntamente com os conhecimentos adquiridos ao
longo de sua trajetria de sucesso.
A sucesso tratada j na concepo da gesto de pessoas na organizao,
faz parte de sua cultura. O convvio com outras culturas de coligadas ou parceiras,
o olhar de fora, vem ocorrendo a partir de experincias dos conselheiros vindos de
outros Conselhos.
Essa vivncia, de certa forma, estimula e enriquece as discusses do Conselho
de Administrao, buscando constantemente o amadurecimento da gesto e a
sustentabilidade da organizao.
71
Referncias
DIRETOR-PRESIDENTE Brasil, Ano 5, Publicao PriceWaterhouseCoopers, 2009.
72
ESTUDOS DE CASOS
Casos de Sucesso
Zilor: Uma lio de governana na
preparao de sucessores
A Zilor uma empresa multinacional brasileira, sociedade annima, de capital
fechado e com controle familiar. Atua no segmento da agroindstria, produzindo
acar, etanol, energia eltrica e ingredientes para nutrio animal e alimentao
humana, pela transformao da cana-de-acar. Foi fundada em 1946, a partir da
sociedade das famlias Zillo e Lorenzetti. Iniciou suas operaes com um engenho
que produzia aguardente. Atualmente, tem operaes em So Paulo, Lenis Paulista,
Macatuba, Quat, Louisville (Kentucky, EUA) e Anturpia (Blgica) e reas de plantio
de cana em 16 municpios do Centro-Oeste paulista.
Suas trs unidades industriais no Brasil tm capacidade de moagem de 12
milhes de toneladas de cana/safra e cogerao de energia de 545 mil MWh. O
faturamento anual da empresa de R$ 1,3 bilhes e ela gera 3,8 mil empregos diretos.
A empresa prima pelo desenvolvimento sustentvel, vanguarda tecnolgica e
inovao. Na produo de cana, pioneira na implantao do modelo de parcerias
agrcolas na regio de Lenis Paulista, sistema que propiciou grande desenvolvimento
para os municpios participantes.
Por meio da unidade de negcios Biorigin, produz e comercializa ingredientes
para alimentao humana e nutrio animal, no Brasil e no exterior. A Zilor associada
Copersucar, desde sua fundao.
1.1 Breve histrico da organizao

Em 1905, Jos Zillo e Angelina Lorenzetti, ambos de origem italiana, se casaram,
e essa considerada a primeira gerao da Zilor.
Em 1938, Jos Zillo, seus filhos Antonio, Paulo, Joo, Mrio, Nardy e Porio, seu
73
irmo Luiz Zillo e seus sobrinhos (por parte de Angelina Lorenzetti) Antonio, Juliano
e Jos Antonio Lorenzetti, se tornaram scios de uma fazenda de plantio de cana-deacar para produo de aguardente.
Em 1945, com a Segunda Guerra Mundial e a falta de acar no mercado, os
scios conseguiram uma autorizao do governo para produzir acar, o que fez
com que migrassem da produo de aguardente para o novo negcio em 1946.
Em 1947, Antonio Avelino e Pedro Lorenzetti, tambm sobrinhos de Jos Zillo,
se juntaram a ele, seus filhos e seu irmo Luiz, em nova sociedade para a instalao
da Usina Barra Grande, em Lenis.
Em 1981, foi adquirida a terceira unidade industrial da empresa, no municpio
de Quat.
Os filhos de Jos Zillo, seus sobrinhos e seu irmo Luiz so considerados a
segunda gerao da famlia na sociedade de primos. Ao longo dos anos, alguns filhos
de Jos Zillo e um dos sobrinhos deixaram a sociedade.
Em 1993, j sob o comando de membros da terceira gerao da famlia, foi
criado o Conselho de Administrao da Empresa, composto apenas por familiares. A
partir de 2005, o Conselho passou a contar com conselheiros independentes.
Em 1995, os acionistas optaram por fazer a equalizao acionria das empresas,
unificando o controle, que era diferente entre as empresas at ento.
Para facilitar a comunicao com os acionistas, foram criados os blocos de
famlias, a partir dos fundadores da empresa. Os blocos tm representantes no
Conselho de Administrao da empresa e esses mesmos representantes compem
o Conselho de Acionistas, responsvel pela definio dos assuntos da sociedade.
Vale ressaltar a particularidade dessa sociedade, constituda a partir de scios
de diferentes geraes, trazendo a riqueza e os desafios prprios a essa natureza
tios, irmos, sobrinhos e primos atuando na gesto e compartilhando a propriedade.
A famlia mantm o estilo low profile, valorizando o fazer com qualidade.
Salienta-se, portanto, o case que ser aqui descrito pelo fato de terem sido arrojados
na preparao para o futuro, desenvolvendo um programa de formao de novos
conselheiros, alm de ter a conscincia e promover um programa que traz aspectos
bastante intangveis e fundamentais para a continuidade das empresas e que, na
maioria das vezes, no integra a lista de prioridades dos acionistas.
74
ESTUDOS DE CASOS
1.2 Governana na Zilor

Em 1993, a famlia decidiu que a maior parte dos membros da famlia deveria
deixar a gesto. Na poca, fizeram um acordo tcito, entendendo tambm que, a
partir daquele momento, um membro da famlia no poderia ingressar na empresa.
Organizaram-se, ento, a partir de trs dimenses baseadas nos trs crculos de
Tagiuni e Davis, conforme a Figura 1.
Figura 1: As trs dimenses da governana, segundo Tagiuni e Davis
Famlia
(Sociedade)
Propriedade
Conselho de
Administrao
Conselho de
Acionistas
Empresa
Diretoria
Executiva
Conselho de Acionistas: os acionistas esto organizados em blocos de famlias,

representados por oito membros no Conselho de Acionistas. Um acordo de acionistas
estabelece as bases das relaes entre scios, e esse frum tem por objetivo tratar
de assuntos pertinentes sociedade. Renem-se quando h uma necessidade
especfica ou quando um dos membros convoca. responsabilidade desse Conselho,
ainda, cuidar da reviso do acordo e da definio da formao de sucessores. H uma
reunio semestral com todos os acionistas, conduzida pelo presidente do Conselho
de Administrao, que o coordenador do Conselho de Acionistas, para inform-los
sobre os negcios da Zilor.
Conselho de Administrao: Foi instalado em 1993 e no estatutrio.
75
composto por:
oito membros do Conselho de Acionistas;
um conselheiro interno;
trs conselheiros independentes;
dez conselheiros em formao.
Os encontros so bimensais com os independentes e mensais com os demais
membros.
A Zilor conta com Comits de Assessoramento ao Conselho de Administrao,
de carter permanente e com a funo de subsidiar suas decises, por meio de
recomendao sobre questes estratgicas, sem carter deliberativo, embasadas em
anlise especializada de temas especficos, assegurando objetividade, consistncia e
qualidade ao processo decisrio.
2. Programa de Desenvolvimento para Conselheiros: princpios

e processos
2.1 Razes estratgicas: a viso
Partindo do pressuposto de se tratar de uma empresa de controle familiar,
a deciso de ter bons conselheiros frente da estratgia empresarial foi tomada
em 2009. As famlias atentaram para a necessidade de envolvimento e integrao
dos familiares com o objetivo de prepar-los para dar continuidade aos negcios.
Considerando que a formao de um conselheiro no de curto prazo e percebendo
o distanciamento entre as famlias e os negcios da empresa, a competitividade do
mercado e a necessidade de ter competncia para dar respostas diante desse cenrio,
foi criado o Programa de Formao de Conselheiros.
As famlias se preocuparam em preparar bons conselheiros para garantir a
governana na famlia, desenvolvendo um programa com esse foco. A ideia era a
de criar condies para que os familiares fossem respeitados e legitimados em seus
papis e que a liderana fosse desenvolvida. Essa situao embasou a necessidade de
preparar a quarta gerao para atuao no Conselho de Administrao11.
O programa de formao apresenta a realidade a partir da teoria, da prtica
Conselho de Administrao e Diretor-Presidente
76
ESTUDOS DE CASOS
e da integrao entre os membros. Equilibra os aspectos polticos tpicos de uma

sociedade familiar e a competncia necessria para o papel em questo, inclusive de
representao e influncia na famlia.
Como o mandato dos conselheiros atuais vitalcio, no h um prazo definido
para ocorrer a sucesso. Por isso, o foco na preparao de conselheiros, para que,
no momento propcio, a empresa tenha profissionais indicados e preparados para
assumir posies no CA.
2.2 Princpios e valores

O contedo do Programa segue as diretrizes de Governana Corporativa e
Familiar da Zilor: Olhar o negcio do ponto de vista do acionista e da perpetuao
da empresa. Diante disso, os princpios e valores que regem o Programa so:
Preparar os novos conselheiros conjuntamente a fim de aproxim-los
da viso empresarial dos negcios da Zilor, sempre pautada na viso
compartilhada dos scios;
Ter todas as famlias representadas no Conselho de Administrao;
Poder fazer as indicaes com transparncia;
Permitir que a sucesso acontea de forma natural;
R
eforar a coeso do grupo: embora organizadas em blocos, as famlias
sempre buscaram coeso e consenso.
Garantir a perenidade e a sustentabilidade dos negcios.
2.3 Critrios para participar do Programa

Os participantes foram indicados pelos blocos de famlia e o critrio de indicao
para a quantidade de conselheiros em formao foi de um a quatro participantes, de
acordo com a participao acionria de cada famlia. As famlias puderam indicar seus
membros ou contratar representante(s) do mercado.
A partir desse critrio, chegaram a dez participantes com idades entre 26 a 40
anos, sendo oito das famlias e dois contratados.
O grupo foi composto por nove homens e uma mulher. Todos os indicados
foram aceitos pelo Conselho de Administrao para participao no Programa, no
havendo qualquer questionamento sobre a indicao.
77
2.4 O Desenvolvimento do Programa

A partir da solicitao do Conselho de Acionistas, foi criada uma equipe
encarregada de estruturar e coordenar o Programa de Formao para os futuros
Conselheiros da Zilor, composta pelo diretor-presidente, diretor de Relaes com
Acionistas (RA), diretor de Pessoas e Socioempresarial, gerente de Gesto de Pessoas
e secretria do Conselho. O Diretor de RA foi eleito coordenador da equipe.
O Programa foi aprovado pelo Conselho de Acionistas e pelo Conselho de
Administrao da Empresa.
2.4.1 Objetivo do Programa

O principal objetivo contribuir para que o indicado a conselheiro em formao
conhea a interao das diversas reas da Zilor e como a empresa se relaciona com
seus stakeholders, compreendendo as oportunidades e os riscos que essas interaes
representam.
O resultado esperado desenvolver o olhar de conselheiro por meio de uma
combinao de conceitos e vivncias nas reas operacionais e administrativas da
empresa, mantendo sempre a tica das boas prticas de governana corporativa.
2.4.2 Estrutura do Programa

Alm da equipe de coordenao, cada diretor executivo da empresa ficou
responsvel por ser o mentor de dois participantes do Programa de Formao de
Conselheiros. A ideia foi ofertar um canal alternativo, alm do prprio ncleo familiar,
para discutir ou perguntar sobre assuntos da empresa e da governana.
Essa ideia tambm foi bem aceita pelo corpo diretivo, por perceber que estaria
contribuindo para o desenvolvimento dos futuros conselheiros. Tambm foi uma
forma interessante de engajar e incluir os executivos no processo.
Como suporte, foi liberado o acesso ao Portal de Governana da Empresa.
Inicialmente, o Programa foi elaborado para execuo em um ano. Porm,
no decorrer desse tempo, percebeu-se que esse prazo seria insuficiente. A partir
dessa constatao, o Programa passou a ser submetido a um processo contnuo de
78
ESTUDOS DE CASOS
desenvolvimento e, anualmente, introduzem-se novos temas e abordagens. Em 2013

o programa completa quatro anos.
2.4.3 Primeira fase do Programa

A primeira fase do Programa se iniciou em 2010 e seguiu at junho de 2011.
Conforme mencionado, o foco foi desenvolvido a partir das competncias
e abordagens individuais, das prticas e vivncias e da convivncia em grupo,
considerando trs eixos de desenvolvimento:
O eixo individual teve como objetivo auxiliar na elaborao de um
programa de desenvolvimento pessoal com vistas s competncias
necessrias para a atuao no Conselho;
O eixo da prtica foi desenhado para que os participantes ficassem o mais
prximo possvel da atuao de um conselheiro, participando nas reunies
de Conselho inicialmente como ouvintes;
O eixo grupo teve como foco a realizao de diversos workshops para
desenvolvimento de temas comuns e para criar a coeso do grupo,
uma vez que este atuar tomando decises em conjunto em um futuro
prximo.
A integrao do grupo empresa foi realizada em trs meses, considerando
o prazo de trs a quatro semanas em cada processo-chave da organizao, no
papel de observadores. O objetivo era que conhecessem e entendessem as reas.
Espontaneamente, ao final dessa fase, o grupo elaborou relatrios com algumas
consideraes ao corpo diretivo da empresa.
Alguns participantes atuavam no mercado, em outras organizaes, e
cumpriram o Programa aos sbados, enquanto outros atuaram em perodo integral
durante a primeira fase.
O programa foi desenvolvido em etapas:
1. Definio do perfil de competncias do conselheiro Zilor em formao;
2. Realizao do assessment para os indicados frente s competncias
definidas;
3. Desenvolvimento do contedo do Programa, por consultorias e pela
equipe da Zilor;
4. Participao nas reunies do Conselho de Administrao.
79
As competncias a serem trabalhadas no Programa foram definidas pela

coordenao e aprovadas pelo CA:
1. Leitura e interpretao de relatrios
2. Governana corporativa
3. Finanas corporativas
4. Mercado de capitais/crdito
5. Gerenciamento de risco
6. Legislao societria
7. Gesto estratgica
8. Planejamento sucessrio
9. Gesto de ativos intangveis
10. .Administrao de crises e mudanas
11. Mercado internacional
12. Mercados de atuao
13. Sustentabilidade
14. .Administrao de conflitos
Esse processo foi desenvolvido durante os anos de 2010 e 2011. A execuo do
programa foi realizada pela equipe da Zilor e por instituies contratadas.
2.4.4 Contedos do Programa

Com base nas competncias definidas, uma consultoria conduziu o processo
de assessment e apontou as necessidades de desenvolvimento individual. Algumas
foram comuns ao grupo.
Em seu contedo, o Programa de Desenvolvimento considerou trs eixos (veja
a Figura 2).
80
ESTUDOS DE CASOS
Figura 2: Funcionamento do Programa de Desenvolvimento da Zilor
Desenvolvimento
Individual /
grupo
Contexto Zilor
Governana
O eixo Contexto Zilor foi desenvolvido pela prpria equipe da empresa e seu
contedo est na Tabela 1.
Tabela 1: Contexto Zilor
Bloco 1 Contexto histrico
Histria do setor sucroenergtico

Histria da Copersucar
Histria da Zilor: ciclos do negcio
e estratgias para sua sustentao
Conselho de Administrao da
Zilor: histria, estratgias, casos, etc.
Bloco 2 Processos e Indicadores
Apresentao dos processos

Riscos e contingncias
Conhecendo os sites, processos,
indicadores e pessoas
Anlise do contexto sociopoltico
da regio
81
O eixo governana corporativa foi desenvolvido em parceria com o IBGC,

consultores e equipe da Zilor (veja Tabela 2).
Tabela 2: Eixo da governana corporativa na Zilor
Parceria IBGC
Equipe Zilor
HSM e FBN
Governana de
empresas familiares
Melhores prticas de
governana
Curso de formao de
conselheiros
Board Case
Eventos in company
(sob medida)
A empresa familiar
Zilor
Estrutura societria
Estrutura de negcios
Configurao
organizacional
Filosofia empresarial
Eventos de interao
e benchmark
O eixo Desenvolvimento Individual/Grupo foi desenvolvido nos seguintes

mdulos:
Estratgia
GVA (Gerao de Valor para o Acionista)
Mercado
Viabilidade de Projetos
A coordenao do Programa promoveu reunies de acompanhamento com
os envolvidos, a fim de garantir que os objetivos fossem alcanados.
Ao final da primeira fase foi realizada uma sesso de alinhamento com a
consultoria que realizou o assessment, o que gerou um relatrio destacando o
comprometimento e a coeso do grupo como fatores de sucesso do Programa,
assim como definiu diretrizes para a etapa seguinte.
Para ter a experincia e aprender sobre o elo e a representao no prprio
bloco, os participantes foram estimulados a reportar s respectivas famlias as
experincias e aprendizados do Programa.
2.4.5 Segunda fase do Programa

A segunda fase do Programa aconteceu durante um ano e meio e teve como
foco o desenvolvimento:
82
ESTUDOS DE CASOS
a) Individual: a formao e a carreira de cada um dos participantes.

Desde o momento de autoavaliao de carreira at o presente, verificouse quais competncias ainda precisariam ser desenvolvidas e perguntouse em que rea de conhecimento empresarial cada um dos participantes
gostaria de se especializar e como gostaria de contribuir. Com essas
indagaes, estimulou-se a autonomia na formao e um despertar para
a responsabilidade do prprio papel. A partir delas, alguns decidiram
voltar ao mercado, para ganho de experincia executiva, e outros para ter
uma experincia de empreendedorismo ou participar de algum negcio
prprio.
b) Do grupo: foi organizado um processo de Educao Continuada sobre
temas de interesse, de maneira que os saberes fossem complementados,
focando sempre o alinhamento e a coeso do grupo. Os temas foram:
Participao nas reunies de Conselho e comits;
Cursos internacionais e nacionais de Estratgia, Governana, Inovao,
Negociao, Gesto de Conflitos e Sustentabilidade;
Workshops para integrao do grupo;
Fruns para troca de experincias e atualizao das vivncias.
Foram realizados mdulos para vivncia das prticas do Conselho de
Administrao com focos especficos de desenvolvimento, conforme
segue:
Prticas de negociao:
o Construo de alianas
o Como influenciar e ser influenciado
Gesto de conflitos:
o Leitura de ambientes e como gerenciar conflitos
Comunicao:
o Dinmica e conduo de reunies
o Mediao
o Construo de alianas
c) Prtico: atuao nos Comits de Assessoramento ao Conselho.
Como parte do Programa de Formao de Conselheiros, em 2012 o CA da
Zilor indicou todos os participantes para atuarem em seus trs comits de
assessoramento, de acordo com a rea de interesse de cada um.
83
Nos comits, eles exercem o papel de membros efetivos, em conjunto

com os conselheiros, aplicando as competncias desenvolvidas no
Programa. Nesse frum, encontram o ambiente adequado para praticar
questionamentos, discusso de estratgias e avaliao, por exemplo, de
investimentos de grande impacto.
A partir dessa segunda fase, deixaram de ser apenas ouvintes no CA e passaram
a poder perguntar e sugerir nas reunies, porm sem direito a voto e sempre alinhados
com o(s) conselheiro(s) que representa(m) os seus respectivos blocos de famlia.
2.4.6 Terceira fase do Programa - Educao Continuada

Como evoluo em sua estrutura, em 2013 o Programa passou a ter o carter
de educao continuada, visando evoluo e especializao.
Anualmente, os participantes do Programa tm at dezembro para apresentar
suas propostas individuais de desenvolvimento e especializao para o(s) ano(s)
seguinte(s) equipe de coordenao.
O grupo tambm deve eleger temas de seu interesse ou de interesse da
empresa para serem trabalhados conjuntamente durante o ano seguinte.
A equipe avalia a aderncia das propostas aos objetivos do Programa e
formaliza-o com previso oramentria para aprovao do Conselho de Acionistas.
As atividades contempladas no Programa para os anos 2013/2014 so:
Atuao no Conselho e nos comits;
Aes de desenvolvimento pessoal, visando evoluo e especializao;
Estudo e proposio de melhorias no sistema de informaes usado pelo
Conselho como apoio para tomada de deciso;
Aprofundamento em temas da Zilor (demonstraes financeiras, polticas
de riscos e planejamento tributrio);
Ampliao da viso do setor (visitas, seminrios etc.).
O Programa de Formao de Conselheiros mostra-se em um processo de
evoluo anual, de acordo com as necessidades do grupo e dos negcios da Zilor.
Sua evoluo est representada na Figura 2.
84
ESTUDOS DE CASOS
Figura 3: Evoluo do Programa de Formao de Conselheiros
Criao
do
Programa
2009
Preparao
2010
Preparao
Volta ao
Mercado
2011
Prticas de Participao
Conselho
Comit
2012
2013
....
Sob essa perspectiva, os profissionais em formao estaro cada vez mais

preparados para assumir suas posies como conselheiros, alm de estarem
totalmente alinhados aos negcios, cultura e filosofia empresarial da Zilor.

Em seguida, alguns aprendizados desse processo:
O prprio programa tem sido um processo, que vem sendo construdo e
revisto durante a implementao. Um processo contnuo e permanente
de desenvolvimento individual e coletivo, constitudo de forma modular,
partindo das necessidades de formao do grupo e derivando para as
necessidades individuais, visando especializao e diversificao. Portanto,
ter o Programa elaborado em fases possibilitou o alinhamento constante
de expectativas e necessidades para se obter a melhor formao para o
papel de conselheiro;
Em alguns casos, foi compreendida a necessidade de retorno ao mercado
de trabalho, para a continuidade da carreira profissional e aumento da
experincia em negcios;
Seguindo uma boa prtica de governana, abriram-se alguns canais
de comunicao para solicitaes de relatrios/informaes: mentor,
coordenador do Programa, membro do CA, coordenador do comit
ou ainda por meio da Secretaria do Conselho. Dessa forma, tambm se
transmitiu um exemplo de separao de papis e reforo do papel do
conselheiro no caminho estruturado a seguir (sem ir direto gesto);
85
A
prtica de report nos blocos de famlia possibilitou que os participantes
fortalecessem o elo entre as famlias e a empresa, contribuindo para o
exerccio de representao, desenvolvimento e informao no seu ncleo;
O estabelecimento pelo CA de uma remunerao aos conselheiros em
formao, que no primeiro ano era diferenciada em virtude do tempo
de dedicao e, a partir do segundo ano, se tornou igual para todos, o
que contribuiu para mostrar o engajamento do CA e equacionar as
necessidades dos participantes.
Um dos fatores mais positivos foi a definio do perfil de competncias
associado ao processo de assessment, pois trouxe objetividade e
direcionamento em termos de necessidade de desenvolvimento, alm de
alinhamento do perfil de todos envolvidos.
O desenvolvimento do Programa com a parceria da equipe interna e
convidados externos contribuiu para a elaborao de um conjunto de
aes sob medida, integrando a realidade da empresa com os conceitos
e as melhores prticas do mercado. Essa foi a soluo encontrada para a
questo de no haver no mercado cursos formatados que se adequassem
necessidade da empresa.
A coeso do grupo ajudou a criar a noo de que o Conselho tem de ter
uma nica voz, e o Programa deve continuar a desenvolver esse aspecto.
Percebeu-se que a formalidade e as regras so importantes, e houve o
cuidado necessrio para estabelec-las para as reas de comunicao e
de desenvolvimento, definindo claramente o papel de cada participante
no programa.
O envolvimento de todos os executivos e gestores no acolhimento
dos participantes favoreceu o entendimento das equipes, criando um
ambiente que facilitou o desenvolvimento e minimizou os conflitos que
pudessem surgir. Alm da comunicao no Conselho, cada diretor foi
comunicado individualmente e convidado a apresentar o Programa s
suas equipes.
As possveis resistncias foram abordadas com a incluso e a divulgao
do Programa aos gestores. O risco foi minimizado justamente porque
o programa foi tratado de forma transparente e tica, uma vez que
colaboradores que h anos se dedicam empresa costumam sentir-se
ameaados ou incomodados quando filhos de acionistas chegam sua
rea. Alm da comunicao, houve palestras sobre governana para os
gestores, ampliando o conhecimento do grupo sobre o tema.
86
ESTUDOS DE CASOS
4. Desafios futuros
O Programa visa a aproximao da quarta gerao da famlia da empresa, no
sentido de engajamento, conscientizao e preparo para o futuro. um processo
contnuo e foram percebidos alguns desafios:
Equilbrio das expectativas dos conselheiros em formao com relao ao
prazo para assumirem a posio de conselheiros, uma vez que a agenda
de transio ainda no est definida;
Necessidade de buscar alternativas de desenvolvimento profissional para
acelerar o ganho de uma experincia consistente e vivncia profissional;
Importncia de estar aberto a flexibilizar as regras e atender dinmica da
empresa, dos participantes, do grupo e do mercado;
Algumas regras e combinaes do passado tinham objetivos que no
condizem com as necessidades atuais. Por exemplo, desde 1993 existe um
acordo que diz que membros da famlia no poderiam entrar na gesto,
porm, essa uma regra que pode ser revista para se adequar s novas
demandas e ao momento da empresa e da sociedade.
As principais recomendaes em relao a esses desafios so:
Estabelecer o perfil de competncias requeridas para o conselheiro a fim
de nortear aes de desenvolvimento.
Divulgar os objetivos e as regras do Programa de Sucesso no Conselho
para a empresa e os stakeholders.
Promover engajamento do Conselho, gesto e demais colaboradores;
Manter os mesmos valores como pilares fundamentais para o Conselho de
Administrao;
O apoio de instituies ou consultorias externas ajudou no contedo e na
avaliao imparcial e independente.
Um dos principais pontos de destaque neste case o fato de que uma empresa
multinacional brasileira, de capital fechado, preocupada com o processo sucessrio
do Conselho, iniciou um programa de desenvolvimento da quarta gerao, mesmo
no havendo regras claras para a sucesso.
87
notrio que temas aparentemente intangveis, como o preparo dos acionistas

e a sucesso, normalmente no so tratados com prioridade, de forma engajada, na
empresa. O case demonstrou ser possvel priorizar e implementar esse processo.
O Programa uma boa forma de aproximar o acionista da empresa,
demonstrando a necessidade de equilibrar a formao com a experincia no mercado.
Tem sido uma experincia rica para chamar a responsabilidade e o interesse no
sentido de dar continuidade aos negcios das famlias. Quando se trata de formao
de sucessores, deve-se pensar no mdio e no longo prazos.
Ficou claro que fundamental estabelecer um perfil de competncias
requeridas para se tornar um conselheiro, norteando suas aes. Alm disso, no
existe um processo de avaliao que elimine algum participante; todos sero
acionistas, e a ideia prepar-los para melhor desempenharem seus papis e para,
futuramente, um processo de autoavaliao. A prtica do preparo vantajosa em si,
pois direciona o processo de desenvolvimento segundo as competncias requeridas
para a posio de conselheiro.
No entanto, uma avaliao poderia ser interessante, pois serviria para calibrar o
desenvolvimento e as expectativas dos participantes. Ao esclarecer o que se espera
de cada um, ficam claras as responsabilidades que esse papel gera para todos os
participantes.
Outro ponto positivo do Programa que seus integrantes esto vivenciando a
empresa, mesmo que estejam trabalhando em empresas no mercado. Experienciam
a tomada de deciso em grupo possivelmente o aprendizado mais importante
e isso tem sido um treino para a representao de ncleo. E tambm percebem o
compromisso da presena, tendo que coordenar sua participao com atribuies
externas.
No Programa, outro pilar fundamental foi a divulgao dos objetivos e regras
da sucesso dos conselheiros para os demais colaboradores e para os stakeholders,
promovendo o engajamento do CA, da gesto e dos demais colaboradores no
processo. O entendimento entre os participantes, futuros acionistas e conselheiros
tem sido positivo, pois treina o consenso e a conscincia de que a empresa est em
primeiro lugar.
Mercado, parceiros, fornecedores e interessados veem de maneira positiva o
fato de a empresa estar cuidando de sua continuidade.
O Conselho como um todo avana no exerccio de nose in fingers out para
saber diferenciar os papis de conselheiro e gestor. uma forma de fazer com que o
acionista tambm se aproxime da gesto da empresa, por meio de representante de
seu ncleo.
88
ESTUDOS DE CASOS
Casos de Remunerao
Eternit: Transformando diretores em
acionistas
A Eternit S.A. a maior e mais diversificada fabricante de telhas e caixas dgua
de fibrocimento do mercado brasileiro um dos maiores mercados de construo
civil do mundo.
A companhia, presente no Brasil desde 1940, conta hoje com mais de 2,5 mil
colaboradores, 11 fbricas prprias, seis filiais de vendas e mais de 16 mil pontos de
revenda em todo o Brasil o que a torna presente nos principais polos consumidores
do pas. Sua linha de produtos composta por uma ampla gama de solues para a
construo civil desde telhas de fibrocimento, telhas metlicas, telhas de concreto,
caixas-dgua de polietileno at painis wall, placa cimentcia Eterplac, perfis
metlicos, louas, metais e assentos sanitrios e filtros para tubulaes de gua.
Com registro na Bolsa de Valores desde 1948, a Eternit uma empresa de capital
aberto, com aes negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA
desde 2006. A partir de 2010, suas ADRs (American Deposity Receipts) passaram a ser
negociadas no mercado de balco dos Estados Unidos.
Desde 2007, a Eternit signatria do Pacto Global da ONU e apoia as Metas do
Milnio.
Na Eternit no h acionistas controladores nem Acordo de Acionistas. O
Conselho de Administrao composto por sete membros, sendo a maioria
conselheiros independentes. Os conselheiros nunca ocuparam outros cargos
administrativos de companhias abertas no Brasil nem atuaram em empresas ligadas
ao grupo econmico Eternit. Apenas o presidente do Conselho, por ser ex-executivo,
no segue essa regra e no se enquadra como independente.
89
2. Poltica de remunerao: propsito, princpios e processo

A poltica de remunerao da Eternit para seus administradores incluindo
os membros do Conselho de Administrao, os diretores estatutrios, os membros
do Conselho Fiscal e os membros do Conselho Consultivo segue um conjunto de
diretrizes e procedimentos alinhados s melhores prticas de governana corporativa.
A remunerao da Diretoria estatutria estabelecida de acordo com pesquisas
de mercado, levando em conta a consistncia interna, a competitividade externa, a
motivao profissional e a transparncia administrativa.
No caso dos diretores, a prtica de remunerao varivel permite o
compartilhamento dos riscos e resultados da companhia com seus principais
executivos, em um esprito de transparncia voltado para o alcance de resultados
duradouros e para a perpetuidade da organizao.
2.1 Remunerao dos administradores

2.1.1 Conselho de Administrao
Os membros do Conselho de Administrao fazem jus a remuneraes fixa
e varivel. A remunerao fixa est atrelada participao efetiva nas reunies do
Conselho, ou seja, as ausncias dos membros do CA nas reunies deliberativas
(conforme calendrio corporativo enviado BM&FBOVESPA) tm como consequncia
o no pagamento de seus honorrios no ms correspondente.
J a remunerao varivel de at 1% do lucro lquido do exerccio anterior,
vinculada avaliao individual de cada membro no referido exerccio social, sendo
paga aps a aprovao do balano em Assembleia Geral Ordinria (AGO).
Todos os membros do Conselho recebem a mesma remunerao, com exceo
do presidente do Conselho de Administrao, que recebe um valor diferenciado,
equivalente a 33,33% a mais do que os demais conselheiros.
90
ESTUDOS DE CASOS
2.1.2 Diretoria
Membros da Diretoria estatutria tambm tm direito a remuneraes fixa e
varivel. A parte varivel paga em dinheiro e cada executivo pode ou no investir
a sua participao de resultados (PLRE) em aes da companhia. Quem investiu
recebe um bnus complementar, a ttulo de PLRE, no mesmo montante, que
obrigatoriamente deve ser convertido em aes.
Essa prtica faz com que os diretores compartilhem o risco e o resultado com a
companhia, permitindo assim um maior alinhamento de interesses entre executivos
e acionistas. O objetivo da remunerao varivel recompensar o resultado do ano,
se as metas estipuladas para o perodo tiverem sido alcanadas.
Os membros da Diretoria tm direito aos benefcios diretos e indiretos,
compreendidos por: assistncia mdica, odontolgica, seguro de vida, auxlio tico,
auxlio educacional, check-up anual, cesta bsica e de Natal.
A Eternit conta com um Comit de Recursos Humanos, responsvel por
analisar as polticas de remunerao fixa e varivel a serem adotadas e as submete
aprovao posterior do Conselho de Administrao.
2.1.3 Conselho Fiscal

A partir de 2013, foi instalado um Conselho Fiscal de forma no permanente,
composto por trs membros e suplentes. Os membros recebem somente
a remunerao fixa, apurada mensalmente, mas paga de forma trimestral. A
remunerao de cada membro est atrelada a sua efetiva participao no exerccio
de sua funo. O coordenador do CF recebe remunerao diferenciada, equivalente
a 20% a mais do que os demais conselheiros, por gerenciar os trabalhos do rgo.
2.1.4 Conselho Consultivo

Os membros do Conselho Consultivo tm direito somente remunerao fixa,
que segue os mesmos critrios da remunerao fixa dos membros do Conselho de
Administrao. Todos os membros recebem a mesma remunerao. Na AGO/AGE de
2013, esse Conselho no foi instalado.
91
2.1.5 Comits
Todos os membros dos comits da organizao so administradores ou
colaboradores e no recebem remunerao especfica por sua participao (veja
Tabela 1).
Tabela 1: Proporo de cada elemento na remunerao total
rgo
Remunerao Fixa
Remunerao Varivel
Conselho de Administrao
46,71%
53,29%
Diretoria
53,64%
46,36%
Conselho Consultivo
100%
Conselho Fiscal
100%
Esses percentuais podem variar em funo de mudanas nos resultados obtidos

pela companhia no perodo, influenciados pelos componentes de compartilhamento
de riscos e resultados existentes na remunerao varivel.
2.2 Metodologia de clculo e alinhamento com os interesses da

companhia
Os valores de remunerao pagos pela Eternit aos seus administradores
so comparados, periodicamente, com os do mercado, por meio de pesquisas
realizadas por consultorias externas especializadas, de forma que se possa aferir sua
competitividade e, eventualmente, avaliar a necessidade de se realizar reajuste em
algum dos componentes da remunerao.
A Eternit adota um modelo de remunerao composto, que concentra uma
parcela significativa do valor total nos componentes variveis, refletindo parte da sua
poltica de compartilhar o risco e o resultado com seus principais executivos.
Para a determinao dos itens de remunerao, so levados em considerao
o desempenho comportamental de cada diretor e suas metas individuais. A
remunerao varivel est diretamente atrelada ao cumprimento das metas anuais
da empresa, que so aprovadas pelo Conselho de Administrao como, por exemplo,
92
ESTUDOS DE CASOS
volume de vendas, lucro lquido, entre outras. A remunerao total dos membros
dos Conselhos de Administrao, Consultivo e Fiscal definida em Assembleia Geral
Ordinria (AGO).
A remunerao est diretamente atrelada ao alcance das metas individuais
dos diretores e performance da companhia. As variaes dos mltiplos salariais,
recebidos como participao nos resultados (PLRE), esto diretamente ligadas ao
desempenho no perodo avaliado.
A poltica de remunerao fixa est de acordo com o que o mercado pratica.
J a parte varivel, que representa a proporo de maior impacto, est totalmente
alinhada aos interesses da companhia. O objetivo fortalecer o compartilhamento
dos riscos e resultados, recompensando os executivos, no curto prazo, pelas
conquistas para a companhia, ao mesmo tempo em que se garante sustentabilidade,
inovao e perenidade ao negcio, que so objetivos de longo prazo.
2.2.1 Remunerao total do Conselho de Administrao, Conselho Fiscal e

Diretoria Estatutria prevista para o exerccio social de 2013 (Tabela 2)
Tabela 2: Remunerao dos Conselhos e Diretoria Estaturia (exerccio de 2013)
2012*
Conselho de
Administrao
Conselho
Fiscal
Diretoria
Estaturia
Total
Nmero de Membros
7,00
0,75
6,67
14,42
Salrio
Benefcios Diretos e
Indiretos
1.056.000
144.000
5.296.000
6.496.000
395.000
395.000
Outros***
211.000
29.000
1.949.000
2.189.000
1.131.000
4.434.000
5.565.000
4.434.000
4.434.000
REMUNERAO FIXA
REMUNERAO VARIVEL
Participao nos
Resultados - PLRE
Bnus Complementar
(poltica item 13.4 **)
BENEFCIOS PS-EMPREGO
Participao
Ps-emprego
473.000
473.000
Total
173.000
16.981.000
19.552.000
Outros***
2.398.000
* Valores expressos em milhares de reais, exceto nmero de membros.

** Remunerao com base no Plano de Aquisio de Aes para a Diretoria, a ttulo de PLRE.
*** Encargos de INSS e FGTS sobre a remunerao dos membros do Conselho de Administrao, Conselho Fiscal e Diretoria.
Obs. A remunerao acima compreende o perodo de janeiro a dezembro do referido ano.
93
2.2.2 Remunerao varivel do Conselho de Administrao, Conselho

Fiscal e Diretoria estatutria
A participao nos resultados do presidente e dos diretores est limitada a
12 salrios, dependendo do lucro lquido do exerccio e do cumprimento
das metas individuais. Assim, se o lucro lquido for zero ou se houver
prejuzo, o valor mnimo zero.
A companhia paga, em dinheiro, a participao nos resultados e cada
executivo pode ou no investir o valor recebido em aes da Eternit. No
caso de ter investido, ele receber um bnus complementar que levar
em conta o montante de dividendos pagos, mais a valorizao da ao
no perodo, o que obrigatoriamente dever ser revertido em aes. Caso
a variao seja negativa, o valor mnimo do bnus adicional para compra
de aes ser zero.
Para o exerccio de 2012, conforme o Plano de Aes, alterado em 18 de
junho de 2012, foi permitida aos diretores, individualmente, a compra de
aes da Eternit utilizando-se at 100% do valor lquido do PLRE recebido.
2.2.3 Plano de aquisio de aes

Termos e condies gerais: com o objetivo de incentivar a compra de
aes, a companhia estabeleceu um Plano de Aquisio de Aes (PAA)
da Eternit para a Diretoria. Cada executivo assume o risco do investimento
realizado.
o Principais objetivos do Plano: tem por objetivo atrair os diretores
da companhia para se tornarem acionistas, alinhando os interesses dos
gestores aos interesses dos acionistas.
o Como o Plano contribui para esses objetivos: ao possibilitar que os
diretores se tornem acionistas, espera-se que tenham fortes incentivos
para se comprometer efetivamente com a criao de valor e exeram
suas funes de maneira a integrar-se aos interesses dos acionistas, aos
objetivos sociais e aos planos de crescimento da companhia.
o Como o Plano se insere na poltica de remunerao da Companhia:
o PAA em vigor insere-se na poltica de focar a remunerao em
componentes variveis, atrelados ao desempenho individual do
94
ESTUDOS DE CASOS
executivo e da companhia. O plano de aquisio visa compartilhar o

risco e o resultado com a Diretoria.
o Como o Plano alinha os interesses dos administradores e da
companhia, no curto, mdio e longo prazo: o PAA representa
a proporo de maior impacto na remunerao e est totalmente
alinhado aos interesses da companhia. O objetivo fortalecer o
compartilhamento dos riscos e resultados, recompensando, no curto
ou mdio prazo, os executivos por suas conquistas para a companhia,
garantindo, ao mesmo tempo, sustentabilidade, inovao e perenidade
ao negcio, que so objetivos de longo prazo.
o Nmero mximo de aes abrangidas: o atual PAA no prev um
nmero mximo de aes abrangidas.
o Nmero mximo de opes a serem outorgadas: no se aplica,
pois o PAA uma poltica de remunerao complementar sem as
caractersticas de stock option.
o Condies de aquisio de aes: os diretores, individualmente,
podem comprar aes da Eternit utilizando at 100% do valor lquido
da PLRE recebida. A compra pode ser feita at 30 dias corridos aps o
recebimento do valor, na antecipao da PLRE (julho) e no recebimento
da parcela que complementa o valor total (janeiro). As transaes
so feitas por meio de uma corretora. Como incentivo, a companhia
concede um bnus complementar, a ttulo de PLRE, a cada diretor,
proporcional ao valor investido do PLRE individual at o limite do valor
lquido recebido. Esse bnus pode ser utilizado na sua totalidade para
a aquisio de aes da prpria companhia no mercado, tambm por
meio de uma corretora em at 15 dias corridos aps o recebimento do
bnus complementar.
o Critrio para fixao do preo de aquisio ou exerccio: o valor da
ao para compra o valor de mercado na cotao do dia. As transaes
devem ser feitas, individualmente, pelos diretores por meio de uma
corretora.
o Critrio para fixao do prazo de exerccio: no se aplica, pois o
PAA consiste em poltica de remunerao complementar sem as
caractersticas de stock options.
o Forma de liquidao: no se aplica, pois o PAA uma poltica de
remunerao complementar sem as caractersticas de stock options.
95
o Restries s transferncias de aes: o atual PAA no prev

restries transferncia de aes, mas permite que os diretores possam
negociar a venda conforme regra abaixo:
a) Aps completar 3 (trs) anos, liberada a negociao de 30%.
b) Aps completar 4 (quatro) anos, liberada a negociao de 30%.
c) Aps completar 5 (cinco) anos, liberada a negociao de 30%.
d) 10% do total das aes ficam retidos e s podem ser negociados
quando do desligamento/aposentadoria do diretor.
Vale ressaltar que os diretores ficam expostos ao risco da mesma forma que os
demais acionistas, com o agravante de que as alienaes de suas aes s podero
ser feitas aps o perodo de carncia descrito acima.
O total de aes de cada diretor fica na CBLC, ou no Ita Unibanco, e somente
pode ser negociado trs anos aps a aquisio. Os diretores devem respeitar as
normas de negociao da Instruo CVM 358 e do manual de divulgao e uso de
informaes e poltica de negociao dos valores mobilirios da Eternit.
Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a
suspenso, alterao ou extino do Plano: o plano pode ser alterado,
suspenso ou extinto pelo Conselho de Administrao, como ocorrido
em 2012. O Conselho delegou ao Comit de RH a operacionalizao do
mesmo.
Efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre
seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em
aes: cabe a cada diretor decidir se negocia a venda de suas aes
no momento de sua sada, pelo fato de as aes estarem em seu poder
conforme descrito. A partir do momento de sua sada, estas aes passam
a fazer parte do free-float da companhia.
2.2.4 Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios

conversveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais por
rgo
Em 31 de dezembro de 2012, o capital social da Eternit S/A era composto de
89.500.000 de aes ordinrias, nominativas e sem valor escritural e estava distribudo
conforme a Tabela 3.
96
ESTUDOS DE CASOS
Tabela 3: Distribuio das aes ordinrias da Eternit

31/12 /2012
Aes Ordinrias
12.935.194
14,45%
6.000.362
6,70%
842.183
0,94%
19.777.739
22.10%
Conselho Consultivo
Conselho Fiscal
Diretoria
Totais
2.2.5 Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de

administrao, da Diretoria estatutria e do Conselho Fiscal (Tabela 4)
Tabela 4: Valores anuais da remunerao na Eternit
Diretoria Estaturia
31/12/2012
31/2012/2011
31/12/2010
31/12/2012
31/12/2011
31/12/2010
6,75
7,25
Valor da maior
Remunerao (Reais)
3.000.000,00
2.977.000,00
3.488.000,00
350.000,00
319.000,00
244.000,00
Valor da menor
Remunerao (Reais)
1.199.000,00
31/12/2012
1.131.000,00
246.000,00
222.000,00
173.000,00
Valor mdio da
Remunerao (Reais)
1.768.000,00
1.780.000,00
1,937.000,00
31/12/2012
235.000,00
191.000,00
N de Membros

Passados cerca de nove anos da implantao da nova filosofia de remunerao,
a Eternit comemora o acerto das medidas tomadas. Aps sua separao societria
do Grupo Saint Gobain, em 2003, a Eternit passou a ser comandada pelos
administradores locais, que puxaram para si o desafio de conduzir a empresa para
o futuro. No dispunham, poca, das melhores condies para reconhecimento
e recompensa de sua fora de trabalho. No obstante, fizeram um pacto com os
seus colaboradores, segundo o qual, vencidos os desafios iniciais de continuidade
e crescimento, a empresa estaria em condies de melhorar, progressivamente, a
remunerao e os benefcios concedidos a cada funcionrio. Para a Diretoria, foi
proposta a participao nos lucros da empresa, com um plano de incentivo para a
97
aquisio de aes. Nenhum novo gestor foi trazido do mercado.

O desafio foi bem recebido e no houve perdas significativas nos quadros da
companhia. Ao contrrio, houve aumento no nvel de motivao e engajamento dos
funcionrios. Como na empresa no havia controladores, os diretores passaram a
atuar como se fossem donos do negcio e no apenas administradores.
Dentre as lies aprendidas ao longo desse perodo, o principal executivo da
empresa destaca que a filosofia de remunerao foi decisiva, em todos os nveis, para
a arrancada do novo projeto de expanso, diversificao e crescimento da empresa.
Alm disso, complementa: uma boa estruturao dos processos de remunerao,
benefcios, treinamento/desenvolvimento e planejamento de carreira fundamental
para se criar perspectivas de futuro para cada apoiador do negcio. A retribuio
da companhia precisa ser compatvel com o desafio que se coloca aos recursos
humanos de uma organizao.
Na Eternit, nenhum funcionrio ganha abaixo da mdia de mercado, e seus
benefcios esto acima da mdia do setor. Os melhores resultados da empresa, que
cresceu 100% em trs anos (2008 a 2010), trouxeram consigo melhores condies
salariais para todos os funcionrios, alm de uma remunerao diferenciada para
seus dirigentes, cuja participao acionria conjunta j se aproxima de 2% do capital
da empresa. A combinao desses fatores criou um clima de otimismo com relao
ao futuro da organizao e das pessoas que nela trabalham.
Como resultado de seu compromisso permanente com a excelncia em gesto,
a empresa tem recebido diversos prmios, com destaque para o seu programa de
gesto de carreiras. As pessoas no podem ser commoditizadas, alerta o presidente.
As pessoas precisam participar de um projeto do qual se orgulhem. Quando se
identificam com o projeto da organizao, sua alma e sua ateno permanecem
dentro da empresa, conclui.
4. Desafios futuros
Com 72 anos de atividades, a Eternit se consolidou como a maior e mais
diversificada indstria de coberturas do pas e agora busca novos desafios. Est
iniciando um novo ciclo de crescimento no qual pretende se tornar a mais diversificada
companhia de materiais de construo do pas, com solues e produtos do piso ao
teto.
Segundo o Diretor-Presidente, esse novo perfil multiprodutos, com atuao
em vrios segmentos de mercado, levar a Eternit a, novamente, dobrar de tamanho
98
ESTUDOS DE CASOS
nos prximos cinco anos. O desafio, no entanto, no pequeno, por envolver uma
competio direta com outras cadeias produtivas, maiores exigncias de inovao e
disputa por uma mo-de-obra mais qualificada. O fato de havermos concludo com
xito o nosso primeiro grande ciclo de crescimento no nos d todas as credenciais
para vencermos o segundo ciclo. A companhia ter de se reinventar novamente e as
pessoas tambm, pondera o presidente.
Nessa corrida pelo futuro, a proposta da Eternit continuar oferecendo aos seus
profissionais um ambiente de trabalho desafiador e meritocrtico, no qual possam se
realizar pessoal, profissional e patrimonialmente. Nesse ambiente, continuar sendo
papel primordial do modelo de remunerao reconhecer e premiar, em todos os
nveis, o melhor desempenho.
Diversos pontos adotados pela Eternit mostram-se alinhados com o Guia de
Orientao para Planejamento de Sucesso, Avaliao e Remunerao de Conselho
de Administrao e Diretor-Presidente, publicado em 2011 pela Comisso de Pessoas
do IBGC12:
O programa de remunerao adotado pela empresa foi um importante
aliado e auxiliou no atingimento dos objetivos estratgicos empresariais,
considerando-se o histrico de separao da empresa de um importante
grupo internacional.
A Eternit mostrou-se preocupada em ter um programa de remunerao
voltado ao longo prazo. Uma evidncia foi a implantao do programa de
converso do PLRE em aes, com a empresa dobrando o investimento
de seus executivos.
O Conselho de Administrao, assistido pelo Comit de Recursos Humanos,
se envolve diretamente na gesto da remunerao dos conselheiros,
Diretor-Presidente e diretores, buscando direcionar esses profissionais na
busca dos resultados definidos pelos acionistas.
A remunerao praticada na Eternit est em acordo com o Guia do IBGC,
que prope que ela seja definida e praticada dentro de um conceito de
remunerao total.
99
A Eternit, respeitando a instruo normativa CVM n 480, que entrou em

vigor em 1 de janeiro de 2010, divulga no FR - Formulrio de Referncia
informaes detalhadas sobre a remunerao de seus administradores.
100
ESTUDOS DE CASOS
Casos de Remunerao
Grupo Fleury: Polticas de remunerao que
visam o longo prazo
O Grupo Fleury uma das mais tradicionais organizaes de medicina e sade
do pas, com 87 anos de existncia, sendo reconhecida pela comunidade mdica e
pela opinio pblica pela excelncia dos servios ao cliente, inovao e qualidade
tcnica.
Contando com uma equipe de profissionais reconhecida no Brasil e no
exterior, o Grupo Fleury destaca-se na oferta de solues cada vez mais integradas
e completas na cadeia de sade, nas etapas preventiva e diagnstica. Alm disso,
realiza cerca de 3,5 mil testes em 37 diferentes reas diagnsticas, abrangendo cerca
de 40 milhes de exames por ano e 7 milhes de clientes atendidos. Para isso, a
Companhia conta com mais de 8 mil colaboradores e 1,3 mil mdicos.
O Grupo Fleury atua nas seguintes linhas de negcio:
Unidades de atendimento: cerca de 200 unidades distribudas nos
Estados de So Paulo, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Pernambuco,
Bahia e Paran, alm do Distrito Federal. Adicionalmente, a empresa possui
operaes diagnsticas em hospitais. Envolve a realizao de diagnsticos
em hospitais parceiros, tanto de anlises clnicas quanto de imagem e
outras especialidades.
Laboratrio de referncia: realizao de exames de mdia e alta
complexidade para laboratrios, hospitais e clnicas em todo o Brasil.
Medicina preventiva: projetos de promoo de sade para funcionrios
de vrias empresas; check-up; gesto de doenas crnicas.
101
1.1.1 Descrio do grupo econmico

A composio acionria do grupo em 2012 distribui-se segundo a Tabela 1.
Tabela 1: Composio acionria (em 2012)
Nome
%ON
%PN
%TOTAL
Integrits
52,73
0,00
52,73
Delta FM&B Fundo de

Investimento em Participaes
11,25
0,00
11,25
Capital Researchand Management

Company (CMRC)
5,00
0,00
5,00
Outros
31,02
0,00
31,02
Aes Tesouraria
0,00
0,00
0,00
100,00
0,00
100,00
Total
A Integrits a maior acionista e se subdivide em 77,68% para a Core e 22,32%

para a Bradesco Seguros.
Alm dessa composio acionria, o Grupo possui participao em controladas:
(I) Fleury Centro de Procedimentos Mdicos Avanados S.A. (Fleury CPMA CPMA), com 99,99% de
seu capital social. Sede em SP. Presta servios de complementao diagnstica e teraputica.
(II) Clnica Luiz Felippe Mattoso Ltda. (Fellippe Mattoso), com 99% de seu capital social. O Felippe
Mattoso uma sociedade limitada, com sede no Rio de Janeiro, que presta servios de medicina
diagnstica.
1.2. Estrutura da organizao e a governana corporativa

A estrutura de governana composta pelo Conselho de Administrao.
So dez conselheiros. sendo trs independentes, trs suplentes e quatro internos
indicados pelos acionistas, incluindo o Diretor-Presidente.
O Grupo Fleury celebrou com a BM&FBOVESPA o Contrato de Participao
no Novo Mercado em 26 de novembro de 2009, indicando seu compromisso em
adotar as mais altas exigncias de governana corporativa, baseadas nos princpios
de transparncia, equidade, prestao de contas e responsabilidade corporativa.
De acordo com o Estatuto Social, a companhia administrada por um Conselho
de Administrao, uma Diretoria Executiva e comits internos criados pelo Conselho.
102
ESTUDOS DE CASOS
A empresa dispe de trs comits instalados para apoio ao Conselho de

Administrao. So realizadas reunies peridicas para implementao de aes
visando adoo de melhores prticas de governana corporativa. Os comits so:
1. Comit de Auditoria,
2. Comit de Remunerao, Nomeao e Desenvolvimento Organizacional,
3. Comit de Estratgia.
Dentre as prticas de governana corporativa recomendadas pelo IBGC em
seu Cdigo das Melhores Prticas, destacam-se aquelas ligadas s polticas de gesto
de pessoas:
A Assembleia Geral de acionistas tem as seguintes competncias: eleger ou
destituir, a qualquer tempo, conselheiros de administrao e conselheiros
fiscais e aprovar a remunerao dos administradores;
A
companhia realiza anualmente a avaliao do Conselho de Administrao
como rgo colegiado, a avaliao individualizada dos membros do
Conselho de Administrao por metodologia estruturada e ainda avalia
o Conselho como rgo colegiado pela Diretoria Executiva, com foco em
aferir sua real contribuio e sua efetividade na organizao.
O
s membros da Diretoria so avaliados individualmente todos os anos,
com base em um sistema baseado no cumprimento de metas individuais
e corporativas e em competncias individuais. Os comits no passam
por um processo avaliativo, mas em 2012 foi realizada uma avaliao do
sistema de governana como um todo por meio de uma metodologia
estruturada e abrangente, assim como uma avaliao quanto aderncia
da companhia s diretrizes e recomendaes mundiais para boas prticas
de governana corporativa, baseada em cdigos nacionais e internacionais.
A
estrutura organizacional conta com 24 diretores e o Diretor-Presidente,
sendo quatro estatutrios. Na Diretoria h executivos com formao
mdica e no mdica: o Diretor-Presidente e a diretora executiva da rea
Mdica so mdicos e, na posio de diretor de Negcios, atuam mdicos
e no mdicos. Os demais executivos de Pessoas, Finanas, Infraestrutura,
Suprimentos, TI, Engenharia e Operaes no so mdicos. A empresa
combina profissionais de mercado e pessoas formadas na casa com o
objetivo de mesclar experincias e buscar sinergias.
A empresa investe na formao interna, principalmente para ocupar as
103
posies de liderana. A ideia reforar os valores da organizao nas

diversas equipes, garantindo reconhecimento e reteno de talentos.
Na linha de comando, o target da empresa ter 80% da composio
proveniente de recrutamento interno. Nos outros nveis, a composio
aproximadamente de 60%. Existem posies-chave em que a empresa
referncia e obrigada a desenvolver os talentos na casa. Em casos
especficos, necessrio buscar talentos no mercado, quando o
conhecimento no est disponvel internamente.
2. Poltica de remunerao: propsito, princpios e processo

Para estimular os colaboradores, a companhia proporciona oportunidades de
aprendizado, adoo de prticas ticas e no discriminatrias; manuteno de um
ambiente de trabalho agradvel e de alta produtividade; e remunerao justa.
O Grupo Fleury continua intensificando iniciativas de reconhecimento do
valor dos colaboradores, principalmente por meio da Poltica de Participao nos
Resultados (PPR), com metas desdobradas da Presidncia para todos os nveis da
organizao. A companhia tambm promove um programa de opo de aes
(stock options) para alguns lderes da empresa, visando reteno dos profissionais e
proporcionando um incremento da remunerao com essa varivel em curto prazo.
Atualmente, esse programa inclui o Diretor-Presidente, todos os diretores executivos,
diretores, gerentes seniores e gerentes de alta performance identificados nos ciclos
anuais de gesto de talentos.
O modelo de remunerao existente no Grupo Fleury insere-se em um
processo evolutivo de revises constantes. Essa evoluo acontece porque ele est
atrelado estratgia da organizao e contribui com o alinhamento de interesses
entre os administradores e a empresa em uma perspectiva de curto prazo. Acreditase que, para mant-lo sempre atual ao longo do tempo, ele poder ser modificado
para se adequar s novas exigncias dos negcios.
A remunerao dos administradores da Companhia, incluindo os membros do
Conselho de Administrao, tem por objetivo:
Recompensar os esforos de cada profissional na gesto dos interesses da
Companhia de acordo com suas atribuies e responsabilidades;
Incentivar o melhor desempenho de cada profissional em suas funes,
reter e atrair profissionais qualificados, garantindo o desenvolvimento e o
crescimento da Companhia e alinhar os objetivos individuais ao alcance
104
ESTUDOS DE CASOS
dos objetivos estratgicos da Companhia.

A remunerao direta o salrio fixo, alinhada com o mercado (mediana).
Define-se um mercado de referncia em nvel nacional, que composto por empresas
de servios e empresas de sade.
Como o setor de sade mais especfico e tem um nmero menor de
empresas estruturadas e com o mesmo volume de negcios, a companhia compe
o painel incorporando outras empresas. Trabalha-se com a cadeia de valor da rea
de servios, no qual se incluem hospitais e algumas outras empresas (20 ou 25
empresas), tornando o mix muito completo e competitivo tanto para a rea mdica
quanto para a rea corporativa.
2.1. Remunerao dos administradores

2.1.1.Conselho de Administrao
Os membros do Conselho de Administrao recebem remunerao fixa
composta de pr-labore, no fazendo jus a qualquer outro benefcio, bnus ou
participao nos resultados. Os membros suplentes do Conselho de Administrao
no recebem remunerao. A remunerao do Conselho de Administrao
tem por objetivo remunerar o servio prestado companhia pelos profissionais
individualmente.
Existem trs faixas definidas mediante pesquisa de mercado: o Presidente do
Conselho, os conselheiros independentes e o interno. A distncia entre a faixa do
interno para o independente de 25%, enquanto que do Presidente do Conselho para
os conselheiros independentes de 100%. O nico conselheiro interno na atualidade
o Diretor-Presidente, que foi indicado pelos controladores para a posio.
A empresa entende que existe um ganho adicional para o conselheiro,
principalmente para o independente, que vale muito mais do que a remunerao
concedida, que conhecer as prticas da empresa em sua essncia.
2.1.2. Diretoria
A remunerao dos executivos da empresa, inclusive a do Diretor-Presidente,
definida a partir de uma pesquisa de mercado, lastreada pelo escopo especfico
que o executivo desempenha na organizao. H um Comit de Remunerao
105
que apoia o Conselho de Administrao nas decises mais relevantes relacionadas

remunerao dos executivos e que aprova a remunerao do Diretor-Presidente.
O presidente do Conselho de Administrao um dos membros do Comit de
Remunerao, que conta tambm com a participao de alguns conselheiros. Os
temas relativos remunerao so debatidos no comit para serem preparados para
as reunies deliberativas do Conselho de Administrao.
A remunerao dos diretores estatutrios e no estatutrios composta pelo
pagamento de pr-labore mensal ou salrio, dependendo do regime de contratao,
e tem por objetivo remunerar o servio prestado pelos profissionais de acordo com
suas atribuies e responsabilidades, alm da concesso de alguns benefcios, como
assistncia mdica e remunerao varivel (um bnus anual que pode variar de 0 a 12
vezes em relao ao valor do pr-labore mensal ou salrio). O bnus pago mediante
o alcance das metas pessoais e corporativas, cujo objetivo gratificar o profissional
pelo desempenho na gesto da companhia, bem como reter os profissionais que
proporcionam tais resultados.
Os diretores e membros do Conselho de Administrao que tambm
fazem parte de algum comit ou comisso interna no fazem jus ao recebimento
de remunerao adicional por essa participao. Os diretores no estatutrios,
contratados pelo regime celetista, tm sua remunerao reajustada conforme
conveno coletiva.
O pr-labore mensal no est baseado no desempenho pessoal do
administrador, mas sim nas prticas de mercado. Apenas a remunerao varivel
referente gratificao baseada em desempenho. Os principais indicadores de
desempenho relacionam-se s metas pessoais acordadas com os administradores e
metas de desempenho da companhia (veja Tabela 2).
Tabela 2: Indicadores de desempenho
Indicadores Financeiros (60%):
Receita bruta
EBITDA antes do PPR e no recorrentes
Lucro lquido
ndice de glosas
Receita bruta
Indicadores de Mercado - Clientes (20%): ndice de reclamao
Evoluo da base de clientes nicos
Pesquisa de satisfao
Indicadores de Processos Internos (10%): ndice de produtividade
Indicadores de Inovao, Aprendizado e
Sustentabilidade (10%)
Aproveitamento em treinamentos
Sustentabilidade
Inovao
106
ESTUDOS DE CASOS
Portanto, a proporo na remunerao distribuda conforme a Tabela 3.

Tabela 3: Distribuio da remunerao
rgo
Conselho de
Administrao
Diretoria
Remunerao fixa
Varivel
Benefcios
100%
45%
49%
6%
Como observado anteriormente, a meta da empresa corresponde ao resultado

obtido pelas metas financeiras (60%), metas de mercado (20%), metas de processo
interno (10%) e metas de inovao, aprendizado e sustentabilidade (10%), que
devero ser atendidas para viabilizar a efetivao de qualquer participao.
O resultado da companhia ter uma flexibilizao entre 80% e 120%. O
objetivo atingir ou superar as metas. Se o resultado da empresa ficar abaixo de 80%
da meta estipulada, no h distribuio de bnus, mesmo que a avaliao individual
do executivo atinja os resultados esperados. O que dispara a bonificao um
conjunto de indicadores financeiros e no financeiros, sendo 60% financeiros e 40%
no financeiros. O Balanced Scorecard (BSC) tem um painel de indicadores com as
quatro dimenses. Desse painel, a empresa separa os que contam para a participao
nos resultados, ou seja, sustentabilidade, inovao, quantidade de ideias implantadas
e margem gerada por essas ideias.
A Diretoria de Estratgia a responsvel por centralizar e revisar anualmente a
governana do plano do BSC. A operacionalizao cabe a todas as reas. Uma vez por
ms h uma reunio da Diretoria toda para discusso dos indicadores. Por exemplo,
dentro da rea de Pessoas, h a Universidade Corporativa, que tambm tem seus
indicadores: participao, satisfao, resultado dos programas disponibilizados. Esses
so alguns dos indicadores que servem de referncia para as metas.
Alm desses indicadores, existem os projetos estratgicos acordados na
Diretoria Executiva como prioridades supremas da organizao. H uma mtrica para
acompanhamento e um alinhamento entre as lideranas. Uma parte das metas dos
indivduos est ligada o mximo possvel aos projetos estratgicos. A evoluo que
isso vai ter na organizao um alinhamento progressivo entre as metas pessoais
e os objetivos estratgicos. H tambm a busca por metas compartilhadas entre
colaboradores da mesma Diretoria ou de Diretorias distintas que esto atuando no
mesmo projeto estratgico. Outros exemplos observados na empresa, em relao
sustentabilidade e a satisfao do cliente, so metas que todos na organizao
107
devem seguir.
A companhia gratifica alguns administradores em funo do xito nas
aquisies de outras empresas. Essa gratificao pode chegar a cinco salrios,
dependendo de se atingir determinados critrios financeiros com a operao.
O programa de bnus, como j visto, trabalha com metas. No entanto, avaliamse as competncias e o resultado dessa avaliao tambm considerado no clculo
do bnus anual, com um peso de 20%. Elabora-se um painel de cinco competncias,
evidenciando os comportamentos esperados para cada nvel hierrquico. Uma das
competncias foco no cliente. Para um diretor executivo, essa competncia pode
ter um significado diferente do que para um diretor ou para um gerente com outro
nvel de desafio.
O bnus a ser pago ser o resultado da combinao das competncias e das
metas. Anualmente, em uma avaliao formal, o superior imediato se rene com o
avaliado e discute as competncias em termos de pontos fracos e fortes. As duas
partes (competncias e metas) so compostas.
A soma das metas e das competncias gera um percentual que pode chegar a
150% do target. Se a empresa foi to bem quanto o avaliado, ele proporcionalmente
poder ganhar at 12 salrios, caso seja um diretor. O target de bnus varia conforme
o nvel hierrquico do colaborador. Porm, isso muito difcil de acontecer. Se a
empresa e o avaliado ficarem em 100%, o valor a ser recebido ser o target, que para
um diretor executivo de seis salrios. A mdia da empresa tem ficado entre 90% e
100%. Esse nmero ser a base para o programa de stock options, que tambm se
associa a outros parmetros de desempenho.
Quando se vai calcular a quantidade de aes para designao no programa
de stock options, se a bonificao calculada ficou em 90% do desempenho individual,
ento a quantidade de aes a ser designada ser tambm de 90% do que o executivo
poderia ganhar. A meta ter o programa de stock options mais seletivo e agressivo
para que o efeito de reteno no longo prazo seja efetivo.
Constata-se que o Grupo Fleury conecta o programa de stock options ao
processo de gesto de talentos como um dos direcionadores, associado a critrios
discricionrios definidos pela Diretoria Executiva em conjunto com o DiretorPresidente. Esse o principal diferencial do modelo de remunerao.
108
ESTUDOS DE CASOS
2.1.3. Plano de remunerao baseado em aes

Esse plano foi implantado com o auxlio de uma consultoria no momento
da abertura de capital, em 12 de novembro de 2009. H um trabalho integrado
entre a rea Jurdica, que elabora o contrato de outorga; a rea de Finanas, que
acompanha os indicadores; e a rea de Gesto de Pessoas, que assessora o Comit de
Remunerao do Conselho nessa temtica. O programa foi aprovado para cinco anos
e se encontra na quarta outorga (2013). Em 2010, ocorreu a primeira outorga, sendo
que as demais ocorrem anualmente, no primeiro semestre.
Os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria aprovaram o
plano de opo de compra de aes da companhia, que pode ser exercido por seus
beneficirios de acordo com os termos e condies da outorga, conforme deliberao
do Conselho de Administrao.
Todas as decises relativas ao Programa devem ser aprovadas pelo Conselho de
Administrao, que tem amplos poderes para implement-lo e conduzi-lo, bem como
para tomar todas as medidas necessrias e adequadas para a sua administrao, alm
de eleger os participantes do Plano, a quantidade de aes que pode ser adquirida
com o exerccio de cada opo, o prazo de vigncia e o prazo para o seu exerccio, o
preo de exerccio e as condies de pagamento.
O Conselho de Administrao pode tratar de maneira diferenciada os
participantes que se encontrem em situao similar, no estando obrigado, por
qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a outros qualquer condio,
benefcio ou deliberao que entenda aplicvel apenas a determinadas pessoas.
As opes outorgadas no mbito do programa no podem ultrapassar,
durante o perodo de cinco anos, o limite mximo de 3% do total de aes do capital
social subscrito e integralizado da companhia. Em nenhuma hiptese o nmero total
das aes objeto das opes poder ultrapassar o limite do capital autorizado da
companhia.
A outorga de opes realizada mediante a celebrao entre a companhia
e cada um dos participantes de Instrumento Particular de Outorga de Opo de
Compra de Aes (Contrato de Opo).
O Preo de Exerccio das Opes baseado na mdia ponderada dos preges
do ms imediatamente anterior assinatura do Contrato de Opo. Excepcionalmente
para a primeira outorga, o Preo de Exerccio das Opes foi equivalente ao preo por
ao estabelecido no mbito da primeira oferta pblica primria de aes ordinrias
de emisso da Companhia. O preo das aes corrigido pela variao do ndice
109
de Preos ao Consumidor Amplo (IPC-A), divulgado pelo IBGE, ou o que vier a

substitu-lo, da data em que ele for fixado at a data do efetivo exerccio do direito
de aquisio.
O exerccio total das opes pelos participantes pode ser realizado em, no
mnimo, quatro anos, a contar da data de assinatura do respectivo Contrato de Opo
(Perodo de Carncia), em parcelas assim definidas (Perodo de Carncia Parcial): at
33% do total das aes objeto da opo a partir do final do segundo ano contado da
assinatura do respectivo Contrato de Opo entre a companhia e cada participante;
at 33%, descontadas as j exercidas, a partir do final do terceiro ano contado da
assinatura do respectivo Contrato de Opo entre a companhia e cada participante
ou at 66% do total das aes objeto da opo descontadas as j exercidas, a partir
do final do terceiro ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Opo e
os 34% restantes ou at 100% do total das aes objeto do contrato (veja Tabela 4).
Tabela 4: Prazos de outorga das opes
Aps 2 anos
33% das aes outorgadas
Aps 3 anos
Aps 4 anos
No lanamento do programa de stock options foram contemplados todos

os nveis, at o de Diretoria. No ano seguinte, chegou-se aos gerentes seniores. A
empresa est na quarta outorga (2013). Na primeira distribuio, em 2012, 100% dos
elegveis exerceram suas opes. A Diretoria Executiva de Pessoas organiza as regras
e as apresenta ao Comit de Remunerao, responsvel pelo tema e composto por
um conselheiro independente, o Presidente do Conselho, o Diretor-Presidente e o
diretor executivo de Pessoas.
O Comit tem a misso de avaliar os limites da empresa, que procura mesclar o
conceito de remunerao com o conceito de reteno. Procurou-se integrar o processo
de gesto de talentos identificao dos indivduos com desempenho diferenciado.
Os gerentes que esto nos quadrantes mais altos e que tm desempenho e potencial
elevados so os elegveis ao programa.
O Plano expirar pelo decurso do prazo que permita o exerccio integral das
opes outorgadas no mbito desse Plano; por deciso da Assembleia Geral ou do
Conselho de Administrao da companhia; ou pela dissoluo ou liquidao da
companhia, o que ocorrer primeiro.
A extino do Programa por deliberao da Assembleia Geral ou do Conselho
de Administrao da Companhia no afetar a eficcia das opes em vigor
110
ESTUDOS DE CASOS
anteriormente outorgadas (salvo se diversamente acordado por escrito com o

respectivo participante), tampouco a eficcia e validade das restries negociao
com as opes, as aes e/ou ao direito de preferncia institudo nesse Plano.
Nenhum participante ter quaisquer dos direitos e privilgios de acionista da
companhia at que sua opo seja devidamente exercida, nos termos do programa e
do respectivo Contrato de Opo. Nenhum participante ter direito ao exerccio das
opes, e, consequentemente, ao recebimento de aes de emisso da companhia
enquanto as exigncias legais e regulamentares e aquelas previstas neste Plano e no
Contrato de Outorga no tiverem sido integralmente cumpridas. O exerccio da opo
somente poder ocorrer caso se verifique a continuidade do vnculo do participante
com a companhia ou com suas controladas, at a data do efetivo exerccio da opo.
O prazo de exerccio fixado pelo Plano de Opo de Compra de Aes
aprovado pela Assembleia Geral, ficando estabelecido prazo mnimo de quatro anos
e mximo de seis anos, contados a partir da assinatura do contrato de opo, para o
exerccio total da opo. Esse prazo tem por objetivo a reteno dos profissionais que
trabalham para a organizao por um longo prazo.
Em caso de desligamento sem justa causa do participante, por iniciativa dele
ou da companhia, o participante perder, de pleno direito, independentemente de
aviso prvio ou indenizao, todas as opes que lhe tenham sido concedidas e que
ainda no sejam exercveis na data do desligamento. O participante poder exercer as
opes que forem exercveis na data do desligamento, exclusivamente no prazo de
30 dias contados do anncio do desligamento, mediante entrega de comunicao
por escrito.
Na hiptese de desligamento do participante ter ocorrido por iniciativa da
Companhia e tiver sido fundado em justa causa, conforme conceito definido na
Consolidao das Leis do Trabalho (CLT), o participante perder, de pleno direito,
independentemente de aviso prvio ou indenizao, todas as opes que lhe tenham
sido concedidas, exercveis ou no, na data do desligamento.
Essas opes podem ento ser oferecidas nos mesmos termos a outros
participantes.
O plano alinha os interesses de administradores e da companhia, pois objetiva
a valorizao das aes da companhia pela melhora de seu desempenho, na medida
em que, ao conceder opo de compra de aes aos colaboradores, estes so
estimulados a trabalhar pela melhora nos resultados da companhia.
111
2.1.4. Remunerao total, benefcios e outras vantagens

A composio da remunerao total em 2012 estava constituda como na
Tabela 5.
Tabela 5: Constituio da remunerao (em 2012)
Conselho
Diretoria
N de membros
10
Remunerao fixa anual
R$ 1.987.000,00
R$ 3.135.000,00
Benefcios
R$ 306.000,00
Remunerao varivel bnus)
R$ 1.839.000,00
Aes
R$ 989.000,00
Total
R$ 1.987.000,00
R$ 6.269.000,00
2.1.5. Poltica de Benefcios

Com relao aos benefcios, a companhia oferece:
Seguro D&O para diretores executivos e conselheiros. o nico
benefcio concedido a conselheiros. Esse seguro protege o patrimnio
dos administradores contra reclamaes de acionistas que se sintam
prejudicados de alguma forma;
A
ssistncia Mdica para todos os colaboradores, com diferentes
padres de cobertura conforme o nvel hierrquico ou regio de atuao,
descontando um valor de contribuio de acordo com a poltica da
companhia;
Assistncia Odontolgica para todos os colaboradores, com diferentes
padres de cobertura segundo a escolha do colaborador, descontando
um valor de contribuio de acordo com a poltica da companhia;
112
ESTUDOS DE CASOS
A
utomvel para os nveis hierrquicos de gerncia snior e superiores,
com modelos variando de acordo com o nvel hierrquico;
C
elular para os nveis hierrquicos de gerncia e superiores, com valores
de acordo com o nvel hierrquico;
Check-up anual para os nveis hierrquicos de gerncia e superiores;
P
revidncia Privada para todos os colaboradores do Estado de So Paulo,
exceto conselheiros.
S eguro de vida para todos os colaboradores, descontando um valor de
contribuio de acordo com a poltica da companhia;
V
ale-alimentao para todos os colaboradores, com o valor facial de
acordo com a regio onde trabalha;
V
ale-refeio para todos os colaboradores elegveis, com o valor facial de
acordo com a regio onde trabalha, descontando um valor de contribuio
de acordo com a poltica da companhia.
A
uxlio-creche a companhia concede esse benefcio conforme as
Convenes Coletivas de Trabalho, de acordo com a regio de atuao;
V
ale-transporte para todos os cargos. Aplicvel somente para utilizao
de transporte pblico.
Estacionamento para os nveis hierrquicos de coordenao e superiores.
2.1.6. Outras vantagens

A companhia concede a seus diretores executivos uma indenizao de trs
vezes o valor de seu pr-labore/salrio em razo de resciso contratual sem justa
causa.

3.1. Para conselheiros
Alm da remunerao, o conselheiro, ao vivenciar a empresa, pode se
desenvolver como indivduo. Na medida em que consegue agregar valor
organizao, ele tambm aprende.
113
Outra crena da organizao na estrutura de governana corporativa a no

adoo de remunerao varivel para os conselheiros. Ao adotar o mandato de dois
anos, a inteno permitir que os conhecimentos sobre o negcio da empresa se
ampliem, e ele possa contribuir mais com o processo decisrio estratgico.
O Grupo Fleury adota prticas de mercado na definio do composto de
remunerao dos conselheiros, o que inclui o D&O, que os protege contra aes
cveis. A frequncia de reunies exige que o conselheiro cumpra de nove a dez
reunies presenciais/ano e de uma a trs reunies virtuais/ano.
3.2. Para diretores

A definio da remunerao fixa para o presidente e os diretores se baseia em
pesquisa de mercado e no escopo especfico de cada diretor na organizao, bem
como seu grau de contribuio avaliado anualmente.
O Diretor-Presidente, quando est no Conselho de Administrao, recebe uma
remunerao complementar como conselheiro.
Para a definio da remunerao varivel em curto prazo (bnus), levam-se
em conta as competncias, as metas individuais e se os resultados esperados foram
atingidos pela organizao.
Para a definio da remunerao varivel em longo prazo (opes de aes),
parte-se do percentual de bnus auferido e determina-se a quantidade de aes a
ser outorgada.
Adota-se a mesma prtica quanto adoo do seguro D&O para o presidente
e os diretores executivos.
4. Desafios futuros
As ferramentas ou processos de gesto de pessoas que devem continuar
norteando o Grupo Fleury e que representam importantes desafios so:
A busca contnua do alinhamento entre as prioridades da Direo e as
pessoas. Para tanto, as estratgias da organizao precisam receber de
seus administradores e colaboradores a ateno devida para garantir a
continuidade da empresa no tempo;
Conseguir manter o equilbrio entre o salrio-base, incentivos em curto e
114
ESTUDOS DE CASOS
em longo prazo. Estimular a alta liderana para ser mais focada no longo
prazo. Com isso, a ampliao da remunerao varivel pode tornar-se mais
agressiva sem aumentar a presso sobre o custo fixo;
Conseguir gerar contratao de metas junto aos executivos e acompanhar
os planos de ao. Aes de curto prazo so mais fceis de alterar. Aes de
longo prazo, como por exemplo as outorgas de opes de aes, seguem
uma disciplina de aprovao do Programa. A realidade daqui a cinco anos
pode no atender a uma necessidade atual;
A
s empresas que estiverem desenhando planos de longo prazo devem ir
ao extremo do exerccio. Portanto, o programa iniciado deve ser finalizado,
pois, se for interrompido, pode perder atratividade;
A
conexo entre os resultados de curto e longo prazo deve ser mantida.
Pretende-se seguir o conceito de amarrar metas. A conexo de bnus com
aes um conceito que vem sendo aplicado com xito;
O
ciclo de gesto de talentos parte das metas. Portanto, h que se validar
o desempenho (metas mnimas) + comportamentos (subjetividade).
Uma anlise colegiada pode ajudar a identificar os prximos passos dos
executivos na organizao;
Outra conexo com a pesquisa de clima organizacional. O item
remunerao um importante componente desta pesquisa;
Acompanhar o turnover para todos os nveis. Porm, especificamente para
o turnover espontneo, aprofundar a anlise de causas, procurando atuar
na preveno e reteno de talentos.
De acordo com o Guia de Orientao para Planejamento de Sucesso, Avaliao
e Remunerao de Conselho de Administrao e Diretor-Presidente, publicado em
2011 pela Comisso de Pessoas do IBGC13, diversos pontos adotados pelo Grupo
Fleury mostram-se alinhados:
No permitir que a excessiva preocupao com custos desvie do verdadeiro
objetivo de um programa de remunerao, que o de contribuir para o
atingimento dos objetivos estratgicos empresariais;
115
O
fato de o Grupo Fleury oferecer um programa de remunerao voltado
ao longo prazo evidencia uma viso de futuro e uma orientao estratgica
forte, o que contribui para a reteno de talentos;
A AGO - Assembleia Geral Ordinria, bem como o Conselho de
Administrao e seu Comit de Remunerao, se envolvem diretamente
na gesto da remunerao dos Conselheiros, Diretor-Presidente e diretores,
buscando direcionar esses profissionais na busca dos resultados definidos
pelos acionistas;
A
remunerao praticada no Grupo Fleury est em acordo com o Guia
do IBGC, que prope que a mesma seja definida e praticada segundo o
conceito de remunerao total;
A
s estratgias no monetrias de remunerao tambm podem contribuir
para a reteno de pessoas. No Grupo Fleury, isso fica evidente com a
postura de proporcionar ao conselheiro independente aprendizado em
seu negcio;
O
utro aspecto a ser mencionado, que vai ao encontro do Guia, a
existncia de indicadores de mensurao do programa de remunerao
ancorados no BSC, nas competncias e nas metas;
P
or atuar em um mercado com poucas empresas congneres, o Grupo
Fleury, ao definir seu mercado competitivo de comparao, o faz incluindo
outras empresas de prestao de servios de sade que possuam modelos
de negcio semelhantes ao seu;
A
indenizao paga aos executivos por ocasio de desligamento sem justa
causa est de acordo com a proposta do Guia;
P
elas informaes prestadas, observa-se que no h conflitos de interesse
na concepo e aprovao da remunerao dos administradores do
Grupo Fleury;
O
Grupo Fleury, respeitando a instruo normativa CVM n 480, que
entrou em vigor em 1 de janeiro de 2010, divulga no FR (Formulrio
de Referncia), em detalhes, as informaes sobre remunerao de seus
administradores.
116
ESTUDOS DE CASOS
Estudos de Casos
Viso Evolutiva do Modelo
de Gesto de Riscos
Vale
Natura Cosmticos
Banco Real
Brasil Telecom
Gesto de Riscos como

Instrumento para a
Tomada de Deciso
Votorantim
Celulose e Papel
Empresas Familiares
No Listadas
Sasazaki
Mazzaferro
Cerradinho
Casos Prticos em
Avaliao e Remunerao
Natura
SulAmrica
WEG
Odebrecht
Zilor
Eternit
Grupo Fleury
Estudos de Casos
Av. das Naes Unidas, 12.551

25 andar - cj. 2508 - Brooklin Novo
World Trade Center - SP
04578-903 - So Paulo - SP
Tel.: 55 11 3043.7008
Fax.: 55 11 3043.7005
Email: ibgc@ibgc.org.br
55
Casos Prticos em Planejamento de Sucesso, Avaliao e Remunerao
Gesto Integrada
de Riscos
O IBGC uma organizao exclusivamente dedicada promoo da governana corporativa

no Brasil e o principal fomentador das prticas e discusses sobre o tema no Pas, tendo
alcanado reconhecimento nacional e internacional.
Fundado em 27 de novembro de 1995, o IBGC sociedade civil de mbito nacional, sem fins
lucrativos tem o propsito de ser referncia em governana corporativa, contribuindo
para o desempenho sustentvel das organizaes e influenciando os agentes da nossa
sociedade no sentido de maior transparncia, justia e responsabilidade.
Estudos de Casos
Casos Prticos em
Planejamento de
Sucesso, Avaliao
e Remunerao
Natura | SulAmrica | WEG | Odebrecht
Zilor | Eternit | Grupo Fleury
A srie Estudos de Casos compartilha experincias de empresas em um amplo leque de

temas.
O objetivo compartilhar informaes que contribuam para o
desenvolvimento das melhores
prticas de Governana Corporativa e estimulem os administradores a adotarem iniciativas
inspiradas nos princpios de
transparncia, eqidade, prestao de contas e responsabilidade corporativa.

05 IBGC Caderno Estudos de Casos 2014 PDF

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Gesto de Riscos como

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Casos Prticos em Planejamento de Sucesso, Avaliao e Remunerao

O IBGC uma organizao exclusivamente dedicada promoo da governana corporativa

A srie Estudos de Casos compartilha experincias de empresas em um amplo leque de

Instituto Brasileiro de Governana Corporativa

Eliane Aleixo Lustosa e Fernando Alves

Para mais informaes sobre o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa,

Bibliotecria responsvel: Mariusa F. M. Louo CRB-12/330

Luiz Eduardo Leite

Relatores do tema Sucesso

Relatores do tema Remunerao

Relatores do tema Avaliao

CASOS PRTICOS EM PLANEJAMENTO DE SUCESSO, AVALIAO E REMUNERAO

CASOS PRTICOS EM PLANEJAMENTO DE SUCESSO, AVALIAO E REMUNERAO

CASOS PRTICOS EM PLANEJAMENTO DE SUCESSO, AVALIAO E REMUNERAO

O objetivo deste caderno incentivar o interesse, expandir o saber, confirmar

Direito de tagalong (100%).

CASOS PRTICOS EM PLANEJAMENTO DE SUCESSO, AVALIAO E REMUNERAO

Observa-se que, quando a Natura finalmente decidiu abrir seu capital, em

1.1 Principais caractersticas do Conselho de Administrao da Natura

administrao. A remunerao total publicada no Relatrio Anual da Empresa.

1.2 Composio do Conselho de Administrao

CASOS PRTICOS EM PLANEJAMENTO DE SUCESSO, AVALIAO E REMUNERAO

b) Comits de apoio ao Conselho de Administrao

i. Comit de Auditoria, de Gesto de Riscos e de Finanas;

subsidiar o Conselho de Administrao na tomada de decises relativas s

iv. Comit de Governana Corporativa responsvel por monitorar o

funcionamento de todo o sistema de governana da Companhia,

2. Avaliao do Conselho: propsitos, princpios e processo

Figura 2: Histrico do Conselho de Administrao e principais realizaes

Em 2006, depois de quase oito anos de funcionamento, o Conselho entendeu

2. 1 Histrico das avaliaes do Conselho

2006 Primeira avaliao externa do Conselho de Administrao, liderada

2007 Primeira autoavaliao do Conselho de Administrao com a

1. Vide pginas 32 a 34 do Guia de Orientao para Planejamento de Sucesso, Avaliao e Remunerao de

CASOS PRTICOS EM PLANEJAMENTO DE SUCESSO, AVALIAO E REMUNERAO

2009 Segunda autoavaliao do Conselho de Administrao, realizada

2010 Segunda avaliao externa do Conselho de Administrao liderada

2012 Quarta autoavaliao do Conselho de Administrao, realizada

2.2 Caractersticas principais do processo de avaliao 3

2. A avaliao dos comits de apoio ao Conselho de Administrao tambm

3. A Natura no faz avaliao individual de seus membros conselheiros

4. A avaliao da Diretoria Executiva (presidente e vice-presidente) tambm

5. J existe na Natura uma cultura da avaliao bem consolidada, o que gera

6. O processo de autoavaliao mais empregado o de natureza qualitativa,

7. A conduo do processo pode ter o suporte de consultoria externa (2006

3. Vide pginas 35 a 36 do Guia de Orientao para Planejamento de Sucesso, Avaliao e Remunerao de

8. A tcnica de coleta de dados a entrevista estruturada, com um roteiro de

9. O propsito relevante da avaliao buscar a melhoria contnua nas

10. O processo de autoavaliao conduzido pelo diretor de Governana,

11. Os resultados da autoavaliao e da avaliao externa so consolidados em

12. Como forma de exemplificar o processo de avaliao dos comits de apoio

13. Os principais blocos de interesse da avaliao dizem respeito:

CASOS PRTICOS EM PLANEJAMENTO DE SUCESSO, AVALIAO E REMUNERAO

- A outros temas atuais e de interesses relacionados governana;

14. Em sntese, o Comit de Governana Corporativa define o foco da

2.3 Aspectos comparativos das avaliaes do Conselho (Figura 3)

Resultado numrico dos

Avaliao dos Comits de

Em 2009, 2010 e 2012,