Rflexion

FUSIONS DE SOCITS :
LES NOUVELLES RGLES COMPTABLES
1RE PARTIE
p. 46). Un exemple pratique
dapplication sera prsent
dans le prochain numro.

1. Choix des valeurs

dapport
Eric DELESALLE
Expert-comptable,
Commissaire aux comptes
Professeur agrg CNAM-INTEC

24

Prsident de la Commission
de droit comptable
du Conseil suprieur

avis n 2004-01 du 25 mars

2004 du Conseil national de
la comptabilit (CNC) donne les
nouvelles rgles comptables en
matire de fusions et doprations
assimiles, alors que jusqualors,
le PCG se limitait prciser que
les biens reus titre dapports
en nature sont valus, lentre
dans le patrimoine, pour les
valeurs respectives figurant dans
le trait dapport (art. 321-2).
Les nouvelles rgles seront insres
dans le PCG par un rglement du
Comit de la rglementation
comptable (CRC) paratre en
mai 2004, et seront applicables
de droit aux oprations ralises
compter du 1er janvier 2005
(elles pourront sappliquer aux
oprations ralises partir de
ladoption du rglement du CRC
par arrt ministriel, sur option).
Cette synthse rcapitule les
principaux lments contenus
dans lavis CNC n 2004-01 (celuici tant reproduit intgralement
dans le prsent numro de la RFC,

R.F.C. 366 Mai 2004

Lavis CNC n 2004-01 rduit la libert

de choix des valeurs dapport, tant prcis que :
les rgles concernent uniquement la
fixation des valeurs reprises dans le trait de fusion, et ne portent donc pas sur
les modalits de dtermination du rapport dchange (celui-ci tant bas sur
des calculs multi-critres, oprs de
manire conomique, notamment sur

Rsum de larticle
Lavis CNC n 2004-01 prcise de nou velles rgles comptables en matire
de valorisation des traits dapport et
de traitement comptable du boni/mali
de fusion ; un exemple schmatique
sera prsent en 2 e partie (RFC juin
2004) afin dillustrer les nouveaux traitements ainsi dfinis. Cet avis du CNC
sera intgr dans le PCG par un pro chain rglement du CRC. Les nouvelles
rgles, fixant soit la valorisation en
valeur comptable, soit la valorisation
en valeur relle, sappliquent selon le
type dopration de rapprochement,
base sur la notion de contrle exclu sif reconnue en consolidation. Les nouvelles rgles sappliqueront aux
fusions (et oprations assimiles)
compter du 1 er janvier 2005, avec une
possibilit dapplication anticipe pour
les oprations ralises compter de
la publication de larrt ministriel
dadoption du rglement du CRC.

la base de donnes issues de flux futurs

de trsorerie) ;
nest pas remis en cause, contrairement au souhait exprim par certains, le
principe de transcription obligatoire dans
la comptabilit des valeurs retenues dans
le trait de fusion (il est donc interdit
aux comptables de modifier les valeurs
retenues dans ce cadre juridique) ;
les principes dvelopps ne concernent que les comptes individuels (puisquen consolidation, on sait quil faut
revenir aux valeurs dorigine mises en
vidence lors de lacquisition des titres
de la socit absorbe) (1) ;
il reste ladministration fiscale prciser les consquences fiscales des nouveaux traitements comptables.

1. Pour un exemple dapplication : voir RFC

n 345, juin 2002, pp. 39 43.

Abstract
The CNC decision n 2004-01 specifies
new accounting rules for measuring initial capital and profit or loss incurred
following a merger. In Part 2 (RFC June
2004), an example illustration of how
such new rules should be applied will be
given. The decision itself will soon be
included in the French PCG after ratification by the CRC. Stipulating the measurement of either book or actual value,
the new rules will be applied according
to the type of matching operation carried out and be based on the same
notion of exclusive control as found in
consolidation. The new rules will apply
to mergers (and associated transactions) as of January 1 2005, although
prior application will be possible for
transactions carried out as of the date of
official notification that the CRC ruling
has been adopted.

Comptabilit

2. Typologie des fusions

Lavis CNC n 2004-01 reprend, en le
modifiant, le principe de la dtermi-

Type dopration de fusions

nation dune (et dune seule) mthode

de fixation des valeurs dapport selon
le type doprations, comme lOEC
lavait propos dans sa recommandation (mise en rvision en 1990) n 14

de 1983 sur les oprations de regroupement.

Selon lavis CNC n 2004-01, les valuations doivent tre obligatoirement
opres dans le cadre suivant :

Valorisation en valeur comptable (2)

Valorisation en valeur relle

Cas 1 : lopration est lendroit,

cest--dire que lactionnaire principal
de la socit absorbante conserve
son pouvoir de contrle

OUI : car il doit y avoir une continuit

dans limage du groupe

Par exception : retenir si laugmentation

de capital en valeur nominale est
suprieure au total de lactif net apport

Cas 2 : lopration est lenvers,

cest--dire quen ralit, cest la socit
apporteuse qui prend le contrle de la
socit bnficiaire des apports

OUI : car il nest pas possible de modifier

les valeurs de la socit bnficiaire des
apports (3)

Par exception : retenir si laugmentation

de capital en valeur nominale est
suprieure au total de lactif net apport

Fusions entre entits sous contrle

commun, cest--dire entre des socits
contrles exclusivement (5)

Fusions entre entits sous contrle

distinct, cest--dire entre socits
indpendantes (4)
Cas 1 : lopration est lendroit,
cest--dire que lactionnaire principal
de la socit absorbante conserve son
pouvoir de contrle

OUI : car il sagit dune opration

dacquisition

Cas 2 : lopration est lenvers,

cest--dire quen ralit, cest la socit
apporteuse qui prend le contrle de la
socit bnficiaire des apports

OUI : car il nest pas possible de modifier

les valeurs de la socit bnficiaire des
apports (3)

Oprations de transmission universelle

de patrimoine, ou fusion par confusion

OUI : car il sagit doprations ralises

entre entits sous contrle commun
par dfinition

Par exception : retenir si laugmentation

de capital en valeur nominale est
suprieure au total de lactif net apport

2. Au plan fiscal, cette mthode de valorisation ne peut tre retenue que sil est opt pour lapplication du rgime fiscal prvu par les articles
210-A et 210-B du Code gnral des impts
3. Sauf mettre en uvre une opration de rvaluation libre, qui prsente au moins deux contraintes fondamentales :
- dabord, elle ne peut pas porter sur les immobilisations incorporelles (par application de larticle L 123-18 du Code de commerce) ;
- ensuite, elle est soumise totalement limpt sur les socits.
4. Lavis prcise de manire spcifique qu en cas de filialisation dune branche dactivit appele tre cde une socit sous contrle distinct, la notion dopration doit tre analyse en tenant compte de lobjectif de cession qui prside la filialisation. Cet objectif se
matrialise par lexistence dun engagement pralable de cession ou dintroduction en bourse en vigueur lors de la filialisation, conduisant
une perte de contrle et mentionn explicitement dans le trait dapport .
5. Selon larticle L 233-16 du Code de commerce :
Le contrle exclusif par une socit rsulte :
- soit de la dtention directe ou indirecte de la majorit des droits de vote dans une autre entreprise ;
- soit de la dsignation, pendant deux exercices successifs, de la majorit des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance dune autre entreprise ; l'entreprise consolidante est prsume avoir effectu cette dsignation lorsqu'elle a dispos, au cours de
cette priode, directement ou indirectement, d'une fraction suprieure quarante pour cent des droits de vote et qu'aucun autre associ ou
actionnaire ne dtenait, directement ou indirectement, une fraction suprieure la sienne ;
- soit du droit dexercer une influence dominante sur une entreprise en vertu dun contrat ou de clauses statutaires, lorsque le droit applicable le permet .

R.F.C. 366 Mai 2004

25

Rflexion

3. La valorisation en valeur
comptable

26

5. Le traitement du boni
de fusion

Il sagit de la mthode la plus simple,

puisquil sagit de la reprise dans le trait de fusion des valeurs historiques des
actifs et des passifs de la socit absorbe, en dtaillant les valeurs brutes et
les dprciations pour des raisons fiscales. Dans ce cadre, il y a donc continuit des valuations comptables.

Conformment aux pratiques actuelles,

est maintenu le principe de limputation
globale du boni de fusion (prime
dmission des titres nouveaux, boni
sur limination des titres dtenus par la
socit absorbante sur la socit absorbe) dans le compte 104 prime de
fusion.

Il faut noter quil sagit des valeurs

comptables historiques des comptes
sociaux : lavis CNC n 2004-01 na
pas retenu la solution de reprise des
valeurs historiques dtermines en
consolidation, et ceci pour des raisons
fiscales (puisque les valeurs consolides, identifies lors de lventuelle
acquisition pralable des titres de la
socit absorbe, nont pas dexistence fiscale).

Toutefois, titre de rgle nouvelle,

lavis CNC n 2004-01 prcise que le
boni est comptabilis dans le rsultat
financier hauteur de la quote-part des
rsultats accumuls par la socit absorbe depuis lacquisition et non distribus,
et en capitaux propres pour le montant
rsiduel ou si les rsultats accumuls ne
peuvent tre dtermins de manire
fiable (8).

4. La valorisation en valeur
relle
Il sagit de la mthode consistant unifier le raisonnement avec celui retenu
pour la parit dchange (6).
Ainsi, on doit procder une identification lment par lment des lments apports (actifs et passifs), en
dterminant les valeurs vnales. La
dmarche est identique celle pratique pour les comptes consolids dans
le cadre de la ventilation des carts
dvaluation pour apurer lcart entre
le cot dacquisition des titres et la
quote-part des capitaux propres quils
reprsentent (7).
Sil en ressort un cart positif, lavis
CNC n 2004-01 na pas cr de compte dcart de fusion comparable lcart
dacquisition, mais a prcis quil
convient de limputer au compte 207
de fonds commercial.
Si lcart est ngatif, aucune prcision
nest donne ; par assimilation des
rgles applicables en consolidation, il
apparat raisonnable de rpartir cet
cart sur les valeurs des diffrents lments apports, car linscription dune
provision pour risques et charges non
justifie nest plus compatible avec les
rgles fixes par le PCG suite au rglement CRC n 2000-06 sur les passifs.

R.F.C. 366 Mai 2004

6. Le traitement du mali
de fusion
Lavis CNC n 2004-01 apporte des prcisions nouvelles, en distinguant :
dune part, le mali technique dans
lhypothse dune fusion en valeur
comptable et aboutissant un cart
ngatif (9) du fait de la diffrence de
valeur entre les titres dtenus par la

socit absorbante sur la socit absorbe et liminer du fait du mcanisme

de la renonciation ;
dautre part, le solde du mali, pour
le reste.
Le mali technique est imputer au
compte 207 de fonds commercial, tant
prcis par le CNC que :
il sagit dun actif non amortissable ;
il convient doprer un suivi de
valeurpar analyse des valeurs dinventaire des valeurs vnales des actifs
sous-jacents (avec ltablissement dun
tableau extra-comptable didentification et de suivi de valeur) ;
il faut raliser des ajustements de
valeur en cas de cession desdits actifs
sous-jacents.
La note de prsentation lavis CNC
(consultable sur internet) donne un
exemple chiffr. Ce point est aussi analys dans lillustration qui sera prsente dans le prochain numro.
Le solde du mali doit tre imput en
rsultat financier car, en principe, il doit
trouver sa contrepartie par une reprise
(financire) de la provision pour dprciation constitue sur les titres de la
socit absorbe par la socit absorbante (10).

7. Autres prcisions
Lavis CNC n 2004-01 apporte aussi
des prcisions sur les points suivants :

6. Dj, dans sa recommandation n 14 en

1983, lOEC dconseillait de retenir une valorisation en fonction des valeurs vnales de chacun des lments apports.
7. En pratique, pour la dtermination des
valeurs vnales, on pourra utilement se rfrer
aux prescriptions formules par le rglement
CRC 1999-02 ( 2112), en distinguant les
biens dexploitation et les lments non destins lexploitation.
8. Les consquences fiscales de ce virement
en produits financiers restent tre prcises.
9. Il est entendu quil ne sagit pas dopration o laugmentation de capital serait suprieure, en valeur nominale, lapport net reu
(dans ce cas, la fusion doit tre ralise en
valeur relle : voir rgle dexception prsente
dans le tableau supra).
10. Le traitement fiscal de la charge financire ainsi constate reste tre prcis (la reprise de la provision constitue, en principe, une
plus-value long terme).

les frais externes de fusion peuvent

tre soit imputs sur la prime de fusion,
soit maintenus en charges, soit inscrits
en tant que frais dtablissement, tant
noter que le projet davis du CNC sur
la dfinition des actifs prvoit que limputation sur la prime de fusion constitue la mthode prfrentielle dans les
comptes individuels et la seule mthode possible dans les comptes consolids ;
en cas de perte importante pendant
la priode de rtroactivit : il est possible de constituer, par imputation sur
la prime de fusion, un compte
dordre, afin de permettre limputation prioritaire de la perte effective lors
de laffectation du rsultat de lexercice de fusion (en N + 1) ; cette pratique
avait t admise par la COB (devenue
Autorit des marchs financiers), en

Comptabilit
fvrier 1982 ; mais lavis du CNC prcise que son usage ne doit pas tre systmatique, car il savre, en pratique,
que la perte a dj d tre prise en
considration lors de la fixation des
valeurs relles (et sil sagit dune fusion
en valeur comptable, il est probable
que la valeur relle soit largement suprieure celle-ci) ;

pour llimination des oprations rciproques pendant la priode intercalaire de rtroactivit : le CNC prcise
notamment qu afin dviter que labsorbante apprhende la fois le rsultat
de labsorbe (bnficiaire) au titre de
lexercice de la fusion en application de
la clause de rtroactivit, et les dividendes
auxquels elle a droit au titre de lexercice prcdant la fusion, il convient dan-

nuler le produit correspondant ces derniers par le crdit du compte prime de

fusion ou report nouveau si la socit
souhaite dans lexercice de lopration,
distribuer un acompte sur dividendes comprenant ces dividendes reus pendant la
priode intercalaire .
Eric DELESALLE

Bibliographie
Bas M. (1997) : Quelles valeurs retenir pour les actifs immobiliss reus titre dapport loccasion dune fusion ou dun apport partiel dactif ?, Revue franaise de comptabilit de mars.
Bonnet-Bernard S. (1999) : Vers une clarification des rgles comptables applicables loccasion des fusions, Revue franaise de
comptabilit de mars.
Chadefaux M. (2003) : Les fusions de socits, d. La Villegurin.
Delesalle E. (2004) : Le Petit Guide FID : les fusions de socits, FID dition.
PricewaterhouseCoopers (2003) : Mmento Comptable 2003, d. F. Lefebvre.
Pour consulter lavis CNC n 2004-01 et la note de prsentation :
voir le site internet du CNC : www.minefi.gouv.fr/minefi/entreprise/comptabilite/index.htm
Le texte de lavis figure dans ce numro page 46.

27

PRUDENT...
Chez vous, la prudence est une seconde nature.
Ainsi, par exemple, lorsque vous effectuez une recherche
documentaire, vous tenez tre certain d'avoir fait le tour
complet de chaque question.
Avec une base documentaire complte, riche de
70 000 liens hypertextes, JOLYdisc vous offre toutes les
informations accompagnes de leurs sources pour
tayer vos recherches et pointer tous les aspects
des questions qui vous occupent.

Informations au 01 56 54 16 22
ou sur www.editions-joly.com

J O LY
ditions

ia
rv
u
jo

T
NE
R
TE
IN

pes
ts ty

a
r
t
con
se
s et
Mi
e
t
c
0a
200
Le Juri-Dictionnaire JOLY en texte intgral

Les outils de prcision du droit des affaires

31, rue Falguire, 75741 Paris Cedex 15 - www.editions-joly.com

R.F.C. 366 Mai 2004

EJA S.A. au capital de 713 076 - R.C.S. Paris B 552 119 455

CD-ROM JOLYdisc droit des socits