Module 1 : Entreprendre et diriger

1.3 : Diriger et dcider

Apprcier linfluence des parties prenantes sur le

processus de dcision - Comprendre le concept de gouvernance
d'entreprise

Lentreprise agit au sein dun environnement qui se compose de nombreux acteurs on qualifie ces
acteurs
de
parties
prenantes
de
lentreprise
(stakeholders
en
anglais).
La conception traditionnelle selon laquelle lentreprise na de compte rendre qu ses actionnaires
est aujourdhui totalement dpasse. Entre les parachutes dors, les stocks options, les truquages de
bilans et la libration excessive des mouvements de capitaux, la ncessit dune gouvernance de
lentreprise intgrant toutes les parties prenantes se fait de plus en plus sentir.
En bref, le dveloppement de la responsabilit socitale de lentreprise a permis de considrer que
lentreprise doit aussi couter et rendre des comptes tous les acteurs concerns par lactivit de
lentreprise ( pouvoirs publics, ONG, consommateurs, etc.).

I - Qui sont les parties prenantes de lentreprise ?

On distingue habituellement les parties prenantes internes des parties prenantes externes :

- Parties prenantes internes :

Les dirigeants : Ils peuvent tre tents de privilgier leur intrt personnel au dtriment de
lintrt global de lentreprise.
Les actionnaires : Ils ont tendance, bien entendu viser la rentabilit maximale des capitaux
investis recherche de dividendes ou de plus values court terme.
Les salaris : Ils souhaitent amliorer leurs conditions de travail, harmoniser leurs
rmunrations, etc.

- Parties prenantes externes :

Les clients : enjeux de qualit de produit et de service, dinformation sur la composition des
produits, de respect de normes de scurit, de recherche et dveloppement pour des produits
plus respectueux de lenvironnement
Les fournisseurs et sous-traitants: respect des dlais de paiement, mise en place de politiques
dachat.
Les riverains dun site : viter les nuisances sonores, rduire la pollution, assurer lemploi
local
Les pouvoirs publics : respecter les lois, payer ses impts
Les ONG : meilleure transparence et dialogue pour assurer le respect de lenvironnement
Les concurrents : viter la concurrence dloyale, appliquer les normes environnementales

Cyert et March rejettent totalement lide selon laquelle on peut se reprsenter la firme comme une
unit de production dont le but se limite uniquement la maximisation du profit. Au contraire, il faut
selon eux voir lentreprise comme un ensemble de coalitions aux intrts contradictoires et se livrant
des luttes dinfluence et des relations de pouvoir. Selon Cyert et March, les conflits issus de ces
relations sont essentiellement rgls au travers de routines organisationnelles.
En clair, pour ces auteurs, seuls les individus ont des objectifs, les organisations nen ont pas et les
individus cherchent raliser leurs objectifs en salliant avec les autres. Il sagit donc pour toute
entreprise ou organisation de rester stable avec des procdures internes (passation des commandes
par exemple) et le dveloppement de routines procdurales assurant une certaine prvisibilit
(tablissement de plannings demplois du temps par exemple). En cas de problme, lorganisation met
en place des solutions plus ou moins bien adaptes. Comme toute organisation dispose de
ressources excdentaires, cela permettra de maintenir une certaine stabilit.
Au final la dcision devient le rsultat de compromis entre coalitions et les dirigeants joueront un rle
darbitre entre les intrts divergents des diffrentes parties prenantes. Dans une telle optique on
mesure donc limportance des groupes de pression et des rapports de force qui en dcoulent !
On voit donc progressivement se dessiner le concept de gouvernance de lentreprise.

I I- La gouvernance de lentreprise (corporate governance)

Gouvernance est un terme gnral qui se rapporte la manire dont les droits et les responsabilits
sont partages entre les parties prenantes dune entreprise donne.
En gnral, le fondement de tout systme de gouvernance sera dtermin par une srie de facteurs
variables selon les organisations et selon le poids des parties prenantes.

A La ncessit de mieux gouverner les entreprises est apparue dans les annes
90 suite un certain nombre de drives :
Exemples : Parachutes dors Retraites chapeaux
Au 23 avril 2009 on apprend (Le Figaro-Economie du 23/04/2009) que le Premier Ministre Franois
FILLON poursuit loffensive contre les abus des rmunrations des dirigeants dentreprises. Le Premier
Ministre a lintention dimposer une fiscalit confiscatoire sur les retraites- chapeau. () Ce rgime permet
en fait un ancien dirigeant ou cadre stratgique de percevoir (NB. vie) un pourcentage fixe de son
ancien salaire.
Cette retraite- chapeau sajoute tous les avantages et droits lgaux accumuls au cours de sa carrire
par le dirigeant qui le plus souvent cumule les avantages sociaux du rgime des salaris avec ceux du
statut de mandataire social. Son montant est fix par le conseil dadministration ou par lassemble
gnrale des actionnaires lors de son dpart en retraite.
Un cas de figure typique est le suivant : quelques dirigeants, minoritaires en nombre comme personnes
physiques sur celui des actionnaires, dtiennent la majorit du capital et donc des voix en raison du
nombre de leurs actions (par exemple 80% du capital). Ces dirigeants dcident de verser une retraitechapeau lancien dirigeant (prsident) qui part en retraite, et en fixent eux- mmes le montant.
Les actionnaires (par exemple salaris dans une socit non cote) minoritaires par le total dactions quils
dtiennent mais majoritaires en nombre, y sont opposs car il est vident quau vu de la fortune
personnelle de lancien dirigeant et de sa retraite assure par ailleurs, il na pas besoin de cette retraitechapeau pour vivre dignement et confortablement jusqu la fin de ses jours
Source : http://jeanpaulmartin.canalblog.com

Parachutes dors Les excs continuent

Selon Hewitt, 79 % des dirigeants des grandes socits franaises bnficient de telles indemnits de
dpart, soit au titre de leur mandat social (31 %), soit au titre dun contrat de travail, toujours valide,
dancien salari de lentreprise (48 %). Ces indemnits se superposent pour un tiers des dirigeants,
aboutissant des excs manifestes. Elles sont mme parfois majores en cas de changement de
contrle de lentreprise ou pour tenir compte dune clause de non-concurrence. Ainsi, relve Hewitt
Associates, du fait de ce cumul dindemnits, 27 % des dirigeants du SBF 120, soit prs dun sur trois,
se sont fait attribuer des parachutes dors dpassant le plafond prconis par lAFEP et le Medef.
Ce plafond a t fix 24 mois de rmunration incluant le salaire et la part variable, ce qui reprsente
videmment des sommes dj consquentes. Si lon ne sintresse quaux indemnits de dpart
attribues au titre du mandat social, leur montant varie entre 19 et 24 mois de rmunration fixe et
variable, dans prs de 60 % des cas (18 entreprises sur les 37 concernes), selon ltude
Source : Le monde

Exemple : Truquage lgal des bilans

IAS39
Tout a commenc avec lanalyse des comptes publis par la Socit Gnrale le 18 fvrier 2009 et
sanctionn par ce billet ici mme. Je faisais alors tat de mon tonnement relatif propos dune
manipulation comptable permettant de gonfler artificiellement le rsultat de la banque de 600 millions
deuros 2 milliards dEuros. Depuis cette date, dautres ont suivi: Le Crdit Agricole a ainsi reclass 12
milliards deuros dactifs, BNP Paribas a appliqu la procdure sur prs de 7,8 milliards deuros, le
nouvel employeur de Franois Prol ne sest pas priv, lui non plus, de reporter plus tard
lenregistrement des dprciations de ses actifs pourris. Natixis sest ainsi offert un bol dair de prs de
12 milliards deuros en mettant volontairement sur la touche environ 30 milliards deuros dactifs pourris.
Ne vous y trompez pas, sans cela, ctait la faillite assure. Tout cela vous parat obscur ? Cest
normal. Et pourtant, figurez vous que cest compltement lgal, il ne sagit en fait, que de la mise
en uvre dun amendement de la norme comptable internationale appele IAS39.
Source : CAragi

Exemple : La libration excessive des mouvements de capitaux et la drglementation

bancaire
La libralisation des mouvements de capitaux, en intensifiant la concurrence dans le secteur financier,
rend les intermdiaires plus vulnrables aux consquences des prts irrcouvrables et des mauvaises
pratiques de gestion. Elle peut permettre aux banques de dvelopper leurs activits risques un
rythme qui dpasse de loin leur capacit de gestion.
Elle peut galement permettre aux banques en difficult de risquer le tout pour le tout en
sengageant dans des projets dinvestissement risqus avec laide de financements coteux. En
donnant aux banques laccs des instruments drivs complexes, elle peut compliquer lvaluation
du bilan des banques ainsi que la surveillance, lvaluation et la limitation des risques, toutes tches
qui incombent aux autorits de contrle.

B - Les modes de gouvernance de lentreprise :

1 Le modle anglo-saxon
On qualifie ce modle de modle actionnarial - Malheureusement, cest devenu celui de
lconomie dominante.
Il sagit avant tout de scuriser les investissements des actionnaires. Dans cette optique lentreprise
na donc quune valeur actionnariale et le rle des marchs financiers consiste rguler
lensemble de ce systme.
En cas de difficults, lactionnaire se retire du capital de la socit. Le modle anglo-saxon ne
sintresse au fond quaux divergences dintrts entre actionnaires et dirigeants Il ignore
totalement les intrts des autres parties prenantes (salaris, clients, tat, etc.)

2 Lmergence dun mode de gouvernance partenarial

Certains pays comme lAllemagne ont dj une tradition de gouvernance partenariale. Cette optique
valorise davantage les relations avec toutes les parties prenantes et la cration de valeur sur le long
terme. En effet, la maximisation de la performance nest plus le monopole des seuls actionnaires.
La problmatique consiste donc optimiser la valeur partenariale dans un contexte de
divergences de points de vue donc de conflits dintrts entre les parties prenantes.
Le systme de gouvernance de lentreprise doit tre en mesure de dfinir des rgles
permettant dviter ou de limiter les conflits :

Les problmes sont bien identifis mais les rponses sont difficiles :

qui a le droit de dcider ?

comment doit-on rpartir les richesses ?
qui assume les risques ?

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