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Alteraes* na

Legislao Societria
Lei Federal n 11.638/2007

*connectedthinking

PricewaterhouseCoopers
Alteraes na Legislao Societria - Lei Federal n 11.638/2007

Contedo
Alteraes na Legislao Societria - Lei Federal n 11.638/2007
Em 28 de dezembro de 2007, foi publicada a Lei Federal n 11.638 que altera e revoga
dispositivos da Lei n 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Aes) e da Lei n 6.385/1976
(dispe sobre o mercado de valores mobilirios e cria a CVM), inclusive estendendo
s sociedades de grande porte disposies relativas elaborao e divulgao de
demonstraes financeiras.
Dentre as principais alteraes, destacam-se, resumidamente:

Demonstraes Financeiras
(alterao dos artigos 176, 177, 187 e 188 da
Lei n 6.404/76)
Conforme prev a Lei das S/As, ao fim de cada exerccio
social, a diretoria far elaborar, com base na escriturao
mercantil da companhia, demonstraes financeiras, que
devem exprimir com clareza a situao do patrimnio da
companhia e as mutaes ocorridas no exerccio.
Alm das demonstraes financeiras j anteriormente
previstas (balano patrimonial, demonstrao dos lucros
ou prejuzos acumulados e demonstrao do resultado
do exerccio), inova a lei ao exigir: (i) demonstrao dos
fluxos de caixa e (ii), se companhia aberta, demonstrao
do valor adicionado. Foi substituda a demonstrao das
origens e aplicaes de recursos.
De acordo com a nova lei, a companhia fechada com
patrimnio lquido, na data do balano, inferior a
R$ 2 milhes, no ser obrigada elaborao e
publicao da demonstrao dos fluxos de caixa.
Note-se que, conforme o artigo 7 da Lei n 11.638,
as novas demonstraes (fluxo de caixa e do valor
adicionado) podero ser divulgadas, no ano de 2008, sem
a indicao dos valores correspondentes ao exerccio
anterior.
Escriturao
Como se sabe, a escriturao da companhia ser mantida
em registros permanentes, com obedincia aos preceitos
da legislao comercial e da Lei n 6.404/76 e aos
princpios de contabilidade geralmente aceitos, devendo
observar mtodos ou critrios contbeis uniformes no
tempo e registrar as mutaes patrimoniais segundo o
regime de competncia.

Inova a lei em comento ao prever que:

Demonstrao do Resultado do Exerccio

I.

A nova lei dispe que a demonstrao do resultado


do exerccio discriminar, entre outras informaes,
as participaes de debntures, de empregados e
administradores, mesmo na forma de instrumentos
financeiros, e de instituies ou fundos de assistncia
ou previdncia de empregados, que no se
caracterizem como despesa.

As disposies da lei tributria ou de legislao


especial sobre atividade que constitui o objeto da
companhia que conduzam utilizao de mtodos
ou critrios contbeis diferentes ou elaborao
de outras demonstraes no elidem a obrigao
de elaborar, para todos os fins da Lei das S/As,
demonstraes financeiras em consonncia com
as disposies retro comentadas e devero ser
alternativamente observadas mediante registro:

(i) em livros auxiliares, sem modificao da


escriturao mercantil; ou

(ii) no caso da elaborao das demonstraes para


fins tributrios, na escriturao mercantil, desde
que sejam efetuados em seguida lanamentos
contbeis adicionais que assegurem a
preparao e a divulgao de demonstraes
financeiras com observncia do antes disposto,
devendo ser essas demonstraes auditadas
por auditor independente registrado
na CVM.

II. As normas expedidas pela CVM devero ser


elaboradas em consonncia com os padres
internacionais de contabilidade adotados nos
principais mercados de valores mobilirios.
III. As companhias fechadas podero optar por
observar as normas sobre demonstraes
financeiras expedidas pela CVM para as
companhias abertas.
IV. Os lanamentos de ajuste efetuados
exclusivamente para harmonizao de normas
contbeis e as demonstraes e apuraes com
eles elaboradas no podero ser base de incidncia
de impostos e contribuies nem ter quaisquer
outros efeitos tributrios.

Foi revogado o 2 do art. 187 da Lei n 6.404 que


dispunha que o aumento do valor de elementos do
ativo em virtude de novas avaliaes, registrados
como reserva de reavaliao, poderia ser computado
como lucro para efeito de distribuio de dividendos ou
participaes depois de realizado.
De acordo com o artigo 6 da Lei n 11.638, os saldos
existentes nas reservas de reavaliao devero ser
mantidos at a sua efetiva realizao ou estornados at
o final do exerccio social em que entrar em vigor.
Demonstraes dos Fluxos de Caixa e do Valor
Adicionado
As novas demonstraes trazidas pela lei em comento
indicaro, no mnimo:
I. Demonstrao dos fluxos de caixa: as alteraes
ocorridas, durante o exerccio, no saldo de caixa
e equivalentes de caixa, segregando-se essas
alteraes em, no mnimo, 3 fluxos: (a) das
operaes; (b) dos financiamentos; e (c) dos
investimentos.
II. Demonstrao do valor adicionado: o valor da
riqueza gerada pela companhia, a sua distribuio
entre os elementos que contriburam para a gerao
dessa riqueza, como empregados, financiadores,
acionistas, governo e outros, bem como a parcela da
riqueza no distribuda.

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Balano Patrimonial
(alterao dos artigos 178, 179, 182, 183 e 184 da Lei n 6.404/76)

Ao tratar dos grupos de contas, a Lei n 11.638/2007


prev que:

O ativo permanente ser dividido em: investimentos,


imobilizado, intangvel e diferido.

O patrimnio lquido deve ser dividido em: capital


social, reservas de capital, ajustes de avaliao
patrimonial, reservas de lucros, aes em tesouraria
e prejuzos acumulados (antes previa tambm:
reservas de reavaliao e lucros ou prejuzos
acumulados).

Alm das previses contidas na Lei n 6.404, a nova lei


altera a classificao das contas do ativo. Assim, sero
classificados:

no ativo imobilizado: os direitos que tenham por


objeto bens corpreos destinados manuteno
das atividades da companhia ou da empresa
ou exercidos com essa finalidade, inclusive os
decorrentes de operaes que transfiram
companhia os benefcios, riscos e controle desses
bens (exclui: inclusive os de propriedade industrial
ou comercial);
no diferido: as despesas pr-operacionais e
os gastos de reestruturao que contribuiro,
efetivamente, para o aumento do resultado de mais
de um exerccio social e que no configurem tosomente uma reduo de custos ou acrscimo na
eficincia operacional;
no intangvel: os direitos que tenham por objeto
bens incorpreos destinados manuteno da
companhia ou exercidos com essa finalidade,
inclusive o fundo de comrcio adquirido.

Quando trata do patrimnio lquido, a lei prev


que sero classificadas como ajustes de avaliao
patrimonial (antes: reservas de reavaliao), enquanto
no computadas no resultado do exerccio em
obedincia ao regime de competncia, as contrapartidas
de aumentos ou diminuies de valor atribudo a
elementos do ativo e do passivo, em decorrncia da sua
avaliao a preo de mercado.
Ainda, no que tange aos critrios de avaliao do ativo,
a lei alterou o artigo 183 da Lei n 6.404 para prever
que, no balano, os elementos do ativo devem ser
avaliados de acordo com os seguintes critrios, alm
dos j previstos:

as aplicaes em instrumentos financeiros, inclusive


derivativos, e em direitos e ttulos de crditos,
classificados no ativo circulante ou no realizvel a
longo prazo:

(a) pelo seu valor de mercado (conforme detalhado


na Lei) ou valor equivalente, quando se tratar de
aplicaes destinadas negociao ou disponveis
para venda; e
(b) pelo valor de custo de aquisio ou valor de
emisso, atualizado conforme disposies legais
ou contratuais, ajustado ao valor provvel de
realizao, quando este for inferior, no caso das
demais aplicaes e os direitos e ttulos de crdito;

os direitos classificados no intangvel, pelo custo


incorrido na aquisio deduzido do saldo da
respectiva conta de amortizao;

os elementos do ativo decorrentes de operaes


de longo prazo sero ajustados a valor presente,
sendo os demais ajustados quando houver efeito
relevante.

A companhia dever efetuar, periodicamente, anlise


sobre a recuperao dos valores registrados no
imobilizado, no intangvel e no diferido, a fim de que
sejam:
(1) registradas as perdas de valor do capital
aplicado quando houver deciso de interromper
os empreendimentos ou atividades a que se
destinavam ou quando comprovado que no
podero produzir resultados suficientes para
recuperao desse valor; ou
(2) revisados e ajustados os critrios utilizados para
determinao da vida til-econmica estimada
e para clculo da depreciao, exausto e
amortizao.
Nesse sentido, foi substitudo o pargrafo que tratava da
amortizao do diferido e conseqente registro.
Quanto aos critrios de avaliao do passivo, a lei
inova ao prever que as obrigaes, encargos e riscos
classificados no passivo exigvel a longo prazo sero
ajustados ao seu valor presente, sendo os demais
ajustados quando houver efeito relevante.

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Reservas e Reteno de Lucros

Transformao, Incorporao, Fuso e Ciso

(incluso do artigo 195-A e alterao dos artigos 197 e


199 da Lei n 6.404/76)

(alterao do artigo 226 da Lei n 6.404/76)

A Lei n 11.638 cria a reserva de incentivos fiscais,


prevendo que a assemblia geral poder, por proposta
dos rgos de administrao, destinar para a reserva de
incentivos fiscais a parcela do lucro lquido decorrente
de doaes ou subvenes governamentais para
investimentos, que poder ser excluda da base de
clculo do dividendo obrigatrio.
Alm disso, quanto reserva de lucros a realizar, a
lei estabelece que se considera realizada a parcela
do lucro lquido do exerccio que exceder da soma
dos seguintes valores: o resultado lquido positivo da
equivalncia patrimonial e o lucro, rendimento ou ganho
lquidos em operaes ou contabilizao de ativo e
passivo pelo valor de mercado, cujo prazo de realizao
financeira ocorra aps o trmino do exerccio social
seguinte.
A nova lei incluiu o saldo da reserva de incentivos fiscais
no limite do saldo das reservas de lucro.
Alm disso, foram revogadas as alneas c e d do
1 do art. 182 da Lei das S/As que dispunham que as
contas que registrassem prmio recebido na emisso
de debntures e doaes/subvenes para investimento
deveriam ser classificadas como reservas de capital.

De acordo com a lei em comento, nas operaes de


incorporao, fuso e ciso realizadas entre partes
independentes e vinculadas efetiva transferncia
de controle, os ativos e passivos da sociedade a ser
incorporada ou decorrente de fuso ou ciso sero
contabilizados pelo seu valor de mercado.

Avaliao do Investimento em
Coligadas e Controladas
(alterao do artigo 248 da Lei n 6.404/76)
Foi alterado o artigo 248 para determinar que, no
balano patrimonial da companhia, os investimentos
em coligadas sobre cuja administrao tenha influncia
significativa, ou de que participe com 20% ou mais do
capital votante, em controladas e em outras sociedades
que faam parte de um mesmo grupo ou estejam
sob controle comum sero avaliados pelo mtodo da
equivalncia patrimonial, de acordo com as normas
previstas na lei.

Demonstraes Financeiras de Sociedades de


Grande Porte

Convnios

De acordo com os artigos 3 e 4 da Lei n 11.638,


aplicam-se s sociedades de grande porte, ainda que
no constitudas sob a forma de sociedades por aes,
as disposies da Lei n 6.404/76, sobre escriturao
e elaborao de demonstraes financeiras e a
obrigatoriedade de auditoria independente por auditor
registrado na Comisso de Valores Mobilirios.

A Comisso de Valores Mobilirios, o Banco Central do


Brasil e demais rgos e agncias reguladoras podero
celebrar convnio com entidade que tenha por objeto o
estudo e a divulgao de princpios, normas e padres
de contabilidade e de auditoria, podendo, no exerccio
de suas atribuies regulamentares, adotar, no todo ou
em parte, os pronunciamentos e demais orientaes
tcnicas emitidas.

Considera-se de grande porte a sociedade ou conjunto


de sociedades sob controle comum que tiver, no
exerccio social anterior, ativo total superior a R$ 240
milhes de reais ou receita bruta anual superior a
R$ 300 milhes.
As normas da CVM, relativas natureza das
informaes que devem ser divulgadas e sua
periodicidade, ao relatrio da administrao e
demonstraes financeiras e aos padres de
contabilidade, relatrios e pareceres de auditores
independentes, podero ser especificadas por
categorias de companhias abertas e demais emissores
de valores mobilirios em funo do seu porte e das
espcies e classes dos valores mobilirios por eles
emitidos e negociados no mercado.

(novo artigo 10-A da Lei n 6.385/76)

A entidade referida dever ser majoritariamente


composta por contadores, dela fazendo parte,
paritariamente, representantes de entidades
representativas de sociedades submetidas ao regime
de elaborao de demonstraes financeiras, de
sociedades que auditam e analisam as demonstraes
financeiras, do rgo federal de fiscalizao do exerccio
da profisso contbil e de universidade ou instituto de
pesquisa com reconhecida atuao na rea contbil e
de mercado de capitais.

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pessoa jurdica separada e independente. *connectedthinking marca registrada da PricewaterhouseCoopers.
Fotos: Banco de imagem PwC e de Edu Mendes.