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Ab. Suad Manssur Villagrn

SUPERINTENDENTA DE COMPAAS Y VALORES
CONSIDERANDO:
QUE, el artculo 82 de la Constitucin de la Repblica determina que el derecho a la
seguridad jurdica se fundamenta en el respeto a la Constitucin y en la existencia de
normas jurdicas previas, claras, pblicas y aplicadas por las autoridades competentes;
QUE, el artculo 213 de la citada Constitucin de la Repblica establece que las
superintendencias son organismos tcnicos de vigilancia, auditora, intervencin y control
de las actividades econmicas, sociales y ambientales, y de los servicios que prestan las
entidades pblicas y privadas, con el propsito de que estas actividades y servicios se
sujeten al ordenamiento jurdico y atiendan al inters general;
QUE, el artculo 226 de la precitada Constitucin de la Repblica prescribe que las
instituciones del Estado, sus organismos, dependencias, las servidoras o servidores
pblicos y las personas que acten en virtud de una potestad estatal ejercern solamente
las facultades y competencias que les sean atribuidas en la Constitucin y la Ley, y que
tendrn el deber de coordinar acciones para el cumplimiento de sus fines y hacer efectivo
el goce y ejercicio de los derechos reconocidos en la Constitucin;
QUE, la Ley de Comercio Electrnico, Firmas Electrnicas y Mensajes de Datos,
publicada en el Registro Oficial Suplemento 557 de 17 de abril de 2002, en los artculos 2
y 44 respectivamente, reconoce la validez jurdica de los mensajes de datos electrnicos;
as como el valor y efectos jurdicos de cualquier actividad, transaccin mercantil,
financiera o de servicios que se realice con stos por medio de redes electrnicas;
QUE, la Ley Orgnica para el Fortalecimiento y Optimizacin del Sector Societario y
Burstil, publicada en el Suplemento del Registro Oficial No. 249 de 20 de mayo de 2014,
ha introducido reformas a la Ley de Compaas y otras leyes conexas;
QUE, mediante Resolucin No. 02.Q.DICQ.005 de 1 de abril del 2002, publicada en el
Registro Oficial. No. 558 de 18 de abril de 2002, se expidi el Reglamento sobre juntas
generales de socios y accionistas de las compaas de responsabilidad limitada,
annimas, en comandita por acciones y de economa mixta, reformado mediante
Resolucin No.08.Q.IJ.011 de 11 de diciembre de 2008, publicada en el Registro Oficial
498 de 31 de diciembre de 2008;
QUE, la aplicacin diaria de las disposiciones contenidas en citado reglamento, ha
determinado la necesidad de armonizar esa normativa con las reformas incorporadas a la
Ley de Compaas, por la Ley Orgnica para el Fortalecimiento y Optimizacin del Sector
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Societario y Burstil, as como, validar el empleo y aplicacin de las tcnicas y medios

electrnicos, informticos y telemticos, en el desarrollo de las actividades de las
sociedades y dems entes sujetos a control y vigilancia de la Superintendencia de
Compaas y Valores;
QUE, en el Art. 433 de la Ley de Compaas faculta al Superintendente de Compaas y
Valores a expedir las regulaciones, reglamentos y resoluciones que considere necesarios
para el buen gobierno, vigilancia y control de las compaas mencionadas en el Art. 431
de la misma ley, y resolver los casos de duda que se suscitaren en la prctica; y,
En ejercicio de sus atribuciones legales,
RESUELVE:
Expedir el siguiente: REGLAMENTO SOBRE JUNTAS GENERALES DE SOCIOS Y
ACCIONISTAS DE LAS COMPAAS DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, ANNIMAS,
EN COMANDITA POR ACCIONES Y DE ECONOMA MIXTA.
CAPTULO I
DE LA CONVOCATORIA
Artculo 1.- Las convocatorias a juntas generales de socios o accionistas se realizarn
conforme lo dispone la Ley de Compaas en sus artculos 119 y 236, respectivamente;
y, adems se notificarn por correo electrnico, de acuerdo a lo previsto en este
reglamento.
Artculo 2.- Otros medios de difusin del anuncio de la convocatoria.- El
administrador facultado legal y estatutariamente de hacer las convocatorias deber,
obligatoriamente tener a su cargo un libro en el que consten los datos personales de los
socios, accionistas y comisarios, incluyendo direccin fsica y correos electrnicos para
notificaciones, convocatorias, etc.
Los socios o accionistas y comisarios registrarn en la compaa su direccin de correo
electrnico para ser notificados con la convocatoria a junta general, sin perjuicio de su
publicacin por la prensa o notificacin personal u otros medios previstos en el estatuto
social. En la notificacin se indicar con claridad la fecha, hora, lugar donde se realizar la
junta, adems de sealar en forma clara, especifica y precisa del o los asuntos que sern
tratados en la junta. Esta informacin se considerar cumplida si al respectivo correo se
adjunta el aviso de la convocatoria efectuada en la prensa, o de la notificacin personal
realizada, si ese fuere el caso, indicando el nombre del peridico y su fecha de
publicacin.
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La notificacin por correo electrnico se realizar en la misma fecha en que aparezca la

publicacin de la convocatoria por la prensa o se realice la convocatoria personal, si as lo
establece el estatuto de la compaa.
El administrador autorizado deber notificar inexcusablemente a los socios o accionistas y
comisarios que hubieren registrado su direccin electrnica, la convocatoria a junta
general en los trminos previstos en los incisos anteriores. Cualquier modificacin o
cambio a la direccin electrnica registrada ser comunicada formalmente por los socios
o accionistas y comisarios a la compaa.

Artculo 3.- Contenido de la convocatoria.- La convocatoria contendr:

a) El llamamiento a los socios o accionistas, con la expresa mencin del nombre de la
compaa;
b) El llamamiento a los comisarios u rganos de fiscalizacin, de conformidad con el
artculo 9 de este reglamento;
c) La direccin precisa y exacta del local en el que se celebrar la reunin, que estar
ubicado dentro del cantn que corresponda al domicilio principal de la compaa;
d) La fecha y hora de iniciacin de la junta. Tal fecha deber corresponder a un da hbil
y la hora deber estar comprendida entre las 08:00 y las 20:00;
e) La indicacin clara, especfica y precisa del o de los asuntos que sern tratados en la
junta, sin que sea permitido el empleo de trminos ambiguos o remisiones a la ley, a sus
reglamentos o al estatuto, y tratndose de uno o ms de los actos jurdicos a los que se
refiere el artculo 33 de la Ley de Compaas, la mencin expresa del acto o actos que ha
de conocer y resolver, la junta general en la reunin respectiva. Debindose precisar los
artculos que se modifican del estatuto social y de ser integral la reforma, se tendr que
especificar el particular;
f) En caso de que la junta vaya a conocer los asuntos a los que se refiere el numeral 2)
del artculo 231 de la Ley de Compaas, las indicaciones tanto de la direccin precisa y
exacta del local en el que se encuentran a disposicin de socios o accionistas los
documentos sealados en el artculo 292 de la misma ley, como de que la exhibicin de
tales documentos est llevndose a cabo con quince das de anticipacin a la fecha en
que deba celebrarse la junta que ha de conocerlos; sin perjuicio de lo dispuesto en el
artculo 4 de este reglamento; y,

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g) Los nombres, apellidos y funcin de la persona o personas que hacen la convocatoria

de conformidad con la ley y el estatuto. La convocatoria llevar la firma autgrafa del
convocante y se archivar en el expediente de la junta respectiva.
Artculo 4.- De la informacin relacionada con los asuntos del orden del da.- Los
socios o accionistas y los comisarios, tienen derecho a que el administrador facultado
estatutariamente, les remita adjunto al correo electrnico de notificacin de la
convocatoria, previsto en el artculo 2 de este reglamento, la informacin referente a los
temas a tratar en la junta, con los correspondientes justificativos de respaldo y las
pertinentes propuestas; de ser el caso, con la nica limitacin de aquella cuya
confidencialidad est protegida por la ley, a la cual igualmente tendrn acceso, pero en la
sede social.
Los socios o accionistas son responsables de guardar el debido sigilo respecto de los
proyectos de propuestas e informaciones a las que tuvieren conocimiento mediante este
mecanismo de garanta de acceso a la informacin, y no podrn usarlos ni reproducirlos
en forma alguna, bajo las responsabilidades civiles y penales a las que hubiere lugar.
La sociedad podr requerir la suscripcin de convenios de confidencialidad para efectos
del acceso a la informacin respectiva.
Artculo 5.- Diario en el que debe publicarse la convocatoria, sus dimensiones y
ttulo.- Cuando la convocatoria deba hacerse por la prensa, se publicar en uno de los
peridicos de mayor circulacin en el domicilio principal de la compaa, mediante aviso.
La dimensin mnima del aviso de la convocatoria deber ser de dos columnas por ocho
centmetros, cuyo texto deber constar, con letras muy visibles, y con el siguiente
encabezamiento:
"CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL (DE SOCIOS, si la compaa es de
responsabilidad limitada o DE ACCIONISTAS, si es annima, en comandita por
acciones o de economa mixta), DE... (Nombre de la compaa).
Artculo 6.- Tiempo entre la convocatoria y la celebracin de la junta.- Salvo que una
norma estatutaria estableciere plazo mayor, entre la fecha de publicacin o notificacin de
la convocatoria y la de reunin de la junta general, mediarn por lo menos 8 das. En
dicho lapso no se contar la fecha de publicacin o notificacin de la convocatoria, ni la de
celebracin de la junta. Para la publicacin o notificacin de la convocatoria y el cmputo
del plazo son hbiles todos los das; no as para la celebracin de las juntas, las cuales
slo podrn celebrarse en das hbiles.
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Artculo 7.- Tiempo para la segunda o tercera convocatorias.- De no haberse

realizado la reunin de la junta general en primera convocatoria, o de haberse realizado y
luego clausurado por falta de qurum de presencia, sin que se hayan evacuado todos los
puntos del orden del da, la segunda convocatoria no podr demorar ms de treinta das,
contados desde la fecha fijada para la primera reunin y deber realizarse mediante
nuevo aviso en los medios y forma determinados en los artculos 2, 3, 5 y 6 de este
reglamento.
Cuando en las compaas annimas, en comandita por acciones y de economa mixta,
hubiere lugar a la tercera convocatoria, sta no podr demorar ms de sesenta das
contados desde la fecha fijada para la primera reunin, y se har mediante nuevo aviso
con arreglo a las normas antes expuestas.
Al tratarse de la ltima convocatoria posible, es decir, de segunda o tercera convocatoria,
segn el caso, se har constar que la junta se celebrar con el nmero de socios o
accionistas que concurran.
Si la junta hubiere quedado inconclusa, en la segunda convocatoria, o en la tercera,
segn corresponda, solo figurarn el punto o puntos por conocerse y resolverse, y ello no
se tendr, en ningn caso, como modificacin del objeto de la reunin.
Artculo 8.- Solicitud para que el Superintendente convoque a junta.- El o los socios o
accionistas que desearen ejercer el derecho que les confiere el artculo 212 de la Ley de
Compaas, o que estuvieren en el caso de ejercer el derecho prescrito en los artculos
120 y 213, respectivamente, de la misma ley, podrn presentar ante el Superintendente
de Compaas y Valores una solicitud en ese sentido, a la cual adjuntarn la que
hubieran hecho a los rganos administrativos o de fiscalizacin, segn el caso, para la
convocatoria a junta general.
Si se tratare de la convocatoria pedida al administrador o al organismo directivo de la
compaa, segn los artculos 120, 212 y 213 de la Ley de Compaas, el plazo mximo
para que se celebre la respectiva junta general, ser de 30 das contados a partir de la
fecha en que se hubiere efectuado la convocatoria.
Si las convocatorias solicitadas conforme a los artculos 120, 212 y 213 de la Ley de
Compaas no se efectuaren por parte de los administradores o de los comisarios de las
compaas, de conformidad con lo previsto en los mencionados artculos, o si dichas
convocatorias se realizaren violando de alguna forma los artculos 119 o 236 de la referida
ley, o cualquiera de las disposiciones de este artculo, el o los socios o accionistas que
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hubieren pedido la convocatoria respectiva podrn solicitar al Superintendente que

convoque a la junta general correspondiente.
Para que el Superintendente de Compaas y Valores disponga la convocatoria, el o los
peticionarios debern previamente comprobar que han agotado el procedimiento
establecido en las normas de los artculos 120, 212 y 213 de la Ley de Compaas.
En las convocatorias que hicieren los administradores o comisarios o bien la
Superintendencia de Compaas y Valores, debern transcribirse los asuntos que los
solicitantes indiquen en su peticin, los que debern ser claros, precisos y especficos,
conforme al literal e) del artculo 3 de ste reglamento. No es posible modificacin alguna
del orden del da, excepto si se tratare de asuntos contrarios a la ley, al orden pblico o a
las buenas costumbres.
En la convocatoria que hiciere la Superintendencia de Compaas y Valores en aplicacin
de lo dispuesto en los artculos 212 y 213 de la Ley de Compaas, en concordancia con
lo prescrito en el numeral 6 del artculo 247, no se requerir que los comisarios sean
convocados especial e individualmente segn el artculo siguiente. Tampoco, se notificar
a travs de correo electrnico acorde a lo dispuesto en el artculo 2 de ste reglamento.
Artculo 9.- Forma de convocar a los comisarios.- Los comisarios sern convocados
especial e individualmente en el mismo aviso en el que se haga el llamamiento a junta
general a los socios o accionistas de la compaa.
El requisito de la especialidad en la convocatoria se cumplir con el llamamiento expreso
a los comisarios a reunin de junta general, y el de su individualizacin, con la mencin en
ella, de modo tambin expreso, de sus nombres y apellidos y de la direccin de cada
uno de ellos.
Si en los casos previstos por la ley, el comisario convocare a la junta general, la
convocatoria deber hacerse en la forma sealada por el artculo 236 de la Ley de
Compaas y este reglamento. De ocurrir aquello, el comisario convocante prescindir de
lo dispuesto en los incisos anteriores.
Artculo 10.- Peticin para que el Superintendente o su delegado asista a junta.- La
peticin en la que se solicite la concurrencia del Superintendente de Compaas y Valores
o de su delegado a junta general de una compaa sujeta a control de la institucin,
deber ser presentada al menos con 48 horas de anticipacin respecto de la hora en que
deba comenzar la junta. La solicitud podr formularla cualquier socio o accionista de la
compaa.
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A la peticin se acompaar copia de la convocatoria y de toda la informacin que se

hubiere recibido a propsito de la junta, segn lo dispuesto en el presente reglamento.
CAPTULO II
DEL QURUM DE INSTALACIN Y DE LA MAYORA DECISORIA
Artculo 11.- Actos preparatorios.- El Secretario o, a falta de ste, cualquier
administrador de la compaa o, en su falta, el delegado de la Superintendencia de
Compaas y Valores, comenzar a formar la lista de asistentes al iniciar la hora para la
que fue convocada la reunin y dejar constancia de que se ha completado el qurum de
instalacin en el momento en que ello ocurra.
Transcurrida media hora desde aquella que fue sealada en la convocatoria, sin que se
haya obtenido el qurum, la junta se tendr por no realizada y el secretario o quien hiciere
sus veces, dejar constancia escrita del particular.
Artculo 12.- Elaboracin de la lista de asistentes.- La elaboracin de la lista de
asistentes se fundamentar en el libro de participaciones y socios, al tratarse de las
compaas de responsabilidad limitada, y en el libro de acciones y accionistas, al tratarse
de las compaas annimas, en comandita por acciones y de economa mixta. Para tales
efectos los administradores debern llevar a la junta, bajo su responsabilidad, el libro
correspondiente.
El representante legal encargado de dichos libros podr mantener un facsmil en medio
magntico de stos, el cual servir para elaborar la lista de asistentes a falta del libro
fsico.
Si la compaa fuera de responsabilidad limitada, la falta del libro de participaciones y
socios fsico o magntico podr suplirse confirmando la identidad de los socios que
consten como tales, segn las escrituras pblicas contentivas del contrato constitutivo y
de sus subsiguientes reformas; segn los certificados emitidos y no anulados, acorde al
Libro de Socios y Talonario de Participaciones, el que podr asimismo constar en medio
fsico o magntico, o mediante la presentacin de las escrituras pblicas de cesin de
participaciones o un certificado del Registro Mercantil en ese sentido.
Si la compaa fuese annima, en comandita por acciones o de economa mixta, no podr
tener lugar la junta a falta del libro de acciones y accionistas, ya sea en medio fsico o
magntico.
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En las compaas annimas o de economa mixta cuyas acciones se encuentren

registradas en una bolsa de valores o en otro mecanismo de negociacin, la lista de
asistentes tambin podr basarse en la nmina que para el efecto extienda el depsito
centralizado de compensacin y liquidacin de valores, a cuyo cargo se halle el libro de
acciones y accionistas; siempre que dicho certificado haya sido emitido con no ms de
dos horas hbiles de anticipacin a la hora prevista para la iniciacin de la junta. Para los
efectos de aplicacin de este reglamento se entiende horas hbiles las que transcurren en
desde las 08:00 hasta las 20:00.
Tratndose de participaciones o de acciones de propiedad de cnyuges, la representacin
de stas la tendr aquel que conste inscrito como socio o accionista en el respectivo libro.
Salvo el caso de los padres que comparecieren representando a un hijo menor no
emancipado, los representantes legales y convencionales de las personas naturales y
jurdicas justificarn su calidad.
En caso de duda, el Presidente o el Secretario podrn exigir la debida identificacin de un
asistente, como a travs de: cdula de ciudadana, pasaporte, registro nico de
contribuyentes, etc.
En cualquier caso, cuando los accionistas o socios sean personas jurdicas, sus
representantes debern acreditar la representacin legal o convencional mediante
instrumentos autnticos. No se aceptarn copias sin las certificaciones debidas, ni
nombramientos caducados a menos se justifique con una certificacin del Registro
Mercantil, que stos se mantienen con vigencia prorrogada. Sin embargo, la socia o
accionista puede demostrar su representacin en la forma prevista en el artculo 21 del
presente reglamento.
En la lista de asistentes debe dejarse constancia de la forma de comparecencia acorde a
lo previsto en los artculos 19 y 20 del presente reglamento.
Artculo 13.- Registro de transferencias previo a la instalacin de la Junta.- Las
personas que han adquirido acciones, o los derechos reales de usufructo o prenda sobre
stas, que les dieren derecho a participar y votar en las juntas generales; y dicha cesin o
derechos no hubiesen sido an inscritos en el Libro de Acciones y Accionistas de la
compaa, tendrn pleno derecho a participar de la junta general convocada, con voz y
voto por el total de sus acciones, para lo cual el representante legal deber
obligatoriamente inscribir conforme a la ley, en el acto, la cesin o constitucin de
derechos en el libro respectivo.
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En caso de que la cesin de acciones o los derechos constituidos sobre ellas no sean
inscritos en el Libro de Acciones y Accionistas, el cesionario o derechohabiente tendr
derecho de participacin en la junta general con voz y voto, debiendo informarse a los
accionistas presentes, antes del primer punto del orden del da, sobre el incumplimiento
del representante legal a lo ordenado en esta norma, para lo cual se dar completa
lectura de ste artculo.
Si aun as, no se diere acceso a la junta al cesionario o derechohabiente, es aplicable lo
dispuesto en el cuarto inciso del artculo 189 de la Ley de Compaas.
Artculo 14.- Qurum de instalacin.- En las compaas de responsabilidad limitada el
qurum de instalacin de la junta general se formar en funcin del capital social. En las
compaas annimas, en comandita por acciones y de economa mixta, tal qurum se
establecer sobre la base del capital pagado representado por las acciones que tengan o
no derecho a voto.
Artculo 15.- Iniciacin y continuacin de la junta.- La sesin no podr instalarse ni
continuar vlidamente sin el qurum sealado en la ley o en el estatuto, segn se trate de
primera o de segunda convocatoria a junta general de cualquier compaa sujeta al
control de la Superintendencia de Compaas y Valores, o bien de tercera, en los casos
expresamente previstos en el artculo 240 de la Ley de Compaas para las compaas
annimas, en comandita por acciones y de economa mixta.
Artculo 16.- Compaas con socio o accionista nico.- En las compaas cuyas
acciones o participaciones pertenezcan a una sola persona, las juntas generales se
instalarn con la asistencia del socio o accionista nico.
Artculo 17.- Alcance del artculo 243 de la Ley de Compaas.- Las prohibiciones
constantes en el artculo 243 de la Ley de Compaas, no sern aplicables en los casos
en que las acciones o participaciones emitidas por la compaa pertenezcan a un solo
socio o accionista. Tampoco lo sern en los casos en que todos los socios o accionistas
de una compaa fueren administradores o miembros de los rganos de administracin o
de fiscalizacin.
Las prohibiciones de votar antes aludidas no se computarn, bajo ninguna consideracin,
como abstenciones, en el momento en que Secretara proclame los resultados de las
votaciones en que tales prohibiciones tengan incidencia. Por lo tanto, cuando la junta
general pase a tratar los asuntos referidos en el artculo 243 de la Ley de Compaas, los
socios o accionistas que no tuvieren prohibicin de votar constituirn el cien por ciento
del capital social o capital pagado concurrente, en su orden.
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No obstante lo dispuesto en el inciso que antecede, los administradores o miembros de

los rganos de administracin o fiscalizacin que fueren socios o accionistas de la
compaa podrn intervenir en las discusiones previas a las votaciones relativas a la
aprobacin de balances, deliberaciones inherentes a su responsabilidad u operaciones en
que tengan intereses opuestos a los de la compaa.
Artculo 18.- Qurum de decisin.- En las compaas annimas, en comandita por
acciones y de economa mixta, las decisiones se adoptarn con las mayoras previstas en
la Ley de Compaas o en el estatuto, segn el caso, en base a las acciones con derecho
a voto y en proporcin a su valor pagado. Salvo las excepciones legales y aquellas que
consten en el contrato social como consecuencia del ejercicio del derecho de voto en
funcin de distintas clases o categoras de acciones ordinarias, estas mayoras se
computarn en relacin con el capital pagado concurrente que tuviere derecho a voto.
En las compaas de responsabilidad limitada las resoluciones se tomarn con las
mayoras establecidas en la Ley de Compaas o en el estatuto, y tales mayoras se
computarn en relacin con el capital social concurrente a la sesin, si as se hubiere
establecido en el estatuto. De no ser este el caso, las resoluciones se tomarn con la
mayora de socios presentes.
Adoptada una resolucin con el qurum legal o estatutario, sta tendr validez sin que la
afecte el posterior abandono de uno o ms socios o accionistas que dejen sin qurum a la
junta.
CAPTULO III
DE LA COMPARECENCIA
Y DE LA REPRESENTACIN CONVENCIONAL
Artculo 19.- De las formas de comparecer a junta.- Es derecho fundamental de los
socios y accionistas intervenir en las juntas generales; por lo cual stos, pueden
comparecer a esas sesiones personalmente o representados por otra persona.
Artculo 20.- De la comparecencia personal.- Los socios accionistas pueden
comparecer personalmente a las juntas generales; esto es, fsicamente o a travs de
videoconferencias.
La junta general podr instalarse, sesionar y resolver vlidamente cualquier asunto de su
competencia, utilizando videoconferencia, para sus efectos el socio o accionista ser
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responsable de que su presencia se perfeccione a travs de ese medio de comunicacin

telemtica.
El socio o accionista dejar constancia de su comparecencia mediante un correo
electrnico dirigido al Secretario de la junta; situacin que deber ser especificada en la
lista de asistentes; debindose incorporar al respectivo expediente el indicado correo.
Artculo 21.- De la representacin convencional.- Los socios o accionistas podrn
hacerse representar en la junta general por otra persona, mediante poder general o
especial, incorporado a instrumento pblico o privado. Documento que se presentar
fsicamente en la sesin o adjunto al correo electrnico del socio o accionista poderdante
remitido al correo electrnico de la compaa, o al correo electrnico del representante
legal o de la persona autorizada para el efecto. Los originales se deben enviar dentro de
los dos das hbiles siguientes al da de la celebracin de la junta.
Si el poder se otorga por instrumento privado y se remitiere adjunto al correo electrnico,
el apoderado responder frente a la compaa por su autenticidad y legitimidad, sin
perjuicio de las dems responsabilidades a que hubiere lugar en caso de falsedad.
Artculo 22.- Indivisibilidad de la representacin.- La representacin es indivisible y por
lo tanto no podr concurrir, deliberar y votar en junta ms de un representante por el
mismo representado.
Podr el socio o accionista asistir a la junta acompaado, en total, de dos asesores, que
pueden ser: legales, econmico financiero o de otra ndole que tenga relacin con algn
tema a tratar en la sesin; a quienes el socio o accionista podr delegar la intervencin en
las deliberaciones que se promovieren durante la reunin, pero no votar en ellas a
nombre de su asesorado.
Los socios o accionistas que estuvieren representados pueden, en cualquier momento,
incorporarse a la junta general y reasumir directamente el ejercicio de sus derechos; en tal
caso, no podrn modificar el voto ya emitido a su nombre por su representante, salvo que
la junta haya resuelto la reconsideracin del asunto correspondiente.
Artculo 23.- Contenido del instrumento privado de representacin.- El instrumento
privado por el cual el socio o accionista encargue a otra persona que lo represente en
junta general se dirigir a quien se indique en el estatuto y, en silencio de ste, al Gerente
y, a falta de ste, al representante legal de la compaa. Dicho instrumento contendr, por
lo menos:
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a) Lugar y fecha de emisin;

b) Nombre de la compaa de que se trate;
c) Nombre y apellidos del representante, as como una declaracin de que se encuentra
legal y estatutariamente autorizado para otorgar el mandato que confiere. Si ste fuere
persona jurdica, su denominacin, el nombre y apellidos de su representante legal. Se
agregar copia certificada del nombramiento de dicho representante;
d) Determinacin de la junta en el caso de compaas de responsabilidad limitada, y junta
o juntas de tratarse de compaas annimas, en comandita por acciones o de economa
mixta, respecto de las cuales se extiende la representacin; y,
e) Nombre, apellidos y firma autgrafa del socio o accionista y, si fuere del caso, de su
representante legal o apoderado.
Si el instrumento privado lo extendiere un apoderado, se acompaar a l copia
certificada del poder correspondiente.
Documento que se presentar en la junta general en los trminos previstos en artculo 21
de ste reglamento.
Artculo 24.- Prohibiciones para el ejercicio de la representacin convencional.- Los
comisarios, los administradores y los miembros principales de los rganos administrativos
y de fiscalizacin no podrn ser designados representantes convencionales de un
accionista en la junta general de la compaa annima, en comandita por acciones y de
economa mixta. Tampoco podrn serlo sus suplentes cuando hubieren intervenido por
los principales durante el ejercicio econmico cuyas cuentas o informes vayan a ser
objeto de conocimiento y resolucin de la junta general. No se aplicar esta prohibicin si
la compaa fuere de responsabilidad limitada.
Esta prohibicin no comprende a los representantes legales de los socios o accionistas.
Tampoco podrn ejercer aquella representacin los auditores externos de la sociedad, ni
los administradores, ni los empleados de la empresa auditora.
CAPTULO IV
DE LAS DELIBERACIONES Y RESOLUCIONES
Artculo 25.- Derecho a voz de los accionistas que no tengan el de voto.- En las
juntas generales de las compaas annimas, en comandita por acciones y de economa
mixta, los accionistas que no tuvieren derecho a voto, tendrn voz para hacer mociones e
intervenir en las deliberaciones.
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Artculo 26.- Mociones.- Para que una proposicin pueda someterse a votacin, es
indispensable que tal propuesta la eleve a mocin el proponente.
Presentada la mocin, quien dirige la sesin consultara a la sala si existe alguna
sugerencia sobre la mocin expuesta u otra mocin alternativa para ser considerada.
Agotado este procedimiento, la mocin debe votarse de inmediato, a menos que quien la
propusiere la retire o acepte una modificacin; y en cualquier caso, se votar en un solo
acto con la mocin alternativa, si la hubiere, salvo que el estatuto social determine otro
mecanismo.
En las compaas que tuvieren un solo socio o accionista, ste, dentro del desarrollo de la
junta, tomar las resoluciones que correspondan, de acuerdo con la ley, sus reglamentos
de aplicacin y el estatuto respectivo. En estos casos no proceder la proposicin de
mociones.
Artculo 27.- Ejercicio del voto.- Antes de tomar la votacin, el Secretario deber
informar a los comparecientes que los votos blancos y las abstenciones se sumarn a la
mayora de votos simples que se compute en la votacin y que al momento de votar no
procede plantear modificacin a la mocin.
Para tomar la votacin, salvo que existiera otro mecanismo establecido por el estatuto u
otra norma interna de la sociedad, el Secretario de la Junta llamar a los socios o
accionistas por orden alfabtico, uno a uno, en voz alta, para que ejerzan su derecho de
voto, de manera que el voto de cada uno pueda ser odo y entendido por todos.
Artculo 28.- Proclamacin de resultados.- En el acta se proclamar los resultados de
la votacin, dejando constancia del nmero de votos a favor y en contra, del nmero de
votos en blanco y de las abstenciones respecto de cada mocin. Los votos en blanco y las
abstenciones se sumarn a la mayora numrica.
En caso de empate la mocin se considerar negada, sin perjuicio del derecho a pedir
que se tome nueva votacin o que el asunto se trate en otra junta general.
Para resolver los asuntos de competencia de la junta general no habr voto dirimente.
Artculo 29.- Constancias sobre votaciones.- Como respaldo de la votacin de los
socios o accionistas que comparezcan a las juntas a travs de videoconferencia, stos
deben remitir al Secretario de la junta un correo electrnico donde se consigne la forma
de votacin por cada mocin; sin perjuicio, que el pronunciamiento o votacin del socio o
accionista sea grabada por la compaa.
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Para los efectos establecidos en el literal h) del artculo 114, as como en los artculos
215, 216, 249 y 250 de la Ley de Compaas, a peticin de parte, en el acta se dejar
constancia del nombre y de los apellidos del o de los socios o accionistas que hubieren
votado en contra de una o ms resoluciones de la junta.
De la misma manera deber incluirse en el acta de junta general la constancia de que no
votaron los miembros de los rganos administrativos, de fiscalizacin y lo administradores
en general cuando en la junta general se hayan resuelto los asuntos que constan en el
artculo 243 de la Ley de Compaas, y no se trate del caso al que hace referencia el
artculo 16 de este reglamento.
Artculo 30.- Secretos empresariales.- Las juntas generales de socios o accionistas son
reuniones privadas en las que podran discutirse estrategias empresariales o darse a
conocer informacin sensible, motivo por el cual los presentes quedarn impedidos de
divulgar la informacin confidencial y secretos empresariales all conocidos, bajo la
prevencin de lo dispuesto en el artculo 27 numeral 7 de la Ley Orgnica de Regulacin y
Control del Poder de Mercado.
CAPTULO V
DE LAS ACTAS Y DEL EXPEDIENTE
Artculo 31.- Eficacia de las resoluciones.- De cada sesin de junta general deber
elaborarse un acta redactada en idioma castellano.
Las actas podrn extenderse y firmarse en la misma reunin o dentro de los quince das
posteriores a ella.
Las resoluciones de la junta general de socios o accionistas son obligatorias desde el
momento en que las adopte vlidamente ese rgano, pero para probarlas ser necesario
que el acta est debidamente firmada, sin perjuicio de que dicha prueba pueda producirse
por otros medios idneos.
Artculo 32.- Acta de diferimiento.- Si se produjere cualquiera de las situaciones
previstas en los dos primeros incisos del artculo 248 de la Ley de Compaas, se
extender un acta en la que constarn las causas del diferimiento de la junta, el nombre y
apellidos del socio o accionista proponente del diferimiento y la votacin con que se
hubiere apoyado la postergacin de la junta, dentro de la cual se incluir el porcentaje de
votacin que corresponda al proponente.
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En el caso del inciso segundo del artculo 248 se expresar adems el trmino que
comprender el diferimiento.
Artculo 33.- Contenido del acta de junta general.- El acta de la junta general
contendr, por lo menos:
a) El nombre de la compaa de que se trate;
b) El cantn, direccin del local y fecha de celebracin de la junta, y la hora de iniciacin
de esta;
c) El nombre y apellidos de las personas que intervinieren en ella como Presidente y
Secretario;
d) La transcripcin del orden del da, el sealamiento de la forma en que se realiz la
convocatoria y la constancia de que los comisarios fueron convocados, cuando
corresponda. Si se tratare de junta reunida de conformidad con el Art. 238 de la Ley de
Compaas, el orden del da acordado;
e) Indicacin del qurum con el que se instal la junta;
f) La relacin sumaria y ordenada de las deliberaciones de la junta, as como de las
resoluciones de sta. Cualquier socio o accionista puede solicitar que se incluya con
especial detalle una intervencin, observacin o cuestionamiento especfico;
g) La proclamacin de los resultados, con la constancia establecida en el artculo 26 de
este reglamento;
h) La aprobacin del acta, si se la hiciera en la misma sesin; e,
i) Las firmas del Presidente y Secretario de la junta.
En el caso previsto en el artculo 238 de la Ley de Compaas, el acta llevar, bajo
sancin de su nulidad, las firmas de todos los socios o accionistas asistentes a la reunin.
Artculo 34.- Formas de llevar las actas.- Las actas de las juntas generales se llevarn
en un libro especial destinado para el efecto o en hojas mviles escritas manualmente, a
mquina o en ordenadores de textos. En estos casos se asentarn en hojas foliadas a
nmero seguido, escritas en el anverso y en el reverso, en las cuales las actas figurarn
una a continuacin de otra, en riguroso orden cronolgico, sin dejar espacios en blanco en
su texto y rubricadas una por una por el Secretario.
Artculo 35.- Contenido del expediente.- De cada junta se formar un expediente que
contendr:
a) En las compaas annimas, en comandita por acciones y de economa mixta, la hoja
del peridico en que conste la publicacin de la convocatoria y, cuando fuere del caso, el
documento que pruebe que la convocatoria adems se hizo en la forma que hubiere
previsto el estatuto y la notificacin dispuesta en el artculo 2 de ste reglamento.
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En las compaas de responsabilidad limitada, la hoja del peridico en que conste la

publicacin de la convocatoria o el documento que demuestre que sta se hizo en la
forma que manda el estatuto, segn corresponda y la notificacin prevista en el artculo 2
de ste reglamento
b) Copias de las convocatorias dirigidas a los comisarios u rganos de fiscalizacin, si
fuere del caso, citndolos a la junta;
c) La lista de los asistentes con la determinacin de las participaciones o acciones que
representen y, en este ltimo caso, el valor pagado por ellas y los votos que le
corresponda; as como, la forma de comparecencia acorde a lo previsto en los artculos
20 y 21 del presente reglamento.
d) Los nombramientos y poderes de representacin entregados para actuar en la junta;
e) Copia del acta certificada por el Secretario de la junta dando fe de que el documento es
fiel copia del original;
f) Los dems documentos que hubieren sido conocidos por la junta.
Artculo 36.-Grabacin de las sesiones de junta general.- Todas las sesiones de las
juntas generales de socios o accionistas, debern grabarse en soporte magntico y es
responsabilidad del Secretario de la junta incorporar el archivo informtico al respectivo
expediente.
CAPTULO VI
DE LAS FACULTADES DEL SUPERINTENDENTE DE COMPAIAS Y VALORES O
DE SU DELEGADO
Artculo 37.- Facultades.- Para los efectos del artculo 447 de la Ley de Compaas, el
Superintendente o su delegado dispondr de las siguientes facultades:
a) Verificar si la convocatoria se ha efectuado de conformidad con la ley, este reglamento
y el estatuto;
b) Comprobar, de acuerdo con lo establecido en este reglamento, la calidad de socios o
accionistas de los intervinientes o la de sus representantes en la reunin; la existencia del
qurum legal o estatutario de concurrencia y la correcta instalacin de la junta;
c) Orientar a los asistentes a fin de que las deliberaciones y votaciones no violen la ley la
normativa secundaria de aplicacin y el estatuto. La responsabilidad de ello recaer
exclusivamente sobre la junta;
d) Verificar que en el acta se haga una correcta relacin de los asuntos tratados y que en
ella se asienten las constancias que exige este reglamento, siempre que se produzcan los
motivos que las justifiquen;
e) Comprobar la correcta conformacin del expediente de la junta;
f) La indicada en el artculo 11 de este reglamento; y,
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g) Sealar el plazo dentro del cual el Secretario de la junta deba conferir copia certificada
del acta, a fin de que, en su momento, sta se anexe al informe del delegado.
DISPOSICIN TRANSITORIA
La obligacin de formar un libro en los trminos previstos en el primer inciso artculo 2 del
presente reglamento, se deber realizar en el plazo mximo de 60 das calendario
contado a partir de la fecha de la publicacin de esta resolucin en el Registro Oficial.
El cumplimiento de la notificacin de la convocatoria en los trminos previstos en el
artculo 2 y el envo de la informacin prevista en el artculo 4 de ste reglamento, se
deber cumplir a partir del vencimiento del plazo indicado en el inciso precedente.
DISPOSICIN DEROGATORIA
Derguense Ias Resoluciones Nos. 02.Q.DICQ.005 dictada el 1 de abril de 2002,
publicada en el Registro Oficial No. 558 de 18 de abril de 2002; 01.ICQ.018 dictada el 28
de diciembre de 2001, publicada en el Registro Oficial No. 494 de 15 de enero de 2002; y,
08.Q.IJ.011 dictada el 11 de diciembre de 2008, publicada en el Registro Oficial 498 del
31 de diciembre de 2008
Esta Resolucin entrar en vigencia desde la fecha de su publicacin en el Registro
Oficial.
COMUNQUESE Y PUBLQUESE.- Dada y firmada en la Superintendencia de
Compaas y Valores, Oficina Matriz, en Guayaquil, a los trece das del mes de octubre
del ao dos mil catorce.

Ab. Suad Manssur Villagrn

SUPERINTENDENTA DE COMPAAS Y VALORES

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