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DE RESPONSABILIDADE
LIMITADA EIRELI
Rio de Janeiro
2013
0013-1288
CDU 658.114.1
REALIZAO
Sumrio
EMPRESAS INDIVIDUAIS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA EIRELI
Noes Preliminares
Orientaes Gerais
Elementos Necessrios ao Ato Constitutivo e suas Alteraes
Orientaes Especficas da Atividade de Corretagem de Seguros
Pontos Importantes, Constantes das Normas Expedidas pelo CNSP e pela SUSEP,
a Serem Observados pelos Interessados em Constituir uma EIRELI
Modelos como Sugesto
Legislao pertinente
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SUMRIO
EMPRESAS INDIVIDUAIS
DE RESPONSABILIDADE
LIMITADA EIRELI
NOES PRELIMINARES
Trata-se de nova modalidade de pessoa jurdica criada pela Lei 12.441/2011,
que garante ao seu titular uma separao entre o seu patrimnio particular e
o da EIRELI, a partir do registro no registro pblico competente (Registro Civil
de Pessoas Jurdicas ou Registro Pblico de Empresas).
A Empresa Individual de Responsabilidade Limitada EIRELI uma pessoa
jurdica unipessoal, o que significa que composta por apenas um titular, sem
a participao de scios. No se confunde com a figura do empresrio, nem do
microempreendedor individual (MEI), que um tipo de empresrio, pois estes
no tm personalidade jurdica, nem limitao de responsabilidade ao capital
declarado. Tambm no se confunde com a sociedade, pois esta tem que
contar com a pluralidade de scios.
O uso do nome empresa usado na EIRELI de forma no tcnica, como
acontece normalmente na legislao e no prprio Cdigo Civil, quando, por
exemplo, trata sobre escriturao de livros. Quando a lei usa o nome empresa,
muitas vezes est se referindo pessoa jurdica, no se preocupando com o
detalhamento se de organizao simples ou empresarial.
A Resoluo CONCLA no 2, de 21 de fevereiro de 2011, publicada no DOU
de 30 de dezembro de 2011, adiciona na tabela de natureza jurdica duas
classificaes distintas:
Cdigo
Denominao
230-5
231-3
ORIENTAES GERAIS
Elementos Necessrios ao Ato Constitutivo
e suas Alteraes
O ato consiste em declarao, e no contrato social, firmada pelo titular com
vrias semelhanas a um contrato social de uma sociedade limitada.
O titular s poder figurar em uma nica Empresa Individual de Responsabilidade
Limitada EIRELI.
Dever ter o capital integralizado de 100 (cem) salrios mnimos.
A denominao ou firma dever ter ao final a expresso EIRELI e, se for
ME/EPP, por ltimo esta sigla.
Ttulo
ATO CONSTITUTIVO ou ALTERAO DE ATO CONSTITUTIVO. Em caso de
alterao, conveniente que a mesma seja numerada: 1a alterao, 2a alterao,
3a alterao, e assim por diante, seguindo a numerao que j tinha antes
da alterao.
Prembulo
1. Qualificao do Titular (Pessoa Natural)
O titular, assim como o procurador, o representante/representado, e o
assistente/assistido, dever ser integralmente qualificado, o que compreende
o nome civil, por extenso, nacionalidade, estado civil, profisso, documento de
identidade, CPF, endereo (tipo e nome do logradouro, nmero, complemento,
Bairro/Distrito, Municpio, UF, CEP).
Nos Registros Pblicos de Empresas (conhecidos como Juntas Comerciais),
vedada a constituio quando o titular for pessoa jurdica, admitindo-se to
somente a participao de pessoa natural. Nos Registros Civis de Pessoas
Jurdicas (RCPJ), diante da no vedao expressa da lei quanto participao
de pessoa jurdica como titular da EIRELI, a posio majoritria dos oficiais
dos RCPJs de no negar o registro, mas, diante do caso concreto, consultar
o juiz competente.
Ser aceita a participao de menores de idade que, atravs de seu
representante ou assistente, designem administrador.
2. Tipo Jurdico
A EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA ou, simplesmente,
EIRELI trata-se de pessoa jurdica de direito privado, com finalidade lucrativa,
constituda por uma nica pessoa, que seu titular, no se confundindo com
o empresrio individual, que no possui personalidade jurdica.
d) Prazo de Durao
Poder ser determinado, indicando-se, neste caso, a data do trmino ou
indeterminado.
e) Capital Social
Expresso em moeda corrente, equivalente a, pelo menos, 100 (cem) vezes o
maior salrio mnimo vigente no Pas, podendo abranger quaisquer espcies
de bens, suscetveis de avaliao pecuniria.
Embora o nome desta pessoa jurdica indique que a responsabilidade
limitada, com o veto do 4o do art. 980-A, no restou nenhum dispositivo
tratando sobre a limitao da responsabilidade, tornando-se necessrio
adaptar os arts. 1.052 e 1.055, 1o, do Cdigo Civil realidade de uma pessoa
jurdica unipessoal.
No h necessidade de se expressar o capital em quotas. O valor inicialmente
apresentado como capital integralizado representa uma afetao patrimonial
passvel de reavaliao. Possveis fraudes ou avaliaes erradas acarretaro a
responsabilidade particular do titular at atingir o valor atribudo indevidamente.
O ideal que a integralizao em bens seja seguida de laudos de avaliao
para evitar futuras alegaes de fraude na avaliao.
A reduo de capital, se excessivo em relao ao objeto, precisar seguir os
trmites previstos para as sociedades limitadas e ter que preservar o mnimo
legalmente estabelecido para sua constituio e, se sofrer perda irreparvel,
ter que haver reforo para que se mantenha dentro do limite. No havendo
necessidade de reforo por motivo de subida do valor do salrio mnimo.
Os 100 (cem) salrios mnimos exigidos na lei precisam ser imediatamente
integralizados; valor superior poder ser subscrito para uma integralizao
futura.
Embora se encontrem tramitando no Congresso Nacional projetos de lei que
diminuem o valor mnimo obrigatrio do capital social, vale lembrar que a
obrigao da existncia deste capital integralizado consiste em segurana
tanto para os credores como para o prprio titular da EIRELI, uma vez que
representa o capital afetado para a execuo do negcio objeto desta pessoa
jurdica, evitando que haja confuso com o patrimnio particular de quem
a compe.
f) Declarao de Integralizao Total do Capital Social e o Modo como
Ser Realizado
Para o registro pblico suficiente a declarao de que o capital encontra-se
totalmente integralizado, especificando a forma da realizao.
No ser exigida a apresentao de comprovao ou laudo de avaliao
do bem usado na integralizao, mas o titular poder faz-lo, a fim de
reforar, com a publicidade do registro, a certeza do valor que foi afetado
para a execuo do negcio, visando total transparncia na separao deste
valor do patrimnio particular do titular. Da mesma forma, poder registrar
todas as demonstraes contbeis que mantenham clara a manuteno da
separao patrimonial, garantindo a limitao da responsabilidade desta
pessoa jurdica.
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2. Clusulas Facultativas
Dentre elas, recomenda-se a insero de disposies que garantam a
continuidade da pessoa jurdica diante do impedimento temporrio ou
permanente do titular.
Vale lembrar que a EIRELI uma pessoa jurdica e que no se confunde com
a pessoa natural, que seu titular, o que implica que, mesmo diante de seu
falecimento, ela continua em funcionamento, devendo ser mantida com o
ingresso de sucessor, transformada em sociedade, criando-se um quadro de
scios ou legalmente dissolvida, repartindo-se os seus bens remanescentes.
Recomenda-se tambm que se busque dar a maior transparncia possvel,
criando clusulas na declarao de EIRELI, como a de limitao para o prprio
titular que exerce a administrao, proibindo assinar negcios estranhos ao
objeto e dar garantias, aval, fiana em atos que no sejam prprios do negcio
e criando a obrigao de registrar anualmente o balano. Estas recomendaes
visam tornar sempre clara a separao patrimonial e evitar alegaes de
confuso patrimonial.
a) Administrao: Clusulas Complementares
i)
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Parte Final
1. Data, Assinaturas e Rubricas
Localidade, data, assinatura do titular ou procurador, representante, assistente/
assistido, administrador com firma reconhecida, que devero rubricar todas
as folhas no assinadas.
2. Visto de Advogado
O ato constitutivo dever conter o visto de um advogado, com a indicao
do nome e nmero da OAB, ficando o mesmo dispensado quando a EIRELI
for enquadrada na condio de ME ou EPP.
ORIENTAES ESPECFICAS DA
ATIVIDADE DE CORRETAGEM
DE SEGUROS
6.1. Diferenas, Vantagens e Desvantagens entre a EIRELI e os Tipos
Societrios Admitidos pela Legislao Vigente e Registro na SUSEP
Pessoas Jurdicas Organizadas sob a Forma Simples ou Empresria
(Resoluo CNSP no 249/2012)
Optar por ser uma EIRELI como optar por adotar um tipo societrio especfico
como Limitada, Simples Pura, Comandita, Sociedade Annima. No uma
questo direta de vantagem ou desvantagem, mas indiretamente uma grande
vantagem ter a formalizao feita da maneira mais adequada sua realidade.
fundamental ter o conhecimento para adotar o modelo de pessoa jurdica
mais adequada, assim como contar com o desenvolvimento de um contrato
social ou declarao adequada s suas necessidades.
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CSLL
R$ 10.000,00
R$ 10.000,00
32%
32%
R$ 3.200,00
R$ 3.200,00
IRPJ
CSLL
Receitas Financeiras
R$ 500,00
R$ 500,00
Aluguel de Imvel*
R$ 1.000,00
R$ 1.000,00
R$ 3.200,00
R$ 3.200,00
R$ 4.700,00
R$ 4.700,00
Alquotas
A pagar
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IRPJ
CSLL
15%
9%
R$ 705,00
R$ 423,00
Vejamos as alquotas:
COFINS para sociedades corretoras de seguros, 4% no lucro
presumido.
PIS 0,65% para quem optou pelo lucro presumido.
ISS por ser uma obrigao municipal, varia de acordo com o municpio
onde a sociedade estiver localizada.
GPS parte da sociedade (22,5%) a ser aplicada sobre o montante do
pr-labore e folha de pagamento. Este percentual para as sociedades
corretoras diferenciado em virtude de serem consideradas e equiparadas
s instituies financeiras para benefcio e custeio da previdncia social.
Observao: Quando a receita (faturamento) ultrapassar, no trimestre,
o valor de R$ 187.500,00 (cento e oitenta e sete mil e quinhentos reais),
ocorrer o chamado adicional do Imposto de Renda. Neste caso, o
seu contador elabora seu recolhimento do Imposto de Renda com
este adicional.
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PONTOS IMPORTANTES,
CONSTANTES DAS NORMAS
EXPEDIDAS PELO CNSP E PELA
SUSEP, A SEREM OBSERVADOS
PELOS INTERESSADOS EM
CONSTITUIR UMA EIRELI
7.1. Da Atividade de Corretagem de Seguros por Pessoas Jurdicas
O Decreto-Lei no 73/66, recepcionado pela atual Constituio Federal e que
tem status de Lei Complementar, em seu Captulo XI, que trata, exclusivamente,
dos corretores de seguros, apresenta, no art. 122, a seguinte definio em
relao a esse profissional: O corretor de seguros, pessoa fsica ou jurdica,
o intermedirio legalmente autorizado a angariar e promover contratos de
seguro entre as Sociedades Seguradoras e as pessoas fsicas ou jurdicas
de Direito Privado.
Essa definio reproduz, praticamente, aquela contida no art. 1o da Lei
no 4.594/64: O corretor de seguros, seja pessoa fsica ou jurdica, o
intermedirio legalmente autorizado a angariar e a promover contratos de
seguros, admitidos pela legislao vigente, entre as Sociedades de Seguros e
as pessoas fsicas ou jurdicas, de direito pblico ou privado.
Como visto, a legislao permite, tambm, o exerccio da atividade de
corretagem de seguros atravs de pessoas jurdicas, havendo, assim, a
necessidade de cumprimento das normas infralegais emanadas pelo Conselho
Nacional de Seguros Privados (CNSP) e pela Superintendncia de Seguros
Privados (SUSEP).
7.2. Das Atribuies do CNSP e da SUSEP em Relao aos Corretores de
Seguros
Importa esclarecer, inicialmente, que tanto o CNSP quanto a SUSEP fazem
parte do Sistema Nacional de Seguros Privados SNSP , conforme contido
no art. 8o do Decreto-Lei no 73, de 21/11/1966, e suas posteriores alteraes.
So integrantes, tambm, do referido Sistema os resseguradores, as sociedades
seguradoras autorizadas a operar em seguros privados e os corretores
habilitados.
O CNSP exerce a funo de rgo regulador de seguros privados. A sua
criao e as suas atribuies esto dispostas no art. 32 do Decreto-Lei no 73,
de 21/11/1966. Dentre essas atribuies, consta a de disciplinar a corretagem
de seguros e a profisso de corretor.
Acrescente-se, por oportuno, que a Lei no 4.594/64 estabelece os requisitos
necessrios para o exerccio da profisso de corretor de seguros e seu
competente registro junto SUSEP.
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CLUSULA SEXTA
O exerccio ser encerrado em (data do encerramento quando esta no for
coincidente com o ano civil).
CLUSULA STIMA
Declara o titular da EIRELI, para os devidos fins e efeitos de direito, que o mesmo
no participa de nenhuma outra pessoa jurdica dessa modalidade.
CLUSULA OITAVA
A responsabilidade do titular limitada ao capital integralizado.
CLUSULA NONA
Sob as penas da lei, declara, igualmente, que o administrador no est impedido,
por lei especial, e nem condenado ou que se encontra sob os efeitos de condenao,
que o probam de exercer a administrao desta EIRELI.
Pela exatido daquilo acima estipulado, o titular assina o presente instrumento,
em 3 (trs) vias de igual forma e teor, que ser levado a registro perante o Oficial
de Registro Civil das Pessoas Jurdicas ou ao Registro Pblico de Empresas (Junta
Comercial) competente, para que a mesma adquira personalidade jurdica, de acordo
com a legislao em vigor.
Localidade e data
Assinatura do titular
Reconhecimento de firma
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CONSOLIDAO:
(NOME EMPRESARIAL)
Pelo presente instrumento, o Sr. (nome civil, por extenso, nacionalidade, estado
civil, profisso, documento de identidade, CPF, endereo, com indicao do tipo
e nome do logradouro, nmero, complemento, bairro/distrito, Municpio, UF,
CEP, resolve, com fundamento no art. 980-A da Lei no 10.406/02, constituir uma
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, a qual ser regida pelas
clusulas e condies seguintes, observando, nas omisses, as regras previstas para
a sociedade limitada.
CLUSULA PRIMEIRA
A presente EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA girar sob a
(denominao ou firma, acrescida, no final, pela sigla EIRELI), com sede nesta
cidade (indicar tipo e nome do logradouro, nmero, complemento, bairro/distrito,
Municpio, UF e CEP), podendo, a qualquer tempo, a critrio de seu titular, abrir ou
fechar filiais ou outras dependncias em qualquer parte do territrio nacional (caso
a filial j v ser aberta, indicar tambm seu endereo completo).
CLUSULA SEGUNDA
Ter por objeto a (o objeto deve ser claro, detalhado e preciso).
CLUSULA TERCEIRA
Seu prazo de durao (determinado, mencionando-se, neste caso, a data do
trmino, ou indeterminado).
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CLUSULA QUARTA
O capital de R$ (valor expresso em moeda corrente, inclusive por extenso,
equivalente a, pelo menos, 100 (cem) vezes o maior salrio mnimo vigente no
Pas, podendo abranger quaisquer espcies de bens, suscetveis de avaliao
pecuniria), o qual est totalmente integralizado (com indicao do modo de sua
realizao: dinheiro, bens, direitos etc.).
CLUSULA QUINTA
Ser administrada (indicao, se for o caso, da pessoa natural que ir administrla, a qual poder ser scia ou no), a quem caber (dentre outras atribuies que
podem ser mencionadas) a representao ativa e passiva, judicial e extrajudicial,
desta EIRELI.
(PARGRAFO FACULTATIVO, PORM RECOMENDADO SE TRATAR-SE DE EXCLUSIVA
ADMINISTRAO PELO TITULAR)
PARGRAFO NICO: Diante de impedimento temporrio ou permanente do
titular, mediante registro do termo de posse fundamentado em comprovao de
impedimento, devidamente registrado no registro pblico competente (RCPJ ou Junta
Comercial), assume a administrao da EIRELI, em carter temporrio, para exercer a
restrita administrao ordinria a fim de garantir a continuidade dos negcios, o Sr.
(qualificao completa) que assina a presente declarao de EIRELI.
CLUSULA SEXTA
O exerccio ser encerrado em (data do encerramento quando esta no for
coincidente com o ano civil).
CLUSULA STIMA
Declara o titular da EIRELI, para os devidos fins e efeitos de direito, que o mesmo
no participa de nenhuma outra pessoa jurdica dessa modalidade.
CLUSULA OITAVA
A responsabilidade do titular limitada ao capital integralizado.
CLUSULA NONA
Sob as penas da lei, declara, igualmente, que o administrador no est impedido,
por lei especial, e nem condenado ou que se encontra sob os efeitos de
condenao, que o probam de exercer a administrao desta EIRELI.
Pela exatido daquilo acima estipulado, o titular assina o presente instrumento,
em 3 (trs) vias de igual forma e teor, que ser levado a registro perante o Oficial
de Registro Civil das Pessoas Jurdicas ou ao Registro Pblico de Empresas (Junta
Comercial) competente, para que a mesma adquira personalidade jurdica, de
acordo com a legislao em vigor.
Localidade e data
Assinatura do titular
Reconhecimento de firma
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LEGISLAO PERTINENTE
LEI No 12.441, DE 11 DE JULHO DE 2011.
Altera a Lei no 10.406, de 10 de janeiro
de 2002 (Cdigo Civil), para permitir a
constituio de empresa individual de
responsabilidade limitada.
A PRESIDENTA DA REPBLICA Fao saber que o Congresso Nacional decreta
e eu sanciono a seguinte Lei:
Art. 1o Esta Lei acrescenta inciso VI ao art. 44, acrescenta art. 980-A ao Livro
II da Parte Especial e altera o pargrafo nico do art. 1.033, todos da Lei
no 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Cdigo Civil), de modo a instituir a empresa
individual de responsabilidade limitada, nas condies que especifica.
Art. 2o A Lei no 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Cdigo Civil), passa a vigorar
com as seguintes alteraes:
Art. 44. ...................................................................................................
..........................
VI as empresas individuais de responsabilidade limitada.
............................................................................................... (NR)
LIVRO II
..........................................................................................................
TTULO I-A
DA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA
Art. 980-A. A empresa individual de responsabilidade limitada ser constituda
por uma nica pessoa titular da totalidade do capital social, devidamente
integralizado, que no ser inferior a 100 (cem) vezes o maior salrio-mnimo
vigente no Pas.
1o O nome empresarial dever ser formado pela incluso da expresso
EIRELI aps a firma ou a denominao social da empresa individual de
responsabilidade limitada.
2o A pessoa natural que constituir empresa individual de responsabilidade
limitada somente poder figurar em uma nica empresa dessa modalidade.
3o A empresa individual de responsabilidade limitada tambm poder resultar
da concentrao das quotas de outra modalidade societria num nico scio,
independentemente das razes que motivaram tal concentrao.
4o (VETADO).
5o Poder ser atribuda empresa individual de responsabilidade limitada
constituda para a prestao de servios de qualquer natureza a remunerao
decorrente da cesso de direitos patrimoniais de autor ou de imagem, nome,
marca ou voz de que seja detentor o titular da pessoa jurdica, vinculados
atividade profissional.
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