CAPITULO 1

1. CONSTITUCION DE EMPRESAS

1.1.Introduccin

Las empresas contienen ciertas diferencias en sus constituciones, pero cada una muy
similar a la otra ya que sus derechos u obligaciones representan las mismas funciones
que los socios la perciben debiendo cumplirlas.

La constitucin de las Compaas contiene varios requisitos los cuales dependern del
tipo de compaa siendo estas preferidas por la actividad comercial que emprenda una
organizacin.

Para la constitucin de una empresa se iniciar bajo escritura pblica con todos los
lineamientos preescritos en tal escritura, especificando cada una de las autoridades de la
compaa as como se darn las aportaciones y dems obligaciones y derechos que
tienen los accionistas o socios de la compaa.

En este capitulo hablaremos todo acerca de las compaas, su constitucin, los tipos que
existen, el capital, los administradores y los registros que deben realizarse bajo los
reglamento provenientes de la Superintendencia de Compaas.

1.2.Definicin de Empresa

Dentro de las definiciones de una empresa se encuentran un sin nmero de las que se ha
escogido la siguiente: La empresa es una sociedad o unidad econmica de produccin
conformada por dos o ms personas, que combinan los recursos productivos, trabajo,
capital y recursos naturales, para producir bienes y servicios que sern vendidos en el
mercado. 1

http://www.monografias.com/trabajos11/empre/empre.shtml

El Contrato de Sociedades se lo celebra entre dos o ms personas que estipulan algo en

comn con el fin de dividir entre s los beneficios que de ella provenga.

Dentro de los beneficios que pueda brindar el contrato de sociedades estn

principalmente el lucro, las prestaciones de servicios y las aportaciones de capital (una
cuota comn)

1.3.Determinacin de los tipos de Empresa

Existen cinco diferentes tipos de empresas comerciales que poseen caractersticas

particulares, encontrando dentro de estas a las siguientes:

1. La compaa en nombre colectivo

2. La compaa en comandita simple y dividida por acciones
3. La compaa de responsabilidad limitada
4. La compaa annima
5. La compaa de economa mixta.

1.3.1. COMPAA EN NOMBRE COLECTIVO

La compaa en Nombre Colectivo es la unin de dos o ms personas que realizan el

comercio con una determinada razn social designada por los representantes de la
compaa.

La razn social puede estar formada por algunos o todos los nombres de los socios,
seguidos por las palabras y compaa.

El contrato de la compaa en Nombre Colectivo, ser celebrado bajo escritura pblica

la misma que contendr los siguientes puntos:

a. El nombre, nacionalidad y domicilio de los socios.

b. La razn social, objetivo y domicilio de la compaa.
c. El nombre de los socios autorizador para obrar, administrar y firmar por ella.

d. La suma del capital entregado o por entregarse de los socios, para la

constitucin.
e. El tiempo de duracin de la compaa.

Posteriormente, un juez civil ser el encargado de aprobar la minuta, adems de permitir

la publicacin de un extracto en el plazo mximo de 15 das subsiguiente a la escritura
pblica en uno de los peridicos de mayor circulacin en la ciudad domicilio de la
empresa y su inscripcin en el Registro Mercantil.

Capital.- La suma de capital estar compuesta por las aportaciones de los socios, que
conformarn por lo menos el 50% de capital suscrito para la constitucin y si las
aportaciones son de otra forma, estas debern tener constancia y sus respectivos
avaluos.

Administracin.- Para la administracin de la compaa en Nombre Colectivo tendrn

facultad todos los socios que conforman la compaa, salvo que en el acto constitutivo
se determine otra cosa. El nombramiento del administrador estar a cargo de todos los
socios.
En caso de procedimientos ilcitos los administradores sern removidos de sus
funciones de acuerdo al Art. 49 de la Ley de Compaas. 2

El administrador (es) estarn autorizados realizar todos los actos y contratos que fueren
necesarios para el cumplimiento de los fines sociales, su facultad puede limitarse al
momento en que los socios autoricen determinados procedimientos. Adems los
administradores debern rendir cuentas a los socios de acuerdo al tiempo estipulado en
la constitucin o en la junta general.

1.3.2. COMPAA EN COMANDITA SIMPLE

La compaa en Comandita Simple est conformada por uno o varios socios

solidariamente responsables y otros socios suministradores de fondos, llamado socios

Ley de compaas 2006

comanditarios. La responsabilidad de los socios comanditarios se limita nicamente al

monto de sus aportaciones.

Al ser solidaria e ilimitadamente responsables se respaldarn hasta con los bienes

personales de cada socio en poca de quiebra; dando as una empresa de personas para
los comanditados, mientras que para los comanditarios tendrn una empresa de capital.

La razn social estar conformada por el o los nombre de los socios solidariamente
responsable, seguido de las palabras compaa en comandita, adems si un socio
comanditario admitiere su nombre en la razn social quedar solidariamente
responsable en las obligaciones contradas por la compaa.

Capital.- El capital de la compaa en Comandita Simple ser aportado por todos los
socios que no podrn hacerlo con su capacidad, crdito o industria; para dems
acontecimientos que sean necesarios deber el socio tener el consentimiento de otros
socios en casos de traspaso de los derechos de las aportaciones, previa minuta
correspondiente.

Administracin.- Cualquiera de los socios tendrn el derecho a ser administradores de

la empresa ya sea por nombramientos en la razn social, o de acuerdo a la designacin
por mayora de votos de los socios solidariamente responsables, cuando se haya
estipulado. Los administradores de la compaa en Comandita Simple debern presentar
sus Estados Financieros para la evaluacin de las operaciones del Ejercicio.

1.3.3. LA COMPAA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Esta compaa se contrae entre 3 o ms socios que solo responden por sus obligaciones
sociales, es decir, hasta el monto de sus aportaciones individuales y hacen el comercio
bajo una razn social o denominacin objetiva a lo que se aadir, las palabras
compaas Limitada o su correspondiente abreviatura CIA. LTDA.

La ley seala que la compaa de Responsabilidad Limitada ser siempre mercantil pero
que igual los no adquieren la calidad de comerciantes, y que la finalidad u objetivo ser
de operaciones civiles o mercantiles y las operaciones comerciales permitidas por la ley,

exceptuando las operaciones de los bancos, seguros, capitalizacin y ahorro. No podrn

funcionar como tal si sus socios exceden del nmero de quince.

La razn social pude estar formada por uno o varios nombres de los socios. Mientras
que su denominacin objetiva ser nica o especfica capaz de diferenciarse de otras
empresa con la misma actividad comercial.

El contenido de la Escritura contendr los mismos datos ya nombrados en la Compaa

de Nombre Colectivo.

Capital.- El capital estar formado por las aportaciones de cada uno los socios, el
mismo que podr ser el 50%, en numerario o especies, si fuere en especies estos
debern corresponder a la actividad comercial de la empresa y respectivamente
avaluados. Una compaa de Responsabilidad Limitada puede constituir son $ 400
dlares como mnimo.

Las aportaciones debern ser de $1 o mltiplos de $1. Para la constitucin de la empresa

el capital estar totalmente suscrito y por lo menos el 50% pagado en el momento del
acto, pudiendo ser pagado el resto dentro de 12 meses (1ao).

Administracin.- Los administradores o gerentes se sujetarn en su gestin a las

facultades que les otorgue el contrato social o caso contrario la junta general ser la
encargada de determinar sus funciones; adems los administradores estarn obligados a
presentar los Estados Financieros, en un plazo mximo de 60 das a partir de la
finalizacin del ejercicio econmico.

Los administradores o gerentes que incurrieren en faltas graves para la empresa no

podrn representar legalmente a la compaa, las siguientes son causa de destitucin:

1. Consignar, a sabiendas, datos errneos en los documentos de la compaa que

conforme a la ley, deban inscribirse en el Registro Mercantil.
2. Dar datos falsos respecto al pago de las aportaciones sociales y al capital de la
compaa.

3. Proporcionar datos falsos en cuanto al pago de las garantas patrimoniales, con

el objetivo de realizar la inscripcin en el Registro Mercantil de las escrituras de
disminucin del capital, as haya sido autorizada por la Superintendencia de
Compaas.
4. Formar y presentar balances e inventarios falsos, que este de acuerdo a las
actividades realizadas en la compaa.
5. Ocultar o permitir la ocultacin de bienes de la compaa.

1.3.4. LA COMPAA ANNIMA

La compaa annima es una sociedad cuyo capital, est dividido en acciones

negociables, est formado por la aportacin de los accionistas que responden
nicamente por el monto de sus acciones.

La denominacin de esta compaa deber contener la indicacin de compaa

annima, o sociedad annima, o las correspondientes siglas, acompaado por las
expresiones correspondientes a la actividad comercial de la empresa.

Las personas naturales o jurdicas que no hubieren cumplido con las disposiciones de
que la ley ordena para la constitucin de una compaa annima, no podrn usar en
anuncios, membretes de carta, circulares, prospectos u otros documentos que pueda
utilizar la empresa para realizar sus labores.

De igual manera la Compaa Annima se constituir mediante escritura pblica que,

previo autorizacin de la Superintendencia de Compaas, posteriormente ser inscrito
en el Registro Mercantil. Dicha escritura contendr:

1. El lugar y fecha en que se celebre el contrato.

2. El nombre, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o jurdicas que
constituyan la compaa y su voluntad de fundarla.
3. El objeto social, debidamente concretado.
4. Su denominacin y duracin.

5. El importe de capital social, con la expresin del nmero de acciones en que

estuviere dividido, el valor nominal de las mismas, su clase, as con el nombre y
nacionalidad de los suscriptores del capital.
6. La indicacin de lo que cada socio suscribe y paga en dinero o en otros bienes;
el valor atribuido a stos y la parte de capital no pagado.
7. El domicilio de la compaa.
8. La forma de administracin y las facultades de los administradores.
9. La forma y las pocas de convocar a las juntas generales.
10. La forma de designacin de los administradores y la clase enunciacin de los
funcionarios que tengan la representacin legal de la compaa.
11. Las normas de reparto de utilidades.
12. La determinacin de los casos en que la compaa haya de disolverse
anticipadamente.
13. La forma de proceder a la designacin de liquidadores.

Capital.- El capital suscrito de una Compaa Annima ser determinado por la

Superintendencia de Compaas bajo escritura de constitucin, cuyo monto mnimo es
de $800 dlares.

El capital autorizado es el mximo que la compaa podr aceptar para la suscripcin de

acciones. As mismo el capital pagado no podr ser menor a la cuarta parte del capital
suscrito y el pago de la diferencia se har en un plazo mximo de 2 aos. Adems las
aportaciones pueden ser en numerario o especies, que correspondan a la actividad
econmica de la empresa.

Las aportaciones en dinero sern depositados en el banco en una cuenta denominada

Cuenta de Integracin a favor o en nombre de la compaa, para lo cual se emitir un
boletn de suscripcin, por duplicado en el que constar datos relativos al nombre de la
compaa.

Suscripcin de Acciones

La suscripcin de acciones es un contrato que cumpliendo ciertos requisitos legales y

estatutarios, obliga al suscriptor a pagar el aporte, sujetarse al estatuto y reglamento en
los que debern constar las normas para este fin. Por otra parte los ttulos de acciones
son ttulos normativos que deben contener las especificaciones formales y cumplir los
requisitos establecidos en el texto legal.

Los ttulos contendrn los siguientes datos de acuerdo al Art. 176 de la Ley de
Compaas: 3

1. El nombre y domicilio principal de la compaa.

2. La cifra representativa del capital autorizado, capital suscrito y el nmero de
acciones en que se divide el capital suscrito.
3. El nmero de orden de la accin y el ttulo, si ste representa varias acciones, y
la clase a que pertenece.
4. La fecha de la escritura de constitucin, la notaria en que se otorg y la fecha de
inscripcin en el Registro Mercantil, indicando del tomo, folio y nmero.
5. La indicacin del nombre del propietario de las acciones.
6. Si la accin es ordinaria o preferida y, en este caso, el objeto de la preferencia.
7. La fecha de expedicin del titulo,
8. La firma de la persona o personas autorizadas.

Los ttulos y certificados de acciones se extendern en libros talonarios correctamente

numerados.

Tipos de Acciones

a. Acciones Ordinarias.- Son aquellos que confieren todos los derechos

fundamentales que en la ley se reconoce a las accionistas (votos como utilidades
50%)
b. Acciones Preferidas.- Son aquellas que no tendrn derechos a voto, pero podrn
conferir derechos especiales en cuanto al pago de dividendos y en la liquidacin

Ley de Compaas 2006

de la compaa, estas no podrn exceder del 50% del capital suscrito de la

compaa.

Al igual que la Compaa de Responsabilidad Limitada, la Compaa Annima

convocar a junta general de acuerdo a la finalizacin del ejercicio econmico o en
casos de requerido. El o los socios que representaran el 25% del capital social podrn
pedir a los administradores o a los organismos directivos de la compaa la convocatoria
a junta general, para tratar asuntos que indique su peticin.

Administracin.- Para la administracin de la compaa Annima deber constar en los

estatutos la designacin de l o los administradores y la clara designacin de sus
funciones.

No podrn ser administradores sus banqueros, arrendatarios, constructores o

suministradores de materiales. Para ser administradores debern tener la capacidad
necesaria para el ejercicio del comercio.

Sus obligaciones se limitan a cuidar, bajo su responsabilidad, y llevar los libros exigidos
por el cdigo de comercio. Adems de llevar el libro de actas de la junta general y de la
junta de los administradores, de vigilancia, directores y dems.

Entregar a los comisarios y presentar cada ao a la junta general una memoria razonada
acerca de la situacin de la compaa.

1.3.5. LA COMPAA DE ECONOMA MIXTA

El Estado, las municipalidades, los consejos provinciales y las entidades u organizamos

del sector pblico podrn participar, conjuntamente con el capital privado, en el capital
y en la gestin social de esta compaa.

La facultad esta dada para aquellas empresas dedicadas al desarrollo y fomento de la

Agricultura y dems industrias de la economa nacional.

Siguiendo los estatutos se establecer la forma de integrar el directorio, en el que

debern estar representados necesariamente tanto los accionistas del sector pblico
como los del sector privado, en proporcin al capital aportado por uno y otro.

Si las aportaciones del sector pblico exceda del 50% del capital de la compaa, uno de
los directores de este sector ser presidente del directorio.

Cuando se forme la compaa se estipular claramente las formas de distribucin de

utilidades entre el capital privado y el capital pblico.

Capital.- El capital de una compaa de Economa Mixta estar formada por el capital
privado que puede ser adquirido por el aporte del Estado debiendo pagar en efectivo, y
en casos de fusiones se deber realizar los correspondientes avaluos para la
determinacin del capital social; por su parte la compaa de Economa Mixta se
transformar en una Compaa Annima sin derechos ni exoneraciones.

Son aplicables a esta compaa las disposiciones relativas a la compaa annima en

cuanto no fueren contrarias a la ley.

1.4. REGISTROS CONTABLES

Estn compuestos por los libros de contabilidad, libros de actas, libros de registro de
aportes, comprobantes de las cuentas, los soportes de contabilidad y la correspondencia
relacionada con sus operaciones.
Una vez matriculada la sociedad o empresa, el propietario de esta o el representante
legal debe presentar y solicitar el registro de los libros de comercio, con carta dirigida a
la Cmara de Comercio y diligenciar el formulario de solicitud respectivo.
Los libros son los siguientes:

Libro auxiliar: se lleva para registrar detalladamente en orden cronolgico las

cuentas principales, totalizando dbitos, crditos y saldo que pasa al final de
cada perodo al libro diario y al libro mayor, este libro no requiere ser registrado
en la Cmara de Comercio.

Libro caja o diario: en este libro se pasan las operaciones contables en orden
cronolgico, en forma individual o por resmenes que no excedan de un mes.

Libro mayor: en este libro se pasan las operaciones por cuentas utilizando el
sistema de partida doble; permitiendo establecer el resumen mensual de todas las
operaciones para cada cuenta.

Libro inventario y balance: se debe hacer un inventario y un balance general al

iniciar sus actividades y por lo menos una vez cada ao para conocer en forma
clara y completa la situacin del patrimonio.

Libro de accionistas: en el se escriben las acciones, anotando el ttulo, el

nmero y la fecha de inscripcin, al igual que los cambios de propietario.

Libro de actas: los libros de actas pueden ser de dos clases: libros de actas de
asamblea de socios y libro de acta de junta directiva. El primero lo deben llevar
todas las sociedades, el segundo solo en las que posean junta directiva.

En los libros de actas, deben anotarse en orden cronolgico las actas de las reuniones,
las cuales debern ser firmadas por el secretario y presidente de la reunin. La primera
hoja de cada libro debe presentarse rotulados (marcados) a lpiz en la parte superior con
el nombre de la sociedad y la destinacin que se dar a cada libro, as como numerarse
consecutivamente y no tener ningn registro contable.