CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA

ESCRITURA PBLICA NMERO 54342 CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA

ZAPATERIA MI RUBI S.A.
En la ciudad de Managua, Capital de la Repblica de Nicaragua, a las
Nueve y cuarenta minutos del da Primero de Enero del ao dos mil trece.
Yo Carlos Ivn Lpez Gonzales, Abogado y Notario Pblico con oficina y domicilio en esta
ciudad y debidamente autorizado para cartular por la EXCELENTSIMA CORTE SUPREMA
DE JUSTICIA por un quinquenio que expira el da 28 de octubre del 2017, abro ste Mi
Protocolo Nmero Uno, en el cual autorizar las Escrituras que ante m fueren otorgadas durante
el presente ao.- Para los fines del Artculo Dieciocho (Arto. 18) de la Ley de Notariado, sello y
firmo esta razn de Apertura.
Comparecen los Seores; Maximiliano Jos Martnez Gaitn , Doctor en Ciencias Econmicas
Empresariales con numero de cedula 401-020468-0009K; Alejandro Rodrguez Prez ,
Licenciado en Administracin de Empresa con numero de cedula 401-151265-0004P; Rodrigo
Miguel Caldera Contador Pblico con numero de cedula 401-280763-0002X, Carlos Palacios
Quintero Licenciado en Mercadeo con numero de cedula 401-060865-0008W, Mario Carazo
Algaba Ingeniero Industrial con numero de cedula 401-200465-0007W, Marvin Flores Vaca
Ingeniero en Computacin con cedula 401-300369-0001G, Alejandro Rodrguez Prez
licenciado en Administracin con cedula 407-010764-0004P; todos mayores de edad y de este
domicilio donde todos tenemos la capacidad legal necesaria para obligarse y contratar y en
especial para el otorgamiento de este acto en el que actan en sus propios nombres y
representacin. As, conjuntamente, han convenido en organizar una sociedad annima de
conformidad con las leyes de la Repblica de Nicaragua y que al efecto por la presente escritura
la constituyen sobre las bases y estipulaciones que se contienen en las clusulas siguientes:
I.-) CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA: Que han decidido constituir y organizar
una Sociedad Mercantil de carcter annima, la cual constituyen por este acto y disponen que
dicha Sociedad se regir por las normas que se expresarn a continuacin y lo que dispongan los
estatutos que se aprobarn adelante y en su defecto, por las Leyes de la Repblica de Nicaragua.Y a tal efecto manifiestan lo siguiente:
CLUSULA PRIMERA: (DENOMINACIN): La sociedad se denominar Zapatera Mi
Rub S.A, la que podr abreviarse Zapatera Mi Rub S.A y de cualquiera de esas dos formas se
entender que se hace uso de la denominacin de la sociedad, debiendo usar como nombre
comercial en sus actividades de comercio el de Industria de Calzado.
CLUSULA SEGUNDA: (DOMICILIO): La Sociedad tendr su domicilio en la ciudad de
Masaya, pero podr establecer sucursales, agencias, oficinas y sedes secundarias en cualquier
otra parte de la Repblica o en el extranjero, segn lo resuelva la Junta Directiva.
- CLAUSULA TERCERA: (DURACIN): La duracin de la sociedad ser de noventa y
nueve aos contados a partir de esta fecha pero podr prorrogarse por otro perodo igual, si as lo
decide la Junta General de Accionistas.
- CLAUSULA CUARTA: (OBJETO): La sociedad tiene por objeto principal la prestacin de
servicios a personas naturales y jurdicas, en especial los de carcter de elaboracin de zapatos
tradicionales, sandalias, botas, botines de cuerro. Para ello podr realizar todos aquellos actos
relativos a los servicios contratados por s o por medio de particulares o empresas y llevar a cabo
relaciones comerciales, civiles: que se relacionen directa o indirectamente con la sociedad y con
los negocios similares y conexos que puedan facilitar su extensin o desarrollo.
- CLAUSULA QUINTA:(CAPITAL SOCIAL): EMISIN, CALIDAD, VOLOR Y
NUMERO DE ACCIONES. - El capital de la sociedad es de Capital Fijo y es la suma de Un
milln setecientos treinta y tres mil crdobas (C$ 1, 733,000), representados por aportaciones
sociales de los socios, descrito de la siguiente manera: Aportacin de Rodrigo Miguel con dos
computadoras Dell MSA 750 Proc I5 2.5 3G Valoradas en Treinta mil crdobas segn factura de
empresa DATATEX No 587543; Carlos Palacios con 4 Escritorios (2.50 m x 1.20 m x 1 m)
ancho largo alto, 5 Sillas Ejecutivas y 4 Archiveros metlicos valorados en veinte tres mil
crdobas segn detalle de factura No: 587565 de empresa Ofimuebles; Marvin Flores un
vehculo color negro ao 2013 Marca HYUNDAI Valorado en ciento cincuenta mil crdobas
segn detalla factura No76549 de empresa CASAPELLAS, Mario Carazo un vehculo
Vehiculo KIA ao 2012 color rojo con un valor de ciento cincuenta mil crdobas segn detalla
factura No67456 de empresa CASAPELLAS; Maximiliano Jos Gaitn Edificio de 200 m2
valorados en Seiscientos sesenta mil crdobas segn contrato de obra No 345, Alejandro
Rodrguez Prez un terreno valorado en Cuatrocientos Cuarenta mil Crdobas segn contrato de
compra y venta numero doscientos ochenta y ocho.

CLAUSULA SEXTA: SUSCRIPCIN Y PAGO DE ACCIONES.

Las acciones sern todas Acciones Comunes, confieren iguales derechos a sus dueos. Donde
estas acciones tendrn carcter limitados para los socios. Esta misma si los socios no logran
pagar en un plazo que dicte la junta de accionistas sern vendidas a los mismos socios o un
nuevo accionista. La empresa emitir 1000 acciones con un valor nominal de mil setecientos
treinta y tres crdobas, con las cuales quedan distribuida de la siguiente manera 17 acciones
suscritas y pagada del Seor Rodrigo Miguel, 13 acciones suscritas y pagadas del seor Carlos
Palacios, 87acciones suscritas y pagadas Marvin Flores, 87 acciones suscritas y
pagadas Mario Carazo, 381 acciones suscritas y pagadas Maximiliano Jos Gaitn, 23
acciones pagadas y suscritas Alejandro Rodrguez Prez
.- CLAUSULA SPTIMA:
DERECHOS DE PREFERENCIA EN EL TRASPASO DE ACCIONES): Las Acciones se
transferirn ordinariamente SOLO ENTRE LOS SOCIOS FUNDADORES, por medio de
endoso y la correspondiente inscripcin en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad; este
ltimo requisito constituye la prueba de su propiedad. La transferencia de acciones no producir
efectos para la sociedad ni para terceros, sino desde la fecha de su inscripcin en el
correspondiente Libro de Registro de Acciones.- Para el ejercicio de este derecho, los accionistas
se sujetarn a las
regulaciones de los Estatutos.
- CLAUSULA OCTAVA: (DERECHO DE PREFERENCIA EN LA EMISIN DE
NUEVAS ACCIONES): En todo caso de aumento de capital social, los propietarios de acciones
al tiempo en que se decrete el aumento de capital, tendrn en proporcin al nmero de las que
posean individualmente y en proporcin del total, El derecho preferente para suscribir las nuevas
acciones al precio que se emitieren.- Para el ejercicio de este derecho de preferencia, los
accionistas gozarn de un plazo de treinta Das contados a partir de la notificacin que se les
hiciere por medio de carta certificada, fax o por cualquier otro medio que compruebe la
verificacin de la notificacin. Las acciones que queden sin suscribirse despus del plazo de
treinta das antes sealado, sern ofrecidas a los accionistas que hubieran ejercido su derecho
preferente y proporcional, por un nuevo plazo adicional de treinta das, los que podrn hacer
oferta para la adquisicin de la totalidad de las acciones pendientes de suscripcin y si hubiese
ofertas por un monto igual o superior al de las acciones ofrecidas vender, stas se vendern en
proporcin a las que posean los oferentes siempre y cuando sean socios fundadores; en esta
segunda ronda se debern vender las acciones pendientes, sea por el sistema antes indicado o en
su defecto se satisfarn las ofertas siguiendo el orden de mayor a menor de las ofertas hechas. Si
an despus de esta segunda ronda quedaran acciones por suscribirse podrn ser adquiridas por
la Sociedad a travs de la Junta Directiva al precio que corresponda la mayor oferta, rigiendo
estas regulaciones nicamente para los Socios, pero dicho precio nunca podr ser menor que el
valor nominal de dichas acciones.- Asimismo, el derecho de preferencia podr ser excluido, en
todo o en parte, cuando el inters de la sociedad lo exija, por acuerdo tomado por la Junta
General de Accionistas conforme las regulaciones que se establecern en la clusula Dcima
Primera de la presente Escritura.- CLAUSULA NOVENA: (JUNTAS GENERALES): La
Junta General de Accionistas, legalmente convocada y reunida, constituye la suprema autoridad
de la sociedad. Habr Juntas Generales de Accionistas Ordinarias y Extraordinarias.- Las Juntas
Generales Ordinarias se reunirn una vez al ao dentro de los cuatro meses posteriores al cierre
del ejercicio.- Las Juntas Generales Extraordinarias tendrn lugar cuando lo crea conveniente la
Junta Directiva, o lo pidan por escrito al Presidente o a la Junta Directiva con expresin del
objeto o motivo, accionistas cuyas participaciones reunidas representen al menos el veinte (20%)
por ciento del capital social.- Para celebrar las sesiones de la Junta General de Accionistas, la
Junta Directiva o el Presidente en su caso, por medio del Secretario, harn previa citacin con
sealamiento de lugar, da y hora, con quince das de anticipacin por lo me-nos.- Para que
puedan constituirse las Juntas Generales en primera convocatoria tanto Ordinarias como
Extraordinarias, es necesario que concurran personas que representen por lo menos el setenta y
cinco por ciento (75%) de las acciones suscritas y en circulacin con derecho a voto. Las
resoluciones de las Juntas Generales debidamente convocadas y constituidas debern ser
adoptadas por una mayora que represente por lo menos el sesenta por ciento (60%) de las
acciones presentes y con derecho a voto, sin perjuicio de lo que dispondr la clusula dcima
primera del pacto social. Siempre que en una Junta
General haya de formarse qurum con los que asistan deber expresarse esa circunstancia en la
citacin. Si en el da, hora y lugar expresado en la primera convocatoria no pudiere verificarse la
sesin por falta de qurum o por cualquier otra causa, tal sesin se verificar en el lugar, da y
hora que sealar la Junta Directiva o el Presidente, dentro de los quince das a contar de la fecha

de la primera, debindose hacer nueva citacin por quien corresponda con diez das de
anticipacin por lo menos, y entonces se verificar la sesin cualquiera que fuere el nmero de
acciones emitidas y en circulacin con derecho a voto que estuvieren representadas, cuando no
se tratare de asunto para cuya consideracin y resolucin se requiera determinado nmero de
capital presente.- Las citaciones se harn en la forma prescrita por el Arto. 253 C. sin perjuicio de
contar con el auxilio citatorio de cartas, telegramas, esquelas, mensajes facsimilares, peridicos y
otros medios de comunicacin que aseguren que la citacin llegue fehacientemente al
accionista.- Siempre que estn presentes personas que representen el cien por ciento del capital
social suscrito, podrn celebrarse Juntas Generales de Accionistas Ordinarias o Extraordinarias
con cualquier objeto sin necesidad de previa convocatoria o citacin, pero en este caso deber
existir acuerdo para celebrar la Junta General y sobre los puntos de Agenda a tratar.- Todo
accionista tendr derecho de hacerse representar en las reuniones de la Junta General de
Accionistas, por poder conferido a cualquier persona por medio de escritura pblica, Las Juntas
Generales sern presididas por el
Presidente de la Junta Directiva o por quien haga sus veces.- Todo acuerdo para que sea vlido
deber constar en el Acta que se asentar en el Libro de Actas que debidamente legalizado
llevar para ese efecto la sociedad y la cual acta ser firmada por el presidente y el Secretario de
la Junta Directiva, o por quienes hagan sus veces y por los dems accionistas y representantes de
accionistas que habiendo asistido a la sesin as lo desearen.- Las Juntas Generales se celebrarn
en el domicilio de la sociedad, salvo si en sesin anterior de la Junta General se hubiese tomado
un acuerdo en otro sentido.
- CLAUSULA DCIMA: (RESOLUCIONES): Cada accin dar derecho a un voto sin
restriccin de ninguna clase, Sin perjuicio a lo que establece el cdigo de comercio en el artculo
doscientos sesenta (arto.260) en caso de que alguno de los socios tenga una representacin
accionara superior a una dcima parte del capital suscrito y pagado y concurra a Asamblea
General de accionistas sea socio director, este podr hacer representar el remanente de su valor
accionario a travs de un documento firmado por el dueo de las acciones y autenticado por un
Notario Pblico y en toda sesin de la Junta General de Accionistas el voto de la mayora del
qurum respectivo har acuerdo o decisin, salvo los casos que se indicarn en la presente
escritura y en los Estatutos y lo que se dispusiese en relacin con privilegios o restricciones en el
voto respecto a determinadas acciones, en su caso.- Todo acuerdo tomado por la Junta General de
Accionistas ser obligatorio para todos los accionistas interesado, an para los disidentes y los
ausentes, ya que se establece entre los accionistas la sumisin al voto de la mayora que
corresponda.- CLAUSULA DCIMA PRIMERA: (ASUNTOS EXTRAORDINARIOS): La
Junta General de Accionistas podr, con el voto favorable del setenta y cinco por ciento de las
acciones suscritas y en circulacin con derecho a voto, resolver sobre lo siguiente: a) Disolucin
anticipada de la Sociedad; b) Prrroga de su duracin, aun cuando hubiese transcurrido el
trmino marcado en esta escritura para la duracin de la Sociedad; c) Fusin con otra sociedad;
d) Aumento y reduccin del Capital Social; e) Reintegracin o aumento del mismo capital, sea
mediante capitalizacin de supervit o de reservas, mediante la conversin de obligaciones,
mediante decreto de nuevos aportes, o mediante la emisin de nuevas acciones, pudiendo en este
ltimo caso acordar que las nuevas acciones gocen de garantas,
Privilegios o condiciones especiales, o que estn previstas de derechos diversos segn lo
dispuesto en la clusula Sexta de la presente escritura; f) Cambio de objeto de la sociedad o
ampliacin o reduccin del mismo; g) Emisin de bonos u obligaciones convertibles en acciones
de la Sociedad; y h) Toda otra modificacin a la Escritura de Constitucin o de los Estatutos. En
estos casos los accionistas disidentes o ausentes no podrn separarse de la Sociedad, salvo el
caso de reintegro o aumento del capital social mediante nuevos aportes del accionista, en cuyo
caso el derecho de retiro se ejercer de acuerdo con los resultados del balance especial que se
preparar para tal efecto a la fecha del acuerdo, y no conforme el ltimo balance ordinario
aprobado.
CLAUSULA DCIMA SEGUNDA: (ADMINISTRACIN): La administracin y direccin
de la Sociedad estar a cargo de una Junta Directiva compuesta por tres Directores propietarios.Podrn ser Directores Propietarios las personas jurdicas quienes ejercern el cargo por medio de
representantes. La Junta General de Accionistas, elegir en su primera sesin, entre los
accionistas, un Presidente, un Secretario, que ser tambin asimismo Secretario de la Sociedad,
un Tesorero, sin perjuicio de lo que se disponga adelante con respecto a la vigilancia.
Esta Junta de Directores tendr a su cargo el manejo, direccin y administracin de los negocios
sociales, salvo las que la ley, el acto constitutivo y los Estatutos confieran o reserven a las Juntas
de Accionistas, y gozar de las ms amplias facultades de administracin y an de disposicin
que correspondan a un Mandatario Generalsimo sin restriccin alguna de conformidad con el
arto. 3,295 C. y podr constituir a nombre de la sociedad toda clase de mandatarios, sean

generalsimos, generales o especiales con las facultades que estime conveniente, decidiendo y
autorizando los negocios de la compaa sin restricciones de ninguna especie, resolviendo,
contratando y contrayendo las obligaciones que considere oportunas para el buen manejo y
funcionamiento de la sociedad.- La Junta Directiva o Junta de Directores celebrar sesiones
ordinarias, dentro o fuera del pas, en el lugar y fecha que ella misma acordare, previa citacin
del Secretario, la citacin deber hacerse por telgrafo, cable o fax dirigidas a sus miembros, con
quince das de anticipacin por lo menos tres de sus miembros en el desempeo de sus cargos,
con cuya asistencia se formar qurum, siendo necesario para que haya resolucin o acuerdo el
voto conforme de la mayora de los asistentes. No obstante, de la duracin limitada de sus
cargos, los miembros de la Junta de Directores continuarn desempeando con plena validez sus
cargos, mientras no hayan sido electos y tomado posesin los nuevos miembros que habrn de
sustituirlos para el prximo perodo. Las faltas temporales de los miembros de la Junta de
Directores sern llenadas de la siguiente forma: la del Presidente ser llenada por el
Vicepresidente, la del Secretario por el Tesorero; la del Tesorero por el Vocal. Las faltas
absolutas de los Directores sern llenadas por la Junta General de Accionistas y mientras no se
reponga la vacante absoluta, estos ejercern sus cargos hasta que los elija la Junta General de
Accionistas. En todo caso, se respetar la distribucin de cargos en la Junta de Directores
acordada al inicio de esta clusula.
- CLAUSULA DCIMA TERCERA: (REPRESENTACIN): Sin perjuicio de los poderes
que la sociedad confiera, tendr la representacin judicial y extrajudicial de la sociedad el
Presidente de la Junta Directiva, con facultades de un mandatario generalsimo.- El Presidente
tendr adems la facultad especial de conferir a nombre de la Sociedad poderes generales o
especiales para asuntos judiciales, administrativos o de otra ndole.- Sin embargo, el Presidente
necesitar autorizacin especial de la Junta Directiva para vender, gravar o de cualquier forma
enajenar bienes inmuebles, equipos y maquinaria propiedad de la sociedad, as como para
obtener u otorgar crditos y calificar y constituir garantas a favor de los acreedores de la
sociedad.
CLAUSULA
DCIMA
CUARTA:
(FUNCIONARIOS
EJECUTIVOS):
Independientemente de los cargos de la Junta Directiva, esta podr nombrar un Presidente
Ejecutivo y uno o ms Vice Presidentes Ejecutivos y conferir a ellos las facultades de
administracin, determinando sus lmites, y quienes tendrn los poderes y facultades, deberes y
atribuciones que les confieran la Junta Directiva y los Estatutos de la Sociedad, sin que sea
necesario que la persona nombrada sea Director o accionista.- Asimismo, para la mejor
administracin de la sociedad, la Junta Directiva podr nombrar un Gerente General, pudiendo
desempear tal cargo cualquier persona hbil, sea o no accionista. El Gerente General llevar la
parte ejecutiva o administracin inmediata de los negocios sociales; y tendr, en la realizacin de
las mismas la representacin de la sociedad y gozar de las ms amplias facultades de
Administracin que correspondan a un Mandatario General de Administracin; La Junta
Directiva podr tambin nombrar Vice Gerentes Generales, Gerentes para el manejo de
sucursales o agencias, y an para el manejo de Secciones particulares de los negocios sociales y
quienes tendrn los deberes y atribuciones que les seale la Junta Directiva y estarn sujetos a la
autoridad del Gerente Genera.
- CLAUSULA DCIMA QUINTA: (FISCALIZACIN Y VIGILANCIA): La fiscalizacin
de la administracin estar a cargo de un Vigilante, quien podr ser o no accionista, ser
nombrado por la
Junta General de Accionistas al mismo tiempo que la Junta Directiva por perodo igual al de
stos.
- CLAUSULA DCIMA SEXTA: (EJERCICIO ECONMICO Y BALANCE): El ejercicio
econmico de la Sociedad terminar el ltimo da de Diciembre de cada ao, o de acuerdo con el
ejercicio fiscal, sea este general o especial, segn lo resuelva la Junta Directiva, quien en caso de
cambio acordar para el lapso intermedio las providencias que estime convenientes. Con base en
el inventario que se practicare al finalizar el ejercicio y en los resultados de la Contabilidad, los
Administradores de la Sociedad debern formular dentro de los tres meses siguientes al cierre de
cada ejercicio, el Balance General con el Estado de Ganancias y
Prdidas.- En la compilacin del inventario y del Balance los elementos del activo fijo se
valuarn al precio de costo, disminuido ste, en cada ejercicio, segn una racional depreciacin;
las mercaderas y otros elementos patrimoniales del activo circulante se valuar al menor precio
entre el de adquisicin o costo y el de mercado al da del cierre del ejercicio; las concesiones,
licencias, patentes y marcas se valuarn al precio de adquisicin o costo, amortizado anualmente
en proporcin al tiempo de su utilizacin; las acciones y dems ttulos se valuarn segn la
prudente apreciacin de la Junta Directiva, sin que pueda fijarse un valor superior a la cotizacin
oficial al cierre del ejercicio o al resultante del ltimo balance de las empresas a las cuales se

refieren; y la eventual diferencia entre las sumas de las emisiones y las cantidades obtenidas por
la emisin y los gastos de emisin, se podrn registrar en el activo y amortizarse en un perodo
que determine la Junta Directiva, salvo cuando la eventual diferencia se deba a emisin de bonos
u obligaciones cuya amortizacin podr repartirse en toda la duracin del prstamo.- El Balance
deber reflejar claramente la situacin patrimonial de la sociedad y debern incluirse en l, bien
sea por el sistema de reservas complementarias del activo inscritas en el pasivo, o bien por
reduccin en el activo de la correspondiente partida, los castigos por obsolescencia, por
depreciacin, por prdidas de inventario por demritos de cartera que correspondan segn una
sana prctica contable, En todo caso se harn conocer junto con los informes, o en los mismos
los criterios de valuacin seguidos en la formacin del Balance. En todas las operaciones
contables se aplicarn prcticas generalmente aceptadas.
- CLAUSULA DCIMA SPTIMA: (UTILIDADES): Se tendr por utilidad lquida la
diferencia aritmtica activa resultante entre el valor del patrimonio social tal como es en el inicio
de la Sociedad o del ejercicio respectivo y el valor sucesivo considerado al momento de cierre
del ejercicio.- La Junta Directiva formular el plan de distribucin de dividendos entre los
accionistas, de la Serie A que no podr exceder del CUARENTA POR CIENTOS DE LAS
UTILIDADES (40%), distribucin
que deber ser hecha a prorrata entre las acciones suscritas, a no ser que existieren acciones
privilegiadas en cuando al derecho a beneficio, en cuyo caso se estar a lo estipulado en relacin
a dichas acciones.- No se podrn pagar dividendos sino por utilidades realmente obtenidas y
resultantes del Balance y del Estado de Ganancias Prdidas; no se podrn pagar dividendos con
cargo al capital social ni a la reserva legal. La Sociedad podr pagar los dividendos en efectivo o
en bienes de cualquier clase, incluyendo acciones o bonos de otras Sociedades de las cuales fuere
tenedoras, o en bonos emitidos por la misma sociedad, o en acciones autorizadas sin emitir o
acciones de tesorera de ella misma.
- CLAUSULA DCIMA OCTAVA: (FONDOS DE RESERVA): El fondo de reserva del
capital lo constituir la dcima parte del capital social que sera el 10% del capital mismo que es
de Ciento setenta y tres mil trecientos crdobas (173,300). Adems que su Reserva Legal la
conformar el 20% de las utilidades. Las prdidas en cualquier ejercicio anual se cubrirn con
aplicaciones equivalentes al fondo de reserva legal y al capital a su orden. Cada vez que se
afectare dicho fondo deber reintegrarse en el prximo ejercicio favorable, mediante la
separacin de una cantidad doble a la que ordinariamente se destina a su constitucin.
- CLAUSULA DCIMA NOVENA: (ARBITRAMIENTO): Toda desavenencia que surja
entre los accionistas, entre stos y la sociedad, la Junta Directiva o sus miembros, el Gerente o
dems funcionarios u organismos de la sociedad, por la interpretacin o aplicacin de sta
Escritura Social, de los Estatutos, por la administracin, con motivo de la disolucin o
liquidacin de la Sociedad, o relativo al avalo de los bienes sociales, o a cualquier otra cuestin,
no podr ser llevada a los tribunales de Justicia, sino que ser dirimida o resuelta, sin recurso
alguno por arbitraje organizado de conformidad con lo que se disponga en los Estatutos.
- CLAUSULA VIGSIMA: (DISOLUCIN Y LIQUIDACIN): Son causa de disolucin de
esta sociedad: a) El acuerdo tomado en este sentido por la Junta General de Accionistas y b) Los
dems casos que seala el cdigo de comercio y dems Leyes. Disuelta la sociedad, la
liquidacin se practicar por la misma sociedad y a estos efectos, la Junta General de Accionistas
una vez tomado el acuerdo de disolucin o cuando corresponda, designar una Junta de tres
accionistas para que lleven a efecto las operaciones necesarias para la realizacin de los bienes
sociales y su conversin a efectivo o valores negociables.- Una vez hecho esto, la Junta
Liquidadora deber formular la distribucin del haber social, la que deber ser sometida a la
Junta General de Accionistas para su aprobacin.- La liquidacin y expresada distribucin
debern ser hechas y terminadas dentro del plazo que para tal efecto sealare la Junta General de
Accionistas, y en sus funciones la Junta Liquidadora tendr las facultades y deberes que le
sealen las leyes y la Junta General de Accionistas.-Entre los miembros de la Junta Liquidadora
deber figurar al menos un representante del grupo propietario del treinta por ciento de las
acciones.
III. (ESTATUTOS): Los comparecientes accionistas de la Sociedad y en virtud de estar
presentes la totalidad del capital social suscrito y pagado, deciden en este acto constituirse en
Asamblea General de Accionistas con el objeto de dejar aprobado los Estatutos que regirn la
Sociedad y elegir desde ahora las personas que ejercern los cargos directivos por el primer
perodo definitivo. Se puso a discusin un Proyecto de Estatutos que han de regir a la Sociedad,
que fue presentado por las mismas partes y el cual por unanimidad de votos se aprueba y en
consecuencia la Asamblea resuelve emitir los siguientes Estatutos de la

Sociedad, ZAPATERIA MI RUBI S.A, tambin denominada ZAPATERIA

MI RUBI
CAPTULO PRIMERO: CONSTITUCIN, DENOMINACIN Y DURACIN. Artculo
1. La Sociedad se denominar y usndose la abreviatura Zapatera mi Rub.
- ARTICULO 2.- La sociedad tendr su domicilio en la ciudad de Masaya, pero podr establecer
sucursales, agencias, oficinas y sedes secundarias en cualquier otra parte del pas o en el
extranjero.
- ARTCULO 3.- La duracin de la sociedad ser de noventa y nueve (99) aos contados a
partir de la fecha de la inscripcin de esta Escritura Constitutiva en el Registro Pblico Mercantil
de Managua.
- CAPTULO SEGUNDO: OBJETO. ARTCULO 4. La sociedad tendr por objeto dedicarse
a las actividades contempladas en la clusula cuarta de la Escritura de constitucin, y
desarrollar y efectuar las operaciones comprendidas en su objeto, a medida que o estime
conveniente la Junta Directiva o la Junta General de Accionistas, ya sea abriendo departamento o
secciones especiales dentro de su propia organizacin, o fundando nuevas instituciones filiales,
subsidiarias o afines a la sociedad. ARTCULO 5.- Para el manejo de cualquiera de los negocios
de los que haga o pueda hacer la sociedad, la Junta Directiva podr establecer, cuando lo creyere
conveniente, Departamentos Secciones especializadas dentro de su propia organizacin interna,
las cuales se regirn en su funcionamiento por los Reglamentos y disposiciones que al efecto
emitiere la mima Junta Directiva.
- CAPITULO TERCERO: ACCIONES Y ACCIONISTAS.- ARTCULO 6.- Las acciones
que fueren autorizadas en casos de aumento del capital social se emitirn al precio que fije la
Junta General, el cual precio de emisin no podr ser inferior a su valor nominal, todo de
acuerdo a la clusula ocho del Pacto Social.
- ARTCULO 7.- La Junta General de Accionistas podr acordar los modos y plazos en que
debe enterarse el valor de las acciones suscritas en los casos de aumento del Capital Social
mediante la emisin de nuevas acciones, o aumento del valor de las existentes por nuevos aporte
de los accionistas, o delegar esta facultad en la Junta Directiva.
- ARTCULO 8.- Mientras no est totalmente pagado el valor de las acciones, no se expedirn
los ttulos definitivos, se otorgarn a los suscriptores ttulos o resguardos provisionales, que se
cambiarn por los ttulos definitivos una vez que se hubiere pagado totalmente el valor de la
accin o stos sean expedidos. Tanto los resguardos provisionales como los ttulos definitivos
debern ser firmados o autorizados por el Presidente y por el Secretario de la Junta Directiva.
- ARTCULO 9.- Podrn emitirse ttulos representativos de acciones, provisionales o
definitivos, que amparen una o ms acciones; y tambin podrn sustituirse en todo caso, a
eleccin y por cuenta de los accionistas, por otro u otros de distinto valor y que amparen distintas
cantidades de acciones, pero que representen en todo caso, el mismo nmero de acciones o
cubiertas por los ttulos primitivos.
- ARTCULO 10.- Los Ttulos definitivos de las acciones, sern impresos o litografiados, y
llevarn el nombre y apellido, o la razn social o denominacin del dueo en la cara principal;
sern sellados con el sello de la sociedad; y debern expresar: a) La denominacin de la
sociedad, su duracin y el lugar de su domicilio; b) Fecha de su constitucin y de su inscripcin
en el Registro Mercantil; c) El nombre del titular de la accin; d) Importe del capital social y el
nmero total de acciones en que est dividido; e) El valor nominal y la circunstancia de estar
totalmente pagado el valor; f) La circunstancia de ser las acciones nominativas inconvertibles al
portador; y el nmero de registro; g) La mencin acerca de las limitaciones con respecto a la
transferencia de las acciones de la sociedad; h) Si las acciones gozan de alguna garanta o
privilegio especial, o estuvieren provistas de derechos diversos o sujetas a restricciones
especiales, deber hacerse mencin genrica de tales condiciones en el reverso del ttulo. Los
resguardos provisionales no necesitarn ser impresos o litografiados y contendrn los mismos
requisitos que los ttulos definitivos, a excepcin de la circunstancia de estar totalmente pagados;
salvo su caso y en su lugar se expresar el valor de suscripcin y los pagos efectuados por el
suscriptor, pagos que se harn constar por notas firmadas por representantes autorizados de la
sociedad.
- ARTCULO 11.- Se llevar por el Secretario en el domicilio de la sociedad un Libro de
Registro de Acciones, en el cual se asignar una partida especial a cada accionista con indicacin
del nombre del accionista, nmero de acciones que cada uno posea, y su domicilio y direccin;
as como la transferencia y los vnculos o gravmenes de las acciones; y el nombre, apellido,
domicilio y direccin de los adquirientes.- Toda modificacin que hubiera a este respecto, el
interesado estar obligado a notificarlo a la Directiva.- Para los efectos legales, como citaciones
y pago de dividendos, solamente sern accionistas las personas a cuyo nombre aparezcan
registradas o figuren las acciones.

- ARTCULO 12.- En caso de usufructo y prenda de las acciones, y salvo convencin contraria,
el derecho de voto ser ejercido por el usufructuario o el acreedor pignoraticio, con excepcin de
los asuntos a que se refiere la clusula Dcima Primera de la Escritura de constitucin, en los
cuales el derecho de voto corresponder al accionista.- El derecho de preferencia para la
adquisicin de acciones nuevas o preexistentes tambin corresponder al accionista.
- ARTCULO 13.- En caso de adjudicacin por causa de muerte, el adjudicatario de Acciones
ejercer los derechos del causante, previa exhibicin del testamento, si lo hubiere, de la
respectiva declaratoria de heredero y acta de adjudicacin, de todo lo cual se tomar nota en el
respectivo Registro.
- ARTCULO 14.- Si diferentes personas llegaren a ser copropietarios de una o ms acciones,
stas podrn ser extendidas a nombre conjunto de tales personas, pero en este caso la sociedad no
estar obligada a registrar ni a reconocer la transmisin o copropiedad mientras no indicaren
quien de ellos tendr ante la sociedad la representacin de la accin o acciones en el ejercicio de
sus derechos y cumplimiento de sus obligaciones. Los copropietarios respondern solidariamente
de las obligaciones derivadas de la accin.
- ARTCULO 15.- Las acciones de los menores de edad, incapacitados o personas jurdicas
sern representadas por sus respectivos representantes legales o por las personas en quienes stos
o las personas jurdicas hayan delegado su representacin.ARTCULO 16.- Los ttulos anulados o inutilizados llevarn estampados la palabra
INUTUILIZADO.- El ttulo inutilizado se guardar por el Secretario.- Cuando se haya
transferido una parte de las acciones a que se refiere un ttulo, se inutilizar ste y se emitir otro
u otros que amparen las mismas acciones.- No se emitir un nuevo ttulo sin haberse inutilizado
el anterior o sin que ste se hubiere declarado perdido.- Esto mismo se observar cuando por
cualquier motivo hubiere canje de ttulos.ARTCULO 17.- Los accionistas tienen derecho a conocer el movimiento administrativo de la
sociedad y el empleo de los fondos sociales, con solo acreditar el carcter de tales accionistas.
- CAPTULO CUARTO: DERECHO DE PREFERENCIA
EN EL TRASPASO DE ACCCIONES.- ARTCULO 18.- El derecho de opcin que otorga a
los accionistas la clusula Sptima y Octava de la Escritura de Constitucin se ejercer con
arreglo a las siguientes bases: a) Los accionistas que deseen vender, transferir o ceder sus
acciones darn aviso por escrito de tal intencin de vender, transferir o ceder, al Presidente de la
Junta Directiva indicando el nmero de acciones a venderse, transferirse o cederse, el precio
requerido y las condiciones de pago y otras condiciones generales del a transaccin. Si dicho
accionista fuere el Presidente, el aviso mencionado e presentar ante el Secretario de la Junta
Directiva. El Presidente o el Secretario de la Junta Directiva, segn sea el caso, notificarn de tal
aviso dentro de un lapso de diez das a los dems accionistas, segn aparezcan en el libro
respectivo. El aviso a los accionistas deber hacerse en forma fehaciente, por medio de fax, o
entregado en mano con acuse de recibo o por telegrama, a los domicilios registrados de los
accionistas, indicando nmero de acciones involucradas, precio requerido, condiciones de pago,
y otras condiciones generales de la transaccin, incluyendo el nombre y domicilio del oferente.
Dentro de los vente das siguientes a la recepcin del aviso dado por el Presidente o al Secretario
de la Junta de Directores, segn sea el caso, por telegrama, fax o tlex y confirmndolo por
correo certificado o por cualquier otro medio fehaciente, de su intencin de adquirir un nmero
determinado de las acciones ofrecidas, incluyendo cualquier nmero de acciones derivadas de
aumento en sus derechos de preferencia, segn lo dispuesto en el siguiente prrafo. Si cualquiera
de los accionistas antes mencionados, dejare de ejercitar parcial o totalmente dichos derechos
preferenciales, para adquirir tales acciones por haberlo as manifestado o por no responder a
dicho aviso dentro del trmino establecido, las acciones que l pudo haber adquirido aumentarn
el primer derecho de preferencia de los dems accionistas que hayan manifestado su intencin de
ejercitar tal derecho, en proporcin a sus respectivas tenencias. Dentro de los diez das siguientes
a la expiracin de los plazos aqu establecidos, el Presidente o el Secretario de la Junta Directiva,
segn sea el caso, notificarn al oferente de la intencin de los dems accionistas de adquirir o no
algunas o todas las acciones que ofreci. En el caso de que el aviso sea negativo, o bien que el
oferente no reciba notificacin alguna del Presidente o del Secretario de la Junta Directiva,
dentro del plazo sealado, entonces el oferente tendr derecho de traspasar las acciones que
hayan sido ofrecidas y que los dems accionistas hayan dispuesto no adquirir, todo con arreglo a
la Clusula sptima y octava del Pacto Social; sin embargo, en ningn caso podr enajenar
dichas acciones a un precio menor y/o en mejores condiciones que las ofrecidas a los accionistas
poseedores de los derechos de preferencia ser nula y sin efectos legales y de ah en adelante se
seguir el mismo procedimiento dispuesto en este prrafo a), repitindose hasta que la
transaccin se haya efectuado, a menos que la oferta sea retirada; b) nicamente podrn ser
transferidas las acciones totalmente pagadas; c) Si el total acumulativo de las ofertas de compra

de los accionistas interesados, es mayor que las acciones ofrecidas en venta, entonces dichas
acciones se repartirn proporcionalmente al nmero de acciones que posea cada accionista
interesado; d) Los actos ejecutados en violacin a las disposiciones de sta clusula, no tendrn
efecto alguno a favor de las personas que las hayan llevado acabo; e) En caso de que un
accionista ignorare o gravare las acciones que le pertenezcan emitidas por la sociedad, o las
mismas le fueren embargadas por cualquier motivo, el accionista y el acreedor prendario, en el
primer caso, y el accionista y la autoridad que decretare el embargo, en el segundo caso, debern
dar aviso escrito a la sociedad acerca de esa circunstancia, para que esta practique la
correspondiente anotacin en el libro de registro de acciones; f) En el evento de que los ttulos o
certificados de las acciones emitidas por la sociedad debieran ser enajenados coactivamente, el
acreedor o el funcionario que realice la venta forzosa de los mismos, deber poner en
conocimiento de la sociedad dicha circunstancia, para que sta pueda proceder con arreglo a lo
convenido en la presente clusula para el traspaso de acciones emitidas por ella. Si as no lo
hicieren, el acreedor o el funcionario, la sociedad podr negarse a inscribir el traspaso, el que no
producir efecto alguno a favor de la persona o personas que lo hubieren llevado a cabo.CAPTULO QUINTO.- DERECHO DE PREFERENCIA EN LA EMISIN DE NUEVAS
ACCIONES.- ARTCULO 19.- El derecho de opcin que otorga a los accionistas la Clusula
Octava de la Escritura de constitucin, harn uso de los accionistas con arreglo a las siguientes
bases: a) La Junta Directiva dar un aviso a los accionistas dando a conocer el acuerdo sobre
aumento de capital, y a tal efecto una copia de dicho acuerdo ser entregada a todos los
accionistas, , as como a los Directores, ya sea por medio de tlex, fax, o entregado en mano con
acuse de recibo o, si lo anterior no fuere posible, por correo con no menos de treinta das de
anticipacin; b) El aviso deber contener: importe del aumento, nmero de acciones a emitir, su
precio, forma y trminos de pago; c) Los accionistas debern ejercitar sus derechos de
preferencia dentro de los treinta das siguientes a la fecha de recepcin del acuerdo a que se
refiere el inciso a), manifestando por escrito a la sociedad de su decisin de suscribir todas las
acciones que les correspondan, en proporcin a su participacin, o slo una parte, o una cantidad
mayor. Vencido este plazo y si hubieren acciones pendientes de suscripcin, la Junta Directiva
har un llama-miento a todos los accionistas que hubieren manifestado inters en suscribir
acciones en exceso de las que les correspondieren, para que, dentro de un plazo de quince das
hbiles, contados desde la fecha de recepcin del aviso escrito que la Junta Directiva les haga,
manifiesten si suscriben la totalidad o una parte de las acciones vacantes de suscripcin.- En caso
de que las suscripciones de acciones excedieren de las acciones disponibles, stas se repartirn
en la proporcin que cada accionista represente del capital autorizado.- nicamente en caso de
que an quedaren acciones vacantes de suscripcin al expirar el plazo de este nuevo
llamamiento, podr la Junta Directiva colocarlas a favor de los accionistas; d) Se tendr por
desistido y caduco el derecho de preferencia del accionista que no lo ejercite en la forma y
trminos establecidos en la presente clusula.
- CAPTULO SEXTO: ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.- JUNTAS GENERALES.
ARTCULO 20.- La sociedad ser gobernada por la Junta General de Accionistas, la cual
legalmente reunida constituir la suprema autoridad. La Junta General podr designar ejecutores
especiales de sus acuerdos, y a falta de designacin especial, stos sern ejecutados por la Junta
Directiva. Habr Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias. Su forma de convocatoria ha
quedado establecida en el pacto social.- ARTCULO 21.- A las Juntas Generales Ordinarias
corresponde como objeto normal recibir y conocer los informes de la Junta Directiva y del
Vigilante; examinar el balance anual respectivo y el plan de distribucin de utilidades que deber
presentar la Junta Directiva; conocer las cuentas y actos de administracin social, y resolver,
aprobando improbando o modificando estos asuntos y los que sean consecuencia lgica y natural
de los mismos; y los dems que le fueren sometidos.
- ARTCULO 22.- En la convocatoria para las Juntas Extraordinarias se har un resumen del
asunto o asuntos que motivan la reunin, y los acuerdos o resoluciones que se tomaren en ellas;
sin ste requisito no tendrn valor alguno contra los socios que no hubieren concurrido o fuesen
disidentes de la resolucin respectiva, a menos que dentro tercero da los disidentes y dentro de
un mes de tomada la resolucin los ausentes, no promovieren la correspondiente reclamacin
ante autoridad competente, pues en este caso la resolucin se tendr por vlida con solo el
transcurso de los plazos.- Se har igual resumen en la citacin para las juntas ordinarias cuando
uno o ms accionistas pidieren al Secretario con la debida anticipacin, que sean objeto de las
deliberaciones de la Junta General determinados asuntos, o cuando en ellas se fuere a tratar de
asuntos que necesitaren de convocatoria o anuncio especial.
- ARTCULO 23.- Una vez constituida legalmente la Junta General, la desintegracin del
qurum no ser obstculo para que la reunin contine y pueda adoptar resoluciones, si son

tomadas con las mayoras de votos requeridos en cada caso. Las sesiones de la Junta General
Podrn ser prorrogadas, a propuesta de la Directiva, durante uno o ms das consecutivos.
- ARTCULO 24.- Sin perjuicio de las disposiciones legales contenidas en la Ley, las
disposiciones de la escritura de constitucin y las dems stos estatutos, la Junta de Accionistas
queda sujeta al siguiente rgimen: a) Se reunir en forma ordinaria por lo menos una vez al ao
dentro de los cuatro meces siguientes a la finalizacin del ao econmico y adems en cualquier
tiempo cuando fuere legalmente convocada. Se reunir extraordinariamente tambin en cualquier
tiempo, cuando fuere legalmente convocada al efecto, para conocer de los asuntos que por ley,
pacto social y estatutos tienen el carcter de extraordinarios. b) Las sesiones de Junta de
Accionistas habrn de celebrarse en el lugar, das y hora fijados en los avisos de convocatorias;
sern presididas por el Presidente de la Junta
Directiva o el Vicepresidente o quien haga sus veces por acuerdos de los accionistas.- En los
avisos de convocatoria se har constar que si no hubiere qurum el da sealado, la reunin se
efectuar obligatoriamente el nuevo da y hora que en ellos se indique, dentro de los quince das
hbiles posteriores a la fecha primeramente sealada; c) Los avisos de convocatoria para las
Juntas de Accionistas, debern contener: Uno) Nombre de la Sociedad; Dos) Lugar, fecha y hora
de la reunin; Tres) La indicacin de si se trata de junta Ordinaria o Extraordinaria; Cuatro)
Orden del da indicando los asuntos a tratar; Cinco) Los requisitos que se necesitan para poder
participar en ella; Seis) Firma y cargo de quin la convoque; d) Los accionistas podrn ser
representados en las Juntas, mediante simples cartas-poder o por medio de apoderados
autorizados para hacerlo en forma general o especial. Los representantes de los accionistas
podrn ser personas ajenas a la sociedad, pero el fiscal o el vigilante no podr representarlos; e)
De las deliberaciones de las Juntas de Accionistas, se dejar memoria en el libro respectivo.Dichas actas se firmarn por el Presidente y el Secretario de la Junta Directiva y por todos los
accionistas asistentes; f) Las resoluciones de las Juntas de Accionistas obligan a la sociedad y a
todos sus accionistas, hayan o no concurrido a ellas, inclusive a los que hayan votado en contra.
Si por algn motivo no pudieren tratarse todos los asuntos o tratarse conforme al orden del da,
en la fecha para la cual haya sido convocada la Junta, la Junta continuar en el da hbil siguiente
sin necesidad de nueva convocatoria.
- ARTCULO 25.- En el caso que la reunin de la Junta
General se celebrase fuera de la sede social, se levantar un acta de la sesin firmada por los
asistentes, la cual ser incorporada en el libro de actas de la Sociedad.
ARTCULO 26.- Son atribuciones de la Junta General: a) Elegir los miembros de la Junta
Directiva y al Vigilante; y reponer las vacantes absolutas que ocurran de los mismos, conforme
ha quedado establecido en el pacto social; b)Remover de sus puestos a los miembros de la
Directiva y al Vigilante; c) Aprobar o desaprobar los actos de la Directiva y acordar contra los
Directores la accin de responsabilidad; transar sobre la misma y renunciarla; d) Hacer el
examen y aprobacin de los balances generales, estados de la sociedad y de los informes
presentados por la Directiva; e) Conocer el plan de aplicacin de las utilidades y aprobarlo o
modificarlo; f) Decretar el reparto de dividendos o participaciones a los accionistas; g) Aprobar o
desaprobar el informe del Vigilante; h) Decretar la compra de acciones de la Sociedad; i) Discutir
y resolver las mociones que presente la Directiva o uno o ms accionistas; j) Disponer el
aumento del monto de las utilidades destinadas a la formacin de la reserva legal y sealar el
lmite de la misma; y la creacin y manera de formar otras reservas especiales y montos de las
mismas; k) Asignar los sueldos, o remuneraciones de los miembros de la Directiva y del
Vigilante
l) Decidir sobre la adquisicin, transferencia y, en general, la enajenacin de acciones emitidas
por sus subsidiarias o afiliadas; m) En la eleccin de Directores, los accionistas ejercern su voto
por el sistema de voto de capital, se un voto por cada accin, por lo que no ser acumulativo; y n)
Todas las dems atribuciones que le sealaren la Ley, la escritura social y los presentes estatutos.
- CAPTULO SPTIMO: RESOLUCIONES.- ARTCULO 27.- Todo acuerdo deber constar
para que sea vlido en el acto de la sesin respectiva, que se asentar en el Libro de Actas que
llevar para ese efecto la sociedad, y la cual acta ser firmada o autorizada por el que preside la
sesin y por el secretario de la Directiva y por los concurrentes.- En el acta se expresarn el
nombre y apellido de los socios que concurran personalmente, el de los que estn representados y
de quien los represente, la cantidad de acciones que cada uno posea, y las resoluciones o
acuerdos que se tomaren, con indicacin de la fecha, hora y lugar se celebre la sesin.
- CAPTULO OCTAVO: ADMINISTRACIN.
A) JUNTA DIRECTIVA. ARTCULO 28.- Si de conformidad con lo establecido en la clusula
dcima segunda el pacto social, los directores continuarn en el cargo despus de expirar el
trmino para el que fueron designados, para legitimar su personera, cuando fueren necesarios,
bastar que el Secretario extienda una Certificacin autorizada por Notario, en que haga constar

la circunstancia de que no han sido sustituidos en sus respectivas funciones, por constar as en el
Libro de Actas de la Junta General.
- ARTCULO 29.- Los Directores podrn renunciar de sus cargos en cualquier tiempo, dando
aviso escrito de su intencin a la Directiva con quince das de anticipacin; y tal renuncia tendr
efecto al momento de expiracin del trmino respectivo, o antes, si fuera aceptada.
- ARTCULO 30.- La Junta General de Accionistas, elegir en su primera sesin, entre los
accionistas, un Presidente, que ser a la vez el Presidente de la Sociedad, un Vicepresidente, un
Secretario, que ser tambin as mismo Secretario de la Sociedad, un Tesorero y un Vocal y el
Vigilante, lo mismo sus respectivos suplentes si as lo dispusieren la Junta.
- ARTCULO 31.- La Junta Directiva celebrar sesiones una vez al mes, en el lugar y fecha que
ella misma acordase, pudiendo reunirse en la sede social o en cualquier otro lugar de la repblica
o en el extranjero, previa citacin del Secretario o del
Gerente General; citacin que se har por medio de fax o entregado en manos con acuse de
recibo, con anticipacin de por lo menos quince das hbiles a la fecha sealada. El Presidente de
la sociedad o quien ejerciese sus funciones, tendrn autoridad para convocar a la Junta Directiva
en cualquier tiempo en que lo considere conveniente; o cuando lo pidan por escrito dos
Directores, bastando para ello que al efecto se haga la citacin por medio del secretario o del
Gerente General en la forma y manera prescrita en este artculo, pero indicando los asuntos a
tratar.
- ARTCULO 32.- La Directiva podr celebrar vlidamente sesiones antes de haber transcurrido
el trmino de la citacin y an sin citacin cuando todos los miembros estuvieran presentes.- La
Directiva podr, asimismo, celebrar sesiones con anterioridad al trmino de la citacin y an sin
citacin, con la asistencia de la mayora de sus miembros, y las resoluciones tomadas en ellas
sern vlidas cuando los Directores ausentes renunciasen a dicho trmino o citacin con
anterioridad o posterioridad a la sesin, renuncia que se har constar mediante certificacin del
Secretario, la cual constituir prueba suficiente de tal circunstancia.- La presencia de un miembro
en la reunin, sin protesta por falta de citacin se considerar como renuncia a la citacin.ARTCULO 33.- Cuando la Junta Directiva celebre sesiones fuera de la Repblica de
Nicaragua, se levantar una acta de la sesin firmada por los asistentes, la cual ser incorporada
en el respectivo, de igual manera que las sesiones de la Junta General de Accionistas en estas
circunstancias.- ARTCULO 34.- A los efectos de qurum en las sesiones de la Directiva se
entender por Director en el desempeo del cargo al suplente por el solo hecho de concurrir a la
sesin en ausencia de un propietario.- La votacin por escrito y sin reunin ser vlida cuando
ningn Director se oponga a este procedimiento.
ARTCULO 35.- Se llevar un libro de actas de las sesiones de la Directiva, que podr ser el
mismo de la Junta General, en donde se asentar todo lo que suceda en cada una de las sesiones y
se har constar la asistencia de sus miembros y todo lo dems que prevengan los presentes
estatutos. Tales actas sern firmadas por el Presidente, el Secretario y los concurrentes. Lo
dispuesto en este artculo es sin perjuicio de lo establecido en el Artculo treinta y tres de los
presentes estatutos. En todo caso tendrn derecho de consignar en el acta su voto disidente y
protesta, firmada por l mismo, el Director que estuviere de acuerdo con lo resuelto, a efecto de
salvar su responsabilidad.
- ARTCULO 36.- La Junta Directiva tendr en la gestin de los negocios sociales todas las
facultades de la sociedad, salvo las que la ley, la escritura de constitucin y los presentes
estatutos convinieran o reserven a las Juntas de Accionistas.- Las facultades y atribuciones de la
Directiva sern de dos clases: Privativas de la misma Junta Directiva y Delegables en el Gerente
General.
-ARTCULO 37.- Son facultades y atribuciones privativas de la Junta Directiva: a) Nombrar al
Gerente General, y sealarle su sueldo y atribuciones; removerlo y aceptarle su renuncia; b)
Conocer y aceptar las renuncias de sus miembros; c) Preparar, con base en el proyecto
presentado por el Gerente General, el balance general, el plan de aplicaciones de utilidades y un
informe detallado de las operaciones sociales; y presentar tales documentos a la Junta General de
Accionistas para su conocimiento y resolucin; d) Ejecutar el aumento del capital social
acordado de conformidad con la clusula dcima primera del pacto social; y ejercitar las
facultades que le fuesen delegadas por la Junta General en relacin a los derechos y
caractersticas de las acciones previamente autorizadas en trminos referidos en la clusula sexta
de la Escritura Constitutiva; y e) Convocar a la Junta General de
Accionistas a sesiones ordinarias y extraordinarias.
- ARTCULO 38.- Son facultades y atribuciones delegables de la Junta Directiva: a)
Administrar y gestar los negocios sociales con las ms amplias facultades de administracin y
para tal efecto, podr constituir a nombre de la sociedad toda clase de mandatarios, sean
generales o especiales, para que acten en el pas o fuera de l, con las facultades que estime

conveniente; y designar la persona o personas que libren cheques, giros, letras y dems
documentos de esta clase y de cualquier otra; b) Ejecutar y llevar a cabo por medio de cualquiera
de sus miembros o por cualquier otra persona o apoderado que al efecto designare, todos y
cualquiera actos o negociaciones que fuesen decididos o autorizados; entendindose que cuando
no hiciese designacin especial los acuerdos sern ejecutados por el Gerente General o por el
Presidente Ejecutivo; c) Contratar, emitir y suscribir a nombre de la Sociedad obligaciones y
documentos de cualquier clase, sea en forma de pagars, letras, escrituras pblicas, acciones o
ttulos o certificaciones de cualquier clase, cdulas, valores o en cualquier otra forma, ya sea que
tales obligaciones estn o no garantizadas con prenda, hipotecas o seguridades de cualquier clase
sobre todos los bienes de la sociedad, parte de ellos, sobre un bien determinado o activo
especfico de la misma y en la cantidad y manera que estimase conveniente; d) Organizar, dirigir
y disponer todo lo relativo a los negocios sociales; resolver el establecimiento o clausura de
secciones particulares dentro de la organizacin interna de la sociedad de sucursales o agencias u
oficinas; y nombrar gerentes, agentes, jefes de secciones y dems funcionarios de la sociedad;
sealarles sus sueldos, atribuciones y deberes, removerlos y aceptarles sus renuncias; e) Hacer
los llamamientos correspondientes para el entero del capital social; y colocar las acciones
emitidas; f) Organizar la contabilidad, expedir los reglamentos de la sociedad y acordar el pago
de cualquier gasto extraordinario; y g)
Resolver cualesquiera otros asuntos que ataen al inters de la sociedad; y hacer todo lo dems
comprendido en sus facultades de administracin y de gestin y que conforme el pacto social, los
presentes estatutos y las resoluciones de la Junta General de Accionistas correspondiere a la
Junta Directiva.
- B) DIGNATARIOS Y REPRESENTACIN. ARTCULO 39.PRESIDENTE Son
atribuciones del presidente:
a) Tener, sin perjuicio de los poderes que la sociedad confiera, la representacin indistinta
judicial y extrajudicial, con facultades de un mandatario generalsimo para todos los negocios o
asuntos, solamente con las limitaciones contenidas en el pacto social, las leyes y los presentes
estatutos; b) Otorgar a nombre de la sociedad poderes especiales para asuntos judiciales,
administrativos o de otra ndole; c)
Presidir las sesiones de la Directiva y de la Junta General; d) Desempear todas las dems
funciones concernientes a su cargo, o que se establezcan en los presentes estatutos o les seale la
Directiva o la Junta General.- ARTCULO 40.- SECRETARIO.- Son atribuciones del
Secretario: a) Ser rgano de comunicacin de la
Directiva y de la Junta General; b) Llevar los libros de Actas de las sesiones de la Directiva y de
la Junta General; asentar las actas correspondientes, autorizarlas y extender certificaciones de las
mismas; c) Llevar el Libro de Registro de Acciones de la sociedad; d) Custodiar todos los
documentos e informes que deban ser sometidos al conocimiento de la Directiva y de la Junta
General; y e) Desempear todas las dems funciones concernientes a su cargo, o que les
sealaren la Directiva o la Junta General.- ARTCULO 41.- El secretario usar dos sellos: uno
con la inscripcin COORPORACION CIECSA S. A. Secretara, para los documentos u oficios
relativos a las disposiciones de la Directiva y de la Junta General; y el otro con la inscripcin de
CIECSA SA que estar al cuidado de la Directiva y se usar en los ttulos de las acciones de
dems ttulos emitidos por la sociedad.
C) TESORERO.- ARTICULO 42.- Son atribuciones del tesorero a) Vigilar la contabilidad b)
Mantener los estados financieros al actualizados para la junta general de accionistas c) Las
dems facultades que le delegue la junta de accionistas
EJECUTIVOS.- ARTCULO 43.- La delegacin parcial de sus facultades de administracin
que la Junta Directiva hiciese en el Presidente Ejecutivo o en los Vice presidentes Ejecutivos ser
sin perjuicio de los poderes que la Junta Directiva pueda conferir a cualquiera de sus miembros o
a cualquier otra persona, ni de la facultad de la Junta Directiva de delegar en uno de sus
miembros o en otra persona la ejecucin de sus acuerdos o de ejercer siempre sus facultades
generalsimas en todo momento. A falta de determinacin de poderes y facultades, deberes y
atribuciones hechas por la Directiva, correspondern al Presidente y Vicepresidente Ejecutivo las
que los presentes estatutos otorgan al Gerente General y Gerentes. ARTCULO 44.- El
Presidente Ejecutivo, el Vicepresidente Ejecutivo y el Gerente General podrn emplear en la
representacin procesal pasiva de la sociedad que le corresponde conforme la ley, el abogado o
abogados que consideren necesarios.- El Gerente general estar en todo tiempo sujeto a las
instrucciones, rdenes o recomendaciones que la Directiva o su delegatario le comunicare; y
tendr obligacin de asistir a las sesiones de la Directiva, de los Comits Ejecutivos y de la Junta
General, suministrando en ellas los datos y explicaciones que se les solicitaren.- ARTCULO
45.- Son atribuciones del Presidente Ejecutivo, Vicepresidente Ejecutivo y de Gerente General:
a) Nombrar los empleados inferiores, sealndoles sus sueldos y atribuciones, todo de acuerdo

con la Directiva o los Comits Ejecutivos; b) Comprar lo necesario para el servicio y buena
marcha de la sociedad; y celebrar los dems contratos relativos al giro ordinario de los negocios;
c) Firmar la correspondencia ordinaria de la sociedad, y los dems documentos que resolviese la
Directiva o los Comits Ejecutivos; d) Vigilar que la contabilidad sea llevada en orden; e)
Imponer a la Directiva y Comits Ejecutivos de la marcha de los negocios y operaciones,
proporcionarles todo lo que fuere necesario para formular los informes y planes; f) Preparar los
balances y estados; y practicar los inventarios, dando cuenta de tales documentos a la Directiva;
g) Manejar los fondos sociales en la forma dispuesta por la Directiva o los comits Ejecutivos
bajo su propia responsabilidad; y cobrar lo que se deba a la sociedad suscribiendo los recibos y
cancelaciones correspondientes; h) Tener la inspeccin de todos los negocios; e i) Desempear
todas las dems funciones consiguientes a su cargo o que se establezcan en los reglamentos, o
que les sealare la Directiva o los Comits
Ejecutivos.- ARTCULO 46.- Son atribuciones
de los Gerentes: a) Reponer al Gerente General en la manera que sealare la Directiva; b)
Colaborar con el Gerente General en todo lo que ste le indicase; y c) Manejar bajo su
responsabilidad los fondos sociales que les confiasen, respondiendo por el mal manejo y
distraccin de los fondos que administren, cuando la prdida se ocasionare por su culpa o
negligencia.
CAPTULO NOVENO: FISCALIZACIN.- ARTCULO 47.- Para el cargo de vigilante no
podr ser electo ninguno de los miembros que integren la Junta Directiva durante el perodo de
sus cargos, ni los dems funcionarios de la sociedad. La falta del vigilante ser llenada por la
Junta General que ser convocada para ese efecto; e interinamente ser llenada por la Directiva.
El vigilante depender directamente de la Junta General a quien rendir sus informes.
ARTCULO 48.- Son atribuciones y deberes del vigilante: a) Comprobar una vez al ao por lo
menos, los libros, la caja, cartera y valores de las sociedad; b) Velar por el cumplimiento de las
regulaciones sociales y leyes generales en todos los actos y operaciones, observaciones e
irregularidades que constatare; hacer arqueo y comprobaciones de caja; d) Revisar los estados y
balances; e) Asistir a las sesiones de la Junta General y presentar en las ordinarias su informe; f)
Formular a la Junta Directiva las sugerencias que estime conveniente para la mejor organizacin
de la sociedad; y g) Todas las dems que le sealen las leyes o los reglamentos que al efecto
emita la Junta General.
- ARTCULO 49.- La Junta Directiva podr nombrar uno o ms auditores que devengarn el
sueldo y durarn en sus funciones conforme lo estipulado en los contratos respectivos.CAPTULO DCIMO. CONTABILIDAD Y BALANCES.- ARTCULO50.- La
Contabilidad de la sociedad se llevar en los libros y conforme las leyes de la materia, o por
cualquier otro sistema autorizado que fuere adoptado por la Junta Directiva.ARTCULO 51.- El Gerente General deber practicar balances de prueba mensuales, con un
estado de las operaciones activas y pasivas segn lo que resulte de la contabilidad; documentos
que sern presentados a la directiva.- Tambin se prepararn los dems estados contables que la
directiva considera conveniente.ARTCULO 52.- Al finalizar cada ejercicio, el Gerente General y en su defecto la Junta
Directiva practicar inventario general de los bienes, y de acuerdo con los resultados de la
contabilidad se formar el balance general con un estado de ganancias y prdidas, dndose
cuenta de tales documentos a la Junta Directiva para su conocimiento, estudio y aprobacin en su
caso. Dichos documentos, junto con un informe de las operaciones de la sociedad durante el
respectivo perodo que preparar la Directiva, debern ser presentados por esta misma Directiva,
a la Junta
General y esta Junta en vista de tales documentos les dar su aprobacin o improbacin.
ARTCULO 53.- Los gastos de constitucin, instalacin o reformas podrn registrarse en el
activo y en este caso debern quedar amortizados dentro de un perodo no mayor de cinco aos;
y durante dicho perodo se har figurar como un activo el saldo pendiente de amortizacin.
- CAPTULO DCIMO PRIMERO. UTILIDADES Y RESERVAS. ARTCULO 54. Los
dividendos o participaciones que se decretasen por accin sern pagados a favor del accionista
registrado en el Libro de Registro de acciones de la sociedad, o a la persona que el accionista
indicase, a la fecha en que se haya reunido la Junta General o la Junta Directiva que decret o
acord el pago de dividendos, salvo el caso de que existiesen cupones de dividendos.
La sociedad no reconocer intereses y gastos por sumas que los accionistas no hubiesen retirado
oportunamente, y provengan de dividendos o de otra causa.ARTCULO 55.- Cada una de las reservas deber ser individualizada en los libros y balances de
la sociedad bajo la denominacin que le corresponda; y la Junta Directiva autorizar el uso que
pueda hacerse de dichas reservas en caso de necesidad.
- CAPTULO DCIMO SEGUNDO:

COMPROMISO ARBITRAL. ARTCULO 56. Para organizar el arbitraje a que se refiere la

clusula dcima novena de la escritura de constitucin, cada una de las partes nombrar un
rbitro dentro de los treinta das de la fecha en que fuera planteada oficialmente la cuestin. Se
considera oficialmente planteada la cuestin cuando un socio o grupo de socios notifique por
escrito al Presidente de la Junta de
Directores la existencia de una controversia en relacin con las operaciones de la sociedad y la
imposibilidad de resolverla por medios amistosos. El Presidente dentro de tercero da pondr en
conocimiento de la otra parte la informacin suministrada y solicitar a ambas partes que dentro
de diez das nombren sus respectivos rbitros, quienes tomarn posesin de su cargo tres das
despus de nombrados y a su vez designarn un tercero, dentro de los diez das despus de tomar
posesin, para el caso de discordia. Si no se pusieran de acuerdo en dicha designacin, entonces
se ocurrir al Presidente de la Cmara de Comercio de Nicaragua para tal efecto, ante quien
tomarn posesin.- La negativa de una de las partes de nombrar su rbitro en el trmino
correspondiente se entender como una aceptacin de las pretensiones de la otra parte.- Los
rbitros actuarn como arbitradores o amigables componedores.- Las costas del arbitramento
corrern por cuenta de quien pierda en la decisin arbitral.ARTCULO 57.- Los dos rbitros debern dictar su fallo o laudo dentro de sesenta das
contados desde la fecha del nombramiento y aceptacin del tercer rbitro.- En caso de discordia
de los dos primeros, el tercero podr fallar el asunto confirmando uno de los dos laudos o
emitiendo uno totalmente nuevo dentro de un trmino adicional de treinta das.- El laudo es
inapelable por cualquier recurso ordinario o extraordinario, an de amparo, ya sea por cuestiones
sustantivas o procsales.- La sede del tribunal ser la ciudad de Managua.- CAPTULO
DCIMO TERCERO:
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN. ARTCUO 58. Disuelta la sociedad sta conservar su
personalidad jurdica mientras la liquidacin se realiza y los directores no podrn iniciar nuevas
operaciones, pero conservarn las facultades de gestin, administracin, y representacin hasta
tanto los liquidadores no sean nombrados o stos no tomen posesin de sus cargos.ARTCULO 59. Disuelta la Sociedad la
Junta Directiva deber convocar a la Junta General, dentro del trmino de treinta das, para las
deliberaciones y acuerdos relativos a la liquidacin. CAPTULO DCIMO CUARTO:
DISPOSICIONES GENERALES. ARTCULO 60. Los presentes estatutos, se consideran
parte del acto constitutivo de la sociedad; en todo cuanto contengan normas contradictorias,
reformatorias o de cualquier modo incompatibles con lo dispuesto en la escritura de constitucin,
sern de ningn efecto.- ARTCULO 61.- En todo lo no previsto en la Escritura Social y los
presentes Estatutos, se aplicarn las disposiciones del Cdigo de Comercio Vigente y las leyes
generales o especiales.
- IV) ELECCIN DE JUNTA DIRECTIVA. En este acto los comparecientes que constituyen
la sociedad deciden elegir por unanimidad de votos a la Junta de Directores con el resultado
siguiente: Presidente: JULIO; Vicepresidente:
YAOSCA; Secretario: JUAN y quienes han manifestado su aceptacin para este cargo. Esta
Junta Directiva toma posesin en este acto ante la Asamblea y entrar en funciones a partir del
da de hoy.
As se expresaron los comparecientes, bien instruidos por el suscrito Notario Pblico acerca del
alcance, valor y trascendencias legales de este acto, su objeto, de las clusulas generales que
aseguran su validez, de las especiales que contiene y de las que envuelven renuncias y
estipulaciones implcitas y explcitas, as como de la necesidad de inscribir el Testimonio que
libre de esta Escritura en el competente Registro Mercantil, y leda que fue por m ntegramente
esta Escritura a los comparecientes, la encuentran conforme, la aprueban, y ratifican sin hacerle
modificacin ni alteracin alguna, y firman junto conmigo que Doy Fe de todo lo relacionado.