CIELO S.A.

CNPJ/MF 01.027.058/0001-91
NIRE 35.300.144.112

372 ATA DA REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO

REALIZADA EM 27 DE FEVEREIRO DE 2015

Data, Horrio e Local: Aos 27 dias do ms de fevereiro de 2015, s 9 horas, na

sede social da Cielo S.A. (Companhia), localizada na Alameda Graja, n 219,
Alphaville, na cidade de Barueri, Estado de So Paulo.

Presena: Presente os Srs. Alexandre Rappaport, Domingos Figueiredo de Abreu,

Francisco Augusto da Costa e Silva, Francisco Jos Pereira Terra, Gilberto Mifano,
Marcelo de Arajo Noronha, e Milton Almicar Vargas, presencialmente. Os Srs.
Clovis Poggetti Junior, Vice-Presidente de Finanas e de Relaes com Investidores,
Carlos Renato Xavier Pompermaier, Diretor Jurdico, Eduardo Gonalves Chaves,
Gerente de Tesouraria, Mateus da Silva Marinho, Analista de Tesouraria e Jos
Eduardo dos Santos Iniesta Castilho, Secretrio de Governana Corporativa
participaram durante toda a reunio.

Convocao: A reunio foi convocada tempestivamente, nos termos do Artigo 14

do Estatuto Social.

Mesa: Sr. Domingos Figueiredo de Abreu, Presidente; e Sr. Jos Eduardo dos
Santos Iniesta Castilho, Secretrio.

Ordem do Dia: Deliberar sobre:

5.1

A retificao de algumas caractersticas da 1 (primeira), 2 (segunda) e 3

(terceira) emisses privadas, pela Companhia, de debntures simples, no
1

conversveis em aes, da espcie quirografria, em srie nica (Debntures),

nos termos da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei
das Sociedades por Aes e Emisses, respectivamente), aprovada em reunio
do Conselho de Administrao realizada em 16 de dezembro de 2014. Termos
iniciados em letra maiscula e no definido nesta ata devem ser interpretados de
acordo com a definio criada na ata de reunio de conselho de administrao
desta Companhia, realizada em 16 de dezembro de 2014;
5.2

a ratificao de todos os demais termos e condies das Emisses aprovadas em

reunio do Conselho de Administrao da Companhia e de dos atos praticados
pela Diretoria e demais representantes legais da Companhia, em consonncia com
as deliberaes acima; e

5.3

autorizao para que os membros da Diretoria pratiquem todos e quaisquer atos

necessrios realizao das Emisses.

Deliberaes: Inicialmente, o Sr. Presidente da Mesa ressaltou aos demais

membros que os Conselheiros indicados pelo acionista BB-Banco de Investimento
S.A. se ausentaram da discusso do tema da ordem do dia, em razo de estarem
em posio de conflito de interesses, nos termos do quanto previsto no inciso 5.2
da Poltica de Negociaes com Partes Relacionadas e Demais Situaes
Envolvendo Conflito de Interesses da Cielo. Nesse sentido, esclareceu tambm que
referidos Conselheiros no tiveram acesso aos estudos e discusses internos
realizados pela Companhia relacionados ao tema. Analisadas e discutidas as
matrias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administrao
da Companhia, por unanimidade de votos e sem quaisquer restries, nos termos
do artigo 52 e seguintes da Lei das Sociedades por Aes, deliberaram por:

6.1

Retificar e aprovar caractersticas relacionadas a: (i) evento de repactuao

programada automtica das Debntures da 2 emisso, (ii) amortizao
extraordinria das Debntures, (iii) hipteses e valor de resgate antecipado
facultativo e (iv) hipteses e valor de resgate antecipado obrigatrio das
Debntures, conforme a seguir detalhado.
6.1.1

Repactuao Programada Automtica da 2 emisso:

(i)
2 Emisso: observadas determinadas condies de performance da
nova companhia criada em decorrncia de acordo de associao celebrado
com a BB Elo Cartes Participaes S.A., o Valor Nominal Unitrio das
Debntures 2 emisso poder sofrer um desconto em 31 de maro de
2015.

Ata da reunio do Conselho de Administrao da Cielo S.A. realizada no dia 27 de fevereiro de 2015, s 9h.

2
SP - 12849144v1

6.1.2

Amortizao Extraordinria:
(i)

Debntures 1 Emisso:

Amortizao Extraordinria. A Companhia poder realizar a amortizao

extraordinria do Valor Nominal Unitrio, que estar limitada a 98%
(noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitrio ou do Saldo do Valor
Nominal Unitrio, a qualquer momento a partir da data de emisso no caso
de exerccio do bnus de subscrio recebido pela BB ELO Cartes
Participaes S.A..
Valor da Amortizao Extraordinria: O valor aplicado pela Companhia na
Amortizao Extraordinria ser o mesmo valor de converso dos bnus de
subscrio recebido pela BB ELO Cartes Participaes S.A..

(ii)

Debntures 2 Emisso:

Amortizao Extraordinria. A Companhia poder realizar a amortizao

extraordinria do Valor Nominal Unitrio, que estar limitada a 98%
(noventa e oito por cento) do Saldo do Valor Nominal Unitrio, na seguinte
hiptese:
(a)

a qualquer momento a partir da data de emisso, no caso de

exerccio do bnus de subscrio recebido pela BB ELO
Cartes Participaes S.A. aps o resgate antecipado
facultativo ou obrigatrio pela Companhia das Debntures 1
Emisso.

Valor da Amortizao Extraordinria: o valor a ser aplicado no resgate

antecipado das Debntures 1 Emisso e na amortizao extraordinria das
Debntures 2 Emisso deve ser equivalente ao valor de converso do
bnus de subscrio recebido pela BB ELO Cartes Participaes S.A.
(iii)

Debntures 3 Emisso:

Amortizao Extraordinria. A Companhia poder realizar a amortizao

extraordinria do Valor Nominal Unitrio, que estar limitada a 98%
(noventa e oito por cento) do Saldo do Valor Nominal Unitrio, caso se
verifiquem as trs hipteses abaixo descritas, cumulativamente:
(a)

a qualquer tempo no caso de exerccio do bnus de

subscrio recebido pela BB ELO Cartes Participaes S.A.; e

Ata da reunio do Conselho de Administrao da Cielo S.A. realizada no dia 27 de fevereiro de 2015, s 9h.

3
SP - 12849144v1

(b)

aps o resgate antecipado facultativo ou obrigatrio pela

Companhia das Debntures 1 Emisso e das Debntures 2
Emisso; e

(c)

se houver (a) ocorrido o fim do Comit de Transio

(conforme definido no Acordo de Associao) ou (b)
transcorrido um perodo de 9 (nove) anos, contados a partir
da Data de Fechamento (conforme definido no Acordo de
Associao).

Valor da Amortizao Extraordinria. O valor a ser aplicado na Amortizao

Extraordinria ser equivalente ao valor de converso dos bnus de
subscrio recebido pela BB ELO Cartes Participaes S.A. subtrados os
montantes aplicados no resgate antecipado das Debntures 1 Emisso e
Debntures 2 Emisso.
6.1.3

Hipteses de Resgate Antecipado Facultativo:

(i)

Debntures 1 Emisso: A Companhia poder promover o resgate

antecipado da totalidade das Debntures, com o consequente
cancelamento de tais Debntures, nas seguintes hipteses,
alternativamente:
(a)

a qualquer momento a partir da data de emisso, porm

apenas quando ocorrer o exerccio do bnus de subscrio
recebido pela BB ELO Cartes Participaes S.A.; ou

(b)

no 5 (quinto) aniversrio das Debntures, contado a partir

da data de emisso.

Valor do Resgate Antecipado Facultativo.

(a)

na hiptese do (a) acima, o Valor de Resgate Antecipado

Facultativo referente totalidade das Debntures ser
equivalente ao valor de converso dos bnus de subscrio
em aes ordinrias e preferenciais; e

(b)

na hiptese do item (b) acima, o Valor de Resgate Antecipado

Facultativo ser equivalente (1) ao somatrio dos Valores
Nominais Unitrios ou do Saldo Devedor dos Valores
Nominais Unitrios, conforme o caso, acrescido da
Remunerao, calculados pro rata temporis at a data do
efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo; e (2)

Ata da reunio do Conselho de Administrao da Cielo S.A. realizada no dia 27 de fevereiro de 2015, s 9h.

4
SP - 12849144v1

os encargos moratrios devidos e no pagos at a data do

referido resgate, se for o caso.
(ii)

Debntures 2 Emisso: a Companhia poder promover o resgate

antecipado da totalidade das Debntures, com o consequente
cancelamento das Debntures 2 Emisso, nas seguintes hipteses,
alternativamente:
(a)

no 5 (quinto) aniversrio das Debntures, contado a partir

da Data de Emisso; ou

(b)

a qualquer momento, no caso de exerccio do bnus de

subscrio recebido pela BB ELO Cartes Participaes S.A.,
aps o resgate antecipado facultativo pela Companhia das
Debntures 1 Emisso.

Valor do Resgate Antecipado Facultativo.

(iii)

(a)

na hiptese descrita no (a) acima, o Valor do Resgate

Antecipado Facultativo ser equivalente ao somatrio dos
Valores Nominais Unitrios ou do Saldo Devedor dos Valores
Nominais Unitrios, conforme o caso, acrescido da
Remunerao, calculados pro rata temporis at a data do
efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo e os
encargos moratrios, se for o caso; e

(b)

na hiptese descrita no (b) acima, o Valor do Resgate

Antecipado Facultativo ser equivalente ao valor da
converso dos bnus de subscrio adquiridos pela BB ELO
Cartes Participaes S.A. subtrado eventual montante j
utilizado no Resgate Antecipado Facultativo das Debntures
1 Emisso.

Debntures 3 Emisso: A Companhia poder promover o resgate

antecipado da totalidade das Debntures, com o consequente
cancelamento de tais Debntures, nas seguintes hipteses,
alternativamente:
(a)

a qualquer tempo, no caso de exerccio do bnus de

subscrio recebido pela BB ELO Cartes Participaes S.A.,
aps o resgate antecipado facultativo ou obrigatrio pela

Ata da reunio do Conselho de Administrao da Cielo S.A. realizada no dia 27 de fevereiro de 2015, s 9h.

5
SP - 12849144v1

Companhia das Debntures 1 Emisso e das Debntures 2

Emisso, se houver (i) ocorrido o fim do Comit de Transio,
ou (ii) transcorrido um perodo de 9 (nove) anos, contados a
partir da Data do Fechamento; ou
(b)

a partir do 5 (quinto) aniversrio das Debntures 1 Emisso

e das Debntures 2 Emisso, contado a partir da data de
emisso e na data em que (i) ocorrer o fim do Comit de
Transio, ou (ii) transcorrer um perodo de 9 (nove) anos,
contados a partir da Data do Fechamento, o que ocorrer
primeiro.

Valor do Resgate Antecipado Facultativo. O valor a ser pago em relao a

cada uma das Debntures 3 Emisso ser equivalente ao Valor Nominal
Unitrio ou o Saldo Devedor do Valor Nominal Unitrio acrescido da
Remunerao, calculados pro rata temporis at a data do efetivo
pagamento do Resgate Antecipado Facultativo e encargos moratrios, se
for o caso.

6.1.4

Hipteses de Resgate Antecipado Obrigatrio

(i)

Debntures 1 Emisso e Debntures 2 Emisso

Resgate Antecipado Obrigatrio. A Companhia dever promover o resgate

antecipado da totalidade das Debntures 1 Emisso e Debntures 2
Emisso, com o consequente cancelamento de tais Debntures 1 Emisso
e Debntures 2 Emisso, a pedido do debenturista, no 5 (quinto)
aniversrio das Debntures 1 Emisso e Debntures 2 Emisso, contado a
partir da data de emisso.
Valor do Resgate Antecipado. O valor a ser pago em relao a cada uma das
Debntures 1 Emisso e Debntures 2 Emisso ser equivalente ao Valor
Nominal Unitrio ou Saldo Devedor do Valor Nominal Unitrio, conforme o
caso, acrescido da Remunerao, calculados pro rata temporis at a data do
efetivo pagamento do Resgate Antecipado Obrigatrio, e dos encargos
moratrios, se for o caso.

Ata da reunio do Conselho de Administrao da Cielo S.A. realizada no dia 27 de fevereiro de 2015, s 9h.

6
SP - 12849144v1

(ii)

Debntures 3 Emisso

Resgate Antecipado Obrigatrio. A Companhia dever promover o resgate

antecipado da totalidade das Debntures 3 Emisso, com o consequente
cancelamento de tais Debntures 3 Emisso:
(a)

a pedido do debenturista, a partir do 5 (quinto) aniversrio

das Debntures 3 Emisso, contado a partir da data de
emisso; e

(b)

na data em que (a) ocorrer o fim do Comit de Transio, ou

(b) transcorrer um perodo de 9 (nove) anos, contados a
partir da Data do Fechamento, o que ocorrer primeiro.

Valor do Resgate Antecipado. O valor a ser pago em relao a cada uma

das Debntures 3 Emisso ser equivalente ao Valor Nominal Unitrio ou
Saldo Devedor do Valor Nominal Unitrio, conforme o caso, acrescido da
Remunerao, calculados pro rata temporis at a data do efetivo
pagamento do Resgate Antecipado Obrigatrio, e dos encargos
moratrios, se for o caso.
6.2

Ressalta-se que as Emisses aprovadas em reunio de Conselho de Administrao

da Companhia realizada em 16 de dezembro de 2014 e ora rerratificadas esto
condicionadas ao cumprimento ou dispensa das condies precedentes
estabelecidas no Acordo de Associao e Outras Avenas, celebrado entre a
Companhia e a BB ELO Cartes Participaes S.A..

6.3

Autorizar a Diretoria da Companhia a negociar os termos e condies finais de

todos os documentos das Emisses e seus eventuais aditamentos, incluindo
obrigaes da Companhia, eventos de inadimplemento, condies de resgate
antecipado e vencimento antecipado das Debntures e declaraes a serem
prestadas, bem como celebrar todos os documentos e praticar todos os atos
necessrios realizao das Emisses.

6.4

Ratificar todos os demais termos aprovados em reunio do Conselho de

Administrao da Companhia realizada em 16 de dezembro de 2014. Ratificar
tambm os atos praticados pela Diretoria e demais representantes legais da
Companhia, em consonncia com as deliberaes acima.

Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, o Senhor Presidente ofereceu a

palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ningum se manifestou, foram
suspensos os trabalhos pelo tempo necessrio lavratura desta ata no livro

Ata da reunio do Conselho de Administrao da Cielo S.A. realizada no dia 27 de fevereiro de 2015, s 9h.

7
SP - 12849144v1

prprio, a qual, reaberta a sesso, foi lida, achada conforme, aprovada pela
unanimidade dos presentes e assinada.
8

Assinaturas: Domingos Figueiredo de Abreu, Presidente da Mesa; Jose Eduardo

dos S. Iniesta Castilho, Secretrio da Mesa. Membros do Conselho de
Administrao da Companhia: Alexandre Rappaport, Domingos Figueiredo de
Abreu, Francisco Augusto da Costa e Silva, Francisco Jos Pereira Terra, Gilberto
Mifano, Marcelo de Arajo Noronha e Milton Almicar Vargas.

Certifico que a presente cpia fiel da ata lavrada em livro prprio.

JOSE EDUARDO DOS S. INIESTA CASTILHO

Secretrio da Mesa

Ata da reunio do Conselho de Administrao da Cielo S.A. realizada no dia 27 de fevereiro de 2015, s 9h.

8
SP - 12849144v1