O Embargante impugna a contestao contrapondo-se s alegaes de

litigncia de m-f, posto que a atividade executada, ou seja,

comercializao de terminais telefnicos , foi realizada dentro da
prtica usual, sendo, portanto, impertinente a alegao de estelionato .
EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA .... VARA CVEL DA COMARCA DE
....

..................................................., por seus advogados, nos autos supra

de EMBARGOS DO DEVEDOR , que promove em face de ...., em trmite
perante esse MM. Juzo, em ateno ao r. despacho de fls. ...., vem
respeitosamente presena de Vossa Excelncia, IMPUGNAR a
contestao de fls. ...., pelos fatos e fundamentos que a seguir aduz:
01. Em sua contestao de fls. ...., pretende o embargado,
maliciosamente, induzir esse MM. Juzo a crer que a embargante tenha
praticado o crime de estelionato e que esta seja litigante de m-f, no
presente feito.
02. Tais acusaes, contudo, no tm qualquer procedncia
fundamento, conforme passa a embargante a demonstrar.

ou

I - A PRTICA COMERCIAL USUAL DAS EMPRESAS QUE COMPRAM,

VENDEM E ADMINISTRAM TELEFONES
A prtica comercial usual das empresas que compram, vendem e
administram telefones, similares ...., caracteriza-se por certas
peculiaridades, sendo mister traz-las ao conhecimento desse MM. Juzo
a fim de demonstrar que efetivamente a embargante no realizou negcio
com o embargado, e sim com a empresa representada pela Sra. ....
04. Habitualmente, quando tais empresas adquirem um terminal
telefnico de seu titular, tendo pago integralmente o preo respectivo,
recebem deste a respectiva Carta de Transferncia Definitiva de
Titularidade, devidamente assinada e com firma reconhecida.
05. Considerando que, em quase 100% dos casos, tais empresas
compram os telefones para revend-los a terceiros, estas Cartas de
Transferncia so assinadas e entregues por seu titular, com os espaos
reservados aos dados e assinaturas do adquirente em branco.
06. Ao revender, aqueles mesmos telefones a terceiros, recebendo o
preo respectivo, aquelas empresas preenchem, ento, com os dados dos

respectivos adquirentes os espaos em branco a estes destinados nas

Cartas de Transferncia, e entregam-nas a estes.
07. Desta forma, a titularidade dos telefones adquiridos por tais empresas
com o objetivo de revend-los a terceiros jamais transferida para elas
(as empresas que comercializam telefones).
08. Tal prtica, por parte de tais empresas, objetiva evitar o pagamento,
junto ...., das taxas de transferncia de titularidade (R$ ....) e mudana
de endereo (R$ ....) que, considerando o volume de negcios que
realiza, poder alcanar um montante mensal expressivo, e um custo
desnecessrio para as empresas que comercializa telefones.
09. Nestas mesmas circunstncias, a embargante adquiriu o telefone
da ...., bem da .... (vide fls. ....).
10. Ressalte-se inclusive que, a redao do texto da Carta de
Transferncia de fls. .... (relativo ao telefone adquirido da ....)
rigorosamente igual redao do texto Carta de Transferncia relativa ao
telefone adquirido da .... (fls. .... em anexo).
11. Assim, quando a embargante adquiriu o terminal telefnico, objeto da
Carta de Transferncia juntadas s fls. .... dos autos ...., em apenso, at
em razo da experincia de compra anterior, julgou estar comprando o
telefone da .... e que esta fosse de fato sua proprietria, a despeito de na
respectiva Carta de Transferncia constar um terceiro como sendo titular
junto .....
12. Com efeito, pelo senso comum e considerando o capitalismo selvagem
predominante em nossa sociedade, no de se crer que o titular de um
terminal telefnico entregasse, em confiana, a respectiva Carta de
Transferncia assinada a uma dessas que comercializam telefones, sem
que tenha concomitantemente recebido o preo respectivo.
13. Consigne-se, ainda, como prova da sinceridade da embargante na
exordial, que o nome da titular do telefone que adquiriu da .... .... (vide
fls. ....).
O cheque dado em pagamento do aludido terminal telefnico, a pedido de
.... (representante legal da ....), foi nominal ao embargado, pessoa
totalmente desconhecida da embargante, cujo nome no foi ligado ao
negcio realizado, tendo sido referido apenas pela Sra. .... como sendo
seu credor, conforme narrado na pea vestibular.
14. Diante de tais fatos, resta evidente que a embargante, em nenhum
momento, teve inteno de lesar o embargado, at porque nem o conhece
pessoalmente.
II - O INSTITU TO DA COMPENSAO
15. Ao constatar que a Sra. ...., que lhe vendeu o telefone de fls. .... dos

autos ...., em apenso, era a mesma pessoa que lhe vendeu o telefone de
fls. ...., ocorreu embargante compensar seu dbito com o crdito que
possua junto quela, em razo da perda do telefone que dela adquirira,
consoante narrado s fls. ....
16. Assim que, sustando o pagamento dos cheques de fls.
autos ...., em apenso, a embargante no fez justia com as
mos, como pretende fazer crer o embargado, mas sim
legitimamente valeu-se do instituto da compensao, previsto
1009 e seguintes do Cdigo Civil.

.... dos
prprias
legal e
nos art.

Quanto ao fato, alegado pelo embargado, de que tal compensao no

seria possvel, em razo da .... e .... serem pessoas jurdicas distintas, tal
circunstncia de todo irrelevante.
Com efeito, a mesma Sra. .... era representante legal de ambas as
empresas, a embargante foi por ela lesada; e, a esse propsito o art. 28
da Lei 8.078/90 estabelece a desconsiderao da pessoa jurdica.
III - A EMBARGANTE NO LITIGANTE DE M-F
17. Ainda, ao contrrio do que pretende o embargado, as razes
expendidas pela embargante em sua exordial so procedentes e
encontram respaldo em provas slidas e irrefutveis, conforme
exaustivamente demonstrado.
18. Com efeito, sua conduta no se enquadra em nenhuma das hipteses
elencadas no art. 17 e seus incisos, do CPC, em razo do que no se
caracteriza, nos presentes embargos, o litgio de m-f previsto no art. 16
do CPC, sendo, via de conseqncia, inaplicvel embargante as
sanes previstas no art. 18, do citado diploma legal.
IV - A FALTA DE COMPOSTURA DO EMBARGANTE
19. So inadmissveis as expresses injuriosas lanadas na contestao
ora impugnada, especialmente a leviana acusao que atribui
embargante a prtica do crime de estelionato, devendo, a este propsito,
ser o embargado alertado sobre as conseqncias penais atinentes
"denunciao caluniosa" (art. 339, do Cdigo Penal).
20. Consoante preceitua o art. 15 do CPC, " defeso s partes e seus
advogados empregar expresses injuriosas nos escritos apresentados no
processo."
21. Sob tal fundamento, requer, desde logo, digne-se Vossa Excelncia a
advertir o embargante e seu ilustre patrono, no sentido de que a causa
deve ser discutida com elevao e urbanidade.

V - O PEDIDO
22. Isto posto, ratificando a exordial em todos os seus termos, requer
digne-se Vossa Excelncia determinar o regular prosseguimento do feito,
observadas as disposies do art. 331, 1 e 2, do CPC, com a nova
redao que lhes foi dada pela Lei n 8.952/94, at final da deciso,
julgando procedentes os presentes embargos, por ser de direito e de
Justia !
...., .... de .... de ....
..................
Advogado OAB/...