Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A.

Informe de Clasificacin
Contacto:
Maria Luisa Tejada
mtejada@equilibrium.com.pe
Jaime Tarazona
jtarazona@equilibrium.com.pe
511-616 0400

H2OLMOS S.A.
Lima, Per

16 de diciembre de 2014
Clasificacin

Categora

Primer Programa de
Bonos Corporativos H2Olmos
hasta por US$128.0 millones

AA+.pe

Definicin de Categora
Refleja muy alta capacidad de pagar el capital e intereses en los
trminos y condiciones pactadas. Las diferencias entre esta clasificacin y la inmediata superior son mnimas.

La clasificacin que se otorga a los valores no implica recomendacin para comprarlos, venderlos o mantenerlos.
------------------------- en miles de Nuevos Soles ------------------------Dic.13
Set.14
Dic.13
Set.14
Activos:
671.0
768.0
Patrimonio:
24.2
21.3
Pasivos:
646.7
746.8
Prdida Neta:
4.2
3.0

Historia de Clasificacin: Primer Programa de Bonos Corporativos

H2Olmos S.A. AA+.pe (asignada 08.02.13).

Para la presente clasificacin se ha utilizado el modelo econmico financiero elaborado sobre los flujos del Emisor por la Entidad Estructuradora,
el Contrato de Concesin y las normas legales complementarias, el Contrato Marco de Emisin de los Bonos Corporativos, el Prospecto del Primer
Programa de Bonos Corporativos H2Olmos, los Prospectos Complementarios, as como los Estados Financieros Auditados de H2Olmos S.A. correspondiente a los aos 2011, 2012 y 2013, adems de Estados Financieros No Auditados al 30 de setiembre de 2013 y 2014.

Fundamento: Tras la evaluacin efectuada, el Comit de

Clasificacin de Equilibrium resolvi ratificar la categora
de AA+.pe al Primer Programa de Bonos Corporativos de
H2Olmos (en adelante el Emisor o el Concesionario), hasta
por un importe mximo de US$128.0 millones.
Sustenta la clasificacin la slida estructura de la emisin,
adems de la amplia experiencia y respaldo que el Grupo
Odebrecht le brinda al Concesionario. Asimismo, la clasificacin asignada recoge las seguridades, resguardos y garantas que se establecen en los diversos contratos de la
Concesin, los mismos que le permiten mitigar de manera
sustancial los riesgos de construccin y de operacin identificados en el Proyecto de Irrigacin Olmos, cuya estructura econmica y financiera permitiran solventar las obligaciones garantizadas.
Del mismo modo, la clasificacin incorpora la capacidad
de pago de los actuales adjudicatarios de las tierras subastadas as como la participacin que cada una de ellas mantiene en la posesin de las 38,000 hectreas del Proyecto,
toda vez que dicha capacidad es considerada la base de los
flujos que permitiran el repago de los bonos a travs del
tiempo. Equilibrium considera que los adjudicatarios con
bloques mayoritarios de posesin de tierras en el Proyecto
poseen, a la fecha del presente informe, una adecuada calidad crediticia.
A pesar de lo previamente detallado, limita a H2Olmos
contar con una mayor clasificacin el an elevado nmero
de hectreas que posee Odebrecht Latinvest Per Ductos
S.A. (OLPD), empresa relacionada cuyo porcentaje de participacin asciende a la fecha de corte a 17.77%. Si bien
dicho porcentaje viene disminuyendo con el tiempo, es de
mencionar que el mismo se alcanz cuando OLPD debi
adjudicarse de manera directa 10,000 hectreas para evitar
la caducidad anticipada de la Concesin. Adicionalmente,
dicha empresa se encarg de 1,531 hectreas adicionales
de tres postores de la primera subasta que no entregaron
sus respectivas cartas fianza y de un postor en la segunda
subasta que desisti de la compra de uno de dos lotes adquiridos.

La nomenclatura .pe refleja riesgos solo comparables en el Per.

El objetivo central del proyecto es irrigar 38,000 hectreas

de tierras eriazas y a su vez beneficiar a 5,500 hectreas de
tierras del Valle Viejo y la Comunidad Campesina de Santo Domingo de Olmos, a travs de las obras hidrulicas de
diseo, financiamiento, construccin, operacin y mantenimiento del proyecto de irrigacin. Para dicho proyecto se
utilizarn las aguas trasvasadas por el represamiento del ro
Huancabamba, el mismo que ha sido realizado gracias al
Tnel Trasandino y la Presa Limn, importantes obras materializadas gracias a la iniciativa conjunta del Gobierno
Regional de Lambayeque (GRL) y del Grupo Odebrecht
con la participacin del Estado Peruano. Dichas obras fueron financiadas en parte por los bonos emitidos por Concesionaria Trasvase Olmos S.A. CTO, cuya clasificacin
asignada por Equilibrium es de AAA.pe.
Con la firma del Contrato de Concesin -entre el Gobierno
Regional de Lambayeque y H2Olmos- el Concesionario se
obliga a disear, financiar, construir, operar y mantener las
obras del Proyecto Irrigacin Olmos, a favor de los usuarios y de los agricultores de acuerdo a lo establecido en el
mencionado contrato, el mismo que se realiz bajo la modalidad de construccin, propiedad, operacin y transferencia, donde la propiedad est referida a las obras construidas por ste y que al finalizar el plazo de la Concesin
sern transferidas en propiedad a favor del GRL. El plazo
de la Concesin es de 25 aos, plazo que podr ser prorrogado por periodos adicionales de entre 5 o 10 aos cada
uno hasta un plazo total de 60 aos.
La solidez de la estructura de la Emisin descansa en las
garantas establecidas para la misma, la cual incorpora garantas especficas, exclusivas y corporativas mientras que
en el marco de la estructura econmica-financiera, se encuentra la constitucin de un Fideicomiso de Acreedores
establecido por plazo indefinido para administrar los recursos destinados a la ejecucin del proyecto, adems de
actuar este como mecanismo de pago de todas y cada una
de las obligaciones garantizadas. De este modo, el Fideicomiso canaliza los fondos necesarios para llevar a cabo
las obras durante la etapa de construccin, la cual comprende los desembolsos aprobados al contratista segn

avance de obras, adems de ser el que recibir los flujos

del ingreso por el servicio de irrigacin aplicando dichos
recursos al pago de las obligaciones segn la prelacin establecida.
En cuanto a la estructura de garantas, aquellas de tipo especficas incluyen la constitucin de una principal y preferencial hipoteca que se extiende a todas las partes integrantes y bienes accesorios de la Concesin y todo bien que se
encuentre dentro de la misma; y de la constitucin de una
garanta mobiliaria sobre las acciones de H2Olmos que
abarca las acciones emitidas por el Emisor y sobre los derechos patrimoniales accesorios, incluso de futuras emisiones de acciones. Ambas garantas se extienden hasta por
US$150.0 millones cada una.
Asimismo, los bonistas cuentan con garantas exclusivas
por parte de Odebrecht Participaes e Investimentos S.A.
OPI y en caso darse la caducidad de la Concesin en la
etapa de construccin, se activar la Garanta del Sponsor,
la misma que garantiza hasta US$12.0 millones por un periodo de 12 meses para asegurar el pago del servicio de
deuda de los bonos, adems de la Garanta de Apoyo Financiero a travs de la cual OPI se compromete a cubrir
gastos operativos mensuales hasta por US$1.3 millones.
Adicionalmente, se activar la garanta financiera de la
Corporacin Andina de Fomento CAF, al iniciarse la
etapa de operacin, la misma que se extender por 20 aos
y ascender aproximadamente al 30% del outstanding de
los Bonos u S/.85.0 millones, el que resulte menor.
En ese sentido, es de resaltar que el 25 de noviembre del
presente ejercicio se dio inicio a la etapa de operacin con
lo cual deja de existir la Garanta del Sponsor y la Garanta
de Apoyo financiero dndose por iniciada la garanta previamente detallada de la CAF.
Con el objetivo de mitigar riesgos adicionales asociados a
la estructura, la Concesionaria ha incorporado garantas
corporativas. En primer lugar, OPI se constituye como fia-

dor frente a la Fiduciaria por el pago de capacidad en caso

OLPD no cumpliese con dicho pago, el mismo que a la
fecha del presente informe ha sido realizado en su totalidad. Por su parte, Odebrecht S.A. (ODB) casa matriz en
Brasil, garantiza a OPI frente a los bonistas en caso de caducidad de la Concesin y en caso se tenga que hacer efectiva la Garanta del Sponsor mientras que Construtora
Norberto Odebrecht (CNO) garantiz a Odebrecht Per
Ingeniera y Construccin S.A.C. (OPIC) frente a todas las
obligaciones emanadas del Contrato EPC (Engineering
Procurement Construction) en la etapa ya finalizada de
construccin.
Es de mencionar que la estructura de la emisin contempla
obligaciones financieras (durante la etapa de operacin y
vigencia de los bonos) en la cual el ratio de cobertura del
servicio de deuda no deber ser menor a 1.25 veces
adems una serie de covenants en caso se requiera contratar nueva deuda y/o desee repartir utilidades o pagar dividendos, los mismos que sern medidos a partir del segundo
ao de la puesta en operacin.
En cuanto al riesgo comercial, este se encuentra parcialmente mitigado a travs de las cartas fianza que los usuarios debieron entregar por el equivalente al pago de 12 meses, la misma que podr ser utilizada parcialmente.
Adems, al realizarse la subasta de los lotes los usuarios
cedieron las hipotecas sobre sus lotes al Fideicomiso de
Acreedores a favor del Concesionario en caso de que la
deuda por el pago del servicio de agua contine incluso
luego de ejecutarse la carta fianza.
Equilibrium considera que la estructura de la emisin es
adecuada para sostener el servicio de deuda, debidamente
respaldada a travs de sus diversas garantas y resguardos
financieros dependiendo el riesgo de pago de los bonos, en
buena medida, de la calidad crediticia de los adjudicatarios
de las tierras y de los pagos completos y oportunos que
estos realicen.

Fortalezas
1. Experiencia y conocimiento de los accionistas mayoritarios.
2. Calidad de las garantas y de los garantes.
3. Calidad crediticia de la mayora de adjudicatarios de tierras.
Debilidades
1. Eventuales incrementos en los gastos de mantenimiento y operacin.
2. Riesgo de injerencia poltica.
3. Futuros adjudicatarios de tierras inciertos.
Oportunidades
1. Desarrollo de servicios conexos a la irrigacin.
2. Inclusin en proyectos agrcolas.
3. Crecimiento sostenido de la inversin por parte del sector privado.
Amenazas
1. Posibilidad de fenmenos climticos como fenmeno del nio.
2. Desaceleracin del crecimiento econmico.
3. Reclamo de la poblacin de Olmos por el alcance y uso del agua trasvasada.

MARCO DESCRIPTIVO

Proyecto de Irrigacin Olmos

La Concesin del Proyecto de Irrigacin Olmos comprencompre
de 38,000 hectreas de tierras nuevas pertenecientes al
Gobierno Regional de Lambayeque (GRL) y 5,500 hectreas del Valle Viejo y la Comunidad
omunidad Campesina de Santo
Domingo de Olmos, las cuales se beneficiarn de las obras
hidrulicas de diseo, financiamiento, construccin, operaoper
cin y mantenimiento del proyecto de irrigacin.

Proyecto Integral Olmos Tinajones

El Proyecto de Irrigacin forma parte del Proyecto InteInt
gral, el cual se encuentra ubicado en la localidad de Olmos
a 900 kilmetros al norte de Lima y aproximadamente a 70
kilmetros al norte de Chiclayo.. Dicha ubicacin es consicons
derada estratgica dado que se encuentra a menos de 200
kilmetros del puerto Paita, al cual se tiene acceso a travs
de las carreteras Panamericana Norte e IIRSA Norte.
Norte

Los objetivos del Proyecto

to comprenden:
Irrigacin
rrigacin de dichas tierras.
Aprovechamiento productivo de las aguas trasvatrasv
sadas.
Generar nuevos empleos en la regin.
Incentivar y capacitar la mano de obra calificada
y la demanda de servicios.
Operar y mantener eficientemente las obras a
construirse.
Las obras del Proyecto Irrigacin Olmos buscan optimizar
la utilizacin de lass aguas del ro Huancabamba, una vez
trasvasadas a travs del tnel transandino, dirigindolas al
ro Olmos. Una vez desarenadas,
desarenadas las aguas sern conducidas hasta un reservorio desde donde se cargar el sistema
de distribucin por tuberas,, el cual permitir la regulacin
diaria y decantacin de las aguas. Estas obras fueron inauguradas el 18 de noviembre de 2014 y se conforman de:
de

Cabe mencionar que el Proyecto Integral

ntegral est compuesto
de tres etapas, la primera de ellas, el trasvase de las aguas
del ro Huancabamba de la vertiente del Atlntico a la verve
tiente del Pacifico a travs de un tnel trasandino con 20
kilmetros de largo de forma tal que pueda ser aprovechada para la irrigacin de tierras eriazas.
eriazas Asimismo, dada
la geografa de la zona se dar el aprovechamiento hidrohidr
elctrico, el mismo que cuenta con
on una cada bruta de 876
metros y que espera producir 50 MW de potencia.

(i)

Bocatoma Miraflores permite captar las aguas y

conducirlas por la margen izquierda del ro OlO
mos.
(ii) Conduccin:
a. Canal Principal conjunto de canales revestidos
tidos en concreto con camino de servicio
lateral.
b. Desarenador estructura que permite eliminar las partculas del agua captada.
c. Tnel une el Canal Principal con el EmE
balse Palo Verde.
d. Sifones permiten la conduccin del agua
en cruces de quebradas.
(iii) Embalse Palo Verde
a. Cmara de carga permite la carga de tuberas para la distribucin de agua presuripresur
zada en los lotes.
b. Reservorio de compensacin horaria para
asumir las eventuales variaciones en el cauca
dal de conduccin.
c. Sedimentador permitir decantar las partculas que no puedan ser retenidas por el ded
sarenador, mejorando la calidad del agua.
d. Estructura de control posibilita el funcionamiento del canal principal de conduccin
con los caudales compatibles con velocidavelocid
des que permitan el arrastre de sedimentos,
amortiguando
ando caudales de emergencia que
pudieran producirse en el sistema.
(iv) Sistema de distribucin son tuberas de fibra de
vidrio reforzadas con vlvulas de entrega a cada
lote.
(v) Automatizacin del sistema permitir la operacin y distribucin de las aguas segn los requerequ
rimientos de los usuarios y agricultores mediante
un sistema de transmisin de
d datos.

Respecto a las obras del componente de trasvase, estas incluyeron la construccin de la Presa Limn de 43
4 metros
de altura, cuyo objetivo principal fue recrear un embalse
para regular los caudales estacionales del ro HuancabamHuancaba
ba para luego derivar dichas aguas a travs del Tnel Trasandino, garantizando as el suministro de agua para los
usuarios de la tierras. El volumen total de embalse es de 44
Hm3, siendo el volumen til de 30 Hm3.

(vi) Lnea de transmisin permitir dotar de energa

elctrica a cada lote.
(vii) Caminos de acceso y servicios permitirn interconectarse con la carretera Panamericana Norte y
con la ciudad de Olmos (IIRSA Norte).

En la etapa de construccin, el Fideicomiso se encarg de

hacer los pagos a los Acreedores Permitidos (los bonistas y la
CAF) segn la siguiente cascada de pagos:
Gastos administrativos

DESCRIPCIN DE LA CONCESIN

Anticipos de construccin

Estructura
El Contrato de Concesin que se firm estableci que el
Concesionario, es decir H2Olmos, se encargara del diseo,
financiamiento, construccin, operacin y mantenimiento de
las obras as como la posterior prestacin del servicio de irrigacin de agua a favor de los usuarios (propietarios de lotes)
y de los agricultores. La modalidad de dicho contrato es de
construccin, propiedad, operacin y trasferencia BOOT1,
siendo la propiedad referida a las obras que sern construidas
por H2Olmos, las mismas que al finalizar el plazo de la Concesin sern transferidas en propiedad a favor del Gobierno
Regional de Lambayeque.

Servicio de deuda de bonos

Servicio de deuda prstamos genricos

Con la puesta en marcha del proyecto se proceder con el

servicio de captacin, conduccin y distribucin de agua, por
el cual recibirn de los usuarios un pago por el servicio, el
mismo que ingresar al Fideicomiso quien se encargar de
transferir los ingresos de acuerdo a la siguiente cascada de
pagos:

En ese sentido, el plazo de la Concesin es de 25 aos, el

mismo que previa opinin favorable del supervisor: Proyecto
Especial Olmos Tinajones (PEOT) podr ser prorrogado por
periodos adicionales de entre cinco y diez aos cada uno hasta un plazo total de sesenta aos. La solicitud de prrroga,
junto con la opinin favorable del PEOT, deber ser entregada con un mnimo de dos aos antes de la fecha de extincin
de la vigencia de la Concesin al Gobierno Regional de
Lambayeque para su negociacin.

Gastos administrativos

Costos de operacin

Servicio de deuda de bonos

Reservas (en caso la cuenta no tenga saldo)

La estructura grfica de la Concesin se detalla a travs del

siguiente grfico:

Reserva para el pago bullet

Servicio de deuda CAF

Servicio de prstamos genricos

Caractersticas del Servicio

El servicio de captacin, conduccin y distribucin de agua
ser otorgado a los usuarios propietarios de los lotes y a la
Comunidad Campesina Santo Domingo de Olmos y Valle
Viejo una vez recibido el Certificado de Puesta en Marcha
(ya emitida el 07 de noviembre de 2014). El servicio a los
usuarios se har bajo la modalidad de take or pay toda vez
que el usuario pagar por la tarifa del servicio de irrigacin
sin considerar el nivel de uso efectivo que el usuario le d al
mismo. Dicha tarifa es una suma mensual fija que podr
constatarse mediante sistemas de medicin instalados en los
puntos de entrega.

Fuente: H2Olmos / Elaboracin: Equilibrium

La estructura se inici con la transferencia de tierras en dominio fiduciario por parte del Gobierno Regional de Lambayeque (GRL) -en su calidad de Concedente- a un Fideicomiso. Este ltimo se encarg de realizar la subasta de las tierras,
proceso luego del cual transfiri dichas tierras a cada uno de
los adjudicatarios generando un ingreso. Lo percibido por el
precio de las tierras ingres al Fideicomiso, del cual se utiliz
parte para pagar al GRL por haber cedido las tierras y otra
parte para financiar la inversin en infraestructura del proyecto.

La prestacin del servicio se realizar con los recursos hdricos indicados en la licencia de uso de agua que se encontr
vigente al momento de la suscripcin del contrato de concesin. Es de mencionar que dadas las condiciones del contrato
de servicio, el Concesionario en ningn caso ser responsable frente al usuario si el volumen de agua resultara menor a
lo establecido y que, de presentarse dicha anomala, esta no
debe afectar la obligacin del usuario de pagar la tarifa. Respecto a este ltimo punto cabe resaltar que de ser el volumen
de los recursos hdricos menor al establecido, el Concesionario repartir equitativamente el agua disponible entre cada

1
BOOT: Build, Own, Operate, Transfer. Contrato utilizado en Asociaciones
Pblico-Privadas (APP).

uno de los usuarios con los que tenga suscrito el contrato de

servicio.

Eventos de Fuerza Mayor

Se considera un evento de fuerza mayor, todo aquel evento,
condicin o circunstancia -incluyendo el caso fortuito- que
sea impredecible en cuanto a su magnitud, irresistible y fuera
de control razonable que, a pesar de los esfuerzos realizados
para prevenirla o mitigar sus efectos, cause una demora relevante o la interrupcin en el cumplimiento de cualquier obligacin establecida en el contrato de concesin.

Para garantizar el bienestar de la produccin agrcola, el

Concesionario se encargar de medir las caractersticas qumicas del agua considerando los parmetros establecidos en
el manual de operacin y mantenimiento. El Concesionario
se encargar que las obras incluyan instalaciones que permitan reducir el nivel de partculas slidas presentes en el volumen de agua entregado.

Para efectos del contrato de concesin, se entiende como

evento de fuerza mayor, sin limitacin, a los siguientes actos:

Respecto a la tarifa de agua, esta comprende el pago por capacidad y el componente del pago mensual. El primero de
ellos fue recibido en un 65% al inicio de la etapa de construccin para cubrir los gastos asociados a dicho periodo,
mientras que el 35% restante se recibi 365 das calendarios
despus de la fecha de pago de la primera entrega. En relacin al componente de agua mensual, este ser igual a
US$0.07 + IGV por m3 de agua presurizada por una dotacin
anual de 9,032 m3/ha equivalente a una tarifa fija anual de
US$632/ha. Esta tarifa ser convertida a Nuevos Soles en la
fecha de vigencia de obligaciones y luego ser actualizada
por inflacin segn la variacin del ndice de Reajuste Diario
(IRD) publicado peridicamente por el Banco Central de Reserva del Per (BCRP).

El servicio de captacin, conduccin y distribucin de agua

tambin ser prestado a los miembros de la Comunidad
Campesina de Santo Domingo de Olmos y del Valle Viejo
de Olmos, siendo la dotacin de agua anual de 7,000 m3/ha.
La tarifa deber ser pagada mensualmente y de estos ingresos, menos el IGV, se pagarn las regalas al Gobierno Regional de Lambayeque.

Caducidad de la Concesin
En la fecha de vencimiento de la vigencia de la Concesin,
esta caducar siendo los bienes de la Concesin devueltos a
favor del Concedente. En esa misma fecha todos los contratos de construccin, operacin y dems sub-contratos caducarn de pleno derecho. H2Olmos deber entregar el derecho
de propiedad, la posesin, uso y disfrute de los bienes de la
Concesin al GRL asegurando que el proyecto y sus bienes
se encuentren en condiciones ptimas para la operacin.

Aspectos Tcnicos
Previo al inicio de operaciones, el Concesionario se encarg
de realizar los estudios de:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)

Guerra declarada o no, invasin, conflicto armado o

acto de enemigo extranjero, bloqueo, embargo, revolucin, disturbio, insurreccin, conmocin civil o actos de terrorismo y cualquier apropiacin, ocupacin
o sitio de cualquier parte sustancial del Proyecto como consecuencia de estos actos.
Cualquier huelga o suspensin de trabajo.
Eventos naturales como terremotos, inundaciones,
tormentas, huracanes, tornados, rayos, incendios, explosiones, epidemias, plagas o eventos similares.
Sequas, cambios meteorolgicos, climticos o
hidrolgicos, contaminacin, epidemia, plaga o cualquier evento similar que origine la falta total o parcial
del agua.

Del mismo modo, existen diversas causas que podran darle

fin a la Concesin antes de su vencimiento, entre ellas se encuentran las siguientes:

Topografa
Hidrologa
Geologa de superficies
Geotecnia y mecnica de suelos
Peligro ssmico
Estudios agrcolas
Estudio agrolgico
Estudio meteorolgico

Por causa imputable al Concesionario:

a. Incumplimiento del contrato
b. Quiebra, insolvencia o disolucin
c. Embargo o secuestro gubernamental
d. Interdicto requerimiento
e. Prdida de licencias y permisos

De mismo modo, el Concesionario cont con las siguientes

licencias exigidas al momento de iniciar la construccin del
proyecto:

Por causa imputable al Concedente:

a. Falta de entrega del control del proyecto al trmino
del plazo acordado
b. Cuando no se respeten los trminos del Fideicomiso de Tierras
c. Promulgacin de normas no sustentadas
d. Incumplimiento de laudos arbitrales
e. Cualquier decisin gubernamental que le impida al
Concesionario ejecutar sus obligaciones
f. La afectacin de las reservas o disponibilidad de
agua

(i)
(ii)
(iii)
(iv)

Estudio de impacto ambiental

Proteccin del Patrimonio Cultural y Arqueolgico
Certificado de inexistencia de restos arqueolgicos
Evaluacin arqueolgica del Embalse Palo Verde y
obras anexas
(v) Permiso de desbosque
(vi) Licencia de uso de agua

No obstante lo anterior, se encontraron restos arqueolgicos

cerca de la bocatoma La Juliana en el rea de la Comunidad
Campesina de Santo Domingo de Olmos. Dichos restos fueron extrados de acuerdo a los estndares del Instituto Nacional de Cultura, procediendo a concluir con los trabajos respectivos en el rea.

Por eventos de fuerza mayor:

De darse un evento de fuerza mayor de ms de 12 meses en
el periodo de operacin, cualquiera de las partes podr solicitar la terminacin anticipada del Contrato.

Por acuerdo entre las partes:

Tanto el Concedente como el Concesionario podrn proponer por escrito a la otra la terminacin del Contrato siendo
facultad de la otra parte el aceptar o rechazar la propuesta
formulada.
Decisin unilateral del Concedente:
En cualquier momento y a su discrecin, el Concedente
podr declarar la terminacin anticipada del Contrato y recuperar los bienes de la Concesin mediante notificacin previa
y por escrito al Concesionario con una anticipacin de al menos 180 das.

Odebrecht Oil and Gas

Odebrecht Transport
Odebrecht Ambiental
Odebrecht Properties
Odebrecht Latinvest
Braskem
Odebrecht Agroindustrial
Estaleiro Enseada do Paraguau
Odebrecht Defesa e Tecnologia

El holding de la Compaa se encuentra ubicado en Salvador,

Estado de Baha, Brasil y a travs de sus subsidiarias y asociadas mantiene operaciones en Sur, Centro y Norte Amrica, frica, Asia y Europa.

Al caducar el contrato de Concesin durante la etapa de

construccin, el mismo Concedente o un tercero designado
por este, deber sustituir la posicin contractual del Concesionario para que no se incumpla con el contrato de servicio
firmado con los usuarios, otorgndole al mismo la potestad
de resolver el contrato de compraventa previamente firmado.
Del mismo modo, si la caducidad ocurriera en la etapa operativa, deber sustituirse al Concesionario y el contrato de servicio se resolver automticamente. Cabe indicar, que ante
cualquier evento que d lugar a la terminacin anticipada del
Contrato, permanecern en vigencia todas las disposiciones
relativas a la compensacin por terminacin anticipada fijadas en la Clusula 21.5 del Contrato de Concesin.

DESCRIPCIN DEL EMISOR

Directorio
Al tercer trimestre de 2014, los siguientes profesionales forman parte del Directorio de H2Olmos:

H2Olmos es una filial de Odebrecht S.A. (ODB), constituida

el 16 de octubre de 2009 con el objeto social de dedicarse
especficamente a las obras relacionadas al Contrato de Concesin para el diseo, financiamiento, construccin, operacin y mantenimiento de las obras para el Proyecto de Irrigacin Olmos.

Nombre
Mnica Mercedes Caldern Elas
Ana Cecilia Rodrguez Riva

Accionistas
A la fecha del presente informe, el capital social inscrito,
suscrito y pagado es de S/.35.9 millones, representado por
3,592.3 millones de acciones comunes con derecho a voto
cuyo valor nominal asciende a S/.0.01. El accionariado de
H2Olmos est compuesto de la siguiente forma:
Accionista
Odebrecht Participaes e Investimentos S.A. (OPI)
Construtora Norberto Odebrecht S.A. (CNO)
Total acciones

Claudio Furutani Hamada

Presidente
Vicepresidente
Director

Fuente: H2Olmos / Elaboracin: Equilibrium

Plana Gerencial
Dada la reestructuracin por parte del Grupo Odebrecht en el
Per, la Gerencia General se encuentra a cargo de Odebrecht
Latinvest Per Ductos (OLPD), la misma que design dicha
tarea a su Director de Inversiones, el Sr. Alfonso Pinillos
Moncloa.

%
99.99%
0.01%

Sponsor
Como parte de la estructura del proyecto, H2Olmos cuenta
con la garanta de Odebrecht Participaes e Investimentos
(OPI), accionista mayoritario perteneciente a la Organizacin
Odebrecht, cuya principal responsabilidad es la gestin de las
participaciones de Odebrecht en inversiones que puedan originar nuevos negocios. OPI lidera la participacin de la organizacin en sectores de infraestructura, el cual se encuentra
diversificado a lo largo de Latinoamrica y Portugal.

100.00%

Fuente: H2Olmos / Elaboracin: Equilibrium

Grupo Econmico
De acuerdo al Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupo Econmico (Resolucin CONASEV N0902005-EF-94.10), H2Olmos S.A., pertenece al Grupo Odebrecht, quien a travs de sus subsidiarias posee una participacin mayoritaria de la misma.

Actualmente, OPI se enfoca en los sectores de transporte y

logstica, arenas deportivas e irrigacin. Estos proyectos pertenecen a inversiones financiadas a travs de Project Finance
basado en contratos de asociaciones pblico-privadas y concesiones.

ODB es una organizacin brasilera integrada por negocios

diversificados, con actuacin y patrones de calidad globales.
En Brasil, el Grupo Odebrecht participa en distintos sectores
a travs de las siguientes empresas lderes:

Cargo

Odebrecht Infraestrutura
Odebrecht Engenharia Industrial
Odebrecht Realizaes Imobilirias

A la fecha, OPI tiene asignado diferentes proyectos en Latinoamrica. En Argentina est construyendo el sistema de

tratamiento de agua de la zona norte y el tren subterrneo

soterramiento de Sarmiento. En Colombia realiza las obras
de la autopista Ruta del Sol y del Corredor Transversal de
Boyac. En Cuba se encuentra actualmente trabajando en la
reforma y la ampliacin del Aeropuerto de La Habana. En
Ecuador ejecuta el acueducto
cto La Esperanza de 93 km y el
poliducto Pascuales-Cuenca
Cuenca de 200 km. En Guatemala se
encuentra rehabilitando y ampliando 140 km de la autopista
CA 02. En Panam, trabaja en las obras de expansin del AeA
ropuerto Internacional de Tocumen y en las obras de la segunda fase del saneamiento de La Baha y de la autopista
Santiago-Vighi.

cuente con la experiencia y solidez para el desarrollo del

mismo. Para las obras de irrigacin, H2Olmos firm un contrato de Diseo, Procura y Construccin (Contrato EPC) con
Odebrecht Per Ingeniera y Construccin (OPIC). Dicho
contrato cuenta con una garanta corporativa de CNO, mediante la cual este ltimo se obliga de forma solidaria, absoabs
luta e incondicional, a cubrir cualquier incumplimiento de las
obligaciones asumidas por el Contratista en el marco del
Contrato del Constructor.
Adicionalmente se toma en consideracin la experiencia de
OPIC, toda vez que el mismo ha realizado 58 proyectos en el
Per incluyendo la pavimentacin
pavimenta
de 2,495 km. de carreteras, la construccin de 242 km.
km de canales de irrigacin, 85
km. de tneles, participacin de 3 proyectos de desarrollo
minero, 3 puertos, 4 centrales hidroelctricas y 3 represas de
almacenamiento de agua,, adems de 5 plantas de tratamiento
de desages y 3 de tratamiento de agua potable.

En nuestro pas, se encuentra actualmente trabajando en el

tramo 2 de la primera lnea del Metro de Lima, adems de
tener en operacin los proyectos de irrigacin
rrigacin de H2Olmos y
Chavimochic
avimochic y la Concesionaria Trasvase Olmos. AdicioAdici
nalmente, tiene en construccin la C.H. Chaglla y la rehabilirehabil
tacin del Proyecto Va de Evitamiento de Cusco y del PuerPue
to Matarani.

Dentro de las obras realizadas

realizada por OPIC, se presentan a continuacin las ms importantes:

Financiamiento del Proyecto

financiamiento la Concesionaria
Respecto a las fuentes de financiamiento,
estim un gasto aproximado de US$258.4 millones para la
construccin del proyecto, el mismo que fue financiado por
aportes de capital, emisin de deuda a travs de bonos corpocorp
rativos y el pago por capacidad.
Los accionistas estimaron un aporte
porte inicial de US$13.0 millones, el mismo que a la fecha del presente informe asciende
a S/.35.9 millones. En cuanto al componente de deuda, este
se realiz a travs de la emisin del Primer Programa de BoB
nos Corporativos de Concesionaria H2Olmos, el mismo que
ascendi a US$128.0 millones mientras que la
l diferencia necesaria para el financiamiento del proyecto se obtuvo a travs
del ingreso del pago por capacidad,
apacidad, el mismo que result en
US$117.4 millones. Este ltimo se recibi en un 65% en octubre de 2012 y el 35% restante fue recibido un ao despus.
Financiamiento del proyecto
Pago por capacidad
45.35%

Bonos Corporativos
49.61%

Aportes de
Accionistas
5.04%

Fuente: H2Olmos / Elaboracin: Equilibrium

ANALISIS DE RIESGO DE LA ESTRUCTURA

Riesgo Pre-Operacional
Se refiere a los riesgos asociados a la primera etapa del ProPr
yecto de Irrigacin, etapa en la cual se construirn las obras
necesarias para llevar los cauces trasvasados del ro Huancabamba a los puntos de entrega de los lotes.
Riesgo de construccin
Est relacionado a la posibilidad de que el contratista designado a ejecutar las obras de construccin del proyecto no

Riesgo Operacional
Se deriva por ell Contrato de Servicio suscrito entre los UsuaUsu
rios y H2Olmos, el mismo que tiene como objeto prestar el
servicio de captacin, conduccin y distribucin del agua a
travs del sistema de distribucin y con capacidad suficiente
para distribuir el volumen indicado en cada contrato.
Del mismo modo, es afecto al
a riesgo comercial derivado de
los usuarios
suarios ganadores de la subasta y dueos de los lotes
dado que los mismos podran dejen de pagar por el servicio.
No obstante, el servicio fue diseado bajo la modalidad de
take or pay en la cual el usuario
suario pagar la tarifa por el serviserv
cio sin considerar el nivel de uso efectivo que le d al mismo.
Tal como se detalla en las caractersticas del servicio, este
tendr una tarifa que consiste en una suma mensual fija comco
puesta por el pago por capacidad
apacidad y el pago mensual. Para
enfrentar el riesgo comercial derivado de los pagos de los
usuarios, la estructura contempla que el usuario entregue a
H2Olmos una carta fianza de vigencia anual que respalde el
pago de 12 meses de facturacin por el servicio. Asimismo,
el Fideicomiso de Acreedores contar con la primera y prefepref
rencial hipoteca de las tierras, las mismas que podran ejecuejec
tarse en caso que el usuario
suario no pague la tarifa y la carta fianfia
za haya sido utilizada en su totalidad.
Los
os lotes de las tierras subastadas en Olmos estn
e
distribuidos de la siguiente manera:
Fuente: H2Olmos / Elaboracin: Equilibrium

Empresa

Riesgo de sobrecostos
Se encuentra mitigado a travs del
el contrato EPC firmado entre H2Olmos y OPIC, el cual es un contrato de llave en mano
y suma alzada, lo que garantiza que la Concesionaria no
asuma costos adicionales, toda vez que el monto determinado
para la construccin es un monto fijo. Como mitigante adiad
cional, se encuentra la garanta corporativa de CNO a favor
de OPIC y de Odebrecht
debrecht (casa Matriz en Brasil) a favor de
CNO.
Riesgo de retrasos
Las obras debern ser ejecutadas en un plazo mximo de 24
meses contados desde la fecha de inicio de obras.
obras Es causal
de caducidad de la Concesin que las obras no sean culminadas en un plazo mximo de 30 meses,, el mismo que incluye
un plazo adicional de 6 meses en caso de fuerza mayor asociados a eventos geolgicos.
Asimismo, a la fecha del presente informe, las obras se encuentran finalizadas con lo cual se evita la caducidad de la
concesin por retrasos en la construccin.

Has.

Corporacin Azucarera del Per

11,100

29.21%

Odebrecht Latinvest Per Ductos

6,751

17.77%

Gloria S.A.

4,500

11.84%

Parfen S.A. (Mirabilis S.A.)

4,000

10.53%

Inversiones Agrcolas Olmos

2,000

5.26%

Chim Agropecuaria

1,500

3.95%

Agrcola Pampa Baja

1,370

3.61%

Danper Trujillo

1,000

2.63%

Ingenieros Civiles y Contratistas Generales

1,000

2.63%

AQP Olmos

1,000

2.63%

Complejo Agroindustrial Beta

1,000

2.63%

Agrovisin Per

1,000

2.63%

Plantaciones del Sol

530

1.39%

Agroindustrias AIB

500

1.32%

Pesquera Rosario

500

1.32%

Agrcola Challapampa

250

0.66%

Total

38,001

100.00%

Fuente: H2Olmos / Elaboracin: Equilibrium

Avance econmico de las obras

Rgimen Legal Aplicable

La emisin de bonos se rige bajo las siguientes disposiciones
legales:

Avance a la fecha de anlisis:

99.70%

Dic.12
18.74%

Mar.13
18.80%

Jun.13
17.07%

Set.13
16.18%

i)
ii)

Set.14
1.29%

Dic.13
18.51%
Mar.14
5.17%

Jun.14
3.94%

iii)
iv)

0.00%

20.00%

40.00%

60.00%

80.00%

100.00%

Fuente: H2Olmos / Elaboracin: Equilibrium

Ley General de Sociedades, Ley N 26887

Ley General del Sistema Financiero y del Sistema
de Seguros y Orgnica de la Superintendencia de
Banca y Seguros, Ley N 26702
Texto nico Ordenado de la Ley de Mercado de
Valores, Decreto Supremo N 093-2002-EF
093
Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de Venta
de Valores Mobiliarios, Resolucin CONASEV N
141-98-EF/94.10

moniales asociadas a stas. No obstante lo anterior, no incluye ningn derecho sobre el control o direccin de H2Olmos.
Esta garanta se extiende tambin sobre futuras acciones que
pueda emitir el Concesionario.

v)

Reglamento de Oferta Pblica Primaria dirigida exclusivamente a Inversionistas Acreditados, Resolucin CONASEV N 079-2008-EF-94.01.1
vi) Manual para el Cumplimiento de los Requisitos
Aplicables a las Ofertas Pblicas de Valores Mobiliarios, Resolucin Gerencia General N 211-98EF/94.11
vii) Normas Comunes para la Determinacin del Contenido de los Documentos Informativos, Resolucin Gerencia General N 211-98-EF/94.11
viii) Disposiciones para la estandarizacin de valores
que otorgan derechos de crdito de emisores nacionales, Resolucin CONASEV N 016-2000EF/94.10
ix) Reglamento de Inscripcin y Exclusin de Valores
en la Rueda de Bolsa, Resolucin CONASEV
N125-98-EF/94.10
x) Reglamento del Registro Pblico del Mercado de
Valores, Resolucin CONASEV N 079-97EF/94.10
xi) Reglamento de Instituciones de Compensacin y
Liquidacin de Valores, Resolucin CONASEV
N 03199-EF/94.10

b) Garantas Exclusivas
Garanta Financiera CAF:
Esta garanta entr en vigencia a partir de la Fecha de Culminacin de Obras del Proyecto (noviembre de 2014) y ser
utilizada en caso se produzca un dficit en la cuenta recaudadora para el pago de servicio de deuda. De acuerdo con dicha
garanta, la Corporacin Andina de Fomento (CAF) garantizar inicialmente las obligaciones de pago que, por concepto
de capital e intereses, adeude el emisor a los bonistas bajo el
Contrato Marco de Emisin hasta por el monto que resulte
menor entre S/.85.0 millones o 20% de la suma total agregada de capital que sea obtenida a travs del programa. Es importante resaltar que esta garanta tiene un monto mximo
para el programa, que ser el monto que resulte menor entre
el monto inicial de la garanta y el 30% del capital pendiente
de pago (outstanding). Del mismo modo, la CAF tendr una
exposicin mxima de acuerdo al monto que resulte menor
entre el importe en Dlares equivalente a 1.35 veces el monto inicial de la garanta calculado al tipo de cambio oficial
vigente en la fecha de emisin; o US$35.0 millones.

Anlisis de la Estructura
La emisin del Primer Programa de Bonos Corporativos de
H2Olmos presenta una adecuada estructura al estar resguardada por garantas especficas y exclusivas, as como por garantas corporativas de la casa matriz y de resguardos financieros asociados a la emisin. En tal sentido, se detallan las
garantas asociadas a la estructura a continuacin:

Garanta del Sponsor

En caso sucediera la caducidad de la Concesin durante el
periodo inicial o de construccin, esta garanta consiste en
asegurar a los bonistas el fiel y oportuno cumplimiento de la
obligacin del Concesionario de pagar las cuotas de pago de
los bonos que se devenguen durante dicho periodo. De esta
manera, el sponsor, Odebrecht Participaes e Investimentos
constituye en forma solidaria, indivisible, irrevocable, sin
beneficio de excusin y a slo requerimiento, el pago de las
cuotas pendientes durante el plazo garantizado (12 meses
desde la fecha de caducidad de la Concesin) y hasta por el
monto mximo de US$12.0 millones, cubriendo as un ao
del servicio de la deuda. A la fecha del presente informe, dicha garanta no se encuentra en vigencia dado el inicio de
operaciones de la Concesin.

a) Garantas Especficas
Fideicomiso de Acreedores:
Constituido con la finalidad que el Patrimonio Fideicometido
se encargue de: (i) administrar los recursos destinados a la
ejecucin del proyecto durante el periodo inicial y posteriormente, los que se generen en el periodo de operacin; (ii)
servir como mecanismo de pago de todas y cada una de las
obligaciones garantizadas; y (iii) garantizar el pago por el
Concesionario de las obligaciones garantizadas. Del mismo
modo, en relacin a los flujos dinerarios, el Patrimonio Fideicometido deber canalizarlos cumpliendo con: (a) canalizar los fondos necesarios para llevar a cabo las obras durante
la etapa de construccin realizando los desembolsos al contratista por los avances de obra; y (b) canalizar todos los flujos de ingreso del Concesionario (cobro de servicios o ejecucin de garantas) aplicando dichos recursos al pago de las
obligaciones segn la cascada de pagos previamente presentada.

Garanta de Apoyo Financiero

Tiene por objeto garantizar a los Bonistas que, en el caso se
produzca la caducidad de la Concesin, el Sponsor se encargar que el Concesionario cuente con una suma total suficiente para cubrir los costos de administracin mensuales,
esto siempre y cuando se produzca la caducidad de la Concesin durante el periodo inicial o de construccin. Al haber
entrado a la etapa de operacin, esta garanta queda sin efecto.

Hipoteca:
A travs de la primera y preferencial hipoteca de la Concesin, valorada hasta por US$150.0 millones, se gravan los
bienes inmuebles de la Concesin incluidas todas la partes
integrantes y accesorias, en el que las partes integrantes son
todos los bienes de la misma, las obras y todo otro bien que
sea necesario para la Concesin o que no pueda ser separado
de ella sin destruirla, deteriorarla o alterarla; as como los
bienes accesorios de esta que, sin perder su individualidad,
estn permanentemente afectados al fin econmico de la
Concesin.

c) Garantas Corporativas
La estructura contempla garantas corporativas en la cual
OPI se constituye como fiador frente a la Fiduciaria por el
Pago por Capacidad en caso Odebrecht Latinvest Per
Ductos (poseedor del 17.77% de las tierras licitadas) no
cumpliese con dicho pago. Asimismo, Odebrecht S.A. casa
matriz de Brasil, garantiza a OPI frente a los bonistas en
caso de caducidad de la Concesin y se tenga que hacer
efectiva la Garanta del Sponsor. En el caso del riesgo de
construccin, Construtora Norberto Odebrecht (CNO) garantiza a Odebrecht Per Ingeniera y Construccin
(OPIC) frente a todas las obligaciones emanadas del Contrato EPC (Engineering Procurement Construction).

Garanta Mobiliaria sobre Acciones:

Prenda valorada hasta por US$150.0 millones, comprende las
acciones emitidas por el emisor y todos los derechos patri-

d) Resguardos
Durante la vigencia de los bonos y a partir del primer aniveranive
sario de la emisin del certificado de puesta en marcha del
proyecto, se medirn los siguientes ratios financieros:
Ratio de cobertura del servicio de deuda no menor
a 1.25x (FCSD/Servicio de deuda).
Ratio de cobertura durante la vigencia de los bonos
no menor a 1.30x (VPN de los FCSD).
Adicionalmente, en caso de que el Emisor
misor desee contratar
nueva deuda, deber cumplir con el siguiente ratio:
Ratio de cobertura de servicio de deuda pico total
mayor a 1.25x (FCSD/Servicio de deuda pico).
Para el clculo de los ratios se utilizarn las siguientes definiciones:

Fuente: H2Olmos / Elaboracin: Equilibrium

FSCD = EBITDA Impuesto a la Renta Utilidades

CAPEX neto

Eventos de incumplimiento
Se entiende por eventos de incumplimiento, la ocurrencia de
cualquiera de los siguientes hechos, eventos o circunstancias
ya sea incumplimiento por falta de pago u otros eventos de
incumplimiento.

EBITDA = Utilidad Operativa + Depreciacin y amortizaamortiz

cin

En caso de incumplimiento por falta de pago el RepresentanRepresenta

te de los Obligacionistas deber convocar a una asamblea
especial a fin de que esta acuerde el otorgar o no al emisor un
plazo adicional para el pago de bonos, determine la forma en
que se ejercer dicho cobro y/o el acelerar o no el plazo de
pago de la respectiva
spectiva emisin y solicitar o no la ejecucin de
las garantas.

CAPEX neto = Es cualquier gasto o inversin de capital rer

lacionado con la adquisicin, mantenimiento, mejora o reporep
sicin, inversiones en activos fijos o intangibles, u otras opeop
raciones similares que se registren bajo actividades de inverinve
sin en el estado de flujo de efectivo del cliente.
Deuda = deuda derivada de contratos de prstamo, obligaob
ciones representadas por ttulos valores, obligaciones de pap
gar el precio diferido por la compra de bienes, cualquier
arrendamiento o venta, operaciones de factoring, obligaciones de reembolso a bancos, operaciones de derivados, emiem
sin de acciones reembolsables
mbolsables y cualquier garanta o ini
demnidad otorgada directa o indirectamente por el emisor.

En cuanto a otros eventos de incumplimiento, se encuentran

los siguientes eventos sin limitarse a estos:

Servicio de deuda = Gastos financieros + Amortizacin de

deuda (sin contar pagos bullet)

VPN = Valor presente neto

Servicio de deuda pico = Servicio de deuda ms

m alto para un
periodo anual especfico dentro del plazo de vigencia de los
bonos.

En caso el Emisor decida repartir utilidades o pagar dividendivide

dos, deber cumplir adems con un ratio
r
de cobertura de
deuda no menor a 1.50x y deber de haberse pagado la primera emisin en su totalidad.

Las garantas previamente mencionadas mantienen la sis

guiente estructura:

Que dentro de los 30 meses cumplidos desde la fecha

de vigencia de obligaciones no se
s cumpla con el inicio
del periodo de operacin (con su respectivo certificado
de puesta en marcha del proyecto) y que no se cumpla
con la entrada en vigencia de la garanta financiera
CAF.
Que los bonos dejen de tener la condicin de deuda gag
rantizada.
Quee el emisor no cumpla con los ratios financieros ese
tablecidos.
Que el emisor no cuente con el capital social mnimo.
Que ocurra un cambio en el control de H2Olmos o un
cambio en la participacin del capital social de la eme
presa.
Que el emisor no mantenga vigente
v
las autorizaciones,
licencias, permisos y dems derechos concedidos por el
Estado Peruano.
Que se produzca la prdida, deterioro o destruccin tot
tal o parcial de los bienes de la Concesin y/o de los
bienes otorgados en garanta bajo los contratos de
d garantas y que genere la caducidad de la Concesin.

En todos estos casos, se proceder con la ejecucin de las

garantas especficas y/o las garantas exclusivas de los bob
nos.
Anlisis Financiero
Al tercer trimestre de 2014, los
l activos de H2Olmos se incrementaron en 14.46% respecto al 2013 alcanzando los
S/.768.0 millones, nivel que recoge los incrementos registrado en el activo no corriente.
corriente Dicho incremento responde
al mayor nivel observado en los activos en concesin, par-

10

tida que recoge el avance de la construccin de infraestructura realizado y que se incrementa de S/.529.6 millones a
S/.611.4 millones en los ltimos 9 meses. Por otro lado,
cabe sealar la importancia de la cuenta anticipos otorgados al constructor, la cual se deduce conforme se presentan
las facturas con valorizaciones aceptadas que emite el
constructor y que a setiembre de 2014 totaliz S/.23.0 millones.

Denominacin: Primer Programa de Bonos Corporativos

H2Olmos.
Tipo de instrumento: Bonos Corporativos.
Tipo de oferta: Oferta pblica dirigida exclusivamente a inversionistas acreditados.
Clase: Nominativos e indivisibles.
Monto del Programa: US$128.0 millones
El emisor destinar los recursos a financiar las obras de Irrigacin del Proyecto Integral Olmos, incluyendo entre otros:
(i) Gastos de capital de la Concesin
(ii) Gastos vinculados a la Concesin
(iii) Gastos financieros de la Deuda Garantizada
(iv) Capital de trabajo de la Concesin

Por su parte, el pasivo se increment en 15.47% respecto al

ejercicio previo al alcanzar los S/.746.8 millones producto
de movimientos registrados entre empresas relacionadas.
De este modo, la Concesionaria exhibi un mayor nivel de
cuentas por pagar a vinculadas de CP (de S/.19.9 a S/.80.1
millones) correspondientes a cuentas pendientes con la
constructora OPIC. Asimismo, el Emisor recibi por parte
de OLPD un monto de US$16.6 millones correspondiente
a la segunda parte del pago por capacidad de las tierras que
an mantiene en cartera. Por otro lado, es de mencionar
que los pasivos cargan adems con el ajuste de la segunda
emisin de bonos corporativos, los cuales contemplan un
gasto devengado por VAC, concepto que incorpora al valor
nominal de los bonos la indexacin por inflacin, la misma
que ascendi a S/.15.3 millones.

Los recursos provenientes de la colocacin de los bonos fueron transferidos en dominio fiduciario al fideicomiso de
acreedores para su administracin de acuerdo con el Contrato
de Fideicomiso de Acreedores.
Primera Emisin
Se realiz hasta por un importe mximo de US$30.0 millones en moneda nacional siendo el pago de los intereses y del
principal realizado en la misma moneda.

En cuanto al estado de resultados de la Concesionaria, estos revelan los ingresos y costos por servicios de construccin, los mismos que, al ser registrados a su valor razonable, no derivan en una ganancia para la Empresa. En ese
sentido, la presentacin de dichas partidas se encuentra alineada con las Normas Internacionales de Informacin Financiera para concesiones. Por este motivo, H2Olmos presenta prdidas asociadas a la etapa pre-operativa ascendentes a S/.3.0 millones, importe que recoge las remuneraciones al personal administrativo y los servicios prestados por
terceros as como los gastos financieros netos.

Monto de la emisin: 77400,000.00

Moneda: Nuevos Soles
Valor nominal: S/.1,000.00 cada uno
Plazo de emisin: 6 aos
Amortizacin: 14 pagos trimestrales a partir del undcimo
trimestre contado desde la fecha de emisin. La cuota de pago final a ser realizada en la fecha de redencin ser equivalente al 53.94% del principal de los bonos.
Tasa de corte: 5.40625%
Segunda Emisin
Realizado hasta por un importe mximo de US$98.0 millones en Nuevos Soles reajustables por el concepto de valor
adquisitivo constante (VAC). Los pagos de los intereses y del
principal sern realizados en la misma moneda. Es de sealar
que los bonos se emitieron en dos partes, el 77.55% se realiz en la fecha de colocacin y el 22.45% restante se aport
365 das despus de la fecha de colocacin.

CARACTERSTICAS DEL PRIMER PROGRAMA DE

BONOS CORPORATIVOS H2OLMOS
Caractersticas del Instrumento
El 10 de mayo de 2012, en Junta General de Accionistas se
acord emitir obligaciones a largo plazo hasta por US$128.0
millones o su equivalente en moneda nacional denominndolo como el Primer Programa de Bonos Corporativos de
H2Olmos. Cabe resaltar que el primer programa cuenta con
dos emisiones entre las cuales no existe prelacin de pago.
Asimismo, los bonos se colocaron a travs de oferta pblica
dirigida exclusivamente a inversionistas acreditados de
acuerdo a la regulacin vigente a travs del Reglamento de
Oferta Pblica Primaria y Venta de Valores Mobiliarios
(ROPPIA) aprobado por resolucin CONASEV N141-98EF/94.10.

Monto de la emisin: 252840,000.00

Moneda: Nuevos Soles
Valor nominal: S/.1,000.00 cada uno
Plazo de emisin: 20 aos
Amortizacin: 56 pagos trimestrales a partir del vencimiento
del vigsimo quinto trimestre contado desde la fecha de emisin y hasta la fecha de redencin. La cuota correspondiente
al cuadragsimo octavo trimestre ser equivalente al 19.74%
del principal de los bonos.
Tasa de corte: 4.25%

11

H2OLMOS S.A.
ESTADO DE SITUACIN
(en miles de nuevos soles)
ACTIVO

Dic.11

Dic.12

Set.13

Dic.13

Set.14

Var. %
Set.14/Dic.13
31.81%

Var. %
Set.14/Set.13
284.25%

Efectivo y equivalentes de efectivo

813

3.01%

117,874

25.69%

20,670

3.33%

60,255

8.98%

79,423

10.34%

Cuentas por cobrar a relacionadas

32

0.12%

141

0.03%

141

0.02%

141

0.02%

141

0.02%

0.00%

0.00%

Cuentas por cobrar diversas

28

0.10%

48

0.01%

43

0.01%

786

0.12%

2,057

0.27%

161.70%

4667.96%

3,560

13.17%

20,350

4.43%

20,350

3.28%

29,475

4.39%

29,475

3.84%

0.00%

44.84%

0.00%

179

0.04%

115

0.02%

212

0.03%

11

0.00%

-94.75%

-90.34%

Total activo corriente

4,434

41,319

6.66%

90,868

13.54%

111,107

14.47%

22.27%

168.90%

Impuesto a la renta diferido

Impuestos por recuperar

Gastos pagados por anticipado

16.40%

138,593

30.20%

1,047

3.87%

2,353

0.51%

4,146

0.67%

7,639

1.14%

7,783

1.01%

1.89%

87.72%

Impuestos por recuperar

0.00%

9,125

1.99%

22,412

3.61%

19,412

2.89%

14,131

1.84%

-27.20%

-36.95%

Anticipos otorgados al constructor

0.00%

182,961

39.87%

124,830

20.11%

23,028

3.43%

23,028

3.00%

0.00%

-81.55%
47.09%

160

0.59%

54

0.01%

431

0.07%

422

0.06%

635

0.08%

50.56%

Activos en concesin

21,392

79.13%

125,771

27.41%

427,556

68.88%

529,624

78.93%

611,363

79.60%

15.43%

42.99%

Total activo no corriente

22,599

83.60%

320,264

69.80%

579,376

93.34%

580,124

86.46%

656,940

85.53%

13.24%

13.39%

TOTAL ACTIVO

27,033

100.00%

458,857

100.00%

620,695

100.00%

670,992

100.00%

768,047

100.00%

14.46%

23.74%
Var. %
Set.14/Set.13
-72.08%
-55.52%

Inmuebles, maquinaria y equipos

Cuentas por pagar comerciales

170

0.63%

1,134

0.25%

717

0.12%

853

0.13%

200

0.03%

Var. %
Set.14/Dic.13
-76.53%

Cuentas por pagar a vinculados

PASIVO Y PATRIMONIO

Dic.11

Dic.12

Set.13

Dic.13

Set.14

4,097

15.15%

20,677

4.51%

180,078

29.01%

19,939

2.97%

80,097

10.43%

301.72%

Otras cuentas por pagar

191

0.71%

2,931

0.64%

3,257

0.52%

7,399

1.10%

3,747

0.49%

-49.36%

15.05%

Total pasivo corriente

4,457

16.49%

24,743

5.39%

184,052

29.65%

28,191

4.20%

84,044

10.94%

198.13%

-54.34%

Obligaciones financieras

0.00%

257,982

56.22%

262,506

42.29%

323,259

48.18%

330,861

43.08%

2.35%

26.04%

Anticipos recibidos

0.00%

147,691

32.19%

147,691

23.79%

239,597

35.71%

239,597

31.20%

0.00%

62.23%

Cuentas por pagar a vinculados

0.00%

0.00%

0.00%

55,695

8.30%

92,116

11.99%

65.39%

N.A.

Otras cuentas por pagar

0.00%

0.00%

0.00%

0.00%

144

0.02%
97.23%

N.A.
15.47%

N.A.
25.66%

4,457

16.49%

430,415

93.80%

594,249

95.74%

646,741

96.39%

746,762

Capital Social

26,566

98.28%

35,923

7.83%

35,923

5.79%

35,923

5.35%

35,923

4.68%

Prdida acumulada

-1,895

-7.01%

-3,991

-0.87%

-7,355

-1.18%

-7,482

-1.12%

-11,672

-1.52%

56.00%

58.69%

Resultado del ejercicio

-2,096

-7.75%

-3,491

-0.76%

-2,122

-0.34%

-4,190

-0.62%

-2,967

-0.39%

-29.20%

39.80%

TOTAL PATRIMONIO

22,575

83.51%

28,441

6.20%

26,446

4.26%

24,251

3.61%

21,284

2.77%

-12.23%

-19.52%

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

27,033

100.00%

458,857

100.00%

620,695

100.00%

670,992

100.00%

768,047

100.00%

14.46%

23.74%

Var. %
Set.14/Set.13
105.15%

Var. %
Dic.13/Dic.12
290.73%
290.73%
N.A.

TOTAL PASIVO

0.00%

0.00%

ESTADO DE RESULTADOS
(en miles de nuevos soles)
Dic.11

Dic.12

Set.13

Dic.13

Set.14

Ingreso por servicios de construccin

95,667

27,620

373,796

56,663

Costos por servicios de construccin

-95,667

-27,620

-373,796

-56,663

Margen de construccin

105.15%
N.A.

-545

-877

-1,372

-3,587

-5,645

311.35%

309.10%

-1,760

-1,278

-1,614

-2,611

-2,231

38.25%

104.35%
-103.45%
108.53%

Remuneraciones al personal administrativo

Servicios prestados por terceros
Otros ingresos/gastos pre-operativos
Prdida pre-operacin
Ingresos financieros
Gastos financieros
Diferencia en cambio
Prdida antes de impuesto a la renta
Impuesto a la renta diferido
Prdida del ejercicio
Otros resultados integrales
Resultados integrales del ejercicio

-487

-804

-600

28

1,997

-2,792

-2,959

-3,586

-6,171

-5,879

-433.05%
63.95%

-127

-100.00%

N.A.

-14

-21

-127

-748

-335

164.90%

3486.11%

41

-1,816

-76

972

3,290

-2,765

-4,796

-3,915

-5,947

-2,924

-4411.31%
-25.32%

-153.52%
23.99%

-102.39%
39.80%

34.56%
20.04%

N.A.
39.80%

N.A.
20.04%

669

1,306

1,793

1,757

-43

-2,096

-3,491

-2,122

-4,190

-2,967

-2,096

-3,491

-2,122

-4,190

-2,967

12