Ejemplos de limitaciones de transmisin de acciones.

Clusula Tag Along

La clusula Tag Along (Derecho de acompaamiento) va dirigida a proteger a los socios minoritarios, dado que lo que
establece es un derecho de los minoritarios para acompaar en la venta a los socios mayoritarios en caso de que stos
ltimos tengan una oferta de compra, y en las mismas condiciones.
A modo de ejemplo si en una sociedad con estatutos estndar el accionista A ostenta acciones representativas de un
30% del capital social y el accionista B del 70% restante, en caso de que un comprador realizara una oferta para adquirir
la mayora del capital mediante la adquisicin de las acciones al accionista B, el socio A quedara desprotegido al
entrar en la compaa un accionista mayoritario ajeno, sin embargo mediante la aplicacin de este tipo de clusula el
accionista B deber comunicar las condiciones al accionista A para que en caso de que lo desee se una a la venta,
debiendo el comprador en ese caso adquirir la totalidad del capital social.
Por tanto lo que evita es que los minoritarios, sin capacidad para igualar la oferta en caso de que sea aplicable el derecho
de suscripcin preferente, vean cmo accede a la sociedad un tercero ajeno al proyecto que adems controlar la mayora
del capital social con las consecuencias que esto puede conllevar. En consecuencia ofrece una va de salida a los
minoritarios, que tendrn el derecho y el tercero comprador la obligacin si quieres continuar con la operacin, de adquirir
sus participaciones o acciones en las mismas condiciones que a los mayoritarios, previendo que, en caso de que no se
extienda la oferta a stas, los mayoritarios no podrn transmitir.
Clusula Drag Along
En el caso de la clusula Drag Along (Derecho de arrastre) la proteccin va dirigida a proteger a los socios mayoritarios de
posibles demostraciones de fuerza de los minoritarios en caso de que se disponga de una oferta de un tercero por el
100% del capital social de la compaa.
Volvemos al ejemplo anterior pero esta vez el comprador est interesado en adquirir el 100% del capital social, por lo
que el accionista B interesado en la venta necesita al accionista A para poder llevarla a efecto lo que normalmente se
traduce en un mayor valor de las acciones del accionista A minoritario a sabiendas de que el xito de la operacin requiere
de su consentimiento, sin embargo mediante esta clusula normalmente si se supera un umbral de precio prefijado el
accionista A estar obligado a vender en las condiciones negociadas entre el comprador y el accionista B.
Por tanto esta clusula prev que en caso de que se reciba una oferta superior a un precio mnimo y los socios mayoritarios
estn de acuerdo en proceder a la transmisin de sus participaciones o acciones en el precio ofertado, los socios
minoritarios estarn obligados a transmitir sus participaciones o acciones en las mismas condiciones que los mayoritarios y
por ende de la oferta recibida por stos.
Cabe destacar que este tipo de clusulas tienen difcil encaje a la hora de someter su calificacin a los Registros
Mercantiles por lo que normalmente quedan reservados al Pacto de Socios sin que trasciendan a los estatutos sociales,
con los efectos de oponibilidad que se deriva de ello, tal y como hemos comentado en artculos anteriores.
Conforme a lo mencionado podemos observar cmo se trata de dos clusulas especialmente importantes que pueden
resultar enormemente prcticas en el futuro de la sociedad tanto para socios de perfil inversor como para socios de perfil
emprendedor, encaminadas a evitar conflictos de socios en base a reglas incorporadas bien al inicio de la aventura
emprendedora o bien con ocasin de la entrada de socios que desequilibren las fuerzas respecto del porcentaje de
participacin en el capital social de la compaa.

OTRAS
1)
2)
3)
4)

Clusula de Autorizacin o de Consentimiento

Clusulas de Preferencia
Clusulas de Rescate
DERECHO DE SUSCRIPCIN PREFERENTE

PARTES DEL JUICIO ORDINARIO MERCANTIL

JUICIOS ORDINARIOS MERCANTILES
Todas las contiendas entre partes que no tengan tramitacin
especial en las leyes mercantiles se ventilarn en juicio
ordinario.
El juicio ordinario mercantil se divide en cuatro periodos o
fases y son :
1.- Etapa postulatoria o de fijacin de la litis. En esta etapa
las partes plantean sus pretensiones, la demandada sus
defensas resistencias, narran los hechos y tambin se puede
contrademandar .expresan lo que a sus intereses conviene y
aducen los fundamentos de derecho que consideran favorables.
La primera fase del juicio termina cuando se ha determinado la
materia de la litis, es decir cuando se ha establecido cual es la
materia sobre la que habr de probarse, alegarse y
posteriormente sentenciarse .
2.- Etapa probatoria
3.- Alegatos
4.- Sentencia.
La litis se fija, mediante los escritos de demanda y
contestacin, presentados respectivamente, por el actor y por el
3
demandado. En esta primera fase del juicio se presenta la
demanda.
El cdigo de comercio es omiso an con las reformas,
en sealar cuales son los requisitos que debe contener el escrito
de la demanda, ello no significa que no haya requisitos, puesto
que en la especie se tiene aplicacin supletoria lo que seala al
respecto el Cdigo de procedimientos civiles del estado en el
artculo 331 y que seala los requisitos que debe contener la
demanda y que son:
El nombre del tribunal ante el que se promueve
nombre del actor y del demandado.
Los hechos en los que el actor funda su peticin
narrndolos sucintamente, con claridad y precisin de tal
manera que el demandado pueda producir su contestacin y
defensa .
Los fundamentos de derecho.
Lo que se pide, designndolo con exactitud en

trminos claros y precisos.

Debe cuidarse que la demanda no sea oscura
irregular puesto que de ser as el juez debe pronunciar un auto
preventivo indicndole al actor los defectos de la demanda en
forma concreta, para que corrija esta, los que deber hacerlo en
un trmino de tres das, atendiendo lo dispuesto en la fraccin
VIII DEL ARTCULO 1079 DEL Cdigo de comercio.