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DIAGNSTICOS DA AMRICA S.A.

Companhia Aberta
NIRE 35.300.172.507
CNPJ/MF n 61.486.650/0001-83

ATA DE REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO


REALIZADA EM 23 DE MARO DE 2015

Data, Hora e Local: Realizada no dia 23 de maro de 2015, s 14h00 minutos, nas dependncias do
escritrio da Diagnsticos da Amrica S/A ("Companhia"), situada na Cidade de So Paulo, Estado de So
Paulo, na Rua Joo Cachoeira, 743/745, Itaim Bibi.
Convocao: Realizada na forma prevista no Pargrafo Primeiro do Artigo 19 do Estatuto Social da
Companhia.
Presena: Presente a maioria dos membros do Conselho de Administrao, bem como o Coordenador do
Comit de Auditoria Estatutrio da Companhia, Sr. Wander Rodrigues Teles.
Mesa: Romeu Crtes Domingues, Presidente e Oscar de Paula Bernardes Neto, Secretrio.
Ordem do Dia:
(i) Apreciar o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as Demonstraes Financeiras relativas
ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, nos termos do Artigo 20, X do Estatuto Social
da Companhia, incluindo o parecer do Comit de Auditoria Estatutrio;
(ii) Apreciar a proposta (a) de destinao do lucro lquido do exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2014; (b) de distribuio de dividendos aos acionistas da Companhia; e (c) de oramento de
capital para o exerccio de 2015, conforme o Anexo I;
(iii) Examinar a proposta de remunerao global anual da Administrao a ser encaminhada para

apreciao dos acionistas da Companhia em assembleia geral;


(iv) Deliberar, nos termos do inciso XIII do Artigo 20 do Estatuto Social da Companhia, sobre a proposta
de reforma e consolidao do Estatuto Social da Companhia, a ser submetida apreciao da assembleia
geral, conforme Anexo II presente ata, que passa a fazer parte integrante da mesma;
(v) Deliberar sobre a convocao de (a) Assembleia Geral Ordinria, visando a submeter aprovao dos
acionistas as matrias que sejam de sua competncia e que tenham sido aprovadas nesta reunio
especificamente nos itens (i), (ii) e (iii) acima, bem como a definio do nmero de membros e a eleio
do Conselho de Administrao da Companhia; e (b) Assembleia Geral Extraordinria, visando submeter
aprovao dos acionistas a proposta de reforma estatutria conforme deliberado no item (iv) acima; e
(vi) Aprovar, nos termos do inciso XXIII do Artigo 20 do Estatuto Social da Companhia (i) a captao de
recursos atravs ao Programa BNDES de Sustentao do Investimento (BNDES FINAME PSI), no
montante de at R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais).

Deliberaes tomadas pela unanimidade dos Conselheiros presentes: Aps exame e discusso
das matrias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administrao presentes
deliberaram, sem ressalvas:
Quanto ao item (i): Aprovar o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as Demonstraes
Financeiras (incluindo as respectivas notas explicativas) relativas ao exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2014, para submisso aos acionistas da Companhia em Assembleia Geral Ordinria.
Os conselheiros aprovaram, ainda, a publicao e divulgao, na forma da regulamentao da Comisso
de Valores Mobilirios: (a) do Relatrio da Administrao e das Demonstraes Financeiras da Companhia
(acompanhadas das respectivas Notas Explicativas e do Parecer dos Auditores Independentes); e (b) do
Relatrio Anual Resumido do Comit de Auditoria Estatutrio contendo, dentre outros assuntos de sua
competncia, o parecer sobre as demonstraes financeiras da Companhia.

Quanto ao item (ii): Aprovar as propostas, a serem submetidas apreciao dos acionistas em
Assembleia Geral Ordinria a ser oportunamente convocada, de: (a) destinao para o lucro lquido do
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, no valor total de R$ 82.289.176,87 (oitenta e dois
milhes, duzentos e oitenta e nove mil, cento e setenta e seis reais e oitenta e sete centavos); (b)
distribuio de dividendos; e (c) oramento de capital para o exerccio de 2015, conforme se segue:
(a) R$ 4.114.458,84 (quatro milhes, cento e quatorze mil, quatrocentos e cinquenta e oito reais
e oitenta e quatro centavos), correspondentes a 5% do lucro lquido do exerccio de 2014, para
Reserva Legal;
(b) R$ 19.543.679,51 (dezenove milhes, quinhentos e quarenta e trs mil, seiscentos e setenta
e nove reais e cinquenta e um centavos), para o pagamento de dividendos a serem distribudos
aos acionistas, observado o percentual referente ao dividendo obrigatrio previsto no Estatuto
Social da Companhia, correspondente a 25% do lucro lquido ajustado do exerccio de 2014, para
pagamento at 03 de junho de 2015; e
(c) R$ 58.631.038,52 (cinquenta e oito milhes, seiscentos e trinta e um mil, trinta e oito reais e
cinquenta e dois centavos), conta de Reserva de Reteno de Lucros, para que a Companhia
possa financiar parte do oramento de capital do exerccio de 2015, conforme proposta
apresentada pela Diretoria e constante do Anexo I.
Quanto ao item (iii): Aprovar a proposta de remunerao global anual dos membros do Conselho de
Administrao e da Diretoria, que observar o limite de R$ 28.758.002,04 (vinte e oito milhes,
setecentos e cinquenta e oito mil, dois reais e quatro centavos), para apreciao dos acionistas da
Companhia na prxima Assembleia Geral Ordinria;
Quanto ao item (iv): Aprovar a proposta de reforma e consolidao do Estatuto Social da Companhia
conforme documento constante do Anexo II presente ata, o qual fica arquivado na sede da Companhia,
a ser submetida apreciao da assembleia geral;
Quanto ao item (v): Aprovar a convocao da AGO e da AGE, a serem realizadas conjuntamente, no
dia 23 de abril de 2015 s 11h00, na sede da Companhia, para deliberao acerca das matrias

aprovadas nos itens acima, bem como para a definio do nmero de membros e a eleio dos membros
do Conselho de Administrao da Companhia, em atendimento ao artigo 132 da Lei 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada, e demais normas regulamentares pertinentes; e
Quanto ao item (vi): Aprovar a captao de recursos atravs do BNDES FINAME PSI, no montante de
at R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais) para a) financiamento de mquinas e equipamentos
novos com taxa mxima de 9,5% a.a., prazo mximo de pagamento de at 96 meses e carncia mxima
de 24 meses; e b) financiamento de bens de informtica, com taxa mxima de 7,0% a.a., prazo mximo
de at 96 meses e carncia mxima de 24 meses. Os Conselheiros presentes autorizam a Diretoria da
Companhia a adotar todas as providncias necessrias para realizao da deliberao ora aprovada,
ficando desde j ratificados todos os atos praticados para este fim.
Encerramento e Lavratura: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a
presente ata, que, lida e achada conforme, foi por todos os presentes assinada.
ASSINATURAS: MESA: PRESIDENTE, Romeu Crtes Domingues; SECRETRIO, Oscar de Paula Bernardes Neto.
CONSELHEIROS: Romeu Crtes Domingues, Oscar de Paula Bernardes Neto, Marcelo Noll Barboza e Pedro
de Godoy Bueno.
Certifico que a presente cpia fiel da ata lavrada em livro prprio.

So Paulo, 23 de maro de 2015.

____________________________________

_________________________________

Romeu Crtes Domingues

Oscar de Paula Bernardes Neto

Presidente

Secretrio

ANEXO I

Proposta da Diretoria para destinao do lucro lquido do exerccio encerrado em


31/ 12/ 2014 e proposta de oramento de capital para o exerccio de 2015.

A Diretoria da DIAGNSTICOS DA AMRICA S/A (Companhia), primeiramente, informa aos


Senhores Conselheiros que a Companhia utilizou os recursos do Oramento de Capital do exerccio de
2014 conforme demonstrado no quadro abaixo, com observncia aos termos e condies aprovados
na Assembleia Geral Ordinria realizada em 28 de abril de 2014:

Oramento de capital
Proposto

Realizado

2014

2014

138.595.489,29

120.038.859,97

Tecnologia da Informao Modernizao, Desenvolvimento e Manuteno

50.322.167,00

54.987.192,57

Outros

11.097.432,97

32.775.095,36

Aplicaes:
Expanso orgnica, reformas e equipamentos de exames

Total das aplicaes

200.015.089,26 207.801.147,90

Fontes:
Reserva de Reteno de Lucros do exerccio de 2013
Caixa parcial estimado a ser gerado nas atividades operacionais em 2014
Total das fontes

93.361.323,49
106.653.765,77
200.015.089,26

Para o exerccio de 2015, a Diretoria da Companhia submete apreciao dos membros do Conselho
de Administrao, a seguinte proposta de destinao de lucros retidos no balano do exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2014, bem como de oramento de capital para o exerccio de 2015,
observadas a legislao societria vigente e as disposies constantes de seu Estatuto Social:

A proposta de destinao do lucro lquido :

LUCRO L QUI DO DO EXERC CI O

R$

82.289.176,87

Reserva Legal

R$

4.114.458,84

Dividendos

R$

19.543.679,51

Reserva de Reteno de Lucros

R$

58.631.038,52

Destinaes:

A Companhia investir em expanso orgnica e reforma de unidades de atendimento, modernizao


tecnolgica, desenvolvimento de sistemas e outros.

Do montante de R$ 82.289.176,87 (oitenta e dois milhes, duzentos e oitenta e nove mil, cento e
setenta e seis reais e oitenta e sete centavos), que corresponde ao lucro lquido do exerccio de 2014,
ajustado pelo valor da reserva legal constituda, sero destinados para pagamento de dividendos aos
acionistas, equivalente ao montante de R$ 19.543.679,51 (dezenove milhes, quinhentos e quarenta
e trs mil, seiscentos e setenta e nove reais e cinquenta e um centavos), observado o percentual
referente ao dividendo obrigatrio previsto no Estatuto Social da Companhia, para pagamento at 03
de junho de 2015. Visando ao referido crescimento da Companhia, ser oportuna a Reserva de
Reteno de Lucros no montante de R$ 58.631.038,52 (cinquenta e oito milhes, seiscentos e trinta e
um mil, trinta e oito reais e cinquenta e dois centavos), proveniente do saldo remanescente do lucro
lquido do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014.
O valor destinado para Reserva de Reteno de Lucros financiar parte do Oramento de Capital da
Companhia para o exerccio de 2015, conforme se segue:
Aplicaes em 2015:
Expanso orgnica, reformas e equipamentos de RDI

288.441.414,62

TI Modernizao, desenvolvimento e manuteno

81.744.301,56

Outros

23.676.603,62

Total das aplicaes

393.862.319,79

Fontes:
Reserva de reteno de lucro do exerccio de 2014
Caixa parcial estimado a ser gerado nas atividades operacionais em 2015
Total das fontes

58.631.038,52
335.231.281,27
393.862.319,79

Anexo II
[Proposta de Alterao do Estatuto Social]
[Documento inicia na pgina seguinte]

(Correspondente ao item II.12 do presente relatrio Proposta de Alterao do Estatuto


Social)
O Conselho de Administrao da Diagnsticos da Amrica S.A., submete apreciao dos Senhores
Acionistas na prxima Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria a ser realizada pela Companhia no dia
23 de abril de 2015 s 11h00, conforme Edital de Convocao disponibilizado no site da Comisso de
Valores Mobilirios CVM www.cvm.gov.br e da Companhia www.dasa3.com.br em 23 de maro de 2015
e publicado nos Jornais Dirio Oficial do Estado de So Paulo e Dirio Comrcio, Indstria & Servios
(publicaes de 24, 25 e 26 de maro de 2015), a proposta de alterao do Estatuto Social em relao
aos dispositivos indicados no quadro abaixo:
Acerca das propostas para alterao estatutria e para fins do disposto no Artigo 11 da Instruo CVM
481, de 17 de dezembro de 2009 ("ICMV 481"), a Administrao esclarece que:
(i)

A alterao proposta para o Artigo 11 e para o Pargrafo Primeiro do Artigo 18, visa estabelecer

que, na ausncia do Presidente do Conselho de Administrao, ser responsabilidade do Vice-Presidente


do Conselho de Administrao presidir as Assembleias Gerais e reunies do Conselho de Administrao;
(ii) A proposta de mudana para o Pargrafo Segundo do Artigo 18 visa atribuir ao Presidente do
Conselho de Administrao o voto de qualidade na hiptese de empate nas deliberaes, evitando a
necessidade de agendamento de novas reunies e agilizando as deliberaes necessrias;
(iii) As alteraes propostas para os incisos XI, XX, XXI, XXII e XXIII do Artigo 20, visam a adequao dos
valores monetrios ao atual porte da Companhia, conferindo maior dinamismo realizao de seus
negcios, observadas as responsabilidades e atribuies legais de cada rgo da administrao;
(iv) As mudanas propostas para o caput e Pargrafo Sexto do Artigo 21, bem como para o caput do
Artigo 25, visam a adequar as regras relativas composio da Diretoria atual necessidade de estrutura
organizacional da Companhia;
(v) As alteraes propostas para o Artigo 26, tem por objetivo descentralizar os poderes atualmente
concentrados no Diretor Presidente, conferindo maior dinamismo realizao dos negcios, sem,
contudo, deixar de observar as responsabilidades e atribuies legais de cada rgo e cargo da
administrao.
(vi)

A alterao dos demais dispositivos visa exclusivamente a padronizar a redao do Estatuto Social

e/ou adequar a numerao e/ou retificar erros de redao, constituindo alteraes de cunho meramente
formal.

Uma vez autorizadas, estas alteraes devero ser refletidas no Estatuto Social, conforme abaixo.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

Artigo 3 - A Companhia tem por objeto social:

Sem Alterao

I. a prestao de servios auxiliares de apoio diagnstico


(SAD) a pacientes particulares ou atravs de empresas
conveniadas, companhias seguradoras, entidades de
assistncia mdico-hospitalar, outras modalidades de
custeio da sade, incluindo anlises clnicas e vacinao,
diretamente, ou em carter suplementar, por intermdio

Sem Alterao

de laboratrios contratados; bem como outros servios


auxiliares de apoio diagnstico (SAD), exclusivamente
atravs de empresas mdicas especializadas, como
exemplo nas reas de: a) citologia e anatomia patolgica;
b) diagnstico por imagem e mtodos grficos; e c)
medicina nuclear.
II. a explorao de atividades relativas a: (i) realizao de

II. a explorao de atividades relativas a:

exames em alimentos e substncias para fins de avaliar

(a) realizao de exames em alimentos e

riscos ao ser humano; (ii) importao, para uso prprio,

substncias para fins de avaliar riscos ao

de equipamentos mdico-hospitalares, conjuntos para

ser humano; (b) importao, para uso

diagnsticos e correlatos em geral; (iii) elaborao,

prprio,

edio, publicao e distribuio de jornais, livros,

hospitalares, conjuntos para diagnsticos e

revistas, peridicos e outros veculos de comunicao

correlatos em geral; (c) elaborao, edio,

escrita,

das

publicao e distribuio de jornais, livros,

atividades compreendidas no mbito de atuao da

revistas, peridicos e outros veculos de

Companhia; (iv) outorga e administrao de franquia

comunicao

empresarial, compreendendo fundo de propaganda e

divulgao cientfica ou das atividades

divulgao, treinamento e seleo de mo-de-obra,

compreendidas no mbito de atuao da

indicao de fornecedores de equipamentos e material de

Companhia; (d) outorga e administrao de

pesquisa, entre outros.

franquia

destinados

divulgao

cientfica

ou

fundo

de

equipamentos

escrita,

empresarial,
de

propaganda

mdico-

destinados

compreendendo
e

divulgao,

treinamento e seleo de mo-de-obra,


indicao de fornecedores de equipamentos

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA
e material de pesquisa, entre outros.

CAPTULO III

Sem Alterao

DA ADMINISTRAO DA COMPANHIA
SEO I
DA ASSEMBLEIA GERAL

Sem Alterao

Artigo 11 - A Assembleia Geral ser instalada e presidida

Artigo 11 - A Assembleia Geral ser

pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, na sua

instalada e presidida pelo Presidente do

ausncia,

presentes,

Conselho de Administrao ou, na sua

cabendo ao Presidente da Assembleia Geral indicar o

por

acionista

escolhido

pelos

ausncia, pelo Vice-Presidente de referido

secretrio.

rgo, sendo que, na ausncia de ambos,


ser presidida por acionista escolhido pelos
presentes

observado

previsto

no

Pargrafo Primeiro do Artigo 10 acima. O


Presidente da Assembleia Geral indicar o
secretrio.
Sub-Seo II
Do Conselho de Administrao

Sem Alterao

Artigo 17 - O Conselho de Administrao composto por,


no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo, 7 (sete) membros,
todos eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com

Sem Alterao

mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a


reeleio.
Pargrafo Segundo - No mnimo 20% (vinte por cento)

Pargrafo Segundo - No mnimo 20% (vinte

dos

da

por cento) dos membros do Conselho de

Companhia devero ser Conselheiros Independentes,

membros

do

Administrao da Companhia devero ser

conforme a definio do Regulamento de Listagem do

Conselheiros Independentes, conforme a

Novo Mercado ("Conselheiros Independentes"), devendo

definio do Regulamento de Listagem do

ser expressamente declarados como tais na ata da

Novo

Assembleia

Independentes"),

Geral

Conselho

que

os

de

eleger,

Administrao

sendo

tambm

considerados como independentes os conselheiros eleitos

Mercado

("Conselheiros
devendo

ser

expressamente declarados como tais na ata

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

mediante faculdade prevista pelo artigo 141, pargrafos

da Assembleia Geral que os eleger, sendo

4 e 5 da Lei n. 6.404/76. Quando, em decorrncia da

tambm considerados como independentes

observncia do percentual referido neste Pargrafo

os conselheiros eleitos mediante faculdade

Segundo, resultar nmero fracionrio de conselheiros,

prevista pelo artigo 141, pargrafos 4 e 5

proceder-se- ao arredondamento: (i) imediatamente

da

superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5

decorrncia da observncia do percentual

(cinco dcimos), ou (ii) imediatamente inferior, quando a

referido neste Pargrafo Segundo, resultar

frao for inferior a 0,5 (cinco dcimos).

nmero

Lei

n. 6.404/76.

fracionrio

proceder-se-

ao

Quando,

de

em

conselheiros,

arredondamento:

(a)

imediatamente superior, quando a frao


for igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos),
ou (b) imediatamente inferior, quando a
frao for inferior a 0,5 (cinco dcimos).
Pargrafo

Quarto

membro

do

Conselho

de

Pargrafo Quarto - O membro do Conselho

Administrao deve ter reputao ilibada, no podendo

de

ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que

ilibada, no podendo ser eleito, salvo

(i) ocupar cargos em sociedades que possam ser

dispensa da Assembleia Geral, aquele que

consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou

(a) ocupar cargos em sociedades que

representar interesse conflitante com a Companhia; no

possam ser consideradas concorrentes da

poder ser exercido o direito de voto pelo membro do

Companhia; ou (b) tiver ou representar

Conselho

configurem,

interesse conflitante com a Companhia; no

supervenientemente, os mesmos fatores de impedimento.

poder ser exercido o direito de voto pelo

de

Administrao

caso

se

Administrao

deve

ter

reputao

membro do Conselho de Administrao


caso se configurem, supervenientemente,
os mesmos fatores de impedimento.
Artigo 18 - O Presidente e o Vice Presidente do Conselho
de Administrao sero indicados pela Assembleia Geral.
Pargrafo Primeiro - Caber ao Presidente do Conselho de
Administrao presidir as Assembleias Gerais e as
reunies do Conselho de Administrao e indicar entre os
seus membros aquele que o substituir em caso de
ausncia ou impedimento temporrio. A indicao do
membro substituto dever ser feita pelo Presidente do
Conselho

de

indicando

Administrao
perodo

de

em

instrumento

ausncia

ou

escrito

impedimento

Sem Alterao

Pargrafo Primeiro - Caber ao Presidente


do Conselho de Administrao presidir as
reunies do Conselho de Administrao e
na sua ausncia, ao Vice-Presidente de
referido rgo, sendo que, na ausncia de
ambos, os membros presentes definiro
quem presidir a reunio.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

temporrio, a ser arquivado na sede da Companhia.


Pargrafo Segundo - Nas deliberaes do Conselho de

Pargrafo Segundo - Nas deliberaes do

Administrao no ser atribudo ao Presidente do

Conselho de Administrao ser atribudo

Conselho de Administrao o voto de qualidade no caso

ao

de empate na votao, devendo apenas ser computado

Administrao o voto de qualidade no caso

seu respectivo voto pessoal.

de empate na votao

Presidente

do

Conselho

de

Artigo 20 - Compete ao Conselho de Administrao, alm


de outras atribuies que lhe sejam cometidas por lei ou

Sem Alterao

pelo Estatuto:
XI. Aprovar: (i) os oramentos anuais da Companhia e

XI. Aprovar: (a) os oramentos anuais da

suas respectivas alteraes, em especial aquelas que, no

Companhia e suas respectivas alteraes,

conjunto, signifiquem um aumento nas despesas superior

em especial aquelas que, no conjunto,

ao equivalente a R$ 1.000.000,00 (um milho de reais);

signifiquem um aumento nas despesas

(ii) os planos anuais e quinquenais de negcios da

superior ao equivalente a R$ 15.000.000,00

Companhia; (iii) os projetos de expanso e os programas

(quinze milhes de reais); (b) os planos

de investimento da Companhia, bem como acompanhar

anuais e quinquenais de negcios da

sua execuo;

Companhia; (c) os projetos de expanso e


os

programas

de

investimento

da

Companhia, bem como acompanhar sua


execuo;
XII. Aprovar proposta para: (i) operaes de mudana do

XII. Aprovar proposta para: (a) operaes

tipo jurdico da Companhia, incluindo transformao,

de mudana do tipo jurdico da Companhia,

ciso, incorporao (e incorporao de aes) e fuso que

incluindo

envolvam a Companhia; (ii) a criao e supresso de

incorporao (e incorporao de aes) e

controladas ou subsidirias integrais; (iii) a aquisio ou

fuso que envolvam a Companhia; (b) a

alienao

ou

criao e supresso de controladas ou

subsidirias integrais; (c) a aquisio ou

participao da Companhia em outras sociedades, ou

alienao parcial ou total de aes, quotas

empreendimentos, no pas ou no exterior;

ou participaes de quaisquer sociedades;

parcial

participaes

de

ou

total

quaisquer

de

aes,

sociedades;

quotas
e

(iv)

transformao,

ciso,

e (d) a participao da Companhia em


outras sociedades, ou empreendimentos,
no pas ou no exterior;

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

XX. Autorizar a Companhia a prestar garantias a

XX. Autorizar

obrigaes

subsidirias

garantias a obrigaes de suas controladas

integrais, sempre que o conjunto de operaes realizadas

e/ou subsidirias integrais, sempre que o

num perodo 3 (trs) meses supere a quantia equivalente

conjunto de operaes realizadas num

a R$ 5.000.000,00 (cinco milhes de reais); fica,

perodo 3 (trs) meses supere a quantia

entretanto, expressamente vedada a outorga de garantias

equivalente a R$ 15.000.000,00 (quinze

pela Companhia a obrigaes de terceiros;

milhes

de

suas

controladas

e/ou

de

expressamente

Companhia

reais);

fica,

vedada

prestar

entretanto,
outorga

de

garantias pela Companhia a obrigaes de


terceiros;
XXI. Aprovar qualquer aquisio ou alienao de bens,

XXI.

Aprovar

no prevista no oramento anual, envolvendo um valor de

alienao

mercado superior ao equivalente a R$ 1.000.000,00 (um

oramento anual e que, no conjunto, o

milho de reais);

valor anual envolva um valor de mercado

de

qualquer
bens,

no

aquisio

ou

prevista

no

superior ao equivalente a R$ 15.000.000,00


(quinze milhes de reais);
XXII. Aprovar a criao de nus reais sobre os bens da

XXII. Aprovar a criao de nus reais sobre

Companhia ou a outorga de garantias a terceiros por

os bens da Companhia ou a outorga de

obrigaes da prpria Companhia, em qualquer desses

garantias a terceiros por obrigaes da

casos no prevista no oramento anual, cujo valor seja

prpria Companhia, em qualquer desses

superior ao equivalente a R$ 5.000.000,00 (cinco milhes

casos no prevista no oramento anual e

de reais); tal aprovao pelo Conselho de Administrao

que, no conjunto, o valor anual seja

ser desnecessria nas hipteses em que o oferecimento

superior ao equivalente a R$ 15.000.000,00

da garantia seja necessrio para defender os interesses

(quinze milhes de reais); tal aprovao

da Companhia em procedimentos administrativos ou

pelo

processos judiciais nos quais a mesma seja parte;

desnecessria nas hipteses em que o

Conselho

de

Administrao

ser

oferecimento da garantia seja necessrio


para defender os interesses da Companhia
em

procedimentos

administrativos

ou

processos judiciais nos quais a mesma seja


parte;

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

XXIII. Aprovar a obteno de qualquer financiamento,

XXIII. Aprovar a obteno de qualquer

incluindo operaes de leasing, em nome da Companhia,

financiamento,

no prevista no oramento anual, cujo valor seja superior

leasing, em nome da Companhia, no

a R$ 2.000.000,00 (dois milhes de reais); na hiptese de

prevista no oramento anual e que, no

repactuao

conjunto, o valor anual seja superior a

das

condies

do

financiamento

que

incluindo

operaes

de

impliquem em aumento do valor e/ou acrscimo das

R$ 15.000.000,00

(quinze milhes de

garantias originalmente contratadas, ser necessria nova

reais); na hiptese de repactuao das

aprovao do Conselho de Administrao;

condies do financiamento que impliquem


em aumento do valor e/ou acrscimo das
garantias originalmente contratadas, ser
necessria nova aprovao do Conselho de
Administrao;

XXVIII. Aprovar, com voto afirmativo de pelo menos 75%

XXVIII. Aprovar, com voto afirmativo de

(setenta e cinco por cento) dos membros do Conselho de

pelo menos 75% (setenta e cinco por

Administrao presentes em uma reunio regularmente

cento) dos membros do Conselho de

convocada, qualquer transao ou conjunto de transaes

Administrao presentes em uma reunio

cujo valor seja igual ou superior ao equivalente a

regularmente

R$ 1.000.000,00 (um milho de reais) entre a Companhia

transao ou conjunto de transaes cujo

e (i) seus Acionistas Controladores, conforme tal termo

valor seja igual ou superior ao equivalente

definido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado

a R$ 1.000.000,00 (um milho de reais)

("Acionista(s) Controlador(es)"), (ii) qualquer pessoa

entre a Companhia e (a) seus Acionistas

fsica, incluindo o cnjuge e parentes at terceiro grau, ou

Controladores,

pessoa jurdica que detenha, direta ou indiretamente, o

definido no Regulamento de Listagem do

Controle

Novo

das

pessoas

jurdicas

Controladoras

da

convocada,

conforme

qualquer

tal

Mercado

termo

("Acionista(s)

Companhia, ou (iii) qualquer pessoa jurdica em que

Controlador(es)"),

quaisquer

ou

fsica, incluindo o cnjuge e parentes at

indiretamente, incluindo o cnjuge e parentes at terceiro

terceiro grau, ou pessoa jurdica que

grau, detenham participao societria. A aprovao do

detenha,

direta

Conselho de Administrao prevista neste inciso no ser

Controle

das

necessria para negcios relacionados aquisio ou ao

Controladoras

arrendamento mercantil de equipamentos de anlises

qualquer pessoa jurdica em que quaisquer

clnicas

dos Acionistas Controladores, direta ou

dos

Acionistas

de

Independentemente

Controladores,

diagnsticos
do

valor

por

envolvido,

direta

imagem.
todas

as

da

(b)

ou

qualquer

pessoa

indiretamente,

pessoas
Companhia,

ou

incluindo

transaes entre a Companhia e as pessoas acima

parentes

terceiro

previstas devem ser realizadas em termos e condies de

participao societria. A aprovao do

mercado (arm's length). Fica assegurado a qualquer

Conselho de Administrao prevista neste

grau,

cnjuge

(c)

indiretamente,
at

jurdicas

detenham

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

membro do Conselho de Administrao a possibilidade de

inciso no ser necessria para negcios

requisitar uma avaliao independente de qualquer

relacionados

transao prevista neste inciso; e

arrendamento mercantil de equipamentos

aquisio

ou

ao

de anlises clnicas e de diagnsticos por


imagem.

Independentemente

do

valor

envolvido, todas as transaes entre a


Companhia e as pessoas acima previstas
devem

ser

realizadas

em

termos

condies de mercado (arm's length). Fica


assegurado

qualquer

membro

do

Conselho de Administrao a possibilidade


de requisitar uma avaliao independente
de qualquer transao prevista neste inciso;
XXIX. autorizar a realizao de operaes envolvendo

XXIX. autorizar a realizao de operaes

qualquer tipo de instrumento financeiro derivativo, assim

envolvendo qualquer tipo de instrumento

considerados quaisquer contratos que gerem ativos e

financeiro derivativo, assim considerados

passivos financeiros para suas partes, independente do

quaisquer contratos que gerem ativos e

mercado em que sejam negociados ou registrados ou da

passivos

forma de realizao, e exclusivamente para fins de

independente do mercado em que sejam

proteo

patrimonial

(hedge);

para

suas

partes,

proposta

negociados ou registrados ou da forma de

envolvendo as operaes aqui descritas dever ser

realizao, e exclusivamente para fins de

apresentada ao Conselho de Administrao pela Diretoria

proteo patrimonial

da Companhia, subscrita por pelo menos dois diretores,

proposta envolvendo as operaes aqui

sendo um deles necessariamente o Diretor Financeiro,

descritas

devendo constar da referida proposta, no mnimo, as

Conselho de Administrao pela Diretoria

seguintes informaes: (i) avaliao sobre a relevncia

da Companhia, subscrita por pelo menos

dos derivativos para a posio financeira e os resultados

dois

da Companhia, bem como a natureza e extenso dos

necessariamente

riscos associados a tais instrumentos; (ii) objetivos e

devendo constar da referida proposta, no

estratgias de gerenciamento de riscos, particularmente,

mnimo, as seguintes informaes: (a)

a poltica de proteo patrimonial (hedge); e (iii) riscos

avaliao sobre a relevncia dos derivativos

associados a cada estratgia de atuao no mercado,

para a posio financeira e os resultados da

adequao dos controles internos e parmetros utilizados

Companhia,

para o gerenciamento desses riscos. No obstante as

extenso dos riscos associados a tais

informaes

que

instrumentos; (b) objetivos e estratgias de

devem constar da proposta, os membros do Conselho de

gerenciamento de riscos, particularmente, a

mnimas

qualquer

financeiros

dever

ser

diretores,

bem

(hedge); qualquer
apresentada

sendo
o

um

Diretor

como

ao

deles

Financeiro,

natureza

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

Administrao podero solicitar informaes adicionais

poltica de proteo patrimonial (hedge); e

sobre as tais operaes, incluindo, mas no se limitando,

(c) riscos associados a cada estratgia de

a quadros demonstrativos de anlise de sensibilidade.

atuao

no

mercado,

adequao

dos

controles internos e parmetros utilizados


para o gerenciamento desses riscos. No
obstante

as

informaes

mnimas

que

devem constar da proposta, os membros


do Conselho de Administrao podero
solicitar

informaes

adicionais

sobre as tais operaes, incluindo, mas no


se limitando, a quadros demonstrativos de
anlise de sensibilidade.
XXX. Manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito

XXX.

de qualquer OPA que tenha por objeto as aes de

contrariamente a respeito de qualquer OPA

emisso da Companhia, por meio de parecer prvio

que tenha por objeto as aes de emisso

fundamentado, no qual se manifestar, no mnimo:

da Companhia, por meio de parecer prvio

(i) sobre a convenincia e oportunidade da oferta quanto

fundamentado, no qual se manifestar, no

ao interesse do conjunto de acionistas e em relao

mnimo:

liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade;

oportunidade da oferta quanto ao interesse

(ii) sobre as repercusses da oferta sobre os interesses da

do conjunto de acionistas e em relao

Companhia;

estratgicos

liquidez dos valores mobilirios de sua

divulgados pelo ofertante em relao Companhia; e (iv)

titularidade; (b) sobre as repercusses da

outros pontos que considerar pertinentes, bem como as

oferta sobre os interesses da Companhia;

informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas

(c)

pela CVM.

divulgados pelo ofertante em relao

(iii)

quanto

aos

planos

O parecer dever ser divulgado em at 15

Manifestar-se

(a) sobre

quanto

aos

(quinze) dias contados a partir da data de publicao do

Companhia; e (d)

edital da OPA.

considerar

favorvel

convenincia

planos

ou

estratgicos

outros pontos que

pertinentes,

bem

como

as

informaes exigidas pelas regras aplicveis


estabelecidas pela CVM. O parecer dever
ser divulgado em at 15 (quinze) dias
contados a partir da data de publicao do
edital da OPA.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

Sub-Seo III
Da Diretoria

Sem Alterao

Artigo 21 - A Diretoria, cujos membros sero eleitos e

Artigo 21 - A Diretoria, cujos membros

destituveis

de

sero eleitos e destituveis a qualquer

Administrao, ser composta de no mnimo 5 (cinco) e

tempo pelo Conselho de Administrao,

no mximo 13 (treze) Diretores, todos eleitos pelo

ser composta de no mnimo 5 (cinco) e no

Conselho

quais,

mximo 25 (vinte e cinco) Diretores, todos

necessariamente, haver a designao de um Diretor

eleitos pelo Conselho de Administrao,

Presidente, at 4 (quatro) Diretores Vice-Presidentes, um

dentre os quais, necessariamente, haver a

Diretor

de

qualquer

tempo

Administrao,

Financeiro,

um

Diretor

pelo

Conselho

dentre

de

os

com

designao de um Diretor Presidente, um

Investidores, e os demais membros sero denominados

Relaes

Diretor Financeiro, um Diretor de Relaes

Diretores sem designao especfica, devendo o Conselho

com Investidores, e os demais membros

de Administrao, no ato de eleio, atribuir suas

sero

respectivas competncias e eventuais denominaes. O

designao especfica, devendo o Conselho

cargo de Diretor de Relaes com Investidores poder ser

de

exercido cumulativamente pelo Diretor Presidente, por

atribuir suas respectivas competncias e

quaisquer dos Diretores Vice-Presidentes ou pelo Diretor

eventuais

Financeiro.

Diretor

denominados

Diretores

Administrao, no ato de
denominaes.

de

Relaes

com

sem
eleio,

cargo

de

Investidores

poder ser exercido cumulativamente com


o

Diretor

Presidente

ou

de

Diretor

Financeiro.
Pargrafo Sexto - A Diretoria reunir-se- por convocao

Pargrafo Sexto - A Diretoria reunir-se-

de seu Diretor Presidente, de quaisquer dos Diretores

por convocao de seu Diretor Presidente,

Vice-Presidentes, por seu Diretor Financeiro, ou por

por

quaisquer

quaisquer dois Diretores em conjunto,

Diretores

em

conjunto,

sempre

que

os

seu

Diretor
que

interesses

ou

sempre

o na sede social, sero instaladas com a presena da

exigirem. As reunies, que realizar-se-o na

maioria de seus membros, dentre eles necessariamente o

sede

Diretor Presidente, ou dois Diretores Vice-Presidentes, ou

presena da maioria de seus membros,

o Diretor Financeiro, sendo as respectivas deliberaes

dentre eles necessariamente o Diretor

tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes.

Presidente ou o Diretor Financeiro, sendo

Sero lavradas no Livro competente atas com as

as respectivas deliberaes tomadas pelo

correspondentes deliberaes.

voto da maioria dos membros presentes.

sero

instaladas

sociais

por

interesses sociais o exigirem. As reunies, que realizar-se-

social,

os

Financeiro,

com

o
a

Sero lavradas no Livro competente atas


com as correspondentes deliberaes.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

Artigo 25 - A competncia dos Diretores Vice-Presidentes

Artigo 25 - A competncia dos demais

e demais Diretores da Companhia, alm das funes,

Diretores da Companhia, alm das funes,

atribuies e poderes a eles cometidos por lei, ser

atribuies e poderes a eles cometidos por

determinada pelo Conselho de Administrao, podendo,

lei, ser determinada pelo Conselho de

inclusive, serem criadas denominaes especficas no ato

Administrao, podendo, inclusive, serem

de eleio.

criadas denominaes especficas no ato de


eleio.

Artigo 26 - Ressalvado o disposto no Artigo 27, a

Artigo 26 - Ressalvado o disposto no Artigo

Companhia ser representada da seguinte forma:

27, a Companhia ser representada (a) por


quaisquer

dois

diretores

em

conjunto,

indicados pelo Presidente; ou (b) por um


diretor e um procurador nomeado com
poderes especficos, observado o disposto
nos pargrafos abaixo.
(a) por quaisquer dois diretores, sendo um deles
necessariamente o Diretor Presidente;
(b) por quaisquer dois diretores, para a prtica de atos
que

envolvam

exclusivamente

representao

da

Companhia em processos judiciais e/ou administrativos,


inclusive para a outorga de procuraes para fins de
representao da Companhia em citados processos;
(c) pelo Diretor Financeiro em conjunto com qualquer
outro diretor, para a prtica de atos que envolvam
exclusivamente a representao da Companhia perante
reparties e rgos pblicos, incluindo: reparties
aduaneiras, Receita Federal, Secretarias Estaduais da
Fazenda, Prefeituras, INSS, FGTS, Delegacias Regionais
do Trabalho, Delegacias de Polcia, rgos de proteo e
defesa do consumidor, dentre outros rgos pblicos,
inclusive para a outorga de procuraes para fins de
representao da Companhia perante citadas reparties;
(d) pelo Diretor Presidente ou pelo Diretor Financeiro em
conjunto com um procurador com poderes especficos;

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

(e) por quaisquer dois diretores em conjunto, ou por


qualquer diretor em conjunto com um procurador com
poderes especficos, em atos relativos representao da
Companhia perante bancos e instituies financeiras que
envolvam exclusivamente a abertura, movimentao e
encerramento

de

contas

correntes,

realizao

de

aplicaes e resgates, assinatura e endosso de cheques,


requisio de tales de cheques e saldos, incluindo a
autorizao de dbitos e transferncias de saldos entre
contas correntes; e
(f) por dois procuradores com poderes especficos, dentre

Pargrafo Primeiro - Especificamente para

outros, para a assinatura de documentos relativos a

a assinatura de documentos relativos a

transferncias

mesma

transferncias bancrias entre contas da

titularidade e entre contas de titularidade de empresas

mesma titularidade e entre contas de

que sejam do mesmo grupo da Companhia;

titularidade de empresas que sejam do

bancrias

entre

contas

da

mesmo grupo da Companhia, esta tambm


poder

ser

representada

por

dois

procuradores com poderes especficos, em


conjunto,

observado

disposto

no

pargrafo terceiro abaixo.


(g)

por

um

ou

mais

procuradores

com

poderes

especficos.

Pargrafo Segundo Ressalvado o disposto


no pargrafo primeiro acima a Companhia
tambm poder ser representada por um
ou

mais

especficos,

procuradores
observado

com
o

poderes

disposto

no

pargrafo terceiro abaixo.


Pargrafo

sero

sempre

Pargrafo Terceiro As procuraes sero

pelo

Diretor

outorgadas em nome da Companhia (a)

Presidente em conjunto com qualquer outro Diretor, e

isoladamente pelo Diretor Presidente; ou

tero prazo de validade limitado ao mximo de um ano.

(b) pelo Diretor Financeiro em conjunto

As procuraes para fins de representao judicial ou para

com qualquer outro Diretor. As procuraes

fins de representao perante reparties aduaneiras,

outorgadas devero especificar os poderes

Receita

e tero prazo de validade limitado ao

outorgadas

nico
em

nome

Federal,

Prefeituras,

As

INSS,

procuraes
da

Companhia

Secretarias
FGTS,

Estaduais

Delegacias

da

Fazenda,

Regionais

do

mximo de um ano. As procuraes para

Trabalho, Delegacias de Polcia, rgos de proteo e

fins de representao judicial ou para fins

defesa do consumidor, dentre outros rgos pblicos,

de

representao

perante

reparties

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

excepcionalmente, podero ser outorgadas por quaisquer

aduaneiras, Receita Federal, Secretarias

dois Diretores, em conjunto. Apenas as procuraes para

Estaduais da Fazenda, Prefeituras, INSS,

fins de representao judicial sero outorgadas sem

FGTS, Delegacias Regionais do Trabalho,

limitao do prazo de validade.

Delegacias de Polcia, rgos de proteo e


defesa

do

rgos

consumidor,
pblicos,

dentre

outros

excepcionalmente,

podero ser outorgadas por quaisquer dois


Diretores,

em

conjunto.

Apenas

as

procuraes para fins de representao


judicial sero outorgadas sem limitao do
prazo de validade.
Artigo 40 - Caso os acionistas reunidos em Assembleia

Artigo 40 - Caso os acionistas reunidos em

Geral Extraordinria deliberem (i) a sada da Companhia

Assembleia Geral Extraordinria deliberem

do Novo Mercado, para que suas aes passem a ter

(a)

registro para negociao fora do Novo Mercado, ou (ii) a

Mercado, para que suas aes passem a ter

reorganizao societria da qual a sociedade resultante

registro para negociao fora do Novo

dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios

Mercado, ou (b) a reorganizao societria

admitidos negociao no Novo Mercado no prazo de 120

da qual a sociedade resultante dessa

(cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral

reorganizao

que aprovou a referida operao, o acionista, ou Grupo de

mobilirios admitidos negociao no Novo

Acionistas, conforme termo definido no Regulamento de

Mercado no prazo de 120 (cento e vinte)

Listagem do Novo Mercado ("Grupo de Acionistas"), que

dias contados da data da assembleia geral

detiver o Poder de Controle dever efetivar OPA dos

que

demais acionistas, no mnimo, pelo seu respectivo Valor

acionista, ou Grupo de Acionistas, conforme

Econmico, nos termos do Artigo 43, a ser apurado em

termo

laudo de avaliao, respeitadas as normas legais e

Listagem do Novo Mercado ("Grupo de

regulamentares aplicveis.

Acionistas"),

sada

aprovou

da

Companhia

no

definido
que

tenha

referida
no

do

seus

Novo

valores

operao,

Regulamento

detiver

Poder

o
de
de

Controle da Companhia dever efetivar OPA


dos demais acionistas, no mnimo, pelo seu
respectivo Valor Econmico, nos termos do
Artigo 43, a ser apurado em laudo de
avaliao, respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicveis.
Artigo 45 - Qualquer Acionista Comprador que venha a

Artigo 45 - Qualquer Acionista Comprador

adquirir ou se torne titular, por qualquer motivo (i) de

que venha a adquirir ou se torne titular, por

aes de emisso da Companhia; ou (ii) de outros

qualquer motivo (a) de aes de emisso

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre aes

da Companhia; ou (b) de outros direitos,

de emisso da Companhia em quantidade igual ou

inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre

superior a 15% (quinze por cento) do seu capital social

aes de

dever efetivar uma OPA para aquisio da totalidade das

quantidade igual ou superior a 15% (quinze

aes de emisso da Companhia, observando-se o

por cento) do seu capital social dever

disposto na

efetivar

regulamentao aplicvel da

CVM, os

emisso da Companhia

uma

OPA

das

para

aes

de

em

aquisio

da

emisso

da

regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste Artigo.

totalidade

O Acionista Comprador dever solicitar o registro da

Companhia, observando-se o disposto na

referida OPA no prazo mximo de 30 (trinta) dias a contar

regulamentao

da data de aquisio ou do evento que resultou na

regulamentos

titularidade de aes ou direitos em quantidade igual ou

termos deste artigo. O Acionista Comprador

superior a 15% (quinze por cento) do capital social da

dever solicitar o registro da referida OPA

Companhia.

no prazo mximo de 30 (trinta) dias a

aplicvel

da

da

CVM,

BM&FBOVESPA

os
os

contar da data de aquisio ou do evento


que resultou na titularidade de aes ou
direitos em quantidade igual ou superior a
15% (quinze por cento) do capital social da
Companhia.
Pargrafo Primeiro - A OPA dever ser (i) dirigida

Pargrafo Primeiro - A OPA dever ser

indistintamente a todos os acionistas da Companhia, (ii)

(a) dirigida indistintamente a todos os

efetivada em leilo a ser realizado na BM&FBOVESPA, (iii)

acionistas da Companhia, (b) efetivada em

lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto

leilo a ser realizado na BM&FBOVESPA, (c)

no Pargrafo Segundo deste Artigo, e (iv) paga vista,

lanada pelo preo determinado de acordo

em moeda corrente nacional, contra a aquisio na OPA

com o previsto no Pargrafo Segundo deste

de aes de emisso da Companhia.

artigo, e (d) paga vista, em moeda


corrente nacional, contra a aquisio na
OPA de aes de emisso da Companhia.

Pargrafo Segundo - O preo de aquisio na OPA de

Pargrafo Segundo - O preo de aquisio

cada ao de emisso da Companhia no poder ser

na OPA de cada ao de emisso da

inferior ao maior valor entre (i) o Valor Econmico

Companhia no poder ser inferior ao

apurado em laudo de avaliao; (ii) 100% (cem por

maior valor entre (a) o Valor Econmico

cento) do preo de emisso das aes em qualquer

apurado em laudo de avaliao; (b) 100%

aumento de capital realizado mediante distribuio pblica

(cem por cento) do preo de emisso das

ocorrido no perodo de 12 (doze) meses que anteceder a

aes em qualquer aumento de capital

data em que se tornar obrigatria a realizao da OPA nos

realizado

termos deste Artigo 45, devidamente atualizado pelo IPCA

ocorrido no perodo de 12 (doze) meses

mediante

distribuio

pblica

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

at o momento do pagamento; (iii) 100% (cem por

que anteceder a data em que se tornar

cento) da cotao unitria mdia das aes de emisso da

obrigatria a realizao da OPA nos termos

Companhia, durante o perodo de 90 (noventa) dias

deste Artigo 45, devidamente atualizado

anterior realizao da OPA, ponderada pelo volume de

pelo IPCA at o momento do pagamento;

negociao, na bolsa de valores em que houver o maior

(c) 100% (cem por cento) da cotao

volume de negociaes das aes de emisso da

unitria mdia das aes de emisso da

Companhia e (iv) 100% (cem por cento) do maior valor

Companhia, durante o perodo de 90

pago pelo Acionista Comprador por aes da Companhia

(noventa) dias anterior realizao da

em qualquer tipo de negociao, no perodo de 12 (doze)

OPA,

meses que anteceder a data em que se tornar obrigatria

negociao, na bolsa de valores em que

a realizao da OPA nos termos deste Artigo 45. Caso a

houver o maior volume de negociaes das

regulamentao da CVM aplicvel OPA prevista neste

aes de emisso da Companhia e (d)

caso determine a adoo de um critrio de clculo para a

100% (cem por cento) do maior valor pago

fixao do preo de aquisio de cada ao da Companhia

pelo Acionista Comprador por aes da

na OPA que resulte em preo de aquisio superior,

Companhia

dever prevalecer na efetivao da OPA prevista aquele

negociao, no perodo de 12 (doze) meses

preo

que anteceder a data em que se tornar

de

aquisio

calculado

nos

termos

da

regulamentao da CVM.

ponderada

em

pelo

volume

qualquer

tipo

de

de

obrigatria a realizao da OPA nos termos


deste Artigo 45. Caso a regulamentao da
CVM aplicvel OPA prevista neste caso
determine a adoo de um critrio de
clculo para a fixao do preo de aquisio
de cada ao da Companhia na OPA que
resulte em preo de aquisio superior,
dever prevalecer na efetivao da OPA
prevista

aquele

preo

de

aquisio

calculado nos termos da regulamentao da


CVM.
Pargrafo Quinto - Na hiptese do Acionista Comprador

Pargrafo Quinto - Na hiptese do Acionista

no cumprir com as obrigaes impostas por este Artigo,

Comprador no cumprir com as obrigaes

inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos

impostas por este artigo, inclusive no que

mximos (i) para a realizao ou solicitao do registro da

concerne

ao

OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes

mximos

(a)

ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da

solicitao do registro da OPA; ou (b) para

Companhia convocar Assembleia Geral Extraordinria, na

atendimento das eventuais solicitaes ou

qual o Acionista Comprador no poder votar, para

exigncias

da

atendimento
para

CVM,

dos

prazos

realizao

Conselho

ou

de

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do

Administrao da Companhia convocar

Acionista Comprador que no cumpriu com qualquer

Assembleia Geral Extraordinria, na qual o

obrigao imposta por este Artigo, conforme disposto no

Acionista Comprador no poder votar,

artigo

para

120

da

Lei n. 6.404/76,

sem

prejuzo

da

deliberar

sobre

dos

suspenso do

responsabilidade do Acionista Comprador por perdas e

exerccio

direitos

danos causados aos demais acionistas em decorrncia do

Comprador que no cumpriu com qualquer

descumprimento das obrigaes impostas por este Artigo.

obrigao

imposta

conforme

disposto

Lei n. 6.404/76,

do

por
no

Acionista

este
artigo

sem

artigo,
120

prejuzo

da
da

responsabilidade do Acionista Comprador


por perdas e danos causados aos demais
acionistas

em

decorrncia

do

descumprimento das obrigaes impostas


por este artigo.
Pargrafo Sexto - O disposto neste Artigo no se aplica na

Pargrafo Sexto - O disposto neste Artigo

hiptese de uma pessoa se tornar titular de aes de

no se aplica na hiptese de uma pessoa se

emisso da Companhia em quantidade superior a 15%

tornar titular de aes de emisso da

(quinze por cento) do total das aes de sua emisso em

Companhia em quantidade superior a 15%

decorrncia (i) de sucesso legal, sob a condio de que o

(quinze por cento) do total das aes de

acionista aliene o excesso de aes em at 30 (trinta) dias

sua

contados do evento relevante; (ii) da incorporao de

sucesso legal, sob a condio de que o

uma

acionista aliene o excesso de aes em at

outra

sociedade

pela

Companhia,

(iii)

da

incorporao de aes de uma outra sociedade pela

30

Companhia,

da

de

aes

contados

do

(a)

de

evento

relevante; (b) da incorporao de uma


outra sociedade pela Companhia, (c) da

que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de

incorporao de aes de uma outra

acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho

sociedade pela Companhia, ou (d) da

de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital

subscrio

tenha determinado a fixao do preo de emisso das

realizada em uma nica emisso primria,

aes com base em Valor Econmico obtido a partir de

que tenha sido aprovada em Assembleia

um

Geral

avaliao

subscrio

dias

decorrncia

da

de

(iv)

(trinta)

em

Companhia, realizada em uma nica emisso primria,

laudo

ou

emisso

econmico-financeira

da

de

de

aes

acionistas
pelo

seu

da

da

Companhia,

Companhia,

Companhia e realizada por empresa especializada com

convocada

experincia comprovada em avaliao de companhias

Administrao, e cuja proposta de aumento

Conselho

de

abertas.

de capital tenha determinado a fixao do


preo de emisso das aes com base em
valor econmico obtido a partir de um

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA
laudo de avaliao econmico-financeira da
Companhia

realizada

por

empresa

especializada com experincia comprovada


em avaliao de companhias abertas.
Pargrafo Dcimo - Para fins exclusivos deste Artigo 45,

Pargrafo Dcimo - Para fins exclusivos

os termos abaixo iniciados em letras maisculas tero os

deste Artigo 45, os termos abaixo iniciados

seguintes significados:

em letras maisculas tero os seguintes

"Acionista

Comprador"

significa

qualquer

pessoa,

significados:

incluindo, sem limitao, qualquer pessoa natural ou

"Acionista Comprador" significa qualquer

jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de

pessoa, incluindo, sem limitao, qualquer

ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma de

pessoa

organizao, residente, com domiclio ou com sede no

investimento,

Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas.

ttulos, universalidade de direitos, ou outra

"Grupo de Acionistas" significa o conjunto de 2 (dois) ou

forma

mais acionistas da Companhia: (i) que sejam partes de

domiclio ou com sede no Brasil ou no

acordo de voto; (ii) se um for, direta ou indiretamente,

exterior, ou Grupo de Acionistas.

acionista controlador ou sociedade controladora do outro,

"Grupo de Acionistas" significa o conjunto

ou dos demais; (iii) que sejam sociedades direta ou

de

indiretamente

ou

Companhia: (a) que sejam partes de

conjunto de pessoas, acionistas ou no; ou (iv) que sejam

acordo de voto; (b) se um for, direta ou

sociedades, associaes, fundaes, cooperativas e trusts,

indiretamente,

fundos ou carteiras de investimentos, universalidades de

sociedade controladora do outro, ou dos

direitos ou quaisquer outras formas de organizao ou

demais; (c) que sejam sociedades direta ou

empreendimento com os mesmos administradores ou

indiretamente

gestores, ou, ainda, cujos administradores ou gestores

pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas

sejam sociedades direta ou indiretamente controladas

ou no; ou (d) que sejam sociedades,

pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas

associaes,

ou no. No caso de fundos de investimentos com

trusts,

administrador comum, somente sero considerados como

investimentos, universalidades de direitos

um

ou quaisquer outras formas de organizao

controladas

Grupo de

pela

mesma

Acionistas aqueles cuja

pessoa,

poltica

de

natural

de

ou

jurdica,

condomnio,

organizao,

(dois)

ou

acionista

de
com

controlador

pela

carteiras

e
de

ou

Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de

administradores ou gestores, ou, ainda,

responsabilidade

cujos administradores ou gestores sejam

discricionrio.

administrador,

em

carter

sociedades

direta

controladas

pela

ou
mesma

os

ou

investimentos e de exerccio de votos em Assembleias


do

com

da

mesma

cooperativas

ou

empreendimento

carteira

acionistas

controladas

fundos

de

residente,

mais

fundaes,

fundo

mesmos

indiretamente
pessoa,

ou

conjunto de pessoas, acionistas ou no. No

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA
caso de fundos de investimentos com
administrador

comum,

somente

sero

considerados como um Grupo de Acionistas


aqueles cuja poltica de investimentos e de
exerccio de votos em Assembleias Gerais,
nos termos dos respectivos regulamentos,
for de responsabilidade do administrador,
em carter discricionrio.