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FIBRIA CELULOSE S.A.

CNPJ N. 60.643.228/0001-21
NIRE 35.300.022.807

So Paulo, 27 de maro de 2015

PROPOSTA DA ADMINISTRAO

Prezados Senhores,

A Administrao da FIBRIA CELULOSE S.A. (FIBRIA ou Companhia) submete


apreciao de seus acionistas sua proposta sobre as matrias que sero deliberadas
na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria, a ser realizada em 28 de abril de
2015, nos termos abaixo propostos (Proposta).
SUMRIO
CONSIDERAES GERAIS ................................................................................................................... 2
1. AS CONTAS DOS ADMINISTRADORES, AS DEMONSTRAES FINANCEIRAS DA
COMPANHIA E O RELATRIO DA ADMINISTRAO, RELATIVOS AO EXERCCIO FINDO
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014. .......................................................................................................... 3
2. ORAMENTO DE CAPITAL PARA O EXERCCIO DE 2015 .......Erro! Indicador no definido.
3. DESTINAO DO RESULTADO DO EXERCCIO ......................................................................... 4
4. FIXAO DO NMERO DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO ................... 5
5. ELEIO DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO E RESPECTIVOS
SUPLENTES .............................................................................................................................................. 6
6. INSTALAO DO CONSELHO FISCAL EM CARTER NO PERMANENTE ......................... 7
7. FIXAO DO NMERO DE MEMBROS DO CONSELHO FISCAL ............................................ 8
8. ELEIO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL E RESPECTIVOS SUPLENTES .......... 8
9. REMUNERAO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO, DA DIRETORIA
E DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA PARA O EXERCCIO DE 2015 .............................. 8
10. ALTERAES AO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA ...................................................... 11
11. CONSOLIDAO DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA ................................................ 20

ANEXO I PARECER DO CONSELHO FISCAL E RELATRIO DO COMIT DE AUDITORIA


ESTATUTRIO ........................................................................................................................................ 21
ANEXO II - COMENTRIOS DOS DIRETORES (ITEM 10 DA INSTRUO CVM 480/2009) .. 25
ANEXO III - INFORMAES SOBRE A DESTINAO DE RESULTADOS EXIGIDA PELA
INSTRUO CVM N.481/09 .............................................................................................................. 122
ANEXO IV PROPOSTA DE ORAMENTO DE CAPITAL DA COMPANHIA ........................... 129
ANEXO V - QUALIFICAO DOS CANDIDATOS AO CONSELHO DE ADMINISTRAO
(ITENS 12.5 A 12.10 DO ANEXO A DA INSTRUO CVM 552/2014) ....................................... 130
ANEXO VI - QUALIFICAO DOS CANDIDATOS AO CONSELHO FISCAL (ITENS 12.5 A
12.10 DO ANEXO A DA INSTRUO CVM 552/2014) .................................................................. 185
ANEXO VII - REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES (ITEM 13 DA INSTRUO CVM
480/2009) ................................................................................................................................................ 194
ANEXO VIII ESTATUTO SOCIAL COM AS ALTERAES PROPOSTAS (ARTIGO 11 DA
ICVM 481/09) ......................................................................................................................................... 242
ANEXO IX INFORMAES RELATIVAS AO DIREITO DE EXIGIDA PELO ARTIGO 20 DA
INSTRUO CVM N.481/09 .............................................................................................................. 268

CONSIDERAES GERAIS
Todas as informaes e os documentos referidos na presente Proposta e previstos
nos arts. 9, 10 e 12, da Instruo CVM n 481, 17 de dezembro de 2009 (ICVM
481/2009), encontram-se disposio dos acionistas na sede da Companhia e no
seu website (www.fibria.com.br), no website da Comisso de Valores Mobilirios
CVM (www.cvm.gov.br), bem como foram contemplados nos Anexos da presente
Proposta.
O Anexo I corresponde s cpias do parecer do conselho fiscal da Companhia e
relatrio do Comit de Auditoria Estatutrio, favorveis aprovao das contas dos
administradores e das demonstraes financeiras.
O Anexo II, elaborado na forma preconizada pelo item 10 do Formulrio de Referncia
da Companhia, nos termos da ICVM n 480/2009, registra os comentrios dos
administradores sobre a situao financeira da Companhia e tem por objetivo fornecer
aos acionistas uma anlise global dos negcios da Companhia.
O Anexo III, elaborado na forma preconizada no Anexo 9-1-II ICVM 481/2009, se
refere proposta de destinao do lucro lquido do exerccio.
O Anexo IV corresponde Proposta de Oramento de Capital da Companhia para o
exerccio social de 2015.

O Anexo V, contendo as informaes referentes aos candidatos eleio a membros


do Conselho de Administrao, foi elaborado nos termos da ICVM 481/2009, na forma
preconizada nos itens 12.5 a 12.10 do contedo do Formulrio de Referncia
conforme previsto no Anexo A da Instruo CVM n 552, de 9 de outubro de 2014,.
O Anexo VI, contendo as informaes referentes aos candidatos eleio a membros
do Conselho Fiscal, foi elaborado na forma preconizada nos itens 12.5 a 12.10 do
contedo do Formulrio de Referncia previsto no Anexo A da Instruo CVM n 552,
de 9 de outubro de 2014, conforme aplicveis para o caso de eleio de membros
para compor o Conselho Fiscal, nos termos da ICVM 481/2009.
O Anexo VII, referente remunerao dos administradores da Companhia, foi
elaborado em conformidade com o item 13 do Formulrio de Referncia da
Companhia, nos termos da Instruo ICVM 480/2009 e com a redao sugerida pelo
Ofcio-Circular/CVM/SEP/N. 02/2015. A proposta de remunerao global dos
administradores para o exerccio de 2015 consta do item 9 da presente Proposta.
O Anexo VIII, contendo a cpia do estatuto social da Companhia com as alteraes
propostas evidenciadas, foi elaborado nos termos do artigo 1, inciso I da ICVM
481/2009; e
O Anexo IX, elaborado na forma preconizada no Anexo 20 ICVM 481/2009 se refere
ao direito de recesso dos acionistas da Companhia.
1. AS CONTAS DOS ADMINISTRADORES, AS DEMONSTRAES FINANCEIRAS
DA COMPANHIA E O RELATRIO DA ADMINISTRAO, RELATIVOS AO
EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014.
As Demonstraes Financeiras e o Relatrio da Administrao da Fibria foram
elaborados pela Diretoria da Companhia, auditados pelos auditores independentes
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes e aprovados pelo Conselho de
Administrao da Companhia em reunio do referido rgo, realizada em 28 de janeiro
de 2015, sendo que referidos documentos foram publicados no Valor Econmico e no
Dirio Oficial do Estado de So Paulo em 29 de janeiro de 2015.
O Conselho Fiscal emitiu parecer favorvel em 28 de janeiro de 2015, e o Comit de
Auditoria Estatutrio emitiu seu relatrio em 28 de janeiro de 2015, ambos opinando
pelo encaminhamento dos referidos documentos para aprovao da Assembleia
Geral, conforme constantes no Anexo I presente Proposta.
Os comentrios dos administradores sobre a situao financeira da Companhia esto
disponveis no Anexo II presente Proposta.

Assim, com base nos documentos e informaes, a Administrao prope


Assembleia Geral a aprovao integral das contas dos administradores, do relatrio e
das demonstraes financeiras da Companhia, acompanhadas do relatrio anual dos
auditores independentes referentes ao exerccio social findo em 31 de dezembro de
2014.

2. DESTINAO DO RESULTADO DO EXERCCIO


No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, a Companhia apurou lucro
lquido no montante de R$ 155.583.601,40 (cento e cinquenta e cinco milhes,
quinhentos e oitenta e trs mil, seiscentos e um reais e quarenta centavos). A
Companhia no declarou ou pagou dividendos antecipados, nem juros sobre capital
prprio durante o exerccio de 2014.
Descontando-se a parcela de R$ 7.779.180,07 (sete milhes, setecentos e setenta e
nove mil, cento e oitenta reais e sete centavos), destinada formao da reserva legal
da Companhia, correspondente a 5% (cinco por cento) do lucro lquido do exerccio, o
lucro lquido da Companhia, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei n 6.404, de 15
de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das S.A.), perfaz o montante de R$
147.804.421,33 (cento e quarenta e sete milhes, oitocentos e quatro mil,
quatrocentos e vinte e um reais e trinta e trs centavos).
A Administrao da Companhia prope a seguinte destinao para o lucro lquido
ajustado:
(i)

o montante de R$ 36.951.105,33 (trinta e seis milhes, novecentos e


cinquenta e um mil, cento e cinco reais e trinta e trs centavos),
equivalente a R$ 0,07 (sete centavos de reais) por ao ordinria,
correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido
ajustado, distribudo aos acionistas a ttulo de dividendo mnimo
obrigatrio, nos termos da Lei das S.A. e do artigo 31, inciso II do
estatuto social da Companhia; e

(ii)

o montante de R$ 110.853.316,00 (cento e dez milhes, oitocentos e


cinquenta e trs mil, trezentos e dezesseis reais), correspondente a
75% (setenta e cinco por cento) do lucro lquido ajustado, retido para
destinao Reserva de Investimentos, conforme previsto no
oramento de capital da Companhia para o exerccio social de 2015.

Os valores declarados como dividendos no estaro sujeitos atualizao monetria


ou remunerao entre a data de declarao e de efetivo pagamento.

Para melhor compreenso da proposta de destinao do lucro lquido da Companhia,


o Anexo III contm as informaes mnimas previstas no Anexo 9-1-II ICVM
481/2009.

3. ORAMENTO DE CAPITAL PARA O EXERCCIO DE 2015


O Plano de Investimentos para 2015, devidamente aprovado em reunio do Conselho
de Administrao realizada no dia 11 dezembro 2014, totaliza o montante de R$ 1.720
milhes, majoritariamente dedicado manuteno das operaes da Companhia,
assim distribudos:
R$ Milhes
231,0
12,5
89,0
2,8
12,6
35,8
1.308,1
28,7

Manuteno
Expanso
Modernizao
Pesquisa e Desenvolvimento
Tecnologia da Informao
Florestal Expanso
Florestal Renovao
Segurana/Meio Ambiente
Total de Oramento de Capital

1.720,4

Estes investimentos sero realizados prioritariamente com recursos prprios (gerados


com atividade operacional durante o exerccio) /Terceiros.
Quadro Resumo de Fontes e Usos
Fontes

R$ milhes

Recursos prprios (gerados com atividade


operacional durante o exerccio) /Terceiros

1.720

A ntegra da Proposta de Oramento de Capital est disponvel no Anexo IV.


4. FIXAO DO NMERO DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
Nos termos do art. 8 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao
ser composto de, no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo, 9 (nove) membros efetivos e
igual nmero de suplentes, eleitos e destituveis pela assembleia geral, com mandato
unificado de 2 (dois) anos. Dessa forma, a Administrao da Companhia prope que

seja fixado para o Conselho de Administrao o nmero de 9 (nove) membros efetivos


e igual nmero de suplentes.
De acordo com a Lei das S.A., a eleio de membros do Conselho de Administrao
pode ser realizada por votao majoritria, procedimento de voto mltiplo ou voto
separado. Segue abaixo a descrio do nmero de membros do Conselho de
Administrao considerando cada uma das possveis modalidades de votao:
(i)

(ii)

(iii)

(iv)

Votao Majoritria: Considerando que o artigo 16 do Estatuto Social da


Companhia determina que a eleio dos membros do Conselho de
Administrao deve ser realizada por meio de votos em chapas, caso seja
adotado o procedimento do voto majoritrio as chapas devero ser compostas
por 9 (nove) membros.
Voto Mltiplo: Caso seja adotado o procedimento do voto mltiplo, os membros
do Conselho de Administrao sero votados individualmente, no sendo
usado o sistema de chapas (art. 16 do Estatuto Social da Companhia). Nesse
caso, o Conselho de Administrao tambm ser composto por 9 (nove)
membros.
Voto Separado: Caso os acionistas no controladores exeram o direito de
eleio em separado, o Conselho de Administrao ser composto de 9 (nove)
membros, sendo apresentada pela Administrao uma nova chapa contendo
um conselheiro e um suplente a menos.
Cumulao de voto mltiplo e voto separado: Caso seja adotado o
procedimento de voto mltiplo cumulado com o procedimento de voto
separado, 8 (oito) membros do Conselho de Administrao sero eleitos por
voto mltiplo e 1 (um) membro ser eleito por voto separado.

5. ELEIO DE MEMBROS
RESPECTIVOS SUPLENTES

DO

CONSELHO

DE

ADMINISTRAO

Nos termos do Artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, a Administrao prope a


eleio da chapa composta pelos candidatos abaixo indicados para um mandato de 2
(dois) anos, at a assembleia geral ordinria a ser realizada em 2017:
Nome

Cargo Eletivo Ocupado


Presidente do Conselho de
Administrao (Efetivo)
Conselho de Administrao (Suplente)

Jos Luciano Duarte Penido


Maria Paula Soares Aranha
Alexandre Gonalves Silva
independente

Conselho de Administrao (Efetivo)

Jos cio Pereira da Costa Jnior


Carlos Augusto Lira Aguiar

Conselho de Administrao (Suplente)


Conselho de Administrao (Efetivo)

Julio Sergio de Souza Cardozo


Eduardo Rath Fingerl

Conselho de Administrao (Suplente)


Conselho de Administrao (Efetivo)

Srgio Soares Pompeo

Conselho de Administrao (Suplente)


Vice-Presidente do Conselho de
Administrao (Efetivo)
Conselho de Administrao (Suplente)
Conselho de Administrao (Efetivo)
Conselho de Administrao (Suplente)
Conselho de Administrao (Efetivo)
Conselho de Administrao (Suplente)
Conselho de Administrao (Efetivo)
Conselho de Administrao (Suplente)
Conselho de Administrao (Efetivo)
Conselho de Administrao (Suplente)

Joo Carvalho de Miranda


Sergio Augusto Malacrida Junior.
Joo Henrique Batista de Souza Schmidt
Francisco Fernandes Campos Valrio
Julio Cesar Maciel Ramundo
Victor Guilherme Tito
Marcos Barbosa Pinto independente
Armnio Fraga Neto
Raul Calfat
Paulo Henrique Oliveira Santos

Os Srs. Jos Luciano Duarte Penido, Carlos Augusto Lira Aguiar, Joo Carvalho de
Miranda, Joo Henrique Batista de Souza Schimidt, Raul Calfat e seus respectivos
suplentes Maria Paula Soares Aranha, Julio Sergio de Souza Cardozo, Sergio Augusto
Malacrida Junior, Francisco Fernandes Campos Valrio e Paulo Henrique Oliveira
Santos foram indicados pelo acionista Votorantim Industrial (VID), signatrio do acordo
de acionistas da Companhia.
Os Srs. Eduardo Rath Fingerl e Julio Cesar Maciel Ramundo e seus respectivos
suplentes Srgio Soares Pompeo e Victor Guilherme Tito foram indicados pela BNDES
Participaes S.A. - BNDESPAR, acionista signatria do acordo de acionista da
Companhia.
Os Srs. Alexandre Gonalves Silva e Marcos Barbosa Pinto e seus respectivos
suplentes Jos cio Pereira da Costa Jnior e Armnio Fraga Neto foram indicados
para serem membros independentes do Conselho de Administrao.
Informaes adicionais sobre os candidatos ao Conselho de Administrao da
Companhia esto disponveis no Anexo V.
6. INSTALAO DO CONSELHO FISCAL EM CARTER NO PERMANENTE
Tendo em vista que o funcionamento do Conselho Fiscal da Companhia se encerra na
Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria da Companhia a ser realizada no dia 28
de abril de 2015, conforme disposto no 5 do artigo 161 da Lei das S.A., a
Administrao prope nova instalao do Conselho Fiscal, com funcionamento at a
assembleia geral ordinria que examinar, discutir e votar as contas dos
administradores e as demonstraes contbeis do exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2015.

7. FIXAO DO NMERO DE MEMBROS DO CONSELHO FISCAL


Nos termos do art. 27 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal, quando
instalado, ser composto de, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros
efetivos e igual nmero de suplentes.
Objetivando garantir sempre a existncia de um nmero mpar de membros, prope-se
a fixao do nmero de 3 (trs) membros efetivos e igual nmero de suplentes para
compor o Conselho Fiscal da Companhia, com mandato at a assembleia geral
ordinria que examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as
demonstraes contbeis do exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015.
8. ELEIO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL E RESPECTIVOS
SUPLENTES
Tendo em vista a proposta de instalao do Conselho Fiscal acima, a Administrao
prope Assembleia a eleio dos seguintes candidatos ao Conselho Fiscal para o
mandato de um ano, at a assembleia geral ordinria que examinar, discutir e votar as
contas dos administradores e as demonstraes contbeis do exerccio social findo
em 31 de dezembro de 2015:
Nome
Maurcio Aquino Halewicz
Geraldo Gianini

Cargo Eletivo Ocupado


Presidente do Conselho Fiscal (Efetivo)
Conselho Fiscal (Suplente)

Gilsomar Maia Sebastio

Conselho Fiscal (Efetivo)

Antnio Felizardo Leocadio


Antnio Srgio Riede
Carlito Silverio Ludwig

Conselho Fiscal (Suplente)


Conselho Fiscal (Efetivo)
Conselho Fiscal (Suplente)

Ressalte-se que os candidatos Maurcio Aquino Halewicz e Gilsomar Maia Sebastio e


seus respectivos suplentes Geraldo Gianini e Antonio Felizardo Leocadio foram
indicados por acionistas titulares da maioria das aes da FIBRIA e os candidatos
Antnio Srgio Riede e seu suplente Carlito Silverio Ludwig foram indicados pelo
acionista Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil PREVI.
Informaes adicionais sobre os candidatos ao Conselho Fiscal da Companhia esto
disponveis no Anexo VI.
9. REMUNERAO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO, DA
DIRETORIA E DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA PARA O EXERCCIO DE
2015

Para o exerccio social de 2015, a Administrao prope Assembleia Geral a


aprovao da (i) remunerao global consolidada de at R$ 56.030.000,00 (cinquenta
e seis milhes e trinta mil reais) para os administradores da Companhia e de suas
controladas Veracel Celulose S.A. e Portocel Terminal Especializado de Barra do
Riacho S.A., e da (ii) remunerao global individual de at R$ 50.472.000,00
(cinquenta milhes, quatrocentos e setenta e dois mil, reais) para os administradores
da Companhia, cabendo ao Conselho de Administrao, nos termos do artigo 17,
inciso III, do Estatuto Social da Companhia, fixar e ratear as remuneraes individuais
dos administradores, dentro do limite ora proposto, se aprovado. O valor da
remunerao global ora proposto compreende a remunerao da Diretoria da
Companhia, de seu Conselho de Administrao e dos Comits de assessoramento ao
Conselho de Administrao no perodo de janeiro a dezembro de 2015, e inclui
remunerao fixa e varivel (esta considerando o patamar mximo atingvel), direta e
indireta, bem como benefcios de qualquer natureza e os montantes a serem arcados
pela Companhia em decorrncia das opes de compra de aes outorgadas em
virtude de plano de opo de compra de aes da Companhia. Esto excludos
tributos e contribuies para a previdncia social oficial.
Caso o Conselho Fiscal seja instalado para o exerccio de 2015, a administrao
prope a remunerao mensal individual dos membros efetivos do Conselho Fiscal de,
no mnimo, 10% (dez por cento), e, no mximo, 20% (vinte por cento) da remunerao
que, em mdia, atribuda a cada Diretor da Companhia, excludos deste clculo os
encargos, bonificaes e 13 salrio, e observado o limite da remunerao global dos
administradores ora aprovada. Os membros do Conselho Fiscal recebero 12 salrios
mensais e no haver benefcios, verbas de representao e participao nos
resultados.
Informaes adicionais sobre a remunerao dos administradores prevista para o ano
de 2015 esto disponveis no Anexo VII.
(i)

Comparao entre os valores propostos no exerccio social anterior e os valores


realizados

Diferena - Valores da proposta de 2014 e dos valores realizados

rgo

Valores 2014
Propostos
(Consolidado)

Valores 2014
Realizados
(Consolidado)

Motivos

Conselho de
Administrao

R$4.854.000,00

R$4.202.841,54

Valor proposto a maior em funo da incluso de mais 3


membros, no realizado no exerccio de 2014.

Diretoria1

Valor proposto a menor referente ao % de reajuste a


menor

R$45.663.754,26 R$45.747.996,37

Conselho Fiscal

R$456.000,00

R$456.000,00

N/A

(ii) Comparao da remunerao proposta com a remunerao proposta do exerccio


anterior e do item 13 do Formulrio de Referncia da Companhia
Diferena - Valores da proposta atual e da proposta anterior

rgo

Valores 2014
Aprovados
(Consolidado)

Valores 2015
Proposto
(Consolidado)

Valores 2015
Proposto
(Individual)

Motivos

Conselho de
Administrao

R$4.854.000,00

R$4.925.301,76

R$4.925.301,76

Valores de 2015 propostos com % de


reajuste para o exerccio

Diretoria1

R$45.663.754,26

R$50.648.547,55

R$45.090.698,24

Valores de 2015 propostos com % de


reajuste para o exerccio

Conselho Fiscal

R$456.000,00

R$456.000,00

R$456.000,00

N/A

1 Includa

a remunerao baseada em aes (stock option).

Diferena - Valores aprovados em 2014 e valores informados no Formulrio de Referncia de 2014

rgo

Valores 2014

Valores do Formulrio

Aprovados

de Referncia 2014

(Consolidado)

(Consolidado)

10

Motivos

Conselho de
Administrao

R$4.854.000,00

R$4.202.841,54

Valor proposto a maior em funo da incluso de


+ 3 membros, no realizado no exerccio de 2014.

Diretoria

R$45.663.754,26

R$ 45.747.996.37

Valor proposto a menor referente ao % de


reajuste a menor

Conselho Fiscal

R$456.000,00

R$ 456.000,00

N/A

10. ALTERAES AO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA


A Administrao prope a alterao dos seguintes dispositivos do Estatuto Social da
Companhia:
Redao Original

Alterao Proposta

Artigo 4 - A Companhia tem por objeto: a) a

Artigo 4 - A Companhia tem por objeto:

indstria e o comrcio, no atacado e no varejo

a) a indstria e o comrcio, no atacado e no

de celulose, papel, papelo e quaisquer

varejo de celulose, papel, papelo e quaisquer

outros produtos derivados desses materiais,

outros produtos derivados desses materiais,

prprios ou de terceiros; b) comrcio, no

prprios ou de terceiros;

atacado e no varejo, de produtos destinados

b) a formao e a explorao de florestas,

ao uso grfico em geral; c) a explorao de

prprias ou de terceiros, diretamente ou

todas as atividades industriais e comerciais

atravs

que se relacionarem direta ou indiretamente

especializadas

com seu objetivo social; d) a importao de

florestalcomrcio, no atacado e no varej

bens e mercadorias relativos aos seus fins

c) a administrao e implementao de

sociais; e) a exportao dos produtos de sua

projetos de florestamento e reflorestamento,

fabricao e de terceiros; f) a representao

por conta prpria ou de terceiros, incluindo o

por conta prpria ou de terceiros; g) a

gerenciamento

participao em outras sociedades, no pas ou

agrcolas

no exterior, qualquer que seja a sua forma e

fornecimento e abastecimento de matria

objeto, na qualidade de scia, quotista ou

prima para indstria de celulose e quaisquer

acionista; h) a prestao de servios de

outros

controle

beneficiamento

resduos e

financeiro

administrativo,
s

organizacional

sociedades

ligadas

ou

de

contratos
em

de

que

o,

de

com

empresas

silvicultura

manejo

todas

as

atividades

viabilizem

produo,

produtos
de

destinados

madeira,

biomassa

ao
e

uso grfico em geralderivados

terceiros; i) a administrao e implementao

desse material;

de

cd) a explorao de atividades de apoio

projetos

de

florestamento

reflorestamento, por conta prpria ou de

produo florestal;

terceiros, incluindo o gerenciamento de todas

e)

as atividades agrcolas que viabilizem a

processamento,

produo, fornecimento e abastecimento de

comercializao de biomassa;

11

explorao

de

atividades

distribuio

de
e

matria prima para indstria de celulose,

f) a produo, distribuio e comercializao

papel, papelo e quaisquer outros produtos

de energia;

derivados desses materiais; e j) a prestao

g) o desenvolvimento e administrao de

de servios tcnicos, mediante consultoria e

projetos imobilirios, incluindo a compra e

assessoria s suas controladas ou a terceiros.

venda

de

imveis,

desmembramento

loteamento de terrenos;
h) a explorao de todas as atividades
industriais e comerciais que se relacionarem
direta ou indiretamente com seu objetivo
social;
di) a importao de bens e mercadorias
relativos aos seus fins sociais;
ej) a exportao dos produtos de sua
fabricao e de terceiros;
fk) a representao por conta prpria ou de
terceiros;
gl) a participao em outras sociedades, no
pas ou no exterior, qualquer que seja a sua
forma e objeto, na qualidade de scia,
quotista ou acionista;
mh) a prestao de servios de controle
administrativo, organizacional e financeiro s
sociedades ligadas ou a terceiros;
i) a administrao e implementao de
projetos de florestamento e reflorestamento,
por conta prpria ou de terceiros, incluindo o
gerenciamento de todas as atividades
agrcolas
que
viabilizem
a
produo,fornecimento e abastecimento de
matria prima para indstria de celulose,
papel, papelo e quaisquer outros produtos
derivados desses materiais; e n) a prestao
de servios tcnicos, mediante consultoria e
assessoria s suas controladas ou a terceiros.
Justificativa e impactos:

Ajuste na redao do artigo 4 com o fim de melhor descrever parte das atividades j

desenvolvidas pela Companhia, conforme descritas nas novas alneas b, c e d acima,


que antes eram contempladas na descrio abrangente da redao da alnea h e na redao
da antiga alnea i acima. Tal alterao no gera efeitos jurdicos, econmicos ou financeiros.

Incluso, nas novas alneas e, f e g acima, da descrio de atividades que a

Companhia pretende desenvolver, de acordo com a estratgia da Companhia de maximizar a


eficincia de suas atividades principais, realizando tambm outras atividades industriais e
comerciais que se relacionem ou auxiliem o desenvolvimento dessas atividades principais.
Como impacto econmico de tal alterao, a Administrao entende que a Companhia poder
obter ganhos econmicos pela maior possibilidade de eficincia e expanso de seus

12

negcios.Tal alterao no gera imediatos efeitos jurdicos, mas gera impactos jurdicos
medida em que a Companhia passar a desenvolver tais atividades, criando relaes jurdicas
novas delas decorrentes.

Redao Original

Alterao Proposta

Artigo 17 Alm das demais atribuies

Artigo 17 Alm das demais atribuies

previstas neste Estatuto Social, compete ao

previstas neste Estatuto Social, compete ao

Conselho de Administrao:

Conselho de Administrao:

I - fixar a orientao geral dos negcios da

I - fixar a orientao geral dos negcios da

Companhia;

Companhia;

II - eleger, destituir a qualquer tempo e

II - eleger, destituir a qualquer tempo e

substituir os membros da Diretoria, fixando-

substituir os membros da Diretoria, fixando-

lhes as atribuies;

lhes as atribuies;

III - estabelecer os critrios de distribuio

III - estabelecer os critrios de distribuio

individual da verba de remunerao aprovada

individual da verba de remunerao aprovada

pela Assembleia Geral, entre os seus prprios

pela Assembleia Geral, entre os seus prprios

membros e os da Diretoria;

membros e os da Diretoria;

IV - fiscalizar a gesto da Diretoria e dos

IV - fiscalizar a gesto da Diretoria e dos

Diretores;

Diretores;

V - convocar as Assembleias Gerais nos

V - convocar as Assembleias Gerais nos

casos previstos em lei ou quando julgar

casos previstos em lei ou quando julgar

conveniente;

conveniente;

VI - aprovar os planos de expanso;

VI - aprovar os planos de expanso;

VII - autorizar a distribuio de dividendos

VII - autorizar a distribuio de dividendos

intermedirios, a ttulo de antecipao do

intermedirios, a ttulo de antecipao do

dividendo anual;

dividendo anual;

VIII - aprovar o pagamento ou crdito de juros

VIII - aprovar o pagamento ou crdito de juros

sobre o capital prprio aos acionistas;

sobre o capital prprio aos acionistas;

IX

IX

escolher

destituir

os

auditores

escolher

destituir

os

auditores

independentes;

independentes;

X - fixar o preo de emisso das aes nos

X - fixar o preo de emisso das aes nos

aumentos de capital por subscrio pblica ou

aumentos de capital por subscrio pblica ou

13

particular,

fixando,

ainda,

as

demais

particular,

fixando,

ainda,

as

demais

condies a que se submete a emisso;

condies a que se submete a emisso;

XI - elaborar e apresentar Assembleia Geral

XI - elaborar e apresentar Assembleia Geral

Ordinria o relatrio anual das atividades

Ordinria o relatrio anual das atividades

sociais, instruindo-o com as demonstraes

sociais, instruindo-o com as demonstraes

financeiras legalmente exigidas em cada

financeiras legalmente exigidas em cada

exerccio;

exerccio;

XII - deliberar sobre a emisso de aes e

XII - deliberar sobre a emisso de aes e

bnus

bnus

de

subscrio

dentro

do

limite

de

subscrio

dentro

do

limite

autorizado estabelecido no artigo 6;

autorizado estabelecido no artigo 6;

XIII - submeter Assembleia Geral proposta

XIII - submeter Assembleia Geral proposta

de plano de outorga de opo de compra de

de plano de outorga de opo de compra de

aes

aes

aos

administradores

ou

aos

aos

administradores

ou

aos

empregados da Companhia;

empregados da Companhia;

XIV autorizar (a) a aquisio de aes de

XIV autorizar (a) a aquisio de aes de

emisso

emisso

da

Companhia

para

efeito

de

da

Companhia

para

efeito

de

cancelamento ou permanncia em tesouraria

cancelamento ou permanncia em tesouraria

e (b) a alienao das aes mantidas em

e (b) a alienao das aes mantidas em

tesouraria;

tesouraria;

XV autorizar a alienao ou a onerao de


bens imveis da Companhia em valor total

XV autorizar a alienao ou a onerao de

superior a R$20.000.000,00 (vinte milhes de

bens imveis da Companhia, cujos valores

reais), no exerccio;

superem o limite estabelecido em Poltica de


Aladas

aprovada

pelo

Conselho

de

XVI autorizar a prestao de garantias em

Administrao. Ficam excetuados os casos de

favor

permutas

de

prestadas

terceiros,
em

de

aquelas

sociedades

doaes,

que

devero

ser

ou

aprovados pelo Conselho de Administrao

prpria

independentemente do valor em valor total

Companhia, isoladamente ou em conjunto,

superior a R$20.000.000,00 (vinte milhes de

que

reais), no exerccio;

entidades

favor

excetuadas

controladas

independero

de

pela

autorizao

do

Conselho de Administrao;
XVII autorizar a celebrao de quaisquer

XVI autorizar a prestao de garantias em

negcios

jurdicos

Companhia,

ou

que

exonerem

obriguem

favor de terceiros, cujos valores individuais

terceiros

de

por operao superem o limite estabelecido

responsabilidade para com ela, quando os

em

valores

Conselho

envolvidos

forem

superiores

Poltica

de
de

Aladas

aprovada

Administrao.

pelo
Ficam

R$120.000.000,00 (cento e vinte milhes de

excetuadas aquelas prestadas em favor de

reais), observado o disposto no inciso XVIII do

sociedades ou entidades controladas pela

14

presente artigo;

prpria Companhia, isoladamente ou em


conjunto, e as garantias de qualquer natureza

XVIII autorizar a celebrao de quaisquer

oferecidas em processos judiciais em que a

negcios jurdicos entre a Companhia e suas

Companhia ou suas controladas sejam parte,

controladas, de um lado, e quaisquer partes

que

relacionadas, de outro lado, quando os

Conselho de Administrao;

independero

de

autorizao

do

valores envolvidos forem superiores a R$


20.000.000,00 (vinte milhes de reais) por

XVII autorizar a celebrao de transaes

ano;

financeiras pelaquaisquer negcios jurdicos


que obriguem a Companhia, cujos valores

XIX - deliberar sobre a emisso de notas

individuais por operao superem o limite

promissrias

estabelecido em Poltica de Aladas aprovada

(commercial

papers),

para

colocao pblica no Brasil, dispondo sobre:

pelo Conselho de Administrao;

(i) valor da emisso e sua diviso em sries;


(ii) quantidade e valor nominal; (iii) condies

XVIII autorizar a celebrao de quaisquer

de remunerao e atualizao monetria; (iv)

negcios jurdicos que obriguem a Companhia

prazo de vencimento dos ttulos; (v) garantias;

ou exonerem terceiros de responsabilidade

(vi) demonstrativo para comprovao da

para

observncia dos limites legais; (vii) local de

individuais por operao envolvidos forem

pagamento; (viii) contratao de prestao de

superioressuperem o limite estabelecido na

servios correlatos emisso;

Poltica de Aladas aprovada pelo Conselho

com

ela,

quando

cujos

valores

de Administrao, observando o disposto no


XX - com vistas observncia de boas

inciso

prticas de Governana Corporativa, aprovar

excetuados

a criao de Comits (sendo um deles o

Celulose, que independem de aprovao do

Comit

Conselho

de

Finanas),

bem

como

os

XIX

do
os
de

presente
Contratos

artigo.
de

Ficam

Venda

Administrao

de
a

respectivos regulamentos, que contero, alm

R$120.000.000,00 (cento e vinte milhes de

de

reais), observado o disposto no inciso XVIII do

outras

matrias

de

interesse

da

Companhia, as regras especficas relativas

presente artigo;

aos trabalhos, competncia, remunerao e


XIXVIII autorizar a celebrao de quaisquer

procedimentos;

negcios jurdicos entre a Companhia e suas


XXI definir a lista trplice de instituies ou

controladas, de um lado, e quaisquer partes

empresas

avaliao

relacionadas, de outro lado, cujos valores

econmica de empresas, para a preparao

individuais por operao superem o limite

de laudo de avaliao para os fins das ofertas

estabelecido em Poltica de Aladas aprovada

pblicas previstas nos Captulos VIII e X deste

pelo Conselho de Administrao;quando os

Estatuto Social;

valores envolvidos forem superiores a R$

especializadas

em

20.000.000,00 (vinte milhes de reais) por


XXII

manifestar-se

favorvel

ou

ano;

contrariamente a respeito de qualquer oferta


pblica de aquisio de aes que tenha por

XX - aprovar operaes de aquisio, cesso,

objeto as aes de emisso da Companhia,

transferncia,

15

alienao

ou

onerao,

por meio de parecer prvio fundamentado,

qualquer ttulo ou forma, de participao

divulgado em

da

societria, cujos valores superem o limite

publicao do edital da oferta pblica de

estabelecido em Poltica de Aladas aprovada

aquisio de aes, que dever abordar, no

pelo Conselho de Administrao;

at 15

(quinze)

dias

mnimo (i) a convenincia e oportunidade da


oferta pblica de aquisio de aes quanto

XIXI - deliberar sobre a emisso de notas

ao interesse do conjunto dos acionistas e em

promissrias

relao liquidez dos valores mobilirios de

colocao pblica no Brasil, dispondo sobre:

sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta

(i) valor da emisso e sua diviso em sries;

pblica de aquisio de aes sobre os

(ii) quantidade e valor nominal; (iii) condies

interesses da Companhia; (iii) os planos

de remunerao e atualizao monetria; (iv)

estratgicos divulgados pelo ofertante em

prazo de vencimento dos ttulos; (v) garantias;

relao Companhia; (iv) outros pontos que o

(vi) demonstrativo para comprovao da

Conselho

considerar

observncia dos limites legais; (vii) local de

informaes

pagamento; (viii) contratao de prestao de

pertinentes,

de

Administrao

bem

como

as

exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas

(commercial

papers),

para

servios correlatos emisso;

pela CVM; e
XXII - com vistas observncia de boas
XXIII - definir lista trplice de empresas

prticas de Governana Corporativa, aprovar

especializadas em avaliao econmica de

a criao de Comits (sendo um deles o

empresas para a elaborao de laudo de

Comit

avaliao das aes da Companhia, nos

respectivos regulamentos, que contero, alm

casos de OPA para cancelamento de registro

de

de companhia aberta ou para sada do Novo

Companhia, as regras especficas relativas

Mercado.

aos trabalhos, competncia, remunerao e

de

outras

Finanas),
matrias

bem
de

como

interesse

os
da

procedimentos;
XXIII - definir a lista trplice de instituies ou
empresas

especializadas

em

avaliao

econmica de empresas, para a preparao


de laudo de avaliao para os fins das ofertas
pblicas previstas nos Captulos VIII e X deste
Estatuto Social;
XXIIV

manifestar-se

favorvel

ou

contrariamente a respeito de qualquer oferta


pblica de aquisio de aes que tenha por
objeto as aes de emisso da Companhia,
por meio de parecer prvio fundamentado,
divulgado em

at 15

(quinze)

dias

da

publicao do edital da oferta pblica de


aquisio de aes, que dever abordar, no
mnimo (i) a convenincia e oportunidade da

16

oferta pblica de aquisio de aes quanto


ao interesse do conjunto dos acionistas e em
relao liquidez dos valores mobilirios de
sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta
pblica de aquisio de aes sobre os
interesses da Companhia; (iii) os planos
estratgicos divulgados pelo ofertante em
relao Companhia; (iv) outros pontos que o
Conselho
pertinentes,

de

Administrao

bem

como

as

considerar
informaes

exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas


pela CVM; e
XXIII XXV - definir lista trplice de empresas
especializadas em avaliao econmica de
empresas para a elaborao de laudo de
avaliao das aes da Companhia, nos
casos de OPA para cancelamento de registro
de companhia aberta ou para sada do Novo
Mercado.
Justificativa e impactos: O ajuste na redao do dispositivo se justifica pela alterao
proposta concernente atribuio ao Conselho de Administrao de competncia para a
criao de limites e aladas para a prtica de atos pelos Diretores da Companhia, sendo
submetida apreciao do Conselho de Administrao, quando aplicvel, prvia ou
posteriormente a qualquer ato praticado que extrapole os limites e aladas fixados. A criao
de uma Poltica de Aladas tem ainda o objetivo de deixar mais claro, de forma detalhada, aos
seus acionistas, credores e terceiros interessados os limites e aladas a que esto adstritos os
seus Diretores. Isso gera impactos jurdicos, sobretudo para adaptao s novas medidas para
incremento da governana corporativa da Companhia, no produzindo, todavia, maiores
impactos econmicos e financeiros.

Redao Original

Alterao Proposta

Artigo 21 - Compete Diretoria, observado o

Artigo 21 - Compete Diretoria, observado o

disposto nos Artigos 23 e 26:

disposto nos Artigos 23 e 26:

I - os mais amplos e gerais poderes de gesto

I - os mais amplos e gerais poderes de gesto

e de representao da Companhia para a

e de representao da Companhia para a

prtica de atos jurdicos em geral, dentro dos

prtica de atos jurdicos em geral, dentro dos

limites estabelecidos por lei e por este

limites estabelecidos por lei e por este

Estatuto;

Estatuto;

II autorizar previamente, em reunio de

II autorizar previamente, em reunio de

17

Diretoria:

Diretoria:

(a) a abertura de filiais ou estabelecimentos

(a) a abertura e o encerramento de filiais ou

previstos no artigo 2 deste Estatuto;

estabelecimentos previstos no artigo 2 deste


Estatuto;

(b) a celebrao de quaisquer negcios


jurdicos que obriguem a Companhia, ou

(b) a alienao ou a onerao de bens

exonerem terceiros de responsabilidade para

imveis

com ela, includa a prestao de avais,

superem o limite estabelecido em Poltica de

fianas

Aladas

quaisquer

outras

garantias

da

Companhia,

aprovada

cujos

pelo

valores

Conselho

de

fidejussrias ou reais, quando os valores

Administrao. Ficam excetuados os casos de

envolvidos

permutas

forem

superiores

doaes,

que

devero

ser

R$20.000.000,00 (vinte milhes de reais) no

aprovados pela Diretoria, independentemente

exerccio, observada a autorizao expressa

de valor;

do Conselho de Administrao nos casos


previstos nos incisos XIV a XVIII do artigo 17

(c) a prestao de garantias em favor de

deste Estatuto;

terceiros,

cujos

valores

individuais

por

operao superem o limite estabelecido em


(c) a criao de subsidirias ou o investimento

Poltica de Aladas aprovada pelo Conselho

em outras sociedades, salvo os decorrentes

de Administrao. Ficam excetuadas aquelas

de incentivos fiscais.

prestadas

em

entidades

favor

de

controladas

sociedades
pela

ou

prpria

Companhia, isoladamente ou em conjunto, e


as garantias de qualquer natureza oferecidas
em processos judiciais em que a Companhia
ou

suas

controladas

sejam

parte,

que

independero de autorizao da Diretoria;


(d) a celebrao de transaes financeiras
pela Companhia, cujos valores individuais por
operao superem o limite estabelecido em
Poltica de Aladas aprovada pelo Conselho
de Administrao;
(e) a celebrao de quaisquer negcios
jurdicos que obriguem a Companhia, ou
exonerem terceiros de responsabilidade para
com

ela,

cujos

valores

individuais

por

operao superem o limite estabelecido em


Poltica de Aladas aprovada pelo Conselho
de

Administrao.

Contratos

de

independem

18

Ficam

Venda
de

de

excetuados
Celulose,

aprovao

os
que
da

Diretoria;includa
fianas

prestao

quaisquer

outras

de

avais,

garantias

fidejussrias ou reais, quando os valores


envolvidos

forem

superiores

R$20.000.000,00 (vinte milhes de reais) no


exerccio, observada a autorizao expressa
do Conselho de Administrao nos casos
previstos nos incisos XIV a XVIII do artigo 17
deste Estatuto;
(f) a aprovao de operaes de aquisio,
cesso, transferncia, alienao ou onerao,
a qualquer ttulo ou forma, de participao
societria,

independentemente

do

valor

proposto; e
(gc)

criao

de

subsidirias

ou

investimento em outras sociedades, salvo os


decorrentes de incentivos fiscais.

Justificativa e impactos: Da mesma forma que as modificaes propostas ao Artigo 17 mais


acima, o ajuste na redao deste dispositivo se justifica pela alterao proposta concernente
atribuio ao Conselho de Administrao de competncia para a criao de limites e aladas
para a prtica de atos pelos Diretores da Companhia, sendo submetida apreciao da
Diretoria, quando aplicvel, prvia ou posteriormente a qualquer ato praticado que extrapole os
limites e aladas fixados. A criao de uma Poltica de Aladas tem ainda o objetivo de deixar
mais claro, de forma detalhada, aos seus acionistas, credores e terceiros interessados os
limites e aladas a que esto adstritos os seus Diretores. Isso gera impactos jurdicos,
sobretudo para adaptao s novas medidas para incremento da governana corporativa da
Companhia, no produzindo, todavia, maiores impactos econmicos e financeiros.

A Administrao da Companhia esclarece que a Poltica de Aladas ser aprovada


pelo Conselho de Administrao e devidamente divulgada aos acionistas e ao
mercado na prxima reunio a ser realizada aps a Assembleia Geral que aprovar as
modificaes ao Estatuto Social, conforme acima.
Para melhor compreenso das modificaes submetidas Assembleia Geral, o Anexo
VIII contm o estatuto social da Companhia com as alteraes propostas em
destaque.

19

A Administrao esclarece, ainda, que, em atendimento ao disposto no caput do artigo


137 da Lei das S.A., em face da aprovao da ampliao e complementao do objeto
social da Companhia, ser concedido o direito de retirada aos acionistas que forem
dissidentes da aprovao. Referido direito aplicvel a todos os acionistas dissidentes
titulares de aes ordinrias emitidas pela Companhia que, comprovadamente, forem
titulares de referidas aes na data de publicao do edital de primeira convocao da
Assembleia Geral.
Para fins de esclarecimento, caso venha a ser exercido o direito de retirada por
qualquer dos acionistas da Companhia, o valor do reembolso por ao a ser pago pela
Companhia ao acionista dissidente, em atendimento ao disposto nos artigos 137 e 45,
1., da Lei das S.A., ser o valor de patrimnio lquido da ao, calculado de acordo
com o ltimo balano patrimonial aprovado pela Assembleia Geral da Companhia.
Maiores detalhes sobre os prazos e procedimentos especficos a serem adotados para
o exerccio do direito de retirada sero divulgados oportunamente pela Companhia em
aviso aos acionistas
Para maiores informaes acerca do direito de retirada, o Anexo IX presente
Proposta reflete as informaes exigidas no artigo 20 da ICVM 481/2009.
11. CONSOLIDAO DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA
Tendo em vista as alteraes ao Estatuto Social (i) deliberadas na assembleia geral
extraordinria da Companhia realizada em 10 de novembro de 2014, e (ii) as
propostas no item 10 acima, a Administrao prope a sua consolidao. A verso
consolidada do Estatuto Social proposta pela Administrao consta do Anexo VIII
presente Proposta.
Permanecemos disposio de V. Sas. para prestar quaisquer esclarecimentos que
se faam necessrios.
Cordialmente,

Jos Luciano Duarte Penido


Presidente do Conselho de Administrao

20

ANEXO I PARECER DO CONSELHO FISCAL E RELATRIO DO COMIT DE


AUDITORIA ESTATUTRIO
FIB RI A C E LU LO S E S . A.
Comp an hi a Ab e r ta
CN P J/M F n. 6 0. 6 4 3. 2 28 / 00 0 1 - 2 1
NI RE 35 .3 0 0. 0 22 . 80 7
P ar e ce r do Co ns e lho Fis c al
O C ons e lh o Fis c a l da FIB RI A C E LUL O S E S . A. ( Fi br i a ou C om pan h i a ), em
c onf orm id ad e c om as at r i b u i es pr e v is t as n o art . 16 3 d a L ei 6 .4 0 4/ 76 , em
reu n i o r ea l i za d a em 26 d e j a ne ir o d e 2 01 5 n a s e de d a C om pan h i a, ex am in o u
as

Dem ons tr a es

Fi na nc e ir as :

I nd i v i du a l

(c on tr ol a d ora)

C ons o l id a da

(Fi br ia e s u as c o ntr o l ad as ) e as n ot as ex p l i c at i v as in t egr a nt es d a s m esm as , o


Re l at r i o A n u al d a Ad m inis tr a o e os d em ais dem ons tr at i v os e l a b ora d os pe l a
Com pa n h ia , r el a ti v os ao ex er c c i o f i n do em 31 d e d e zem br o de 20 1 4, b em
c om o as pr o pos t as n e les c o nt i d as , i nc l us i v e a pr op os t a d e or am ent o d e
c ap i ta l p ar a o ex er c c i o s oc ia l d e 2 0 15 . C o m bas e nos ex am es ef et u ad os e
c ons i d er a n do - s e

a i nd a

par ec er

dos

au d it or es

i n d ep e nd e nt es ,

Pr ic e wat er ho us eC o op er s , d at a d o de 2 8 d e j an e ir o de 2 0 15 , a pre s en t ad o s em
res s a l v as ,

b em

c om o

as

inf orm a es

es c l arec im en tos

pr es t a dos

p or

rep res e nt an t es da C om pan h i a no d ec orre r d o ex erc c io , os m em bros do


Co ns el h o

F is c al

c ons o n nc i a

c om

f av or a ve lm en te

a b a ix o
o

qu a nt o

as s in a d os

d is p os to
ao

no

c o n c l ur am
ar t.

1 63

e nc am i nh am en t o

por

da

d os

L ei

un a n im i da d e,
6 . 40 4/ 7 6,

ref er i d os

em

o p in ar

doc um ent os

pro p os t as p ar a a pr o v a o d a As s em bl ei a G er al O r d in r ia d o e x erc c i o de
20 1 4.
So Paulo, 28 de janeiro de 2015.

Maurcio Aquino Halewicz


Presidente do Conselho Fiscal

Gilsomar Maia Sebastio


Conselheiro

Srgio Mamede Rosa do Nascimento


Conselheiro

21

FIBRIA CELULOSE S.A.


CNPJ N 60.643.228/0001-21
NIRE 35.300.022.807
RELATRIO ANUAL DO COMIT DE AUDITORIA ESTATUTRIO - 2014
Sobre o Comit
O Comit de Auditoria Estatutrio (CAE) da Fibria Celulose S.A. um rgo
estatutrio de funcionamento permanente institudo em maio de 2013, dentro das
melhores prticas de Governana Corporativa.
O Comit composto por 3 (trs) membros com mandato de 5 anos, no reelegveis.
Todos os membros so independentes e atuam tambm como conselheiros de
administrao suplentes. Em 2014, houve a substituio do Sr. Samuel de Paula
Matos - membro especialista financeiro que atuou at 29/10/2014, data da
nomeao do seu substituto, Sr. Jlio Sergio S. Cardozo como novo membro e
especialista financeiro.
De acordo com Regimento Interno cabe ao Comit zelar pela qualidade e integridade
das demonstraes contbeis da Fibria S.A., pelo cumprimento das exigncias legais
e regulamentares, pela atuao, independncia e qualidade dos trabalhos das
empresas de auditoria independente e da auditoria interna, assim como pela qualidade
e efetividade do sistema de controles internos e da administrao de riscos. As
avaliaes do Comit baseiam-se nas informaes recebidas da Administrao, dos
auditores independentes, da auditoria interna, dos responsveis pelo gerenciamento
de riscos e de controles internos, dos gestores dos canais de denncia e ouvidoria e
nas suas prprias anlises decorrentes de observao direta.
A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes a empresa responsvel pela
auditoria das demonstraes contbeis conforme normas profissionais emanadas do
Conselho Federal de Contabilidade CFC - e certos requisitos especficos da
Comisso de Valores Monetrios CVM. Os auditores independentes so igualmente
responsveis pela reviso especial dos informes trimestrais (ITRs) enviados para a
Comisso de Valores Mobilirios - CVM. O relatrio dos auditores independentes
reflete o resultado de suas verificaes e apresenta a sua opinio a respeito da
fidedignidade das demonstraes contbeis do exerccio em relao aos princpios de
contabilidade oriundos do CFC em consonncia com as normas emitidas pelo
International Accounting Standard Board (IASB), normas da CVM e preceitos da
legislao societria brasileira. Com relao ao exerccio encerrado em 31/12/2014,
os referidos auditores independentes emitiram relatrio em 28/01/2015 contendo
opinio sem ressalvas.
Os trabalhos de Auditoria Interna so realizados pela Deloitte Touche Tohmatsu
Auditores Independentes (DTT). O Comit de Auditoria Estatutrio responsvel
pela contratao e aprovao do plano de auditoria interna que na sua execuo
acompanhado e orientado pelo gerente geral da rea de GRC Governana, Riscos e
Compliance, vinculado diretamente ao Conselho de Administrao e desenvolve sua
22

atuao de forma ampla e independente observando, principalmente, a cobertura das


reas, processos e atividades que apresentam os riscos mais sensveis operao e
impactos mais significativos na implementao da estratgia da Fibria.
Atividades do Comit de Auditoria em 2014
O Comit reuniu-se 12 vezes no perodo de fevereiro de 2014 a janeiro de 2015.
Dentre as atividades realizadas durante o exerccio, cabe destacar os seguintes
aspectos:
a) aprovao e acompanhamento do Programa Anual de Trabalho da Auditoria
Interna e de sua execuo pela DTT, inclusive quanto a integrao com as
demais atividades relacionadas gesto de riscos e compliance;
b) tomar conhecimento dos pontos de ateno e das recomendaes decorrentes
dos trabalhos da Auditoria Interna, bem como fazer o acompanhamento das
providncias saneadoras adotadas pela Administrao;
c) monitoramento do sistema de controles internos quanto a sua efetividade e
processos de melhoria, do monitoramento de riscos de fraudes com base nas
manifestaes e reunies com os Auditores Internos e com os Auditores
Independentes , com a rea de Controles Internos, Compliance e Ouvidoria;
d) anlise do processo de certificao dos Controles Internos SOX junto aos
Administradores e aos Auditores Independentes;
e) acompanhamento da metodologia adotada para gesto de riscos e dos
resultados obtidos, de acordo com o trabalho apresentado e desenvolvido pela
rea especializada e por todos os gestores responsveis pelos riscos sob sua
gesto, com o objetivo de garantir a evidenciao dos riscos relevantes para
Empresa;
f) anlise, aprovao e acompanhamento do Programa Anual de Trabalho da
Auditoria Independente e sua execuo tempestiva;
g) acompanhamento do processo de elaborao e reviso das demonstraes
financeiras da Fibria, do Relatrio da Administrao e dos Release de
Resultados, notadamente, mediante reunies com os administradores e com
os auditores independentes para discusso das informaes trimestrais (ITRs)
e demonstraes financeiras do exerccio findo em 31 de dezembro de 2014;
h) acompanhamento do canal de denncias, aberto a acionistas, colaboradores,
estabelecimentos, emissores, fornecedores e ao pblico em geral, com
responsabilidade da Ouvidoria no recebimento e apurao das denncias ou
suspeitas de violao ao Cdigo de tica, respeitando a confidencialidade e
independncia do processo e, ao mesmo tempo, garantido os nveis
apropriados de transparncia;
i) realizao de reunies peridicas com os principais executivos da Empresa, a
fim de tomar conhecimento das principais estratgias de negcio, bem como
acompanhar as melhorias operacionais e sistmicas para fortalecimento do
processamento e segurana das transaes;

23

j)

reunies com o Auditor Independente PricewaterhouseCoopers Auditores


Independentes em diversos momentos, para discusso dos informes
trimestrais (ITRs) submetidos a sua reviso e tomou conhecimento do relatrio
de auditoria contendo a opinio sobre as demonstraes financeiras do
exerccio findo em 31 de dezembro de 2014, dando-se por satisfeito com as
informaes e esclarecimentos prestados;
k) ateno s transaes com partes relacionadas e avaliao do valor justo do
Ativo Biolgico, com objetivo de garantir a qualidade e transparncia das
informaes;
l) acompanhamento do processo de emisso de ttulos, Bond 2024 e da
recompra dos Bonds 2019/2021 e da homologao do crdito-prmio IPIBEFIEX;
m) participao na reviso do Cdigo de Conduta Fibria;
n) acompanhamento dos programas de Compliance e de Preveno de Perdas e
das revises
do processo de contratao para adequao s leis e
regulamentaes, do processo de gesto de riscos, atualizao da Matriz ERM
e do sistema de apoio (SAP GRC RM) e do processo de Gesto de Crise.
Concluso
Os membros do Comit de Auditoria da Fibria Celulose S.A., no exerccio de suas
atribuies e responsabilidades legais previstas no Regimento Interno do prprio
comit, procederam ao exame e anlise das demonstraes financeiras,
acompanhadas do relatrio de auditoria contendo opinio sem ressalvas dos auditores
independentes, do relatrio anual da administrao e a proposta de destinao do
resultado, relativos ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Considerando as informaes prestadas pela administrao da Companhia e o exame
de auditoria realizado pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes,
recomendam, por unanimidade, a aprovao dos documentos acima citados pelo
Conselho de Administrao da Companhia.
So Paulo, 28 de Janeiro de 2015.
_______________________________
Maria Paula Soares Aranha
Coordenador do Comit de Auditoria
_______________________________
Jlio Sergio S. Cardozo
Membro e Especialista Financeiro
_______________________________
Jos Ecio Pereira da Costa Jr.
Membro
24

ANEXO II - COMENTRIOS DOS DIRETORES (ITEM 10 DA INSTRUO CVM


480/2009)

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


a. Condies financeiras e patrimoniais gerais
A seguir so apresentados os comentrios da Diretoria da Companhia
correspondentes anlise da condio financeira e patrimonial da Companhia,
que contemplam um panorama sobre o desempenho do mercado global para
cada um dos exerccios encerrados em 2014, 2013 e 2012 e seus impactos
nos resultados da Companhia, bem como uma anlise sobre o desempenho da
gesto de capital da Companhia e as aes endereadas nessa gesto ao
longo desses exerccios.
Exerccio social de 2014
A demanda de celulose em 2014 superou as expectativas e teve crescimento
de 11% sobre o resultado de 2013. Com relao oferta de celulose, novos
fechamentos de capacidades no previstos contriburam para manter o
mercado equilibrado. Esse cenrio permitiu ao mercado absorver as novas
ofertas, mantendo os estoques dos produtores em linha com a mdia histrica.
Em setembro, o ndice PIX/FOEX BHKP Europa atingiu seu nvel mais baixo
(US$ 724/tonelada), mas vem apresentando uma recuperao gradual. Os
fundamentos positivos, principalmente do lado da demanda, permitiram que o
volume de vendas da Companhia em 2014 fosse superior a 2013, e que no
ltimo trimestre houvesse um novo anncio de aumento de preos pela Fibria a
partir de Janeiro de 2015 (Europa: US$ 770/tonelada). O dlar mdio teve
valorizao de 9% em 2014 em relao a 2013. Finalmente, o custo caixa de
produo de 2014 ficou 3% acima de 2013, abaixo da inflao registrada no
perodo.
No dia 28 de outubro de 2014, a Fibria comunicou aos seus acionistas e ao
mercado em geral que foi aprovada a renovao do Acordo de Acionistas da
Companhia por seus acionistas signatrios, Votorantim Industrial S.A. e
BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR, que, dentre outros termos e
condies, prorroga o prazo de vigncia do Acordo de Acionistas pelo perodo
de 5 anos, ou seja, at 29 de outubro de 2019. O Acordo de Acionistas est
disponvel no endereo eletrnico da Companhia (www.fibria.com.br/ri).
Em 9 de julho de 2014, a Fibria passou a ser contemplada com o Regime
Especial de Reintegrao de Valores Tributrios para as Empresas

25

Exportadoras - REINTEGRA, que tem por objetivo devolver parcial ou


integralmente o resduo tributrio remanescente na cadeia de produo de
bens exportados, com vigncia a partir de 1 de outubro de 2014. O
ressarcimento do crdito equivale a 3% do valor das receitas com exportao
baseadas no preo de transferncia e pode ocorrer de duas formas: (i)
compensao com dbitos prprios, vencidos ou vincendos, relativos a tributos
administrados pela Receita Federal; ou (ii) em espcie, podendo ser solicitado
no prazo de at 5 anos, contado do encerramento do trimestre-calendrio ou
da data efetiva da exportao, o que ocorrer por ltimo. No exerccio findo em
31 de dezembro de 2014, a Companhia reconheceu crditos no montante de
R$ 37 milhes a ttulo de REINTEGRA, o qual foi registrado na rubrica custos
dos produtos vendidos, na demonstrao do resultado.
Em 2014, a produo de celulose alcanou 5.274 mil toneladas, mantendo-se
estvel em relao ao ano de 2013. O volume de vendas totalizou 5.305 mil
toneladas (101% da produo do ano), um aumento de 2% na comparao
com 2013 explicado pela elevao das vendas para o mercado europeu. Os
estoques de celulose encerraram o ano em 48 dias, 2 dias a menos que em
2013.
O custo caixa de produo do ano foi de R$ 519/tonelada, 3% superior a 2013,
devido principalmente ao maior custo com madeira e ao efeito cmbio,
parcialmente compensados pelo melhor resultado com utilidades. Em relao
ao mesmo perodo do ano anterior, o custo caixa foi 1% superior em funo do
maior custo com madeira e efeito do cmbio, parcialmente compensados pelo
melhor resultado com utilidades.
A Fibria continuar buscando iniciativas com o objetivo de minimizar a estrutura
de custos e manter o aumento do custo caixa de produo em 2015 abaixo da
inflao. A Companhia est preparada para enfrentar qualquer cenrio adverso
no que tange a possibilidade de racionamento de energia eltrica em 2015,
tendo em vista que autossuficiente. Em 2014, a Fibria produziu 117% da
energia necessria para o processo de produo de celulose.
Em 2014 a Fibria teve uma reduo de 25% das despesas de juros em dlar na
comparao com 2013, resultado das aes de gesto do endividamento que
buscam reduo de principal e do custo da dvida.
Em 2014, a dvida bruta em dlar era de US$ 3.135 milhes, 25% inferior ao
ano de 2013. A Fibria encerrou o ano com posio de caixa de R$ 778 milhes,
incluindo a marcao a mercado dos derivativos. As novas aes de liability
management contriburam para a reduo do custo da dvida em moeda
estrangeira para 3,7% a.a. e o prazo mdio manteve-se em 55 meses. Alm da

26

liquidao dos ttulos com vencimento em 2019, no dia 11 de dezembro de


2014, a Companhia anunciou aos bondholders o resgate total dos ttulos de
dvida com vencimento em 2021, cujo cupom era de 6,75% a.a., pelo preo de
110,64% sobre o saldo de principal de US$ 118 milhes. A operao
proporcionar uma economia anual de juros de aproximadamente US$ 8
milhes, a partir de 2015.
Como resultado do exposto acima, a Fibria registrou um lucro de
aproximadamente R$ 163 milhes em 2014, contra um prejuzo de
aproximadamente R$ 698 milhes em 2013.

Exerccio social de 2013


O mercado de celulose no ano de 2013 foi caracterizado pela entrada de novas
capacidades, mas tambm pelos fechamentos anunciados ao longo do perodo
em torno de 1,1 milho de toneladas, que ajudaram a equilibrar o nvel de
oferta na indstria (aumento lquido aproximado de 515 mil toneladas). Do lado
da demanda, observou-se um aumento dos embarques de celulose de
eucalipto acumulados no ano, com destaque para a China e Amrica do Norte.
Com relao aos estoques dos produtores de fibra curta, observou-se um
movimento de queda a partir de agosto, finalizando o ano em 39 dias, em linha
com a mdia histrica. Como resultado desses eventos, o preo da celulose
mdio em dlar subiu 5% em relao a 2012. Em paralelo, a apreciao do
dlar ao longo do ano continuou a impulsionar o preo da celulose em reais,
cujo aumento contribuiu para que o EBITDA ajustado anual da Companhia
fosse recorde. Com a elevao do EBITDA e o recebimento da primeira parcela
referente venda de terras, conforme descrito a seguir, a alavancagem foi
reduzida para 2,6x em dlar.
Em 15 de novembro de 2013, a Companhia e a sua subsidiria Fibria-MS
Celulose Sul Matogrossense Ltda. (Fibria-MS) assinaram um Contrato de
Compra e Venda de Aes e Outras Avenas com Parkia Participaes S.A.
(Parkia) para a alienao, pela Companhia e por Fibria-MS, de
aproximadamente 210.000 hectares de terras localizadas nos Estados de So
Paulo, Mato Grosso do Sul, Bahia e Esprito Santo, pelo valor total de R$
1.650.000.000,00.
A concluso de referida operao aconteceu em 30 de dezembro de 2013, por
meio da assinatura, pela Companhia, Fibria-MS e por Parkia, do Primeiro
Aditamento ao Contrato de Compra e Venda de Aes e Outras Avenas, no
qual a rea total objeto da transao foi ajustada para 205.722 hectares de
rea bruta, pelo valor total potencial de R$ 1.650.098.704,00, dos quais a

27

Companhia recebeu, em 30 de dezembro de 2013, o valor de R$ 500.000.000


a ttulo de sinal e princpio de pagamento.
O saldo remanescente, no valor de R$ 902.584 mil, foi recebido no primeiro
trimestre de 2014 aps o cumprimento de determinadas obrigaes e registros
legais que foram realizados pela Companhia.
A Companhia poder, ainda, receber o valor adicional de R$ 247.514.805,60,
perfazendo o montante total potencial de R$ 1.650.098.704,00, que est
condicionado valorizao das terras durante o perodo de 21 anos e, caso
devido, ser pago em trs parcelas, no 7, 14 e 21 anos, a contar da data de
fechamento.
Em 30 de dezembro de 2013, a Companhia assinou contratos de parceria
florestal e de fornecimento de madeira em p; ambos com prazo de at 24
anos. A transao gerou um ganho de capital, lquido de imposto de renda e
contribuio social, de R$ 527 milhes. No houve desembolso efetivo de caixa
para pagamento desses tributos devido ao aproveitamento do prejuzo fiscal
gerado no ano de 2013.
A Companhia optou pelo pagamento vista dos dbitos vencidos at 31 de
dezembro de 2012 relativos ao Imposto de Renda das Pessoas Jurdicas
(IRPJ) e Contribuio Social sobre o Lucro Lquido (CSLL), decorrentes da
aplicao do art. 74 da Medida Provisria 2.158-35/01, referente tributao
dos resultados auferidos em controladas no exterior. O valor total pago na
modalidade vista, com reduo de 100% das multas de mora e de ofcio, das
multas isoladas, dos juros de mora e do valor do encargo legal, totalizou
R$ 560 milhes, cujo efeito foi registrado no 4 trimestre de 2013. Deste
montante, a Companhia utilizou crditos de prejuzo fiscal e base negativa de
contribuio social para compensar R$ 168 milhes, equivalentes a 30% do
valor principal, trazendo o desembolso efetivo de caixa ao montante de
R$ 392 milhes.
A dvida bruta em dlar da Companhia, em 31 de dezembro de 2013, era de
US$ 4.172, 21% inferior de 2012. Considerando o recebimento da primeira
parcela do pagamento inicial da venda de terras objeto do Contrato de Compra
e Venda de Aes e Outras Avenas (no valor de R$ 500 milhes) e a gerao
de caixa das operaes, a Companhia encerrou o ano com posio de caixa de
R$ 1.924 milhes. A relao dvida lquida/EBITDA em dlar ficou em 2,6x e,
se considerarmos o recebimento da segunda e terceira parcelas da venda de
terras no valor de R$ 903 milhes, a relao seria de 2,3x em dlares (US$) e
2,5x em reais (R$). Foi anunciada no ms janeiro de 2013 a recompra de 100%
do saldo em aberto do Bond Fibria 2020, equivalente a US$ 690 milhes e
cupom de 7,5% a.a. A liquidao ocorreu em Maro de 2014. Em 18 de
fevereiro de 2014 a Fibria antecipou o pagamento do saldo remanescente de

28

um emprstimo contratado em setembro de 2009 junto Finnvera (agncia


Finlandesa de fomento destinado a empresas comprovadamente
comprometidas com sustentabilidade) no montante de US$ 96,5 milhes (R$
237.912)
Em 2013, a produo de celulose da Fibria totalizou 5.259 mil toneladas,
representando uma reduo de 1% com relao produo de 2012, o que se
deve, principalmente, ao menor nmero de dias de produo em 2013 e ao
impacto das chuvas no ms de dezembro na Unidade Aracruz.
Em 2013, as vendas da Companhia totalizaram 5.198 mil toneladas (98% da
produo do ano), queda de 3% na comparao com 2012, quando a
Companhia teve recorde de volume vendido e estoques abaixo de 50 dias.
Adicionalmente, houve menor disponibilidade de produtos em funo da
reduo do volume produzido. Os estoques encerraram o ano de 2013 em 50
dias.
O custo caixa de produo do ano de 2013 foi de R$ 505/tonelada, 6,7%
superior ao de 2012, o que pode ser, em grande parte, explicado pelo maior
custo com madeira, efeito cmbio e maior preo de insumos. Se excluirmos o
impacto do cmbio e das chuvas ocorridas na Unidade Aracruz, o aumento
teria sido inferior inflao do ano.
Exerccio social de 2012
O resultado alcanado pela Companhia em 2012 foi diretamente influenciado
pelo bom desempenho da Companhia no quarto trimestre do ano. Destacaramse os volumes recorde de produo e vendas, estabilidade do custo caixa,
gerao de fluxo de caixa livre e reduo da dvida lquida para o menor
patamar desde a criao da Companhia. Ao longo do ano, o cenrio
macroeconmico global, ainda marcado por incertezas, trouxe desafios para
indstria de celulose. Entretanto, os fundamentos mantiveram-se consistentes
com a demanda de celulose dos mercados emergentes, sendo o principal vetor
de crescimento, principalmente com as novas mquinas de papis sanitrios
na China, o que permitiu que o nvel de estoque ficasse equilibrado. Estes
fatores contriburam para recuperao do preo da celulose de fibra curta, que
iniciou o ano em US$ 652/tonelada e fechou 2012 em US$ 776/tonelada (ndice
PIX/FOEX BHKP Europa), representando um aumento de 19%. A valorizao
do dlar mdio em 17% no ano de 2012 tambm contribuiu para alavancar uma
maior gerao de caixa, devido natureza predominantemente exportadora da
Companhia.

29

A Companhia superou o recorde de produo obtido em 2011, alcanando


5.299 mil de toneladas em 2012, 2% acima da produo do ano anterior. Este
resultado foi influenciado pela produo do quarto trimestre de 2012, que
totalizou 1.370 mil toneladas, o maior volume produzido em um trimestre desde
a constituio da Companhia. Cabe destacar que esta performance foi obtida a
partir da maior eficincia operacional em praticamente todas as unidades de
produo, fruto da maturidade de diversas aes, incluindo as sinergias
capturadas com a criao da Companhia. A maior estabilidade das operaes,
as aes para controle e reduo de custos e a ausncia de paradas para
manuteno das operaes contriburam para a estabilidade do custo caixa de
produo no ano de 2012, que foi de R$ 473/tonelada, comparado a R$
471/tonelada em 2011, mesmo considerando a inflao (IPCA) de 5,8% em
2012 e o efeito da valorizao do dlar mdio de 17% na parcela do custo
caixa com exposio moeda norte-americana. As vendas de celulose foram
recorde no ano de 2012, superando o nvel de produo no perodo. Foram
vendidas 5.357 mil toneladas no ano de 2012, 4% acima de 2011. Com este
resultado, os estoques encerraram o ano em 46 dias.
Ao final de 2012 a dvida bruta totalizou R$10.768 milhes, uma reduo de 5%
na comparao com 2011, parcialmente absorvida pela valorizao de 9% do
dlar de fechamento no ano. Considerando o recebimento da primeira parcela
da venda de ativos florestais e terras, localizados no Estado do Rio Grande do
Sul (Losango) (R$ 470 milhes) no quarto trimestre de 2012, a Companhia
encerrou o ano com posio de caixa de R$ 3.023 milhes, reduzindo desta
forma a dvida lquida para R$ 7.745 milhes, reduo de 18% na comparao
com 2011, o menor nvel desde a constituio da Companhia. Em 2012, a
Companhia gerou aproximadamente R$ 2,9 bilhes em eventos de liquidez
atravs (i) da venda de ativos no estratgicos (terras e ativos florestais na
Bahia e a venda de Losango), (ii) oferta de aes e (iii) gerao de caixa a
partir de suas atividades operacionais. Estes eventos contriburam para a
queda do indicador Dvida Lquida/EBITDA para 3,4x, comparado a 4,8x ao
final de 2011, e comprovam o esforo da Companhia para reduo da
alavancagem e busca do grau de investimento pelas agncias de rating.
Em 2012, a produo de celulose da Companhia alcanou 5.299 mil toneladas,
volume recorde produzido desde a criao da Companhia em 2009, sendo 2%
superior 2011 (5.184 mil toneladas). Este resultado explicado pela elevada
eficincia operacional alcanada pelas unidades da Companhia. Como
consequncia do maior volume produzido e da demanda do mercado chins,
as vendas da Companhia alcanaram 5,4 milhes de toneladas, volume
recorde desde sua constituio em 2009, com a Europa representando 41% do
volume vendido (42% em 2011).

30

Em 2012, a receita lquida da Companhia foi de R$ 6.174 milhes, 5% superior


a 2011, e foi impactada, principalmente, pelo maior volume vendido (4%) e pelo
maior preo lquido da celulose em reais 7%, por sua vez decorrente da
valorizao do dlar de 17% no perodo. Estes efeitos compensaram a
ausncia da receita do negcio de papel (Unidade Piracicaba vendida em
Setembro/2011) de R$ 324 milhes em 2011. Excluindo este efeito, a receita
lquida total em 2012 teria sido 12% superior a 2011.
O ano de 2012 tambm foi marcado por avanos importantes no planejamento
estratgico da Companhia. Com o estabelecimento da aliana com a Ensyn
Corporation (Ensyn), a Companhia avanou na misso de alavancar sua
expertise florestal para desenvolver alternativas de alto valor agregado que
possam complementar sua liderana global e excelncia em produo de
celulose. A Ensyn uma empresa americana, detentora de tecnologia usada
para a produo de combustvel lquido renovvel.

Gesto de Capital
A Companhia avanou na gesto do endividamento nos ltimos exerccios
um esforo cujos resultados foram em parte reduzidos pela valorizao do
dlar dos Estados Unidos da Amrica em relao ao real, efeito este
meramente contbil e que contribuiu para elevao da alavancagem da
Companhia de 2012 para 2013. A concluso das vendas de Conpacel e KSR,
alm das vendas de terras realizadas em 2013, foi um marco importante nos
ltimos 3 anos: as operaes viabilizaram a estratgia de reposicionamento da
Companhia no negcio celulose e contriburam para melhorar sua estrutura de
capital. Os recursos obtidos com estas operaes foram utilizados na reduo
da dvida bruta e no reforo de liquidez. A Companhia, seguindo sua poltica
financeira, mantm liquidez confortvel para fazer frente a obrigaes
operacionais financeiras.
A Administrao da Companhia monitora o endividamento com base no ndice
de alavancagem financeira consolidado (dvida lquida dividida pelo lucro antes
dos juros, impostos sobre renda incluindo contribuio social sobre o lucro
lquido, depreciao e amortizao ajustado - "LAJIDA ajustado"). A dvida
lquida, por sua vez, corresponde ao total de emprstimos, subtrado do
montante de caixa e equivalentes de caixa, ttulos e valores mobilirios e o
valor justo dos instrumentos financeiros derivativos.
Em 6 de maio de 2011, o Conselho de Administrao aprovou a nova poltica
de gesto do endividamento e liquidez da Companhia, que tem como objetivo
estabelecer diretrizes para a gesto de endividamento financeiro e liquidez

31

visando a retomada e manuteno do grau de investimento, segundo a


classificao das trs principais agncias de risco, S&P, Moodys e Fitch. Esta
classificao possibilitar Companhia diversificar suas fontes de
financiamento, acesso permanente a mercados de dvida, reduo do custo do
endividamento e tambm a criao de valor para os acionistas. A poltica
parte dos controles internos e da governana corporativa da Companhia e
complementa a "Poltica de Gesto de Riscos de Mercado". A rea de
Governana, Riscos e Compliance possui a prerrogativa de controlar e
reportar, de forma independente da Tesouraria, o enquadramento dos
indicadores descritos.
A poltica prev a relao dvida lquida sobre ndice LAJIDA ajustado
(EBITDA) dentro do intervalo de 2,0x e 2,5x, podendo, em determinado
momento do ciclo de investimento, atingir temporariamente o nvel mximo de
3,5x. As decises estratgicas e de gesto da Companhia no devero implicar
que esta relao exceda 3,5x. Essa relao deve ser calculada com base no
ltimo dia de cada trimestre com a diviso da dvida lquida do fechamento do
trimestre pelo ndice acumulado dos ltimos quatro trimestres. Caso os
indicadores da poltica se desenquadrem dos limites estabelecidos, devido ao
impacto de fatores exgenos, todos os esforos devero ser feitos para que os
mesmos sejam reenquadrados.
A Companhia dever manter um saldo mnimo de caixa, equivalentes de caixa
e ttulos e valores mobilirios, de modo a evitar que a ocorrncia de
descasamento em seu fluxo de caixa afete sua capacidade de pagamento.
Esse saldo mnimo de caixa definido pela soma do: (i) saldo de caixa mnimo
operacional, que reflete o ciclo de converso operacional de caixa; e (ii) saldo
mnimo para cobertura do servio da dvida, que inclui juros e principal de curto
prazo. Adicionalmente, a Administrao poder buscar reforo de caixa,
incluindo linhas compromissadas, para atender s mtricas de caixa mnimo
das agncias de rating. O monitoramento da liquidez ser feito principalmente
pela projeo de fluxo de caixa de 12 meses. A projeo de fluxo de caixa ir
considerar testes de stress em fatores riscos exgenos de mercado, como taxa
de cmbio, taxa de juros e preo de celulose, alm dos fatores endgenos.
A gesto de endividamento financeiro e liquidez dever ainda considerar os
covenants financeiros contratuais, contemplando uma margem de segurana
para que os mesmos no sejam excedidos.
A Administrao priorizar captaes na mesma moeda e/ou indexador da sua
gerao de caixa, buscando dessa forma um hedge natural para o seu fluxo de
caixa. Os instrumentos devero ser compatveis com o perfil de dvida
pretendido. Todas as captaes devero estar suportadas por cotaes e

32

aprovadas pelas instncias requeridas pelo Estatuto Social, polticas e


procedimentos vigentes.
A Tesouraria da Companhia responsvel pela elaborao do plano de
contingncia que contemple as aes necessrias para solucionar eventual
ocorrncia desta natureza. Este plano dever ser submetido ao Comit de
Finanas e devidamente acompanhado pelas instncias envolvidas.
Os ndices de alavancagem financeira em 31 de dezembro de 2014, 2013 e
2012 eram os seguintes:
(R$ milhes)
Dvida Lquida
EBITDA
Ajustado
Dvida Lquida /
EBITDA
Ajustado

2014
7.549
2.791

2013
7.849
2.796

2012
7.745
2.253

2,7

2,8

3,4

O ndice de alavancagem reduziu de 2,8 em 2013 para 2,7 em 2014,


principalmente em virtude da reduo do nvel de endividamento bruto no
perodo por conta das liquidaes antecipadas ocorridas no ano de 2014.
A partir de junho de 2012, para fins de anlise dos covenants financeiros,
incluindo o ndice de alavancagem financeira, a moeda de mensurao passou
a ser o dlar norte-americano, conforme detalhado na Nota 23 das
demonstraes financeiras do exerccio social encerrado em 31 de dezembro
de 2012. Tendo em vista que os ndices usados acima para o exerccio social
findo em 31 de dezembro de 2014 foram mensurados em reais, h diferena
entre esse ndice e o ndice mensurado para fins de anlise dos covenants e de
alavancagem financeira seguindo as novas premissas adotadas.
Diante deste cenrio, a Companhia segue com foco em diversas frentes tais
como reduo do custo fixo, custo varivel, despesas de vendas, Capex e
melhoria do capital de giro, bem como tem focado em aes que promovam
eventos adicionais de liquidez, como a alienao dos ativos no sul da Bahia, a
venda do ativo florestal de Losango e a venda de terras Parkia, bem como
outros ativos no estratgicos. Dessa forma, o objetivo da Companhia
fortalecer sua estrutura de capital, buscando um nvel de alavancagem
adequado. O compromisso com a captura de sinergias resultantes da aquisio
da Aracruz permeia todas as atividades da Companhia. Foram mapeadas
diversas aes nas reas Comercial, Logstica, Industrial, Florestal, Tecnologia,

33

Suprimentos, Finanas, entre outras. Estas aes contribuem para o


fortalecimento do capital da Companhia.
b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas,
indicando (i) hipteses de resgate; (ii) frmula de clculo do valor de
resgate
O patrimnio lquido da Companhia, em 31 de dezembro de 2014, era de
R$14.616 milhes, o que significa um aumento de 1%, ou R$ 124 milhes, em
relao ao patrimnio lquido em 31 de dezembro de 2013, principalmente em
funo do lucro lquido apurado no exerccio encerrado em 2014, que foi de
R$ 163 milhes. O patrimnio lquido da Companhia, em 31 de dezembro de
2013, era de R$ 14.491 milhes, o que significa uma reduo de 4,5%, ou
aproximadamente R$ 680 milhes, em relao ao patrimnio lquido em 31 de
dezembro de 2012, principalmente em funo do prejuzo apurado no exerccio
encerrado em 2013, que foi de R$ 698 milhes.
Na data deste Formulrio de Referncia, o capital social da Companhia,
totalmente subscrito e integralizado, representado por 553.934.646 aes
ordinrias nominativas sem valor nominal, conforme tabela a seguir.
Nmero de Aes

31/12/2014

31/12/2013

31/12/2012

553.935

553.935

553.935

553.935

553.935

553.935

(Mil)
Ordinrias
Preferenciais
Total

No h hipteses de resgate de aes de emisso da Companhia alm


daquelas legalmente previstas.
Em 31 de dezembro de 2014, o saldo da dvida bruta da Companhia totalizava
R$ 8.327 milhes (em comparao ao saldo da dvida bruta de R$ 9.773
milhes em 31 de dezembro de 2013 e de R$ 10.768 milhes em 31 de
dezembro de 2012), e a posio de caixa e ttulos e valores mobilirios, lquido
dos derivativos, era de R$ 778 milhes (em comparao com a posio de
R$ 1.924 milhes em 31 de dezembro de 2013 e de R$ 3.023 milhes em 31
de dezembro de 2012). Como resultado, a dvida lquida, em 31 de dezembro
de 2014, correspondia a R$ 7.549 milhes (em comparao dvida lquida de
R$ 7.849 milhes em 31 de dezembro de 2013 e de R$ 7.745 milhes em 31
de dezembro de 2012). No exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014,
a gerao de caixa medida pelo EBITDA ajustado (sigla em ingls para

34

earnings before interest, taxes, depreciation and amortization, ou lucro antes de


juros, impostos, depreciao e amortizao, conforme definido na seo 3.2)
somou R$ 2.791 milhes (em comparao ao EBITDA de R$ 2.796 milhes em
2013 e R$ 2.253 milhes em 2012), o que se traduz em um nvel de
endividamento Dvida Lquida/EBITDA ajustado de 2,7x (em comparao ao
nvel de endividamento de 2,8x em 2013 e 3,4x em 2012).
O ndice de alavancagem reduziu de 2,8 em 2013 para 2,7 em 31 de dezembro
de 2014, principalmente em virtude da reduo do nvel de endividamento bruto
no perodo por conta das liquidaes antecipadas. A Companhia liquidou
antecipadamente mais de US$ 2 bilhes da sua dvida, incluindo a recompra
integral de trs bonds Fibria 2019, Fibria 2020 e Fibria 2021 (cupons de
9,25%, 7,5% e 6,75% a.a. respectivamente) e captou novas dvidas em
melhores condies de custo e de prazo.
A relao entre capital de terceiros (passivo circulante + passivo no circulante)
e capitalizao total (capital de terceiros + capital prprio, representado pelo
patrimnio lquido) em dezembro de 2014 era de 0,43:1, comparado a 0,46:1
em 2013 e 2012.
c. Capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros
assumidos.
Os Diretores da Fibria acreditam que o fluxo de caixa operacional, somado s
disponibilidades, so suficientes para atender aos compromissos financeiros
contratados. Com relao aos compromissos financeiros por emprstimos e
financiamentos a serem cumpridos no exerccio de 2015, que correspondiam a
um valor de R$ 965 milhes em 31 de dezembro de 2014, a dvida ser
servida, em grande parte, pelas disponibilidades da Companhia, que, em 31 de
dezembro de 2014, eram de R$ 1,144 milhes, correspondentes ao caixa e
equivalentes de caixa somados aos investimentos em ttulos e valores
mobilirios de curto prazo, desconsiderando o valor justo dos derivativos, bem
como pelo refinanciamento de algumas dvidas, que podem ser liquidadas
antecipadamente ou substitudas por outras com prazos e custos mais
atrativos.
Nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014, a
Companhia cumpriu integralmente seus compromissos financeiros.
Adicionalmente, a Companhia tem como alternativa, para sustentar projetos de
expanso e aquisies, a obteno de linhas de financiamentos de longo
prazo. Considerando o cenrio atual de mercado, os Diretores da Companhia
acreditam que estas linhas de financiamento continuaro disponveis. Fator

35

positivo para obteno destas linhas de financiamento a constante evoluo


na qualidade de crdito da Companhia, melhoria do perfil da sua dvida em
relao ao prazo e custo, alm da evoluo positiva dos ratings.
As agncias de rating Moodys, Standard and Poors e Fitch Ratings atribuem
as seguintes classificaes de risco para a Fibria:
Agncia
Standard &Poor's
Fitch Ratings

Rating
BB+
BBB-

Perspectiva
Positiva
Estvel

Data
mar. 14
fev.15

Moody's

Ba1

Positiva

set.13

Plano de Gesto de Endividamento


Para maiores detalhes sobre o Plano de Gesto de Endividamento da
Companhia, veja o item 10.1(f) deste Formulrio de Referncia.
d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em
ativos no-circulantes utilizadas
A Companhia financia o seu capital de giro, quando necessrio, por meio de
operaes de crdito exportao nas modalidades de ACCs (Adiantamento
sobre Contrato de Cmbio)/ACEs (Adiantamento sobre Cambiais Entregues) e
por meio de operaes de compror, forfaiting e descontos de carta de crdito,
quando oportuno.
As linhas de crdito exportao nas modalidades de ACCs/ACEs consistem
em financiamentos disponibilizados a custos bastante competitivos para
empresas exportadoras. As operaes de compror, por sua vez, atendem s
demandas de dos clientes da Companhia do mercado interno por maiores
prazos, sem que a Companhia incorra em maior necessidade de capital de giro
prprio. As operaes de forfaiting representam o desconto de recebveis de
clientes, sem direito de regresso por parte do banco.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia contabilizava exigveis em
montante aproximado de (i) R$ 263 milhes em ACCs/ACEs (em comparao
a 452 milhes em 31 de dezembro de 2013 e R$ 655 em 31 de dezembro de
2012) e (ii) R$ 28 milhes em operaes de compror (em comparao a R$ 37
milhes em 31 de dezembro de 2013 e R$ 67 milhes em 31 de dezembro de
2012).

36

O investimento mais relevante em ativos no circulantes consiste no plantio de


florestas e na manuteno das unidades produtivas da Companhia, essenciais
para a continuidade dos seus negcios. O referido investimento tem sido
financiado por fluxo de caixa prprio e atravs de linhas de crdito bancrias do
Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social (BNDES) de longo
prazo e de outros financiamentos atravs de parceiros financeiros locais e
estrangeiros.
As linhas de crdito contratadas pela Companhia oferecem condies
competitivas, incluindo prazos de pagamentos de principal e juros compatveis
com as atividades e negcios da Companhia, sem comprometer sua
capacidade de cumprimento dos compromissos assumidos em tais
contrataes.
e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em
ativos no-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias
de liquidez
A Diretoria acredita que a gerao interna de caixa da Companhia, juntamente
com os instrumentos mencionados no item 10.1.d, ser suficiente para
equacionar satisfatoriamente seus compromissos. Se houver eventuais
descasamentos das disponibilidades com os montantes vencendo no curto
prazo, a Companhia poder utilizar as linhas de crdito (revolver) j
contratadas ou contratar novas linhas de crdito com instituies financeiras,
tanto para linhas de capital de giro quanto para investimentos de manuteno,
sendo essas linhas de crdito tratadas caso a caso.

f.
nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas,
descrevendo ainda (i) contratos de emprstimo e financiamento
relevantes; (ii) outras relaes de longo prazo com instituies
financeiras; (iii) grau de subordinao entre as dvidas; e (iv) eventuais
restries impostas companhia em relao a limites de endividamento e
contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao
de controle societrio
Nveis de Endividamento
Em 31 de dezembro de 2014
Em 31 de dezembro de 2014, o saldo da dvida bruta da Fibria era de R$8.327
milhes, sendo que R$ 965 milhes representavam dvidas de curto prazo e R$
7.362 milhes correspondiam a dvidas de longo prazo. Do total da dvida
bruta, 93% estavam indexados em moeda estrangeira considerando os swaps.

37

A posio de caixa da Fibria, considerando caixa e equivalentes de caixa,


ttulos e valores mobilirios e marcao a mercado da posio dos derivativos
circulante e no circulante, em 31 de dezembro de 2014, era de R$ 778
milhes (em comparao a R$ 1.924 milhes em 31 de dezembro de 2013).
Como resultado, a dvida lquida, em 31 de dezembro de 2014, correspondia a
R$7.549 milhes (R$7.849 milhes em 31 de dezembro de 2013).
Em 31 de dezembro de 2014, o custo mdio da dvida bancria, em moeda
nacional, era de 7,6% a.a. e em moeda estrangeira, levando-se em
considerao a curva forward da Libor, era de 3,7% a.a.
Em 31 de dezembro de 2013
Em 31 de dezembro de 2013, o saldo da dvida bruta da Fibria era de R$9.773
milhes, sendo que R$2.972 milhes representavam dvidas de curto prazo e
R$6.801 milhes correspondiam a dvidas de longo prazo. Do total da dvida
bruta, 95% estavam indexados em moeda estrangeira considerando os swaps.
A posio de caixa da Fibria, considerando caixa e equivalentes de caixa,
ttulos e valores mobilirios e marcao a mercado da posio dos derivativos
circulante e no circulante, em 31 de dezembro de 2013, era de R$1.924
milhes (em comparao a R$ 3.023 milhes em 31 de dezembro de 2012).
Como resultado, a dvida lquida, em 31 de dezembro de 2013, correspondia a
R$7.849 milhes (R$7.745 milhes em 31 de dezembro de 2012).
Em 31 de dezembro de 2013, o custo mdio da dvida bancria, em moeda
nacional, era de 7,4% a.a. e em moeda estrangeira, levando-se em
considerao a curva forward da Libor, era de 4,6% a.a.
Em 31 de dezembro de 2012
Em 31 de dezembro de 2012, o saldo da dvida bruta da Fibria era de
R$10.768 milhes, sendo que R$1.138 milhes representavam dvidas de curto
prazo e R$9.630 milhes correspondiam a dvidas de longo prazo. Do total da
dvida bruta, 93% estavam indexados em moeda estrangeira considerando os
swaps.
A posio de caixa da Fibria, considerando caixa e equivalentes de caixa,
ttulos e valores mobilirios e marcao a mercado da posio dos derivativos
circulante e no circulante, em 31 de dezembro de 2012, era de R$3.023
milhes (em comparao a R$ 1.846 milhes em 31 de dezembro de 2011).
Como resultado, a dvida lquida, em 31 de dezembro de 2012, correspondia a
R$7.745 milhes (R$9.478 milhes em 31 de dezembro de 2011).

38

Em 31 de dezembro de 2012, o custo mdio da dvida bancria, em moeda


nacional, era de 7,5% a.a. e em moeda estrangeira, levando-se em
considerao a curva forward da Libor, era de 5,2% a.a.
A evoluo apresentada no perfil da dvida da Fibria resultado do Plano de
Gesto do Endividamento, descrito abaixo.
Plano de Gesto do Endividamento
Desde 2009, a Fibria implementou um plano consistente e disciplinado focado
na reduo da dvida e seu custo buscando a melhoria da sua estrutura de
capital, a recuperao e manuteno da sua classificao de grau de
investimento e a obteno de financiamento para o seu crescimento estratgico
em condies favorveis de mercado.
Em 2014, como parte do seu plano de gesto do endividamento, a Companhia
celebrou as seguintes operaes:

Recompras:

Em fevereiro de 2014, a Companhia liquidou antecipadamente, com


recursos prprios, o montante de US$ 96 milhes (equivalentes a R$ 233.996)
referente a agncia de fomento Finnvera.

Em 26 de maro de 2014, a Companhia recomprou e cancelou, com


recursos prprios, o montante de US$ 690 milhes (equivalentes a R$
1.595.706), relativo ao saldo remanescente do Bond Fibria 2020.

Em outubro de 2014, a Companhia recomprou e cancelou, com recursos


prprios 100% dos ttulos em aberto relativo ao Bond Fibria 2019, no
montante de US$ 63 milhes, com vencimento original em outubro de 2019, e
taxa de juros de 9,25% a.a.

Durante o ano de 2014, a Companhia recomprou e cancelou, com


recursos prprios 100% dos ttulos em aberto relativo ao Bond "Fibria 2021", no
montante de US$ 561 milhes (equivalentes a R$ 1.290.229).

Durante o ano de 2014, a Companhia recomprou, o montante de US$ 61


milhes (equivalentes R$ 137.837), relativo ao Bond VOTO IV, emitidos pela
subsidiria VOTO IV, com vencimento original em junho de 2020.

39


Em dezembro de 2014, a Companhia recomprou totalmente o prpagamento de exportao com o Banco Ita no valor total de US$ 250 milhes
(equivalentes a R$ 423.550), com pagamento de juros semestrais de 2,55% ao
ano acrescida da LIBOR 6M e vencimento previsto para 2020.

Em dezembro de 2014, a Companhia recomprou totalmente o prpagamento de exportao com 11 bancos no valor total de US$ 189 milhes
(equivalentes a R$ 503.350), com pagamento de juros trimestrais de 2,33% ao
ano acrescida da LIBOR 3M e vencimento previsto para 2018.

Em dezembro de 2014, a Companhia liquidou antecipadamente 100%


do saldo da Nota de Crdito de Exportao com o banco Safra no montante de
R$ 326 milhes com custo de CDI + 0,85% a.a e vencimento previsto para
2018.

Em maro de 2014, a Companhia cancelou uma linha de crdito rotativo


contratada em maio de 2011, atravs da Fibria International Trade GmbH com
11 bancos estrangeiros. A linha era para 4 anos, no valor total de US$ 500
milhes. Os pagamentos eram feitos trimestralmente com custos de juros entre
1,4% a.a a 1,7% a.a acrescido da LIBOR trimestral. A Companhia no usou
essa linha de crdito.
Emisses:

Em maro de 2014, Companhia, atravs de sua controlada Fibria


International Trade GMBH., firmou um contrato de crdito de exportao com o
Citibank, no valor de US$ 100 milhes (equivalentes a R$ 232.480), com
pagamento de juros trimestrais a taxa de 1,625% ao ano acrescida da LIBOR
3M, pelo prazo de cinco anos.

Em maro de 2014, a Companhia, atravs de sua controlada Fibria


International Trade GMBH., firmou um contrato de crdito de exportao com
quatro bancos estrangeiros, no valor de US$ 200 milhes (equivalentes a R$
464.960) com pagamento de juros trimestrais de 1,75% ao ano acrescida da
LIBOR 3M (podendo diminuir a 1,55% ao ano, em caso da obteno da
condio de Investment Grade) pelo prazo de cinco anos.

Em maio de 2014, a Companhia atravs de sua subsidiria Fibria


Overseas Finance Ltd., realizou a emisso de ttulos de dvida com vencimento
para 2024 (Bond Fibria 2024), taxa de juros fixa de 5,25% a.a. e montante de
US$ 600 milhes (equivalentes a R$ 1.329.840).

40


Em dezembro de 2014, a Companhia firmou um contrato de pr
pagamento de exportao com 11 bancos no montante de US$ 500 milhes
(equivalentes a R$ 1.370.150), dos quais US$ 129 milhes, com vencimentos
at 2019 e taxa de juros de 1,30% ao ano acima da LIBOR trimestral, US$ 191
milhes, com vencimentos at 2019 e taxa de juros de 1,40% ao ano acima da
LIBOR trimestral e US$ 180 milhes, com vencimentos at 2020 e taxa de
juros de 1,55% ao ano acima da LIBOR trimestral. Esta linha foi utilizada para
pagar antecipadamente dvidas com custos mais elevados e com prazos
menos atrativos.

Em 2014, a Companhia obteve duas linhas de crdito rotativo (revolving


credit facility) em moeda nacional com o Banco Bradesco e o Banco Ita, no
valor total de R$ 300 milhes e R$ 250 milhes, respectivamente, com prazo
de disponibilidade de quatro anos e custo de 100% do CDI mais 2,1 % a.a.
quando utilizada. No perodo de no utilizao, a Companhia pagar
trimestralmente e mensalmente uma comisso em reais de 0,35% a.a. e 0,33%
a.a., respectivamente. A Companhia ainda no utilizou essa linha de crdito.

Em maro de 2014, a Companhia, atravs de sua controlada Fibria


International Trade GMBH., obteve uma linha de crdito rotativo (revolving
credit facility) com sete bancos estrangeiros, no valor total de US$ 280 milhes
com prazo de disponibilidade de quatro anos e custo pago trimestralmente de
1,55% a.a. a 1,70% a.a. acrescida da LIBOR 3M quando utilizada. No perodo
de no utilizao, a Companhia pagar trimestralmente o equivalente a 35% do
spread acordado. A Companhia ainda no utilizou essa linha de crdito.
As principais operaes que a Companhia realizou em 2013 foram as
seguintes:

Em junho de 2013, a Companhia amortizou antecipadamente o


montante de R$ 205.924, (40% do saldo da dvida) da NCE com o Banco
Safra, e aditou o saldo remanescente obtendo uma reduo no custo da dvida
de 100% do CDI mais 1,85% a.a. para 100% do CDI mais 0,85% a.a.,
vencimento final em 2018.

Em 15 de novembro de 2013, a Companhia e a sua subsidiria FibriaMS Celulose Sul Matogrossense Ltda. (Fibria-MS) assinaram um Contrato de
Compra e Venda de Aes e Outras Avenas com Parkia Participaes S.A.
(Parkia) para a alienao, pela Companhia e por Fibria-MS, de
aproximadamente 210.000 hectares de terras localizadas nos Estados de So
Paulo, Mato Grosso do Sul, Bahia e Esprito Santo pelo valor total de R$
1.650.000.000,00.

41

A concluso de referida operao aconteceu em 30 de dezembro de 2013, por


meio da assinatura, pela Companhia, Fibria-MS e por Parkia, do Primeiro
Aditamento ao Contrato de Compra e Venda de Aes e Outras Avenas, no
qual a rea total objeto da transao foi ajustada para 205.722 (hectares de
rea bruta, pelo valor total potencial de R$ 1.650.098.704,00.
A Companhia poder, ainda, receber o valor adicional de R$ 247.514.805,60,
perfazendo o montante total potencial de R$ 1.650.098.704,00 (, que est
condicionado valorizao das terras durante o perodo de 21 anos e, caso
devido, ser pago em trs parcelas, no 7, 14 e 21 anos, a contar da data de
fechamento.

Durante o ano de 2013, a Companhia recomprou e cancelou, com


recursos prprios, o montante de US$ 897 milhes (equivalentes a R$ 1.851
milhes dos Bonds "Fibria 2020" e Fibria 2021 e Voto IV), cujos vencimentos
originais so em maio de 2020, maro de 2021 e maio de 2020, com taxas de
juros fixas a 7,5%, 6,75% e 7,75% ao ano, respectivamente.
As principais operaes que a Companhia realizou em 2012 foram as
seguintes:

Em abril de 2012, a Fibria levantou R$1.361 milhes com a emisso de


uma oferta pblica primria de aes ordinrias. Esse capital foi utilizado em
julho de 2012 para recomprar US$514 milhes de nosso Bond Fibria 2020 por
meio de uma oferta de compra.

Em junho de 2012, a Fibria recebeu R$200 milhes em adiantamento


pela venda das terras e dos ativos florestais no sul do Estado da Bahia, cujo
valor total de venda foi R$235 milhes, ajustados para R$210 milhes em
decorrncia do processo de due diligence. Esses recursos foram utilizados
para reforar a posio de caixa da Companhia.

Em dezembro de 2012, a Fibria recebeu a primeira parcela no valor de


R$470 milhes relativa venda das terras e dos ativos florestais localizados no
Rio Grande do Sul (Losango). A segunda parcela, no valor de R$140 milhes,
foi depositada em uma conta cauo, a ser liberada quando as aprovaes
governamentais aplicveis pendentes e outras condies precedentes forem
cumpridas.

Em dezembro de 2012, a Companhia pagou antecipadamente 100%


parcela no Bond Voto-Votorantim III com vencimento em 2014, no valor
US$45 milhes.

Em 2012, a Companhia liquidou antecipadamente o montante


US$200 milhes, referente ao Contrato de Crdito de Exportao bilateral
montante de US$ 535 milhes, captado em maro de 2010.

42

da
de
de
no

Cronograma de amortizao da dvida

f.(i). Contratos de emprstimo e financiamento relevantes.


Os contratos de emprstimos e financiamentos relevantes da Companhia tm
as seguintes caractersticas, conforme identificado na nota explicativa n 23 s
demonstraes financeiras padronizadas de 2014, 2013 e 2012.
Financiamentos Bancrios
31 de dezembro de
Encargos
Modalidade/finalidade

mdios

anuais - % (*)

Vencimento

2014

2013

2012

6,4

2022

471.901

357.129

282.472

pagamento)

2,8

2020

3.709.181

2.882.783

2.721.970

Eurobonds - VOTO IV

7,75

2020

253.516

371.668

390.556

Em moeda estrangeira
BNDES - Cesta de moedas
Crditos

de

exportao

(pr-

43

Eurobonds

(emitidos

pela

Fibria

Overseas)

5,25

2024

1.582.827

2.992.425

4.252.404

Crditos de exportao (ACC)

2,3

2015

263.120

451.718

655.171

Agncia de fomento (Finnvera)

0,6

2018

225.454

240.278

6.280.545

7.281.177

8.542.851

Subtotal moeda estrangeira

Em moeda nacional
BNDES TJLP

8,3

2023

1.284.232

1.439.628

1.464.800

FINEP/FINAME

5,6

2019

13.565

17.620

17.432

Nota de crdito exportao (NCE)

13,4

2020

714.249

989.435

686.326

Fundo Centro-Oeste (FCO)

8,4

2017

33.928

45.237

56.546

2.045.974

2.491.920

2.225.104

Subtotal moeda nacional

10.767.95
Total geral

8.326.519

9.773.097

(R$ mil)
(*) Considera swaps

Em relao aos contratos de emprstimos e financiamentos referidos na tabela


acima, destacamos os mais relevantes:
(a)

Crditos de exportao (pr-pagamentos)

Em dezembro de 2014, a Companhia firmou um contrato de pr-pagamento de


exportao sindicalizado com 11 bancos no montante de US$ 500 milhes
(equivalentes naquela data a R$ 1.370.150). As liberaes foram efetuadas em
trs tranches, a primeira no montante de US$ 129.750, com vencimentos at
2019 e taxa de juros de 1,30% ao ano acima da LIBOR trimestral, a segunda
tranche no montante de US$ 190.625, com vencimentos at 2019 e taxa de
juros de 1,40% ao ano acima da LIBOR trimestral e a terceira tranche no
montante de US$ 179.625, com vencimentos at 2020 e taxa de juros de
1,55% ao ano acima da LIBOR trimestral. Esta linha foi utilizada para pagar
antecipadamente dvidas com custos mais elevados e com prazos menos
atrativos.
Em dezembro de 2014, a Companhia firmou dois contratos de Adiantamento de
Contrato de Exportao (ACE) no montante total de US$ 70 milhes
(equivalentes a R$ 182,490 milhes) com vencimentos em 24 de dezembro de

44

2014 e taxa de juros de 0,18% ao ano. Um contrato foi liquidado no


vencimento, o outro contrato foi renegociado para 14 de janeiro de 2015.
Durante o ano de 2014, a Companhia, atravs de sua controlada Veracel
Celulose S.A., firmou contratos de Adiantamento de Contrato de Cmbio (ACC)
no montante total de US$ 135 milhes (equivalentes a R$ 316.277) com
vencimentos entre julho de 2014 e junho de 2015 e taxa de juros fixa entre
0,87% e 0,98% ao ano. Em 31 de dezembro de 2014, o saldo em aberto era de
US$ 61 milhes (equivalentes a R$ 161.763).
Em maro de 2014, a Companhia, atravs de sua controlada Fibria
International Trade GMBH., firmou um contrato de crdito de exportao com
quatro bancos estrangeiros, no valor de US$ 200 milhes (equivalentes a
R$ 464,960 milhes na respectiva data) com pagamento de juros trimestrais a
taxa de 1,75% ao ano acrescida da LIBOR 3M (podendo diminuir a 1,55%
ao ano, em caso da obteno da condio de Investment Grade) pelo prazo de
cinco anos.
Em maro de 2014, Companhia, atravs de sua controlada Fibria International
Trade GMBH., firmou um contrato de crdito de exportao com o Citibank, no
valor de US$ 100 milhes (equivalentes a R$ 232,480 milhes na respectiva
data), com pagamento de juros trimestrais a taxa de 1,625% ao ano acrescida
da LIBOR 3M, pelo prazo de cinco anos.
Em abril de 2013, a Companhia, atravs de sua controlada Fibria Trading
International KFT., firmou um contrato de crdito de exportao com 3 bancos
no montante de US$ 100 milhes (equivalentes a R$ 201,540 milhes na
respectiva data), com vencimento at 2018 e taxa de juros inicial de 1,63% a.a.
acima da LIBOR trimestral.
Em setembro de 2012, a Companhia firmou contrato de Adiantamento de
Contrato de Cmbio (ACC) no montante total de US$ 105 milhes
(equivalentes a R$ 213 milhes), com vencimentos em setembro de 2014 e
taxa de juros de 2,95% ao ano. Os contratos foram liquidados no vencimento.
Em fevereiro de 2012, a Companhia, atravs de sua controlada Veracel
Celulose S.A., captou uma linha de Pr-Pagamento de Exportao no valor de
US$ 33 milhes (equivalentes a R$ 56,694 milhes) com pagamento de juros
semestrais a taxa de 5% ao ano acima da LIBOR e amortizao do principal
em parcela nica com vencimento para 2017.
A Companhia mantm contratos de pr-pagamento de exportao junto ao
Banco Bradesco no montante de US$ 150 milhes, a taxa de 0,78% acima da

45

LIBOR e vencimento final em 2014. Os contratos foram liquidados no


vencimento.
A Companhia mantm contratos de pr-pagamento de exportao junto ao
Banco Nordea no montante de US$ 50 milhes, a taxa de 0,80% acima da
LIBOR e vencimento final em 2013. O contrato foi liquidado no vencimento.
Em maio de 2011, a Companhia captou uma linha de pr-pagamento de
exportao com 11 bancos estrangeiros, no valor de US$ 300 milhes
(equivalentes a R$ 489 milhes nas respectivas datas) com pagamento de
juros trimestrais a taxa de 1,80% ao ano acima da LIBOR (podendo diminuir a
1,60% ao ano, em caso da obteno da condio de Investment Grade) pelo
prazo de oito anos.
Em janeiro de 2011, a Companhia firmou trs contratos de ACC (Adiantamento
de Contrato de Cmbio) no montante de US$ 50 milhes cada, perfazendo o
total US$ 150 milhes (equivalentes a R$ 249 milhes nas respectivas datas),
com vencimento em junho de 2012 e taxa de juros fixa a 2,09% ao ano. Em
maro de 2012, a Companhia liquidou antecipadamente o valor de US$ 50
milhes, equivalentes a R$ 90,675 milhes correspondente a um dos contratos
e, em setembro de 2012 a Companhia liquidou os outros dois contratos no
valor de US$ 100 milhes, equivalentes a R$ 90,675 milhes.
Em setembro de 2010, a Companhia firmou um contrato de crdito de
exportao com 11 bancos no montante de US$ 800 milhes (equivalentes a
R$ 1,355 milho naquela data) com vencimentos at 2018 e taxa de juros
inicial de 2,755% ao ano acima da LIBOR trimestral, podendo ser reduzida at
2,3%, conforme desalavancagem e o rating da Companhia. Esta linha foi
utilizada para pagar antecipadamente dvidas com custos mais elevados e com
prazos menos atrativos. Em 29 de maro de 2011, a Companhia liquidou
antecipadamente o valor de US$ 600 milhes (equivalentes naquela data a
aproximadamente R$ 993 milhes), com recursos oriundos da venda da
Conpacel e da captao do Bond Fibria 2021. Em 30 de dezembro de 2014, a
Companhia liquidou antecipadamente o saldo do contrato no valor de US$ 191
milhes (equivalentes a R$ 506,827 milhes), com recursos oriundos da
captao do PPE Sindicato US$ 500 milhes.
Em setembro de 2010, a Companhia firmou um contrato de crdito de
exportao bilateral no montante de US$ 250 milhes (equivalentes naquela
data a R$ 424 milhes) com vencimentos at 2020 e taxa de juros de 2,55% ao
ano acima da LIBOR semestral. Essa linha foi utilizada para pagar
antecipadamente dvidas com custos mais elevados e com prazos menos
atrativos. Em 19 de dezembro de 2014, a Companhia liquidou integralmente e

46

antecipadamente o montante de US$ 250 milhes (equivalentes a R$ 662,150


milhes).
Em maro de 2010, a Companhia firmou um Contrato de Crdito de Exportao
bilateral no montante de US$ 535 milhes (equivalentes naquela data a R$ 956
milhes) com taxa de juros de 2,95% ao ano acima da LIBOR trimestral e com
vencimentos at 2017. Essa linha foi integralmente utilizada para pagar dvidas
com custos mais elevados e com prazos menos atrativos. Em abril de 2011, a
Companhia liquidou antecipadamente o montante de US$ 100 milhes
(equivalentes naquela data a aproximadamente R$ 161 milhes), reduzindo o
custo da dvida e obtendo um prazo maior para pagamento do saldo
remanescente (de 2013 at 2018, com amortizaes trimestrais). Em 2012 a
Companhia liquidou antecipadamente o montante de US$ 200 milhes, sem
alterao nas demais condies. Durante 2013 a Companhia amortizou US$ 43
milhes. Em 31 de dezembro de 2013, o valor do principal em aberto era de
US$ 192 milhes. Em 2014, foi amortizado no vencimento o montante de US$
32 milhes, houve tambm renegociao do vencimento final do contrato que
ser em agosto de 2019. Com estas operaes, o saldo de principal em aberto
desse contrato passou a ser de US$ 160 milhes (equivalentes R$ 425,596
milhes).
(b)

Emprstimo - VOTO III (Eurobonds)

Em janeiro de 2004, a subsidiria integral da Votorantim Participaes S.A., a


Votorantim Overseas Trading Operations III (VOTO III), captou no mercado
internacional US$ 300 milhes (equivalentes naquela data a R$ 873 milhes)
com prazo de vencimento de dez anos e taxa anual de 4,25%. A Companhia
recebeu 15% do total captado, ou seja, US$ 45 milhes equivalentes naquela
data a R$131 milhes. Em dezembro de 2012, a Companhia liquidou
antecipadamente 100% da operao junto aos credores.
(c)

Emprstimo - VOTO IV (Eurobonds)

Em junho de 2005, a Votorantim Overseas Trading Operations Limited IV


(VOTO IV), controlada em conjunto com a Votorantim Participaes, captou no
mercado internacional US$ 400 milhes (equivalentes naquela data a R$ 955
milhes) com vencimento em 24 de junho de 2020 e taxa anual de 8,50%. A
Companhia recebeu 50% do total captado, ou seja, US$ 200 milhes
equivalentes naquela data a R$ 477 milhes. Em 2013 a Companhia amortizou
antecipadamente um montante de US$ 42 milhes (equivalentes naquela data
a R$ 93,034 milhes). Essa operao gerou uma despesa no montante de R$
13,496 milhes, registrada no resultado financeiro, representada por R$ 12,341

47

milhes relativos ao prmio pago e R$ 1,155 milho relativos amortizao


proporcional do custo de transao originado na recompra desse Bond.
Durante o ano de 2014, a Companhia recomprou, o montante de US$ 61
milhes (equivalentes a R$ 137,837 milhes), relativo ao Bond VOTO IV,
emitidos pela subsidiria VOTO IV, com vencimento original em junho de 2020.
Essa operao gerou uma despesa no montante de R$ 33,169 milhes,
registrada no resultado financeiro, representada por R$ 30,137 milhes
relativos ao prmio pago aos detentores dos referidos ttulos que aderiram
oferta e R$ 3,032 milhes relativos amortizao proporcional do custo de
transao originado na emisso desse Bond. Com esta operao, o saldo de
principal em aberto desse Bond passou a ser de US$ 97 milhes (equivalentes
R$ 257,266 milhes).

(d)
Emprstimos - Fibria 2019, Fibria 2020, Fibria 2021 e Fibria 2024
(Bonds)
Fibria 2024
No dia 7 de maio de 2014, a Companhia, atravs de sua subsidiria Fibria
Overseas Finance Ltd., finalizou a nova emisso de ttulos de dvida com
vencimento para 2024 (Bond Fibria 2024), taxa de juros fixa de 5,25% a.a. e
montante de US$ 600 milhes (equivalentes a R$ 1.329,840 milhes). Os
recursos oriundos da emisso do Bond foram recebidos no dia 12 de maio de
2014 e parte do recurso foi destinado para o pagamento do Bond Fibria 2021.
Fibria 2021
Em maro de 2011, a Companhia, por intermdio da sua subsidiria
internacional Fibria Overseas Finance Ltd., captou no mercado internacional
US$ 750 milhes ("Fibria 2021", equivalentes naquela data a R$ 1.240,875
milhes) com vencimento em dez anos e opo de recompra a partir de 2016,
com pagamento de juros semestrais e taxa de 6,75% ao ano.
Durante o ano de 2013, a Companhia recomprou e cancelou, com recursos
prprios, o montante de US$ 189 milhes (equivalentes a R$ 411,013 milhes)
do Bond Fibria 2021. Essa operao gerou uma despesa no montante de R$
34,647 milhes, registrada no resultado financeiro, representada por R$ 30,959
milhes relativos ao prmio pago aos detentores dos referidos ttulos que
aderiram a oferta e R$ 3,688 milhes relativos a amortizao proporcional do
custo de transao originado desse Bond.

48

Durante o ano de 2014, a Companhia recomprou e cancelou, com recursos


prprios 100% dos ttulos em aberto relativo ao Bond "Fibria 2021", no
montante de US$ 561 milhes (equivalentes a R$ 1.290,229 milhes). Essa
operao gerou uma despesa no montante de R$ 160,449 milhes, registrada
no resultado financeiro, representada por R$ 149,999 milhes relativos ao
prmio pago aos detentores dos referidos ttulos que aderiram a oferta e R$
10,450 milhes relativos a amortizao do custo de transao desses Bonds.
Fibria 2020 e Fibria 2019
Em outubro de 2009, a Companhia por intermdio da sua subsidiria
internacional Fibria Overseas Finance Ltd., captou no mercado internacional
US$ 1 bilho ("Fibria 2019", equivalentes a R$ 1.744 milhes) com vencimento
em dez anos com pagamento de juros semestrais e taxa de 9,25% ao ano. Em
maio de 2010, a Companhia anunciou a oferta de troca do Fibria 2019, por
meio da reabertura do Fibria 2020, visando adequar a curva de juros e
melhorar a liquidez dos papeis, alm de flexibilizar as clusulas de covenants
para a nova realidade da Companhia. A adeso oferta de troca foi de 94%.
Em maio de 2010, a Companhia por intermdio da sua subsidiria internacional
Fibria Overseas Finance Ltd., captou no mercado internacional US$ 750
milhes ("Fibria 2020", equivalentes a R$ 1.339,650 milhes) com vencimento
em dez anos e opo de recompra a partir de 2015, com pagamento de juros
semestrais e taxa de 7,50% ao ano.
Em julho de 2012, a Companhia amortizou antecipadamente, com recursos
prprios, mediante realizao de oferta pblica de aes, o montante de
US$ 514 milhes (equivalentes a R$ 1.044,698 milhes) referente a recompra
do Bond "Fibria 2020" captado em maio de 2010. Essa operao gerou uma
despesa no montante de R$ 150,917 milhes, registrada no resultado
financeiro, representada por R$ 62,158 milhes relativos aos prmios pagos
aos detentores dos referidos ttulos que aderiram oferta e R$ 88,759 milhes
relativos amortizao proporcional do custo de transao originado na
emisso desse Bond.
Durante o ano de 2013, a Companhia recomprou e cancelou, com recursos
prprios, o montante de US$ 666 milhes (equivalentes a R$ 1.347,142
milhes) do Bond "Fibria 2020". Essa operao gerou uma despesa no
montante de R$ 302,152 milhes, registrada no resultado financeiro,
representada por R$ 193,236 milhes relativos ao prmio pago aos detentores
dos referidos ttulos que aderiram a oferta e R$ 108,916 milhes relativos a

49

amortizao proporcional do custo de transao originado na troca desse


Bond.
Em 26 de maro de 2014, a Companhia recomprou e cancelou, com recursos
prprios, o montante de US$ 690 milhes (equivalentes a R$ 1.595,706
milhes), relativo ao saldo remanescente do Bond Fibria 2020. Essa operao
gerou uma despesa no montante de R$ 299,768 milhes, registrada no
resultado financeiro, conforme prtica contbil da Companhia, representada por
R$ 179,809 milhes relativos ao prmio pago aos detentores dos referidos
ttulos que aderiram oferta e R$ 119,959 milhes relativos amortizao do
custo de transao originado na emisso desse Bond.
Em outubro de 2014, a Companhia recomprou e cancelou, com recursos
prprios 100% dos ttulos em aberto relativo ao Bond Fibria 2019, no
montante de US$ 63 milhes (equivalentes a R$ 152,521 milhes), com
vencimento original em outubro de 2019, e taxa de juros de 9,25% a.a. Essa
operao gerou uma despesa no montante de R$ 7,054 milhes relativos ao
prmio pago aos detentores dos referidos ttulos.
(e)

BNDES

Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social - BNDES tem sido


uma importante fonte de financiamento da dvida para as despesas de capital
da Companhia. Em 31 de dezembro de 2014, considerados os contratos em
vigor desde 2005, o saldo remanescente dos emprstimos da Fibria com o
BNDES de R$ 1.756,133 milhes, sendo R$ 1.191,558 milhes indexado
taxa de juros de longo prazo (TJLP), R$ 92,674 milhes pr-fixado e R$
471,901 milhes a uma cesta de moeda.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia consolidou proporcionalmente os
saldos contbeis de emprstimos e financiamentos da Veracel Celulose S.A.,
representados por contratos com o BNDES. O montante total de principal de
R$ 94,771 milhes com prazo de amortizao no perodo de 2014 a 2021,
sujeito a juros que variam entre TJLP + 1,8% a 3,3% ao ano e UMBNDES +
1,8% ao ano.
Em 2014, foram firmados 4 contratos utilizando o limite de crdito de R$ 1,7
bilhes definido em 2011, nos valores de R$ 25,600 milhes (financiamento
dos investimentos industriais), R$ 27,300 milhes (financiamento para projetos
em inovao tecnolgica), R$ 24,900 milhes (aquisio de caminhes e
semireboques) e R$ 5,500 milhes (projetos sociais). Em 2013 os montantes
relativos a esses contratos eram nos valores de R$ 499,3 milhes
(financiamento de projetos florestais), R$ 49,9 milhes (financiamento dos

50

investimentos industriais), R$ 30,7 milhes (financiamento dos projetos em


inovao tecnolgica) e R$ 167,8 milhes (financiamento para a restaurao
florestal de reas de preservao). O total liberado em 2014 foi de R$ 282,600
milhes (R$ 267,427 milhes em 2013).
Em 31 de dezembro de 2014, o BNDES representaram aproximadamente
21,1% da dvida financeira da Companhia, e dever manter-se como uma
importante fonte de financiamento no futuro.
Em 31 de dezembro de 2013, considerados os contratos em vigor desde 2005,
o saldo remanescente dos emprstimos da Fibria com o BNDES era de R$
1,797 bilho, sendo R$ 1,440 bilho indexado taxa de juros de longo prazo
(TJLP) e R$ 357 milhes a uma cesta de moeda.
No primeiro semestre de 2009, um novo financiamento no valor de R$ 673,294
milhes foi aprovado, com juros variando entre TJLP acrescidos de 0% a
4,41% e UMBNDES + 2,21% ao ano, com vencimento final at julho de 2017.
Desse financiamento, 93% do montante foi liberado para a Companhia e o
saldo remanescente no ser utilizado. A UMBNDES um ndice que
contempla a variao cambial de uma cesta de moedas, predominantemente
do dlar norte-americano.
No segundo semestre de 2008, um novo financiamento com o BNDES de
R$ 540 milhes foi aprovado, indexados pela TJLP acrescida de 1,36% a
1,76% e UMBNDES acrescida de 2,45% ao ano, com vencimento final at abril
de 2015. Desse financiamento, 62% do montante foi liberado para a
Companhia e o saldo remanescente no ser utilizado.
Em outubro de 2007, foi celebrado um contrato de financiamento com o
BNDES no montante total de R$ 21.701, indexados pela TJLP + 1,8% e
UMBNDES + 1,3% ao ano. A liquidao de principal ocorreu em julho de 2012.
Em novembro de 2006, tambm foi celebrado um contrato de financiamento
com o BNDES no montante de R$ 596 milhes, no qual encontrava-se liberado
99% do valor em 31 de dezembro de 2013, indexados a TJLP variando entre
0% e 2,9% ao ano e UMBNDES acrescida de 1,4% a 2,4% ao ano, com prazo
de amortizao no perodo de 2009 a 2016.
Em 2005, foram assinados trs contratos junto ao BNDES nos meses de
dezembro, agosto e maio. No contrato assinado em dezembro a liberao total
de recursos foi de R$ 139,284 milhes, com prazo de amortizao no perodo
de 2007 a 2016, sujeito a juros variando entre TJLP + zero a 4,5% ao ano e
UMBNDES + 2,0% a 3,0% ao ano. No contrato de agosto a liberao foi de

51

R$ 55,222 milhes, parte indexada TJLP acrescida de 3,5% a 4,5% e parte


indexada UMBNDES acrescida de 3% ao ano. O vencimento final desse
contrato ser em 2015. No contrato de maio, a liberao foi de R$ 99,109
milhes, sendo parte indexada TJLP acrescida de 4,5% ao ano e parte
indexada pela UMBNDES acrescida de 4,5% ao ano. O principal tem
vencimento final em 2015.
Como principal garantia aos pagamentos destes financiamentos, foram dadas
as plantas de celulose localizadas nas unidades de Jacare - SP e Trs Lagoas
- MS.
(f)
Obrigaes por arrendamento mercantil financeiro - leasing
Em dezembro de 2009, a Companhia renegociou os termos e o valor em aberto
da sua operao de leasing financeiro com o Banco Socit Gnrale,
originalmente contratado em 2008 para aquisio de mquinas e equipamentos
florestais. O prazo final de vencimento deste contrato era 2013.
Em junho de 2012 a Companhia liquidou 100% das operaes de leasing
referente aquisio de mquinas e equipamentos florestais.
(g)
Nota de Crdito de Exportao (NCE), Nota de Crdito Rural (NCR)
e outros
Em junho de 2013, a Companhia contratou uma nota de crdito exportao
no montante de R$ 497,745 milhes, com vencimento final em 2018 e custo de
105,85% do CDI. Esta operao tambm est vinculada a um swap com
objetivo de troca de moeda real para dlar e alterao da taxa flutuante para
fixa, sendo o custo final de 4,16% a.a., acrescido da variao cambial.
Em setembro de 2012, a Companhia captou uma linha de Nota de Crdito
Exportao no valor de R$ 172,899 milhes com pagamento de juros
semestrais a taxa de 100% do CDI e amortizao do principal em quatro
parcelas anuais que vencem a partir de 2017.
Em setembro de 2010, a Companhia contratou uma nota de crdito de
exportao no montante de R$ 428 milhes, com vencimento final em 2018 e
custo de 100% do CDI mais 1,85% a.a. Em junho de 2013, a Companhia
amortizou antecipadamente o montante de R$ 205,924 milhes, (40% do saldo
da dvida) e aditou o saldo remanescente obtendo uma reduo no custo da
dvida para 100% do CDI mais 0,85% a.a. Esta operao est vinculada a um
swap com o objetivo de troca da moeda real para dlar norte-americano e
alterao da taxa flutuante para fixa, sendo o custo final de 5,45% a.a.,
acrescido da variao cambial. Em dezembro de 2014, a Companhia liquidou

52

antecipadamente 100% do saldo do contrato, no montante de R$ 326,134


milhes.

(h)

Crdito de Exportao (Finnvera)

Em setembro de 2009, a Companhia contratou emprstimo no montante de


125 milhes de euros com a Finnvera (agncia Finlandesa de fomento
destinado
a
empresas
comprovadamente
comprometidas
com
sustentabilidade), cujo prazo total de 8,5 anos e o custo indexado LIBOR
seis meses + 2,825% ao ano.
Em fevereiro de 2014, a Companhia liquidou antecipadamente, com recursos
prprios, o montante de US$ 96 milhes (equivalentes a R$ 233,996 milhes)
correspondente ao contrato Finnvera, cujo vencimento original seria em
fevereiro de 2018. Essa operao gerou uma despesa no montante de
R$ 3,540 milhes, registrada no resultado financeiro, relativos a amortizao do
custo de transao originado na contratao dessa dvida.
(i)
Emprstimo Fundo Constitucional de Financiamento do CentroOeste (FCO)
Em dezembro de 2009, a Companhia captou R$ 73 milhes com o Banco do
Brasil, por meio de sua subsidiria Fibria-MS, com vencimento final em
dezembro de 2017, carncia de seis meses, pagamento de principal e juros
mensais e taxa de 8,5% ao ano.
f.(ii). Outras relaes de longo prazo com instituies financeiras
Com exceo das relaes constantes dos contratos acima descritos, a
Companhia no mantm outras relaes de longo prazo com instituies
financeiras de valores relevantes.

f.(iii). Grau de subordinao entre as dvidas


A Fibria possui garantias reais previstas nos contratos de emprstimo junto ao
FCO Fundo Constitucional de Financiamento do Centro-Oeste, FINEP
Financiadora de Estudos e Projetos e parte dos contratos com BNDES.
Os ativos mais relevantes dados em garantia a alguns contratos com o BNDES
so as plantas fabris de, Trs Lagoas (MS), Jacare (SP) e Aracruz (ES). O
valor lquido contbil destes ativos de R$ 6.541,124 milhes (31 de dezembro

53

de 2013 - R$ 6.966,056 milhes), suficientes para a cobertura dos respectivos


emprstimos.
Parte dos contratos com o BNDES possui fiana bancria como garantia.
Os Contratos de ACE e os Pr-pagamentos de Exportao tm como garantia
os recebveis de exportao, em volume correspondente ao prximo
pagamento de juros e principal.
As demais dvidas da Companhia so da espcie quirografria. A Companhia
no possui dvidas com garantia flutuante.
No existe grau de subordinao entre as dvidas da Companhia, observado
que para determinadas dvidas, conforme acima, foram oferecidas garantias
reais as quais, portanto, tm preferncia sobre outras dvidas da Companhia
em caso de falncia, at o limite da garantia real constituda.
f.(iv). Eventuais restries impostas companhia, em especial, em
relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas,
distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos
valores mobilirios e alienao de controle societrio
Alguns financiamentos da Companhia e suas controladas tm clusulas que
determinam nveis mximos de endividamento e alavancagem, bem como
nveis mnimos de cobertura de juros a vencer.
Covenants requeridos
No dia 6 de junho de 2012, a Fibria concluiu a renegociao dos covenants
financeiros das suas dvidas, que passaram a ser calculados com base nos
dados financeiros consolidados convertidos para o dlar norte-americano e
alterando o ndice dvida lquida sobre LAJIDA ajustado para 4,5 vezes a partir
de junho de 2012. A medio em dlar norte-americano mitiga eventuais
efeitos cambiais decorrentes de flutuao da taxa.
Uma parcela substancial da dvida da Companhia denominada em dlar
norte-americano e devido ao resultado da desvalorizao do real perante o
dlar norte-americano, o impacto foi significativo no nvel do endividamento
quando mensurado em reais. De acordo com o critrio adotado anteriormente,
a desvalorizao do valor da dvida lquida no final do perodo aumentaria
quando mensurado em reais. Com o novo critrio adotado de converso do
LAJIDA de reais para dlar norte-americano taxa mdia do cmbio de cada
trimestre, o impacto da desvalorizao do real mitigado.

54

A seguinte tabela apresenta o nvel de endividamento dos covenants:

Dezembro de 2012
e aps
Cobertura de servio da dvida (i)

Maior que 1,00

Nvel de endividamento (ii)

Menor que 4,50

(i) Para o clculo do ndice cobertura de servio da dvida, definido como (i) LAJIDA ajustado
de acordo com as prticas adotadas no Brasil e ajustado (para os quatro ltimos trimestres
sociais) convertido para dlar norte-americano somado ao caixa, equivalentes de caixa,
instrumentos financeiros derivativos, ttulos e valores mobilirios convertidos para dlar
norte-americano no dia do fechamento em relao (ii) dvida que dever vencer durante
os quatro trimestres sociais consecutivos acrescida de despesas financeiras pagas durante
os quatro trimestres sociais passados convertidos ao dlar norte-americano.
(ii) O ndice Nvel de endividamento, definido como (i) dvida lquida consolidada convertida
para dlar pela taxa de fechamento em relao ao (ii) LAJIDA ajustado (para os quatro
ltimos trimestres sociais convertidos para o dlar norte-americano).

Os covenants acordados nos contratos firmados com os bancos foram


cumpridos pela Companhia em 31 de dezembro de 2014, sendo que o
indicador de cobertura de servio da dvida totalizou 2,7 e o indicador de nvel
de endividamento, medido em dlares, totalizou 2,4.
Estes mesmos contratos incluem como principais eventos de default:
. no pagamento, em tempo hbil, do principal ou juros devidos;
. inexatido de qualquer declarao, garantia ou certificao prestada;
. inadimplemento cruzado (cross-default) e inadimplemento de julgamento
cruzado (cross-judgment default), sujeito a um valor acordado;
. sujeio a certos perodos de cura em caso de violao de obrigaes
previstas nos contratos;
. ocorrncia de certos eventos de falncia ou insolvncia da Companhia, de
suas principais subsidirias ou da Veracel Celulose S.A.

55

g. Limites de utilizao dos financiamentos j contratados


Em 2014, a Companhia obteve duas linhas de crdito rotativo (revolving credit
facility), em moeda nacional, com o Banco Bradesco e o Banco Ita, no valor
total de R$ 300 milhes e R$ 250 milhes, respectivamente, com prazo de
disponibilidade de quatro anos e custo de 100% do CDI mais 2,1 % a.a.
quando utilizada. No perodo de no utilizao, a Companhia pagar
trimestralmente e mensalmente uma comisso em reais de 0,35% a.a. e 0,33%
a.a., respectivamente. A Companhia ainda no utilizou essa linha de crdito.
Em maro de 2014, a Companhia, atravs de sua controlada Fibria
International Trade GMBH, obteve uma linha de crdito rotativo (revolving credit
facility) com sete bancos estrangeiros, no valor total de US$ 280 milhes com
prazo de disponibilidade de quatro anos e custo pago trimestralmente de
1,55% a.a. a 1,70% a.a. acrescida da LIBOR 3M quando utilizada. No perodo
de no utilizao, a Companhia pagar trimestralmente o equivalente a 35% do
spread acordado. A Companhia ainda no utilizou essa linha de crdito.
Em abril de 2013, a Companhia obteve uma linha de crdito rotativo (stand by
facility) bilateral, no valor de R$ 300 milhes com prazo de disponibilidade de
cinco anos e custo semestral de CDI acrescido de 1,50% a.a. quando utilizada.
No perodo de no utilizao, a Companhia pagar trimestralmente o
equivalente a 0,50% a.a. A Companhia ainda no utilizou os crditos.
Em maio de 2011, a Companhia, por intermdio de sua subsidiria
internacional Fibria Trading International Kft. Obteve uma linha de crdito
rotativo (revolver credit facility) com onze bancos estrangeiros, no valor total de
US$ 500 milhes com prazo de disponibilidade de quatro anos e custo pago
trimestralmente de LIBOR trs meses acrescida de 1,55% a.a. quando
utilizada. No perodo de no utilizao, a Companhia pagar 35% da margem
acordada. Esta linha de crdito no foi utilizada. Em maro de 2014, a
Companhia efetuou o cancelamento desta linha de credito rotativo.
H, ainda, algumas liberaes de reembolsos em financiamentos j
contratados junto ao BNDES, que esto pendentes de realizao,
comprovao fsica ou financeira pela Companhia. Os percentuais utilizados
destes financiamentos contratados encontram-se descritos na letra e do item
10.1.f.l deste formulrio.
h. Alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras

56

As tabelas a seguir apresentam os valores consolidados dos balanos


patrimoniais e demonstraes do resultado dos exerccios sociais encerrados
em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, elaborados de acordo com as
normas internacionais de contabilidade (IFRS).
Ativo (R$ Mil)

2014

AV

AH

(%)

(%)

2013 AV

AH

2012

(%) (%)

Circulante
Caixa e equivalentes de caixa

461.067

(64)

1.271.752

35

Ttulos e valores mobilirios

682.819

(36)

1.068.182

(55)

29.573

31

22.537

23

18.344

538.424

41

382.087

(49)

754.768

(100)

902.584

100

1.238.793

(2)

1.265.730

162.863

(19)

201.052

(4)

209.462

(100)

589.849

589.849

147.638

43

103.228

(47)

194.526

3.261.177

13

(44)

5.807.001

22

(7)

6.245.933

51.350

48.183

100

161.320

127

71.017

168

26.475

7.969

12

7.142

14

6.245

1.752.101

136

743.883

13

657.830

Adiantamentos a fornecedores

695.171

(4)

726.064

(2)

740.310

Depsitos judiciais

192.028

(3)

197.506

25

157.567

Ativos mantidos para a venda

598.257

100

1.190.836

23

968.116

10

879.606

Outros ativos

91.208

(64)

252.135

46

172.612

Investimentos

79.882

70

46.922

15

40.674

Ativos biolgicos

3.707.845

14

3.423.434

13

3.325.604

Imobilizado

9.252.733

36

(6)

9.824.504

37

(12) 11.174.561

Intangvel

4.552.103

18

(2)

4.634.265

17

(2)

4.717.163

22.332.803

87

20.943.171

78

(4)

21.898.647

25.593.980

100

(4)

26.750.172 100

(5)

28.144.580

Instrumentos financeiros derivativos


Contas a receber de clientes

943.856
2.351.986

Contas a receber relativo a venda de


terras e benfeitorias
Estoques
Impostos a recuperar
Ativos mantidos para a venda
Outros ativos

1.183.142

No circulante
Ttulos e valores mobilirios
Instrumentos financeiros derivativos
Partes relacionadas
Impostos a recuperar

Impostos diferidos

Total do ativo

57

Passivo e patrimnio lquido (R$ Mil)

2014

AV

AH

(%)

(%)

2013

AV

AH

2012

(%)

(%)

2.972.361

11

161

1.138.005

Circulante
Emprstimos e financiamentos

965.389

(68)

Instrumentos financeiros derivativos

185.872

74

106.793

97

54.252

Contas a pagar aos fornecedores

593.348

586.541

35

435.939

Salrios e encargos sociais

135.039

129.386

128.782

Impostos e taxas a recolher

56.158

55.819

35

41.368

(100)

470.000

470.000

38.649

1528

2.374

14

2.076

124.775

125.081

(39)

2.099.230

(53)

4.448.355

17

80

2.475.255

7.361.130

29

6.800.736

25

(29)

9.629.950

422.484

(6)

451.087

71

263.646

124

(22)

159

(100)

77.665

Impostos diferidos

266.528

13

235.896

227.923

Proviso para contingncias

144.582

12

128.838

23

104.813

477.000

100

207.197

193.847

(0)

194.521

8.879.045

35

14

7.810.563

29

(26)

10.498.518

10.978.275

43

(10)

12.258.918

46

(6)

12.973.773

9.729.006

38

9.729.006

36

9.729.006

3.920

46

2.688

2.688

(10.346)

(10.346)

(0)

(10.346)

Ajuste de avaliao patrimonial

1.613.312

1.614.270

1.596.666

Reservas de lucros

3.228.145

13

3.109.281

12

(19)

3.815.584

14.564.037

57

14.444.899

54

(5)

15.133.598

Passivos relacionados aos ativos


mantidos para venda
Dividendos a pagar
Demais contas a pagar

204.833

No circulante
Emprstimos e financiamentos
Instrumentos financeiros derivativos
Impostos e taxas a recolher

Passivos relacionados aos ativos


mantidos para venda
Demais contas a pagar

Total do passivo

Patrimnio lquido
Capital social
Reserva de capital
Aes em tesouraria

Patrimnio lquido atribudo aos


acionistas

58

Participao de no controladores

51.668

11

46.355

25

37.209

Total do patrimnio lquido

14.615.705

57

14.491.254

54

(4)

15.170.807

Total do passivo e patrimnio lquido

25.593.980

100

(4)

26.750.172 100

(5)

28.144.580

59

Demonstrao de resultados (R$ Mil)

Receita
Custos dos produtos vendidos

2014

AV

AH

(%)

(%)

7.083.603

100

(5.545.537)

(78)

2013

AV

AH

2012

(%)

(%)

6.917.406

100

12

6.174.373

(5.382.688)

(78)

(5.237.258)

Lucro bruto

1.538.066

22

1.534.718

22

64

937.115

Despesas com vendas

(365.214)

(5)

(347.538)

(5)

17

(298.052)

Despesas administrativas

(285.622)

(4)

(5)

(300.131)

(4)

(286.002)

(100)

Resultado da equivalncia patrimonial

(622)

(100)

(592)

Outras receitas operacionais, lquidas

770.007

11

(6)

823.398

12

133

118.549

(33)

175.729

(176)

1.656.615

23

(3)

1.710.447

25

142

706.495

133.950

21

110.723

(34)

167.646

(15)

(1.016.526)

(15)

(944.405)

(97)

(215.313)

(3)

17

(184.465)

(721.842)

(10)

(23)

(932.907)

(13)

27

(735.001)

(1.634.725)

(23)

(20)

(2.054.023)

(30)

21

(1.696.225)

(106)

(343.576)

(5)

(65)

(989.730)

(9)

1.369

(42.167)

(20)

333.927

354.026

(230.620)

Resultado antes das receitas e despesas


financeiras

Receitas financeiras
Despesas financeiras

(1.040.597)

Resultado dos instrumentos financeiros


derivativos
Variaes monetrias e cambiais, lquidas

(6.236)

Resultado antes do imposto de renda e da


contribuio social sobre o lucro
(prejuzo)

21.890

Imposto de renda e contribuio social


Corrente

(46.280)

(1)

(93)

(619.606)

Diferido

186.942

(30)

265.600

Lucro lquido (prejuzo) do exerccio

162.552

(123)

(697.582)

(10)

(0)

(697.970)

155.584

(122)

(706.422)

(10)

(704.706)

6.968

(21)

8.840

31

6.736

Atribuvel aos
Acionistas da Companhia
Acionistas no controladores

60

Prejuzo do exerccio

162.552

(123)

(697.582)

(10)

(0)

(697.970)

Lucro (prejuzo) bsico por ao em reais

0,28

(120)

(1,28)

(0)

(4)

(1,34)

Lucro (prejuzo) diludo por ao em reais

0,28

(120)

(1,28)

(0)

(4)

(1,34)

Comentrios sobre alteraes significativas verificveis na comparao


entre os balanos patrimoniais consolidados dos exerccios de 2014 e
2013
Ativos

Os ativos totais consolidados da Companhia sofreram uma queda de 4% em


2014, equivalente a R$ 1.156.192 mil, o que pode ser explicado principalmente
pelas variaes nas rubricas comentadas abaixo, considerando os montantes
classificados no ativo circulante e no circulante:
Caixa e equivalentes de caixa e ttulos e valores mobilirios
O saldo de caixa e equivalentes de caixa e de ttulos e valores mobilirios
apresentou uma queda de R$ 1.192.881 mil decorrentes, principalmente das
aes de otimizao de dvidas (liability management) atravs das liquidaes
de dvidas e recompras antecipadas dos Bonds realizadas no ano de 2014. Ao
longo de 2014, mais de US$ 2 bilhes em dvidas foram amortizadas pela
Companhia.
Contas a receber de clientes
O saldo das contas a receber de clientes apresentou um aumento de 41%,
equivalente a R$ 156.337 mil. A variao est relacionada, principalmente, com
o Mercado Externo decorrente da queda no volume de operaes de forfaiting
realizadas em dezembro de 2014, com impacto de R$ 117 milhes. A variao
do dlar norte-americano tambm influenciou no aumento do saldo em aberto,
com impacto de R$ 71 milhes, compensado pela reduo do volume de
faturamento no ms de dezembro de 2014 em comparao a 2013. Com
relao ao prazo mdio de recebimento, a Companhia teve um aumento de 3
dias, passando de 24 dias em dezembro de 2013 para 27 dias em dezembro
de 2014 em funo dos exposto anteriormente.
Contas a receber relativo venda de terras e benfeitorias

61

O valor de R$ 902.584 mil, em aberto na data base de 31 de dezembro de


2013, foi integralmente recebido pela Companhia no 1 trimestre de 2014, aps
o cumprimento de determinadas obrigaes e registros legais, que foram
realizados pela Companhia.
Impostos a recuperar
O saldo dos impostos a recuperar aumentou 103%, equivalente a R$ 970.029
mil, em funo, principalmente, (i) do reconhecimento aps deciso judicial
transitado em julgado, em junho de 2014, do crdito relativo ao Programa
Befiex, no valor de R$ 860.764 mil, e respectiva atualizao monetria pela
Selic e, (ii) do reconhecimento de R$ 37 milhes ttulo do programa Reintegra
(Regime Especial de Reintegrao de Valores Tributrios para as Empresas
Exportadoras), do qual a Companhia passou a ser beneficiria aps edio da
Lei n 13.043/2014, de 13 de novembro de 2014), com vigncia a partir de 1
de outubro de 2014.
Impostos diferidos
O saldo lquido dos impostos diferidos (imposto ativo menos o imposto passivo)
apresentou um aumento de R$ 192.088 mil, decorrente, principalmente, do
efeito da variao cambial sobre os emprstimos, financiamentos e operaes
em moeda estrangeira em funo da opo da Companhia de tributao da
variao cambial pelo regime de caixa e pelo aproveitamento fiscal do gio no
amortizado contabilmente.
Ativos mantidos para venda
A movimentao ocorrida no saldo dos ativos mantidos para venda deve-se
reclassificao do curto prazo para o longo prazo dos montantes
correspondentes aos itens abrangidos pelo Projeto Losango, uma vez que a
concluso da venda no est sob a gesto exclusiva da Administrao da
Companhia e depende de vrias aprovaes governamentais que esto mais
lentas do que o esperado.
Outros ativos
A reduo do saldo refere-se, substancialmente, cesso dos direitos
creditrios relativos s contas a receber sobre o ressarcimento do incentivo
fiscal de Crdito-prmio de IPI, cujo valor recebido pela Companhia foi de R$
158.500 mil.
Imobilizado e biolgicos
O saldo do ativo imobilizado sofreu uma reduo de 6%, equivalente a
R$ 571.771 mil, decorrente das seguintes movimentaes: (i) depreciao da
base de ativos que totalizou R$ 798 milhes; (ii) baixas no valor de R$ 127

62

milhes e, (iii) adies em investimento em modernizao de ativos


imobilizados e desenvolvimento de projetos, que totalizaram R$ 349 milhes.
O saldo dos ativos biolgicos registrou um aumento de 8%, equivalente a
R$ 284.411 mil, decorrente das seguintes movimentaes: (i) cortes efetuados
no perodo, no montante de R$ 959 milhes; (ii) adies decorrentes de plantio
e reforma, de R$ 1.190 milhes e, (iv) variao positiva na avaliao do valor
justo no final do perodo de reporte, no valor de R$ 52 milhes.
Passivos

Os passivos totais consolidados da Fibria sofreram reduo de 10% em 2014,


equivalente a R$ 1.280.643 mil, explicados principalmente pelas variaes nas
rubricas comentadas abaixo, considerando os montantes classificados no
passivo circulante e no circulante:
Emprstimos e financiamentos (curto e longo prazo)
O saldo dos emprstimos e financiamento apresentou uma reduo de
R$ 1.446.578 mil no ano, em funo, principalmente, dos seguintes fatores: (i)
captao emprstimos e financiamentos no montante de R$ 4.382 milhes; (ii)
apropriao de juros no valor de R$ 476 milhes; (iii) reconhecimento de uma
despesa lquida de variao cambial de R$ 690 milhes; (iv) pagamento de
juros e principal da dvida no montante de R$ 7.127 milhes e, (v) amortizao
proporcional do custo de captao das dvidas captadas (Bonds e outras), no
valor de R$ 133 milhes.
Dividendos a pagar
A variao do saldo refere-se, substancialmente, aos dividendos propostos
pela Companhia, no valor de R$ 36.951 mil, correspondentes a 25% do lucro
lquido ajustado do ano de 2014, conforme previsto no Estatuto da Companhia.
Passivos relacionados aos ativos mantidos para venda
O saldo dessa foi reclassificado do curto para o longo prazo pelo mesmo
motivo descrito na rubrica dos Ativos mantidos para a venda, acima.
Patrimnio Lquido

O saldo do patrimnio lquido apresentou um aumento de 1%, equivalente a


R$ 124.451 mil, no exerccio de 2014 em relao a 2013, sendo que as
movimentaes ocorridas no patrimnio lquido durante o exerccio esto
relacionadas, principalmente (i) ao lucro lquido auferido no ano, de R$ 162.552
mil, (ii) constituio de reserva legal, no valor de R$ 7.779 mil, (iii) destaque
dos dividendos propostos no montante de R$ 36.951 mil, conforme descrito

63

acima e, (iv) destinao do resultado remanescente para a conta de reserva de


investimentos, no montante de R$ 110.854 mil.

Comentrios sobre alteraes significativas verificveis na comparao


entre os balanos patrimoniais consolidados dos exerccios de 2013 e
2012
Ativos

Os ativos totais consolidados da Companhia sofreram uma queda de 5% em


2013, equivalente a R$ 1.394.408 mil, o que pode ser explicado principalmente
pelas variaes nas rubricas comentadas abaixo, considerando os montantes
classificados no ativo circulante e no circulante:
Caixa e equivalentes de caixa e ttulos e valores mobilirios
O saldo de caixa e equivalentes de caixa e de ttulos e valores mobilirios
apresentou uma queda de R$ 907.725 mil decorrentes, principalmente, (i) do
pagamento das dvidas (principal e juros) e das recompras dos ttulos relativos
aos Bonds realizadas no ano de 2013, no valor de R$ 1.851 milhes e, (ii) do
recebimento da 1 parcela pela venda das terras realizada no final do ano de
2013 Parkia, no valor de R$ 500 milhes, entre outras.
Contas a receber de clientes
O saldo das contas a receber de clientes apresentou uma reduo 49%,
equivalente a R$ 372.681 mil. A variao est relacionada com o Mercado
Externo decorrente das operaes de forfaiting com impacto em dezembro de
2013 de R$ 1.332 milhes, em comparao ao montante de R$ 684 milhes
em 2012. A variao em volume, preo e cotao do dlar norte-americano
ajudaram a minimizar o impacto do forfaiting na reduo do saldo. Com relao
ao prazo mdio de recebimento, a Companhia teve uma reduo de 12 dias,
passando de 36 dias em dezembro de 2012 para 24 dias em dezembro de
2013, decorrente das melhores negociaes nos descontos e no forfaiting.
Contas a receber relativo venda de terras e benfeitorias
Conforme mencionado no item 10.1(a) do presente Formulrio de Referncia, o
saldo de R$ 902.584 mil refere-se ao saldo remanescente que a Companhia
tem a receber relativo venda das terras a Parkia, concluda em dezembro de
2013. A Companhia poder, ainda, receber o valor adicional de R$
247.514.805,60, perfazendo o montante total potencial de R$
1.650.098.704,00, que est condicionado valorizao das terras durante o
perodo de 21 anos e, caso devido, ser pago em trs parcelas, no 7, 14 e
21 anos, a contar da data de fechamento

64

Impostos a recuperar
O saldo dos impostos a recuperar aumentou 9%, equivalente a R$ 77.643 mil,
em funo, principalmente, (i) do aumento dos crditos com ICMS e IPI a
recuperar, no valor de R$ 101 milhes e (ii) do aumento nas antecipaes de
IRPJ e CSLL, no valor de R$ 38 milhes, compensados parcialmente pelo
aumento na proviso para perdas de crditos do ICMS, no valor de R$ 79
milhes.
Impostos diferidos
O saldo lquido dos impostos diferidos (imposto ativo menos o imposto passivo)
apresentou um aumento de R$ 80.537 mil, decorrente, principalmente, do
efeito da variao cambial sobre os emprstimos, financiamentos e operaes
em moeda estrangeira, no valor de R$ 175 milhes e dos instrumentos
financeiros derivativos, no valor de R$ 65 milhes e, pela reduo nos impostos
diferidos sobre prejuzos fiscais e base negativa da contribuio social devido
utilizao de parte do saldo para abatimento no valor pago na adeso ao
Programa de Recuperao Fiscal - REFIS.
Imobilizado e biolgicos
O saldo do ativo imobilizado sofreu uma reduo de 12%, equivalente a
R$ 1.350.057 mil, decorrente das seguintes movimentaes: (i) depreciao da
base de ativos que totalizou R$ 813 milhes; (ii) baixas no valor de R$ 892
milhes, impactada principalmente pela baixa de terras e benfeitorias
decorrente da venda Parkia concluda em dezembro de 2013 e, (iii) adies
em investimento em modernizao de ativos imobilizados e desenvolvimento
de projetos, que totalizaram R$ 330 milhes.
O saldo dos ativos biolgicos registrou um aumento de 3%, equivalente a
R$ 97.830 mil, decorrente das seguintes movimentaes: (i) cortes efetuados
no perodo, no montante de R$ 863 milhes; (ii) adies decorrentes de plantio
e reforma, de R$ 860 milhes e, (iv) variao positiva na avaliao do valor
justo no final do perodo de reporte, no valor de R$ 102 milhes.
Passivos

Os passivos totais consolidados da Fibria sofreram reduo de 6% em 2013,


equivalente a R$ 714.855 mil, explicados principalmente pelas variaes nas
rubricas comentadas abaixo, considerando os montantes classificados no
passivo circulante e no circulante:
Emprstimos e financiamentos (curto e longo prazo)

65

O saldo dos emprstimos e financiamento apresentou uma reduo de


R$ 994.858 mil no ano, em funo, principalmente, dos seguintes fatores: (i)
captao emprstimos e financiamentos no montante de R$ 1.279 milhes; (ii)
apropriao de juros no valor de R$ 576 milhes; (iii) reconhecimento de uma
despesa lquida de variao cambial de R$ 927 milhes; (iv) pagamento de
juros e principal da dvida no montante de R$ 3.922 milhes e, (v) amortizao
proporcional do custo de captao das dvidas captadas (Bonds e outras), no
valor de R$ 114 milhes.
Fornecedores
O saldo dos fornecedores sofreu um aumento de 35%, equivalente a
R$ 150.602 mil, em funo, principalmente, das operaes de forfaiting
realizadas pela operao em conjunto com a Veracel e com a controlada da
Companhia Fibria International Trade durante o ano e do aumento na aquisio
de insumos e contratao de servios.
Tributos e taxas a recolher
O saldo dos tributos e taxas a recolher sofreu uma reduo de 53%,
equivalente a R$ 63.055 mil, em funo, principalmente, da reverso do saldo
do Refis/PAES, no montante de R$ 66 milhes, decorrente do fato de no
haver mais dbitos pendentes relativos ao programa de parcelamento.
Patrimnio Lquido

O saldo do patrimnio lquido apresentou queda de 4%, equivalente a


R$ 679.553 mil, no exerccio de 2013 em relao a 2012, sendo que as
movimentaes ocorridas no patrimnio lquido durante o exerccio esto
relacionadas, principalmente, (i) incorporao do prejuzo do exerccio, no
montante de R$ 706.303 mil e, (ii) efeito dos itens reconhecidos em Outros
resultados abrangentes, no montante de R$ 17.604 mil, relativo aos ganhos e
perdas atuariais decorrentes do benefcio ps-emprego e, da variao cambial
sobre os investimentos classificados como disponveis para venda.
Comentrios sobre alteraes significativas verificveis na comparao
entre os balanos patrimoniais consolidados dos exerccios de 2012 e
2011
Ativos

Os ativos totais consolidados da Companhia sofreram ligeiro aumento de 1%


em 2012, ou R$ 204.546 mil, explicados principalmente pelas variaes nas
rubricas comentadas abaixo, considerando os montantes classificados no ativo
circulante e no circulante:

66

Caixa e equivalente de caixa e ttulos e valores mobilirios


O saldo do caixa e equivalente de caixa apresentou um aumento de
R$1.236.001 mil decorrentes, principalmente, do recebimento pela venda de
terras do Projeto Losango de R$ 470 milhes, venda de terras localizadas no
sul da Bahia de R$ 200 milhes e recebimento de impostos de R$ 149 milhes,
entre outras.
Contas a receber de clientes
O saldo das contas a receber de clientes apresentou uma reduo 20% ou R$
190.594 mil. A variao est relacionada com o mercado externo decorrente
das operaes de forfaiting com impacto em dezembro de 2012 de R$ 684
milhes em comparao com R$ 307 milhes em dezembro de 2011. A
variao em volume, preo e cotao do dlar norte-americano ajudaram a
minimizar o impacto do forfaiting na reduo do saldo. Com relao ao prazo
mdio de recebimento tivemos uma reduo de 17 dias, passando de 53 dias
em dezembro de 2011 para 36 dias em dezembro de 2012, decorrente das
melhores negociaes nos descontos e no forfaiting.
Impostos a recuperar
O saldo dos impostos a recuperar reduziu 36%, ou R$ 118.325 mil, em funo
(i) do recebimento de crdito de PIS/COFINS em dinheiro, no valor de R$ 142
milhes; (ii) a compensao do saldo com tributos administrativos pela RFB, de
R$ 148 milhes os quais foram compensados parcialmente pelo aumento na
aquisio de insumos/materiais com direito ao crdito conforme legislao
vigente e no tributao das operaes de exportao, no valor de R$ 143
milhes.
Impostos diferidos
O saldo lquido dos impostos diferidos (imposto ativo menos o imposto passivo)
apresentou um aumento de R$ 388.379 mil, decorrente, principalmente, do
efeito da variao cambial sobre os emprstimos, financiamentos e operaes
em moeda estrangeira, no valor de R$ 434 milhes e, pelo registro da proviso
para perda do aproveitamento fiscal do gio no amortizado contabilmente, no
valor de R$ 89 milhes.
Imobilizado e biolgicos
O saldo do ativo imobilizado sofreu uma reduo de 6%, ou R$ 666.686 mil,
decorrente das seguintes movimentaes: (i) depreciao da base de ativos
que totalizou R$ 814 milhes; (ii) baixas no valor de R$ 91 milhes e, (iii)
adies em investimento em modernizao de ativos imobilizados e
desenvolvimento de projetos, que totalizaram R$ 239 milhes.

67

O saldo dos ativos biolgicos registrou um aumento de 2%, ou R$ 61.394 mil,


decorrente das seguintes movimentaes: (i) cortes efetuados no perodo, no
montante de R$ 861 milhes; (ii) baixas no montante de R$ 110 milhes; (iii)
adies decorrentes de plantio e reforma, de R$ 753 milhes e, (iv) variao
positiva na avaliao do valor justo no final do perodo de reporte, no valor de
R$ 280 milhes.
Passivos

Os passivos totais consolidados da Fibria sofreram reduo de 3% em 2012,


ou R$ 448.744 mil, explicados principalmente pelas variaes nas rubricas
comentadas abaixo, considerando os montantes classificados no passivo
circulante e no circulante:
Emprstimos e financiamentos (curto e longo prazo)
O saldo dos emprstimos e financiamento apresentou uma reduo de
R$ 556.462 mil no ano, em funo, principalmente, dos seguintes fatores: (i)
captao emprstimos e financiamentos no montante de R$ 864 milhes; (ii)
apropriao de juros no valor de R$ 682 milhes; (iii) reconhecimento de uma
despesa lquida de variao cambial de R$ 804 milhes; (iv) pagamento de
juros e principal da dvida no montante de R$ 3.062 milhes e, (v) amortizao
proporcional do custo de captao na recompra parcial do Eurobonds "Fibria
2020", no valor de R$ 89 milhes.
Fornecedores
O saldo dos fornecedores sofreu aumento de 17%, ou R$ 62.247 mil, em
funo das operaes de forfaiting realizadas pelas controladas Veracel
Celulose S.A. e Fibria Trading International, no montante de R$ R$ 61 milhes.
Adiantamentos recebidos por conta dos ativos mantidos para venda
O saldo apresentado na conta, de R$ 470.000 mil, refere-se ao valor recebido
pela Companhia em 28 de dezembro de 2012, a ttulo de adiantamento da
primeira parcela do compromisso de compra e venda dos ativos relacionado ao
Projeto Losango, firmado com a CMPC Celulose Riograndense S.A.
Impostos diferidos
Os comentrios sobre os impostos diferidos passivos foram realizados
anteriormente na seo de comentrios sobre as principais variaes nos
ativos.
Patrimnio Lquido

68

O saldo do patrimnio lquido apresentou aumento de 4%, ou R$ 653.290 mil,


no exerccio de 2012 em relao a 2011, sendo que as movimentaes
ocorridas no patrimnio lquido durante o exerccio esto relacionadas,
principalmente, (i) incorporao do prejuzo do exerccio, no montante de R$
704.706 mil e, (ii) aumento de capital no valor de R$ 1.349.609 mil (lquido do
custo de emisso de aes, no valor de R$ 11.771 mil) atravs da oferta
pblica primria de aes ocorrida em abril de 2012, com a emisso de 86
milhes de novas aes ordinrias sem valor nominal.

Comentrios sobre alteraes significativas verificveis na comparao


entre as demonstraes de resultado consolidados dos exerccios de
2014 e 2013
Receitas lquidas
A receita operacional lquida da Companhia totalizou R$ 7.083.603 mil em
2014, 2% superior registrada em 2013, que foi de R$ 6.917.406 mil. Esse
aumento explicado, principalmente, pelo maior volume de vendas e
valorizao de 9% do dlar norte-americano frente ao real, dado que o preo
mdio lquido em reais ficou estvel.
O volume de vendas de celulose no ano de 2014 atingiu 5,3 milhes de
toneladas, 2% superior ao volume comercializado no ano anterior
(correspondente a 5,2 milhes), explicado pela elevao das vendas para o
mercado europeu. A Europa permaneceu como principal destino das vendas
representando 41%, seguida da sia, com 25%, da Amrica do Norte, com
24% e do Brasil/outros, com 10%.
As exportaes de celulose representaram 91,6% da receita lquida de vendas
de celulose e 90,3% do volume de vendas de celulose em 2014, comparados a
92,6% e 91,4%, respectivamente, em 2013.
Descontos so frequentemente concedidos aos clientes da Companhia
localizados na Europa e Amrica do Norte, e totalizaram R$ 1.526 milho em
2014, comparado com R$ 1.005 milhes em 2013.
Custo dos produtos vendidos
O custo do produto vendido totalizou R$ 5.545.537 mil, um aumento de
R$ 162.849 mil (equivalente a 3%) em relao a 2013. Contriburam para esse
resultado: (i) o aumento do custo-caixa de produo e (ii) o efeito do cmbio
sobre os custos logsticos.

69

O custo caixa de produo do ano foi de R$ 519/tonelada, 3% superior ao


custo caixa de 2013, em grande parte explicado pelo maior custo com madeira
e efeito cmbio, parcialmente compensados pelo aumento no resultado na
venda de utilidades. A inflao observada no ano de 2014 foi de 6,41% (IPCA)
e a valorizao do dlar norte-americano frente ao real atingiu 9%, o que
demonstra que nosso custo caixa de produo foi 3,41% inferior inflao do
perodo.
Lucro bruto
O resultado combinado do aumento das receitas lquidas e aumento do custo
dos produtos vendidos manteve o lucro bruto estvel em 2014 quando
comparado ao ano de 2013, com uma margem bruta de 22% em ambos os
anos.
Despesas com vendas
As despesas com vendas totalizaram R$ 365.214 mil, o que representa um
aumento de 5% em relao ao ano anterior (R$ 347.538 mil). O aumento
explicado, principalmente, em funo de maiores gastos com servios de
terceiros e do efeito cmbio. A relao entre despesas de vendas e receita
lquida aumentou de 4,9% em 2013 para 5,2% em 2014.
Despesas administrativas
As despesas administrativas somaram R$ 285.622 mil, uma reduo de 5% em
relao ao ano anterior (R$ 300.131 mil). Esse resultado decorrente de
menores gastos com salrios e servios de terceiros. A relao entre despesas
administrativas e receita lquida manteve-se estvel em 2014 quando
comparado a 2013 (4%).
Outras (despesas) receitas operacionais, lquidas
Em 2014, essa rubrica somou R$ 770.007 mil, sendo 6% inferior a 2013 em
funo, principalmente, (i) do reconhecimento em 2013 do ganho de capital na
venda das terras Parkia, no valor de R$ 527 milhes; (ii) reverso de
provises para contingncias no montante de R$ 14 milhes em 2014, contra
R$ 116 milhes em 2013, (iii) da reduo na variao no valor justo
reconhecido em 2014 em comparao com 2013, em R$ 51 milhes (o valor
em 2014 correspondeu a R$ 52 milhes, enquanto em 2013 atingiu R$ 102
milhes), parcialmente compensado pelo (iv) reconhecimento de crditos
tributrios no montante de R$ 852 milhes em 2014 (substancialmente crditos

70

do Programa Befiex), contra R$ 107 milhes em 2013 e, (v) de perdas com a


baixa e alienao de imobilizado de R$ 68 milhes em 2014, comparado a um
ganho de R$ 221 milhes em 2013.
Resultado Financeiro
O resultado financeiro totalizou uma despesa lquida de R$ 1.634.725 mil,
comparada despesa de R$ 2.054.023 mil em 2013, representando uma
reduo de 20%, devido:
(i) ao aumento nas receitas financeiras de R$ 111 milhes em 2013 para R$
134 milhes em 2014, fruto de juros e variao monetria reconhecida no
valor de R$ 30,3 milhes pela correo do saldo de impostos a recuperar
(substancialmente crditos do Befiex), parcialmente compensado pela
reduo de R$ 5,6 milhes nos juros sobre ttulos e valores mobilirios
devido aos resgates para pagamento das dvidas em 2014;
(ii) ao aumento nas despesas financeiras de R$ 1.017 milhes em 2013 para
R$ 1.041 milhes em 2014, em funo do aumento de R$ 148,3 milhes
nos encargos relativos s recompras dos Bonds em 2014, parcialmente
compensados pela reduo de R$ 100,1 milhes nas despesas com juros
sobre emprstimos e financiamentos;
(iii) ao efeito da variao cambial fruto da valorizao do dlar norteamericano frente ao real, onde as despesas lquidas foram de R$ 722
milhes em 2014 comparado a R$ 933 milhes em 2013;
(iv) perda lquida com instrumentos financeiros derivativos, de R$ 6,2
milhes em 2014 comparado a uma perda lquida de R$ 215,3 milhes
em 2013, devido a valorizao do dlar norte-americano frente ao real.
Imposto de renda e contribuio social
A alquota do imposto de renda e da contribuio social no Brasil foi de 34%
em 2014 e 2013. A partir do ano calendrio de 2013 a Companhia passou a
tributar os lucros auferidos por subsidirias no exterior de acordo com o artigo
74 da Medida Provisria 2.158/01, o qual determina que os lucros auferidos em
cada ano por controladas no exterior, esto sujeitos ao pagamento do imposto
sobre a renda e contribuio social sobre o lucro no Brasil no mesmo ano, a
uma alquota de 34%, aplicvel sobre o lucro contbil da subsidiria no exterior
antes da deduo do imposto sobre a renda. A repatriao desses lucros em
anos subsequentes no est sujeita futura tributao no Brasil. A Companhia
reconhece provises para impostos sobre a renda de subsidirias no exterior

71

por competncia. A Companhia decidiu por iniciar o pagamento dos tributos


mencionados, principalmente para reduzir qualquer risco de futuras autuaes
conexas. Em 2014, a Lei n 12.973/14 substituiu o artigo 74 que confirmou que
o lucro das subsidirias no exterior so sujeitas ao pagamento do IRPJ e CSLL
no Brasil.
A taxa efetiva realizada foi negativa em 642,6% em 2014 e 103,0% em 2013,
refletindo um benefcio fiscal de R$ 140.662 mil em 2014 e uma despesa com
imposto de R$ 354.006 mil em 2013.
As principais razes para a diferena entre os anos, alm do resultado positivo
antes dos impostos em 2014, contra uma despesa em 2013, foram:
(i) o efeito de variao cambial ativa reconhecido como resultado da
converso para a moeda funcional Real das subsidirias no exterior.
Como o Real no a moeda utilizada para fins de tributao nestes
pases, tal efeito no reconhecido nas subsidirias do exterior e nunca
ser objeto de tributao no Brasil, e
(ii) o reconhecimento, em 2013, de R$ 560 milhes de despesa com IRPJ e
CSLL a partir da adeso da Companhia ao REFIS o qual foi pago
mediante a utilizao de crditos de prejuzo fiscal e base negativa da
contribuio social sobre o lucro lquido, no montante de R$ 168.136 mil
e, R$ 392.317 mil mediante desembolso de caixa pela Companhia.
O desembolso de caixa para pagamento de imposto de renda e contribuio
social no exerccio totalizou R$ 28.945 milhes em 2014, comparado a
R$ 423.325 mil em 2013.
Lucro lquido atribudo aos acionistas no controladores
A participao de no controladores foi de R$ 6.968 mil em 2014 e R$ 8.840
mil em 2013.
Lucro Lquido do exerccio
Como resultado das consideraes acima, o lucro lquido do ano de 2014
totalizou R$ 162.552 mil, em comparao a um prejuzo de R$ 697.582 mil em
2013. O lucro lquido do exerccio representou 2% da receita em 2014
comparado a (10)% em 2013.

72

Comentrios sobre alteraes significativas verificveis na comparao


entre as demonstraes de resultado consolidados dos exerccios de
2013 e 2012
Receitas lquidas
A receita operacional lquida da Companhia totalizou R$ 6.917.406 mil em
2013, 12% superior registrada em 2012, que foi de R$ 6.174.373 mil. Esse
aumento explicado, principalmente, pelo preo mdio de celulose em reais
16% superior, por sua vez decorrente da valorizao do cmbio mdio de 11%
no perodo, e do aumento do preo mdio de celulose em dlares de 5%.
O volume de vendas de celulose no ano de 2013 atingiu 5,2 milhes de
toneladas, 3% inferior ao volume comercializado no ano anterior
(correspondente a 5,4 milhes) em funo da necessidade de trazer os
estoques de celulose para nveis normalizados em 2013, alm do menor
nmero de dias no referido ano. A venda para o segmento de Papis Sanitrios
representou 53% do total das vendas em 2013, seguida por 30% para Imprimir
e Escrever e 17% para Papis Especiais. A Europa permaneceu como principal
destino das vendas representando 39%, seguida da Amrica do Norte, com
28%, da sia, com 24% e do Brasil/outros, com 9%.
As exportaes de celulose representaram 92,6% da receita lquida de vendas
de celulose e 91,4% do volume de vendas de celulose em 2013, comparados a
91,7% e 90,1%, respectivamente, em 2012.
Descontos so frequentemente concedidos aos clientes da Companhia
localizados na Europa e Amrica do Norte, e totalizaram R$ 1.005 milho em
2013, comparado com R$ 895 milhes em 2012, aumento consistente com o
aumento das receitas em 2013 (12%).
Custo dos produtos vendidos
O custo do produto vendido totalizou R$ 5.382.688 mil, um aumento de
R$ 145.430 mil (equivalente a 3%) em relao a 2012. Contriburam para esse
resultado: (i) o aumento do custo-caixa de produo e (ii) o efeito do cmbio
sobre os custos logsticos.
O custo caixa de produo do ano foi de R$ 505/tonelada, 6,7% superior ao
custo caixa de 2012, em grande parte explicado pelo maior custo com madeira,
efeito cmbio e maiores gastos com insumos. A inflao observada no ano de
2013 foi de 5,9% (IPCA) e a valorizao do dlar norte-americano frente ao real
atingiu 11%, sendo que cerca de 15% do custo caixa est atrelado ao dlar

73

norte-americano. Se for excludo o efeito do cmbio de R$ 7/tonelada e o


impacto no recorrente das chuvas na Unidade Aracruz de R$ 2/tonelada, o
aumento do custo caixa anual teria sido de 4,6%, portanto, abaixo da inflao
do perodo.
Lucro bruto
O lucro resultado combinado do aumento das receitas lquidas e aumento do
custo dos produtos vendidos, provocou um aumento de 64%, atingindo
R$ 1.534.718 mil, em 2013 em comparao a R$ 937.115 mil em 2012. A
margem bruta aumentou para 22% em 2013 em relao a 15% em 2012.
Despesas com vendas
As despesas com vendas totalizaram R$ 347.538 mil, o que representa um
aumento de 17% em relao ao ano anterior (R$ 298.052 mil). O aumento
explicado, principalmente, por maiores despesas com terminais e tambm pela
valorizao de 11% do dlar norte-americano mdio ante o real. Importante
destacar que a relao entre despesas de vendas e receita lquida ficou estvel
(equivalente a 5%) na comparao com o ano anterior.
Despesas administrativas
As despesas administrativas somaram R$ 300.131 mil, um aumento de 5% em
relao a 2012 (R$ 286.002 mil). Esse resultado decorrente de maiores
gastos com encargos, indenizaes e servios de assessoria. Esses fatores
compensaram o efeito positivo do benefcio de desonerao da folha de
pagamentos anunciado pelo Governo, com vigncia para os anos de 2013 e
2014.
Outras (despesas) receitas operacionais, lquidas
Em 2013, essa rubrica somou R$ 823.398 mil, sendo 133% superior a 2012 em
funo, principalmente, (i) do reconhecimento do ganho de capital na venda
das terras Parkia, no valor de R$ 527 milhes; (ii) da variao no valor justo
reconhecido em 2013 em comparao com 2012, a qual foi inferior em R$ 196
milhes (o valor em 2013 correspondeu a R$ 102 milhes, enquanto em 2012
atingiu R$ 298 milhes) e, (iii) reconhecimento de perdas com a baixa e
alienao de imobilizado de R$ 221 milhes em 2013, comparado a um ganho
de R$ 64 milhes em 2012.

74

Resultado Financeiro
O resultado financeiro totalizou uma despesa lquida de R$ 2.054.023 mil,
comparada despesa de R$ 1.696.225 mil em 2012, representando um
aumento de 21%:
Essa diferena deveu-se: (i) ao efeito da variao cambial fruto da valorizao
do dlar de fechamento de 15% em 2013, maior do que a valorizao de 9%
em 2012, sobre o total do endividamento atrelado ao dlar norte-americano da
Companhia, que, por sua natureza exportadora, mantm grande parte de sua
dvida denominada na moeda norte-americana; e (ii) maior despesa com
encargos financeiros provenientes da recompra de ttulos de dvida (Bonds) em
2013 (R$ 350 milhes em 2013 contra R$ 151 milhes em 2012), cujo volume
recomprado de principal foi de R$ 1,9 bilho, comparado a R$ 1 bilho em
2012,.
Imposto de renda e contribuio social
A alquota do imposto de renda e da contribuio social no Brasil foi de 34%
em 2013 e 2012.
A taxa efetiva realizada foi de 103%, refletindo uma despesa de R$ 619.606 mil
e um benefcio de imposto diferido de R$ 265.600 mil em 2013, enquanto a
taxa efetiva de 2013 foi de 29,5%, resultando em uma despesa de R$ 42.167
mil e um benefcio de imposto diferido de R$ 333.927 mil.
A principal razo para a diferena entre a alquota nominal e a efetiva durante o
exerccio encerrado em 2013 foi o reconhecimento de R$ 560 milhes de
despesa com IRPJ e CSLL a partir da adeso da Companhia ao REFIS
institudo pela MP 627/13, relativo aos lucros auferidos por subsidirias no
exterior. Na data da adeso (27 de novembro de 2013), o montante de
R$ 168.136 mil foi pago mediante a utilizao de crditos de prejuzo fiscal e
base negativa da contribuio social sobre o lucro lquido e R$ 392.317 mil foi
pago mediante desembolso de caixa pela Companhia.
O desembolso de caixa para pagamento de imposto de renda e contribuio
social no exerccio totalizou R$ 423.325 mil em 2013, comparado a R$ 14.712
mil em 2012.
Lucro lquido atribudo aos acionistas no controladores
A participao de no controladores foi de R$ 8.840 mil em 2013 e R$ 6.736
mil em 2012.

75

Prejuzo do exerccio
Como resultado das consideraes acima, o prejuzo do exerccio para o ano
de 2013 totalizou R$ 697.582 mil, em comparao a um prejuzo de
R$ 697.970 mil em 2012. O prejuzo do exerccio representou 10% da receita
em 2013 comparado a 11% em 2012.
Comentrios sobre alteraes significativas verificveis na comparao
entre as demonstraes de resultado consolidados dos exerccios de
2012 e 2011
Receitas lquidas
As receitas lquidas de vendas aumentaram 5%, sendo R$ 6.174.373 mil em
2012 em relao a R$ 5.854.300 mil em 2011, devido ao aumento de 4% no
volume vendido e pelo maior preo lquido da celulose em reais (7%), por sua
vez decorrente da valorizao do dlar norte-americano de 17% no perodo.
Estes efeitos compensaram a ausncia da receita do negcio de papel
(Unidade Piracicaba vendida em setembro/2011) de R$ 324 milhes em 2011.
Excluindo este efeito, a receita lquida total em 2012 teria sido 12% superior a
2011.
O volume de venda de celulose em 2012 aumentou 4,2%, sendo 5.357 milhes
de toneladas em 2012 em relao a 5.141 milhes de toneladas em 2011,
principalmente pela forte performance da sia no ano de 2012, a qual
apresentou um aumento de 11% no volume de vendas no perodo em anlise,
passando de 1.171 milhes de toneladas em 2011 para 1.300 milhes de
toneladas em 2012.
A distribuio das vendas por uso final est concentrada principalmente no
mercado de sanitrios de alta qualidade e papis especiais, representando
76% do volume vendido. Esses dois mercados so os mais resilientes crise
econmica e possuem as maiores expectativas de crescimento de acordo com
as projees do Pulp and Paper Products Conuncil (PPPC).
As exportaes de celulose representaram 91,7% da receita lquida de vendas
de celulose e 90,1% do volume de vendas de celulose em 2012, comparados a
91,1% e 90,1%, respectivamente, em 2011.
Em 2012, 41% do volume de vendas foi destinado para a Europa, 25% para a
Amrica do Norte e 24% para a sia, comparado a 42%, 25% e 23%
respectivamente em 2011. Descontos so frequentemente concedidos aos

76

clientes da Companhia localizados na Europa e Amrica do Norte, e


totalizaram R$ 895 milhes em 2012, comparado com R$ 761 milhes em
2011, aumento consistente com o aumento das receitas em 2012.
Custo dos produtos vendidos
O custo dos produtos vendidos aumentou 2% sendo R$ 5.237.258 mil em 2012
em relao a R$ 5.124.269 mil em 2011, substancialmente resultado de (1)
aumento de 4,2% no volume de vendas de celulose e, (2) valorizao mdia do
dlar norte-americano frente ao real, de 17%. Esses efeitos foram parcialmente
compensados pela ausncia de custo de vendas relacionado ao negcio papel,
devido venda da Unidade Piracicaba em setembro de 2011.
Em 2012, nosso custo caixa de produo de celulose foi de R$ 473 por
tonelada, maior em 0,4% quando comparado com 2011, no valor de R$ 471 por
tonelada, principalmente como resultado de (1) valorizao mdia do dlar
norte-americano frente ao real, de 17% e (2) aumento dos preos das matriasprimas, em um perodo em que a inflao foi de 5,8% (IPCA).
Lucro bruto
O lucro resultado combinado do aumento das receitas lquidas e aumento do
custo dos produtos vendidos, provocou um aumento de 28% para R$ 937.115
mil em 2012 em relao a R$ 730.031 mil em 2011. A margem bruta aumentou
15% em 2012 em relao a 12% em 2011.
Despesas com vendas
As despesas com vendas mantiveram-se praticamente estveis no ano, com
um aumento de 1% no perodo, passando de R$ 294.928 mil em 2011 para
R$ 298.052 mil em 2012, como resultado da combinao dos seguintes fatores:
(i) aumento de 4,2% no volume de vendas e valorizao de 17% do dlar frente
ao real, o que contribuiu para um aumento nas despesas comerciais de R$ 20
milhes, a qual foi praticamente compensada com a reverso de R$ 3 milhes
de proviso para crditos de liquidao duvidosa e pela baixa de R$ 11 milhes
de contas a receber de clientes considerados incobrveis no ano. Como
percentual da receita lquida, as despesas com vendas reduziram de 5% em
2011 para 4,8% em 2012.
Despesas administrativas
As despesas administrativas reduziram 8% em 2012 em comparao com
2011, passando de R$ 310.425 mil para R$ 286.002 mil no perodo. Esse

77

resultado decorrente das despesas com indenizaes e encargos ocorridas


ao longo de 2011, como parte do processo de reestruturao organizacional,
alm das redues de servios de terceiros e viagens, realizadas em 2012.
Resultado de equivalncia patrimonial
O resultado de equivalncia patrimonial foi uma despesa de R$ 592 mil em
2012, comparada com uma despesa de R$ 414 mil em 2011, resultado da
participao na companhia coligada Bahia Produtos de Madeira.
Outras (despesas) receitas operacionais, lquidas
Em 2012, essa rubrica somou R$ 354.026 mil, sendo 40% superior a 2011 em
funo, principalmente, do reconhecimento superior em R$ 152 milhes a ttulo
de valor justo do ativo biolgico no ano (R$ 298 milhes em 2012 contra
R$ 146 milhes em 2011) e do reconhecimento da receita de R$ 93 milhes
relativo ao Crdito-Prmio do IPI, parcialmente compensados pela venda da
Unidade Piracicaba realizada em 2011 (pelo valor de R$ 176 milhes).
Resultado Financeiro
Em 2012, o total das despesas financeiras lquidas foi de R$ 1.696.225 mil em
relao a R$ 1.868.671, representando uma reduo de 27% no ano, como
resultado principalmente das seguintes variaes:
(i) Receitas financeiras: reduo de 23% no ano, passando de R$ 217.000 mil
em 2011 para 167.646 mil em 2012, como reflexo do menor resultado mdio
sobre os investimentos mantidos em ttulos e valores mobilirios em funo da
queda na sua taxa de remunerao (CDI), a qual foi de 11,60% em 2011 contra
8,4% em 2012.
(ii) Despesas financeiras: aumento de 8% em 2012, passando de R$ 873.005
mil para R$ 944.405 mil, devido a (a) um aumento de 3,3% nos juros sobre os
emprstimos e financiamentos; (b) despesas de R$ 150 milhes relativo a
custos para recompra do Eurobond Fibria 2020; (c) reduo de R$ 12 milhes
nos custos com comisses sobre emprstimos e, (d) ausncia em 2012 de
apropriao de juros relativos aquisio de aes da Aracruz.
(iii) Variaes cambiais e monetrias: as despesas com variao cambial no
ano foram de R$ 735 milhes, comparado com R$ 936 milhes em 2011. Essa
reduo est relacionada com a reduo do total da dvida denominada em
dlar norte-americano (como parte do planejamento estratgico da Companhia
de reduo do total de endividamento). Alm disso, a valorizao mdia do

78

dlar norte-americano no ano de 9% em comparao desvalorizao de 13%


apresentada em 2011.
Imposto de renda e contribuio social
A alquota do imposto de renda e da contribuio social no Brasil foi de 34%
em 2012 e 2011. A taxa efetiva realizada foi de 29,5%, refletindo uma despesa
de R$ 42.167 mil e um benefcio diferido de R$ 333.927 mil em 2012, enquanto
a taxa efetiva de 2011 foi de 25,6%, resultando em um benefcio corrente de
R$ 67.835 mil e um benefcio de imposto diferido de R$ 314.408 mil.
A principal razo para a diferena entre a alquota nominal e a efetiva durante o
exerccio encerrado em 2012 e 2011 foi o reconhecimento da proviso para
perda de crditos tributrios no exterior constitudo em 2011, no montante de
R$ 200.711 milhes. O desembolso de caixa para pagamento de imposto de
renda e contribuio social no exerccio totalizou R$ 14.712 mil em
comparao a R$ 4.151 mil em 2011.
Lucro proveniente de operaes descontinuadas
A variao observada est ligada descontinuidade das operaes Conpacel e
KSR em 2011, enquanto que em 2012, no houve situao dessa natureza.
Lucro lquido atribudo aos acionistas no controladores
A participao de no controladores foi de R$ 6.736 mil em 2012 e R$ 4.508
mil em 2011.
Prejuzo do exerccio
Como resultado do explicado acima, o prejuzo do exerccio totalizou
R$ 697.970 mil, comparado com um prejuzo de R$ 868.114 mil em 2011, o
que representa uma queda de 20% no perodo. Como percentual da receita o
prejuzo representou (11)% em 2012 comparado com (15)% em 2011.
10.2 - Resultado operacional e financeiro
a. Resultados das operaes da Companhia, em especial: (i) descrio de
quaisquer componentes importantes da receita (ii) fatores que afetaram
materialmente os resultados operacionais
A seguir so apresentados os comentrios da Diretoria da Companhia
correspondentes anlise dos componentes importantes da receita e fatores

79

que afetaram ou podem afetar materialmente os resultados da Companhia. Nas


sees 10.2(b) e 10.2(c), em conjunto, so comentados as variaes e/ou
impactos de itens tais como, preos da celulose, taxas de cmbio, inflao,
taxa de juros e sazonalidade.
Os resultados operacionais da Companhia foram afetados pela alienao de
ativos de celulose e componentes de papel durante um perodo de trs anos,
findo em 31 de dezembro de 2012 (Guaba, Conpacel e KSR). Adicionalmente,
os resultados das operaes para os exerccios findos em 31 de dezembro de
2014, 2013 e 2012 foram influenciados e os resultados das operaes
continuaro a ser influenciados por diversos fatores, dentre eles:
a expanso ou contrao da capacidade de produo global dos
produtos vendidos pela Companhia e a taxa de crescimento da
economia global;
flutuaes no preo dos produtos no mercado internacional, que so
precificados ou usam como referncia o dlar norte-americano e que
poderiam afetar a receita lquida da Companhia;
a taxa de crescimento do PIB brasileiro, que afeta a demanda interna por
produtos da Companhia e, consequentemente, o volume de vendas no
mercado interno;
a taxa de produtividade, que afeta significativamente os custos de
produo dos produtos da Companhia e que pode levar ao impairment
dos ativos;
os resultados das operaes das companhias em que a Companhia tem
ou teve participao acionria minoritria ou igualitria, como o caso
do Consrcio Paulista de Papel e Celulose - Conpacel e da Veracel
Celulose S.A., e uma parte disso ou foi consolidado no resultado
operacional da Companhia, conforme exigido pelo IFRS;
alteraes cambiais relativas ao real/dlar norte-americano, inclusive
depreciao do real frente ao dlar norte-americano por 9% em 2014,
11% em 2013 e 9% em 2012, que afetaram (1) as quantidades
expressas em reais da receita lquida, do custo de venda e outras
operaes, e outros custos que so determinados ou vinculados ao
dlar norte-americano e (2) a despesa financeira lquida da Companhia,
como resultado das obrigaes denominadas em dlar norte-americano,
que requerem o pagamento de principal e de juros remuneratrios em
dlar norte-americano;

80

o nvel de endividamento e a flutuao da taxa bsica de juros no Brasil,


principalmente a taxa LIBOR, que afeta o custo de pagamento de juros
de dvidas da Companhia com taxas denominadas em dlar norteamericano com taxa flutuante, e flutuaes da taxa DI, que afeta o custo
de pagamento de juros de dvidas com taxas denominadas em real com
taxa flutuante;
taxa de inflao no Brasil, que foi de 6,4% em 2014, 5,9% em 2013 e
5,8% em 2012, conforme medido pelo IPCA, e os efeitos da inflao (ou
deflao) nos custos operacionais em reais da Companhia e sua dvida
denominada em reais que est indexada inflao ou contm juros com
taxas que so parcialmente ajustadas em relao inflao; e
mudanas nas polticas contbeis e na Lei n 6.404/76, introduzidas pela
Lei 11.638/07 e novos pronunciamentos e normas internacionais de
contabilidade.
O quadro a seguir demonstra a origem das receitas relevantes da Companhia
nos ltimos trs anos por tipo de produto final:
Exerccio social findo em
31 de dezembro de 2014
2014

2013

2012

Celulose:
Volumes (em milhares de toneladas)
Interno ..........................................................................................

517

447

531

Externo ......................................................................................... 4.788

4.750

4.826

Total ......................................................................................... 5.305

5.197

5.357

591

504

509

Externo ......................................................................................... 6.412

6.342

5.598

Subtotal .................................................................................... 7.003

6.846

6.107

80

72

68

Total ....................................................................................... 7.083

6.918

6.175

Preo mdio (em R$ por tonelada) ................................................. 1.320

1.317

1.140

Receitas lquidas (em milhes de R$)


Interno ..........................................................................................

Servios porturios .......................................................................

81

b. Variaes das receitas atribuveis modificao de preos, taxas de


cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos
e servios
Este item informado em conjunto com o item 10.2. c.
c. Impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e
produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no
resultado financeiro da companhia
A seguir so apresentados os comentrios da Diretoria da Companhia
correspondentes anlise dos impactos de itens tais como, preos da celulose,
taxas de cmbio, inflao, taxa de juros e sazonalidade.
Impacto da Variao de Preos da Celulose
Os preos internacionais de celulose tm flutuado de forma significativa, e a
Companhia acredita que continuaro flutuando tendo em vista eventos da
economia global, tais como o aumento da demanda por celulose na China.
Aumentos significativos nos preos dos produtos da Companhia e, por
consequncia, nos preos que esta consegue cobrar, provavelmente devem
aumentar a receita lquida da Companhia e seus resultados operacionais na
medida em que a Companhia consiga manter suas margens operacionais e o
aumento de preos no reduza o volume de vendas. Por outro lado, redues
significativas nos preos internacionais dos produtos da Companhia e,
consequentemente, nos preos que a Companhia pode cobrar por seus
produtos, provavelmente devem diminuir a receita lquida e resultado das
operaes da Companhia caso esta no consiga aumentar suas margens
operacionais e a reduo de preos no aumente o volume de vendas.
Preos mundiais de celulose so cclicos porque a demanda por papel
depende significativamente das condies gerais da economia global e porque
a capacidade de produo se ajusta demanda lentamente. Nos ltimos 3
anos, o preo mdio de BEKP na Amrica do Norte, Europa e sia flutuou de
US$ 831, US$ 777 e US$ 668 por tonelada em 2012 para US$ 863, US$ 811 e
US$ 706, em 2013, respectivamente. Para o exerccio findo em 31 de
dezembro de 2014, o preo mdio de BEKP na Amrica do Norte, Europa e
sia era de US$ 846, US$ 745 e US$ 609 por tonelada, respectivamente.
A Companhia tem relacionamentos de longo prazo com substancialmente
todos os seus compradores de celulose no mercado local e externo. Tais
contratos geralmente dispem que o preo da celulose de mercado deve ser

82

dar pelo preo que a Companhia anuncia mensalmente. Tais preos podem
variar de acordo com a regio onde os clientes da Companhia esto
localizados. Os preos acordados em contratos de longo-prazo so em geral
consistentes com os preos das demais vendas na mesma regio e seguem a
lista de preos BEKP anunciada pelos maiores produtores globais de celulose.
Impacto da Variao da Taxa de Cmbio
A condio financeira e resultados das operaes da Companhia tem sido, e
continuar sendo, afetada pela taxa de inflao e pela taxa de cmbio do real
frente ao dlar norte-americano.
A tabela abaixo mostra o ndice de Preos ao Consumidor (IPCA), valorizao
(desvalorizao) do real contra o dlar norte-americano, cotao cambial mdia
e no final dos perodos indicados abaixo:
2014

2013

Inflao (IPCA) ............................. 6,4%

2012

2011

5,9%

5,8%

6,5%

11%

8,2%

11,2%

2010

5,9%

2009

2008

4,2%

5,9%

(4,5)% (34,2)%

24,2%

Valorizao (desvalorizao) do
Dlar x Real ..............................

9%

Cotao ao final do perodo de


um ano - U.S.$ 1,00 ..................
Mdia (ponderada

diria)(1)

R$2,66 R$2,34 R$ 2,04 R$ 1,88 R$ 1,66 R$ 1,74 R$ 2,34

da

taxa de cmbio - U.S.$ 1,00 .....

R$2,35 R$2,16 R$ 1,95 R$ 1,67 R$ 1,76 R$ 1,99 R$ 1,83

(1) A mdia diria da taxa de cmbio a soma da taxa de fechamento em cada dia til
dividida pelo nmero de dias teis no perodo.

Os resultados das operaes da Companhia e sua condio financeira tem


sido, e continuaro sendo, afetados pela taxa de valorizao ou desvalorizao
do real contra o dlar norte-americano, tendo em vista que:
parte importante das receitas da Companhia esto denominadas em
dlares norte-americanos;
parte importante dos custos da Companhia esto denominados em
reais;
algumas despesas operacionais, como custos de matria prima e certas
outras despesas, so denominadas em ou indexadas ao dlar norteamericano;

83

parte significativa das dvidas da Companhia est denominada em


dlares norte-americanos e, portanto, os respectivos pagamentos de
principal e juros devem ser realizados em dlares norte-americanos.
A maior parte das vendas de celulose da Companhia so feitas no mercado
internacional a preos denominados em dlares norte-americanos. Em geral, a
Companhia tenta fixar preos no mercado local que levem em considerao os
preos internacionais de celulose e as variaes da taxa de cmbio real/dlar
norte-americano. Dessa forma, embora a maioria das receitas da Companhia
no mercado domstico seja denominada em reais, praticamente todos os
produtos so vendidos a preos que esto baseados no mercado internacional,
que so denominados em dlares norte-americanos.
Quando o real se desvaloriza em relao ao dlar norte-americano, assumindo
que o preo internacional dos produtos da Companhia continue igual, as
receitas lquidas de vendas da Companhia vindas de exportaes aumentam e
usualmente a Companhia procura aumentar os preos domsticos em reais, o
que pode reduzir o volume de vendas no mercado local. Por outro lado, quando
o real se valoriza em relao ao dlar norte-americano, assumindo que os
preos em dlares norte-americanos se mantenham estveis, nossas receitas
lquidas de vendas diminuem e em geral diminudo o valor dos preos
domsticos em reais, o que pode gerar aumento no volume de vendas no
mercado local. Em perodos de alta volatilidade do real x dlar norteamericano, em geral h um intervalo entre o momento em que a Companhia
consegue aumentar ou diminuir seus preos em reais para os compradores
brasileiros. Esses descasamentos diminuem quando a taxa de cmbio real x
dlar norte-americano menos voltil.
O endividamento consolidado em dlares norte-americanos representava 93%
do endividamento da Companhia em 31 de dezembro de 2014 (incluindo swap
de moeda). Desta forma, quando o Real se valoriza em relao ao dlar norteamericano:
os custos de juros das dvidas da Companhia denominadas em dlares
norte-americanos diminui em reais, e tal diminuio afeta positivamente
o resultado das operaes da Companhia em reais;
o valor de dvidas denominadas em dlares norte-americanos diminui
em reais, e o valor total de dvidas da Companhia diminui em reais;
as despesas financeiras lquidas tendem a diminuir como resultado dos
ganhos com variao cambial includos nos resultados da Companhia.

84

A depreciao do real contra o dlar norte-americano tem efeito contrrio.


Exportaes, que permitem Companhia gerar recebveis em moedas
estrangeiras, tendem a conferir uma proteo natural contra o endividamento
da Companhia denominado em dlares norte-americanos, mas estes itens no
se equivalem totalmente. Desta forma, a Companhia frequentemente contrata
instrumentos derivativos para mitigar os efeitos da flutuao cambial em seu
endividamento. Parte significativa do endividamento da Companhia est ligada
e paga principalmente com os recursos decorrentes de exportaes. Dvidas
denominadas em dlares norte-americanos em geral esto disponveis a custo
mais baixo em comparao com outras fontes de recursos. A Companhia
geralmente d em penhor parte de seus recebveis de exportao como
garantia de suas obrigaes, usualmente para cobrir as prximas parcelas de
principal e juros. Estes contratos tambm contm ndices financeiros que
devem ser observados pela Companhia, entre outras obrigaes.
Impacto do Nvel de endividamento e a Variao da Taxa de Juros
Em 31 de dezembro de 2014, o endividamento consolidado da Companhia era
de R$8.327 milhes. O nvel de endividamento da Companhia resulta em
despesas financeiras significativas que so refletidas em suas demonstraes
de resultado. Resultados financeiros consistem em despesas com pagamento
de juros, variao cambial real x dlar norte-americano e outros ativos e
passivos denominados em moedas estrangeiras, ganhos e perdas com
derivativos e outros itens descritos na Nota 32 s demonstraes financeiras
da Companhia para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2014. Em 2014, a
despesa financeira lquida da Companhia totalizou R$ 1.634 milhes, composto
principalmente por R$ 1.041 milhes de juros de emprstimos e financiamentos
e R$ 722 milhes de perdas com variao cambial sobre dvidas e outros
ativos e passivos. Em 2013, a Companhia apresentou uma despesa financeira
lquida total de R$ 2.054 milhes, que consistiu principalmente de R$ 1.017
milhes de juros sobre emprstimos e financiamentos e R$ 933 milhes de
perdas variao cambial sobre dvidas e outros ativos e passivos.
A S&P, Moodys e Fitch mantm um rating da Companhia e certas dvidas da
Companhia. Qualquer rebaixamento de nota de rating no futuro pode resultar
no aumento de taxas de juros e outras despesas financeiras relacionadas a
emprstimos e instrumentos de dvida e podem afetar adversamente a
habilidade da Companhia de obter financiamentos em termos satisfatrios e
nos montantes necessrios.
Impacto da Sazonalidade

85

O padro de sazonalidade do setor de celulose de mercado tem historicamente


estado relacionado com o ciclo de produo de papel. A produo mundial de
papel normalmente aumenta no final das frias de vero no hemisfrio norte,
bem como durante os feriados de natal e ano novo. No entanto, tendo em vista
alguns fatores especficos, incluindo fechamento e a abertura de novas plantas
de produo de papel, mudanas na estrutura de custos do setor e o aumento
na demanda global por celulose, a tendncia de sazonalidade observada no
passado pode sofrer alteraes no futuro. No item 7.3(d) apresentado um
maior detalhamento das questes relacionadas sazonalidade.
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas
demonstraes financeiras
a. Introduo ou alienao de segmento operacional
Durante os exerccios sociais de 2014, 2013 e 2012, no houveram eventos de
introduo ou alienao de segmento operacional pela Companhia.
b. Constituio, aquisio ou alienao de participao societria
(i) Ensyn Corporation
Em 02 de outubro de 2012, a Companhia informou, por meio de fato relevante,
a assinatura de aliana estratgica com a Ensyn Corporation ("Ensyn"),
empresa privada incorporada em Delaware, Estados Unidos da Amrica. Essa
aliana inclui a compra de participao societria na Ensyn pelo valor de
US$ 20 milhes e o estabelecimento de uma Joint Venture com participao
igualitria a ser incorporada em Delaware para futuro investimento na produo
de combustveis lquidos e qumicos a partir de biomassa no Brasil. Essa Joint
Venture no foi constituda.
O investimento de US$ 20 milhes, pela Companhia, na Ensyn conferiu
Companhia participao societria de aproximadamente 6% do capital social
total da Ensyn e conferiu Companhia um assento no Conselho de Acionistas
da Ensyn. A Companhia tambm passou a deter a opo de realizar aporte
adicional de US$ 10 milhes no capital da Ensyn, podendo, portanto, vir a
aumentar a sua participao para aproximadamente 9%.
Em 2014, a Companhia assinou com a Ensyn o aditivo ao contrato de
aquisio de participao acionria na empresa, para a compra de participao
adicional de 3% do seu capital social, pelo valor de US$ 10 milhes
(equivalentes a R$ 25.967 mil). A partir dessa aquisio adicional, a
Companhia passou a deter participao de aproximadamente 9% no capital

86

social da Ensyn e tambm a opo de investir no futuro um valor adicional de


US$ 15 milhes no seu capital.
(ii) Weyerhaeuser Brasil Participaes
Em 31 de julho de 2014, a Companhia adquiriu 100% do capital da empresa
Weyerhaeuser Brasil Participaes Ltda., pelo valor de R$ 6.716 mil. Essa
empresa detm 66.67% do capital social da nossa coligada Bahia Produtos de
Madeira S.A. e, com isso, a partir dessa data a Companhia passou a ter direta
e indiretamente 100% do capital social da empresa Bahia Produtos de Madeira
S.A. Nessa mesma data, a Companhia reconheceu proviso para perda de
100% do investimento nessas controladas.
c. Eventos ou Operaes No Usuais
Projeto Losango
Em 30 de junho de 2011, a Companhia anunciou a inteno de alienar os
ativos relacionados ao Projeto Losango, que inclui aproximadamente 100 mil
hectares de reas prprias e aproximadamente 39 mil hectares de eucaliptos
plantados em reas prprias e em reas arrendadas de terceiros, localizados
no estado do Rio Grande do Sul.
Em 10 de setembro de 2012, foi assinado um contrato para compra e venda de
todos os ativos do Projeto Losango pelo preo mximo de R$ 615 milhes e,
em 28 de dezembro de 2012, a Companhia e a CMPC Celulose Riograndense
S.A. ("CMPC") assinaram um compromisso de compra e venda desses ativos
pelo valor total de R$ 615 milhes, de modo que a Companhia recebeu como
adiantamento, na data da assinatura, a primeira parcela no valor de R$ 470
milhes e a segunda parcela, no valor de R$ 140 milhes, foi depositada em
conta cauo (escrow account), que dever ser liberada aps as demais
aprovaes governamentais aplicveis e outras condies precedentes. Em
novembro de 2014, houve novo adiantamento por parte da CMPC no valor de
R$ 7 milhes. A parcela final de R$ 5 milhes ser paga quando da efetiva
transferncia de contratos de arrendamento de terras existentes relacionados
ao ativo e aps as aprovaes governamentais aplicveis. O contrato define o
prazo de 48 meses para as aprovaes regulamentares adicionais necessrias,
com a possibilidade de prorrogao adicional de acordo com a deciso da
CMPC por mais 48 meses. Se as aprovaes no forem obtidas, o valor de
R$ 477 milhes dever ser reembolsado para a CMPC com correo de juros e
o depsito na conta cauo ser resgatado pela mesma. A Companhia
registrou o adiantamento referente primeira parcela no passivo na rubrica
"Passivos relacionados aos ativos mantidos para venda".

87

Desde a assinatura do compromisso de compra e venda celebrado com a


CMPC, a Companhia vem trabalhando para obter as aprovaes necessrias,
bem como o cumprimento das demais condies precedentes, como a
obteno da documentao que ser apresentada aos rgos governamentais
aplicveis. O andamento na obteno dessas aprovaes durante o ano de
2014 indica que ser alcanado uma resoluo favorvel.
A Companhia conclui que esses ativos deveriam permanecer classificados
como ativos mantidos para venda. Entretanto, a concluso da venda no est
sob a gesto exclusiva da Administrao da Companhia e depende de vrias
aprovaes governamentais que esto mais lentas do que o esperado.
Consequentemente, foi feita a reclassificao para o no circulante do valor
total no ano de 2014.
O valor contbil desse acervo lquido foi comparado com o seu valor justo
menos as despesas necessrias para a venda e no houve a necessidade de
registro de perda por impairment. Esses ativos no geraram resultados em
2014.
Em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, os ativos do projeto podem ser
resumidos a seguir:
2014

2013

2012

Ativos biolgicos

284.217

284.217

284.217

Ativo imobilizado substancialmente terras

305.632

305.632

305.632

589.849

589.849

No circulante

Outros ativos

8.408

Total dos ativos

598.257

O Projeto Losango no possui operaes.

Ativos florestais e terras localizados no Sul da Bahia


Em 8 de maro de 2012, em linha com os esforos de adequar a alavancagem
da Companhia, a Administrao aceitou oferta vinculante do Fundo Florestas
do Brasil ("Fundo"), por meio de sua subsidiria Caravelas Florestal S.A., para
a venda de certos ativos florestais e terras localizados no Sul da Bahia. Esses

88

ativos perfazem cerca de 16.152 mil hectares de efetivo plantio de eucalipto


para serraria e celulose, com produo anual mdia de 660 mil m 3 de madeira.
No dia 29 de junho de 2012, a Companhia assinou o contrato de alienao
desses ativos pelo valor de R$ 200 milhes, o qual foi recebido na data de
assinatura do referido contrato. Em 7 de dezembro de 2012, as partes
assinaram o termo de aceite tomando conhecimento da finalizao da inspeo
das terras e dos ativos florestais relacionados s referidas terras.
A transao gerou um ganho de capital para a Companhia no montante de
R$ 19.551, lquido de tributos, no exerccio de 2012, conforme demonstrado na
Nota 36(b) s demonstraes financeiras de 2013.
Ganho de capital
A seguir, segue o ganho de capital auferido no exerccio findo em 31 de
dezembro de 2012, resultante da alienao destes ativos:
2012
Ativos no sul
da Bahia
Valor de venda

210.000

(-) Custo dos ativos lquidos baixados


Ativos imobilizados e biolgicos

(139.399)

Goodwill
Mais valia CPC 15 e CPC 29

(29.319)

Estoques
Demais ativos e passivos
Outros gastos

(11.660)

(=) Ganho de capital bruto

29.622

(-) Despesa de imposto de renda e contribuio social


(=) Ganho de capital lquido

(i)

(10.071)
19.551

O ganho est demonstrado na rubrica "Outras (despesas) receitas operacionais,


lquidas".

89

Obrigaes remanescentes das unidades alienadas


Em decorrncia das alienaes dos ativos florestais e terras localizados no Sul
da Bahia, a Companhia assumiu certos compromissos de indenizao por
perdas e/ou contingncias, caso venham a ocorrer, conforme disposto nos
respectivos contratos de compra e venda, os quais determinam inclusive
limites, prazos e procedimentos aplicveis.
Projeto Asset Light
Em 15 de novembro de 2013, a Companhia e a Fibria-MS Celulose Sul
Matogrossense Ltda. assinaram um Contrato de Compra e Venda de Aes e
Outras Avenas com Parkia Participaes S.A. para a alienao, pela
Companhia e por Fibria-MS, de aproximadamente 210.000 hectares de terras
localizadas nos Estados de So Paulo, Mato Grosso do Sul, Bahia e Esprito
Santo pelo valor total de R$ 1.650.000.000,00.
A concluso de referida operao aconteceu em 30 de dezembro de 2013, por
meio da assinatura, pela Companhia, Fibria-MS e por Parkia, do Primeiro
Aditamento ao Contrato de Compra e Venda de Aes e Outras Avenas, no
qual a rea total objeto da transao foi ajustada para 205.722 hectares de
rea bruta, pelo valor total potencial de R$ 1.650.098.704,00, dos quais a
Companhia recebeu o valor de R$ 500.000.000 no ato da assinatura do
contrato. O valor de R$ 902.583.898,40, foi recebido no primeiro trimestre de
2014 aps o cumprimento de determinadas obrigaes e registros legais, que
foram realizados pela Companhia.
A Companhia poder, ainda, receber o valor adicional de R$ 247.514.805,60,
em trs parcelas de at 1/3 do valor, perfazendo o montante total potencial de
R$ 1.650.098.704,00, que est condicionado valorizao das terras durante o
perodo de 21 anos e, caso devido, ser pago em trs parcelas, no 7, 14 e
21 aniversrios do Contrato de Compra e Venda de Aes e Outras Avenas,
sendo o valor a receber contingente a depender da valorizao das terras em
cada aniversrio, a ser mensurado de acordo com as premissas pr-definidas
no contrato, reajustado pela variao do IGP-M at a data dos efetivos
pagamentos.
Em 30 de dezembro de 2013, a Companhia assinou contratos de parceria
florestal e de fornecimento de madeira em p com as subsidirias da Parkia
(Contraparte), ambos com prazo de at 24 anos (ou quatro ciclos de rotao
de aproximadamente 7 anos), durante o qual a Companhia continuar a operar
suas florestas localizadas nas reas vendidas. Os contratos no preveem
renovaes ou extenses no prazo.

90

Em troca do direito da Companhia de usar as terras para suas atividades


florestais, o contrato de parceria florestal confere contraparte, agora
proprietria das terras, o direito a 40% do volume de madeira (em m 3)
produzido pela Companhia nessas reas durante cada ciclo de rotao,
limitado a um cap estabelecido contratualmente.
Atravs do contrato de fornecimento de madeira em p, a Companhia ir
adquirir esses 40% do volume de madeira, ao qual a contraparte tem direito, de
acordo com cada contrato de parceria florestal, ao preo por m3 de madeira
definido em contrato. O preo em m3 est definido em dlar norte-americano
(que a moeda funcional da contraparte) e ser reajustado de acordo com o
ndice de preos ao consumo da economia norte-americana (United States
Consumer Price Index - US-CPI). Os pagamentos so devidos trimestralmente.
Ao final de cada ciclo de rotao, qualquer diferena entre o total dos
pagamentos feitos trimestralmente pela Companhia e o equivalente a 40% do
volume de madeira efetivamente produzida durante o ciclo ser liquidada entre
as partes, mas somente no caso em que os pagamentos trimestrais feitos pela
Companhia durante o ciclo tenham sido maiores que o equivalente a 40% do
volume de madeira efetivamente produzida ao final do ciclo de rotao. Neste
caso a Companhia ser reembolsada pelo valor pago em excesso.
O Contrato de Compra e Venda de Aes e Outras Avenas concede Parkia
o direito de retirar do contrato de parceria florestal e de fornecimento de
madeira em p at 30% da rea total do contrato, desde que respeitado um
cronograma pr-definido. Em relao s reas no sujeitas retirada e que
permaneceram at o prazo final do contrato, caso a contraparte decida por sua
venda, a Companhia tem o direito de fazer, de acordo com condies prestabelecidas, uma primeira oferta, e/ou cobrir a oferta de um concorrente.
Caso seja efetivada a venda de qualquer poro de reas para um terceiro e
que no esteja includa nos 30% acima mencionados, o novo proprietrio da
terra herdar todos os direitos e obrigaes do contrato com a Companhia at
o trmino do prazo da parceria florestal.
O Contrato de Compra e Venda de Aes e Outras Avenas no contm
qualquer clusula que conceda Companhia a opo de recompra dessas
terras durante, ou ao final do prazo do contrato.

Enquadramento contbil da transao

91

O conjunto dos contratos de compra e venda das terras, de parceria florestal e


de fornecimento de madeira em p, resulta em uma obrigao trimestral a
pagar da Companhia contraparte pelo uso das terras, a ser mensurado com
base em inventrios pr-corte, limitado ao cap definido para a operao. O
desembolso anual estimado pela Companhia com a transao de
aproximadamente US$ 46 milhes (em 2014, o montante pago pela
Companhia foi de US$ 34.519 mil com o primeiro pagamento sendo efetuado
em abril de 2014). A Companhia tem a capacidade e o direito de operar as
terras durante o perodo do contrato de parceria e, ao mesmo tempo obter
100% da produo florestal decorrente da terra, conforme seu percentual de
participao na parceria (60%) e pela compra da madeira em p da contraparte
(40%).
Portanto, para fins contbeis, e conforme o ICPC 03 - Aspectos
Complementares das Operaes de Arrendamento Mercantil, os contratos
devem ser considerados dentro do escopo do Pronunciamento Tcnico CPC
06(R1) - Operaes de arrendamento mercantil. Isto , a Companhia
contabiliza a transao como uma venda e retroarrendamento (sale leaseback)
considerando o retroarrendamento como operacional com pagamentos
exclusivamente contingentes.
De acordo com o CPC 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e
Mensurao, a Companhia contabiliza de forma separada ao seu valor justo o
derivativo embutido correspondente ao ajuste do preo do pagamento em
funo de variaes do US-CPI por considerar que esse ndice de reajuste do
preo no se relaciona com a inflao do ambiente econmico onde as reas
esto localizadas. O valor justo do derivativo embutido em 31 de dezembro de
2014 foi de R$ 120.988 mil. Considerando que os contratos de parceria
florestal e fornecimento de madeira em p foram assinados em 30 de
dezembro de 2013, o valor justo do derivativo embutido em 31 de dezembro de
2013 era prximo de zero e, portanto, no foi contabilizado.
A Companhia no contabilizou de forma separada o valor justo do derivativo
embutido correspondente denominao do preo do contrato de fornecimento
de madeira em p em dlar norte-americano devido moeda funcional de a
contraparte ser o dlar norte-americano e, consequentemente, estar
intimamente relacionado com o contrato principal.

92

Ganho de capital na transao


A transao gerou um ganho de capital para a Companhia que foi reconhecido
na demonstrao no momento da venda, conforme demonstrado abaixo:

R$ mil
Valor da venda (excluindo o valor contingente)
(-) Custo dos ativos lquidos baixados
Ativos imobilizados - Terras e benfeitorias Consolidado
(-) Outros gastos
(=) Ganho de capital antes de imposto de renda e contribuio
social
(-) Despesa de imposto de renda e contribuio social

1.402.54
(596.528)
(7.016)
799.040
(271.674)

(=) Ganho de capital lquido de imposto de renda e contribuio


527.366
social
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e
nfases no parecer do auditor

A seguir so apresentados os comentrios dos Diretores da Companhia


correspondentes anlise das mudanas significativas nas prticas
contbeis e os efeitos destas alteraes. A anlise dessas alteraes foi
segregada por exerccio e, quando aplicvel, os impactos na posio
patrimonial e financeira foram apresentados em forma de quadro, no
respectivo exerccio da adoo. Nesta seo 10.4(a), os Diretores
comentam quais foram as alteraes ocorridas nos exerccios e qualificam
as matrias objeto destas alteraes. Na seo 10.4(b) apresentada a
anlise dos Diretores sobre os impactos relevantes destas alteraes e os
efeitos na posio patrimonial e financeira da Companhia.
a. Mudanas significativas nas prticas contbeis
Durante os exerccios de 2014, 2013 e 2012, a Companhia no realizou
qualquer mudana espontnea nas prticas contbeis adotadas para a
preparao das suas demonstraes financeiras.
Apresentamos a seguir uma descrio detalhada das alteraes nas prticas
contbeis ocorridas e seus respectivos impactos e natureza, segregadas por
exerccio.

93

Alteraes relativas ao exerccio de 2014


No exerccio de 2014, no ocorreram mudanas significativas nas prticas
contbeis. As alteraes das normas existentes a seguir foram publicadas e
sero obrigatrias para perodos contbeis subsequentes, ou seja, a partir de
1 de janeiro de 2015. No houve a adoo antecipada dessas normas por
parte da Fibria.
IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros", emitido em novembro de 2009 e
outubro de 2010. O IFRS 9 o primeiro padro emitido como parte de
um projeto maior para substituir o IAS 39. O IFRS 9 retm, mas
simplifica, o modelo de mensurao e estabelece duas categorias de
mensurao principais para os ativos financeiros: custo amortizado e
valor justo. A determinao deve ser feita no momento inicial da
contratao do instrumento financeiro. A base de classificao depende
do modelo de negcios da entidade e das caractersticas contratuais do
fluxo de caixa dos ativos financeiros. Para passivos financeiros, a norma
retm a maior parte dos requerimentos do IAS 39. A principal alterao
refere-se aos casos onde o valor justo dos passivos financeiros
calculado deve ser segregado de forma que a parte relativa ao valor
justo relativa ao risco de crdito da prpria entidade seja reconhecida
em Outros resultados abrangentes e no no resultado do perodo. A
orientao includa no IAS 39 sobre impairment dos ativos financeiros e
contabilizao de hedge continua a ser aplicada. A verso completa do
IFRS 9 foi publicada em julho de 2014, com vigncia para 1 de janeiro
de 2018. A Administrao est avaliando os impactos de sua adoo.
IFRS 15 Receita de contratos com clientes Essa nova norma traz os
princpios que uma entidade aplicar para determinar a mensurao da
receita e quando ela dever ser reconhecida. Essa norma entrar em
vigor em 2017 e substitui a IAS 11 Contratos de construo, IAS 18
Receitas e correspondentes interpretaes. A Administrao est
avaliando os impactos de sua adoo.
IAS 41 Agricultura (equivalente ao CPC 29 Ativo Biolgico e Produto
Agrcola) Essa norma atualmente requer que ativos biolgicos
relacionados com atividades agrcolas sejam mensurados ao valor justo
menos o custo para venda. Ao revisar a norma, o IASB decidiu que as
chamadas bearer plants devem ser contabilizadas tal como um ativo
imobilizado (IAS 16/CPC 27), ou seja, ao custo menos depreciao ou
impairment. Bearer plants so definidas como aquelas usadas para
produzir frutos por vrios anos, mas a planta em si, depois de madura,
no sofre transformaes relevantes. O seu nico benefcio econmico

94

futuro vem da produo agrcola que ela gera. Como exemplo, temos os
ps de ma, laranja e, as videiras. No caso de plantas onde as razes
so mantidas no solo para uma segunda colheita ou corte e no final a
raiz em si no vendida, a sua raiz atende a definio de bearer plant, o
que se aplica, portanto, a florestas que tm previso de mais de um
corte em sua gesto. Essa reviso entrar em vigor a partir de 1 de
janeiro de 2016. A Administrao est avaliando os impactos de sua
adoo.
A seguinte nova interpretao de norma foi emitida pelo IASB com vigncia a
partir de 1 de janeiro de 2014:
IFRIC 21 - "Taxas do Governo", trata da contabilizao de taxas
impostas pelo Governo, consistindo numa interpretao a IAS 37
Provises, passivos contingentes e ativos contingentes. A Interpretao
tipifica as taxas do Governo, e os eventos que do origem sua
responsabilidade de pagamento, esclarecendo o momento em que estas
devem ser reconhecidas. A Companhia no est atualmente sujeita a
taxas significativas e, por esse motivo, o impacto no material.

95

Alteraes relativas ao exerccio de 2013


As seguintes novas normas, alteraes e interpretaes de normas foram
emitidas pelo IASB e CPC com vigncia a partir de 1 de janeiro de 2013:
IAS 1 / CPC 26 (R1) - Apresentao das Demonstraes Financeiras
IAS 19(R) / CPC 33 (R1) - Benefcios a Empregados
IAS 28(R) / CPC 18 (R2) - Investimentos em Coligadas e Controladas em
Conjunto
IFRS 7 / CPC 40 (R1) - Instrumentos Financeiros: Evidenciao
IFRS 10 / CPC 36 (R3) - Demonstraes Financeiras Consolidadas
IFRS 11 / CPC 19 (R2) Negcios em Conjunto
IFRS 12 / CPC 45 - Divulgao de Participaes em Outras Entidades
IFRS 13 / CPC 46 - Mensurao do Valor Justo
Das novas normas, alteraes e interpretaes de normas emitidas pelo IASB
e CPC mencionadas acima, so aplicveis Companhia:
IAS 1/ CPC 26 (R1) - Apresentao das Demonstraes Financeiras, com as
principais mudanas relativas apresentao da "Demonstrao do resultado
abrangente
A principal alterao a separao dos outros componentes do resultado
abrangente em dois grupos: os que sero realizados contra o resultado e os
que permanecero no patrimnio lquido. A alterao da norma se tornou
aplicvel a partir de 1 de janeiro de 2013. O impacto decorrente de sua
adoo foi somente na forma de apresentao da Demonstrao de resultado
abrangente.
IFRS 7 / CPC 40 (R1) - Instrumentos Financeiros: Evidenciao
A alterao na norma inclui novos requisitos de divulgao sobre a
compensao de ativos e passivos. A alterao da norma se tornou aplicvel a
partir de 1 de janeiro de 2013 e no resultou em impactos relevantes nas
demonstraes financeiras da Fibria.
IFRS 10 / CPC 36 (R3) - Demonstraes Financeiras Consolidadas
Esta norma est baseada nos princpios existentes quanto identificao do
conceito de controle como fator determinante de quando uma entidade deve
ser consolidada das demonstraes financeiras. A norma prov orientao
adicional para auxiliar na determinao de controle quando h dvida na

96

avaliao. A norma se tornou aplicvel a partir de 1 de janeiro de 2013 e no


resultou em impactos relevantes nas demonstraes financeiras da Fibria.
IFRS 11 / CPC 19 (R2) - Negcios em Conjunto
A principal alterao introduzida por essas normas a impossibilidade de
consolidao proporcional de entidades cujo controle dos ativos lquidos seja
compartilhado atravs de um acordo entre duas ou mais partes e que seja
classificado como uma joint venture.
O IFRS 11 conceitua dois tipos de classificao para acordos:

Joint operations - quando as partes controlam em conjunto ativos e


passivos, independentemente de estes ativos estarem em uma entidade
parte (separate vehicle), de acordo com os dispositivos contratuais e
essncia da operao. Nesses acordos, os ativos, passivos, receitas e
despesas so contabilizados na entidade que participa do acordo joint
operator na proporo de seus direitos e obrigaes.

Joint ventures - quando as partes controlam em conjunto os ativos


lquidos de um acordo, estruturado atravs de uma entidade a parte e os
respectivos resultados desses ativos so divididos entre as partes
participantes. Nesses acordos, a participao da entidade deve ser
contabilizada pelo mtodo de equivalncia patrimonial e apresentado na
rubrica "Investimentos".

O mtodo de consolidao proporcional no ser mais permitido com controle


em conjunto. A norma aplicvel a partir de 1 de janeiro de 2013.
A partir de 1 de janeiro de 2013, as empresas Veracel Celulose S.A.
("Veracel"), Asapir Produo Florestal e Comrcio Ltda. ("Asapir") e VOTO Votorantim Overseas Trading Operations IV Limited ("VOTO IV") passaram a
ser consideradas operaes em conjunto (joint operation), de acordo com o
conceito introduzido pelo IFRS 11 e CPC 19(R2) - Negcios em Conjunto. Essa
alterao na classificao dos investimentos trazida pelo IFRS 11 e CPC
19(R2) no impactou os saldos consolidados da Companhia em comparao
metodologia de consolidao proporcional permitida pela norma at 31 de
dezembro de 2012, uma vez que os ativos e passivos e receitas e despesas
so reconhecidos com base na parcela de sua participao na operao em
conjunto.
Essas operaes em conjunto so empresas nas quais a Companhia mantm
o compartilhamento do controle, contratualmente estabelecido, sobre sua

97

atividade econmica e que existe somente quando as decises estratgicas,


financeiras e operacionais relativas atividade exigirem o consentimento
unnime das partes que compartilham o controle.
IFRS 12 / CPC 45 - Divulgao de Participaes em Outras Entidades, com
impacto para fins de divulgao nas demonstraes financeiras
Trata das exigncias de divulgao para todas as formas de participao em
outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associaes, participaes com
fins especficos e outras participaes no registradas contabilmente. A norma
se tornou aplicvel a partir de 1 de janeiro de 2013. A Administrao acredita
que essa norma no impactou relevantemente as demonstraes financeiras
consolidadas.
IFRS 13 / CPC 46 - Mensurao do Valor Justo
A norma tem como objetivo aprimorar a consistncia e reduzir a complexidade
nas divulgaes requeridas pelos IFRS. As exigncias no aumentam o uso do
valor justo na contabilidade, porm orienta como deve ser aplicado quando seu
uso for requerido ou permitido por outra norma. A norma se tornou aplicvel a
partir de 1 de janeiro de 2013 e h uma iseno para aplicao das novas
exigncias de divulgao para perodos comparativos. No houve impactos
relevantes nas demonstraes financeiras da Fibria.
IAS 19(R) / CPC 33 (R1) - Benefcios a Empregados
A prtica contbil da Companhia at 31 de dezembro de 2012 era contabilizar
ganhos e perdas atuariais pelo mtodo do corredor, onde os ganhos e perdas
atuariais eram somente reconhecidos no resultado na medida em que
superassem o valor do corredor e amortizados ao longo da vida mdia
estimada remanescente da populao que possui os benefcios, na medida em
que tais ganhos e perdas atuariais no excedem o valor do corredor; portanto,
os ganhos e perda atuariais mensurados num perodo no eram reconhecidos
imediatamente. Como resultado deste mtodo, o valor reconhecido no passivo
diferia do valor presente estimado das obrigaes pelo valor dos ganhos e
perdas atuariais ainda no reconhecidos.
O principal impacto na adoo da nova norma nas demonstraes financeiras
de 31 de dezembro de 2013, com efeito retroativo s demonstraes
financeiras da Companhia correspondentes ao exerccio findo em 31 de
dezembro de 2012 e saldo de abertura em 1 de janeiro de 2012, foi o
reconhecimento dos ganhos e perdas atuariais que no eram reconhecidos em
contrapartida a Outros Resultados Abrangentes, dada a extino do mtodo

98

do corredor para reconhecimento dos resultados atuariais.


Abaixo, foi demonstrada a reconciliao dos novos saldos patrimoniais das
obrigaes atuariais relativos ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 e
ao saldo de abertura, em 1 de janeiro de 2012, afetados pela alterao na
norma:

31 de

1 de

dezembro

janeiro

de 2012

de 2012

Saldo das obrigaes atuariais conforme prtica contbil anterior

60.362

55.715

Efeito da adoo do CPC 33(R1)

33.572

10.587

Saldo das obrigaes atuariais aps mudana de prtica contbil(*)

93.934

66.302

(*) O saldo das obrigaes atuariais est registrado na rubrica Demais contas a pagar no passivo no
circulante nas demonstraes financeiras dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2013.

Em funo do ajuste descrito acima, decorrente da adoo do CPC 33(R1), os


saldos das rubricas Impostos diferidos no ativo no circulante, Demais
contas a pagar no passivo no circulante e Ajuste de avaliao patrimonial
no patrimnio lquido, de 31 de dezembro de 2012 e de 1 de janeiro de 2012,
relativos aos perodos comparativos ao saldo de 31 de dezembro de 2013,
foram ajustados da seguinte maneira:
Controladora

31 de dezembro de 2012

Saldo

1 de janeiro de 2012

Saldo

Saldo

Saldo

original

Ajuste

reapresentado

original

Ajuste

reapresentado

798.492

11.414

809.906

750.154

3.600

753.754

92.356

33.572

125.928

87.801

10.587

98.388

Ativo no circulante
Impostos diferidos

Passivo no circulante
Demais contas a pagar

99

Controladora

31 de dezembro de 2012

Saldo
original

Ajuste

1 de janeiro de 2012

Saldo

Saldo

reapresentado

original

Saldo
Ajuste

reapresentado

Patrimnio lquido
Ajuste de avaliao
patrimonial

1.618.824

1.618.824
(22.158)

1.596.666

(6.987)
1.611.837

Alteraes relativas ao exerccio de 2012


No exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, no houve alteraes
significativas nas prticas contbeis adotadas em relao ao exerccio findo em
2011 e que fossem aplicveis ao prprio exerccio de 2012. Contudo, as
normas e alteraes das normas existentes a seguir foram publicadas, sendo
obrigatrias para perodos contbeis subsequentes a 2012. No houve adoo
antecipada dessas normas e alteraes de normas por parte da Fibria:
- IAS 1 - "Apresentao das Demonstraes Financeiras" (conforme
detalhada nas alteraes do exerccio de 2013 acima).
- IAS 19 - "Benefcios a Empregados", alterada em junho de 2011. Essa
alterao foi includa no texto do CPC 33 (R1) - "Benefcios a Empregados"
(conforme detalhada nas alteraes do exerccio de 2013 acima).
- IAS 28 - "Investimentos em Coligadas e Controladas em Conjunto", IFRS 11
- "Acordo Contratual Conjunto" e IFRS 12 - "Divulgaes sobre Participaes
em Outras Entidades", todas emitidas em maio de 2011 (conforme detalhada
nas alteraes do exerccio de 2013 acima).
- IFRS 12 - Divulgao sobre Participaes em Outras Entidades,
considerada em um novo pronunciamento, o CPC 45 - Divulgao de
Participaes em Outras Entidades (conforme detalhada nas alteraes do
exerccio de 2013 acima).
- IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros", emitido em novembro de 2009

100

(conforme detalhada nas alteraes do exerccio de 2014 acima).


- IFRS 10 - "Demonstraes Financeiras Consolidadas", includa como
alterao ao texto do CPC 36(R3) - "Demonstraes Consolidadas", emitido
em maio de 2011 (conforme detalhada nas alteraes do exerccio de 2013
acima).
- IFRS 13 - "Mensurao de Valor Justo", emitido em maio de 2011, e
divulgada em um novo pronunciamento, o CPC 46 - "Mensurao do Valor
Justo" (conforme detalhada nas alteraes do exerccio de 2013 acima).
b. Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis
Conforme descrito no item 10.4.a. anterior, as nicas alteraes nas prticas
contbeis foram aquelas relacionadas ao exerccio de 2013, em funo da
emisso de IFRS/CPCs revisados, com a aplicao retrospectiva dos efeitos
dessa adoo aos saldos comparativos de 31 de dezembro de 2012 e de 1 de
janeiro de 2013.
c. Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor
O parecer dos auditores independentes para o exerccio findo em 31 de
dezembro de 2014 no contm nenhum tipo de ressalva ou nfase.
Nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, havia um pargrafo
de nfase em funo de diferenas existentes entre certos aspectos normativos
de contabilidade adotada no Brasil e a contabilidade internacional (IFRS);
porm, a partir de 2014, as prticas contbeis adotadas no Brasil aplicadas nas
demonstraes financeiras individuais no diferem do IFRS aplicvel s
demonstraes financeiras separadas, uma vez que ele passou a permitir a
aplicao do mtodo de equivalncia patrimonial em controladas nas
demonstraes separadas, elas tambm esto em conformidade com as
normas internacionais de relatrio financeiro (International Financial Reporting
Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board
(IASB)).
A seguir os Diretores comentam os pargrafos de nfase includos nos
pareceres de auditoria para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2013 e
2012.
Esses pargrafos includos pelos auditores independentes da Companhia,
conforme mencionado acima, esto relacionados s diferenas existentes entre
certos aspectos normativos de contabilidade adotada no Brasil e a

101

contabilidade internacional (IFRS) e, portanto, no se referem a procedimentos


adotados exclusivamente pela Companhia ou qualquer descumprimentos das
normas em vigor.
Conforme mencionado na nota explicativa n 2.2.2 s demonstraes
financeiras para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, as
demonstraes financeiras individuais da controladora foram elaboradas com
base nas normas internacionais de contabilidade, exceo feita apenas pela
avaliao dos investimentos em controladas e coligadas pelo mtodo de
equivalncia patrimonial. Conforme requerido, pelo IFRS esses investimentos
deveriam ser avaliados pelo custo ou valor justo.
Este assunto foi objeto de nfase por parte dos auditores independentes da
Companhia nos exerccios de 2013 e 2012, cujos pareceres encontram-se em
conjunto com as demonstraes financeiras da Companhia e esto datados de
29 de janeiro de 2014 e 30 de janeiro de 2013, respectivamente. Desta forma,
os Diretores da Companhia entendem que no houve qualquer
descumprimento normativo na elaborao de suas demonstraes financeiras,
uma vez que referida diferena de prtica contbil oriunda das respectivas
normas contbeis brasileiras e normas internacionais de contabilidade, e
amplamente reconhecida nos normativos divulgados pelas entidades
responsveis pela emisso dos mesmos.
10.5 - Polticas contbeis crticas
Os Diretores da Companhia entendem que os princpios contbeis crticos so
importantes para descrever a condio financeira e resultados operacionais da
Companhia e exigem que se faam julgamentos difceis, subjetivos ou
complexos, quase sempre devido necessidade de fazer estimativas sobre o
efeito de questes cuja incerteza inerente. medida que aumenta o nmero
de variveis e premissas que afetam a futura resoluo possvel das
incertezas, os julgamentos se tornam ainda mais subjetivos e complexos. Para
que possamos entender como a Administrao avalia os eventos futuros,
incluindo as variveis e premissas inerentes s estimativas, alm da
sensibilidade de tais avaliaes em relao a circunstncias variadas, foram
identificados os princpios contbeis crticos.
Os princpios contbeis crticos so continuamente avaliados e baseiam-se na
experincia histrica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos
futuros, consideradas razoveis para as circunstncias. O detalhamento
completo das prticas contbeis adotadas pela Companhia foi realizado na
nota explicativa n 2 s demonstraes financeiras do exerccio de 2014.

102

As estimativas contbeis raramente sero iguais aos respectivos resultados


reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com
probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contbeis de ativos e
passivos para o prximo exerccio financeiro, esto contempladas a seguir.
Os Diretores da Companhia entendem que as estimativas e premissas
contbeis crticas esto relacionadas combinao de negcios e avaliao de
perda (impairment) estimada do gio, tributos sobre o lucro, benefcios a
empregados, valores justos de derivativos e outros instrumentos financeiros,
ativos biolgicos, reconhecimento de receita e reduo ao valor recupervel de
contas a receber, reviso da vida til e recuperao de propriedades, plantas e
equipamentos e ativos e passivos contingentes e obrigaes legais, uma vez
que essas estimativas contbeis envolvem alto grau de julgamento complexo e
subjetivo. Os itens (a) a (h) abaixo detalham os motivos que tornam essas
prticas contbeis crticas na avaliao dos Diretores da Companhia.
(a) Combinao de negcios e avaliao de perda (impairment) estimada
do gio
Em combinao de negcios, os ativos adquiridos e passivos assumidos
devem ser mensurados ao valor justo na data da aquisio e a participao de
acionistas no controladores pode ser mensurada ao valor justo. A avaliao
destes ativos e passivos na data da aquisio requer o uso do julgamento
sobre a recuperao dos ativos, incluindo a estimativa dos fluxos de caixa
futuros, valores de mercado, qualidade dos crditos, entre outros, e que podem
divergir significativamente dos respectivos resultados reais.
Anualmente, ou em perodo menor, quando h alguma alterao nas
circunstncias que acarretariam na reduo do valor recupervel das unidades
geradoras de caixa para as quais existem gios registrados, a Companhia
realiza testes para eventuais perdas (impairment) no gio, de acordo com a
prtica contbil apresentada na Nota 2.16 das demonstraes financeiras do
exerccio de 2014. Os valores recuperveis das UGCs (Unidades Geradoras de
Caixa) foram determinados com base em clculos do valor em uso, efetuados
com base em estimativas. Vide nota explicativa n 37 s demonstraes
financeiras do exerccio de 2014.
(b) Tributos sobre o lucro
Os ativos e passivos fiscais diferidos so baseados principalmente em
diferenas temporrias entre os valores contbeis nas demonstraes
financeiras e a base fiscal. Se a Companhia e suas subsidirias operarem com
prejuzo ou no forem capazes de gerar lucro tributvel futuro suficiente, ou se

103

houver uma mudana material nas atuais taxas de imposto ou perodo de


tempo no qual as diferenas temporrias subjacentes se tornem tributveis ou
dedutveis, seria necessria uma reverso de parte significativa do ativo fiscal
diferido da Companhia, podendo resultar em um aumento na taxa efetiva de
imposto.
A Companhia apresenta histrico de lucro tributvel que vem absorvendo
recorrentemente os crditos diferidos ativados. A Administrao entende, com
base nas projees de resultado aprovadas pelos nveis de Governana
Corporativa, que a realizao dos crditos diferidos continuaro ocorrendo nos
prximos exerccios.
Conforme descrito na Nota 15(e) s demonstraes financeiras do exerccio de
2014, a Companhia decidiu, em novembro de 2011, transferir certas operaes
comerciais entre controladas no exterior, o que resultou na incerteza em
relao capacidade de utilizao da totalidade de crditos tributrios
registrados pela subsidiria afetada, de modo que esses crditos tributrios
no podem ser mais considerados de realizao provvel. A utilizao dos
crditos depender do nvel de lucro tributvel futuro, o que resultou no registro
de impairment no montante de R$ 263.297 mil em 2014.
(c) Benefcios a empregados
O valor atual de obrigaes do plano de assistncia mdica depende de uma
srie de fatores que so determinados com base em clculos atuariais e
utilizam uma srie de premissas. Entre as premissas usadas na determinao
do custo (receita) lquido para os saldos das obrigaes atuariais, est a taxa
de desconto. A Companhia considera como taxa de desconto apropriada aos
benefcios aquela calculada com base nas taxas de retorno oferecidas pelo
Governo, sendo estes mantidos na moeda em que sero pagos e que tm
prazos de vencimento prximos aos prazos das respectivas obrigaes do
plano de assistncia mdica.
A proviso de remunerao baseada em aes referente ao Phantom Stock
Option (PSO) est registrada pelo valor justo da opo, o qual calculado pela
Companhia com base no modelo Binomial-Trimonial Tree.
O valor justo de cada opo emitida em relao ao Plano de Outorga de Aes
estimado na data da concesso com base no modelo de precificao de
opes Black&Scholes.
Quaisquer mudanas nas premissas utilizadas para o clculo dessas
obrigaes afetaro o valor contbil na data do balano.

104

(d) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros


O valor justo de instrumentos financeiros que no so negociados em
mercados ativos determinado mediante o uso de tcnicas de avaliao. A
Companhia utiliza seu julgamento para escolher diversos mtodos e definir
premissas que se baseiam principalmente nas condies de mercado
existentes na data do balano. A Companhia utiliza tambm seu julgamento
para definir os cenrios e valores apresentados na anlise de sensibilidade,
demonstrada na Nota 5 s demonstraes financeiras do exerccio de 2014.
Quaisquer alteraes nas premissas utilizadas para os clculos envolvendo o
valor justo de instrumentos financeiros poderiam afetar significativamente a
posio patrimonial e financeira da Companhia. A anlise de sensibilidade dos
derivativos e outros instrumentos financeiros da Companhia em 31 de
dezembro de 2014 est refletida na Nota 5 s demonstraes financeiras do
exerccio de 2014.
(e) Ativos biolgicos
O clculo do valor justo dos ativos biolgicos leva em considerao diversas
premissas com alto grau de julgamento, tais como preo estimado de venda,
quantidade cbica de madeira e incremento mdio anual por regio. Quaisquer
mudanas nessas premissas utilizadas podem implicar na alterao do
resultado do fluxo de caixa descontado e, consequentemente, na valorizao
ou desvalorizao desses ativos.
Seguem abaixo as principais premissas utilizadas pela Administrao no
clculo do valor justo dos ativos biolgicos e a correlao entre as mudanas
nessas premissas e no valor justo dos ativos biolgicos:

Premissa utilizadas

Impacto no valor justo dos ativos biolgicos

rea de efetivo plantio (hectare)

Aumenta a premissa, aumenta o valor justo

Incremento mdio anual (IMA) - m3/hectare

Aumenta a premissa, aumenta o valor justo

Preo lquido mdio de venda - reais/m3

Aumenta a premissa, aumenta o valor justo

Remunerao dos ativos prprios que contribuem - %

Aumenta a premissa, diminui o valor justo

Taxa de desconto - %

Aumenta a premissa, diminui o valor justo

(f) Reconhecimento de receita e reduo ao valor recupervel de contas a


receber

105

A Companhia reconhece a receita e os custos associados de vendas no


momento em que os produtos so entregues aos clientes ou quando os riscos
e benefcios associados so transferidos. A receita registrada pelo valor
lquido de vendas (aps dedues de impostos, descontos e devolues).
A proviso para reduo ao valor recupervel destes crditos constituda em
montante considerado suficiente para cobrir as provveis perdas em sua
realizao. A poltica contbil para estabelecer a proviso requer a anlise
individual das faturas de clientes inadimplentes em relao s medidas de
cobrana adotadas por departamento responsvel e, de acordo com o estgio
da cobrana, estimado um montante de proviso a ser constituda, que pode
representar um percentual do ttulo de acordo com histrico ou sua totalidade.
(g) Reviso da vida til e recuperao de propriedades, plantas e
equipamentos
A capacidade de recuperao dos ativos que so utilizados nas atividades da
Companhia avaliada sempre que eventos ou mudanas nas circunstncias
indicarem que o valor contbil de um ativo ou grupo de ativos pode no ser
recupervel com base em fluxos de caixa futuros. Se o valor contbil destes
ativos for superior ao seu valor recupervel, o valor lquido ajustado e sua
vida til readequada para novos patamares. Nos exerccios encerrados em 31
de dezembro de 2014, 2013 e 2012, a Companhia realizou testes de
impairment, conforme detalhado na nota explicativa n 37 s demonstraes
financeiras dos exerccios de 2014 e 2013 e nota explicativa n 36 s
demonstraes financeiras dos exerccios de 2012.
(h) Ativos e passivos contingentes e obrigaes legais
A Companhia parte envolvida em processos trabalhistas, cveis e tributrios
que se encontram em instncias diversas. As provises para contingncias,
constitudas para fazer face a potenciais perdas decorrentes dos processos em
curso, so estabelecidas e atualizadas com base na avaliao da
Administrao, fundamentada na opinio de seus assessores legais e
requerem elevado grau de julgamento sobre as matrias envolvidas. A
Companhia avalia parte substancial dos processos nos quais parte envolvida
individualmente.
10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes
financeiras - Grau de eficincia e deficincia e recomendaes presentes
no relatrio do auditor

106

a) Grau de eficincia e deficincia e recomendaes presentes no


relatrio do auditor
Os Diretores da Companhia acreditam que os procedimentos e as estruturas a
seguir relacionadas, juntamente com o sistema de elaborao das
demonstraes financeiras, so suficientes para assegurar a preciso dos
dados e a confiabilidade da elaborao das demonstraes financeiras, no
tendo sido detectadas imperfeies relevantes nos controles internos da
Companhia.
(i) A Companhia possui em sua estrutura uma Gerncia Geral de Governana
Riscos e Compliance, rea independente com vnculo administrativo e
funcional ao Presidente da Companhia (CEO), e reporte de processos ao
Comit de Auditoria Estatutrio (CAE), rgo de assessoramento do Conselho
de Administrao da Companhia. A rea integra as atividades de Gesto de
Riscos, Governana Corporativa, Controles Internos, Compliance, Auditoria
Interna e Ouvidoria da Companhia.
(ii) O Time de Auditoria Interna responsvel pela avaliao peridica dos
processos financeiros, operacionais, de gesto e de tecnologia da informao,
incluindo a sua conformidade com as polticas, normas e procedimentos e o
desempenho e a efetividade dos controles internos para prevenir ou detectar a
possibilidade de ocorrncia de erros, fraudes e/ou perdas no negcio.
(ii) O Time de Controles Internos continuamente reavalia os fluxos de
processos e os sistemas chaves da Organizao e garante a realizao
peridica dos testes de aderncia, para aferir a efetividade dos controles
existentes como prtica da Certificao Contnua Risk Assessment
implementada internamente, assegurando:
Clculo da materialidade; com seleo de contas contbeis e
localidades;
Documentao dos controles internos no Entity Level;
Reviso e validao dos controles chaves;
Implementao das oportunidades de melhoria;
Conduo do CSA (Control-Self-Assessment).
A Companhia atende aos padres de governana corporativa do Novo
Mercado e da lei norte-americana Sarbanes-Oxley. Adicionalmente, tendo em
vista o seu acelerado crescimento e o formato de desenvolvimento de seus
projetos, a Companhia implantou, em 2011, mdulo Process Control do GRC
SAP, com o objetivo de intensificar a gesto de riscos de processo e
compliance, aprimorando e reforando seu ambiente de controles internos.

107

b. Deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes


no relatrio do auditor independente
Controle interno no contexto das normas de auditoria definido como o
processo planejado, implementado e mantido pelos responsveis da
governana, administrao e outros funcionrios da Companhia no que se
refere confiabilidade dos relatrios financeiros, efetividade e eficincia das
operaes e conformidade com leis e regulamentos aplicveis. Deficincia de
controle interno existe quando (i) o controle planejado, implementado ou
operado de tal forma que no consegue prevenir, ou detectar e corrigir
tempestivamente, distores nas demonstraes financeiras; ou (ii) falta um
controle necessrio para prevenir, ou detectar e corrigir tempestivamente,
distores nas demonstraes financeiras.
De acordo com o parecer do auditor independente, os exames de auditoria das
demonstraes financeiras foram conduzidos de acordo com as normas
brasileiras e internacionais de auditoria.
Uma auditoria envolve a execuo de procedimentos selecionados para
obteno de evidncia a respeito dos valores e das divulgaes apresentados
nas demonstraes financeiras e no para emitir uma opinio sobre controle
interno. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor,
incluindo a avaliao dos riscos de distoro relevante nas demonstraes
financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa
avaliao de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a
elaborao e adequada apresentao das demonstraes financeiras da
Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que so apropriados
nas circunstncias, mas no para expressar uma opinio sobre a eficcia
desses controles internos da Companhia.
No relatrio de auditoria relativo ao exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2014 no foram detectados deficincias relativas aos controles
internos da Companhia e, portanto, nenhuma recomendao foi endereada.
10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e
eventuais desvios
a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
A Companhia no realizou oferta pblica de ttulos e valores mobilirios nos
exerccios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013.

108

Em 30 de abril de 2012, a Fibria concluiu a oferta pblica de distribuio


primria de aes ordinrias de emisso da Companhia. O montante bruto
obtido com a oferta totalizou R$ 1.361 milhes. A oferta pblica de aes
mais uma etapa do processo de fortalecimento da estrutura de capital da
Companhia e refora a meta de buscar um nvel de alavancagem adequado ao
estabelecido na Poltica de Gesto de Endividamento e Liquidez.
A Companhia destinou os recursos lquidos da oferta pblica de aes para
reforo de caixa e amortizao total ou parcial do saldo de dvidas financeiras,
as quais foram selecionadas de acordo com a estratgia da Companhia.
b. Se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e
as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva
distribuio
Foi divulgado no Prospecto de Distribuio Pblica que a Companhia destinaria
os recursos lquidos da oferta pblica de aes para reforo de caixa e
amortizao total ou parcial do saldo de dvidas financeiras, as quais seriam
selecionadas de acordo com a estratgia da Companhia.
Durante o exerccio de 2012, os recursos lquidos da oferta pblica de aes
foram aplicados conforme previsto no Prospecto de Distribuio Pblica,
notadamente para reduo da alavancagem da Companhia e, portanto, no
houve desvios.
c. Caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios
No houve desvios dos recursos oriundos da oferta pblica de aes realizada
no exerccio de 2012.
10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras
a. Ativos e passivos detidos pela companhia, direta ou indiretamente, que
no aparecem no seu balano patrimonial
A Companhia participa em alguns acordos relacionados a arrendamentos
mercantis operacionais e em contratos com clusulas de take or pay, os quais
esto divulgados nas demonstraes financeiras anuais de 2014 nas notas
explicativas n 21(b) e n 26.
Os acordos de arrendamentos mercantis operacionais existentes esto
relacionados a contratos de arrendamento de terras para o plantio de madeira,
com prazo de durao de at 21 anos, e contratos de prestao de servios de

109

transporte martimo de cabotagem e frete martimo no Brasil e no exterior, com


prazos de durao de 20 e 25 anos, respectivamente.
Os contratos contendo clusulas de take or pay so contratos firmados junto a
fornecedores de energia, transporte, leo diesel, produtos qumicos e gs
natural por um perodo mdio de aproximadamente 10 anos.
b. Outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
No aplicvel, visto que a Companhia no possui outros itens no refletidos
nas demonstraes financeiras alm daqueles referidos no item 10.8.a.
anteriormente.
10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes
financeiras
a. Como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as
despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros
itens das demonstraes financeiras da companhia
Em relao aos itens evidenciados no item 10.8 deste Formulrio de Refercia,
referentes aos arrendamentos mercantis operacionais e aos contratos de takeor-pay, na tabela a seguir so demonstrados os valores que podero impactar
os resultados e os ativos da Companhia nos prximos exerccios:
Desembolsos previstos por perodo
Entre 1 e 3
At 1 ano

Mais que 5

anos

De 3 a 5 anos

anos

Total

(em milhares de reais)

Arrendamentos mercantis
operacionais ...........................................
247.856
492.369

723.525

2.222.826

3.686.576

Contratos Take or pay ...............................


395.189
425.056

389.384

770.284

1.979.913

Total ...........................................................
643.045
917.425

1.112.909

2.993.110

5.666.489

b. Natureza e o propsito da operao


c. Natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados
em favor da companhia em decorrncia da operao
Arrendamentos Mercantis Operacionais
A Companhia arrenda reas de plantio de madeira com base em
arrendamentos operacionais de terceiros como uma fonte de matria-prima

110

para os produtos. Os arrendamentos so geralmente efetuados pelo prazo de


at 21 anos. Os pagamentos de arrendamentos, equivalentes a valor de
mercado da madeira colhida na propriedade, so efetuados de acordo com
clusula contratual. A Companhia garante ao arrendador um pagamento
mnimo pela colheita. Os contratos possuem opo de renovao a valor de
mercado.
A Companhia parte tambm em um contrato de longo prazo de prestao de
servios de transporte martimo, cujo prazo de 20 anos e tem por objeto a
operao de transporte martimo de cabotagem, mediante a utilizao de
empurradores e barcaas martimas para transportar matria-prima (madeira)
do Terminal de Caravelas (BA) ao de Portocel (ES).
Adicionalmente, a Companhia parte em um contrato de longo prazo com a
Pan Ocean Co. Ltd. (antiga STX Pan Ocean) para servios de frete martimo
por 25 anos para transporte de celulose do Brasil a diversos portos na Europa,
Amrica do Norte e sia.
Devido dificuldade financeira enfrentada pela Pan Ocean em 2013, as partes
envolvidas (Fibria, bancos e Pan Ocean) estabeleceram um acordo, em
setembro de 2014, para encerrar 3 contratos de longo prazo e, por
conseguinte, a obrigao de entrega do restante dos navios foi extinta.
Contratos de Take-or-Pay
A Companhia firmou contratos de longo prazo de Take-or-Pay com
fornecedores de energia, transporte, leo diesel, produtos qumicos e gs
natural por um perodo mdio de aproximadamente 10 anos. Os contratos
preveem clusulas de resciso e suspenso de fornecimento por motivos de
descumprimento de obrigaes essenciais. As obrigaes contratuais
assumidas em 31 de dezembro de 2014 representam R$ 202.361 mil por ano
(R$ 228.057 mil em 2013 e R$ 258.694 mil em 2012).

10.10 Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do


plano de negcios do emissor, explorando especificamente os seguintes
tpicos:
a. Investimentos, incluindo:
I. Descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e
dos investimentos previstos

111

O Capex realizado em 2014 totalizou R$ 1.591 milhes, 5% superior previso


inicial de R$ 1.520 milhes, em funo de alguns fatores externos que tiveram
impacto acima do esperado, como o aumento de preo de madeira de
terceiros, inflao, cmbio e iniciativas da Companhia no previstas no incio
do ano: compra de caminhes para reduo de custos de transporte de
madeira, estudo de viabilidade de Trs Lagoas II e maiores gastos com
pesquisa e desenvolvimento.
Em 2014, os investimentos de capital da Companhia foram alocados como
segue:
Investimentos (R$ milhes)
Expanso Industrial

38

Expanso Florestal

74

Subtotal Expanso

112

Segurana / Meio Ambiente

18

Manuteno / Renovao de Florestas

1.102

Manuteno / TI / P&D / modernizao

252

Subtotal Manuteno

1.372

50% Veracel

107

Total Capex

1.591

Para 2015, foram orados pela Administrao da Companhia investimentos de


capital no valor de R$ 1.720 milhes.

Investimentos (R$ milhes)


Expanso Industrial

13

Expanso Florestal

36

Subtotal Expanso

48

Segurana / Meio Ambiente

29

Manuteno / Renovao de Florestas

1.211

Manuteno / TI / P&D / modernizao

309

112

Subtotal Manuteno

1.548

50% Veracel

124

Total Capex

1.720

II. Fontes de financiamento dos investimentos


Os investimentos previstos para 2015 sero financiados por capital prprio da
Companhia ou por financiamentos oferecidos pelo BNDES ou ainda outra
forma de captao, de acordo com o cenrio de mercado e convenincia para
a Companhia. Para investimentos de longo prazo, a empresa utiliza
principalmente fontes de financiamento como BNDES, Pr-pagamento de
exportao e emisses internacionais.
III. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos
previstos
Alienao de Ativos Florestais e Terras no Estado do Rio Grande do Sul
Em 10 de setembro de 2012, a Companhia recebeu e aceitou de CMPC
Celulose Riograndense S.A. ("CMPC") oferta vinculante por ativos florestais e
terras, localizados no Estado do Rio Grande do Sul (Losango), perfazendo
aproximadamente 100 mil hectares de reas prprias e aproximadamente 39
mil hectares de eucaliptos plantados nessas reas prprias e em reas
arrendadas de terceiros, pelo valor total de R$615 milhes. Em 28 de
dezembro de 2012, a Companhia e a CMPC assinaram um Contrato de
Compra e Venda (Purchase and Sale Agreement) mediante o pagamento da
primeira parcela no valor de R$ 470 milhes, a segunda parcela, no valor de
R$ 140 milhes, foi depositada em conta cauo (escrow account), que dever
ser liberada aps as demais aprovaes governamentais aplicveis e outras
condies precedentes. Em novembro de 2014, a CMPC pagou nova parcela
do preo, no valor de R$ 7 milhes. A parcela final de R$ 5 milhes ser paga
quando da efetiva transferncia de contratos de arrendamento de terras
existentes relacionados ao ativo e aps as aprovaes governamentais
aplicveis.
O Contrato de Compra e Venda define o prazo de 48 meses para as
aprovaes regulamentares adicionais necessrias, com a possibilidade de
prorrogao adicional de acordo com a deciso da CMPC por mais 48 meses.
Se as aprovaes no foram obtidas, o valor de R$ 477 milhes dever ser

113

reembolsado para CMPC com correo de juros e o depsito na conta cauo


ser resgatado pela mesma. A Companhia registrou o adiantamento referente
primeira parcela no passivo na rubrica "Passivos relacionados aos ativos
mantidos para venda".
Desde a assinatura do Contrato de Compra e Venda celebrado com a CMPC, a
Companhia vem trabalhando para obter as aprovaes necessrias, bem como
o cumprimento das demais condies precedentes, como a obteno da
documentao que ser apresentada aos rgos governamentais aplicveis. O
andamento da obteno dessas aprovaes durante o ano de 2014 indica que
ser alcanada uma resoluo favorvel.
A Companhia conclui que esses ativos deveriam permanecer classificados
como ativos mantidos para venda. Entretanto, a concluso da venda no est
sob a gesto exclusiva da Administrao da Companhia e depende de vrias
aprovaes governamentais que esto mais lentas do que o esperado.
Consequentemente, foi feita a reclassificao para o no circulante do valor
total no ano de 2014.
O valor contbil desse acervo lquido foi comparado com o seu valor justo
menos as despesas necessrias para a venda e no houve a necessidade de
registro de perda por impairment. Esses ativos no geraram resultados em
2014.
Alienao de Ativos Localizados nos Estados de So Paulo, Mato Grosso
do Sul, Bahia e Esprito Santo
Em 15 de novembro de 2013, a Companhia e a Fibria-MS Celulose Sul
Matogrossense Ltda. assinaram um Contrato de Compra e Venda de Aes e
Outras Avenas com Parkia Participaes S.A. para a alienao, pela
Companhia e por Fibria-MS, de aproximadamente 210.000 hectares de terras
localizadas nos Estados de So Paulo, Mato Grosso do Sul, Bahia e Esprito
Santo pelo valor total de R$ 1.650 milhes.
A concluso de referida operao aconteceu em 30 de dezembro de 2013, por
meio da assinatura, pela Companhia, Fibria-MS e por Parkia, do Primeiro
Aditamento ao Contrato de Compra e Venda de Aes e Outras Avenas, no
qual a rea total objeto da transao foi ajustada para 205.722 hectares de
rea bruta, pelo valor total potencial de R$ 1.650.098.704,00, dos quais a
Companhia recebeu, em 30 de dezembro de 2013, o valor de R$ 500 milhes a
ttulo de sinal e princpio de pagamento.

114

O saldo remanescente, no valor de R$ 902.584,00, foi recebido no primeiro


trimestre de 2014, aps o cumprimento de determinadas obrigaes e registros
legais, que foram realizados pela Companhia.
A Companhia poder, ainda, receber o valor adicional de R$ 247.514.805,60,
perfazendo o montante total potencial de R$ 1.650.098.704,00, que est
condicionado valorizao das terras durante o perodo de 21 anos e, caso
devido, ser pago em trs parcelas, no 7, 14 e 21 anos, a contar da data de
fechamento.
A transao gerou um ganho de capital lquido de imposto de renda e
contribuio social de R$ 527 milhes. No houve desembolso efetivo de caixa
para pagamento desses tributos devido ao aproveitamento do prejuzo fiscal
gerado no ano de 2013. Veja maiores detalhes sobre a operao na nota
explicativa 1(e) s demonstraes financeiras anuais de 2014.
b. Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos,
patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a
capacidade produtiva da companhia
No aplicvel, tendo em vista que, at a data de arquivamento desse
Formulrio de Referncia, a Companhia no adquiriu ou divulgou a inteno de
aquisio futura de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos capazes
de influenciar materialmente a sua capacidade produtiva.
c. Novos produtos e servios, indicando:
I. Descrio das pesquisas em andamento j divulgadas
O portflio de projetos de pesquisa da Companhia inclui atividades que vo
desde o melhoramento de plantas at o desenvolvimento de novos produtos.
Como uma produtora de celulose, a Fibria procura obter uma melhor
compreenso de todo o processo de produo e obter vantagens competitivas
atravs de investimentos contnuos em pesquisa e desenvolvimento
tecnolgico.
A tecnologia florestal da Companhia est focada na qualidade da madeira,
produtividade e sustentabilidade da floresta por meio de pesquisa em
melhoramento gentico, biotecnologia florestal, fisiologia vegetal, solo e
nutrio de plantas, silvicultura, proteo florestal e desenvolvimento ambiental.
Este intenso programa de pesquisa tem aumentado significativamente a sua
competitividade.

115

Durante os ltimos anos, uma nova tecnologia de propagao clonal foi


concebida para aumentar a capacidade e qualidade de enraizamento das
mudas de eucalipto ao mesmo tempo em que foram reduzidos os custos de
produo. Este novo conceito envolve a produo de microestacas em
biorreatores de imerso temporria. Como resultado desta tecnologia
desenvolvida na Fibria, duas patentes foram recentemente arquivadas nos
EUA e Brasil. A Companhia acredita que este novo conceito de propagao ir
estabelecer novos padres para viveiros de eucalipto.
A fim de promover ganhos com melhoramento clssico, uma nova estratgia
chamada Seleo Genmica Ampla (SGA) est em desenvolvimento na Fibria.
O SGA baseado na seleo precoce de clones superiores de eucalipto por
meio da anlise de seu DNA (marcadores moleculares). Com a implantao
desta tcnica, que totalmente nova no setor florestal, a Companhia espera
fazer os ciclos de reproduo mais curtos, antecipando a seleo de materiais
de qualidade superior. Os resultados preliminares obtidos pela Fibria so
promissores.
A Fibria tambm mantm um nvel significativo de investimento em um
programa de biotecnologia (por exemplo, a transformao gentica para fins de
pesquisa, poliploidia), envolvendo parcerias nacionais e internacionais. Os
principais objetivos deste programa so para avaliar o potencial dessas
tecnologias para gerar "nova" variabilidade gentica e melhorar ainda mais a
produtividade da floresta e indstria de forma sustentvel.
A Fibria tem aumentado os esforos em relao prospeco e proteo da
propriedade intelectual (PI). Muitas conquistas foram alcanadas durante 2014
no campo da propriedade intelectual, incluindo, por exemplo: (i) atualizao da
poltica interna em relao a patentes, que inclui novas diretrizes para Segredo
de Negcio; (ii) desenvolvimento de uma matriz de deciso utilizada em
inovaes, relacionadas com questes de PI (patentes, segredos comerciais ou
publicaes de defesa); e (iii) algumas iniciativas de avaliao de PI. Alm
disso, durante 2014, nove novos ativos de propriedade intelectual foram
identificados e em breve sero arquivados perante o rgo competente.
Finalmente, duas novas variedades de eucalipto foram concedidas pelo
Servio Nacional de Proteo de Cultivares, o que demonstra o sucesso dos
esforos do programa de melhoramento gentico da Fibria.
Em uma empresa de base florestal, a manuteno e aumento da produo de
biomassa florestal, juntamente com a reduo de custos de silvicultura so
fundamentais. Para se atingir o ponto timo de utilizao dos recursos
disponveis para os processos florestais, deve-se manejar adequadamente a
nutrio das plantas, a fertilidade e conservao dos solos, as prticas

116

silviculturais e os novos modelos de produo. Nesse sentido, durante 2014,


foram desenvolvidas atividades relacionadas : (i) anlise e recomendao de
novos fertilizantes, incluindo subprodutos das fbricas da Companhia,
utilizando um sistema de fertilizao nico em todas as unidades de produo
florestal da Fibria, (ii) divulgao e incio da utilizao de parmetros de
conservao do solo no planejamento florestal, (iii) recomendao de pacotes
especficos de gesto, considerando o custo da madeira posto fbrica, com
base no conceito de gesto altamente intensiva. Nos ltimos anos, a reduo
do nmero de formulaes de adubos, a ampliao da gesto automatizada da
operao e o controle da adubao levaram a ganhos em logstica, custos e
segurana sobre o uso de fertilizantes.
A Companhia tem tambm estudos contnuos para manter os plantios
saudveis e reduzir a utilizao de pesticidas. A fim de estar preparado para os
desafios futuros, o Centro de Tecnologia iniciou as atividades em seu
Laboratrio de Proteo Florestal e Recursos Naturais. Este novo laboratrio
tem sido usado para produzir agentes de controle biolgico de pragas, avaliar
resistncia a doenas em todos os clones de eucalipto da Fibria e auxiliar o
diagnstico dos problemas florestais, ajudando a manter a sustentabilidade da
Companhia. Em 2014, a Companhia realizou projetos de pesquisa voltados
para a avaliao de risco quanto aos fatores biticos e abiticos para os
plantios de eucalipto frente s mudanas climticas globais. Alm disso, foi
elaborado um plano estratgico para orientar as atividades de investigao
para os prximos anos, considerando-se os crescentes desafios e
oportunidades da inovao tecnolgica na gesto do manejo florestal e
recursos naturais.
Estudos especficos sobre Ecofisiologia Florestal com base nos laboratrios a
cu aberto da Companhia, como o Projeto Microbacia e a Rede de Torres de
Fluxo, esto sendo realizados, o que permite que os efeitos das mudanas
climticas sobre as plantaes de eucalipto sejam mais bem compreendidos.
Em sua busca contnua para um melhor desempenho ambiental, a Companhia
passou a utilizar a abordagem conceitual dos Servios Ecossistmicos para
integrar temas de pesquisa e para melhorar as suas prticas de manejo da
paisagem. Em 2014, o Centro de Tecnologia iniciou uma srie de ensaios de
campo para testar novos mtodos para melhoria do seu programa de
restaurao de florestas nativas, bem como novas abordagens agroflorestais
visando gerar conhecimento para que no futuro as comunidades vizinhas
possam cultivar no sub-bosque das reas de plantio de eucalipto produtos
florestais no-madeireiros PFNMs.

117

A Companhia tambm inovou na gesto de sua carteira de pesquisa da


biodiversidade em reas da Fibria lanando, em 2014, um edital pblico para
chamada de projetos de investigao sobre biodiversidade, recebendo 40
propostas, a partir das quais quatro foram selecionadas e sero apoiadas pela
Fibria a partir de 2015.
Para atender as demandas de tecnologia de produtos e processos industriais, a
Companhia possui uma equipe de pesquisa e desenvolvimento que avalia
continuamente novas tendncias e avanos no mercado em que atua,
permitindo o desenvolvimento de novos produtos e a entrada em novos
mercados. A Companhia tem acompanhado os desenvolvimentos recentes nas
tecnologias de produo, em particular aqueles que resultam em
biocombustveis ou produtos base de biomassa alternativa. Biorefinaria
considerado um assunto importante no portflio de projetos da Companhia. A
sua rota tecnolgica em biorrefinaria atualizada com frequncia e o
laboratrio correspondente vem recebendo investimentos considerveis em
equipamentos de alta tecnologia para permitir a caracterizao de matriaprima e produtos, incluindo os biocombustveis. Estas capacidades, juntamente
com o estabelecimento de alianas estratgicas, esto pavimentando o
caminho para acelerar a investigao e desenvolvimento de bioprodutos e/ou
biocombustveis. Os projetos em andamento e alianas vislumbram as
diferentes e mais promissoras alternativas, no s fazendo uso da biomassa
florestal, mas tambm a partir da recirculao no processo kraft, tal como a
utilizao da lignina.
Dentro desse escopo de aumentar o valor da biomassa florestal da Companhia,
em 2014, a joint venture criada por Fibria e Ensyn avanou no estabelecimento
de premissas importantes para a instalao da primeira unidade RTP (Rapid
Thermal Processing) no Brasil. Na mesma direo, os clientes e potenciais
aplicaes foram avaliados. Ensaios importantes sobre a utilizao do leo
combustvel renovvel foram realizados com resultados muito satisfatrios.
Alm disso, novas tecnologias e oportunidades de negcios no campo da
biorrefinaria foram avaliados o que pode resultar na entrada em mercados
diferentes dos de leo combustvel renovvel.
Nos processos de produo de celulose e papel, foram avaliadas e
introduzidas, em 2014, alteraes de configurao importantes para melhorar
ainda mais a resistncia da fibra. Esta abordagem associada ao feedback dos
clientes vem em estreita conexo, como um loop, com o programa de
melhoramento gentico. Junto com o que chamado de trinmio madeira x
processo x produto e com as vantagens de ter essas equipes trabalhando lado
a lado, a Companhia foi capaz de apoiar sua estratgia e de ser considerada

118

uma dos melhores parceiras comerciais e de P&D por alguns de seus clientes
mais importantes.
II. Montantes totais gastos pela companhia
desenvolvimento de novos produtos ou servios

em

pesquisa

para

Em 2014, o total de dispndios realizados pela Companhia em pesquisa de


desenvolvimento de novos produtos e servios e no desenvolvimento de novos
produtos e servios foi de R$42 milhes.
III. Projetos em desenvolvimento divulgados
Vide 10.10.c.I. acima.
IV. Montantes totais gastos pela companhia no desenvolvimento de novos
produtos e servios

Em 2014, o total de dispndios realizados pela Companhia em pesquisa de


desenvolvimento de novos produtos e servios e no desenvolvimento de novos
produtos e servios foi de R$42 milhes.

10.11 - Outros fatores com influncia relevante


Mudanas recentes na legislao tributria e cambial nas operaes de
pr-pagamento exportao
Imposto Sobre Operaes Financeiras de Cmbio (IOF-Cmbio)
De acordo com o artigo 11 do Decreto n 6.306, de 14 de dezembro de 2007
(Regulamento do IOF), o fato gerador do IOF-Cmbio a entrega de moeda
nacional ou estrangeira, ou de documento que a represente, ou sua colocao
disposio do interessado.
Nos termos do artigo 15-B, inciso XII, do Regulamento do IOF, com redao
dada pelo Decreto n 8.325/2014, nas liquidaes de operaes de cmbio
para ingresso de recursos no Pas, inclusive por meio de operaes
simultneas, referente a emprstimo externo, sujeito a registro no Banco
Central do Brasil (BACEN), contratado de forma direta ou mediante emisso
de ttulos no mercado internacional com prazo mdio mnimo de at 180 dias,
haver a incidncia do IOF-Cmbio alquota de 6%. Excetuadas as
operaes que trata o inciso XII, nas liquidaes de operaes de cmbio de

119

ingresso e sada de recursos no e do Pas, referentes a recursos captados a


ttulo de emprstimos e financiamentos externos, a alquota do IOF-Cmbio
reduzida para 0%.
O Governo Brasileiro poder aumentar a alquota do IOF-Cmbio a qualquer
tempo para at 25%. Qualquer aumento ser aplicvel apenas para operaes
futuras.
Operaes de Pr-Pagamento Exportao
A redao atual do artigo 15-B, inciso I, do Regulamento do IOF determina que
as operaes de cmbio para ingresso no pas de receitas de exportao de
bens e servios ficam sujeitas alquota de 0% para apurao do imposto.
Ademais, o artigo 15-B, inciso XI, do Regulamento do IOF, na redao dada
pelo Decreto n 8.325/2014, determina que as operaes de financiamento
esto sujeitas alquota de 0% do imposto, o que somente refora a
desonerao da operao. Independentemente, entretanto, existem
argumentos para sustentar que a entrada de recursos a ttulo de Operaes de
Pr-Pagamento Exportao no estaria sujeita regra do inciso XI, artigo 15B acima e, sendo assim, a despeito do prazo da operao, a alquota de IOFCmbio nestas operaes seria de 0%. A prtica de mercado, inclusive, tem
sido esta. Tendo em vista que, de acordo com a legislao tributria aplicvel,
a instituio financeira encarregada do fechamento do cmbio da operao a
responsvel pela reteno e recolhimento do IOF-Cmbio, recomenda-se
sempre a confirmao de sua posio quanto incidncia e alquota deste
imposto neste tipo de operao.
Em 1 de maro de 2012, o BACEN editou a Circular n 3.580 proibindo a
contratao, por empresas brasileiras, de Operaes de Pr-Pagamento
Exportao com prazo superior a 360 dias, alm de ter excludo a possibilidade
de instituies financeiras concederem tal adiantamento. A alternativa vivel,
caso os exportadores optassem por contrair emprstimos de longo prazo com
credores no exterior, era faz-lo sob a modalidade de crdito em moeda, sob a
gide da Lei 4.131, de 3 de setembro de 1962, alterada posteriormente, onde
poderia incidir o IOF-Cmbio acima descrito, caso o prazo contratado fosse
menor que 3 anos.
Em 4 de dezembro de 2012, o BACEN publicou a Circular n 3.617, que incluiu
no Regulamento do Mercado de Cmbio e Capitais Internacionais a Subseo
2-A (no Ttulo 3, Captulo 3, Seo 2), trazendo mais uma alterao ao dispor
sobre o recebimento antecipado de exportao com prazo de pagamento
superior a 360 dias.

120

Em 16 de dezembro de 2013, o BACEN publicou as Circulares n 3.689 e n


3.691, que entraram em vigor em 3 de fevereiro de 2014 e substituram o
Regulamento do Mercado de Cmbio e Capitais Internacionais (RMCCI),
anteriormente divulgado pela Circular n 3.280/05, revogando assim, as
disposies at ento vigentes no RCMMI sobre o recebimento antecipado de
exportaes.
O recebimento antecipado de exportaes est previsto nos artigos 71 a 76 da
Circular n 3.689/13. Esta subseo dispe sobre o registro, no mdulo
Registro de Operaes Financeiras (ROF) do Registro Declaratrio Eletrnico
(RDE), das operaes de recebimento antecipado de exportao de
mercadorias ou servios com anterioridade superior a 360 (trezentos e
sessenta) dias em relao data do embarque da mercadoria ou da prestao
do servio. Nestes casos, a alquota do IOF reduzida a zero.
As antecipaes de recursos a exportadores brasileiros, para a finalidade
prevista nesta subseo, podem ser efetuadas pelo importador ou por qualquer
pessoa jurdica no exterior, inclusive instituies financeiras.

121

ANEXO III - INFORMAES SOBRE A DESTINAO DE RESULTADOS EXIGIDA


PELA INSTRUO CVM N.481/09
PROPOSTA DE DESTINAO DO LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO ENCERRADO
EM 31/12/2014 FORMULADA PELA ADMINISTRAO DA FIBRIA CELULOSE S.A.
A SER SUBMETIDA APRECIAO E DELIBERAO DA ASSEMBLIA GERAL
ORDINRIA A SER REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2015, NOS TERMOS DO ITEM
II, PARGRAFO 1 DO ARTIGO 9 DA INSTRUO CVM N 481/09.
ANEXO 9-1-II DESTINAO DO LUCRO LQUIDO
1.

Informar o lucro lquido do exerccio.


2014 (R$ mil)
155.584

2. Informar o montante global e o valor por ao dos dividendos, incluindo


dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados.

Dividendo Obrigatrio

2014 (R$ mil)

Montante global
Valor por ao (em reais)

36.951
0,07

A Companhia no declarou ou pagou dividendos antecipados, nem juros sobre


capital prprio durante o exerccio de 2014.
3.

Informar o percentual do lucro lquido do exerccio distribudo.


2014 (%)
25%

O percentual refere-se ao lucro lquido do exerccio ajustado, aps destinao para


reserva legal.
4. Informar o montante de global e o valor por ao de dividendos
distribudos com base em lucro de exerccios anteriores.
No foram propostos dividendos para os exerccios findos em 2013, 2012 e 2011.
5.

Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital

122

prprio j declarados:
a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital prprio, de forma
segregada, por ao de cada espcie e classe.

Dividendo
JCP (bruto)
JCP (lquido)

2014
(R$ mil)

Por Ao

2013
(R$ mil)

Por Ao

36.951
-

0,07
-

O capital da Fibria Celulose S.A., em 31 de dezembro de 2014 composto por


553.934.646 aes ordinrias, no havendo aes preferenciais.
b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital
prprio.
A forma e prazo de pagamento dos dividendos sero aprovados na AGO prevista
para ser realizada em 28 de abril de 2015.
c. Eventual incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros
sobre capital prprio.
No h incidncia de atualizao e juros sobre os lucros retidos em reserva especial
para dividendo obrigatrio no distribudo.
d. Data da declarao de pagamento dos dividendos e juros sobre capital
prprio considerada para identificao dos acionistas que tero direito ao seu
recebimento.
A data da declarao ser definida e aprovada na AGO prevista para 28 de abril de
2015.
6. Caso tenha havido declarao de dividendos ou juros sobre capital prprio
com base em lucros apurados em balanos semestrais ou em perodos
menores.
a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital prprio j
declarados.
2014 (R$ mil)
-

b.

Informar a data dos respectivos pagamentos.

No aplicvel, pois a Companhia no declarou dividendos ou juros sobre capital


prprio com base em lucros apurados em balanos semestrais ou em perodos
menores.
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ao de
cada espcie e classe:
a.

Lucro lquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios anteriores.


2014 (R$ mil)

2013 (R$ mil)

2012 (R$ mil)

2011 (R$ mil)

155.584

(706.422)

(704.706)

(872.622)

A Companhia apurou somente prejuzo nos trs exerccios anteriores (2011 a 2013).
b. Dividendo e juro sobre capital prprio distribudo nos 3 (trs) exerccios
anteriores.
-

2013 (R$ mil)

2012 (R$ mil)

2011 (R$ mil)

Dividendo

JCP (Bruto)

8.

Havendo destinao de lucros reserva legal.

a.

Identificar o montante destinado reserva legal.


2014 (R$ mil)
7.779

b.

Detalhar a forma de clculo da reserva legal.


Lucro Lquido de 2014 (R$ mil)
155.584
(x) Percentual Destinado Reserva Legal - 5%
7.779

9. Caso a companhia possua aes preferenciais com direito a dividendos


fixos ou mnimos.

a.

Descrever a forma de clculos dos dividendos fixos ou mnimos.

No aplicvel, pois a Companhia no possui aes preferenciais.


b. Informar se o lucro do exerccio suficiente para o pagamento integral dos
dividendos fixos ou mnimos.
No aplicvel, pois a Companhia no possui aes preferenciais.
c.

Identificar se eventual parcela no paga cumulativa.

No aplicvel, pois a Companhia no possui aes preferenciais.


d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mnimos a serem pagos a
cada classe de aes preferenciais.
No aplicvel, pois a Companhia no possui aes preferenciais.
e. Identificar os dividendos fixos ou mnimos a serem pagos por ao
preferencial de cada classe.
No aplicvel, pois a Companhia no possui aes preferenciais.
10. Em relao ao dividendo obrigatrio.
a.

Descrever a forma de clculo prevista no estatuto.

O Estatuto Social, em seu art. 30, III, prev a destinao de 25% do lucro lquido do
exerccio, apurado na forma do art. 202 da Lei n 6.404/1976, ao pagamento do
dividendo anual obrigatrio. Considerando que o capital social da Companhia
representado apenas por aes ordinrias, o dividendo obrigatrio calculado
dividindo-se o equivalente a 25% do lucro lquido do exerccio, aps os ajustes
previstos em lei, pelo nmero de aes ordinrias emitidas pela Companhia,
descontadas as aes mantidas em tesouraria.
b.

Informar se ele est sendo pago integralmente.

O dividendo mnimo obrigatrio, calculado conforme descrito no item 10(a), ser


pago integralmente no exerccio de 2015.
c.

Informar o montante eventualmente retido.

No aplicvel, visto que no haver reteno do dividendo obrigatrio.


11. Havendo reteno do dividendo obrigatrio devido situao financeira da
companhia.
a.

Informar o montante da reteno.

No aplicvel, visto que no haver reteno do dividendo obrigatrio.


b. Descrever, pormenorizadamente, a situao financeira da companhia,
abordando, inclusive, aspectos relacionados anlise de liquidez, ao capital de
giro e fluxos de caixa positivos.
No aplicvel, visto que no haver reteno do dividendo obrigatrio.
c.

Justificar a reteno dos dividendos.

No aplicvel, visto que no haver reteno do dividendo obrigatrio.


12. Havendo destinao de resultado para reserva de contingncias.
a.

Identificar o montante destinado reserva.

No aplicvel, visto que no haver destinao de resultado para reserva de


contingncias.
b.

Identificar a perda considerada provvel e sua causa.

No aplicvel, visto que no haver destinao de resultado para reserva de


contingncias.
c.

Explicar porque a perda foi considerada provvel.

No aplicvel, visto que no haver destinao de resultado para reserva de


contingncias.
d.

Justificar a constituio da reserva.

No aplicvel, visto que no haver destinao de resultado para reserva de


contingncias.
13. Havendo destinao de resultado para reserva de lucros a realizar.

a.

Informar o montante destinado reserva de lucros a realizar.

No aplicvel, visto que no haver destinao de resultado para reserva de lucros a


realizar.
b.

Informar a natureza dos lucros no-realizados que deram origem reserva.

No aplicvel, visto que no haver destinao de resultado para reserva de lucros a


realizar.
14. Havendo destinao de resultado para reservas estatutrias.
a.

Descrever as clusulas estatutrias que estabelecem a reserva.

No aplicvel, visto que no haver destinao de resultado para reservas


estatutrias.
b.

Identificar o montante destinado reserva.

No aplicvel, visto que no haver destinao de resultado para reservas


estatutrias.
c.

Descrever como o montante foi calculado.

No aplicvel, visto que no haver destinao de resultado para reservas


estatutrias.
15. Havendo reteno de lucros prevista em oramento de capital.
a.

Identificar o montante da reteno.

A proposta de destinao do lucro lquido atribudo aos acionistas da Companhia no


exerccio encerrado em 2014, constante das Demonstraes Financeiras da
Companhia, prev que aps os ajustes a que se referem os arts. 193 e 202 da Lei
das S.A. sero retidos lucros no montante de R$ 110.854 mil, destinados Reserva
de Lucros para Investimentos, designada a atender ao plano de investimento da
Companhia.
b.

Fornecer cpia do oramento de capital.

Cpia do oramento de capital encontra-se no Anexo IV presente Proposta.


16. Havendo destinao de resultado para a reserva de incentivos fiscais.

a.

Informar o montante destinado reserva.

No aplicvel, visto que no haver destinao de resultado para reservas de


incentivos fiscais.
b.

Explicar a natureza da destinao.

No aplicvel, visto que no haver destinao de resultado para reservas de


incentivos fiscais.

ANEXO IV PROPOSTA DE ORAMENTO DE CAPITAL DA COMPANHIA


Aos Srs. Acionistas da
FIBRIA CELULOSE S.A.
Proposta de Oramento de Capital (ANEXO IV)
De acordo com o previsto no artigo 196 da Lei 6404/76, com a redao dada pela Lei
n.10.303 de 31.10.2001, a administrao da Fibria Celulose S.A. ("Fibria" ou
"Companhia") vem apresentar a presente proposta de Oramento de Capital.
O Plano de Investimentos para 2015, devidamente aprovado em reunio do
Conselho de Administrao realizada no dia 11 dezembro 2014, totaliza o montante
de R$ 1.720 milhes, assim distribudos:
R$ Milhes
231,0
12,5
89,0
2,8
12,6
35,8
1.308,1
28,7

Manuteno
Expanso
Modernizao
Pesquisa e Desenvolvimento
Tecnologia da Informao
Florestal Expanso
Florestal Renovao
Segurana/Meio Ambiente
Total de Oramento de Capital

1.720,4

Estes investimentos sero realizados prioritariamente com recursos prprios


(gerados com atividade operacional durante o exerccio) /Terceiros.
Quadro Resumo de Fontes e Usos
Fontes
R$ milhes
Recursos prprios (gerados com atividade
operacional durante o exerccio) /Terceiros

1.720

Sendo esta a proposta que tinha a apresentar, a Administrao coloca-se


disposio dos Senhores Acionistas para prestar os esclarecimentos adicionais que
julgarem necessrios.
So Paulo, 28 de janeiro de 2015.
A DIRETORIA

ANEXO V - QUALIFICAO DOS CANDIDATOS AO CONSELHO DE


ADMINISTRAO (ITENS 12.5 A 12.10 DO FORMULRIO DE REFERNCIA COM
A REDAO DADA PELO ANEXO A DA INSTRUO CVM 552/2014)

12.5 Composio e
experincia
profissional dos
membros do Conselho
de AdministraoNome

CPF

Idade

Profisso

Jos Luciano Duarte Penido

091.760.806-25

67 anos

Engenheiro

rgo da Administrao
Conselho de Administrao

Cargo Eletivo

Outros Cargos e Funes Exercidas

Ocupado

no Emissor

Presidente do

Membro do Comit de Pessoas e

Conselho de

Remunerao, coordenador e membro

Administrao

do Comit de Sustentabilidade e membro


do Comit de Inovao

Data da Eleio

Data de Posse

Prazo de Mandato

28/04/2015

At 28/05/2015

At AGO 2017

Foi Eleito pelo


Controlador
Sim

Conselheiro

Critrios utilizados para determinar a

Mandatos

Independente

independncia

Consecutivos

No

N/A

Experincia Profissional
Formao: Graduado em Engenharia da Minerao pela Universidade Federal de Minas
Gerais.
Experincia profissional: O Sr. Jos Luciano Duarte Penido Presidente do Conselho de
Administrao da Fibria Celulose S.A. desde novembro 2009. Anteriormente, no perodo de
2004 a 2009, foi Diretor Presidente e membro do Conselho de Administrao da Votorantim
Celulose S.A. (denominao anterior da Companhia). Entre 1992 e 2004 ocupou o cargo de
Diretor Presidente da Samarco Minerao S.A. (companhia que atua no setor de minerao).
Atualmente, o Sr. Jos Luciano Penido

Membro Independente do Conselho de

Administrao da Copersucar S.A. (companhia que atua no setor de agricultura), Membro


Independente do Conselho Administrao da Qumica Amparo Ltda. (sociedade que atua no
setor de produtos de higiene pessoal e limpeza),

Membro do Comit de Governana

Corporativa e Sustentabilidade do banco Santander (Brasil) S.A. (instituio financeira) e


Membro do Comit Executivo do WBCSD (World Business Council for Sustainable
Development) (associao que atua no setor de sustentabilidade).
Nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econmico Fibria Celulose S.A.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Jos Luciano Duarte Penido no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i)

criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial
ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade
profissional ou comercial qualquer.

Nome

CPF

Idade

Profisso

Maria Paula Soares Aranha

035.859.048-58

58 anos

Economista

Cargo Eletivo

Outros Cargos e Funes Exercidas

Ocupado

no Emissor

Membro Suplente

Coordenadora do Comit de Auditoria

do Conselho de

Estatutrio

rgo da Administrao
Conselho de Administrao

Administrao
Data da Eleio

Data de Posse

Prazo de Mandato

28/04/2015

At 28/05/2015

At AGO 2017

Foi Eleito pelo


Controlador
Sim

Conselheiro

Critrios utilizados para determinar a

Mandatos

Independente

independncia

Consecutivos

No

N/A

Experincia Profissional
Formao: Graduada em Administrao de Empresas pela FGV Fundao Getlio Vargas,
com Ps-Graduao em Finanas pela FGV Fundao Getlio Vargas. Mestre em
Controladoria e Cincias Contbeis pela USP Universidade de So Paulo, e MBA em
Controller pela USP Universidade de So Paulo.
Experincia profissional: A Sra. Maria Paula Soares Aranha Coordenadora do Comit de
Auditoria Estatutrio da Fibria Celulose S.A. e membro suplente do Conselho de
Administrao na mesma Companhia desde abril de 2013. Foi membro do Conselho Fiscal da
Fibria Celulose S.A. de abril de 2011 a abril de 2013. Desde 2005, atua no ramo de consultoria,
governana corporativa e gesto de riscos operacionais. Anteriormente, no perodo de 2003 a
2004 atuou como Superintendente de Planejamento e Controle da Companhia de Seguros
Aliana do Brasil (companhia coligada do Banco do Brasil que atua no setor de seguros).
Ingressou no Banco do Brasil S.A. (instituio financeira) em 1981 onde fez carreira, atuando
como Gerente Executiva de Controladoria e Distribuio.
Atualmente, a Sra. Maria Paula membro do Conselho de Administrao e coordenadora do
Comit de Auditoria Estatutrio da Paranapanema S.A. (companhia aberta que atua no setor
de metalurgia). Das empresas mencionadas, nenhuma integra o grupo econmico da
Companhia.
Declarao de Eventuais Condenaes
A Sra. Maria Paula Soares Aranha no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i)
criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial
ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade
profissional ou comercial qualquer.

Nome

CPF

Idade

Profisso

Alexandre Gonalves Silva

022.153.817-87

70 anos

Engenheiro

rgo da Administrao
Conselho de Administrao

Cargo Eletivo

Outros Cargos e Funes Exercidas

Ocupado

no Emissor

Membro Efetivo

Coordenador e membro do Comit de

do Conselho de

Pessoas e Remunerao

Administrao
Data da Eleio

Data de Posse

Prazo de Mandato

28/04/2015

At 28/05/2015

At AGO 2017

Foi Eleito pelo


Controlador
No

Conselheiro

Critrios utilizados para determinar a

Mandatos

Independente

independncia

Consecutivos

Sim

Regras descritas no Regulamento do Novo

Mercado
Experincia Profissional
Formao: Graduado em Engenharia Mecnica pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de
Janeiro PUC/RJ.
Experincia profissional: O Sr. Alexandre Gonalves Silva membro independente do
Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2009. No perodo de
2001 a 2007, foi Diretor Presidente da General Electric do Brasil Ltda., atuando em diversas
reas industriais, financeiras e de mdia, com responsabilidade da superviso dos negcios da
empresa no Brasil. Anteriormente, atuou como CEO da empresa GE Celma S.A., especializada
em reviso e reparo de motores aeronuticos localizada em Petrpolis no Rio de Janeiro. Em
seus 40 anos de carreira, trabalhou a maior parte do tempo em empresas com atuao em
diversos setores da indstria aeronutica.
Atualmente, o Sr. Alexandre Silva Presidente do Conselho de Administrao da Embraer S.A.
(companhia aberta que atua na indstria aeroespacial), membro do Conselho de Administrao
da Tecsis Tecnologia e Sistemas Avanados S.A. (companhia que atua na fabricao de
artefatos de material plstico para usos industriais), Cia Nitroquimica Brasileira (companhia
aberta que atua na fabricao industrial de compostos qumicos inorgnicos), Alupar
Investimento S.A. (companhia que atua no setor de infraestrutura), Fundao Maria Cecilia
Souto Vidigal (fundao que realiza atividades de ateno sade humana e servios de
assistncia social) e Amcham Camra Americana de Comrcio (associao sem fins
lucrativos, cujo interesse aproximar pessoas e empresas brasileiras de pessoas e empresas
dos Estados Unidos da Amrica).
Nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econmico da Fibria Celulose S.A.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Alexandre Gonalves Silva no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i)
criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial

ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade


profissional ou comercial qualquer.

Nome

CPF

Idade

Profisso

Jos cio Pereira da Costa

359.920.858-15

63 anos

Contador e Administrador

Jnior

de Empresas

rgo da Administrao
Conselho de Administrao

Cargo Eletivo

Outros Cargos e Funes Exercidas

Ocupado

no Emissor

Membro Suplente

Membro do Comit de Auditoria

do Conselho de

Estatutrio

Administrao
Data da Eleio

Data de Posse

Prazo de Mandato

28/04/2015

At 28/05/2015

At AGO 2017

Foi Eleito pelo


Controlador
No

Conselheiro

Critrios utilizados para determinar a

Mandatos

Independente

independncia

Consecutivos

Sim

Regras descritas no Regulamento do Novo

Mercado
Experincia Profissional
Formao: Graduado em Administrao de Empresas pela Escola de Administrao de
Empresas da Fundao Getlio Vargas de So Paulo e em Cincias Contbeis pela
Universidade So Judas Tadeu.
Experincia Profissional: O Sr. Jos Ecio Pereira da Costa Jnior membro do Comit de
Auditoria Estatutrio da Fibria Celulose S.A. e membro suplente do Conselho de Administrao
na mesma Companhia. Foi Presidente do Conselho Fiscal da Fibria Celulose S.A desde
dezembro de 2009 at abril de 2013. Desde dezembro de 2007 atua tambm na empresa de
consultoria em gesto de negcios JEPereira Consultoria em Gesto de Negcios S/S Ltda.
Em junho de 2002 foi admitido como scio de auditoria na Deloitte Touche Tohmatsu no Brasil
S/C Ltda. (sociedade cuja principal atividade a auditoria, consultoria tributria e consultoria
gerencial), retirando-se em junho de 2007. Adicionalmente, j ocupou o cargo de membro
Conselho de Administrao da BRMALLS S.A., companhia aberta atuante no setor de
shopping centers e Coordenador do Comit de Auditoria da Votorantim Industrial S.A. (holding
responsvel pelos negcios industriais do grupo Votorantim e acionista da Companhia com
participao superior a 5% (cinco por cento) de seu capital social).
Atualmente, o Sr. Jos cio Pereira membro do Conselho de Administrao e Presidente do
Comit de Auditoria da Gafisa S.A. (companhia aberta que atua no setor de construo civil),
membro do Conselho de Administrao da Princecampos Participaes S.A. (companhia com
atuao em transporte pblico intermunicipal e interestadual), membro do Conselho Consultivo
da CVI Refrigerantes Ltda. (sociedade que atua na produo de bebidas por meio da produo,
comercializao e distribuio de produtos das linhas The Coca-Cola Company, Heineken e
Leo Alimentos e Bebida), membro do Comit de Auditoria da Votorantim Cimentos S.A.
(companhia que atua na produo de materiais bsicos de construo), Votorantim Metais S.A.
(companhia que atua no setor de minerao) e Membro do Conselho Diretor do IBEF-PR

Instituto Brasileiro de Executivos de Finanas do Paran (instituio sem fins lucrativos que
congrega executivos de finanas dos vrios segmentos da atividade econmica do Paran).
Das empresas mencionadas, com exceo da Fibria Celulose S.A., Votorantim Cimentos S.A. e
Votorantim Metais S.A. e Votorantim Industrial S.A., nenhuma integra o grupo econmico da
Companhia.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Jos cio Pereira da Costa Jnior no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer
condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado,
na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de
uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Nome

CPF

Idade

Profisso

Carlos Augusto Lira Aguiar

032.209.829-72

69 anos

Engenheiro

Cargo Eletivo

Outros Cargos e Funes Exercidas

Ocupado

no Emissor

Membro Efetivo

Coordenador e membro do Comit de

do Conselho de

Inovao

rgo da Administrao
Conselho de Administrao

Administrao
Data da Eleio

Data de Posse

Prazo de Mandato

28/04/2015

At 28/05/2015

At AGO 2017

Foi Eleito pelo


Controlador
Sim

Conselheiro

Critrios utilizados para determinar a

Mandatos

Independente

independncia

Consecutivos

No

N/A

Experincia Profissional
Formao: Graduado em Engenharia Qumica Industrial pela Universidade Federal do Cear,
com cursos de aperfeioamento e especializao na Universidade de Harvard (EUA) e em
Chelwood (Reino Unido).
Experincia Profissional: O Sr. Carlos Augusto Lira Aguiar membro do Conselho de
Administrao da Fibria Celulose S.A. desde janeiro de 2012. Foi Diretor Presidente da Fibria
desde a formao da empresa, em agosto de 2009, permanecendo no cargo at junho de
2011. Foi Diretor Presidente da Aracruz Celulose S.A. de abril de 1998 a dezembro de 2009,
tendo ingressado na Companhia em 1981, e exercido diversos cargos Gerenciais nas reas de
Produo, Qualidade e Engenharia. Em 1985 foi promovido a Diretor Industrial e no perodo de
1993 a 1998, atuou como Vice Presidncia de Operaes Industriais e Florestais. Carlos iniciou
sua trajetria no setor de Celulose e Papel em 1970 tendo exercido vrios cargos gerenciais
em reas de produo e projetos.
Atualmente, o Sr. Carlos Augusto Lira Aguiar Presidente do Conselho de Administrao da
Veracel Celulose S.A. e do IB Industria Brasileira de rvores (associao responsvel pela
representao institucional da cadeia produtiva de rvores plantadas do campo indstria).
Das empresas acima mencionadas, cumpre ressaltar que a Aracruz Celulose S.A. foi
incorporada pela Companhia em 2009, e a Veracel Celulose S.A., sociedade que atua na
produo de celulose e integra o mesmo grupo econmico da Fibria Celulose S.A.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Carlos Augusto Lira Aguiar no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i)
criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial
ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade
profissional ou comercial qualquer.

Nome

CPF

Idade

Profisso

Julio Sergio de Souza

005.985.267-49

70 anos

Contador

Cardozo
rgo da Administrao
Conselho de Administrao

Cargo Eletivo

Outros Cargos e Funes Exercidas

Ocupado

no Emissor

Membro Suplente

Membro do Comit de Auditoria

do Conselho de

Estatutrio (especialista financeiro)

Administrao
Data da Eleio

Data de Posse

Prazo de Mandato

28/04/2015

At 28/05/2015

At AGO 2017

Foi Eleito pelo


Controlador
Sim

Conselheiro

Critrios utilizados para determinar a

Mandatos

Independente

independncia

Consecutivos

No

N/A

Experincia Profissional
Formao: Graduado em Contabilidade e Administrao pela Faculdade de Cincias Contbeis
e Administrativas Mackenzie Rio de Janeiro. Ps graduado em Controladoria e Auditoria pela
Universidade do Estado do Rio de Janeiro-UERJ.
Experincia profissional: O Sr. Julio Sergio de Souza Cardozo membro suplente do Conselho
de Administrao e membro especialista financeiro do Comit de Auditoria Estatutrio da Fibria
desde 01 de outubro de 2014. conferencista, consultor de empresas e professor livredocente de controladoria & finanas. Leciona no Programa de Mestrado em Cincias Contbeis
da UERJ - Universidade do Estado do Rio de Janeiro e em cursos de MBA como professor
convidado em diversos programas no pas. Foi scio da Ernst & Young (sociedade que atua na
rea de auditoria contbil) por mais de vinte anos e aps sua aposentadoria fundou a Julio
Sergio Cardozo & Associados, empresa de consultoria em negcios com sede na cidade de
So Paulo.
Atualmente, o Sr. Julio Cardozo membro do Conselho de Administrao e Presidente do
Conselho de Auditoria da administradora de carto de crdito AVISTA S.A. Administradora de
Cartes de Crdito e Presidente do Conselho Fiscal da Saraiva S.A. Livreiros Editores
(companhia aberta que atua no setor de grfica e publicaes). ainda Presidente da BBA
Aviation South America (companhia multinacional que atua no setor de aviao) e Presidente
do Conselho Fiscal dos Jogos Olmpicos Rio 2016.
Alm de exercer os cargos mencionados acima, o Sr. Jlio Cardozo foi Conselheiro Fiscal das
seguintes companhias abertas: (i) Centrais Eltricas de Santa Catarina S.A. (companhia aberta
que atua no setor de energia eltrica); (ii) BRADESPAR S.A. (companhia aberta de que atua no
setor de extrao mineral); e (iii) da Usinas Siderurgicas de Minas Gerais S.A. (companhia
aberta que atua no setor de siderurgia).
Nenhuma das empresas mencionadas outra sociedade integra o grupo econmico da

Companhia.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Julio Sergio de Souza Cardozo no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao
(i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera
judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma
atividade profissional ou comercial qualquer.

Nome

CPF

Idade

Profisso

Eduardo Rath Fingerl

373.178.147-68

61 anos

Engenheiro

Cargo Eletivo

Outros Cargos e Funes Exercidas

Ocupado

no Emissor

Membro Efetivo

Membro do Comit de Inovao

rgo da Administrao
Conselho de Administrao

do Conselho de
Administrao
Data da Eleio

Data de Posse

Prazo de Mandato

28/04/2015

At 28/05/2015

At AGO 2017

Foi Eleito pelo


Controlador
Sim

Conselheiro

Critrios utilizados para determinar a

Mandatos

Independente

independncia

Consecutivos

No

N/A

Experincia Profissional
Formao: Graduado em Engenharia de Produo pela Universidade Federal do Rio de
Janeiro UFRJ e mestre em engenharia industrial pelo Instituto de Ps-Graduao e Pesquisa
em Administrao da Universidade Federal do Rio de Janeiro (COPPEAD)
Experincia profissional: O Sr. Eduardo Rath Fingerl membro do Conselho de Administrao
da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2009. De abril 2006 a abril 2011, foi diretor das
reas de Mercado de Capitais, Capital Empreendedor e Meio Ambiente no Banco Nacional de
Desenvolvimento Econmico e Social BNDES (acionista da Companhia com participao
direta superior a 5% de seu capital social). Ele ingressou no BNDES em maio de 1976, e fez
carreira no banco exercendo diversas funes. No perodo de agosto de 1989 a junho de 1993,
fez passagens pelo setor privado como diretor tcnico da FBDS - Fundao Brasileira para o
Desenvolvimento Sustentvel e Diretor da PQB Petroqumica da Bahia S.A. Adicionalmente,
o Sr. Eduardo Fingerl j atuou como membro do Conselho de Administrao da Braskem S.A.
(companhia aberta que atua no setor de produtos qumicos e petroqumicos).
Atualmente, o Sr. Eduardo Fingerl membro do Conselho de Administrao da Vetria
Minerao S.A. (companhia que atua no setor de minerao) e da EcoRodovias Infraestrutura
e Logstica S.A. (companhia aberta que atua na explorao direta ou indireta de negcios de
concesso de obras e servios pblicos), onde tambm participa do Comit de Investimentos,
Finanas e Riscos.
Nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econmico Fibria Celulose S.A.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Eduardo Rath Fingerl no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i)
criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial
ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade
profissional ou comercial qualquer.

Nome

CPF

Idade

Profisso

Srgio Soares Pompeo

094.449.797-76

31 anos

Economista

Cargo Eletivo

Outros Cargos e Funes Exercidas

Ocupado

no Emissor

Membro Suplente

N/A

rgo da Administrao
Conselho de Administrao

do Conselho de
Administrao
Data da Eleio

Data de Posse

Prazo de Mandato

28/04/2015

At 28/05/2015

At AGO 2017

Foi Eleito pelo


Controlador
Sim

Conselheiro

Critrios utilizados para determinar a

Mandatos

Independente

independncia

Consecutivos

No

N/A

N/A

Experincia Profissional
Formao: Graduado em economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, onde
tambm se tornou mestre na mesma matria.
Experincia profissional: O Sr. Sergio Jos Suarez Pompeo foi suplente do Conselho de
Administrao da Fibria Celulose S.A. de outubro de 2010 a abril 2012 e integrou o Comit de
Finanas da Companhia no perodo de outubro de 2010 a abril de 2012. Ele ingressou no
Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social - BNDES em 2008 e atualmente
Gerente da rea de Mercados de Capital da instituio, atuando no Departamento de
Investimentos da referida rea. Entre 2006 e 2008 trabalhou na Petrleo Brasileiro S.A. Petrobras (companhia aberta que atua na explorao de petrleo) na rea de Participaes em
Petroqumicas. No perodo de 2008 e 2009 atuou como Conselheiro de Administrao de
algumas SPEs prestadoras de servios para a Petrleo Brasileiro S.A. - Petrobras (Companhia
de Recuperao Secundria - CRSEC, Marlim Participaes e Nova Marlim Participaes),
alm de membro suplente do Conselho Fiscal da Bertin S.A., no ano de 2009.
Atualmente, o Sr. Sergio Jos Suarez Pompeo membro suplente do Conselho de
Administrao da Tupy S.A. (companhia aberta que atua na indstria metalrgica).
Nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econmico Fibria Celulose S.A.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Srgio Soares Pompeo no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i)
criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial
ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade
profissional ou comercial qualquer.

Nome

CPF

Idade

Profisso

Joo Carvalho de Miranda

772.120.887-49

52 anos

Economista

rgo da Administrao
Conselho de Administrao

Cargo Eletivo

Outros Cargos e Funes Exercidas

Ocupado

no Emissor

Vice-Presidente

N/A

do Conselho de
Administrao
Data da Eleio

Data de Posse

Prazo de Mandato

28/04/2015

At 28/05/2015

At AGO 2017

Foi Eleito pelo


Controlador
Sim

Conselheiro

Critrios utilizados para determinar a

Mandatos

Independente

independncia

Consecutivos

No

N/A

Experincia Profissional
Formao: Graduado em Economia pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro.
Ps - graduado em Administrao de Empresas pelo Instituto de Ps-Graduao e Pesquisa
em Administrao da Universidade Federal do Rio de Janeiro (COPPEAD). Participou tambm
de intercmbio com a Wharton Business School, da Universidade da Pensilvnia.
Experincia profissional: O Sr. Joo Carvalho de Miranda membro e vice-presidente do
Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. desde novembro de 2009. Diretor Geral
da Votorantim Industrial S.A. (holding responsvel pelos negcios industriais do grupo
Votorantim e acionista da Companhia com participao superior a 5% de seu capital social),
desde janeiro de 2014. Atuou como Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores da
Votorantim Industrial S.A. de maro de 2009 a dezembro de 2013. Antes de integrar a
Votorantim Industrial S.A., foi Diretor Vice Presidente do Banco Citibank S.A. do Brasil, no
perodo de 2006 a 2009. Anteriormente, no perodo de 2004 a 2006, ele exerceu a funo de
Presidente do Citibank N.A. no Chile, alm de atuar como Corporate Bank Head Citibank, N.A.
no Brasil, no perodo de 1998 a 2004.
Atualmente, o Sr. Joo Carvalho de Miranda membro do Conselho de Administrao e do
Comit de Finanas da Votorantim Cimentos S.A. (companhia que atua na produo de
materiais bsicos de construo), membro do Conselho de Administrao da Votorantim
Siderurgia S.A. (companhia que atua na produo e comercializao de as longos) e
Votorantim Metais S.A. (companhia que atua no setor de minerao).
Das sociedades acima, apenas a da Votorantim Industrial S.A., a Votorantim Cimentos S.A. a
Votorantim Siderurgia S.A. e a Votorantim Metais S.A. fazem parte do mesmo grupo econmico
da Fibria Celulose S.A.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Joo Carvalho de Miranda no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i)
criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial

ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade


profissional ou comercial qualquer.

Nome

CPF

Idade

Profisso

Sergio Augusto Malacrida

166.532.868-19

41 anos

Economista

Junior
rgo da Administrao
Conselho de Administrao

Cargo Eletivo

Outros Cargos e Funes Exercidas

Ocupado

no Emissor

Membro Suplente

Membro do Comit de Finanas

do Conselho de
Administrao
Data da Eleio

Data de Posse

Prazo de Mandato

28/04/2015

At 28/05/2015

At AGO 2017

Foi Eleito pelo


Controlador
Sim

Conselheiro

Critrios utilizados para determinar a

Mandatos

Independente

independncia

Consecutivos

No

N/A

Experincia Profissional
Formao: Graduado em Economia pela USP Universidade de So Paulo e Mestre em
Matemtica Pura no IME/USP.
Experincia Profissional: O Sr. Srgio Malacrida membro suplente do Conselho de
Administrao da Fibria desde abril de 2014. tambm membro efetivo do Comit de Finanas
da Companhia desde setembro de 2013. O Sr. Srgio , atualmente, Diretor de Tesouraria e
Relaes com Investidores da Votorantim Industrial S.A. (holding responsvel pelos negcios
industriais do grupo Votorantim e acionista da Companhia com participao superior a 5%
(cinco por cento) de seu capital social). Anteriormente, foi Tesoureiro da Fibria, entre 2012 e
2013. Atuou, no perodo de 2011 a 2012, como CFO da Vangarda Agro S.A. (companhia
aberta que atua na produo e comrcio de produtos vegetais). Foi Scio da Vinci Partners
(gestora de investimentos) entre 2010 a 2011 e scio da PR&A Financial Products Ltda. entre
1999 e 2010.
O Sr. Sgio Malacrida membro do Comit de Finanas da Votorantim Cimentos S.A., membro
do Comit Financeiro da Fundao Senador Jos Ermrio de Moraes - FUNSEJEM (entidade
fechada de previdncia privada, sem fins lucrativos, responsvel por administrar planos de
aposentadoria para os funcionrios do Grupo Votorantim) e membro do Comit de Superviso
da Votorantim Energia S.A. (companhia que atua no setor de energia).
Das empresas mencionadas, com exceo da Votorantim Industrial S.A., Votorantim Cimentos
S.A. e Votorantim Energia S.A., nenhuma outra sociedade integra o grupo econmico da
Companhia.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Sergio Augusto Malacrida Junior no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer
condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado,
na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de

uma atividade profissional ou comercial qualquer.


Nome

CPF

Idade

Profisso

Joo Henrique Batista de

005.032.489-67

36 anos

Administrador

Souza Schmidt
rgo da Administrao
Conselho de Administrao

Cargo Eletivo

Outros Cargos e Funes Exercidas

Ocupado

no Emissor

Membro Efetivo

Membro do Comit de Inovao

do Conselho de
Administrao
Data da Eleio

Data de Posse

Prazo de Mandato

28/04/2015

At 28/05/2015

At AGO 2017

Foi Eleito pelo


Controlador
Sim

Conselheiro

Critrios utilizados para determinar a

Mandatos

Independente

independncia

Consecutivos

No

N/A

Experincia Profissional
Formao: Graduado em Administrao de Empresas pela EAESP - Fundao Getlio Vargas,
em So Paulo.
Experincia profissional: O Sr. Joo Henrique Batista de Souza Schmidt membro do
Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. desde 23 de outubro de 2014. Atualmente
ocupa o cargo de Diretor Executivo de Desenvolvimento Corporativo da Votorantim Industrial
S.A. (holding responsvel pelos negcios industriais do grupo Votorantim e acionista da
Companhia com participao superior a 5% (cinco por cento) de seu capital social). O Sr. Joo
Henrique Batista de Souza Schmidt possui mais de 14 anos de experincia em banco de
investimentos, atuando no Goldman Sachs na posio de Diretor em Nova Iorque e So Paulo
(abril de 2010 a agosto de 2014), assim como no Citigroup Global Markets Representaes
Ltda., na posio de Vice Presidente ( no perodo de Janeiro/2006 a Maro/2010).
Atualmente, o Sr. Joo Schmidt membro do Conselho de Administrao da Citrosuco S.A.,
companhia produtora de suco de laranja. Das sociedades acima, apenas a Votorantim
Industrial S.A. faz parte do mesmo grupo econmico da Fibria Celulose S.A.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Joo Henrique Batista de Souza Schmidt no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer
condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado,
na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de
uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Nome

CPF

Idade

Profisso

Francisco Fernandes Campos

065.280.319-91

67 anos

Engenheiro

Valrio
rgo da Administrao
Conselho de Administrao

Cargo Eletivo

Outros Cargos e Funes Exercidas

Ocupado

no Emissor

Membro Suplente

N/A

do Conselho de
Administrao
Data da Eleio

Data de Posse

Prazo de Mandato

28/04/2015

At 28/05/2015

At AGO 2017

Foi Eleito pelo


Controlador
Sim

Conselheiro

Critrios utilizados para determinar a

Mandatos

Independente

independncia

Consecutivos

No

N/A

N/A

Experincia Profissional
Formao: Graduado em engenharia pelo Centro Tecnolgico da Universidade Federal de
Santa Catarina.
Experincia Profissional: O Sr. Francisco Fernandes Campos Valrio foi Diretor Industrial,
Engenharia e Suprimentos da Fibria Celulose S.A. de setembro de 2009 a maio de 2013.
Anteriormente, ele ocupou cargos seniores em outras companhias de papel e celulose,
inclusive Bahia Sul Celulose S.A., Aracruz Celulose S.A. (sociedade incorporada pela
Companhia em 2009), Suzano Papel e Celulose S.A. (companhia aberta), Braskraft S.A. Florestal e Industrial e Olinkraft Celulose e Papel Ltda.
Atualmente, o Sr. Francisco Fernandes Campos Valrio membro suplente do Conselho de
Administrao da Veracel Celulose S.A. (companhia que integra o mesmo grupo econmico da
Companhia), Presidente Sindicato Papel e Celulose do Mato Grosso do Sul, membro Suplente
Conselho Deliberativo da Funsejem - Fundao Senador Jos Ermrio de Moraes e membro
Conselho Diretor da Associao Brasileira Tcnica de Celulose e Papel.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Francisco Fernandes Campos Valrio no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer
condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado,
na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de
uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Nome

CPF

Idade

Profisso

Julio Cesar Maciel Ramundo

003.592.857-32

45 anos

Economista

Cargo Eletivo

Outros Cargos e Funes Exercidas

Ocupado

no Emissor

Membro Efetivo

N/A

rgo da Administrao
Conselho de Administrao

do Conselho de
Administrao
Data da Eleio

Data de Posse

Prazo de Mandato

28/04/2015

At 28/05/2015

At AGO 2017

Foi Eleito pelo


Controlador
Sim

Conselheiro

Critrios utilizados para determinar a

Mandatos

Independente

independncia

Consecutivos

No

N/A

Experincia Profissional
Formao: Graduado em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e possui o
ttulo de Master of Business Administration with distinction pela London Business School,
University of London.
Experincia Profissional: O Sr. Julio Cesar Maciel Ramundo membro do Conselho de
Administrao da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2011. Diretor do Banco Nacional
de Desenvolvimento Econmico e Social - BNDES (acionista da Companhia com participao
indireta superior a 5% de seu capital social) desde Maio de 2011, responsvel pelas reas
Industrial, de Mercado de Capitais e de Capital Empreendedor. Ingressou no BNDES em 1992,
onde desempenhou diversas funes executivas, como assessor, gerente executivo, chefe de
departamento e superintendente das reas de incluso social e industrial.
Atualmente, o Sr. Julio Cesar Maciel Ramundo membro do Conselho de Administrao da
GranBio Investimentos S.A. (companhia que atua no setor de biotecnologia). Nenhuma das
sociedades acima, a exceo da prpria, faz parte do grupo econmico Fibria Celulose S.A.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Julio Cesar Maciel Ramundo no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i)
criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial
ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade
profissional ou comercial qualquer.

Nome

CPF

Idade

Profisso

Victor Guilherme Tito

044.878.356-82

35 anos

Economista

Cargo Eletivo

Outros Cargos e Funes Exercidas

Ocupado

no Emissor

Membro Suplente

N/A

rgo da Administrao
Conselho de Administrao

do Conselho de
Administrao
Data da Eleio

Data de Posse

Prazo de Mandato

28/04/2015

At 28/05/2015

At AGO 2017

Foi Eleito pelo


Controlador
Sim

Conselheiro

Critrios utilizados para determinar a

Mandatos

Independente

independncia

Consecutivos

No

N/A

N/A

Experincia Profissional
Formao: Graduado em Cincias Econmcas pelo IBEMEC e possui o ttulo de Master of
Business Administration pela London Business School, University of London.
Experincia Profissional: O Sr. Victor Guilherme Tito , desde julho de 2014, Chefe de
Departamento do Banco Nacional de Desenvolvimento BNDES (acionista da Companhia com
participao indireta superior a 5% de seu capital social). Anteriormente, atuou no BNDES
como Gerente.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Victor Guilherme Tito no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i)
criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial
ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade
profissional ou comercial qualquer.

Nome

CPF

Idade

Profisso

Marcos Barbosa Pinto

267.285.528-55

37 anos

Advogado

rgo da Administrao
Conselho de Administrao

Cargo Eletivo

Outros Cargos e Funes Exercidas

Ocupado

no Emissor

Membro Efetivo

Membro do Comit de Finanas

do Conselho de
Administrao
Data da Eleio

Data de Posse

Prazo de Mandato

28/04/2015

At 28/05/2015

At AGO 2017

Foi Eleito pelo


Controlador
No

Conselheiro

Critrios utilizados para determinar a

Mandatos

Independente

independncia

Consecutivos

Sim

Regras descritas no Regulamento do Novo

Mercado
Experincia Profissional
Formao: Graduado em Direito pela Universidade de So Paulo USP. Metrado em Direito
pela Faculdade em Yale (EUA) e Mestrado em Economia pela Fundao Getlio Vargas do Rio
de Janeiro FGV-RJ.
Experincia Profissional: o Sr. Marcos Barbosa Pinto ocupa o cargo de scio no Gvea
Investimentos desde 2011. Anteriormente, Marcos atou na Comisso de Valores Mobilirios
CVM, no perodo de 2007 a 2010. Foi, ainda, assessor-chefe do presidente do BNDES Banco
Nacional do Desenvolvimento (acionista da Companhia com participao indireta superior a 5%
de seu capital social) entre 2005 a 2006. Marcos tambm atuou como advogado nos escritrios
Morrison & Foerster LLP, na Califrnia, no perodo de 2001 a 2002 e no escritrio Levy &
Salomo Advogados, em So Paulo, entre 2003 e 2004, onde assessorou clientes em fuses e
aquisies e operaes de private equity.
O Sr. Marcos foi, ainda, pesquisador visitante na Universidade de Columbia e professor de
Direito Societrio da Fundao Getlio Vargas no Rio de Janeiro FGV-RJ.
Atualmente, o Sr. Marcos Barbosa Pinto membro do Conselho da Multiterminais S.A.
(sociedade que atua no setor de logstica), da Unidas S.A. (companhia aberta que atua nos
setores de transporte e logstica) e da Chilli Beans Comrcio de Produtos Ltda. (sociedade que
atua na comercializao de culos e assessrios).
Nenhuma das sociedades acima, a exceo da prpria, faz parte do grupo econmico Fibria
Celulose S.A.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Marcos Barbosa Pinto no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i)
criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial
ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade

profissional ou comercial qualquer.

Nome

CPF

Idade

Profisso

Armnio Fraga Neto

469.065.257-00

57 anos

Economista

rgo da Administrao
Conselho de Administrao

Cargo Eletivo

Outros Cargos e Funes Exercidas

Ocupado

no Emissor

Membro Suplente

N/A

do Conselho de
Administrao
Data da Eleio

Data de Posse

Prazo de Mandato

28/04/2015

At 28/05/2015

At AGO 2017

Foi Eleito pelo


Controlador
No

Conselheiro

Critrios utilizados para determinar a

Mandatos

Independente

independncia

Consecutivos

Sim

Regras descritas no Regulamento do Novo

Mercado
Experincia Profissional
Formao: Graduado em Economia pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro
PUC/RJ; Doutor em Economia pela Universidade de Princeton.
Experincia Profissional: O Sr. Armnio Fraga Neto membro suplente do Conselho de
Administrao da Fibria Celulose S.A. desde 25 de abril de 2014. O Sr. Armnio Fraga Neto
scio fundador do Gvea Investimentos (gestora de recursos de terceiros) e preside os
Comits de Investimento, de Private Equity e de Fundos Multimercado, o Comit Executivo e o
Comit de Remunerao, e membro dos Comits de Risco e de Fundo Imobilirio do Grupo
Gvea. De 2009 a 2013, Armnio Fraga Neto foi presidente do Conselho de Administrao da
BM&F Bovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (companhia aberta que atua
no setor de administrao de mercados organizados de ttulos e valores mobilirios). De 1999
a 2002 ocupou a Presidncia do Banco Central do Brasil e anteriormente, havia ocupado a
posio de Diretor de Assuntos Internacionais do Banco Central do Brasil, no perodo de 1991
a 1992. No perodo de 1993 a 1999 foi Managing Director do Soros Fund Management em
Nova Iorque, com foco em mercados emergentes. Alm disso, Armnio Fraga Neto ocupou a
posio de Vice-Presidente da Salomon Brothers em Nova Iorque, no perodo de 1989 a 1991,
focando em operaes de arbitragem em mercados emergentes. Armnio trabalhou como
Economista Chefe e Gerente de Operaes do Banco Garantia entre 1985 e 1988. Ainda,
lecionou regularmente em universidades no Brasil, como a Pontifcia Universidade Catlica e
Fundao Getlio Vargas, no Rio de Janeiro e lecionou no exterior, na Universidade de
Columbia no perodo de 1993 a 1999 e na Wharton School entre 1988 a 1989. Armnio Fraga
tambm publicou trabalhos acadmicos em diversas revistas especializadas no Brasil e no
exterior.
Atualmente, o Sr. Armnio Fraga Neto membro do Conselho Consultivo do JP Morgan Chase
& Co. (instituio financeiras), membro do Group of Thirty (organizao sem fins lucrativos que
tem por objeto o estudo e discusso de polticas econmicas internacionais), membro do

Conselho Consultivo da Peterson Inst. For Int. Economics (organizao sem fins lucrativos que
tem por objeto o estudo e discusso de polticas econmicas internacionais) e membro do
Conselho de Administrao do Instituto Desiderata (fundao que tem como objeto a atuao
as reas de educao e sade).
Das empresas mencionadas, com exceo da Fibria Celulose S.A., nenhuma outra sociedade
integra o grupo econmico da Companhia.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Armnio Fraga Neto no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal,
(ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade
profissional ou comercial qualquer.

Nome

CPF

Idade

Profisso

Raul Calfat

635.261.408-63

62 anos

Administrador de
Empresas

rgo da Administrao
Conselho de Administrao

Cargo Eletivo

Outros Cargos e Funes Exercidas

Ocupado

no Emissor

Membro Efetivo

Membro do Comit de Inovao

do Conselho de
Administrao
Data da Eleio

Data de Posse

Prazo de Mandato

28/04/2015

At 28/05/2015

At AGO 2017

Foi Eleito pelo


Controlador
Sim

Conselheiro

Critrios utilizados para determinar a

Mandatos

Independente

independncia

Consecutivos

No

N/A

Experincia Profissional
Formao: Graduado em Administrao de Empresas pela Fundao Getlio Vargas (FGV).
Participou do programa de desenvolvimento de gesto para executivos seniors, no Instituto
Internacional para Desenvolvimento de Gesto (IMD), na Sua.
Experincia profissional: O Sr. Raul Calfat membro do Conselho de Administrao da Fibria
Celulose S.A. desde dezembro de 2009. Foi CEO da Votorantim Industrial S.A. (holding
responsvel pelos negcios industriais do grupo Votorantim e acionista da Companhia com
participao superior a 5% (cinco por cento) de seu capital social) de janeiro de 2012 a
dezembro de 2013. No perodo de janeiro de 2004 a janeiro de 2012 foi Diretor Geral da
Votorantim Investimentos Industriais, assumindo em 2006 a responsabilidade por todos os
negcios industriais da Companhia. Anteriormente, no perodo de 1996 a 2003, ocupou a
posio de Presidente da Votorantim Celulose e Papel S.A. (antiga denominao da
Companhia) e atuou como Presidente da Associao de Celulose e Papel de So Paulo no
perodo de 1993 a 1995 e como Vice-Presidente da Associao Brasileira de Celulose e Papel
no perodo de 1996 a 2004.
Atualmente, o Sr. Raul Calfat Presidente do Conselho de Administrao, membro do Comit
de Pessoas e Remunerao, Finanas e Relaes Institucionais da Votorantim Participaes
S.A. e membro do Conselho de Administrao do Ib Industria Brasileira de rvores
(associao responsvel pela representao institucional da cadeia produtiva de rvores
plantadas do campo indstria). tambm membro independente do Conselho de
Administrao, Presidente do Comit de Partes Relacionadas e Membro do Comit de
Auditoria da Duratex S.A. (companhia aberta que atua na produo de painis de madeira
industrializada e pisos, louas e metais sanitrios).
Das sociedades acima, apenas Votorantim Industrial S.A., Votorantim Investimentos Industriais
e Votorantim Participaes S. A. fazem parte do mesmo grupo econmico da Fibria Celulose

S.A.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Raul Calfat no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em
processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade
profissional ou comercial qualquer.

Nome

CPF

Idade

Profisso

Paulo Henrique Oliveira

034.880.428-80

56 anos

Engenheiro

Santos
rgo da Administrao
Conselho de Administrao

Cargo Eletivo

Outros Cargos e Funes Exercidas

Ocupado

no Emissor

Membro Suplente

N/A

do Conselho de
Administrao
Data da Eleio

Data de Posse

Prazo de Mandato

28/04/2015

At 28/05/2015

At AGO 2017

Foi Eleito pelo


Controlador
Sim

Conselheiro

Critrios utilizados para determinar a

Mandatos

Independente

independncia

Consecutivos

No

N/A

Experincia Profissional
Formao: Graduado em Engenharia de Produo pela Faculdade de Engenharia Industrial e
mestre em administrao de empresas pela Fundao Getlio Vargas FGV. Tambm
completou em 2005 o Owner/President Management Program da Escola de Administrao de
Harvard.
Experincia profissional: O Sr. Paulo Henrique de Oliveira Santos suplente do Conselho de
Administrao da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2009. Em janeiro de 2011 assumiu
a posio de Diretor de Fuses e Aquisies e Novos Negcios da Votorantim Industrial S.A.
(holding responsvel pelos negcios industriais do grupo Votorantim e acionista da Companhia
com participao superior a 5% (cinco por cento) de seu capital social), funo que acumula
com a de Presidente na Votorantim Novos Negcios VNN, no setor de private equity e venture
capital, que vem exercendo desde 2000. Em 2013 exerceu a funo de Presidente Interino da
Votorantim Cimentos S.A. Anteriormente, no perodo de 1997 a 2000, foi Diretor Financeiro da
Votorantim Metais S.A.
Atualmente, o Sr. Paulo Henrique membro do Conselho de Administrao da Tivit
Terceirizao de Processos, Servios e Tecnologia S.A. (companhia que atua nos setores de
comunicao e informtica) e da Votorantim Cimentos S.A. (companhia que atua na produo
de materiais bsicos de construo).
Das sociedades acima, apenas Votorantim Industrial S.A., Votorantim Novos Negcios VNN,
Votorantim Cimentos S.A. e Votorantim Metais S.A. fazem parte do mesmo grupo econmico
Fibria Celulose S.A.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Paulo Henrique Oliveira Santos no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao
(i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera
judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma

atividade profissional ou comercial qualquer.

12.6 Em relao a cada uma das pessoas que atuaram como membro
do conselho de administrao no ltimo exerccio, informar, em
formato de tabela, o percentual de participao nas reunies
realizadas pelo respectivo rgo no mesmo perodo, que tenham
ocorrido aps a posse no cargo:
Membro do Conselho de Administrao

Participao nas reunies


(%)

Alexandre Gonalves Silva

100%

Joo Henrique Batista de Souza Schimidt

100%

Armnio Fraga Neto

0%

Carlos Augusto Lira Aguiar

100%

Eduardo Rath Fingerl

100%

Joo Carvalho de Miranda

81%

Jos cio Pereira da Costa Jnior

0%

Jos Luciano Duarte Penido

100%

Julio Cesar Maciel Ramundo

62,5%

Francisco Fernandes Campos Valrio

N/A

Victor Guilherme Tito

N/A

Marcos Barbosa Pinto

100%

Maria Paula Soares Aranha

0%

Paulo Henrique de Oliveira Santos

0%

Raul Calfat
Julio Sergio de Souza Cardozo
Sergio Augusto Malacrida Junior

100%
0%
1,3%

12.7. Fornecer as informaes mencionadas no item 12.5 em relao


aos membros dos comits estatutrios, bem como dos comits de
auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, ainda que tais
comits ou estruturas no sejam estatutrios:

Nome

CPF

Idade

Profisso

Marcos Barbosa Pinto

267.285.528-55

37 anos

Advogado

rgo da Administrao
Comit de Finanas

Cargo Eletivo

Outros Cargos e Funes Exercidas

Ocupado

no Emissor

Membro do

Membro Efetivo do Conselho de

Comit de

Administrao

Finanas
Data da Eleio

Data de Posse

Prazo de Mandato

27/05/2013

27/05/2013

At AGO 2015

Foi Eleito pelo


Controlador
No

Conselheiro

Critrios utilizados para determinar a

Mandatos

Independente

independncia

Consecutivos

Sim

Regras descritas no Regulamento do Novo

Mercado
Experincia Profissional
Formao: Graduado em Direito pela Universidade de So Paulo USP. Metrado em Direito
pela Faculdade em Yale (EUA) e Mestrado em Economia pela Fundao Getlio Vargas do Rio
de Janeiro FGV-RJ.
Experincia Profissional: o Sr. Marcos Barbosa Pinto ocupa o cargo de scio no Gvea
Investimentos desde 2011. Anteriormente, Marcos atou na Comisso de Valores Mobilirios
CVM, no perodo de 2007 a 2010. Foi, ainda, assessor-chefe do presidente do BNDES Banco
Nacional do Desenvolvimento (acionista da Companhia com participao indireta superior a 5%
de seu capital social) entre 2005 a 2006. Marcos tambm atuou como advogado nos escritrios
Morrison & Foerster LLP, na Califrnia, no perodo de 2001 a 2002 e no escritrio Levy &
Salomo Advogados, em So Paulo, entre 2003 e 2004, onde assessorou clientes em fuses e
aquisies e operaes de private equity.
O Sr. Marcos foi, ainda, pesquisador visitante na Universidade de Columbia e professor de
Direito Societrio da Fundao Getlio Vargas no Rio de Janeiro FGV-RJ.
Atualmente, o Sr. Marcos Barbosa Pinto membro do Conselho da Multiterminais S.A.
(sociedade que atua no setor de logstica), da Unidas S.A. (companhia aberta que atua nos
setores de transporte e logstica) e da Chilli Beans Comrcio de Produtos Ltda. (sociedade que
atua na comercializao de culos e assessrios).
Nenhuma das sociedades acima, a exceo da prpria, faz parte do grupo econmico Fibria
Celulose S.A.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Marcos Barbosa Pinto no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i)
criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial
ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade

profissional ou comercial qualquer.

Nome

CPF

Idade

Profisso

Sergio Augusto Malacrida

166.532.868-19

41 anos

Economista

Junior
rgo da Administrao
Comit de Finanas

Cargo Eletivo

Outros Cargos e Funes Exercidas

Ocupado

no Emissor

Membro do

Membro Suplente do Conselho de

Comit de

Administrao

Finanas
Data da Eleio

Data de Posse

Prazo de Mandato

29/08/2013

02/03/2013

At AGO 2015

Foi Eleito pelo


Controlador
Sim

Conselheiro

Critrios utilizados para determinar a

Mandatos

Independente

independncia

Consecutivos

No

N/A

Experincia Profissional
Formao: Graduado em Economia pela USP Universidade de So Paulo e Mestre em
Matemtica Pura no IME/USP.
Experincia Profissional: O Sr. Srgio Malacrida membro suplente do Conselho de
Administrao da Fibria desde abril de 2014. tambm membro efetivo do Comit de Finanas
da Companhia desde setembro de 2013. O Sr. Srgio , atualmente, Diretor de Tesouraria e
Relaes com Investidores da Votorantim Industrial S.A. (holding responsvel pelos negcios
industriais do grupo Votorantim e acionista da Companhia com participao superior a 5%
(cinco por cento) de seu capital social). Anteriormente, foi Tesoureiro da Fibria, entre 2012 e
2013. Atuou, no perodo de 2011 a 2012, como CFO da Vangarda Agro S.A. (companhia
aberta que atua na produo e comrcio de produtos vegetais). Foi Scio da Vinci Partners
(gestora de investimentos) entre 2010 a 2011 e scio da PR&A Financial Products Ltda. entre
1999 e 2010.
O Sr. Sgio Malacrida membro do Comit de Finanas da Votorantim Cimentos S.A., membro
do Comit Financeiro da Fundao Senador Jos Ermrio de Moraes - FUNSEJEM (entidade
fechada de previdncia privada, sem fins lucrativos, responsvel por administrar planos de
aposentadoria para os funcionrios do Grupo Votorantim) e membro do Comit de Superviso
da Votorantim Energia S.A. (companhia que atua no setor de energia).
Das empresas mencionadas, com exceo da Votorantim Industrial S.A., Votorantim Cimentos
S.A. e Votorantim Energia S.A., nenhuma outra sociedade integra o grupo econmico da
Companhia.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Sergio Augusto Malacrida Junior no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer
condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado,
na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de

uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Nome

CPF

Idade

Profisso

Jos Luciano Duarte Penido

091.760.806-25

67 anos

Engenheiro

rgo da Administrao
Comit de Sustentabilidade

Cargo Eletivo

Outros Cargos e Funes Exercidas

Ocupado

no Emissor

Coordenador do
Comit de
Sustentabilidade

Comit de Pessoas e

Membro do

Remunerao

Comit de

Presidente do Conselho de

Pessoas e

Administrao

Remunerao
Comit de Inovao

Membro do
Comit de
Inovao

Data da Eleio

Data de Posse

Prazo de Mandato

27/05/2013

27/05/2013

At AGO 2015

Foi Eleito pelo


Controlador
Sim

Conselheiro

Critrios utilizados para determinar a

Mandatos

Independente

independncia

Consecutivos

No

N/A

Experincia Profissional
Formao: Graduado em Engenharia da Minerao pela Universidade Federal de Minas
Gerais.
Experincia profissional: O Sr. Jos Luciano Duarte Penido Presidente do Conselho de
Administrao da Fibria Celulose S.A. desde novembro 2009. Anteriormente, no perodo de
2004 a 2009, foi Diretor Presidente e membro do Conselho de Administrao da Votorantim
Celulose S.A. (atual denominao da Companhia). Entre 1992 e 2004 ocupou o cargo de
Diretor Presidente da Samarco Minerao S.A. (companhia que atua no setor de minerao).
Atualmente, o Sr. Jos Luciano Penido Membro Independente do Conselho de Administrao
da Copersucar S.A. (companhia que atua no setor de agricultura), Membro Independente do
Conselho Administrao da Qumica Amparo Ltda. (sociedade que atua no setor de produtos
de higiene pessoal e limpeza),

Membro do Comit de Governana Corporativa e

Sustentabilidade do banco Santander (Brasil) S.A. (instituio financeira) e Membro do Comit


Executivo do WBCSD (World Business Council for Sustainable Development) (associao que
atua no setor de sustentabilidade).
Nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econmico Fibria Celulose S.A.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Jos Luciano Duarte Penido no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i)
criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial

ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade


profissional ou comercial qualquer.

Nome

CPF

Idade

Profisso

Alexandre Gonalves Silva

022.153.817-87

70 anos

Engenheiro

Cargo Eletivo

Outros Cargos e Funes Exercidas

Ocupado

no Emissor

Comit de Pessoas e

Membro do

Membro efetivo do Conselho de

Remunerao

Comit de

Administrao

rgo da Administrao

Pessoas e
Remunerao
Data da Eleio

Data de Posse

Prazo de Mandato

27/05/2013

27/05/2013

At AGO 2015

Foi Eleito pelo


Controlador
No

Conselheiro

Critrios utilizados para determinar a

Mandatos

Independente

independncia

Consecutivos

Sim

Regras descritas no Regulamento do Novo

Mercado
Experincia Profissional
Formao: Graduado em Engenharia Mecnica pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de
Janeiro PUC/RJ.
Experincia profissional: O Sr. Alexandre Gonalves Silva membro independente do
Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2009. No perodo de
2001 a 2007, foi Diretor Presidente da General Electric do Brasil Ltda., atuando em diversas
reas industriais, financeiras e de mdia, com responsabilidade da superviso dos negcios da
empresa no Brasil. Anteriormente, atuou como CEO da empresa GE Celma S.A., especializada
em reviso e reparo de motores aeronuticos localizada em Petrpolis no Rio de Janeiro. Em
seus 40 anos de carreira, trabalhou a maior parte do tempo em empresas com atuao em
diversos setores da indstria aeronutica.
Atualmente, o Sr. Alexandre Silva Presidente do Conselho de Administrao da Embraer S.A.
(companhia aberta que atua na indstria aeroespacial), membro do Conselho de Administrao
da Tecsis Tecnologia e Sistemas Avanados S.A. (companhia que atua na fabricao de
artefatos de material plstico para usos industriais), Cia Nitroquimica Brasileira (companhia
aberta que atua na fabricao industrial de compostos qumicos inorgnicos), Alupar
Investimento S.A. (companhia que atua no setor de infraestrutura), Fundao Maria Cecilia
Souto Vidigal (fundao que realiza atividades de ateno sade humana e servios de
assistncia social) e Amcham Camra Americana de Comrcio (associao sem fins
lucrativos, cujo interesse aproximar pessoas e empresas brasileiras de pessoas e empresas
dos Estados Unidos da Amrica).
Nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econmico da Fibria Celulose S.A.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Alexandre Gonalves Silva no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i)

criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial
ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade
profissional ou comercial qualquer.

Nome

CPF

Idade

Profisso

Carlos Augusto Lira Aguiar

032.209.829-72

69 anos

Engenheiro

Cargo Eletivo

Outros Cargos e Funes Exercidas

Ocupado

no Emissor

Coordenador e

Membro efetivo do Conselho de

membro do

Administrao

rgo da Administrao
Comit de Inovao

Comit de
Inovao
Data da Eleio

Data de Posse

Prazo de Mandato

27/05/2013

27/05/2013

At AGO 2015

Foi Eleito pelo


Controlador
Sim

Conselheiro

Critrios utilizados para determinar a

Mandatos

Independente

independncia

Consecutivos

No

N/A

Experincia Profissional
Formao: Graduado em Engenharia Qumica Industrial pela Universidade Federal do Cear,
com cursos de aperfeioamento e especializao na Universidade de Harvard (EUA) e em
Chelwood (Reino Unido).
Experincia Profissional: O Sr. Carlos Augusto Lira Aguiar membro do Conselho de
Administrao da Fibria Celulose S.A. desde janeiro de 2012. Foi Diretor Presidente da Fibria
desde a formao da empresa, em agosto de 2009, permanecendo no cargo at junho de
2011. Foi Diretor Presidente da Aracruz Celulose S.A. de abril de 1998 a dezembro de 2009,
tendo ingressado na Companhia em 1981, e exercido diversos cargos Gerenciais nas reas de
Produo, Qualidade e Engenharia. Em 1985 foi promovido a Diretor Industrial e no perodo de
1993 a 1998, atuou como Vice Presidncia de Operaes Industriais e Florestais. Carlos iniciou
sua trajetria no setor de Celulose e Papel em 1970 tendo exercido vrios cargos gerenciais
em reas de produo e projetos.
Atualmente, o Sr. Carlos Augusto Lira Aguiar Presidente do Conselho de Administrao da
Veracel Celulose S.A. e do IB Industria Brasileira de rvores (associao responsvel pela
representao institucional da cadeia produtiva de rvores plantadas do campo indstria).
Das empresas acima mencionadas, cumpre ressaltar que a Aracruz Celulose S.A. foi
incorporada pela Companhia em 2009, e a Veracel Celulose S.A., sociedade que atua na
produo de celulose e integra o mesmo grupo econmico da Fibria Celulose S.A.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Carlos Augusto Lira Aguiar no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i)
criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial
ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade
profissional ou comercial qualquer.
Nome

CPF

Idade

Profisso

Eduardo Rath Fingerl

373.178.147-68

rgo da Administrao
Comit de Inovao

61 anos

Engenheiro

Cargo Eletivo

Outros Cargos e Funes Exercidas

Ocupado

no Emissor

Membro do

Membro efetivo do Conselho de

Comit de

Administrao

Inovao
Data da Eleio

Data de Posse

Prazo de Mandato

27/05/2013

27/05/2013

At AGO 2015

Foi Eleito pelo


Controlador
Sim

Conselheiro

Critrios utilizados para determinar a

Mandatos

Independente

independncia

Consecutivos

No

N/A

Experincia Profissional
Formao: Graduado em Engenharia de Produo pela Universidade Federal do Rio de
Janeiro UFRJ e mestre em engenharia industrial pelo Instituto de Ps-Graduao e Pesquisa
em Administrao da Universidade Federal do Rio de Janeiro (COPPEAD)
Experincia profissional: O Sr. Eduardo Rath Fingerl membro do Conselho de Administrao
da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2009. De abril 2006 a abril 2011, foi diretor das
reas de Mercado de Capitais, Capital Empreendedor e Meio Ambiente no Banco Nacional de
Desenvolvimento Econmico e Social BNDES (acionista da Companhia com participao
direta superior a 5% de seu capital social). Ele ingressou no BNDES em maio de 1976, e fez
carreira no banco exercendo diversas funes. No perodo de agosto de 1989 a junho de 1993,
fez passagens pelo setor privado como diretor tcnico da FBDS - Fundao Brasileira para o
Desenvolvimento Sustentvel e Diretor da PQB Petroqumica da Bahia S.A. Adicionalmente,
o Sr. Eduardo Fingerl j atuou como membro do Conselho de Administrao da Braskem S.A.
(companhia aberta que atua no setor de produtos qumicos e petroqumicos).
Atualmente, o Sr. Eduardo Fingerl membro do Conselho de Administrao da Vetria
Minerao S.A. (companhia que atua no setor de minerao) e da EcoRodovias Infraestrutura
e Logstica S.A. (companhia aberta que atua na explorao direta ou indireta de negcios de
concesso de obras e servios pblicos), onde tambm participa do Comit de Investimentos,
Finanas e Riscos.
Nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econmico Fibria Celulose S.A.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Eduardo Rath Fingerl no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i)
criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial
ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade
profissional ou comercial qualquer.

Nome

CPF

Idade

Profisso

Raul Calfat

635.261.408-63

62 anos

Administrador de
Empresas

rgo da Administrao
Comit de Inovao

Cargo Eletivo

Outros Cargos e Funes Exercidas

Ocupado

no Emissor

Membro do

Membro efetivo do Conselho de

Comit de

Administrao

Inovao
Data da Eleio

Data de Posse

Prazo de Mandato

27/05/2013

27/05/2013

At AGO 2015

Foi Eleito pelo


Controlador
Sim

Conselheiro

Critrios utilizados para determinar a

Mandatos

Independente

independncia

Consecutivos

No

N/A

Experincia Profissional
Formao: Graduado em Administrao de Empresas pela Fundao Getlio Vargas (FGV).
Participou do programa de desenvolvimento de gesto para executivos seniors, no Instituto
Internacional para Desenvolvimento de Gesto (IMD), na Sua.
Experincia profissional: O Sr. Raul Calfat membro do Conselho de Administrao da Fibria
Celulose S.A. desde dezembro de 2009. Foi CEO da Votorantim Industrial S.A. (holding
responsvel pelos negcios industriais do grupo Votorantim e acionista da Companhia com
participao superior a 5% (cinco por cento) de seu capital social) de janeiro de 2012 a
dezembro de 2013. No perodo de janeiro de 2004 a janeiro de 2012 foi Diretor Geral da
Votorantim Investimentos Industriais, assumindo em 2006 a responsabilidade por todos os
negcios industriais da Companhia. Anteriormente, no perodo de 1996 a 2003, ocupou a
posio de Presidente da Votorantim Celulose e Papel S.A. (antiga denominao da
Companhia) e atuou como Presidente da Associao de Celulose e Papel de So Paulo no
perodo de 1993 a 1995 e como Vice-Presidente da Associao Brasileira de Celulose e Papel
no perodo de 1996 a 2004.
Atualmente, o Sr. Raul Calfat Presidente do Conselho de Administrao, membro do Comit
de Pessoas e Remunerao, Finanas e Relaes Institucionais da Votorantim Participaes
S.A. e membro do Conselho de Administrao do Ib Industria Brasileira de rvores
(associao responsvel pela representao institucional da cadeia produtiva de rvores
plantadas do campo indstria). tambm membro independente do Conselho de
Administrao, Presidente do Comit de Partes Relacionadas e Membro do Comit de
Auditoria da Duratex S.A. (companhia aberta que atua na produo de painis de madeira
industrializada e pisos, louas e metais sanitrios).
Das sociedades acima, apenas Votorantim Industrial S.A., Votorantim Investimentos Industriais
e Votorantim Participaes S. A. fazem parte do mesmo grupo econmico da Fibria Celulose

S.A.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Raul Calfat no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em
processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade
profissional ou comercial qualquer.

Nome

CPF

Idade

Profisso

Joo Henrique Batista de

005.032.489-67

36 anos

Administrador

Souza Schmidt
rgo da Administrao
Comit de Inovao

Cargo Eletivo

Outros Cargos e Funes Exercidas

Ocupado

no Emissor

Membro do

Membro efetivo do Conselho de

Comit de

Administrao

Inovao
Data da Eleio

Data de Posse

Prazo de Mandato

23/10/2014

23/10/2014

At AGO 2015

Foi Eleito pelo


Controlador
Sim

Conselheiro

Critrios utilizados para determinar a

Mandatos

Independente

independncia

Consecutivos

No

N/A

Experincia Profissional
Formao: Graduado em Administrao de Empresas pela EAESP - Fundao Getlio Vargas,
em So Paulo.
Experincia profissional: O Sr. Joo Henrique Batista de Souza Schmidt membro do
Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. desde 23 de outubro de 2014. Atualmente
ocupa o cargo de Diretor Executivo de Desenvolvimento Corporativo da Votorantim Industrial
S.A. (holding responsvel pelos negcios industriais do grupo Votorantim e acionista da
Companhia com participao superior a 5% (cinco por cento) de seu capital social). O Sr. Joo
Henrique Batista de Souza Schmidt possui mais de 14 anos de experincia em banco de
investimentos, atuando no Goldman Sachs na posio de Diretor em Nova Iorque e So Paulo
(abril de 2010 a agosto de 2014), assim como no Citigroup Global Markets Representaes
Ltda., na posio de Vice Presidente ( no perodo de Janeiro/2006 a Maro/2010).
Atualmente, o Sr. Joo Schmidt membro do Conselho de Administrao da Citrosuco S.A.,
companhia produtora de suco de laranja. Das sociedades acima, apenas a Votorantim
Industrial S.A. faz parte do mesmo grupo econmico da Fibria Celulose S.A.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Joo Henrique Batista de Souza Schmidt no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer
condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado,
na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de
uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Nome

CPF

Idade

Profisso

Maria Paula Soares Aranha

035.859.048-58

58 anos

Economista

Cargo Eletivo

Outros Cargos e Funes Exercidas

Ocupado

no Emissor

Comit de Auditoria

Coordenadora do

Membro Suplente do Conselho de

Estatutrio

Comit de

Administrao

rgo da Administrao

Auditoria
Estatutrio
Data da Eleio

Data de Posse

Prazo de Mandato

27/05/2013

27/05/2013

27/05/2018

Foi Eleito pelo


Controlador
Sim

Conselheiro

Critrios utilizados para determinar a

Mandatos

Independente

independncia

Consecutivos

No

N/A

Experincia Profissional
Formao: Graduada em Administrao de Empresas pela FGV Fundao Getlio Vargas,
com Ps-Graduao em Finanas pela FGV Fundao Getlio Vargas. Mestre em
Controladoria e Cincias Contbeis pela USP Universidade de So Paulo, e MBA em
Controller pela USP Universidade de So Paulo.
Experincia profissional: A Sra. Maria Paula Soares Aranha Coordenadora do Comit de
Auditoria Estatutrio da Fibria Celulose S.A. e membro suplente do Conselho de
Administrao na mesma Companhia desde abril de 2013. Foi membro do Conselho Fiscal da
Fibria Celulose S.A. de abril de 2011 a abril de 2013. Desde 2005, atua no ramo de consultoria,
governana corporativa e gesto de riscos operacionais. Anteriormente, no perodo de 2003 a
2004 atuou como Superintendente de Planejamento e Controle da Companhia de Seguros
Aliana do Brasil (companhia coligada do Banco do Brasil que atua no setor de seguros).
Ingressou no Banco do Brasil S.A. (instituio financeira) em 1981 onde fez carreira, atuando
como Gerente Executiva de Controladoria e Distribuio.
Atualmente, a Sra. Maria Paula membro do Conselho de Administrao e coordenadora do
Comit de Auditoria Estatutrio da Paranapanema S.A. (companhia aberta que atua no setor
de metalurgia). Das empresas mencionadas, nenhuma integra o grupo econmico da
Companhia.
Declarao de Eventuais Condenaes
A Sra. Maria Paula Soares Aranha no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i)
criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial
ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade
profissional ou comercial qualquer.

Nome

CPF

Idade

Profisso

Julio Sergio de Souza

005.985.267-49

70 anos

Contador

Cardozo
Cargo Eletivo

Outros Cargos e Funes Exercidas

Ocupado

no Emissor

Comit de Auditoria

Membro do

Membro Suplente do Conselho de

Estatutrio

Comit de

Administrao

rgo da Administrao

Auditoria
Estatutrio
(especialista
financeiro)
Data da Eleio

Data de Posse

Prazo de Mandato

25/09/2014

01/10/2014

01/10/2019

Foi Eleito pelo


Controlador
Sim

Conselheiro

Critrios utilizados para determinar a

Mandatos

Independente

independncia

Consecutivos

No

N/A

Experincia Profissional
Formao: Graduado em Contabilidade e Administrao pela Faculdade de Cincias Contbeis
e Administrativas Mackenzie Rio de Janeiro. Ps graduado em Controladoria e Auditoria pela
Universidade do Estado do Rio de Janeiro-UERJ.
Experincia profissional: O Sr. Julio Sergio de Souza Cardozo membro suplente do Conselho
de Administrao e membro especialista financeiro do Comit de Auditoria Estatutrio da Fibria
desde 01 de outubro de 2014. conferencista, consultor de empresas e professor livredocente de controladoria & finanas. Leciona no Programa de Mestrado em Cincias Contbeis
da UERJ - Universidade do Estado do Rio de Janeiro e em cursos de MBA como professor
convidado em diversos programas no pas. Foi scio da Ernst & Young (sociedade que atua na
rea de auditoria contbil) por mais de vinte anos e aps sua aposentadoria fundou a Julio
Sergio Cardozo & Associados, empresa de consultoria em negcios com sede na cidade de
So Paulo.
Atualmente, o Sr. Julio Cardozo membro do Conselho de Administrao e Presidente do
Conselho de Auditoria da administradora de carto de crdito AVISTA S.A. Administradora de
Cartes de Crdito e Presidente do Conselho Fiscal da Saraiva S.A. Livreiros Editores
(companhia aberta que atua no setor de grfica e publicaes). ainda Presidente da BBA
Aviation South America (companhia multinacional que atua no setor de aviao) e Presidente
do Conselho Fiscal dos Jogos Olmpicos Rio 2016.
Alm de exercer os cargos mencionados acima, o Sr. Jlio Cardozo foi Conselheiro Fiscal das
seguintes companhias abertas: (i) Centrais Eltricas de Santa Catarina S.A. (companhia aberta
que atua no setor de energia eltrica); (ii) BRADESPAR S.A. (companhia aberta de que atua no

setor de extrao mineral); e (iii) da Usinas Siderurgicas de Minas Gerais S.A. (companhia
aberta que atua no setor de siderurgia).
Nenhuma das empresas mencionadas outra sociedade integra o grupo econmico da
Companhia.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Julio Sergio de Souza Cardozo no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao
(i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera
judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma
atividade profissional ou comercial qualquer.

Nome

CPF

Idade

Profisso

Jos cio Pereira da Costa

359.920.858-15

63 anos

Contador e Administrador

Jnior

de Empresas
Cargo Eletivo

Outros Cargos e Funes Exercidas

Ocupado

no Emissor

Comit de Auditoria

Membro do

Membro Suplente do Conselho de

Estatutrio

Comit de

Administrao

rgo da Administrao

Auditoria
Estatutrio
Data da Eleio

Data de Posse

Prazo de Mandato

27/05/2013

27/05/2013

27/05/2018

Foi Eleito pelo


Controlador
No

Conselheiro

Critrios utilizados para determinar a

Mandatos

Independente

independncia

Consecutivos

Sim

Regras descritas no Regulamento do Novo

Mercado
Experincia Profissional
Formao: Graduado em Administrao de Empresas pela Escola de Administrao de
Empresas da Fundao Getlio Vargas de So Paulo e em Cincias Contbeis pela
Universidade So Judas Tadeu.
Experincia Profissional: O Sr. Jos Ecio Pereira da Costa Jnior membro do Comit de
Auditoria Estatutrio da Fibria Celulose S.A. e membro suplente do Conselho de Administrao
na mesma Companhia. Foi Presidente do Conselho Fiscal da Fibria Celulose S.A desde
dezembro de 2009 at abril de 2013. Desde dezembro de 2007 atua tambm na empresa de
consultoria em gesto de negcios JEPereira Consultoria em Gesto de Negcios S/S Ltda.
Em junho de 2002 foi admitido como scio de auditoria na Deloitte Touche Tohmatsu no Brasil
S/C Ltda. (sociedade cuja principal atividade a auditoria, consultoria tributria e consultoria
gerencial), retirando-se em junho de 2007. Adicionalmente, j ocupou o cargo de membro
Conselho de Administrao da BRMALLS S.A., companhia aberta atuante no setor de
shopping centers e Coordenador do Comit de Auditoria da Votorantim Industrial S.A. (holding
responsvel pelos negcios industriais do grupo Votorantim e acionista da Companhia com
participao superior a 5% (cinco por cento) de seu capital social).
Atualmente, o Sr. Jos cio Pereira membro do Conselho de Administrao e Presidente do
Comit de Auditoria da Gafisa S.A. (companhia aberta que atua no setor de construo civil),
membro do Conselho de Administrao da Princecampos Participaes S.A. (companhia com
atuao em transporte pblico intermunicipal e interestadual), membro do Conselho Consultivo
da CVI Refrigerantes Ltda. (sociedade que atua na produo de bebidas por meio da produo,
comercializao e distribuio de produtos das linhas The Coca-Cola Company, Heineken e
Leo Alimentos e Bebida), membro do Comit de Auditoria da Votorantim Cimentos S.A.
(companhia que atua na produo de materiais bsicos de construo), Votorantim Metais S.A.

(companhia que atua no setor de minerao) e Membro do Conselho Diretor do IBEF-PR


Instituto Brasileiro de Executivos de Finanas do Paran (instituio sem fins lucrativos que
congrega executivos de finanas dos vrios segmentos da atividade econmica do Paran).
Das empresas mencionadas, com exceo da Fibria Celulose S.A., Votorantim Cimentos S.A. e
Votorantim Metais S.A. e Votorantim Industrial S.A., nenhuma integra o grupo econmico da
Companhia.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Jos cio Pereira da Costa Jnior no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer
condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado,
na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de
uma atividade profissional ou comercial qualquer.

12.8 Em relao a cada uma das pessoas que atuaram como membro
dos comits estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de
risco, financeiro e de remunerao, ainda que tais comits ou
estruturas no sejam estatutrios, informar, em formato de tabela,
o percentual de participao nas reunies realizadas pelo
respectivo rgo no mesmo perodo, que tenham ocorrido aps a
posse no cargo:

Nome

Participao nas reunies


(%)

Marcos Barbosa Pinto

100%

Sergio Augusto Malacrida Jr.

100%

Jos Luciano Duarte Penido

100%

Alexandre Gonalves Silva

100%

Carlos Augusto Lira Aguiar

100%

Eduardo Rath Fingerl

100%

Raul Calfat

100%

Joo Henrique Batista de Souza Schmidt

100%

Maria Paula Soares Aranha

100%

Julio Sergio de Souza Cardozo

100%

Jos cio Pereira da Costa Jnior

50%

12.9 Relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau


entre:
a. administradores do emissor
b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas,
diretas ou indiretas, do emissor

c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou


indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor
d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades
controladoras diretas e indiretas do emissor
No h quaisquer relaes conjugais, de unio estvel ou de parentesco
entre (a) administradores da Companhia; (b) administradores da Companhia,
e administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia; (c)
administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas, e
controladores diretos ou indiretos da Companhia; e (d) administradores da
Companhia, e administradores das sociedades controladoras diretas ou
indiretas da Companhia.

12.10 Informar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios
sociais, entre administradores do emissor e: (a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor; (b)
controlador direto ou indireto do emissor; e (c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de
sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.
A. Conselho de Administrao
EXERCCIO 2012
Nome do Administrador
Carlos Augusto Lira Aguiar

CPF
032.209.829-72

Tipo de
Cargo ou funo
Pessoa
exercida pelo
CNPJ
(PF/PJ)
Administrador
Pessoa
Presidente do Conselho de
Veracel Celulose S.A.
40.551.996/0001-48
Jurdica
Administrao
Pessoa
Newark Financial Inc
no aplicvel
Jurdica
Diretor
A Newark Financial Inc. foi encerrada e liquidada pela Companhia em 06/2012.
Nome/Nome empresarial
da pessoa relacionada

Nome do Administrador
Joo Carvalho de Miranda

CPF
772.120.887-49

Cargo/Funo ocupada
Membro do Conselho de Administrao
Tipo de relao do
Administrador
com a pessoa
relacionada
(controle/presta
Tipo de pessoa relacionada (cliente/controlada
o de
direta/controlada indireta/controlador
servio/subordina direto/controlador
o)
indireto/credor/devedor/fornecedor)
Subordinao

Controlada direta

Subordinao

Controlada direta

Cargo/Funo ocupada
Membro do Conselho de Administrao

Nome/Nome empresarial
da pessoa relacionada

CNPJ

Votorantim Industrial S.A.

03.407.049/0001-51

Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Pessoa
Jurdica

Nome do Administrador
Julio Cesar Maciel Ramundo

Nome/Nome empresarial
da pessoa relacionada

CNPJ

BNDES

33.657.248/0001-89

Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Pessoa
Jurdica

Nome do Administrador
Raul Calfat

Nome/Nome empresarial
da pessoa relacionada

CNPJ

Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)

Cargo ou funo
exercida pelo
Administrador

Tipo de relao do
Administrador
com a pessoa
relacionada
(controle/presta
o de
servio/subordina
o)

Tipo de pessoa relacionada (cliente/controlada


direta/controlada indireta/controlador
direto/controlador
indireto/credor/devedor/fornecedor)

Diretor

Subordinao

Controlador direto

CPF
003.592.857-32

Cargo/Funo ocupada

Cargo ou funo
exercida pelo
Administrador

Membro do Conselho de Administrao


Tipo de relao do
Administrador
com a pessoa
relacionada
(controle/presta
Tipo de pessoa relacionada (cliente/controlada
o de
direta/controlada indireta/controlador
servio/subordina direto/controlador
o)
indireto/credor/devedor/fornecedor)

Diretor

Subordinao

CPF
635.261.408-63

Cargo/Funo ocupada

Cargo ou funo
exercida pelo
Administrador

Controlador direto

Membro do Conselho de Administrao


Tipo de relao do
Administrador
com a pessoa
relacionada
Tipo de pessoa relacionada (cliente/controlada
(controle/presta
direta/controlada indireta/controlador
o de
direto/controlador
servio/subordina indireto/credor/devedor/fornecedor)

o)

Votorantim Industrial S.A.

03.407.049-0001-51

Pessoa
Jurdica

Nome do Administrador
Paulo Henrique de Oliveira Santos

Nome/Nome empresarial
da pessoa relacionada

CNPJ

Votorantim Industrial S.A.

03.407.049/0001-51

Tivit S.A.

07.073.027/0001-53

Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Pessoa
Jurdica
Pessoa
Jurdica

Diretor Geral

Subordinao

CPF
034.880.428-80

Cargo/Funo ocupada

Cargo ou funo
exercida pelo
Administrador
Diretor
Membro do Conselho de
Administrao

Controlador direto

Membro Suplente do Conselho de Administrao


Tipo de relao do
Administrador
com a pessoa
relacionada
(controle/presta
Tipo de pessoa relacionada (cliente/controlada
o de
direta/controlada indireta/controlador
servio/subordina direto/controlador
o)
indireto/credor/devedor/fornecedor)
Subordinao

Controlador direto

Subordinao

Fornecedor

EXERCCIO 2013
Nome do Administrador
Carlos Augusto Lira Aguiar

CPF
032.209.829-72

Cargo/Funo ocupada
Membro do Conselho de Administrao

Nome/Nome empresarial
da pessoa relacionada

CNPJ

Veracel Celulose S.A.

40.551.996/0001-48

Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Pessoa
Jurdica

Nome do Administrador
Joo Carvalho de Miranda

Nome/Nome empresarial
da pessoa relacionada

CNPJ

Votorantim Industrial S.A.

03.407.049/0001-51

Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Pessoa
Jurdica

Nome do Administrador
Julio Cesar Maciel Ramundo

Nome/Nome empresarial
da pessoa relacionada

CNPJ

Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)

Cargo ou funo exercida pelo Administrador

Tipo de relao do
Administrador
com a pessoa
relacionada
(controle/presta
o de
servio/subordina
o)

Tipo de pessoa relacionada


(cliente/controlada
direta/controlada
indireta/controlador
direto/controlador
indireto/credor/devedor/fo
rnecedor)

Presidente do Conselho de Administrao

Subordinao

Controlada direta

CPF
772.120.887-49

Cargo/Funo ocupada

Cargo ou funo exercida pelo Administrador

Membro do Conselho de Administrao


Tipo de relao do
Administrador
Tipo de pessoa relacionada
com a pessoa
(cliente/controlada
relacionada
direta/controlada
(controle/presta
indireta/controlador
o de
direto/controlador
servio/subordina indireto/credor/devedor/fo
o)
rnecedor)

Diretor

Subordinao

CPF
003.592.857-32

Cargo/Funo ocupada

Cargo ou funo exercida pelo Administrador

Controlador direto

Membro do Conselho de Administrao


Tipo de relao do
Administrador
Tipo de pessoa relacionada
com a pessoa
(cliente/controlada
relacionada
direta/controlada
(controle/presta
indireta/controlador
o de
direto/controlador
servio/subordina indireto/credor/devedor/fo
o)
rnecedor)

BNDES

33.657.248/0001-89

Pessoa
Jurdica

Nome do Administrador
Raul Calfat

Nome/Nome empresarial
da pessoa relacionada

CNPJ

Votorantim Industrial S.A.

03.407.049-0001-51

Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Pessoa
Jurdica

Nome do Administrador
Paulo Henrique de Oliveira Santos

Nome/Nome empresarial
da pessoa relacionada

CNPJ

Votorantim Industrial S.A.

03.407.049/0001-51

Tivit S.A.

07.073.027/0001-53

Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Pessoa
Jurdica
Pessoa
Jurdica

Diretor

Subordinao

Controlador direto

CPF
635.261.408-63

Cargo/Funo ocupada

Cargo ou funo exercida pelo Administrador

Membro do Conselho de Administrao


Tipo de relao do
Administrador
Tipo de pessoa relacionada
com a pessoa
(cliente/controlada
relacionada
direta/controlada
(controle/presta
indireta/controlador
o de
direto/controlador
servio/subordina indireto/credor/devedor/fo
o)
rnecedor)

Diretor Geral

Subordinao

CPF
034.880.428-80

Cargo/Funo ocupada

Controlador direto

Cargo ou funo exercida pelo Administrador

Membro Suplente do Conselho de Administrao


Tipo de relao do
Administrador
Tipo de pessoa relacionada
com a pessoa
(cliente/controlada
relacionada
direta/controlada
(controle/presta
indireta/controlador
o de
direto/controlador
servio/subordina indireto/credor/devedor/fo
o)
rnecedor)

Diretor

Subordinao

Controlador direto

Membro do Conselho de Administrao

Subordinao

Fornecedor

EXERCCIO 2014
Nome do Administrador

CPF
032.209.829-72

Carlos Augusto Lira Aguiar

Nome/Nome empresarial
da pessoa relacionada

CNPJ

Veracel Celulose S.A.

40.551.996/0001-48

Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Pessoa
Jurdica

Nome do Administrador
Joo Carvalho de Miranda

Nome/Nome empresarial
da pessoa relacionada

CNPJ

Votorantim Industrial S.A.

03.407.049/0001-51

Nome do Administrador
Julio Cesar Maciel Ramundo

Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Pessoa
Jurdica

Cargo/Funo ocupada

Cargo ou funo exercida pelo Administrador

Membro do Conselho de Administrao


Tipo de relao do
Administrador
Tipo de pessoa relacionada
com a pessoa
(cliente/controlada
relacionada
direta/controlada
(controle/presta
indireta/controlador
o de
direto/controlador
servio/subordina indireto/credor/devedor/fo
o)
rnecedor)

Presidente do Conselho de Administrao

Subordinao

CPF
772.120.887-49

Cargo/Funo ocupada

Controlada direta

Cargo ou funo exercida pelo Administrador

Membro do Conselho de Administrao


Tipo de relao do
Administrador
Tipo de pessoa relacionada
com a pessoa
(cliente/controlada
relacionada
direta/controlada
(controle/presta
indireta/controlador
o de
direto/controlador
servio/subordina indireto/credor/devedor/fo
o)
rnecedor)

Diretor Geral

Subordinao

CPF
003.592.857-32

Cargo/Funo ocupada

Controlador direto

Membro do Conselho de Administrao

Nome/Nome empresarial
da pessoa relacionada

CNPJ

BNDES

33.657.248/0001-89

Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Pessoa
Jurdica

Nome do Administrador
Raul Calfat

Nome/Nome empresarial
da pessoa relacionada
Votorantim Participaes
S.A.

Tipo de pessoa relacionada


(cliente/controlada
direta/controlada
indireta/controlador
direto/controlador
indireto/credor/devedor/fo
rnecedor)

Diretor

Subordinao

Controlador direto

CPF
635.261.408-63

Cargo/Funo ocupada

CNPJ

Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)

Cargo ou funo exercida pelo Administrador

Membro do Conselho de Administrao


Tipo de relao do
Administrador
Tipo de pessoa relacionada
com a pessoa
(cliente/controlada
relacionada
direta/controlada
(controle/presta
indireta/controlador
o de
direto/controlador
servio/subordina indireto/credor/devedor/fo
o)
rnecedor)

61.082.582/0001-97

Pessoa
Jurdica

Presidente do Conselho de Administrao

Subordinao

CPF
034.880.428-80

Cargo/Funo ocupada

Nome do Administrador
Paulo Henrique de Oliveira Santos

Nome/Nome empresarial
da pessoa relacionada

Cargo ou funo exercida pelo Administrador

Tipo de relao do
Administrador
com a pessoa
relacionada
(controle/presta
o de
servio/subordina
o)

CNPJ

Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)

Cargo ou funo exercida pelo Administrador

Controlador indireto

Membro Suplente do Conselho de Administrao


Tipo de relao do Tipo de pessoa relacionada
Administrador
(cliente/controlada
com a pessoa
direta/controlada
relacionada
indireta/controlador
(controle/presta
direto/controlador
o de
indireto/credor/devedor/fo
servio/subordina rnecedor)

o)

Votorantim Industrial S.A.

03.407.049/0001-51

Tivit S.A.

07.073.027/0001-53

Pessoa
Jurdica
Pessoa
Jurdica

Nome do Administrador
Sergio Augusto Malacrida Junior

Nome/Nome empresarial
da pessoa relacionada

CNPJ

Votorantim Industrial S.A.

03.407.049/0001-51

Nome do Administrador
Joo Henrique Batista de Souza Schmidt

Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Pessoa
Jurdica

Diretor

Subordinao

Controlador direto

Membro do Conselho de Administrao

Subordinao

Fornecedor

CPF
166.532.868-19

Cargo/Funo ocupada

Cargo ou funo exercida pelo Administrador

Membro Suplente do Conselho de Administrao


Tipo de relao do
Administrador
Tipo de pessoa relacionada
com a pessoa
(cliente/controlada
relacionada
direta/controlada
(controle/presta
indireta/controlador
o de
direto/controlador
servio/subordina indireto/credor/devedor/fo
o)
rnecedor)

Diretor

Subordinao

CPF
005.032.489-67

Cargo/Funo ocupada

Controlador direto

Membro do Conselho de Administrao

Nome/Nome empresarial
da pessoa relacionada

CNPJ

Votorantim Industrial S.A.

03.407.049/0001-51

Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Pessoa
Jurdica

Cargo ou funo exercida pelo Administrador

Tipo de relao do
Administrador
com a pessoa
relacionada
(controle/presta
o de
servio/subordina
o)

Tipo de pessoa relacionada


(cliente/controlada
direta/controlada
indireta/controlador
direto/controlador
indireto/credor/devedor/fo
rnecedor)

Diretor

Subordinao

Controlador direto

Informaes Adicionais
Os membros Alexandre Gonalves Silva, Maria Paula Soares Aranha, Jos cio Pereira da Costa Jnior, Jos Luciano Duarte
Penido, Eduardo Rath Fingerl, Marcos Barbosa Pinto, Armnio Fraga Neto e Julio Sergio de Souza Cardozo declararam,
individualmente e para todos os fins de direito, que inexistem relaes de subordinao, prestao de servio ou controle,
mantidas nos 3 (trs) ltimos exerccios sociais, entre eles e (i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia; (ii)
os controladores, diretos ou indiretos, da Companhia; ou (iii) fornecedores, clientes, devedores ou credores relevantes da
Companhia, de suas controladas ou de suas controladoras.

ANEXO VI - QUALIFICAO DOS CANDIDATOS AO CONSELHO FISCAL (ITENS


12.5 A 12.10 DO ANEXO A DA INSTRUO CVM 552/2014)

12.5 Composio e experincia profissional dos membros do Conselho


Fiscal

Nome

CPF

Idade

Profisso

Mauricio Aquino Halewicz

694.701.200-78

42 anos

Contador

rgo da Administrao
Conselho Fiscal

Cargo Eletivo

Outros Cargos e Funes Exercidas

Ocupado

no Emissor

Presidente do

N/A

Conselho Fiscal
Data da Eleio

Data de Posse

Prazo de Mandato

28/04/2015

At 28/05/2015

At AGO 2016

Foi Eleito pelo


Controlador
Sim

Conselheiro

Critrios utilizados para determinar a

Mandatos

Independente

independncia

Consecutivos

No

N/A

Experincia Profissional
Formao: Graduado em Contabilidade pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e em
Engenharia Econmica pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. Tem tambm diploma de
MBA em Finanas Corporativas pela Fundao Getlio Vargas FGV, ps graduado em
Engenharia Econmica pela Universidade Presbiteriana Mackenzie e especializao em
administrao pela University of Virginia (Darden School of Business Administration).
Experincia profissional: O Sr. Maurcio Halewicz Presidente do Conselho Fiscal da
Companhia desde abril 2013 e foi membro do Comit de Auditoria e Riscos de 2009 a abril
2013.Tambm foi membro suplente do Conselho de Administrao da Fibria de 2009 at abril
de 2013.Desde novembro de 2012 ele Diretor Financeiro da Pacific Hydro Energias do Brasil
Ltda. (sociedade que atua no setor de energia limpa). Anteriormente exerceu funes de
Diretor de Relaes com Investidores, Diretor Controladoria e Superintendente Corporativo de
Controladoria da Rede Energia S.A. (companhia aberta que atua no setor de energia), onde
ingressou em 2005. Maurcio tambm exerceu as funes de Controller da AES Sul
Distribuidora Gaucha de Energia S.A. (companhia aberta que atua no setor de energia) e
Gerente Contbil da Rio Grande Energia S.A. (companhia aberta que atua no setor de
energia), Companhia Cervejaria Brahma (companhia que atuava no setor de produo e
distribuio de bebidas) e KPMG Auditores (sociedade que atua na rea de auditoria contbil).
O Sr. Maurcio Halewicz foi membro do Conselho de Administrao da Rede Energia S.A.
Nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econmico Fibria Celulose S.A.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Mauricio Aquino Halewicz no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i)
criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial
ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade
profissional ou comercial qualquer.

186

Nome

CPF

Idade

Profisso

Geraldo Gianini

531.905.488-20

64 anos

Contador

Cargo Eletivo

Outros Cargos e Funes Exercidas

Ocupado

no Emissor

Membro suplente

N/A

rgo da Administrao
Conselho Fiscal

do Conselho
Fiscal
Data da Eleio

Data de Posse

Prazo de Mandato

28/04/2015

At 28/05/2015

At AGO 2016

Foi Eleito pelo


Controlador
Sim

Conselheiro

Critrios utilizados para determinar a

Mandatos

Independente

independncia

Consecutivos

No

N/A

Experincia Profissional
Formao: Graduado em Cincias Contbeis e Mestre em Cincias Contbeis e Finanas pela
Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo PUCSP.
Experincia Profissional: O Sr. Geraldo Gianini suplente do Conselho Fiscal da Fibria
Celulose S.A. desde dezembro de 2009. O Sr. Geraldo Auditor Scio da empresa de
auditoria Audibanco Auditores Independentes desde 1990. tambm Perito Judicial na 10
vara de execues federais de SP no setor de pericia judicial e Professor Universitrio e
Assessor da Vice Reitoria da Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo.
O Sr. Geraldo Gianini membro do Conselho Fiscal do Hospital Ana Costa S.A. (companhia
que atua no setor de sade) e Santos Administrao Participaes S.A. (sociedade que atua
como consultoria econmica e financeira).
Das empresas mencionadas, com exceo da Fibria Celulose S.A., nenhuma integra o grupo
econmico da Companhia.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Geraldo Gianni no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii)
em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade
profissional ou comercial qualquer.

187

Nome

CPF

Idade

Profisso

Gilsomar Maia Sebastio

174.189.288-07

39 anos

Contador

Cargo Eletivo

Outros Cargos e Funes Exercidas

Ocupado

no Emissor

Membro efetivo do

N/A

rgo da Administrao
Conselho Fiscal

Conselho Fiscal
Data da Eleio

Data de Posse

Prazo de Mandato

28/04/2015

At 28/05/2015

At AGO 2016

Foi Eleito pelo


Controlador
Sim

Conselheiro

Critrios utilizados para determinar a

Mandatos

Independente

independncia

Consecutivos

No

N/A

Experincia Profissional
Formao: FIPECAFI Fundao Instituto de Pesquisas Contbeis, Atuariais e Financeiras,
So Paulo, Brasil - Lato Sensu MBA em Mercado de Capitais, Novembro 2004. Universidade
Presbiteriana Mackenzie, So Paulo, Brasil - Bacharel em Cincias Contbeis, Maro 2001.
Experincia Profissional: O Sr. Gilsomar Maia Sebastio membro titular do Conselho Fiscal
da Fibria desde abril de 2013. tambm Diretor de Finanas Corporativas da TOTVS S.A.
(companhia aberta que atua no desenvolvimento de sistemas informatizados), desde Janeiro
de 2013, onde tambm atuou como Diretor de Planejamento da TOTVS S.A. entre 2009 e
2012. Anteriormente, foi Gerente de M&A e de Relaes com Investidores da TOTVS S.A.,
entre 2006 e 2007. Fez carreira na Ernst & Young Auditores Independentes (sociedade que
atua na rea de auditoria contbil) como gerente de auditoria, onde atuou em projetos de
auditoria externa entre 1996 e 2004.
Nenhuma das empresas mencionadas integra o grupo econmico da Companhia.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Gilsomar Maia Sebastio no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i)
criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial
ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade
profissional ou comercial qualquer.

188

Nome

CPF

Idade

Profisso

Antnio Felizardo Leocadio

129.803.248-25

42 anos

Contador

Cargo Eletivo

Outros Cargos e Funes Exercidas

Ocupado

no Emissor

Membro suplente

N/A

rgo da Administrao
Conselho Fiscal

do Conselho
Fiscal
Data da Eleio

Data de Posse

Prazo de Mandato

28/04/2015

At 28/05/2015

At AGO 2016

Foi Eleito pelo


Controlador
Sim

Conselheiro

Critrios utilizados para determinar a

Mandatos

Independente

independncia

Consecutivos

No

N/A

Experincia Profissional
Formao: PUC Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo Mestrado em Contabilidade
e Finanas; USP Universidade de So Paulo MBA Mercado de Capitais; Universidade
Mackenzie Cincias Contbeis.
Experincia Profissional: O Sr. Antonio Felizardo Leocadio membro suplente do Conselho
Fiscal desde abril 2014. O Sr. Antnio Felizardo Leocadio Diretor Financeiro da Gucci Brasil
Importao e Exportao Ltda. (sociedade que atua no setor de comrcio de luxo) desde 2012.
Anteriormente foi Diretor de Controladoria do Walmart Brasil Ltda. (sociedade que atua no setor
varejista), entre o perodo de 2008 a 2012, com responsabilidade pelas reas de contabilidade,
controladoria e SOX. No perodo de 2007 a 2008, o Sr. Antnio Felizardo Sr. Leocadio tambm
exerceu as funes de Gerente de Fundo de Hedge no UBS Asset Management (sociedade
que atua no setor financeiro), no Canad. Tambm atuou no perodo de 2004 a 2006 na
Thomson Corportion (agncia de notcias internacional) e no perodo de 1996 a 2004 na Ernet
&Young Independent Auditors S.S. (sociedade que atua na rea de auditoria contbil).
Das empresas mencionadas, nenhuma integra o grupo econmico da Companhia.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Antnio Felizardo Leocadio no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i)
criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial
ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade
profissional ou comercial qualquer.

189

Nome

CPF

Idade

Profisso

Antnio Srgio Riede

201.299.809-78

58 anos

Administrador

Cargo Eletivo

Outros Cargos e Funes Exercidas

Ocupado

no Emissor

Membro efetivo do

N/A

rgo da Administrao
Conselho Fiscal

Conselho Fiscal
Data da Eleio

Data de Posse

Prazo de Mandato

28/04/2015

At 28/05/2015

At AGO 2016

Foi Eleito pelo


Controlador
Sim

Conselheiro

Critrios utilizados para determinar a

Mandatos

Independente

independncia

Consecutivos

No

N/A

N/A

Experincia Profissional
Formado em Comunicao Social e Jornalismo pela UNICEUB e mestre em Gesto
Empresarial pela Fundao Getlio Vargas, o Sr. Antonio Sergio Riede Presidente do
Conselho Fiscal da Investimentos e Participaes em Infraestrutura S.A. Invepar (companhia
aberta que atua na rea de infraestrutura). presidente da Diretoria Executiva da ANABB Associao Nacional dos Funcionrios do Banco do Brasil. Atuou como professor de
programas de ps-graduao da Fundao Getlio Vargas e do IBMEC, nas reas de tica
Empresarial e Sustentabilidade.

Foi Diretor de Gesto de Pessoas do Banco do Brasil e

Presidente da CASSI - Caixa de Assistncia dos Funcionrios do Banco do Brasil.


Das sociedades mencionadas, nenhuma integra o grupo econmico da Companhia.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Antnio Srgio Riede no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i)
criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial
ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade
profissional ou comercial qualquer.

190

Nome

CPF

Idade

Profisso

Carlito Silverio Ludwig

124.124.900-82

68 anos

Economista e Advogado

Cargo Eletivo

Outros Cargos e Funes Exercidas

Ocupado

no Emissor

Membro suplente

N/A

rgo da Administrao
Conselho Fiscal

do Conselho
Fiscal
Data da Eleio

Data de Posse

Prazo de Mandato

28/04/2015

At 28/05/2015

At AGO 2016

Foi Eleito pelo


Controlador
Sim

Conselheiro

Critrios utilizados para determinar a

Mandatos

Independente

independncia

Consecutivos

No

N/A

Experincia Profissional
Formao: Graduado em Letras pela Faculdade de Filosofia, Cincias e Letras Dom Bosco e
em Cincias Jurdicas e Sociais pela Faculdade de Direito de Santo ngelo - Santo ngelo.
Ps-Graduado em Metodologia de Ensino Superior pela Universidade Federal do Rio Grande
do Sul, Especializado em Letras pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio Grande do Sul,
Mestrado em Letras Lingustica Aplicada pela Faculdade de Filosofia, Cincias e Letras Dom
Bosco. Conta ainda com MBA em Auditoria na Fundao Instituto de Pesquisas Atuariais e
Finanas.
Experincia Profissional: O Sr. Carlito Silveiro Ludwig atuou como Secretrio Municipal da
Administrao de entre 1971 e 1973, na Prefeitura de Alecrim, no Rio Grande do Sul. Entre
1998 a 2000, atuou como Auditor Banco do Brasil S.A. Entre 2003 e 2006 atuou tambm como
professor no Curso de Auditoria baseada em Risco do Banco do Brasil S.A. Atuou, ainda, como
Diretor Administrativo e Financeiro na Secretaria de Estado da Educao do Par no perodo
de 2008 a 2009.
O Sr. Carlito Silverio Ludwing foi Presidente do Comit de Auditoria da Banco da Amaznia
(instituio financeira) entre o perodo de 2010 e 2012, e membro do referido Comit desde
2009.
Das empresas mencionadas, nenhuma integra o grupo econmico da Companhia.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Carlito Silverio Ludwig no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i)
criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial
ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade
profissional ou comercial qualquer.

12.6 Em relao a cada uma das pessoas que atuaram como membro do
conselho de administrao ou do conselho fiscal no ltimo
exerccio, informar, em formato de tabela, o percentual de

191

participao nas reunies realizadas pelo respectivo rgo no


mesmo perodo, que tenham ocorrido aps a posse no cargo:
Participao nas reunies

Conselheiro

(%)

Antnio Felizardo Leocadio

0%

Carlito Silverio Ludwing

0%

Geraldo Gianini

0%

Gilsomar Maia Sebastio

100%

Maurcio Aquino Halewicz

100%

12.7. Fornecer as informaes mencionadas no item 12.5 em relao aos


membros dos comits estatutrios, bem como dos comits de
auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, ainda que tais
comits ou estruturas no sejam estatutrios:
No aplicvel, uma vez que os membros do Conselho Fiscal indicados na
presente Proposta no fazem parte de quaisquer comits da Companhia.
12.8 Em relao a cada uma das pessoas que atuaram como membro
dos comits estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de
risco, financeiro e de remunerao, ainda que tais comits ou
estruturas no sejam estatutrios, informar, em formato de tabela, o
percentual de participao nas reunies realizadas pelo respectivo
rgo no mesmo perodo, que tenham ocorrido aps a posse no
cargo:
No aplicvel, uma vez que os membros do Conselho Fiscal indicados na
presente Proposta no fazem parte de quaisquer comits da Companhia.
12.9 Relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau
entre:
a. administradores do emissor
b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas,
diretas ou indiretas, do emissor
c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou
indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor
d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades
controladoras diretas e indiretas do emissor
No h quaisquer relaes conjugais, de unio estvel ou de parentesco entre
(a) administradores da Companhia; (b) administradores da Companhia, e

192

administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia; (c)


administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas, e
controladores diretos ou indiretos da Companhia; e (d) administradores da
Companhia, e administradores das sociedades controladoras diretas ou
indiretas da Companhia.
12.10. Informar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou
controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre
administradores do emissor e:
a.
sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com
exceo daquelas em que o emissor detenha, direta ou
indiretamente, a totalidade do capital social
b.
controlador direto ou indireto do emissor
c.
caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do
emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de
alguma dessas pessoas
No h relao de subordinao entre os membros do Conselho Fiscal e (a)
sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia; (b) controlador
direto ou indireto da Companhia; ou (c) fornecedor, cliente, devedor ou credor
da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma
dessas pessoas.

193

ANEXO VII - REMUNERAO


INSTRUO CVM 480/2009)

DOS

ADMINISTRADORES

(ITEM

13

DA

13. Remunerao dos administradores


13.1. Descrever a poltica ou prtica de remunerao do conselho de
administrao, da diretoria estatutria e no estatutria, do conselho
fiscal, dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, de risco,
financeiro e de remunerao, abordando os seguintes aspectos
a.

objetivos da poltica ou prtica de remunerao

A poltica de remunerao da Companhia e suas controladas para seus


membros do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e no
Estatutria, do Conselho Fiscal, do Comit de Auditoria Estatutrio e demais
comits de assessoramento ao Conselho de Administrao, tem como
objetivos e premissas:
Atrair, reter e motivar os administradores, fornecendo as condies
necessrias para o desenvolvimento e a concretizao das estratgias
de negcios da Companhia;
Alinhar os interesses dos administradores, dos acionistas e da
Companhia para a criao de valor para a Fibria de forma sustentvel;
Motivar e recompensar o desempenho individual dos administradores,
tendo em vista o alcance de metas financeiras e estratgicas da
Companhia;
Refletir a cultura e os valores da Companhia: tica, solidez, respeito,
empreendedorismo e unio;
Fornecer a seus administradores nveis de remunerao competitivos
em relao aos praticados pelos mercados selecionados;
Prover um adequado equilbrio entre as remuneraes fixa e varivel, de
curto e longo prazo, conforme a cultura da Companhia; e
Permitir a comunicao entre os administradores, a Companhia e seus
empregados quanto ao entendimento e aplicao da poltica de
remunerao.
As bases da poltica de remunerao fixa e varivel so mantidas de
acordo com pesquisas de mercado selecionado por empresas externas
independentes.
b.

composio da remunerao, indicando:

i)
descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de
cada um deles
Conselho de Administrao

194

A remunerao dos membros do Conselho de Administrao da Companhia e


de suas controladas est baseada somente em remunerao fixa mensal. Caso
o membro do Conselho de Administrao participe tambm de comits ele
recebe um valor adicional fixo mensal, que faz parte da remunerao fixa do
Conselho de Administrao, sob a rubrica remunerao por participao em
comits - seguindo a segregao determinada na Instruo CVM 480.
Somente o Presidente do Conselho de Administrao recebe o benefcio direto
e indireto da assistncia mdica. Os demais membros no so elegveis ao
beneficio da assistncia mdica. Esta prtica, adotada nos exerccios de 2012,
2013 e 2014 tambm est prevista para ser utilizada no exerccio de 2015.
Vale observar que dos 2membros eleitos ao Conselho de Administrao da
Companhia indicados pelo acionista BNDES Participaes S.A. BNDESPAR
(BNDESPAR), signatrio de Acordo de Acionistas da Companhia celebrado
em 29 de outubro de 2009, e aditado em 29 de outubro de 2014, 2 renunciaram
ao direito de receber sua respectiva remunerao como membro do Conselho
de Administrao. Os membros do Conselho de Administrao indicados pela
Votorantim Industrial S.A. (VID), signatria do referido Acordo de Acionistas,
que tambm haviam, inicialmente, renunciado remunerao como membro
do Conselho de Administrao, passaram a receb-la a partir de maio de 2013.
preciso tambm ressaltar que para os membros integrantes do Conselho de
Administrao no h qualquer poltica ou prtica de remunerao varivel ou
de remunerao baseada em aes, seja para o exerccio de 2012, 2013, 2014
seja em relao previso para o exerccio de 2015.
O valor da remunerao fixa do Conselho de Administrao definido com
base em pesquisa de mercado conduzida por empresa externa e independente
que tem como parmetros organizaes de mesmo porte da Companhia, que
atuam no Brasil, na Europa e nos Estados Unidos. Aps a definio das verbas
globais de remunerao, deliberada pela Assembleia Geral, a poltica de
remunerao individual e o valor atribudo a cada membro do Conselho de
Administrao so definidos e aprovados em reunio do referido rgo.
A remunerao do Conselho de Administrao, conforme acima, tem por
objetivo compensar adequadamente os conselheiros pela sua participao nas
reunies e pelas suas contribuies ao Conselho de Administrao e
Companhia, sendo o benefcio adicional do Presidente do Conselho de
Administrao pago em contrapartida ao maior nmero de funes exigidas de
sua parte.
Diretoria Estatutria e no Estatutria
A remunerao total da Diretoria Estatutria e no Estatutria da Companhia e
de suas controladas composta pelos seguintes elementos:

Remunerao Fixa mensal: objetiva reconhecer e refletir o valor


do cargo interna e externamente (mercado), bem como o desempenho

195

individual, experincia, formao e conhecimento do executivo (para


maiores informaes, ver item 13.1 b III, Remunerao Fixa).

Benefcios: objetiva complementar os benefcios da previdncia


social oficial e conferir maior segurana aos Diretores Estatutrios e no
Estatutrios, permitindo-lhes manter o foco no desempenho de suas
respectivas funes. Os benefcios concedidos so: Assistncia Mdica,
Assistncia Odontolgica, Seguro de vida em grupo, Veculo,
Previdncia Privada, Frias, 13 salrio, FGTS, Seguridade Social,
Benefcios Ps Emprego e em razo da cessao do exerccio do cargo.
Os benefcios visam garantir a competitividade das prticas de
remunerao, a fim de atrair e reter quadros de qualidade em posies
chaves (para maiores informaes, ver item 13.1 b III, Benefcios). No
h qualquer outro benefcio alm dos descritos neste pargrafo.

Remunerao Varivel: objetiva premiar o alcance e a superao


de metas individuais e da Companhia, alinhadas ao oramento,
planejamento estratgico e mercado (para maiores informaes, ver item
13.1 b III, Remunerao Varivel e Premiao Sinergias). A
Remunerao Varivel composta de: Plano de Incentivos de Longo
Prazo; Bnus de Desligamento; Remunerao Varivel Investida; Bnus
Diferido e eventuais premiaes extraordinrias.
(i)
Plano de Incentivos de Longo Prazo: tem o objetivo de reforar os
nveis de reteno dos executivos-chave e alinhar seus interesses com
os dos acionistas, na criao de valor atravs de resultados consistentes
e a longo prazo. O plano em vigor at o final do exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2013 era baseado no conceito de
phantom stock options, que consistia na concesso de uma premiao
financeira chamada de opo, sem a entrega fsica das aes,
baseada na valorizao da Companhia no longo prazo, medida pela
variao da cotao da ao da Fibria em bolsa de valores. A
Assembleia Geral Extraordinria da Companhia, realizada em 25 de abril
de 2014, aprovou um Plano Geral para a Outorga de Opes de Compra
de Aes da Fibria Celulose S.A. (Plano de Opo), em substituio
ao phantom stock options descrito acima, tendo como elegveis
membros da Diretoria Estatutria e no Estatutria da Companhia, bem
como executivos em nvel gerencial, sujeitos indicao e aprovao do
Conselho de Administrao. Atravs deste Plano de Opo os
beneficirios tero a opo de adquirir aes da Companhia e se
tornarem efetivamente acionistas, compartilhando do sucesso do
negcio atravs da valorizao das aes, como tambm dos riscos
inerentes ao mercado de capitais. Como resultados so esperados um
maior alinhamento entre os gestores beneficirios do Plano de Opo
aos acionistas, comportamento e viso de longo prazo e criao de valor
para a Companhia (para maiores informaes, ver item 13.1 b III, Plano
de Incentivos de Longo Prazo). O Plano de Opo poder ser extinto, a

196

qualquer tempo, por deciso da Assembleia Geral, sendo que seus


efeitos retroagiro ao incio do exerccio de sua aprovao. O trmino de
vigncia do Plano de Opo no afetar a eficcia e validade das
opes outorgadas at ento e que ainda estejam em vigor, de acordo
com os termos do Plano de Opo. Os direitos adquiridos com base no
plano de incentivo a longo prazo que seguia o conceito de phantom
stock options, em vigor at dezembro de 2013, sero respeitados
existindo ainda valores pendentes de recebimento.
(ii)
Bnus de Desligamento: os Diretores so elegveis a uma
gratificao por desligamento. Entretanto, na data deste Formulrio de
Referncia, no h qualquer arranjo contratual que contemple Bnus de
Desligamento para Diretoria. (para maiores informaes, ver item 13.1 b
III, Bnus de desligamento)
(iii)
Remunerao Varivel Investida: este programa considera a
possibilidade da Diretoria Estatutria e No Estatutria optar, de maneira
individual e espontnea, por receber parte da Remunerao Varivel
aps 2 anos, sendo que no momento do recebimento de tal valor ser
considerado o crescimento de valor da empresa medido pelo valor de
sua ao no perodo de 2 anos.
(iv)
Bnus Diferido: bnus a serem pagos em Reais exclusivamente
aos diretores no-estatutrios, a ttulo de um plano de reteno,
condicionado sua permanncia na Companhia por um perodo mnimo
de trs anos.
O Conselho de Administrao pode, tambm, outorgar ou estabelecer
premiaes extraordinrias para Diretores Estatutrios e no Estatutrios, em
funo de metas especficas, relacionadas a grandes projetos ou a
determinados eventos. Remuneraes variveis desse tipo esto reportadas
neste Formulrio no item 13.2.(c ) i, na categoria outros.
Com base nas premissas acima elencadas, a Companhia participa
regularmente de pesquisas de remunerao total de executivos, conduzidas
por consultorias externas especializadas, e utiliza os resultados dessas
pesquisas para nivelar a remunerao fixa paga a seus Diretores (salrios,
honorrios e benefcios) remunerao mediana praticada pelo mercado. A
remunerao direta (remunerao varivel e incentivos de longo prazo) ,
considerando as medidas estatsticas utilizadas na elaborao de poltica de
remunerao por empresas de consultoria de remunerao para nivelar a
remunerao de executivos de determinada empresa com o mercado com que
ela vai se comparar, conforme resultado obtido nas referidas pesquisas
equivale a 75% do valor total da remunerao recebida pelos Diretores. Cabe
ressaltar que o pagamento dos valores da remunerao varivel de curto e
longo prazo alinhado ao terceiro quartil de mercado est sujeito superao
das metas previstas no plano de negcios da Companhia no nvel de

197

desempenho 400, rgua utilizada pela empresa que vai de 100 a 500 para
avaliao das metas contratadas para pagamento das remuneraes variveis
referente ao exerccio. O nvel de desempenho 400 corresponde mdia entre
a meta alvo a ser atingida e a meta de desempenho excepcional mximo de
superao.
O painel de empresas das pesquisas que formam a base de mercado para a
Companhia selecionado levando-se em considerao uma ou mais das
seguintes caractersticas:

Porte (faturamento) similar ao da Companhia;

Indstrias de diferentes
produtoras de commodities;

setores,

mas,

principalmente,

de

Empresas de capital nacional e subsidirias de empresas


estrangeiras lderes em seus respectivos segmentos de atuao; e

Prticas de remunerao consistentes e reconhecidas no


mercado.
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal da Companhia, para os exerccios de 2012, 2013 e 2014,
teve a sua remunerao baseada somente em remunerao fixa mensal sem
nenhum benefcio direto ou indireto.
A remunerao mensal do Conselho Fiscal, conforme prescrito no 3 do
artigo 162 da Lei n 6.404/76, estabelecida em valor equivalente, no mnimo,
a 10% da remunerao mdia mensal de cada Diretor da Companhia, no
computados benefcios, verbas de representao e participao nos lucros.
A remunerao do Presidente do Conselho Fiscal da Companhia cerca de
45% maior do que a recebida pelos outros membros do Conselho. Isso se d
em razo de suas atribuies adicionais de preparar e presidir as reunies do
Conselho Fiscal e est de acordo com pesquisas de mercado salarial
solicitadas pela Companhia empresa especializada em remunerao de
executivos. A poltica da Companhia estabelece que a remunerao mensal
fixa do Presidente do Conselho Fiscal no poder exceder 20% da
remunerao mensal mdia dos Diretores da Companhia.
No fez parte da poltica de remunerao do Conselho Fiscal para o exerccio
de 2012, 2013 e 2014, e igualmente no est previsto para o exerccio de
2015, qualquer tipo de remunerao varivel, benefcios ps-emprego ou
motivados pela cessao do exerccio do cargo, ou remunerao baseada no
valor das aes.
Comit de Auditoria e Riscos

198

O Comit de Auditoria e Riscos da Companhia foi extinto em abril de 2013, em


funo da criao e instalao do Comit de Auditoria Estatutrio. Por tal
razo, os membros do Comit de Auditoria e Riscos foram remunerados
somente at abril de 2013, inclusive.
Os membros do Comit recebiam apenas remunerao fixa, sem qualquer
benefcio direto ou indireto.
A remunerao era estabelecida a partir de dados de pesquisa realizada por
empresa especializada em remunerao, de tal modo a equiparar a
remunerao dos membros do Comit com a prtica do mercado. Nos
exerccios de 2012 e 2013 apenas o coordenador do Comit recebeu
remunerao diferenciada tendo em vista as responsabilidades e as atribuies
a ele conferidas. Nesse sentido, o coordenador recebeu um valor fixo mensal
50% superior remunerao dos demais membros do Comit.
No fez parte da poltica de remunerao do Comit de Auditoria e Riscos para
os exerccios de 2012 e 2013 qualquer tipo de remunerao varivel,
benefcios diretos, indiretos ou de ps-emprego ou motivados pela cessao do
exerccio do cargo, nem remunerao baseada no valor das aes da
Companhia.
Comit de Finanas
composto por executivos da Fibria, por membros do Conselho de
Administrao da Companhia e outros membros indicados pelos acionistas.
Todos os integrantes do Comit de Finanas passaram a receber, a partir de
maio de 2013, a sua remunerao baseada somente em remunerao fixa
mensal, sem qualquer benefcio direto ou indireto.
Comit de Pessoas e Remunerao
Os membros do Comit de Pessoas e Remunerao recebem apenas
remunerao fixa mensal, sem qualquer benefcio direto ou indireto, a qual
estabelecida conforme comparao com os seus pares no mercado de acordo
com pesquisa realizada por empresa especializada em remunerao. No fez
parte da poltica de remunerao do Comit de Pessoas e Remunerao para
os exerccios de 2012, 2013 e 2014 e no est previsto para o ano de 2015,
qualquer tipo de remunerao varivel, benefcios ps-emprego ou motivados
pela cessao do exerccio do cargo, ou remunerao baseada no valor das
aes da Companhia.
Dos 5 membros do Comit de Pessoas e Remunerao 3 recebem
remunerao a partir de maio de 2013.
Dois membros desse Comit, que tambm integram o
Administrao como membros titulares, recebem um valor
mensal, que faz parte da remunerao fixa anual do
Administrao, sob a rubrica remunerao por participao

199

Conselho de
adicional fixo
Conselho de
em comits -

seguindo a segregao determinada na Instruo CVM 480 -, conforme


anteriormente mencionado no item 13.1.b.i - Conselho de Administrao.
Comit de Sustentabilidade
Todos os membros do Comit de Sustentabilidade recebem remunerao fixa
anual, estabelecida com assessoria de empresa especializada em
remunerao para palestrantes ou professores por dia de trabalho. Nenhum
beneficio direto ou indireto concedido aos membros desse Comit. No fez
parte da poltica de remunerao do Comit de Sustentabilidade para os
exerccios de 2012, 2013 e 2014, e no est previsto para o ano de 2015,
qualquer tipo de remunerao varivel, benefcios ps-emprego ou motivados
pela cessao do exerccio do cargo, ou remunerao baseada no valor das
aes da Companhia.
A remunerao dos membros deste Comit est fixada em um valor anual que
foi estabelecido considerando uma previso de 3 reunies por ano. No entanto,
este valor no se altera caso, durante o ano, seja realizado um nmero maior
ou menor de reunies.
Dos 9 membros do Comit de Sustentabilidade 4 recebem remunerao.
Comit de Inovao
Os membros do Comit de Inovao tm direito a uma remunerao fixa
mensal, sem nenhum benefcio direto ou indireto, a qual estabelecida
conforme comparao com os seus pares no mercado em pesquisa realizada
por empresa especializada em remunerao.
Dos 6 membros do Comit de Inovao 4 recebem recebem remunerao a
partir de maio de 2013.
Os membros desse Comit que tambm integram o Conselho de
Administrao recebem um valor adicional fixo mensal, que faz parte da
remunerao fixa anual do Conselho de Administrao, sob a rubrica
remunerao por participao em comits - seguindo a segregao
determinada na Instruo CVM 480 -, conforme anteriormente mencionado no
item 13.1.b.i - Conselho de Administrao.
Comit de Auditoria Estatutrio CAE
O Comit de Auditoria Estatutrio foi aprovado pela Assembleia Geral Ordinria
e Extraordinria realizada em 26.04.2013 e seus membros foram eleitos pelo
Conselho de Administrao no dia 27/05/2013. Os membros do Comit de
Auditoria Estatutrio tm direito a uma remunerao fixa mensal, sem nenhum
beneficio direto ou indireto, a qual estabelecida conforme comparao com
os seus pares no mercado em pesquisa realizada por empresa especializada
em remunerao.

200

No fez parte da poltica de remunerao do Comit de Auditoria Estatutrio


para os exerccios de 2013 e 2014, e no est previsto para o ano de 2015,
qualquer tipo de remunerao varivel, benefcios ps-emprego ou motivados
pela cessao do exerccio do cargo, ou remunerao baseada no valor das
aes da Companhia.
ii)

proporo de cada elemento na remunerao total

Exerccio de 2014
Elementos da
Remunerao

Conselho
Diretoria
Conselho Diretoria
Comit
Comit Comit
Comit
Comit Comit
de
no
Fiscal
Estatut.
Aud/Risco(4) Pessoas Finanas Sustentab. Inovao Aud/Est.
Administr.
estatut.

Remunerao
Fixa

100%

100%

15%

40%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

Benefcios (1)

0%

0%

7%

13%

0%

0%

0%

0%

0%

0%

0%

0%

61%

47%

0%

0%

0%

0%

0%

0%

0%

0%

17%

0%

0%

0%

0%

0%

0%

0%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

Remunerao
Varivel (2)
(3)
Plano de
Incentivo de
Longo Prazo
(4)
TOTAL

Legenda:
(1) Benefcios aqui includos, quando de direito:
a. Assistncia mdica e/ou odontolgica
b. Seguro de vida
c. Veculo e suas despesas
d. Previdncia privada
e. Frias, 13, FGTS, Seguridade Social
f. Ps emprego
g. Cessao do exerccio do cargo
(2) A Remunerao Varivel composta dos elementos descritos no item 13.b.i acima.
(3) O valor referente remunerao varivel aqui informada refere-se ao valor reconhecido
no exerccio de 2014, pago em 27 de fevereiro de 2015.
(4) O valor referente remunerao por plano de incentivo de longo prazo considera
apenas as outorgas das phantom stock options que esto em aberto no exerccio de
2014 e tambm as outorgas de opes no mbito do Plano de Opo de Compra de
Aes realizadas em 2014.
(5) O Comit de Auditoria e Riscos da Companhia foi extinto em abril de 2013, em funo
da criao e instalao do Comit de Auditoria Estatutrio. Por tal razo, os membros
do Comit de Auditoria e Riscos foram remunerados somente at abril de 2013,
inclusive.
Nota:
Na coluna do Conselho de Administrao, os benefcios correspondem assistncia
mdica concedida somente ao Presidente do Conselho de Administrao. Para a

201

Diretoria Estatutria e no Estatutria, correspondem a todos os benefcios diretos e


indiretos relacionados acima.

iii)
metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos
elementos da remunerao
Remunerao Fixa
A remunerao fixa calculada e ajustada considerando os seguintes
parmetros:

Dados de mercado para cargos de responsabilidades similares obtidos por


intermdio de pesquisas salariais e considerando a estratgia de
posicionamento da Companhia para remunerao fixa (mediana);

Valor do cargo internamente, ou seja, perante cargos de outras reas


(equidade interna);

Desempenho individual conforme sistema de avaliao adotado pela


Companhia;

Experincia e maturidade do executivo na funo ocupada; e

Outros fatores eventuais, como executivos de alto potencial para sucesso,


riscos de reteno, habilidades e competncias especficas escassas no
mercado.

Os dados de mercado foram obtidos atravs de pesquisas salariais executadas


por empresa especializada em remunerao, contratada pela Companhia,
considerando um grupo de empresas relevantes e comparveis em relao ao
porte, setor e origem de capital.
Benefcios
Os benefcios so determinados e ajustados com base na prtica de mercado e
conforme o posicionamento desejado pela Companhia (mediana). Os dados de
mercado foram obtidos atravs de pesquisas salariais executadas por empresa
especializada em remunerao, contratada pela Companhia, considerando um
grupo de empresas relevantes e comparveis em relao ao porte, setor e
origem de capital.
Remunerao Varivel
A Remunerao Varivel da Diretoria Estatutria e no Estatutria baseada
no conceito de participao nos resultados, no qual existe uma meta de
premiao alvo (target ou meta 300), estabelecida em mltiplos salariais e
baseada na filosofia de remunerao da Companhia, qual so associadas
metas pr-estabelecidas. A chamada meta 500 corresponde meta stretch
ou de superao, e resulta em uma premiao 50% superior premiao alvo
(meta 300 ou target). As metas so definidas para indicadores financeiros e
estratgicos ponderados nas categorias de: i) empresa, ii) rea, e iii)

202

individuais. Os indicadores so revistos anualmente, conforme as estratgias


de negcios da Companhia. Para 2012, 2013 e 2014, foram definidos o CVA
(Cash Value Added) e o FCL (Fluxo de Caixa Livre) como mtricas financeiras.
As metas financeiras so baseadas no oramento aprovado pelo Conselho de
Administrao. Ao final do exerccio avaliado o alcance das metas e
calculada a premiao resultante, atravs de uma frmula aditiva ponderada. A
premiao final pode variar de 0 a 150% da premiao alvo (target). A
premiao paga no ms de fevereiro seguinte ao exerccio fiscal usado como
base para avaliao dos resultados. Em fevereiro de 2012 este programa foi
revisado e aprovado pelo Conselho de Administrao.
Remunerao Varivel Investida
Este programa considera a possibilidade da Diretoria Estatutria e No
Estatutria optar, de maneira individual e espontnea, por receber parte da
Remunerao Varivel aps 2 anos sendo que no momento do recebimento de
tal valor ser considerado o crescimento de valor da empresa medido pelo
valor de sua ao no perodo de 2 anos..
Premiao Sinergias
Com relao premiao pela obteno de sinergias no processo de integrao
Votorantim Celulose e Papel S.A. (VCP) (antiga denominao social da Companhia)
e Aracruz Celulose S.A. (Aracruz), na formao da Fibria, apesar de no mais vigente
na data deste Formulrio, houve desembolso do Prmio Sinergia at o exerccio de
2014.
Incentivos de Longo Prazo
Plano de Incentivo de Longo Prazo em vigor at 31/12/2013 (phantom stock
options): premiao financeira baseada na valorizao futura e potencial de
aes (sem entrega fsica de aes)
Apenas os Diretores Estatutrios e no Estatutrios eram elegveis ao Plano de
Incentivos de Longo Prazo.
O plano de incentivos de longo prazo para a Diretoria Estatutria e no
Estatutria em vigor at o final do exerccio social de 2013 foi substitudo por
um Plano Geral para a Outorga de Opes de Compra de Aes da Fibria
Celulose S.A. pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em 25 de abril de
2014.
O plano era baseado na concesso de uma oportunidade de premiao
financeira no futuro, chamada de opo1, baseada na valorizao da
Companhia no longo prazo, medida pela variao da cotao da ao da Fibria
em bolsa de valores entre as datas de outorga e exerccio da opo. Nos
Opo, tal como referida neste Formulrio de Referncia para fins do phantom stock
options, mero direito remunerao de longo prazo, no se confundindo com opo
aquisio de aes, (stock option) que parte do Plano de Opo aprovado pela Assembleia
Geral Extraordinria de 25 de abril de 2014.
1

203

termos do Plano, anualmente o Conselho de Administrao, assessorado pelo


Comit de Pessoas e Remunerao, poderia criar novas outorgas do plano
(programas), determinando os Diretores Estatutrios e no Estatutrios
elegveis, o nmero de opes outorgadas e os valores envolvidos. O valor da
ao para efeitos dos clculos do plano inicialmente era baseado na mdia da
cotao da ao nos seis meses anteriores s datas de clculo, e
posteriormente, foi revisado e aprovado em fevereiro de 2012, passando a ser
baseado na cotao mdia da ao em bolsa de valores nos 3 meses
anteriores data de outorga. Para exercer suas opes, o executivo deveria
respeitar um prazo de carncia de 3 anos, durante o qual deveria permanecer
na Companhia. Excepcionalmente, a primeira outorga denominada programa
2009 possua perodo de carncia escalonado, sendo adquirido o direito ao
exerccio em 1/3 por ano a partir de 2010. Em caso de desligamento durante o
prazo de carncia, regras especficas se aplicariam s opes vigentes,
conforme a situao. Aps o prazo de carncia, o executivo teria mais 5 anos
para exercer suas opes. Todas as opes no exercidas nesse prazo
expirariam. O ganho potencial do executivo seria a diferena entre a cotao
mdia da ao nos 3 meses anteriores data de exerccio e o valor de
exerccio, multiplicada pelo nmero de opes concedidas. A cada outorga o
Conselho de Administrao estabeleceria uma meta de valorizao mnima da
ao, abaixo da qual no haveria nenhuma premiao. A premiao mxima
era limitada a duas vezes a premiao alvo (target), conforme a estratgia de
remunerao da Companhia.
Plano Geral para a Outorga de Opes de Compra de Aes da Fibria Celulose
S.A (Plano de Opo), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria
realizada em 25 de abril de 2014, em substituio ao phantom stock options.
So potenciais beneficirios do Plano de Opo os membros da Diretoria
Estatutria e No Estatutria da Companhia e executivos em cargos
gerenciais.
O Plano de Opo ser administrado pelo Conselho de Administrao da
Companhia, que ter, dentro de limites estabelecidos em Assembleia Geral,
poderes para tomar todas as medidas necessrias e adequadas para a
administrao do Plano de Opo, incluindo: (a) a outorga de opes nos
termos do Plano de Opo, bem como a criao e aplicao de normas
especficas para cada outorga, sujeitas aos termos deste Plano de Opo; (b) a
eleio dos Beneficirios do Plano de Opo e a autorizao para outorgar
opes de compra de aes em seu favor, estabelecendo todas as condies
das opes a serem outorgadas, bem como a modificao de tais condies
quando necessrio para adequar as opes aos termos de lei, norma ou
regulamento superveniente; e (c) a emisso de novas aes da Companhia
dentro do limite do capital autorizado e/ou a alienao de aes mantidas em
tesouraria, para satisfazer o exerccio de opes de compra de aes
outorgadas nos termos do Plano de Opo.
As opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano de Opo
podero conferir direitos de aquisio sobre um nmero de aes que no
exceda 1,5% das aes de emisso da Companhia, contanto que o nmero

204

total de aes emitidas ou passveis de serem emitidas nos termos do Plano de


Opo esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia.
As aes correspondentes s opes que forem canceladas, caducarem,
expirarem ou prescreverem, por qualquer motivo, no sero computadas para
efeitos do limite previsto no pargrafo acima e, portanto, ficaro novamente
disponveis para outorga nos termos do Plano de Opo.
Caber ao Conselho de Administrao fixar o preo de exerccio das opes
outorgadas nos termos do Plano de Opo, respeitado o preo mdio
ponderado pelo volume das aes da Companhia observado nos ltimos 90
dias imediatamente anteriores data da outorga da opo, o qual poder ser
anualmente ajustado pelo Conselho de Administrao vista do planejamento
estratgico da Companhia.
O Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies
precedentes para o exerccio de cada opo e, observadas as clusulas
mnimas estabelecidas no Plano de Opo, impor restries transferncia
das aes adquiridas mediante o exerccio da opo, podendo tambm
reservar para a Companhia opes de recompra ou direitos de preferncia em
caso de alienao, pelo Beneficirio, de tais aes, at o trmino do prazo e/ou
o cumprimento dos referidos termos e das condies precedentes fixadas.
O exerccio da opo outorgada nos termos deste Plano de Opo ficar
sujeito ao cumprimento de um perodo de carncia de, no mnimo, 36 meses,
contados da data de outorga. As opes tero prazo mximo de exerccio de
36 meses contados a partir da data de trmino do perodo de carncia, e
perdero seu valor aps esta data.
Bnus de Desligamento
Os Diretores Estatutrios so elegveis a uma gratificao por desligamento,
ratificada contratualmente por ocasio da integrao entre Aracruz e a ento
VCP. Entretanto, na data deste Formulrio de Referncia, no h qualquer
arranjo contratual com previso de Bnus de Desligamento. Para maiores
informaes, ver item 13.12.
iv)

razes que justificam a composio da remunerao

Remunerao do Conselho de Administrao


No que tange remunerao dos membros do Conselho de Administrao, os
objetivos principais so atrair Conselheiros com reputao e perfis adequados,
concedendo-lhes as condies necessrias para o desempenho de suas
funes.
Remunerao da Diretoria Estatutria e No Estatutria
A composio da remunerao da Diretoria Estatutria e no Estatutria, tanto
nos elementos que a compe quanto no peso de cada um, reflete:

205

A competitividade com a prtica de um mercado composto por empresas


selecionadas, que permita atrair e reter os executivos com as
qualificaes requeridas;
A possibilidade de se associar uma parcela significativa da remunerao
total aos resultados da Companhia;
A busca de um equilbrio entre as diferentes parcelas da remunerao,
que incentive a gerao de resultados de curto, mdio e longo prazos,
dentro de nveis de riscos moderados; e
A possibilidade de se balancear a remunerao varivel de curto e longo
prazo, visando gerao de resultados anuais sustentveis e que
resultem na criao de valor para os acionistas.
Remunerao do Conselho Fiscal
No que tange remunerao dos membros do Conselho Fiscal, os objetivos
principais so atrair Conselheiros com reputao e perfis adequados,
concedendo-lhes as condies necessrias para o desempenho de suas
funes, observados os limites fixados pela legislao em vigor.
Remunerao dos Comits
No que tange remunerao dos membros dos Comits, os objetivos
principais so atrair membros com reputao e perfis adequados, concedendolhes as condies necessrias para o desempenho de suas funes.
c.
principais indicadores de desempenho que so levados em
considerao na determinao de cada elemento da remunerao
No caso dos Diretores Estatutrios e No Estatutrios:
A remunerao fixa ajustada anualmente com base em pesquisa de
mercado, nos resultados da Companhia e no desempenho individual,
este ltimo referenciado em metas especficas;
A remunerao varivel anual depende de indicadores financeiros e
estratgicos, definidos a cada ano pelo Conselho de Administrao,
conforme o plano de negcios da Companhia. Para os exerccios de
2012, 2013, 2014 e previsto para 2015, os indicadores corporativos (no
individuais) estabelecidos so Cash Value Added, Fluxo de Caixa
Descontado, Sinergias e Segurana do Trabalho.
O novo plano de incentivos de longo prazo est diretamente relacionado
ao preo da ao da Companhia, ou seja, seu valor de mercado.

206

O plano de remunerao varivel investida est diretamente relacionado


com a evoluo do valor da ao da Companhia.
Os membros do Conselho de Administrao so elegveis somente
remunerao fixa, conforme prtica de mercado, no estando sujeitos aos
indicadores de desempenho. O racional para este modelo :
Os membros do Conselho de Administrao necessitam de total
independncia para analisar as propostas da Diretoria. Evitam-se,
assim, sistemas de remunerao que possam gerar situaes de conflito
de interesses; e
Os membros do Conselho de Administrao so profissionais de vasta
experincia e reputao reconhecida no mercado, com histrico de
sucesso profissional.
Os membros do Conselho Fiscal e dos Comits tambm recebem apenas
remunerao fixa, portanto sem efeitos de indicadores de desempenho,
incompatveis com as funes daquele rgo.
d.
como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos
indicadores de desempenho
No caso da Diretoria Estatutria e no Estatutria:
A remunerao fixa ajustada anualmente com base em pesquisa de
mercado, nos resultados da Companhia e no desempenho individual,
este com base em metas especficas;
Conforme detalhado no item 13.1.b, a remunerao varivel da Diretoria
Estatutria e no Estatutria baseada no conceito de participao nos
resultados, no qual existe uma meta de premiao alvo (target)
estabelecida em mltiplos salariais e baseada na filosofia de
remunerao da Companhia, qual so associadas metas prestabelecidas. As metas so definidas para indicadores financeiros e
estratgicos e ponderadas nas categorias: i) empresa, ii) rea e iii)
individuais. Para cada indicador existe uma faixa de metas, que
correlacionada a uma faixa de premiao. O ponto central da faixa
(meta 300) corresponde premiao alvo (target), que paga no
caso de alcance pleno (100% das metas). Caso as metas sejam
superadas, a premiao cresce at o limite de 150% do alvo (meta 500
ou stretch). Existe uma faixa de tolerncia abaixo das metas, at um
mnimo (meta 100), abaixo do qual no h premiao;
O plano de incentivos de longo prazo est diretamente relacionado ao
preo da ao da Companhia, ou seja, seu valor de mercado.
O plano de remunerao varivel investida est diretamente relacionado
com a evoluo do valor da ao da Companhia

207

Os membros do Conselho de Administrao, Conselho Fiscal e dos Comits


so elegveis somente remunerao fixa, portanto sem efeitos de indicadores
de desempenho.
e. como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do
emissor de curto, mdio e longo prazos
A estratgia de remunerao da Companhia tem como objetivos a atrao,
reteno e motivao de profissionais qualificados para a criao e
implantao das estratgias de negcios aprovadas pelos acionistas, que
resultem na criao de valor sustentvel. A mecnica do plano de remunerao
varivel anual atrela as premiaes a mtricas financeiras de crescimento,
resultados e valor, de curto e mdio prazo (CVA e FCL). O plano de incentivos
de longo prazo, aprovado pelo Conselho de Administrao em 25 de agosto de
2010, consiste numa premiao em dinheiro baseada na valorizao da
Companhia, conforme a variao do preo de sua ao em bolsa, e aps prazo
predeterminado. Muito embora este plano no preveja a negociao efetiva das
aes, ele atrela a remunerao ao crescimento futuro do valor de mercado da
Companhia, ou seja, a valorizao das aes no longo prazo. Esta, por sua
vez, depende diretamente do crescimento e sustentabilidade dos resultados
anuais alcanados, entre outros fatores. O phantom stock options foi
substitudo por um Plano Geral para a Outorga de Opes de Compra de
Aes baseado no conceito de opes de compra de aes, portanto,
diretamente atrelado ao crescimento do valor de mercado da Companhia, ou
seja, valorizao das aes em longo prazo.
Dessa forma, a poltica de remunerao descrita neste item 13.1 do Formulrio
de Referncia tem por objetivo incentivar os colaboradores a buscar a melhor
rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos pela Companhia,
alinhando interesses dos colaboradores com os da Companhia. A curto prazo,
a Companhia busca o alinhamento de interesses por meio de salrios e pacote
de benefcios compatveis com os nveis de mercado. A mdio prazo, atravs
do pagamento de bnus e participao nos nossos resultados a determinados
colaboradores, buscando premiar o alcance e a superao de metas individuais
e da Companhia, alinhadas ao oramento, planejamento estratgico, mercado
e, pela obteno de sinergias no processo de integrao VCP e Aracruz.
Finalmente, a longo prazo, o alinhamento de interesses se dar atravs do
crescimento do valor de mercado da Companhia, ou seja, da valorizao das
aes em longo prazo.
f.
existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas
ou controladores diretos ou indiretos
No houve pagamento de remunerao suportado por subsidirias, controladas
ou controladores direitos ou indiretos da Companhia no exerccio de 2012,
2013 e 2014.

208

g. existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado


ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do
controle societrio do emissor
No foi estabelecido no contrato dos administradores da Companhia
remunerao ou benefcio associado a eventos societrios. No entanto,
conforme a poltica de remunerao da Companhia, o Conselho de
Administrao pode, por liberalidade, aprovar premiaes, se julgar necessrio.
13.2. Em relao remunerao reconhecida no resultado dos 3 ltimos
exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do
conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal,
elaborar tabela com o seguinte contedo
a.
b.
c.

rgo
nmero de membros
remunerao segregada em:
i.
remunerao fixa anual, segregada em:

salrio ou pr-labore

benefcios diretos e indiretos

remunerao por participao em comits

outros
ii.
remunerao varivel, segregada em:

bnus

participao nos resultados

remunerao por participao em reunies

comisses

outros
iii.
benefcios ps-emprego
iv.
benefcios motivados pela cessao do exerccio do cargo
v.
remunerao baseada em aes

Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e do conselho fiscal de 2012

Conselho de
Administrao

Diretoria
Estatutria

Conselho Fiscal

Total

5,00

11,08

3,00

19,08

Nmero de membros
Remunerao Fixa Anual

2.919.104,89

12.401.630,10

432.671,90

15.753.406,90

Salrio Base ("Fixo")

2.274.999,96

7.173.660,06

360.559,92

9.809.219,94

15.104,94

3.186.557,88

0,00

3.201.662,82

Remunerao por Comits

145.000,00

0,00

0,00

145.000,00

Outros (c.i)

483.999,99

2.041.412,16

72.111,98

2.597.524,13

Benefcios Diretos e Indiretos

Descrio de Outros (remuneraes fixas): Refere-se a contribuio patronal do INSS recolhida sobre os honorrios base dos exerccios de 2012
Remunerao Varivel Anual

0,00

209

12.455.450,60

0,00

12.455.450,60

Bnus ("Remunerao Varivel")

0,00

12.172.316,85

0,00

12.172.316,85

Participao em Resultados

0,00

0,00

0,00

0,00

Remunerao por participao em Reunies

0,00

0,00

0,00

0,00

Comisses

0,00

0,00

0,00

0,00

Outros (c.ii)

0,00

283.133,75

0,00

283.133,75

Descrio de Outros (remuneraes variveis): Para o exerccio de 2012 refere-se a contribuio do INSS sobre a remunerao varivel.
Benefcios ps-emprego

137.635,20

35.464,45

0,00

173.099,65

Benefcios cessao do exerccio do cargo

0,00

2.838.775,67

0,00

2.838.775,67

Remunerao baseada em aes

0,00

471.398,22

0,00

471.398,22

3.056.740,09

28.202.719,04

432.671,90

31.692.131,04

Total

Observao:
Bnus ("Remunerao Varivel"): Refere-se a remunerao varivel e sinergias.
Benefcios ps-emprego: Refere-se extenso de assistncia mdica, por alguns meses aps
desligamento, de ex-diretores que deixaram a Companhia e um ex-membro do Conselho de
Administrao que recebe remunerao mensal.
Benefcios cessao do exerccio do cargo: Refere-se aos valores dos desligamentos com os benefcios
do INSS e FGTS.
Remunerao baseada em aes: Refere-se ao valor reconhecido das outorgas de 2012 ainda com base
no conceito de phantom stock options.
Nmero de membros: O nmero de membros de cada rgo corresponde mdia anual do nmero de
cada rgo apurado mensalmente que efetivamente recebem remunerao, de forma consolidada,
considerando a Companhia e suas controladas.
Remunerao Total: As informaes da tabela acima so apresentadas de forma consolidada,
considerando as informaes da Companhia e suas controladas.
Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e do conselho fiscal de 2013

Nmero de membros

Conselho de
Administrao

Diretoria
Estatutria

Conselho
Fiscal

Total

7,00

11,08

3,00

21,08

Remunerao Fixa Anual

3.596.019,73

9.372.401,32

424.186,64

13.392.607,69

Salrio Base ("Fixo")

3.287.756,61

6.554.694,00

424.186,64

10.266.637,25

16.263,12

2.706.399,72

2.722.662,84

292.000,00

292.000,00

Outros ( c.i )

111.307,60

111.307,60

Remunerao Varivel Anual

16.903.723,23

16.903.723,23

Bnus ("Remunerao Varivel")

16.903.723,23

16.903.723,23

Participao em Resultados

Remunerao por participao em Reunies

Benefcios Diretos e Indiretos


Remunerao por Comits

210

Comisses

Outros (c.ii )

9.558,00

11.372,36

20.930,36

Benefcios cessao do exerccio do cargo

1.586.981,23

1.586.981,23

Remunerao baseada em aes

5.424.743,93

5.424.743,93

3.605.577,73

33.299.222,07

424.186,64

37.328.986,44

Benefcios ps-emprego

Total

Observao:
Bnus ("Remunerao Varivel"): Refere-se a remunerao varivel e sinergias.
Benefcios ps-emprego: Refere-se extenso de um ex-membro do Conselho de Administrao que
recebe remunerao mensal.
Benefcios cessao do exerccio do cargo: Refere-se aos valores dos desligamentos com os benefcios
do FGTS.
Remunerao baseada em aes: Refere-se ao valor reconhecido das outorgas de 2013 ainda com base
no conceito de phantom stock options.
Nmero de membros: Nmero de membros correspondente mdia anual do nmero de cada rgo
apurado mensalmente que efetivamente recebem remunerao, de forma consolidada, considerando a
Companhia e suas controladas.
Remunerao Total: As informaes da tabela acima so apresentadas de forma consolidada,
considerando as informaes da Companhia e suas controladas.
Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e do conselho fiscal para
2014
Conselho de
Administrao

Diretoria
Estatutria

Conselho
Fiscal

Total

11

22

Nmero de membros
Remunerao Fixa Anual

4.202.841,54

9.847.904,30

456.000,00

14.506.745,84

Salrio Base ("Fixo")

4.184.105,82

6.812.435,65

456.000,00

11.452.541,47

18.735,72

2.917.654,14

Benefcios Diretos e Indiretos


Remunerao por Comits

Outros ( c.i )

Remunerao Varivel Anual

Bnus ("Remunerao Varivel")

Participao em Resultados
Remunerao por participao em Reunies
Comisses
Outros (c.ii )
Benefcios ps-emprego
Benefcios cessao do exerccio do cargo
Remunerao baseada em aes

Total

117.814,51
27.966.229,60
27.966.229,60

4.202.841,54

7.933.862,47
45.747.996,37

Observao:
Bnus ("Remunerao Varivel"): Refere-se remunerao varivel e sinergias.

211

456.000,00

2.936.389,86
117.814,51
27.966.229,60
27.966.229,60
50.406.837,91

Remunerao baseada em aes: Refere-se ao valor reconhecido das outorgas de 2014 com base no
Plano de Incentivos de Longo Prazo (phantom stock options) e no Plano de Outorga de Compra de Aes.
A Companhia entende que os valores constantes nesse item no devem ser considerados como
remunerao, uma vez que as aes so adquiridas pelos seus funcionrios. Assim, a indicao desses
valores visa apenas atender a uma exigncia da CVM e no deve ser considerada para efeitos trabalhistas,
fiscais e previdencirios.
Nmero de membros: O nmero de membros de cada rgo corresponde mdia anual do nmero de
cada rgo apurado mensalmente que efetivamente recebem remunerao, de forma consolidada,
considerando a Companhia e suas controladas.
Remunerao Total: As informaes da tabela acima so apresentadas de forma consolidada,
considerando as informaes da Companhia e suas controladas.
Remunerao total conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal previsto para
2015
2015 (Previsto)

Nmero de membros

Conselho de
Administrao

Diretoria
Estatutria

Conselho
Fiscal

Cenrio RV no
Valor Mximo
("stretch")

17

Remunerao Fixa Anual

4.925.301,76

13.675.578,17

456.000,00

19.056.879,93

Salrio Base ("Fixo")

4.906.000,00

6.315.920,00

456.000,00

11.677.920,00

19.301,76

7.359.658,17

7.378.959,93

Remunerao por Comits

Outros (c.i)

Remunerao Varivel Anual

Bnus ("Remunerao Varivel")

Participao em Resultados

Remunerao por participao em Reunies

Comisses

Outros (c.ii)

Benefcios ps-emprego

Benefcios cessao do exerccio do cargo

Remunerao baseada em aes

5.230.636,40-

456.000,00

50.472.000,00

Benefcios Diretos e Indiretos

Total

4.925.301,76

26.184.483,67
26.184.483,67

5.230.636,40
45.090.698,24

Observao:
Nmero de membros: O nmero de membros de cada rgo corresponde mdia anual do nmero de
membros de cada rgo apurado mensalmente, considerando se somente os administradores da
Companhia e suas controladas.
Remunerao baseada em aes: Refere-se a previso para o exerccio corrente com base no Plano de
Incentivos de Longo Prazo (phantom stock options) e no Plano de Outorga de Compra de Aes. A
Companhia entende que os valores constantes nesse item no devem ser considerados como remunerao,
uma vez que as aes so adquiridas pelos seus funcionrios. Assim, a indicao desses valores visa
apenas atender a uma exigncia da CVM e no deve ser considerada para efeitos trabalhistas, fiscais e
previdencirios.

212

26.184.483,67
26.184.483,67

Remunerao Total: As informaes da tabela acima, com os valores previstos para 2015, consideram
somente a Companhia e no constam os valores das controladas como nos anos anteriores.

d.
valor, por rgo, da remunerao do conselho de administrao, da
diretoria estatutria e do conselho fiscal
2015
(Previsto)

Ano

Conselho de Administrao
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Total

2012

2013

2014

3.056.740,09

3.605.577,73

4.202.841,54

4.925.301,76

28.202.719,04

33.299.222,07

45.747.996,37

45.090.698,24

432.671,90

424.186,64

456.000,00

456.000,00

31.692.131,03

37.328.986,45

50.406.837,91

50.472.000,00

Cenrio RV no
Valor Mximo
("stretch")

e.
total da remunerao do conselho de administrao, da diretoria
estatutria e do conselho fiscal
2015 (Previsto)

Total da Remunerao

Total (Conselho de administrao,


Conselho Fiscal e Diretoria
Estatutria)

2012

2013

2014

Cenrio RV no
Valor Mximo
("stretch")

31.692.131,03

37.328.986,45

50.406.837,91

50.472.000,00

13.3. Em relao remunerao varivel dos 3 ltimos exerccios sociais


e prevista para o exerccio social corrente do conselho de
administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal, elaborar
tabela com o seguinte contedo:
a.
b.
c.

rgo
nmero de membros
em relao ao bnus:
i.
valor mnimo previsto no plano de remunerao
ii.
valor mximo previsto no plano de remunerao
iii.
valor previsto no plano de remunerao, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas
iv.
valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 ltimos
exerccios sociais
d.
em relao participao no resultado:
i.
valor mnimo previsto no plano de remunerao
ii.
valor mximo previsto no plano de remunerao

213

iii.
valor previsto no plano de remunerao, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas
iv.
valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 ltimos
exerccios sociais.
Remunerao varivel reconhecida para o exerccio social de 2012
Conselho de
Administrao

Diretoria
Estatutria

Conselho
Fiscal

Total

Nmero de membros
5,00
11,08
3,00
19,08
Bnus ("Remunerao Varivel")
Valor Mnimo Previsto no plano
0,00
1,00
0,00
1,00
Valor Mximo Previsto no plano
0,00
7.752.609,84
0,00
7.752.609,84
Valor Alvo ("target")
0,00
5.262.877,46
0,00
5.262.877,46
Valor reconhecido no resultado
0,00 12.172.316,85
0,00 12.173.316,85
Participao nos Resultados
Valor Mnimo Previsto no plano
0,00
0,00
0,00
0,00
Valor Mximo Previsto no plano
0,00
0,00
0,00
0,00
Valor Alvo (poltica)
0,00
0,00
0,00
0,00
Valor efetivamente pago
0,00
0,00
0,00
0,00
Conforme anteriormente assinalado, no existe remunerao varivel para os membros dos Conselhos
de Administrao e do Conselho Fiscal.
As informaes deste item so apresentadas de forma consolidada, considerando as informaes da
Companhia e suas controladas.

Remunerao varivel reconhecida para o exerccio social de 2013


Conselho de
Administrao

Diretoria
Estatutria

Conselho
Fiscal

Total

Nmero de membros
7,00
11,08
3,00
21,08
Bnus ("Remunerao Varivel")
Valor Mnimo Previsto no plano
0,00
1,00
0,00
1,00
Valor Mximo Previsto no plano
0,00 13.106.036,05
0,00 13.106.036,05
Valor Alvo ("target")
0,00
9.440.333,51
0,00
9.440.333,51
Valor reconhecido no resultado
0,00 16.903.723,23
0,00 16.903.723,23
Participao nos Resultados
Valor Mnimo Previsto no plano
0,00
0,00
0,00
0,00
Valor Mximo Previsto no plano
0,00
0,00
0,00
0,00
Valor Alvo (poltica)
0,00
0,00
0,00
0,00
Valor efetivamente pago
0,00
0,00
0,00
0,00
Conforme anteriormente assinalado, no existe remunerao varivel para os membros dos Conselhos
de Administrao e do Conselho Fiscal.
As informaes deste item so apresentadas de forma consolidada, considerando as informaes da
Companhia e suas controladas.

Remunerao varivel reconhecida para o exerccio social de 2014

Nmero de membros
Bnus ("Remunerao Varivel")

Conselho de
Administrao
8,00

214

Diretoria
Estatutria
11,00

Conselho
Fiscal

Total

3,00

22,00

Valor Mnimo Previsto no plano


0,00
1,00
0,00
1,00
Valor Mximo Previsto no plano
0,00 26.670.435,21
0,00 26.670.435,21
Valor Alvo ("target")
0,00 24.404.374,01
0,00 24.404.374,01
Valor reconhecido no resultado
0,00 27.966.229,61
0,00 27.966.229,61
Participao nos Resultados
Valor Mnimo Previsto no plano
0,00
0,00
0,00
0,00
Valor Mximo Previsto no plano
0,00
0,00
0,00
0,00
Valor Alvo (poltica)
0,00
0,00
0,00
0,00
Valor efetivamente pago
0,00
0,00
0,00
0,00
Conforme anteriormente assinalado, no existe remunerao varivel para os membros dos Conselhos
de Administrao e do Conselho Fiscal.
As informaes deste item so apresentadas de forma consolidada, considerando as informaes da
Companhia e suas controladas.

Remunerao varivel prevista para o exerccio social corrente de 2015

Nmero de membros
Bnus ("Remunerao Varivel")
Valor Mnimo Previsto no plano
Valor Mximo Previsto no plano

Conselho de
Administrao
8,00
0,00
0,00

Valor Alvo ("target")

0,00

Diretoria
Estatutria
6,00
1,00
26.184.483,67
22.972.461,69

Conselho
Fiscal

Total

3,00

17,00

0,00
0,00

1,00
26.184.483,67

0,00

22.972.461,69
Participao nos Resultados
Valor Mnimo Previsto no plano
0,00
0,00
0,00
0,00
Valor Mximo Previsto no plano
0,00
0,00
0,00
0,00
Valor Alvo (poltica)
0,00
0,00
0,00
0,00
Conforme anteriormente assinalado, no existe remunerao varivel para os membros dos Conselhos
de Administrao e do Conselho Fiscal.
As informaes deste item so apresentadas considerando-se a remunerao prevista para os membros
da administrao e conselho fiscal da Companhia.

13.4. Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do


conselho de administrao e da diretoria estatutria, em vigor no
ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente,
descrever:
a.

termos e condies gerais

Plano de Incentivo de Longo Prazo em vigor at 31/12/2013 (phantom stock


options): premiao financeira baseada na valorizao futura e potencial de
aes (sem entrega fsica de aes).
Este plano era baseado na concesso de uma premiao financeira, baseada
na valorizao futura da Companhia no longo prazo, referenciada pela variao
da cotao da ao em bolsa de valores. Anualmente, o Conselho de
Administrao, assessorado pelo Comit de Pessoas e Remunerao, poderia

215

criar novas outorgas do plano (programas), determinando os Diretores


elegveis, o nmero de opes outorgadas e os valores envolvidos. A cada
outorga o Conselho de Administrao estabelecia uma meta de valorizao
mnima da ao. O valor de exerccio da opo era baseado na cotao mdia
da ao em bolsa de valores nos 3 meses anteriores data de outorga. Para
exercer suas opes, o executivo deveria respeitar um prazo de carncia de 3
anos, durante o qual deveria permanecer na Companhia, e decidindo pelo
exerccio das opes, at o limite mximo de 5 anos aps a carncia, deveria
solicitar formalmente Companhia, que efetuaria o pagamento do valor devido,
caso a opo tivesse algum valor em decorrncia da meta de valorizao
mnima da ao estabelecida na outorga. Aps o prazo de carncia, o
executivo teria cinco anos adicionais para exercer suas opes. Todas as
opes no exercidas neste prazo expirariam. Neste sentido, embora referido
Plano de incentivo a Longo Prazo que seguia o conceito de phantom stock
options no esteja mais em vigor, existem ainda opes adquiridas e no
exercidas que sero, nos termos acima, respeitadas.
Plano Geral para a Outorga de Opes de Compra de Aes de emisso da
Companhia, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em 25
de abril de 2014, em substituio ao phantom stock options.
Atualmente, o plano de incentivo de longo prazo em vigor o Plano Geral para
Outorga de Opes de Compra de Aes da Fibria Celulose S.A. (Plano de
Opo), que baseado no conceito de opes de compra de aes (stock
options). O objetivo principal deste plano oferecer a executivos selecionados
da Companhia a oportunidade de adquirir aes de emisso da mesma,
tornando-se acionistas e compartilhando da criao de valor gerado. Como
resultados do plano so esperados a valorizao da Companhia de forma
sustentvel e a longo prazo, comportamentos e viso dos executivos alinhados
s dos acionistas. Cabe ressaltar que da mesma forma que os executivos
elegveis ao Plano podero compartilhar do sucesso da Companhia, tambm
correro dos riscos inerentes ao negcio e do mercado de capitais, e no
haver nenhuma garantia de realizao de ganhos, podendo inclusive resultar
em perdas para os beneficirios.
Podero ser eleitos como beneficirios de outorgas de opo de compra de
aes nos termos do Plano de Opo os membros da Diretoria Estatutria e
No Estatutria da Companhia e executivos em nvel gerencial
(Beneficirios).
O Conselho de Administrao da Companhia determinar os Beneficirios em
favor dos quais sero outorgadas opes de compra de aes nos termos do
Plano de Opo, o nmero de aes que podero ser adquiridas com o
exerccio de cada opo, o preo de exerccio de cada opo, respeitado o
preo mdio ponderado pelo volume das aes da Companhia observado nos
ltimos 90 dias imediatamente anteriores data da outorga da opo, e as
condies de seu pagamento, os prazos e condies de exerccio de cada
opo, regras que obriguem a reteno das aes em propriedade dos
Beneficirios aps o exerccio de opes e quaisquer outras condies
relativas a tais opes, sempre observadas as regras previstas no Plano de
Opo.

216

As opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano de Opo


podero conferir direitos de aquisio sobre um nmero de aes que no
exceda 1,5% das aes de emisso da Companhia, contanto que o nmero
total de aes emitidas ou passveis de serem emitidas nos termos do Plano de
Opo esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia.
As aes correspondentes s opes que forem canceladas, caducarem,
expirarem ou prescreverem, por qualquer motivo, no sero computadas para
efeitos do limite de 1,5% descrito acima e, portanto, ficaro novamente
disponveis para outorga nos termos do Plano de Opo.
Com o propsito de satisfazer o exerccio de opes de compra de aes
outorgadas nos termos do Plano de Opo, a Companhia poder, a critrio do
Conselho de Administrao: (a) emitir novas aes dentro do limite do capital
autorizado; ou (b) vender aes mantidas em tesouraria.
O exerccio da opo ficar sujeito ao cumprimento de um perodo de carncia
de, no mnimo, 36 meses, contados da data de outorga. O prazo mximo de
exerccio das opes ser ainda de 36 meses contados da data de trmino do
perodo de carncia, aps o qual as opes no exercidas caducaro.
O Conselho de Administrao poder determinar a suspenso do direito ao
exerccio das opes, sempre que verificadas situaes que, nos termos da lei
ou regulamentao em vigor, restrinjam ou impeam a negociao de aes
por parte dos Beneficirios.
Nenhum Beneficirio ter quaisquer dos direitos e privilgios de acionista da
Companhia at que a sua opo seja devidamente exercida, nos termos do
Plano de Opo e respectivo Contrato de Opo. Nenhuma ao ser entregue
ao titular em decorrncia do exerccio da opo a no ser que todas as
exigncias legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas.
Os efeitos do Plano de Opo retroagiram ao incio do exerccio social de 2014,
podendo o mesmo ser extinto, a qualquer tempo, por deciso da Assembleia
Geral. O trmino de vigncia do Plano no afetar a eficcia e validade das
opes outorgadas at ento e que ainda estejam em vigor, de acordo com os
termos do Plano de Opo.
b.

principais objetivos do plano

O Plano de Opo (plano atualmente em vigor) tem como principais objetivos:

Atrair, reter e manter determinados membros da Diretoria Estatutria e


No Estatutria e executivos em nvel gerencial da Companhia;

Conceder aos Beneficirios a oportunidade de se tornarem acionistas da


Companhia, desta forma compartilhando parte da criao de valor e sucesso,
bem como dos riscos inerentes ao negcio e ao mercado de capitais, obtendo,

217

em consequncia, um maior alinhamento dos seus interesses com os


interesses dos acionistas; e

Estimular a expanso, o xito e a consecuo dos objetivos sociais da


Companhia, e consequentemente a criao de valor para os acionistas a longo
prazo.
c.

forma como o plano contribui para esses objetivos

O Plano de Opo (plano atualmente em vigor), ao possibilitar que os


administradores se tornem acionistas, introduz fortes incentivos para que os
Beneficirios: (i) tomem as suas decises tendo em vista a gerao de valor
para os acionistas e para a Companhia; e (ii) pautem as suas aes visando o
cumprimento dos objetivos estratgicos e planos de crescimento da
Companhia.
Alm disso, o Plano de Opo contribui para a reteno de executivos, tendo
em vista o prazo de carncia mnimo de 36 meses para exercer as opes. Em
caso de desligamento voluntrio, o diretor perde direito s opes ainda no
passveis de exerccio.
d.

como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor

O Plano de Opo (plano atualmente em vigor) faz parte da estratgia de


remunerao dos diretores estatutrios, dos diretores no estatutrios e parte
dos executivos em nvel gerencial na forma do pilar de longo prazo de
remunerao, gerando o devido enfoque dos executivos na valorizao da
Companhia no longo prazo e, consequentemente, a gerao de resultados
sustentveis, compondo a compensao final dos diretores estatutrios, dos
diretores no estatutrios e dos executivos em nvel gerencial da Companhia,
cujos focos esto normalmente no curto e mdio prazo.
O Plano, porm, no compem a base da remunerao para fins dos encargos
trabalhistas e tributrios. Os beneficirios tero que eventualmente apurar um
ganho de capital tributvel no momento da alienao (total ou parcial) das
aes adquiridas no contexto do Plano.
e.
como o plano alinha os interesses dos administradores e do
emissor a curto, mdio e longo prazo
Considerando que os principais objetivos do Plano de Opo (plano atualmente
em vigor) listados no item b acima, a Companhia entende que o Plano de
Opes instrumento fundamental para que seus executivos estejam sempre
comprometidos com os negcios da Companhia.
O Plano de Opo alinha os interesses da Companhia aos interesses de seus
administradores e acionistas por meio de benefcios vinculados ao
desempenho das aes de emisso da Companhia. Por meio do Plano de
Opo, buscar-se- estimular a melhoria na gesto e a permanncia dos
executivos-chave na Companhia, visando ganhos pelo comprometimento com
os resultados em longo prazo. No mdio prazo, a melhoria dos resultados da
Companhia e valorizao de suas aes, maximizam os ganhos dos

218

Beneficirios, incentivando-os a permanecerem trabalhando na Companhia. No


curto prazo, o cumprimento das metas da Companhia e o alcance dos
resultados anuais esperados, resultam em um alinhamento entre os interesses
da Companhia e os interesses dos Beneficirios. Por fim, e tambm em longo
prazo, o Plano de Opo estabelece perodo de carncia de, no mnimo, 36
meses para que o Beneficirio possa exercer as opes a que tem direito,
tornando-o, neste ponto, atrativo para a fidelizao destes executivos, alm de
tornar comum o interesse entre a Companhia e os executivos, visando o
crescimento das operaes da Companhia.

f.

nmero mximo de aes abrangidas

As opes de compra de aes outorgadas podero conferir direitos de


aquisio sobre um nmero de aes que no exceda 1,5% das aes de
emisso da Companhia, contanto que o nmero total de aes emitidas ou
passveis de serem emitidas nos termos do Plano de Opo (plano atualmente
em vigor) esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia.
Na data deste Formulrio de Referncia, esta quantia corresponde a 8.309.020
aes ordinrias de emisso da Companhia.
As aes correspondentes s opes que forem canceladas, caducarem,
expirarem ou prescreverem, por qualquer motivo, no sero computadas para
efeitos do limite previsto no pargrafo acima e, portanto, ficaro novamente
disponveis para outorga nos termos do Plano de Opo.
g.

nmero mximo de opes a serem outorgadas

As opes a serem outorgadas devero respeitar o limite mximo de 1,5% do


total de aes do capital social da Companhia durante todo o prazo de vigncia
do Plano de Opo (plano atualmente em vigor). Na data deste Formulrio de
Referncia, esta quantia corresponde a 8.309.020 aes ordinrias de emisso
da Companhia.

h.

condies de aquisio de aes

Durante a vigncia do Plano de Opo (plano atualmente em vigor), o


Conselho de Administrao da Companhia determinar os Beneficirios em
favor dos quais sero outorgadas opes de compra de aes nos termos do
Plano de Opo, o nmero de aes que podero ser adquiridas com o
exerccio de cada opo, o preo de exerccio de cada opo e as condies
de seu pagamento, os prazos e condies de exerccio de cada opo,
perodos de restrio alienao das aes resultantes do exerccio de opes
e quaisquer outras condies relativas a tais opes.
A outorga de opes de compra de aes ser realizada mediante a
celebrao de contratos de outorga de opo entre a Companhia e os
Beneficirios, os quais devero especificar, sem prejuzo de outras condies
determinadas pelo Conselho de Administrao: (a) a quantidade de aes que

219

o Beneficirio ter direito de adquirir ou subscrever com o exerccio da opo e


o preo por ao; (b) o prazo inicial de carncia durante o qual a opo no
poder ser exercida e as datas limite para o exerccio total ou parcial da opo
e em que os direitos decorrentes da opo expiraro; e (c) condies de
pagamento.
Os contratos de opo sero individualmente elaborados para cada
Beneficirio, podendo o Conselho de Administrao estabelecer termos e
condies diferenciados para cada Contrato de Opo, sem necessidade de
aplicao de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficirios,
mesmo que se encontrem em situaes similares ou idnticas.
O exerccio da opo ficar sujeito ao cumprimento de um perodo de carncia
de, no mnimo, 36 meses, contados da data de outorga.
Caso as opes no sejam exercidas em at 36 meses aps a data de trmino
do perodo de carncia, o Beneficirio perder o direito ao exerccio das
respectivas opes.
O Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies
precedentes para o exerccio da opo e, observadas as clusulas mnimas
estabelecidas no Plano de Opo, impor restries transferncia das aes
adquiridas com o exerccio das opes, podendo tambm reservar para a
Companhia opes de recompra ou direitos de preferncia em caso de
alienao pelo Beneficirio dessas mesmas aes, at o trmino do prazo e/ou
cumprimento das condies fixadas.
i.

critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio

Caber ao Conselho de Administrao fixar o preo de exerccio das opes


outorgadas nos termos do Plano de Opo (plano atualmente em vigor),
respeitado o preo mdio ponderado pelo volume das aes da Companhia
observado nos ltimos 90 dias imediatamente anteriores data da outorga da
opo.
O preo de exerccio ser pago pelos Beneficirios em dinheiro, observadas as
formas e prazos determinados pelo Conselho de Administrao em cada
Contrato de Opo.
Enquanto o preo de exerccio no for pago integralmente, as aes adquiridas
com o exerccio da opo nos termos do Plano de Opo no podero ser
alienadas a terceiros, salvo mediante prvia autorizao do Conselho de
Administrao, hiptese em que o produto da venda ser destinado
prioritariamente para quitao do dbito do Beneficirio para com a
Companhia.
j.

critrios para fixao do prazo de exerccio

220

As opes podero ser exercidas total ou parcialmente durante o prazo e nos


perodos fixados nos respectivos contratos de opo, de acordo com os
critrios fixados pelo Conselho de Administrao.
Nos termos do Plano de Opo (plano atualmente em vigor), o prazo de
exerccio de, no mnimo, 36 meses e foi fixado para incentivar a reteno dos
potenciais beneficirios a longo prazo, e como forma de minimizar o impacto
que a alternncia dos principais administradores e ocupantes de cargos
estratgicos, possa ocasionar nos negcios da Companhia. O prazo mximo
de exerccio das opes ser de 36 meses contados da data de trmino do
perodo de carncia.
k.

forma de liquidao

As opes outorgadas no mbito do Plano de Opo (plano atualmente em


vigor) sero liquidadas mediante a entrega de aes de emisso da
Companhia. O Beneficirio que desejar exercer a sua opo de compra de
aes dever comunicar a Companhia, por escrito, a sua inteno de faz-lo e
indicar a quantidade de aes que deseja adquirir.
A Companhia informar o Beneficirio, no prazo de 3 dias teis a contar do
recebimento da comunicao referida acima, o preo de exerccio a ser pago,
com base na quantidade de aes informada pelo Beneficirio, cabendo
administrao da Companhia tomar todas as providncias necessrias a fim de
formalizar a aquisio das aes objeto do exerccio. A opo ser paga pelos
Beneficirios em dinheiro, observadas as formas e prazos determinados no
respectivo contrato de opo.
Com o propsito de satisfazer o exerccio de opes de compra de aes nos
termos do Plano de Opo, a Companhia poder, a critrio do Conselho de
Administrao, emitir novas aes dentro do limite do capital autorizado ou
alienar aes mantidas em tesouraria.
A partir da data de transferncia das aes para o beneficirio, este poder
vender imediatamente o nmero de aes necessrias para subsidiar a
compra, nos termos da equao constante do Plano de Opo, mais metade
das aes remanescentes. A outra metade das aes remanescentes, aps a
venda das necessrias para o subsdio da despesa de compra, somente
podero ser vendidas 1 ano aps do exerccio, nos termos da frmula abaixo:
N = 0,5 x Q x (1 - Pe/Pm)
onde:
N = quantidade de aes retidas (1 ano)
Q = quantidade de opes/aes disponveis para exerccio
Pe = preo de exerccio da opo
Pm = preo de mercado da ao na data de exerccio
l.

restries transferncia das aes

221

Os Beneficirios do Plano de Opo (plano atualmente em vigor) esto sujeitos


s regras restritivas ao uso de informaes privilegiadas aplicveis s
companhias abertas em geral, incluindo as vedaes negociao constante
da Instruo CVM n 358 de 3 de janeiro de 2002.
Alm disso, o Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies
precedentes para o exerccio da opo e, observadas as clusulas mnimas
estabelecidas no Plano de Opo, impor restries transferncia das aes
adquiridas com o exerccio das opes, podendo tambm reservar para a
Companhia opes de recompra ou direitos de preferncia em caso de
alienao pelo Beneficirio dessas mesmas aes, at o trmino do prazo e/ou
cumprimento das condies fixadas.
Durante o prazo de 1 ano a contar da data de exerccio da opo, o
Beneficirio no poder vender e/ou ofertar venda um nmero de aes
calculado de acordo com a frmula abaixo:
N = 0,5 x Q x (1 - Pe/Pm)
onde:
N = quantidade de aes retidas (1 ano)
Q = quantidade de opes/aes disponveis para exerccio
Pe = preo de exerccio da opo
Pm = preo de mercado da ao na data de exerccio
As opes outorgadas, bem como as aes adquiridas pelo Beneficirio, se
sujeitas ao Perodo de Restrio, no podero ser alienadas ou oneradas, a
qualquer ttulo, de maneira direta ou indireta, pelos Beneficirios, exceto se o
Conselho de Administrao aprovar previamente a pretendida alienao ou
onerao.
A partir da data de transferncia das aes para o beneficirio, este poder
vender imediatamente o nmero de aes necessrias para subsidiar a
compra, nos termos da equao descrita acima, mais metade das aes
remanescentes. A outra metade das aes remanescentes, aps a venda das
necessrias para o subsdio da despesa de compra, somente podero ser
vendidas 1 ano aps do exerccio.
Alm disso, enquanto a opo no for paga, as aes adquiridas atravs do
exerccio da opo, nos termos do Plano de Opo, no podero ser alienadas
a terceiros, salvo mediante prvia e expressa autorizao do Conselho de
Administrao, hiptese em que o produto da venda ser destinado
prioritariamente para quitao da dbito do Beneficirio junto Companhia.
m.
critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a
suspenso, alterao ou extino do plano

222

O Conselho de Administrao poder determinar a suspenso do direito ao


exerccio das opes outorgadas no mbito do Plano de Opo (plano
atualmente em vigor), sempre que verificadas situaes que, nos termos da lei
ou da regulamentao em vigor, restrinjam ou impeam a negociao de aes
por parte dos Beneficirios.
O Conselho de Administrao, no interesse da Companhia e de seus
acionistas, poder rever as condies do Plano de Opo, desde que no
altere os respectivos princpios bsicos, nem afete direitos adquiridos dos
Beneficirios.
Qualquer alterao legal significativa no tocante regulamentao das
sociedades por aes, s companhias abertas, na legislao trabalhista e/ou
aos efeitos fiscais de um plano de opes de compra, poder levar reviso
integral do Plano de Opo.
O Plano de Opo entrou em vigor em 1 de janeiro de 2014 e permanecer
vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por
deciso da Assembleia Geral. O trmino de vigncia do Plano de Opo no
afetar a eficcia das opes ainda em vigor outorgadas com base nele.
n.
efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre
seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes
Nas hipteses de desligamento do Beneficirio por demisso ou resciso do
contrato de trabalho, com ou sem Justa Causa, renncia ou destituio ao
cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele
conferidos de acordo com o Plano de Opo podero ser extintos ou
modificados, observado o seguinte:
1)
Se, a qualquer tempo durante a vigncia do Plano de Opo, o
Beneficirio:
(a) desligar-se da Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do seu
emprego, rescindindo o seu contrato de trabalho, ou renunciando ao seu cargo
de administrador: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o
respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, restaro
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio
ou indenizao; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo
Contrato de Opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, no
prazo de 30 dias contados da data de desligamento, aps o que tais direitos
restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de
aviso prvio ou indenizao;
(b) for desligado da Companhia mediante demisso ou resciso do contrato de
trabalho, sem Justa Causa, ou destituio do seu cargo, por qualquer motivo,
ou aposentadoria facultativa: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com
o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, podero ser
exercidos proporcionalmente ao perodo de carncia j cumprido, no prazo de
30 dias contados da data de desligamento, aps o que tais direitos restaro

223

automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio


ou indenizao; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo
Contrato de Opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, no
prazo de 30 dias contados da data de desligamento, aps o que tais direitos
restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de
aviso prvio ou indenizao;
(c) desligar-se da Companhia por aposentadoria, conforme as regras previstas
no plano da Funsejem - Fundao Senador Jos Ermrio de Moraes, ou por
invalidez permanente: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o
Contrato de Opo, na data do seu desligamento, passaro a ser
automaticamente exercveis, antecipando-se o prazo de carncia; e (ii) os
direitos j exercveis de acordo com o Contrato de Opo, na data do seu
desligamento, permanecero inalterados, podendo ser exercidos normalmente,
nos termos do Contrato;
(d) desligar-se da Companhia por falecimento: (i) os direitos ainda no
exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu
falecimento, passaro a ser automaticamente exercveis, antecipando-se o
prazo de carncia, podendo os herdeiros e sucessores legais do Beneficirio
exercer a respectiva opo de compra de aes, desde que o faam no prazo
de 18 meses a contar da data do falecimento, aps o que tais direitos restaro
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio
ou indenizao; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo
Contrato de Opo, na data do seu falecimento, podero ser exercidos pelos
os herdeiros e sucessores legais do Beneficirio, desde que o faam no prazo
de 18 meses a contar da data do falecimento, aps o que tais direitos restaro
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio
ou indenizao.
Se, a qualquer tempo durante a vigncia do Plano de Opo, o Beneficirio for
desligado da Companhia por Justa Causa, caducaro sem indenizao todas
as opes no exercidas, ainda que cumprido o perodo de carncia.
Para os fins do Plano de Opo, considera-se como Justa Causa a violao a
deveres e responsabilidades previstos na legislao aplicvel, no Estatuto
Social, no Plano de Opo, bem como os previstos na legislao trabalhista, na
hiptese de o Beneficirio ser empregado.
Neste subitem n vale ressaltar que como h opes outorgadas e ainda no
exercidas com base no Plano de Incentivo de Longo Prazo em vigor at
31/12/2013 (phantom stock option), abaixo seguem os efeitos da sada do
administrador tambm com base em referido Plano de Incentivo de Longo
Prazo (phantom stock option). Ressalta-se que referido plano permaneceu em
vigor somente at 31/12/2013.

Evento

Opes no conversveis
("unvested")

224

Opes conversveis ("vested")

Desligamento voluntrio

As opes so canceladas

O participante dever exercer


suas opes pendentes em at 30
dias
aps
o
anuncio
do
desligamento

Demisso por justa causa

As opes so canceladas

As opes so canceladas

Demisso sem justa causa

Sero antecipadas opes em


nmero proporcional ao tempo
trabalhado durante e vigncia do
programa (3 anos)

O participante dever exercer


suas opes pendentes em at 30
dias aps o anuncio do
desligamento

Morte,
aposentadoria
invalidez permanente

ou

O prazo de carncia ser


O prazo de carncia ser
antecipado para todas as
antecipado para todas as opes
opes

Nota
importante ressaltar que o Plano de Incentivo de Longo Prazo (phantom stock option),
apenas baseia-se no valor das aes, no havendo a efetiva concesso de opes aquisio
de aes, uma vez que as opes referidas no plano se constituem em mera referncia para o
clculo da remunerao, que paga em dinheiro.

13.5. Informar a quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente


detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios
conversveis em aes ou cotas, emitidos pelo emissor, seus
controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob
controle comum, por membros do conselho de administrao, da diretoria
estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, na data de
encerramento do ltimo exerccio social
Fibria Celulose S.A.

Orgo

Valor mobilirio

225

Quantidade

Conselho de Administrao

Aes ordinrias

5.135

Diretoria

Aes ordinrias

8.000

Conselho Fiscal

Aes Ordinrias

14

Os membros do Conselho de Administrao, da Diretoria ou do Conselho


Fiscal da Companhia no detm valores mobilirios de emisso de
controladores diretos ou indiretos da Companhia, de sociedades controladas
pela Companhia ou sob controle comum com esta.
13.6. Em relao remunerao baseada em aes reconhecida no
resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio
social corrente, do conselho de administrao e da diretoria estatutria,
elaborar tabela com o seguinte contedo
a.
b.
c.

rgo
nmero de membros
em relao a cada outorga de opes de compra de aes:
i.
data de outorga
ii.
quantidade de opes outorgadas
iii.
prazo para que as opes se tornem exercveis
iv.
prazo mximo para exerccio das opes
v.
prazo de restrio transferncia das aes
vi.
preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos
seguintes grupos de opes:

em aberto no incio do exerccio social

perdidas durante o exerccio social

exercidas durante o exerccio social

expiradas durante o exerccio social


d.
valor justo das opes na data de outorga
e.
diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes
outorgadas
Remunerao baseada em aes - exerccio social encerrado em
31/12/2012
Phantom Stock Options
Nmero de Membros
Preo mdio ponderado de
exerccio:
(a) Das opes em aberto no incio
do exerccio social
(b) Das opes perdidas durante o
exerccio social
(c) Das opes exercidas durante o

Conselho de
Administrao
-

Diretoria Estatutria
6

R$ 27,55

R$ 27,83

N/A

226

exerccio social
(d) Das opes expiradas durante o
exerccio social

N/A

N/A

Conselho de
Administrao

Diretoria Estatutria

02/01/2012

278.724

Prazo para que as opes se


tornem exercveis

3 anos

Prazo
de
restrio
transferncia de aes

8 anos

N/A

Diluio potencial em caso de


exerccio de todas as opes
outorgadas

Phantom Stock Options


Outorga
de
opes
compra de aes
Data de Outorga
Quantidade
Outorgadas

de

de

Opes

Valor justo das opes na data


da outorga

Remunerao baseada em aes - exerccio social encerrado em


31/12/2013
Phantom Stock Options
Nmero de Membros
Preo mdio ponderado de
exerccio:
(a) Das opes em aberto no incio
do exerccio social
(b) Das opes perdidas durante o
exerccio social
(c) Das opes exercidas durante o
exerccio social
(d) Das opes expiradas durante o
exerccio social
Diluio potencial em caso de
exerccio de todas as opes
outorgadas

Phantom Stock Options


Outorga
de
opes
de
compra de aes
Data de Outorga
Quantidade
de
Opes
Outorgadas
Prazo para que as opes se

Conselho de
Administrao
-

Diretoria Estatutria
6

R$ 21,57

R$ 27,44

N/A

N/A

N/A

Conselho de
Administrao

Diretoria Estatutria

02/01/2013

214.109

3 anos

227

tornem exercveis
Prazo
de
restrio

transferncia de aes
Valor justo das opes na data
da outorga

8 anos

N/A

Remunerao baseada em aes - exerccio social encerrado em


31/12/2014
Phantom Stock Options
Nmero de Membros
Preo mdio ponderado de
exerccio:
(a) Das opes em aberto no incio
do exerccio social
(b) Das opes perdidas durante o
exerccio social
(c) Das opes exercidas durante o
exerccio social
(d) Das opes expiradas durante o
exerccio social
Diluio potencial em caso de
exerccio de todas as opes
outorgadas

Phantom Stock Options


Outorga
de
opes
de
compra de aes
Data de Outorga
Quantidade
de
Opes
Outorgadas
Prazo para que as opes se
tornem exercveis
Prazo
de
restrio

transferncia de aes
Valor justo das opes na data
da outorga

Plano de Opes
Nmero de Membros
Preo mdio ponderado de
exerccio:
(a) Das opes em aberto no incio
do exerccio social
(b) Das opes perdidas durante o
exerccio social
(c) Das opes exercidas durante o
exerccio social
(d) Das opes expiradas durante o
exerccio social
Diluio potencial em caso de

Conselho de
Administrao
-

Diretoria Estatutria
6

R$ 19,55

N/A

N/A

N/A

N/A

Conselho de
Administrao

Diretoria Estatutria

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

Conselho de
Administrao
-

Diretoria Estatutria
6

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

228

exerccio de todas as opes


outorgadas

Plano de Opes
Outorga
de
opes
de
compra de aes
Data de Outorga
Quantidade
de
Opes
Outorgadas
Prazo para que as opes se
tornem exercveis
Prazo
de
restrio

transferncia de aes
Valor justo das opes na data
da outorga

Conselho de
Administrao

Diretoria Estatutria

02/01/2014

260.004

3 anos

6 anos

R$ 10,59

Remunerao baseada em aes prevista para o exerccio social corrente


(2015)
Plano de Opes
Nmero de Membros
Preo mdio ponderado de
exerccio:
(a) Das opes em aberto no incio
do exerccio social
(b) Das opes perdidas durante o
exerccio social
(c) Das opes exercidas durante o
exerccio social
(d) Das opes expiradas durante o
exerccio social
Diluio potencial em caso de
exerccio de todas as opes
outorgadas

Plano de Opes
Outorga
de
opes
de
compra de aes
Data de Outorga
Quantidade
de
Opes
Outorgadas
Prazo para que as opes se
tornem exercveis
Prazo
de
restrio

transferncia de aes
Valor justo das opes na data
da outorga

Conselho de
Administrao
-

Diretoria Estatutria
6

R$ 27,90

N/A

N/A

N/A

N/A

Conselho de
Administrao

Diretoria Estatutria

01/01/2015
239.552
3 anos
6 anos
13,99

Notas:
As informaes indicadas para os exerccios sociais de 2012 e 2013 se referem ao plano de incentivo de longo prazo
(phantom stock options), que permaneceu em vigor at 31 de dezembro de 2013. As informaes indicadas para o

229

exerccio social de 2014 se referem ao Plano Geral para Outorga de Opes de Compra de Aes, em vigor desde 1
de janeiro de 2014.
Este item no aplicvel ao Conselho de Administrao, uma vez que referido rgo no faz jus remunerao
baseada em aes.

13.7. Em relao s opes em aberto do conselho de administrao e


da diretoria estatutria ao final do ltimo exerccio social, elaborar tabela
com o seguinte contedo
a.
b.
c.

d.

rgo
nmero de membros
em relao s opes ainda no exercveis
i.
quantidade
ii.
data em que se tornaro exercveis
iii.
prazo mximo para exerccio das opes
iv.
prazo de restrio transferncia das aes
v.
preo mdio ponderado de exerccio
vi.
valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social
em relao s opes exercveis
i.
quantidade
ii.
prazo mximo para exerccio das opes
iii.
prazo de restrio transferncia das aes
iv.
preo mdio ponderado de exerccio
v.
valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social
vi.
valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio

social
Esto indicadas abaixo as opes em aberto ao final do exerccio social
encerrado em 31/12/2014, outorgadas pela Companhia a seus administradores
no mbito do plano de incentivo de longo prazo (phantom stock options) em
vigor at 31 de dezembro de 2013 e do Plano Geral para a Outorga de Opes
de Compra de Aes da Fibria Celulose S.A. (Plano de Opes) que
substituiu o phantom stock options acima:
Diretoria Estatutria Phantom Stock Options
Conselho de
Administrao

Diretoria Estatutria

i. Quantidade

652.153

ii. Data em que se tornaro exercveis

31/12/2014, 15 e 16

31/12/2018, 19 e 20

N/A

R$ 4,37

rgo
Nmero de Membros
Em relao s opes no exercveis

iii. Prazo mximo para exerccio das


opes
iv. Prazo de restrio transferncia das
aes
v. Preo mdio ponderado de exerccio

230

vi. Valor justo das opes no ltimo dia do


exerccio social

R$ 3,95

i. Quantidade

ii. Prazo mximo para exerccio das opes

31/12/2016 e 31/12/2017

iii. Prazo de restrio transferncia das


aes

N/A

iv. Preo mdio ponderado de exerccio

Conselho de
Administrao

Diretoria Estatutria

i. Quantidade

260.004

ii. Data em que se tornaro exercveis

31/12/2016

Em relao s opes exercveis

v. Valor justo das opes no ltimo dia do


exerccio social
vi. Valor justo total das opes no ltimo
dia do exerccio social
Diretoria Estatutria Plano de Opes
Orgo
Nmero de Membros
Em relao s opes no exercveis

iii. Prazo mximo para exerccio das


opes
iv. Prazo de restrio transferncia das
aes

31/12/2019
N/A

v. Preo mdio ponderado de exerccio

R$ 27,90

vi. Valor justo das opes no ltimo dia do


exerccio social

R$ 10,59

i. Quantidade

ii. Prazo mximo para exerccio das opes

iii. Prazo de restrio transferncia das


aes

iv. Preo mdio ponderado de exerccio

Em relao s opes exercveis

v. Valor justo das opes no ltimo dia do


exerccio social
vi. Valor justo total das opes no ltimo
dia do exerccio social

31/12/2016 e
31/12/2019
N/A
0
0
0

Nota
Este item no aplicvel ao Conselho de Administrao, uma vez que referido rgo no faz jus remunerao
baseada em aes.
Cumpre acentuar que no plano de incentivos de longo prazo, plano de remunerao da Companhia referenciado ao
valor das aes em vigor at 31 de dezembro de 2013 (phantom stock options), a premiao financeira baseada na
valorizao futura e potencial de aes (sem entrega fsica de aes), sendo o pagamento feito em dinheiro no caso
das Phantom Stock Options (e no em aes). importante tambm mencionar que o plano de incentivos de longo

231

prazo anterior (phantom stock options) no resultava em concesso efetiva de aes, de modo que as opes
outorgadas serviam como mera referncia para o clculo da remunerao, que era paga em dinheiro.

13.8. Em relao s opes exercidas e aes entregues relativas


remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da
diretoria estatutria, nos 3 ltimos exerccios sociais, elaborar tabela com
o seguinte contedo
a.
b.
c.

rgo
Nmero de membros
Em relao s opes exercidas informar:
i.
Nmero de aes
ii.
Preo mdio ponderado de exerccio
iii.
Valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado
das aes relativas s opes exercidas
d.
Em relao s aes entregues informar:
i.
Nmero de aes
ii.
Preo mdio ponderado de aquisio
iii.
Valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de mercado
das aes adquiridas
No caso do Plano de Incentivo de Longo Prazo (phantom stock options), vigente at
31/12/2013, este item no aplicvel, visto que referido plano era baseado no

valor das aes, no havendo a efetiva concesso de opes de compra de


aes, servindo as opes como mera referncia para o clculo da
remunerao, que era paga em dinheiro.
Adicionalmente, no houve exerccio de opes no mbito do Plano de Incentivo de
Longo Prazo (phantom stock options) desde o exerccio de 2009 at a data deste
Formulrio de Referncia.
No caso do Plano Geral de Outorga de Opes de Compra de Aes, este item
no aplicvel, uma vez que ainda foi recentemente aprovado, portanto, no
existem opes exercidas e aes entregues.

13.9. Descrio sumria das informaes necessrias para a


compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a
explicao do mtodo de precificao do valor das aes e das opes,
indicando, no mnimo:
a. modelo de precificao
Plano de Incentivo de Longo Prazo em vigor at 31/12/2013 (phantom stock
options): premiao financeira baseada na valorizao futura e potencial de
aes (sem entrega fsica de aes)
Para a precificao das opes outorgadas aos seus administradores no
mbito de seu Plano de Incentivo de Longo Prazo, a Companhia utilizava o
modelo computacial de precificao baseado em vrtices conhecido como
rvores Trinomiais, muito utilizado nas finanas computacionais. Consoante
esse modelo, so estabelecidos cenrios de preos futuros hipotticos para o

232

comportamento do preo mdio da ao em datas especficas ("vrtices"


ou "ns"), at a data de vencimento da opo, formando-se uma "rvore" de
possibilidades para o preo de exerccio da opo.
Para cada um destes ns, incorporando-se as condies especficas do
instrumento, so calculados os preos da opo nos vrtices finais, preos
esses que, sob cada cenrio, so trazidos a valor presente, segundo uma
curva de juros livre de riscos. Esse desconto a valor presente reflete as
possibilidades de os administradores exercerem ou no as opes para cada
um dos ns existentes.
A presena de um perodo de carncia ("vesting period"), o fato de a opo
poder ser exercida a qualquer momento aps o perodo de carncia e a
necessidade de uma estrutura a termo, tanto para taxas de juros ("risk free")
quanto para a volatilidade no longo prazo, so alguns dos motivos que fazem
com que a precificao por "rvores" seja preferida em relao a modelos
menos flexveis, como o modelo Black & Scholes por exemplo.
Plano Geral para a Outorga de Opes de Compra de Aes de emisso da
Companhia, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em 25
de abril de 2014, em substituio ao phantom stock options.
Com base no Pronunciamento Tcnico CPC 10 - pagamento baseado em
aes, ser estimado o valor justo das opes nas datas das respectivas
outorgas e ser reconhecido como despesa, em cada perodo, parcela
proporcional ao prazo de vigncia dos direitos.
O modelo utilizado para precificao do valor justo das opes o mtodo
Black & Scholes. O modelo Black & Scholes um modelo matemtico do
mercado, de um ativo no qual o preo deste um processo estatstico. Este
processo faz as seguintes suposies explcitas: (i) possvel emprestar e
tomar emprestado a uma taxa de juros livre de risco constante e conhecida; (ii)
o preo segue um movimento Browniano geomtrico com tendncia (drift) e
volatilidade constantes; (iii) no h custos de transao. A partir dessas
condies ideais no mercado para um ativo (e para a opo sobre o ativo),
demonstra-se que o valor de uma opo varia apenas com o preo da ao e
com o tempo at o vencimento.
As variveis contempladas no modelo Black & Scholes so preo de mercado
da ao na outorga, preo de exerccio das opes, volatilidade histrica,
dividendos esperados (dividend yield), taxa de juros livre de risco e vigncia
esperada da opo.
b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o
preo mdio ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade
esperada, prazo de vida da opo, dividendos esperados e a taxa de juros
livre de risco

233

Plano de Incentivo de Longo Prazo em vigor at 31/12/2013 (phantom stock


options): premiao financeira baseada na valorizao futura e potencial de
aes (sem entrega fsica de aes)
Conquanto a Companhia utilize a variao do preo vista das aes como
mera referncia para o clculo de outorga, na utilizao do modelo de rvores
a Companhia deveria fazer uso das seguintes variveis:

Ativo Objeto: Preo Mdio (mdia ponderada) dos preos de


fechamento dos ltimos 3 meses da ao:
o FIBR3 (para perodos posteriores a 17/11/2009);
Prazo de Vencimento da opo: 5 anos aps a data de
carncia.
Vesting (carncia para o exerccio):
o Para a primeira outorga ao executivo: 33,33% ao final
de 12 meses, 33,33% ao final de 24 meses e 33,34%
aps 36 meses, mensalmente.
o Para outorgas seguintes: Exerccio possvel somente a
partir de 36 meses, a cada ms.
Volatilidade: Ver item 13.9.d abaixo.
Preo de Exerccio: R$ 27,55, definido pelo conselho de
acionistas, refletindo uma meta de valorizao da ao da
Companhia em relao s metas (outorgas 2009 e 2010).
Taxa de Juros Livre de Riscos: Curva de Juros Local Pr
Fixada sem caixa (Pr/DI), vlida para a ltima data com
ajustes disponveis no DI Futuro da BM&FBovespa.
Taxa de Dividendos Esperada: Dividendos esperados por ao
/ preo da ao. Considera-se o histrico dos ltimos 3 anos
de pagamentos de dividendos para o clculo.

Plano Geral para a Outorga de Opes de Compra de Aes de emisso da


Companhia, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em 25
de abril de 2014, em substituio ao phantom stock options.
As variveis contempladas nas metodologias de quantificao do valor justo
so: o preo de exerccio, o preo de mercado, a volatilidade da ao, a taxa
de juros livre de risco, o vesting e a vigncia das opes.
c. mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos
esperados de exerccio antecipado
Plano de Incentivo de Longo Prazo em vigor at 31/12/2013 (phantom stock
options): premiao financeira baseada na valorizao futura e potencial de
aes (sem entrega fsica de aes)
Como o mtodo utilizado era o de rvores Trinomiais, as condies de
exerccio antecipado seriam includas na prpria construo da rvore do
modelo e refletiam-se no preo do instrumento, no sendo desta forma
nenhuma adaptao mandatria se fossem utilizadas frmulas fechadas.

234

Plano Geral para a Outorga de Opes de Compra de Aes de emisso da


Companhia, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em 25
de abril de 2014, em substituio ao phantom stock options.
No aplicvel, tendo em vista que o Plano Geral de Outorga de Opes de
Compra de Aes foi recentemente aprovado, portanto, no existem opes
exercidas e aes entregues.
d. forma de determinao da volatilidade esperada
Plano de Incentivo de Longo Prazo em vigor at 31/12/2013 (phantom stock
options): premiao financeira baseada na valorizao futura e potencial de
aes (sem entrega fsica de aes)
Para determinar a volatilidade esperada, a Companhia utiliza-se da volatilidade
histrica do papel. Por essa razo, a Companhia baseia-se em 3 anos de
dados relacionados s aes de sua emisso em circulao, calculando a
volatilidade da mdia de 3 meses.
Como o ativo objeto no era a ao em si, mas sim a sua mdia de 3 meses, a
volatilidade da mdia tendia a ser sempre menor que a volatilidade do prprio
ativo devido ao comportamento de alisamento (smoothness) causado pelas
mdias.
Para evitar esse tipo de distoro, calculava-se a volatilidade da prpria mdia
do preo ou, se for o caso, poderia se efetuar correes nos dois primeiros
momentos (M1 e M2) do preo do ativo (frmula de Turnbull and Wakenmann).
Assumia-se, para tanto, que a srie de preos da ao era normalmente
distribuda, de acordo com os testes de hiptese Jarque-Bera e KolmogorovSmirnov de dados de retornos dirios da ao na srie 3 meses, a 5%
significncia.
Assumia-se tambm que a srie de preos da ao mostrava ausncia de
correlao serial dos resduos dos retornos dirios a 5% de significncia, de
acordo com o teste de Durbin Watson realizado na srie de 3 meses.
Vale ressaltar que eventos futuros de relevncia esperados pela Companhia
requerem correes discricionrias eventuais na volatilidade utilizada. Tais
eventos no necessariamente estavam refletidos no comportamento dos
preos histricos. Embora este caso no tenha ocorrido com a ao surgida do
processo de incorporao da Aracruz pela ento VCP, a Companhia estava
ciente do fato de que, em tais hipteses, deveria efetuar ajustes ad-hoc na
volatilidade empregada.
A volatilidade histrica era, ento, extrapolada para o perodo total de
existncia da opo e utilizada no modelo. Em perodos de mercado em baixa
volatilidade, verificaes deveriam ser feitas sobre a convenincia de se manter
a volatilidade atual, dado que no se esperava que tal condio perdurasse at
o vencimento da opo.

235

Plano Geral para a Outorga de Opes de Compra de Aes de emisso da


Companhia, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em 25
de abril de 2014, em substituio ao phantom stock options.
Para efeitos de quantificao do plano, ser adotada a volatilidade histrica da
cotao diria da ao da Fibiria nos 36 meses anteriores data de cada
outorga.
e. se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao
de seu valor justo
Plano de Incentivo de Longo Prazo em vigor at 31/12/2013 (phantom stock
options): premiao financeira baseada na valorizao futura e potencial de
aes (sem entrega fsica de aes)
Aps o perodo de carncia (vesting period), a opo poderia ser exercida
apenas em perodos especficos (uma semana de cada ms), e no em
qualquer dia dentro do perodo. Esta correo foi inserida na prpria
construo da rvore.
Plano Geral para a Outorga de Opes de Compra de Aes de emisso da
Companhia, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em 25
de abril de 2014, em substituio ao phantom stock options.
Todas as caratersticas de mensurao foram mencionadas acima.

13.10. Em relao aos planos de previdncia em vigor conferidos aos


membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios,
fornecer as seguintes informaes em forma de tabela:
a.
rgo
b.
nmero de membros
c.
nome do plano
d.
quantidade de administradores que renem as condies para se
aposentar
e.
condies para se aposentar antecipadamente
f.
valor atualizado das contribuies acumuladas no plano de
previdncia at o encerramento do ltimo exerccio social, descontada a
parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores
g.
valor total acumulado das contribuies realizadas durante o ltimo
exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas
diretamente pelos administradores
h.
se h a possibilidade de resgate antecipado e quais as condies
No exerccio de 2014, as contribuies pelas patrocinadoras Fibria Celulose
S.A. e Portocel Terminal Especializado de Barra do Riacho S.A. foram feitas

236

para a Funsejem Fundao Senador Jos Ermrio de Moraes, administradora


do Votorantim Prev. Quanto a Veracel S.A., as contribuies pela patrocinadora
foram feitas para HSBC, administradora do Vera Prev at.
Fibria Celulose S.A. e Portocel Terminal Especializado de Barra do Riacho S.A.
rgo

Diretoria
7 (1)

Nmero de Membros participantes


Nome do plano

Votorantim Prev

Quantidade de administradores participantes que


renem as condies para se aposentar
Condies para se aposentar antecipadamente

0
Nota (3)

Valor atualizado das contribuies acumuladas no


plano de previdncia at o encerramento do ltimo
exerccio social, descontada a parcela relativa a
contribuies feitas diretamente pelos administradores

4.092.616,42

Valor total acumulado das contribuies realizadas


durante o ltimo exerccio social, descontada a parcela
relativa a contribuies feitas diretamente pelos
administradores.

1.682.558,37 (2)

Se h possibilidade de resgate antecipado e quais as


condies

Sim apenas em caso de desligamento da


patrocinadora, respeitando a Tabela de
Resgate de Contribuio do regulamento.

Legenda:
(1) O nmero de membros desta tabela refere-se ao nmero de administradores da Companhia que estavam em pleno
exerccio de seus mandatos em 31 de dezembro de 2014 e que esto vinculados ao plano de previdncia.
(2) As contribuies computadas referem-se aos administradores que estavam em pleno exerccio de seus mandatos em 31
de dezembro 2014 e aos seus respectivos saldos na mesma data. Se i) os administradores se retiraram do plano ao deixar
a Companhia, ou ii) se aposentaram, ou ainda iii) se foram destitudos do rgo e, portanto, no eram administradores da
Companhia em 31 de dezembro de 2014, no esto includos no saldo aqui reportado.
(3)
Nota
Condies para se aposentar antecipadamente:
(1) 55 anos de idade;
(2) 5 anos contnuos vinculado a Funjesem Fundao Senador Jos Ermrio de Moraes;
(3) Resciso do vinculo com a patrocinadora.
(4)
As informaes deste item so apresentadas na forma consolidada.

237

Veracel S.A.
rgo

Diretoria
3(1)

Nmero de Membros participantes


Nome do plano

Vera Prev at

Quantidade de administradores participantes que renem as condies para se


aposentar

1
Nota (3)

Condies para se aposentar antecipadamente


Valor atualizado das contribuies acumuladas no plano de previdncia at o
encerramento do ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a
contribuies feitas diretamente pelos administradores

5.002.089,16

Valor total acumulado das contribuies realizadas durante o ltimo exerccio


social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos
administradores.

400.526,25 (2)

Se h possibilidade de resgate antecipado e quais as condies

No

Legenda:
(1) O nmero de membros desta tabela refere-se ao nmero de administradores da Companhia que estavam em pleno
exerccio de seus mandatos em 31 de dezembro de 2014 e que esto vinculados ao plano de previdncia.
(2) As contribuies computadas referem-se aos administradores que estavam em pleno exerccio de seus mandatos em 31
de dezembro 2014 e aos seus respectivos saldos na mesma data. Se i) os administradores se retiraram do plano ao deixar
a Companhia, ou ii) se aposentarem, ou ainda iii) se foram destitudos do rgo e, portanto, no eram administradores da
Companhia em 31 de dezembro de 2014,no esto includos no saldo aqui reportado.
(3) Nota
Condies para se aposentar antecipadamente:
(1) 55 anos de idade;
(2) 5 anos contnuos vinculado a Vera Prev at;
(3) Resciso do vinculo com a patrocinadora.
(4) As informaes deste item so apresentadas na forma consolidada.

13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 ltimos exerccios sociais,


em relao ao conselho de administrao, diretoria estatutria e ao
conselho fiscal:
a.
b.
c.
d.
e.

rgo
nmero de membros
valor da maior remunerao individual
valor da menor remunerao individual
valor mdio de remunerao individual

As informaes de que trata este item deixam de ser apresentadas em razo


de sentena proferida pelo MM Juzo da 5 Vara Federal da Seo Judiciria
do Rio de Janeiro, em 17 de maio de 2013, nos autos do processo n
2010.5101002888-5 proposto pelo Instituto Brasileiro de Executivos de
Finanas IBEF Rio de Janeiro, instituio qual parte dos administradores da
Companhia associada, a qual julgou procedente o pedido, determinado que a
Comisso de Valores Mobilirios CVM se abstenha de implementar a
exigncia contida no item 13.11 do Anexo 24 da Instruo CVM 480, bem
como, de aplicar qualquer penalidade relacionada ao descumprimento da

238

referia exigncia aos associados do IBEF e s sociedades s quais estejam


vinculados.
13.12. Descrever arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros
instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou
indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou
de aposentadoria, indicando quais as conseqncias financeiras para o
emissor
No h administradores ou membros de comits elegveis a este tipo de
indenizao na data deste Formulrio de Referncia.

13.13. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da


remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado do emissor
referente a membros do conselho de administrao, da diretoria
estatutria ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos
controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras
contbeis que tratam desse assunto
Os membros que atualmente compem, e nos ltimos 3 exerccios sociais
compuseram, tanto a Diretoria como o Conselho Fiscal da Companhia no so
partes relacionadas aos controladores diretos ou indiretos da Fibria.
Em relao ao Conselho de Administrao da Fibria, todos os membros
indicados pelo acionista BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR, signatrios
do Acordo de Acionistas, renunciaram ao direito ao recebimento de
remunerao pelo exerccio do referido cargo. Conforme exposto no item
13.1.b.i deste Formulrio de Referncia, os membros do Conselho de
Administrao indicados pela Votorantim Industrial S.A. (VID), signatria do
referido Acordo de Acionistas, que tambm haviam renunciado remunerao
por conta do exerccio da funo, passaram a receb-la a partir de maio de
2013.
Segue abaixo tabela demonstrando o percentual da remunerao total de cada
rgo reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do
Conselho de Administrao, da Diretoria e do Conselho Fiscal que sejam
partes relacionadas aos seus controladores, diretos ou indiretos:
rgo
Conselho de Administrao
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal

2012

2013

2014

0%
0%
0%

28,07%
0%
0%

25,44%
0%
0%

239

13.14. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores


reconhecidos no resultado do emissor como remunerao de membros
do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho
fiscal, agrupados por rgo, por qualquer razo que no a funo que
ocupam, como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou
assessoria prestados
R$

Conselho de Administrao
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal

2012

2013

2014

165.000,00
-

292.000,00
-

329.000,00
-

13.15. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores


reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de
sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como
remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria
estatutria ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por rgo,
especificando a que ttulos tais valores foram atribudos a tais indivduos
No h valores reconhecidos no resultado dos controladores, diretos ou
indiretos, de sociedades sob controle comum e das controladas da Companhia,
como remunerao de membros do Conselho de Administrao, membros do
Conselho Fiscal ou dos Diretores Estatutrios nos ltimos 3 exerccios sociais.
13.16. Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes
A Companhia disponibiliza abaixo tabela sumria com o montante anual
consolidado, segregado por rgo, apresentando (i) os valores aprovados na
assembleia geral ordinria realizada em 2014 e (ii) os valores realizados,
conforme divulgados nas demonstraes financeiras da Companhia referente
ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014:
Em R$ mil
Exerccio findo em 31 de dezembro de 2014
Orgo
Conselho de Administrao
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Total

AGO
4.854.000,00
45.663.754,26
456.000,00
50.973.754,26

Realizado
4.202.841,54
45.747.996,37
456.000,00
50.406.837,91

Notas:
(i) Todos os valores acima informados nos campos AGO e Realizado
incluem todos os benefcios relacionados no Pronunciamento Tcnico CPC 05

240

R1. As informaes deste item so apresentadas de forma consolidada,


considerando as informaes da Companhia e suas controladas.
(ii) Os valores aprovados na AGO foram calculados com base nas metas de
remunerao varivel, levando em conta, de forma conservadora, os limites
mximos definidos na poltica interna de remunerao varivel. Os valores
realizados ao longo do exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 foram
inferiores ao limite mximo previstos na poltica.

241

ANEXO VIII ESTATUTO SOCIAL COM AS ALTERAES PROPOSTAS (ARTIGO


11 DA ICVM 481/2009)
ESTATUTO SOCIAL

FIBRIA CELULOSE S.A.

CAPTULO I - DENOMINAO SOCIAL, SEDE, DURAO E OBJETO


Artigo 1 - A FIBRIA CELULOSE S.A., sociedade annima com registro de companhia
aberta, rege-se pelo presente Estatuto e pelas disposies legais que lhe forem
aplicveis.
1- Com a admisso da Companhia no segmento especial de listagem denominado
Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(BM&FBOVESPA), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e
membros do Conselho Fiscal, quando instalado, s disposies do Regulamento de
Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (Regulamento do Novo Mercado).
2- As disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero sobre as
disposies estatutrias, nas hipteses de prejuzo aos direitos dos destinatrios das
ofertas pblicas previstas neste Estatuto.
Artigo 2 - A Companhia tem a sua sede e foro na cidade de So Paulo, Estado de
So Paulo, na Rua Fidncio Ramos, n 302, 3 e 4 (parte) andares, Edifcio Vila
Olmpia Corporate, Torre B, Vila Olmpia, CEP 04551-010,Alameda Santos, n 1357,
6 andar, podendo abrir filiais, estabelecimentos e escritrios em qualquer parte do
pas ou do exterior.
Artigo 3 - A durao da Companhia por prazo indeterminado.
Artigo 4 - A Companhia tem por objeto:
a) a indstria e o comrcio, no atacado e no varejo de celulose, papel, papelo e
quaisquer outros produtos derivados desses materiais, prprios ou de terceiros;
b) a formao e a explorao de florestas, prprias ou de terceiros, diretamente ou
atravs de contratos com empresas especializadas em silvicultura e manejo
florestalcomrcio, no atacado e no varej

242

c) a administrao e implementao de projetos de florestamento e reflorestamento,


por conta prpria ou de terceiros, incluindo o gerenciamento de todas as atividades
agrcolas que viabilizem a produo, fornecimento e abastecimento de matria prima
para indstria de celulose e quaisquer outros o, de produtos destinados ao
beneficiamento de madeira, biomassa e resduos e uso grfico em geralderivados
desse material;
cd) a explorao de atividades de apoio produo florestal;
e) a explorao de atividades de processamento, distribuio e comercializao de
biomassa;
f) a produo, distribuio e comercializao de energia;
g) o desenvolvimento e administrao de projetos imobilirios, incluindo a compra e
venda de imveis, desmembramento e loteamento de terrenos;
h) a explorao de todas as atividades industriais e comerciais que se relacionarem
direta ou indiretamente com seu objetivo social;
di) a importao de bens e mercadorias relativos aos seus fins sociais;
ej) a exportao dos produtos de sua fabricao e de terceiros;
fk) a representao por conta prpria ou de terceiros;
gl) a participao em outras sociedades, no pas ou no exterior, qualquer que seja a
sua forma e objeto, na qualidade de scia, quotista ou acionista;
mh) a prestao de servios de controle administrativo, organizacional e financeiro s
sociedades ligadas ou a terceiros;
i) a administrao e implementao de projetos de florestamento e reflorestamento,
por conta prpria ou de terceiros, incluindo o gerenciamento de todas as atividades
agrcolas que viabilizem a produo,fornecimento e abastecimento de matria prima
para indstria de celulose, papel, papelo e quaisquer outros produtos derivados
desses materiais; e n) a prestao de servios tcnicos, mediante consultoria e
assessoria s suas controladas ou a terceiros.
CAPTULO II - CAPITAL SOCIAL E AES
Artigo 5 - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, de
R$9.740.777.179,59 (nove bilhes, setecentos e quarenta milhes, setecentos e

243

setenta e sete mil, cento e setenta e nove reais e cinquenta e nove centavos),
dividindo-se em 553.934.646 (quinhentos e cinquenta e trs milhes, novecentos e
trinta e quatro mil, seiscentas e quarenta e seis) aes ordinrias, todas nominativas
escriturais e sem valor nominal.
1 - O capital social divide-se exclusivamente em aes ordinrias, vedada a
emisso de aes preferenciais.
2 - As aes so indivisveis perante a Companhia e a cada ao corresponder 1
(um) voto nas deliberaes das Assembleias Gerais.
3 - Os acionistas tero preferncia para subscrio de aes nos aumentos do
capital social na proporo das respectivas participaes.
4 - As novas aes resultantes de qualquer aumento do capital social sero
lanadas e creditadas nas contas de depsito mantidas em nome dos acionistas junto
instituio depositria no prazo mximo de 60 (sessenta) dias contado a partir da
data da publicao da ata da respectiva Assembleia Geral.
5 - vedada a emisso de partes beneficirias pela Companhia.
Artigo 6 - O capital social poder ser aumentado, na forma do artigo 168 da Lei n
6.404/76, mediante a emisso de at 150.000.000 (cento e cinquenta milhes) novas
aes ordinrias, por deliberao do Conselho de Administrao, independentemente
de reforma estatutria.
1 - Compete ao Conselho de Administrao fixar o preo e a quantidade de aes a
serem emitidas, bem como o prazo e as condies de integralizao, mas a
subscrio em bens depender da aprovao do laudo de avaliao pela Assembleia
Geral, na forma da lei.
2 - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao pode:
a) deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio;
b) de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opo de compra
de aes a administradores ou empregados da Companhia ou de sociedade sob seu
controle, sem que os acionistas tenham direito de preferncia aquisio dessas
aes, observado limite anual de 1% (um por cento) do capital social para a outorga
de opes e o limite de 5% (cinco por cento) do capital social para o total de opes
outorgadas; e

244

c) aprovar aumento do capital social mediante a capitalizao de lucros ou reservas,


com ou sem bonificao em aes.
3 - Na emisso de aes e de debntures conversveis em aes, ou de bnus de
subscrio, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por
subscrio pblica, o direito de preferncia para os antigos acionistas poder ser
excludo ou ser reduzido o prazo para seu exerccio.
4 - A excluso do direito de preferncia para os antigos acionistas ou a reduo do
prazo para seu exerccio no se aplicar na emisso de bnus de subscrio quando
este for atribudo, como vantagem adicional, aos subscritores de aes ou debntures
conversveis em aes.
CAPTULO III ADMINISTRAO
Artigo 7 - A Companhia administrada por um Conselho de Administrao e uma
Diretoria, com os poderes e atribuies conferidos por lei e por este Estatuto.
1 Sem prejuzo dos demais deveres previstos neste Estatuto e na legislao, os
novos administradores que forem eleitos para a Companhia (Diretores e membros do
Conselho de Administrao) devero, previamente a sua posse, subscrever o Termo
de Anuncia dos Administradores ao Contrato de Participao no Novo Mercado,
celebrado pela Companhia, seus acionistas controladores e administradores com a
BM&FBOVESPA, pelo qual se comprometero a cumprir as regras ali constantes.
2 Os cargos de presidente do conselho de administrao e de diretor presidente
ou principal executivo da Companhia no podero ser acumulados pela mesma
pessoa.
SEO I - CONSELHO DE ADMINISTRAO
Artigo 8 - O Conselho de Administrao composto por, no mnimo, 5 (cinco) e, no
mximo, 9 (nove) membros efetivos e igual nmero de suplentes, eleitos e destituveis
pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, que se iniciar
mediante assinatura do termo de posse lavrado no livro prprio.
1 - No mnimo 20% dos conselheiros eleitos (e respectivos suplentes) devero ser
Conselheiros Independentes, conforme a definio do Regulamento de Listagem do
Novo Mercado, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral
que os eleger.
2 - O(s) conselheiro(s) eleitos mediante faculdade prevista pelo artigo 141, 4 e
5 da Lei n 6.404/76 ser(o) considerado( s) independente(s).

245

3 - Quando a aplicao do percentual definido no 1 acima resultar em nmero


fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro:
(i) imediatamente superior se a frao for igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou
(ii) imediatamente inferior, se a frao for inferior a 0,5 (cinco dcimos).
4 - Na eleio dos membros do Conselho de Administrao e respectivos suplentes,
independentemente do processo de eleio que vier a ser adotado, qualquer acionista
que deseje indicar um candidato e/ou respectivo suplente que no seja(m)
integrante(s) do Conselho de Administrao dever notificar a Companhia a este
respeito, por escrito, at 10 (dez) dias antes da realizao da Assembleia, indicando o
nome, qualificao e curriculum profissional de cada um e anexando notificao
termo firmado pelo candidato atestando sua aceitao a concorrer ao cargo. A
Companhia, to logo receba a indicao, dever enviar Bolsa de Valores, inserir em
pgina da rede mundial de computadores e manter disponvel para os acionistas na
sede da Companhia, documento com o nome, a qualificao e o curriculum do(s)
candidato(s).
5 - Exceto no caso de eleio por voto mltiplo, o candidato e/ou suplente indicado
por qualquer acionista na forma do 4 acima dever, obrigatoriamente, integrar uma
chapa proposta conforme previsto no artigo 16, 2 e 3.
Artigo 9 - Os membros do Conselho de Administrao podero ser reeleitos,
devendo, em caso contrrio, permanecer em seus cargos at a posse de seus
substitutos.
Artigo 10 - O Conselho de Administrao ter um Presidente e poder ter um VicePresidente, indicados pela mesma Assembleia Geral que eleger os membros do
Conselho de Administrao, ou em reunio do prprio Conselho de Administrao.
Artigo 11 Observado o disposto no Artigo 16 deste Estatuto, os membros efetivos e
respectivos suplentes do Conselho de Administrao sero eleitos por maioria simples
de votos dos acionistas presentes Assembleia.
Pargrafo nico - A posse dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria
estar condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores
nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento
dos requisitos legais aplicveis.
Artigo 12 - A substituio dos membros do Conselho de Administrao, de forma
temporria ou em virtude de vacncia do cargo, far-se- da seguinte maneira:

246

I - ocorrendo impedimento de membro efetivo, seu suplente assumir at que cesse o


impedimento;
II - ocorrendo vacncia do cargo de membro efetivo, seu suplente assumir at a
realizao da primeira Assembleia Geral Ordinria, que eleger o substituto;
III - no caso de vacncia, simultnea ou sucessiva, dos cargos de membro efetivo e
seu suplente, os demais membros do Conselho de Administrao nomearo seus
substitutos, que serviro at a primeira Assembleia Geral, quando ento sero eleitos
seus substitutos em carter definitivo;
IV - no caso de ausncia ou impedimento temporrio do Presidente do Conselho, suas
funes passaro a ser exercidas, em carter temporrio, pelo Vice-Presidente do
rgo; e
V - no caso de vacncia do cargo de Presidente do Conselho de Administrao, o
Vice-Presidente do Conselho assumir interinamente a Presidncia do rgo e
convocar, imediatamente, Assembleia Geral para preenchimento do cargo vago e
para a eleio de um novo Presidente do Conselho de Administrao.
Artigo 13 - O Conselho de Administrao reunir-se-, ordinariamente, 4 (quatro) vezes
por ano, e, extraordinariamente, a qualquer tempo, de acordo com as necessidades
estatutrias ou quando necessrio aos interesses sociais.
Pargrafo nico Nas reunies do Conselho de Administrao, a participao de
qualquer dos membros poder ocorrer por intermdio de conferncia telefnica, vdeoconferncia ou outro meio de comunicao que permita a identificao do referido
membro e a comunicao simultnea com as demais pessoas participantes da
reunio. Em tal caso, os membros do Conselho de Administrao sero considerados
presentes reunio e devero assinar a correspondente ata.
Artigo 14 - As reunies do Conselho de Administrao sero presididas pelo seu
Presidente ou outro conselheiro indicado pelos presentes e secretariadas por qualquer
pessoa por estes indicada. Das reunies lavrar-se-o as respectivas atas no livro
prprio.
Artigo 15 - As reunies do Conselho instalam-se com metade mais um dos seus
membros, sendo as deliberaes tomadas por maioria de votos dos conselheiros
presentes, cabendo ao Presidente ou seu substituto, alm de seu prprio voto,
tambm o voto de qualidade, em caso de empate.
Artigo 16 Ressalvada a adoo do processo de voto mltiplo, nos termos dos 5a
7 abaixo e do artigo 141 da Lei n 6.404/76, a eleio dos membros do Conselho de

247

Administrao dar-se- pelo sistema de chapas, vedada a votao individual em


candidatos.
1 - Ser sempre indicada reeleio, por proposta do Conselho de Administrao,
chapa composta pelos integrantes do Conselho, observadas as seguintes normas:
a) se qualquer membro do Conselho deixar, por deciso sua ou impedimento, de
integrar a chapa, caber ao Conselho de Administrao complet-la;
b) a administrao da Companhia dever, at 30 dias antes da data marcada para a
Assembleia Geral, enviar Bolsa de Valores, inserir em pgina da rede mundial de
computadores e manter disponvel para os acionistas na sede da Companhia,
documento com o nome, a qualificao e o curriculum dos candidatos a membros
integrantes da chapa formada nos termos deste pargrafo.
2 - facultado a qualquer outro acionista, ou conjunto de acionistas, propor outra
chapa para o Conselho de Administrao, observadas as seguintes normas:
a) a proposta dever ser comunicada por escrito Companhia at 10 dias antes da
data para a qual estiver convocada a Assembleia, sendo vedada a apresentao de
mais de uma chapa pelo mesmo acionista ou conjunto de acionistas;
b) a comunicao dever conter as informaes e documentos constantes da alnea
b, 1, do artigo 16, com especificao dos membros, bem como termo firmado
pelos candidatos atestando sua aceitao a concorrer ao cargo;
c) to logo receba, de qualquer acionista (ou grupo de acionistas) proposta de chapa
alternativa, tal como previsto na letra b imediatamente acima, a administrao da
Companhia dever enviar Bolsa de Valores, inserir em pgina da rede mundial de
computadores e manter disponvel para os acionistas na sede da Companhia,
documento com o nome, a qualificao e o curriculum dos candidatos a membros
integrantes da chapa alternativa apresentada.
3 - A mesma pessoa poder integrar duas ou mais chapas diferentes, inclusive a de
que trata o 1.
4 - Cada acionista somente poder votar em uma chapa e sero declarados eleitos
os candidatos da chapa que receber maior nmero de votos na Assembleia Geral.
5 - Na eleio dos membros do Conselho de Administrao facultado aos
acionistas que representem o percentual mnimo estabelecido no caput do artigo 141
da Lei n 6.404/76 (observada a reduo do referido percentual constante da Instruo
CVM n 165/91, alterada pela Instruo CVM n 282/98) requerer a adoo do

248

processo de voto mltiplo at 48 horas antes da data para a qual estiver convocada a
Assembleia.
6 - A Companhia dever, imediatamente aps o recebimento do pedido, publicar
aviso aos acionistas comunicando que (i) a eleio se dar pelo processo de voto
mltiplo e (ii) os candidatos a membros efetivos do Conselho de Administrao sero
os integrantes das chapas de que tratam os 1 e 2 deste artigo, assim como o
candidato que tiver sido indicado por qualquer acionista, observado o disposto no
artigo 8 , 4 deste Estatuto.
7 - Requerida a adoo do processo de voto mltiplo, cada acionista ter o direito
de cumular os votos em um s candidato ou distribu-los entre vrios. Sero
declarados eleitos os membros que receberem a maior quantidade de votos.
Artigo 17 Alm das demais atribuies previstas neste Estatuto Social, compete ao
Conselho de Administrao:
I - fixar a orientao geral dos negcios da Companhia;
II - eleger, destituir a qualquer tempo e substituir os membros da Diretoria, fixando-lhes
as atribuies;
III - estabelecer os critrios de distribuio individual da verba de remunerao
aprovada pela Assembleia Geral, entre os seus prprios membros e os da Diretoria;
IV - fiscalizar a gesto da Diretoria e dos Diretores;
V - convocar as Assembleias Gerais nos casos previstos em lei ou quando julgar
conveniente;
VI - aprovar os planos de expanso;
VII - autorizar a distribuio de dividendos intermedirios, a ttulo de antecipao do
dividendo anual;
VIII - aprovar o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos acionistas;
IX - escolher e destituir os auditores independentes;
X - fixar o preo de emisso das aes nos aumentos de capital por subscrio pblica
ou particular, fixando, ainda, as demais condies a que se submete a emisso;

249

XI - elaborar e apresentar Assembleia Geral Ordinria o relatrio anual das


atividades sociais, instruindo-o com as demonstraes financeiras legalmente exigidas
em cada exerccio;
XII - deliberar sobre a emisso de aes e bnus de subscrio dentro do limite
autorizado estabelecido no artigo 6;
XIII - submeter Assembleia Geral proposta de plano de outorga de opo de compra
de aes aos administradores ou aos empregados da Companhia;
XIV autorizar (a) a aquisio de aes de emisso da Companhia para efeito de
cancelamento ou permanncia em tesouraria e (b) a alienao das aes mantidas em
tesouraria;
XV autorizar a alienao ou a onerao de bens imveis da Companhia, cujos
valores superem o limite estabelecido em Poltica de Aladas aprovada pelo Conselho
de Administrao. Ficam excetuados os casos de permutas e doaes, que devero
ser aprovados pelo Conselho de Administrao independentemente do valor em valor
total superior a R$20.000.000,00 (vinte milhes de reais), no exerccio;
XVI autorizar a prestao de garantias em favor de terceiros, cujos valores
individuais por operao superem o limite estabelecido em Poltica de Aladas
aprovada pelo Conselho de Administrao. Ficam excetuadas aquelas prestadas em
favor de sociedades ou entidades controladas pela prpria Companhia, isoladamente
ou em conjunto, e as garantias de qualquer natureza oferecidas em processos judiciais
em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, que independero de
autorizao do Conselho de Administrao;
XVII autorizar a celebrao de transaes financeiras pelaquaisquer negcios
jurdicos que obriguem a Companhia, cujos valores individuais por operao superem
o limite estabelecido em Poltica de Aladas aprovada pelo Conselho de
Administrao;
XVIII autorizar a celebrao de quaisquer negcios jurdicos que obriguem a
Companhia ou exonerem terceiros de responsabilidade para com ela, quando cujos
valores individuais por operao envolvidos forem superioressuperem o limite
estabelecido na Poltica de Aladas aprovada pelo Conselho de Administrao,
observando o disposto no inciso XIX do presente artigo. Ficam excetuados os
Contratos de Venda de Celulose, que independem de aprovao do Conselho de
Administrao a R$120.000.000,00 (cento e vinte milhes de reais), observado o
disposto no inciso XVIII do presente artigo;

250

XIXVIII autorizar a celebrao de quaisquer negcios jurdicos entre a Companhia e


suas controladas, de um lado, e quaisquer partes relacionadas, de outro lado, cujos
valores individuais por operao superem o limite estabelecido em Poltica de Aladas
aprovada pelo Conselho de Administrao;quando os valores envolvidos forem
superiores a R$ 20.000.000,00 (vinte milhes de reais) por ano;
XX - aprovar operaes de aquisio, cesso, transferncia, alienao ou onerao, a
qualquer ttulo ou forma, de participao societria, cujos valores superem o limite
estabelecido em Poltica de Aladas aprovada pelo Conselho de Administrao;
XIX - deliberar sobre a emisso de notas promissrias (commercial papers), para
colocao pblica no Brasil, dispondo sobre: (i) valor da emisso e sua diviso em
sries; (ii) quantidade e valor nominal; (iii) condies de remunerao e atualizao
monetria; (iv) prazo de vencimento dos ttulos; (v) garantias; (vi) demonstrativo para
comprovao da observncia dos limites legais; (vii) local de pagamento; (viii)
contratao de prestao de servios correlatos emisso;
XXII - com vistas observncia de boas prticas de Governana Corporativa, aprovar
a criao de Comits (sendo um deles o Comit de Finanas), bem como os
respectivos regulamentos, que contero, alm de outras matrias de interesse da
Companhia, as regras especficas relativas aos trabalhos, competncia, remunerao
e procedimentos;
XXIII - definir a lista trplice de instituies ou empresas especializadas em avaliao
econmica de empresas, para a preparao de laudo de avaliao para os fins das
ofertas pblicas previstas nos Captulos VIII e X deste Estatuto Social;
XXIIV - manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta
pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da
Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze)
dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever
abordar, no mnimo (i) a convenincia e oportunidade da oferta pblica de aquisio
de aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos
valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de
aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos
divulgados pelo ofertante em relao Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho
de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas
regras aplicveis estabelecidas pela CVM; e
XXIII XXV - definir lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica
de empresas para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, nos
casos de OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou para sada do
Novo Mercado.

251

Artigo 18 - O Conselho de Administrao designar, dentre os Diretores, aquele que


acumular as funes de Diretor de Relaes com Investidores, competindo-lhe
prestar as informaes necessrias aos investidores, Bolsas de Valores e Comisso
de Valores Mobilirios - CVM.
SEO II DIRETORIA
Artigo 19 - A Diretoria ser composta de, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 10 (dez)
membros, acionistas ou no, eleitos pelo Conselho de Administrao, com mandato de
1 (um) ano, podendo ser reeleitos, sendo, um Diretor-Presidente e os demais sem
designao especfica.
1 - Os Diretores so desobrigados de penhor ou cauo de aes.
2 - A investidura no cargo de Diretor dar-se- mediante assinatura do termo de
posse, lavrado no livro de Atas das Reunies da Diretoria, observado o disposto no
artigo 11, pargrafo nico, deste estatuto.
3 - Findo o perodo para o qual foram eleitos, os Diretores continuaro no exerccio
de seus cargos, at a eleio e posse dos substitutos eleitos.
4 - No caso de vacncia ou de impedimento definitivo de Diretor, o Conselho de
Administrao poder eleger o substituto, que completar o prazo de gesto do
substitudo.
5 - Na ausncia ou impedimento temporrio de Diretor, o Diretor-Presidente
designar aquele, dentre os Diretores, que acumular, provisoriamente, as funes do
ausente ou impedido.
6 - Os Diretores recebero a remunerao que for fixada, individualmente, pelo
Conselho de Administrao.
Artigo 20 - A Diretoria reunir-se- quando necessrio deliberar sobre os assuntos de
sua competncia, fixados na lei ou neste Estatuto.
1 - As reunies da Diretoria sero presididas pelo Diretor-Presidente. No caso de
sua ausncia e falta da designao prevista no artigo 24, os demais diretores
elegero, no ato, aquele que presidir a reunio.
2 - As resolues da Diretoria sero lavradas em ata, transcrita no livro prprio.

252

3 - As reunies da Diretoria sero instaladas com a presena, no mnimo, da


maioria dos seus membros.
4 - As deliberaes da Diretoria sero tomadas por maioria simples de votos,
cabendo ao Diretor-Presidente, em caso de empate, o voto de qualidade.
Artigo 21 - Compete Diretoria, observado o disposto nos Artigos 23 e 26:
I - os mais amplos e gerais poderes de gesto e de representao da Companhia para
a prtica de atos jurdicos em geral, dentro dos limites estabelecidos por lei e por este
Estatuto;
II autorizar previamente, em reunio de Diretoria:
(a) a abertura e o encerramento de filiais ou estabelecimentos previstos no artigo 2
deste Estatuto;
(b) a alienao ou a onerao de bens imveis da Companhia, cujos valores superem
o limite estabelecido em Poltica de Aladas aprovada pelo Conselho de
Administrao. Ficam excetuados os casos de permutas e doaes, que devero ser
aprovados pela Diretoria, independentemente de valor;
(c) a prestao de garantias em favor de terceiros, cujos valores individuais por
operao superem o limite estabelecido em Poltica de Aladas aprovada pelo
Conselho de Administrao. Ficam excetuadas aquelas prestadas em favor de
sociedades ou entidades controladas pela prpria Companhia, isoladamente ou em
conjunto, e as garantias de qualquer natureza oferecidas em processos judiciais em
que a Companhia ou suas controladas sejam parte, que independero de autorizao
da Diretoria;
(d) a celebrao de transaes financeiras pela Companhia, cujos valores individuais
por operao superem o limite estabelecido em Poltica de Aladas aprovada pelo
Conselho de Administrao;
(e) a celebrao de quaisquer negcios jurdicos que obriguem a Companhia, ou
exonerem terceiros de responsabilidade para com ela, cujos valores individuais por
operao superem o limite estabelecido em Poltica de Aladas aprovada pelo
Conselho de Administrao. Ficam excetuados os Contratos de Venda de Celulose,
que independem de aprovao da Diretoria;includa a prestao de avais, fianas e
quaisquer outras garantias fidejussrias ou reais, quando os valores envolvidos forem
superiores a R$20.000.000,00 (vinte milhes de reais) no exerccio, observada a
autorizao expressa do Conselho de Administrao nos casos previstos nos incisos
XIV a XVIII do artigo 17 deste Estatuto;

253

(f) a aprovao de operaes de aquisio, cesso, transferncia, alienao ou


onerao, a qualquer ttulo ou forma, de participao societria, independentemente
do valor proposto; e
(gc) a criao de subsidirias ou o investimento em outras sociedades, salvo os
decorrentes de incentivos fiscais.
Artigo 22 - A representao ativa e passiva da Companhia, para a prtica de quaisquer
atos, bem como para a celebrao de quaisquer negcios jurdicos, respeitadas as
competncias privativas do Conselho de Administrao e da Diretoria previstas neste
Estatuto e observada a necessidade de autorizao daqueles rgos conforme
previsto no Artigo 17, incisos XIV a XVIII, e no Artigo 21, II deste Estatuto, dar-se-
mediante assinatura conjunta de dois Diretores ou de um Diretor e um procurador, ou
ainda de dois procuradores, legalmente constitudos e com poderes especficos.
1 - Ressalvado o disposto neste Estatuto, a Companhia poder ser representada
por um nico Diretor ou procurador (i) na prtica de atos de simples rotina
administrativa, inclusive os praticados perante reparties pblicas em geral,
autarquias, empresas pblicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial,
Justia do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, (ii) junto a
concessionrias ou permissionrias de servios pblicos, em atos que no importem
em assuno de obrigaes ou na desonerao de obrigaes de terceiros, (iii) para
preservao de seus direitos em processos administrativos ou de qualquer outra
natureza, e no cumprimento de suas obrigaes fiscais, trabalhistas ou
previdencirias, (iv) no endosso de ttulos para efeitos de cobrana ou depsito em
contas bancrias da Companhia e (v) para fins de recebimento de intimaes,
citaes, notificaes ou interpelaes, ou ainda para representao da Companhia
em Juzo.
2 - Os procuradores sero nomeados por instrumento prprio, assinado por dois
Diretores, no qual se especificaro os poderes conferidos e o prazo, sempre
determinado, salvo quando outorgados a profissionais habilitados para o foro em geral,
com os poderes da clusula ad judicia et extra, ou para a defesa dos interesses da
Companhia em processos administrativos.
Artigo 23 - Ao Diretor Presidente compete:
a) convocar e presidir as reunies da Diretoria;
b) cumprir e zelar para que seja cumprido este Estatuto, as deliberaes da
Assembleia Geral e as resolues do Conselho de Administrao e da Diretoria;

254

c) coordenar e supervisionar as atividades dos membros da Diretoria, objetivando


compatibilizar a atuao de todos no interesse da Companhia.
Artigo 24 O Diretor Presidente ser substitudo em suas ausncias ou impedimentos,
por outro Diretor por ele designado, por escrito ou verbalmente, podendo o substituto
exercer todas as atribuies prprias do Diretor-Presidente nos termos deste Estatuto
Social.
Artigo 25 - Compete aos Diretores a responsabilidade individual pela superviso e
controle das atividades inerentes s suas respectivas reas de atuao, alm de
outras atribuies que lhes sejam outorgadas pelo Conselho de Administrao e pelo
Diretor Presidente.
Artigo 26 Compete ao Diretor de Relaes com Investidores:
a) administrar a poltica acionria;
b) representar a Companhia perante os rgos de superviso e entidades nacionais
ou internacionais do mercado em que seus valores mobilirios estejam admitidos
negociao, em especial a CVM e a BM&FBOVESPA;
c) representar a Companhia perante o pblico investidor e prestar as informaes
necessrias;
d) tomar providncias para manter atualizado o registro de companhia aberta perante
a CVM; e
e) executar outras atividades que lhe forem atribudas pelo Diretor-Presidente.
CAPTULO IV CONSELHO FISCAL
Artigo 27 - O Conselho Fiscal no funcionar em carter permanente, e somente ser
instalado mediante solicitao dos acionistas, de acordo com a legislao aplicvel.
Uma vez instalado, o Conselho Fiscal compor-se- de 3 (trs) a 5 (cinco) membros
efetivos e igual nmero de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, e reger-se-
pelas leis e normas regulamentares aplicveis, pelo presente Estatuto Social e por seu
Regimento Interno.
1 - Os membros do Conselho Fiscal sero investidos nos respectivos cargos
mediante assinatura de termo de posse, lavrado no livro de atas das reunies do
Conselho Fiscal, bem como de Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal,
conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

255

2 - Os membros efetivos do Conselho Fiscal tero direito remunerao fixada pela


Assembleia Geral, respeitado o limite mnimo legal, e no podero receber qualquer
remunerao adicional da Companhia, de sociedade por ela controlada ou com ela
coligada, exceto se essa remunerao adicional decorrer de, ou relacionar-se com,
servios prestados Companhia anteriormente eleio, ou no comprometer o
exerccio da funo de conselheiro fiscal.
3 - Somente podero compor o Conselho Fiscal pessoas que atendam aos
requisitos previstos em lei e normas regulamentares.
4 - Durante a vacncia do cargo de qualquer membro do Conselho Fiscal, o
respectivo suplente exercer a funo.
5 - Os membros do Conselho Fiscal devero exercer sua funo com base nos
deveres de lealdade, diligncia e informao previstos em lei e normas
regulamentares.
6 - Poder o Conselho Fiscal, quando instalado, para o exerccio de suas funes,
reunir-se com a administrao, a auditoria interna e os auditores independentes da
Companhia.
7 - O funcionamento do Conselho Fiscal, quando instalado, ser regulado por
Regimento Interno aprovado em reunio prpria e ser arquivado na sede da
Companhia.
CAPTULO V - ASSEMBLEIAS GERAIS
Artigo 28 - A Assembleia Geral dos Acionistas, convocada e instalada na forma da lei
e deste Estatuto, o rgo supremo para decidir sobre todos os negcios sociais e
tomar as resolues que julgar convenientes, sendo de 15 (quinze) dias o prazo de
antecedncia da primeira convocao e de 8 (oito) o da segunda. Em se tratando de
matria complexa, a Assembleia poder ser convocada com 30 (trinta) dias de
antecedncia, nos termos da regulamentao em vigor.
1 - A Assembleia Geral reunir-se-, ordinariamente, uma vez por ano, nos quatro
primeiros meses seguintes ao trmino do exerccio social, para deliberar sobre as
matrias enumeradas no artigo 132 da Lei 6.404/76.
2 - A Assembleia Geral poder reunir-se, extraordinariamente, a qualquer tempo,
mediante convocao do Conselho de Administrao assinada por qualquer de seus
membros e, tambm, nas hipteses previstas em lei, por convocao de acionistas ou
do Conselho Fiscal.

256

3 - A Assembleia Geral ser presidida e secretariada por presidente e secretrio


escolhidos pelos acionistas presentes na ocasio de sua realizao.
4 - Os procuradores e os representantes de acionistas podero participar das
Assembleias Gerais quando houverem depositado, na sede social, at trs dias teis
antes da data marcada para aquelas reunies plenrias, os respectivos instrumentos
de mandato e de representao. Caso o acionista no tenha depositado os
instrumentos de mandato e de representao no prazo estabelecido neste Estatuto,
poder participar da Assembleia, desde que comparea Assembleia munido com os
originais dos documentos comprobatrios de seus poderes.
5 - Alm das matrias que so de sua competncia previstas em lei e no presente
Estatuto Social, competir tambm Assembleia Geral aprovar:
a) o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM;
b) a sada do Novo Mercado da BM&FBOVESPA;
c) a escolha da empresa especializada responsvel pela determinao do valor
econmico da Companhia para os fins das ofertas pblicas previstas nos Captulos
VIII e X deste Estatuto Social, dentre lista trplice de empresas apontadas pelo
Conselho de Administrao;
d) planos de outorga de opo de compra de aes a administradores e empregados
da Companhia e de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente
pela Companhia, sem direito de preferncia dos acionistas.
6 A deliberao acerca de alteraes ou excluso do artigo 33 deste Estatuto Social
ser tomada pela maioria dos votos presentes, observado o quorum mnimo de
deliberao igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital votante.
CAPTULO VI COMIT DE AUDITORIA ESTATUTRIO
Artigo 29 - A Companhia ter um Comit de Auditoria Estatutrio (CAE), rgo
colegiado de assessoramento e instruo vinculado diretamente ao Conselho de
Administrao da Companhia, com o objetivo de supervisionar a qualidade e
integridade dos relatrios financeiros, a aderncia s normas legais, estatutrias e
regulatrias, a adequao dos processos relativos gesto de riscos e as atividades
dos auditores internos e independentes.
1 - O CAE possuir Regimento Interno prprio, aprovado pelo Conselho de
Administrao, que dever prever detalhadamente suas funes, bem como seus
procedimentos operacionais, observadas a legislao em vigor e as normas expedidas

257

pelos rgos reguladores do mercado de capitais e bolsas de valores em que estejam


listados os valores mobilirios da Companhia.
2 - O CAE funcionar permanentemente e ser composto de, no mnimo, 3 (trs) e,
no mximo, 5 (cinco) membros, com mandato de 5 (cinco) anos, nomeados e
destitudos pelo Conselho de Administrao, que atendam aos requisitos de
independncia e que, ao menos um membro, tenha reconhecida experincia em
assuntos de contabilidade societria, conforme estabelecidos no Regimento Interno do
CAE, na legislao aplicvel e nas normas expedidas pelos rgos reguladores do
mercado de capitais e bolsas de valores em que estejam listados os valores
mobilirios da Companhia. O CAE dever possuir um Coordenador, cujas atividades
devem estar definidas no Regimento Interno.
3 - vedada a participao de Diretores da Companhia, de suas controladas,
controladora, coligadas ou sociedades em controle comum, diretas ou indiretas, no
CAE.
4 - O CAE ter dentre outras funes:
I - analisar as demonstraes financeiras;
II - promover a superviso da rea financeira;
III - zelar para que a Diretoria desenvolva controles internos confiveis;
IV - zelar para que a auditoria interna desempenhe a contento o seu papel e que os
auditores externos avaliem, por meio de sua prpria reviso, as prticas da Diretoria e
da auditoria interna;
V - estabelecer com a auditoria externa o plano de trabalho e o acordo de honorrios;
VI - recomendar ao Conselho de Administrao a contratao, remunerao e
substituio da auditoria externa; e
VII - interagir com a auditoria externa sobre assuntos relacionados ao procedimento de
auditoria.
5 - O Conselho de Administrao definir a remunerao dos membros do CAE,
bem como o oramento destinado a cobrir as despesas de seu funcionamento.
CAPTULO VII - EXERCCIO SOCIAL, DEMONSTRAES FINANCEIRAS E
LUCROS

258

Artigo 30 - O exerccio social inicia-se em 1 de janeiro e encerra-se em 31 de


dezembro de cada ano, data em que sero levantadas as demonstraes financeiras
correspondentes, de acordo com as determinaes legais.
Pargrafo nico - A Companhia poder levantar balanos intermedirios em qualquer
poca do exerccio social, com base nos quais o Conselho de Administrao poder
aprovar a antecipao dos dividendos previstos neste Estatuto.
Artigo 31 - Os administradores proporo Assembleia Geral Ordinria a destinao a
ser dada ao lucro lquido do exerccio, destinando-se, obrigatria e sucessivamente:
I - 5% (cinco por cento) para a constituio da reserva legal que no exceder de 20%
(vinte por cento) do capital social;
II - a parcela correspondente constituio de reservas de contingncias;
III - 25% (vinte e cinco por cento), no mnimo, sero destinados ao pagamento do
dividendo anual obrigatrio aos acionistas, apurado na forma do art. 202 da Lei n
6.404, de 15 de dezembro de 1976;
IV - o saldo que se apurar ter sua destinao fixada pela Assembleia Geral,
observado o disposto em lei.
Pargrafo nico - O pagamento de dividendos dar-se- no prazo mximo de 60
(sessenta) dias, a contar da data da Assembleia Geral ou da reunio do Conselho de
Administrao que o aprovar.
Artigo 32 Por deliberao do Conselho de Administrao podero ser pagos ou
creditados aos acionistas juros a ttulo de remunerao sobre o capital prprio, at o
limite permitido em lei, nos termos do artigo 9 da Lei n 9.249, de 26 de dezembro de
1995, cujo montante poder ser imputado ao valor dos dividendos obrigatrios de que
trata o item III do artigo 31 acima, nos termos da legislao pertinente.
CAPTULO VIII OFERTA
PARTICIPAO RELEVANTE

PBLICA

EM

CASO

DE

AQUISIO

DE

Artigo 33 - Qualquer Pessoa (conforme definida no pargrafo 1 abaixo) que


subscreva, adquira ou, de qualquer forma, torne-se titular, direta ou indiretamente, no
Brasil ou no exterior, de Participao Relevante (conforme definida no pargrafo 2
abaixo) na Companhia dever, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias a contar da
data do evento do qual resultar a titularidade de Participao Relevante, realizar oferta
pblica para aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia (OPA),

259

observando-se o disposto na regulamentao aplicvel da Comisso de Valores


Mobilirios CVM, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste artigo.
1 - Para fins deste Estatuto Social, Pessoa significa qualquer pessoa incluindo,
sem limitao, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio,
carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organizao,
residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou grupo de pessoas
vinculadas por acordo de voto ou que atue conjuntamente representando os mesmos
interesses. Incluem-se, dentre os exemplos de grupo de pessoas que atue
representando conjuntamente os mesmos interesses aquela (i) que seja, direta ou
indiretamente, controlada ou administrada por pessoa integrante do grupo de pessoas,
(ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, pessoa integrante do grupo de
pessoas, (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por
qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, pessoa
integrante do grupo de pessoas, (iv) na qual o controlador de tal pessoa integrante do
grupo de pessoas detenha, direta ou indiretamente, participao societria igual ou
superior a 25% (vinte e cinco por cento) do capital votante, (v) na qual tal pessoa
integrante do grupo de pessoas detenha, direta ou indiretamente, participao
societria igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do capital votante, ou (vi)
que detenha, direta ou indiretamente, participao societria igual ou superior a 25%
(vinte e cinco por cento) do capital votante da pessoa integrante do grupo de pessoas.
2 - Para fins deste Estatuto Social, Participao Relevante significa a quantidade
de aes de emisso da Companhia em percentual igual ou superior a 25% (vinte e
cinco por cento) do total de aes de sua emisso.
3 - Para fins deste Estatuto Social, Acionista Controlador significa o acionista ou o
grupo de acionistas, conforme definido no Regulamento do Novo Mercado (Grupo de
Acionistas), que exera o Poder de Controle (conforme definido no pargrafo 4
abaixo).
4 - Para fins deste Estatuto Social, o termo Poder de Controle significa o poder
efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos
rgos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito,
independentemente da participao societria detida. H presuno relativa de
titularidade do Poder de Controle em relao pessoa ou ao Grupo de Acionistas que
seja titular de aes que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos
acionistas presentes nas trs ltimas Assembleias gerais da Companhia, ainda que
no seja titular das aes que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.
5 - A OPA dever ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da
Companhia, (ii) efetivada em leilo a ser realizado na BM&FBOVESPA, (iii) lanada
pelo preo determinado de acordo com o previsto no 6 abaixo, e (iv) paga vista,

260

em moeda corrente nacional, contra a aquisio na OPA de aes de emisso da


Companhia.
6 - O preo de aquisio da OPA de cada ao de emisso da Companhia ser o
maior dos seguintes valores:
(a) valor econmico obtido a partir de um laudo de avaliao econmico financeiro da
Companhia realizada por instituio ou empresa especializada com experincia
comprovada em avaliao de companhias abertas, escolhida pela Assembleia Geral, a
partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, observado o
disposto no 1 do Artigo 41;
(b) Valor da Ao acrescido de Prmio correspondente a 50% (cinquenta por cento)
aplicado sobre referido valor. Para os fins deste Estatuto, Valor da Ao corresponde
ao maior valor entre: (i) a maior cotao unitria de aes de emisso da Companhia
durante o perodo de 12 (doze) meses anterior realizao da OPA em qualquer bolsa
de valores na qual as aes da Companhia forem negociadas, e (ii) o preo unitrio
referente ltima emisso de aes da Companhia, em um perodo de 12 (doze)
meses retroativos data da realizao da OPA, corrigido pela taxa referencial de
correo monetria SELIC, da data da referida emisso de aes, at a data da
apresentao da OPA.
7 - A realizao da OPA mencionada no caput deste artigo no excluir a
possibilidade de terceiro formular OPA concorrente, nos termos da regulamentao
aplicvel.
8 - A Pessoa estar obrigada a atender as eventuais solicitaes ou exigncias da
Comisso de Valores Mobilirios CVM relativas OPA, dentro dos prazos mximos
prescritos na regulamentao aplicvel.
9 - Na hiptese de a Pessoa no cumprir com as obrigaes impostas por este
Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos mximos (i) para a
realizao da OPA, ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias
da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assembleia Geral
Extraordinria, na qual a Pessoa no poder votar, para deliberar a suspenso do
exerccio dos direitos da Pessoa que no cumpriu com qualquer obrigao imposta por
este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de
1976.
10 - Qualquer Pessoa que adquira ou se torne titular, no Brasil ou no exterior, de
outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre aes de emisso da
Companhia que resulte em que tal Pessoa passe a ser titular de Participao
Relevante estar igualmente obrigada a, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias a

261

contar da data do evento que resultou na titularidade da Participao Relevante,


realizar uma OPA, nos termos descritos neste artigo 33.
11 - As obrigaes constantes do artigo 254-A da Lei n. 6.404/76 e dos artigos 35,
36 e 37 deste Estatuto Social excluem o cumprimento pela Pessoa titular de
Participao Relevante das obrigaes constantes deste artigo.
12 - O disposto neste artigo 33 no se aplica na hiptese de uma pessoa tornar-se
titular de Participao Relevante em decorrncia (i) da incorporao, pela Companhia,
de uma outra sociedade, (ii) da incorporao, pela Companhia, das aes de emisso
de uma outra sociedade ou (iii) da subscrio de aes de emisso da Companhia,
realizada em uma nica emisso primria aprovada em Assembleia Geral de
Acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administrao, e cuja
proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das
aes com base em Valor Econmico.
13 - Caso a regulamentao da CVM aplicvel OPA determine a adoo de um
critrio de clculo para a fixao do preo de aquisio, na OPA, de cada ao de
emisso da Companhia que resulte em preo de aquisio superior quele
determinado nos termos do 6 acima, dever prevalecer, na efetivao da OPA,
aquele preo de aquisio calculado nos termos da regulamentao da CVM.
Artigo 34 - Qualquer Pessoa que seja titular de Aes em Circulao da Companhia,
em quantidade superior a 10% (dez por cento) do total de aes de emisso da
Companhia e que deseje realizar uma nova aquisio de aes de emisso da
Companhia (Nova Aquisio), estar obrigado a, previamente a cada Nova
Aquisio, comunicar por escrito Companhia essa inteno, com antecedncia
mnima de 3 (trs) dias teis da data prevista para a realizao da Nova Aquisio.
1 - Para fins deste artigo, Aes em Circulao significa todas as aes de
emisso da Companhia exceto aquelas (i) de titularidade, direta ou indiretamente, do
Acionista Controlador (conforme definido no pargrafo 3 do Artigo 33) ou de pessoas
a ele vinculadas; (ii) na tesouraria da Companhia; (iii) detidas por sociedade controlada
pela Companhia; e (iv) de titularidade, direta ou indiretamente, dos administradores da
Companhia.
2 - Na hiptese de a Pessoa no cumprir com as obrigaes impostas por este
artigo, aplica-se o disposto no Artigo 33, 9, acima.
CAPTULO IX ALIENAO DE CONTROLE
Artigo 35 - A Alienao do Controle da Companhia, tanto por meio de uma nica
operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob

262

condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Poder de Controle se


obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes de emisso da Companhia de
que os demais acionistas sejam titulares, observando as condies e os prazos
previstos na legislao vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de
forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador
alienante.
1 - Para fins deste Estatuto Social, Alienao do Controle da Companhia significa
a transferncia a terceiro, a ttulo oneroso, das Aes de Controle.
2 - Para fins deste Estatuto Social, Aes de Controle significa as aes que
asseguram, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exerccio individual
e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia, conforme definido no 4 do
artigo 33 deste Estatuto.
Artigo 36 - A oferta pblica referida no artigo anterior tambm dever ser realizada:
I - nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de
outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que
venha a resultar na Alienao do Controle da Companhia; e
II - em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle
da Companhia, sendo que, nesse caso, o alienante do Poder de Controle da
Companhia ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo
Companhia nessa alienao e anexar a documentao que comprove tal valor.
Pargrafo nico - A obrigao de oferta pblica prevista neste Artigo no se aplicar
quando, implementada qualquer forma de reestruturao societria dos acionistas que
exeram o Poder de Controle da Companhia, qualquer deles deixe de ser acionista
controlador direto, mas o Poder de Controle da Companhia permanea na titularidade
do Grupo Econmico do qual tal acionista faa parte e este continue a exercer o Poder
de Controle, mesmo que indiretamente. Para os fins do disposto neste Artigo, entendese por Grupo Econmico as sociedades que controlem ou que estejam, direta ou
indiretamente, sob o mesmo controle acionrio do acionista antes mencionado.
Artigo 37 - Aquele que, por meio de contrato particular de compra de aes celebrado
com o Acionista Controlador da Companhia, envolvendo qualquer quantidade de
aes, a adquirir o Poder de Controle da Companhia, estar obrigado a:
I efetivar a oferta pblica referida no Artigo 35 do presente Estatuto Social; e
II pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente diferena entre o
preo da oferta pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa nos

263

6 (seis) meses anteriores data da aquisio do Poder de Controle, devidamente


atualizado at a data do pagamento. Referida quantia dever ser distribuda entre
todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o
Adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio
de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos
de seus regulamentos.
Artigo 38 - A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o
adquirente do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de
Controle, enquanto este(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos
Controladores, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. A
Companhia tampouco registrar acordo de acionistas que disponha sobre o exerccio
do Poder de Controle enquanto seus signatrios no subscreverem o Termo de
Anuncia dos Controladores.
CAPTULO X - CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E
SADA DO NOVO MERCADO
Artigo 39 - Na oferta pblica de aquisio de aes a ser realizada pelo acionista ou
grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle ou pela Companhia para o
cancelamento do seu registro de companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado
dever corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao (Valor
Econmico), respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
Artigo 40 - Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria deliberem
a sada da Companhia do Novo Mercado ou caso essa sada venha a ocorrer em
virtude de operao de reorganizao societria, na qual os valores mobilirios de
emisso da companhia resultante de tal reorganizao no sejam admitidos
negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data
da assembleia geral que aprovou a referida operao, o acionista ou grupo de
acionistas que detiver o Poder de Controle da Companhia dever efetivar oferta
pblica de aquisio de aes, cujo preo mnimo a ser ofertado dever corresponder
ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao, respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicveis.
Artigo 41 - O laudo de avaliao de que tratam os artigos 39 e 40 deste Estatuto Social
dever ser elaborado por instituio ou empresa especializada, com experincia
comprovada e independente quanto ao poder de deciso da Companhia, seus
administradores e Acionista(s) Controlador(es), devendo o laudo tambm satisfazer os
requisitos dos 1 e 6 do artigo 8 da Lei n. 6.404/76.
1 - A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela
determinao do Valor Econmico da Companhia de competncia privativa da

264

Assembleia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista


trplice, devendo a respectiva deliberao, no se computando os votos em branco,
ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Aes em
Circulao presentes naquela Assembleia, que, se instalada em primeira convocao,
dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte
por cento) do total das Aes em Circulao, ou que, se instalada em segunda
convocao, poder contar com a presena de qualquer quantidade de acionistas
titulares de Aes em Circulao.
2 - Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser suportados
integralmente a quem couber a apresentao da oferta pblica (ofertante).
Artigo 42 Em caso de no haver Acionista Controlador: (i) sempre que for aprovado,
em Assembleia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, dever ser
efetivada a oferta pblica de aquisio de aes, conforme previsto no Artigo 40,
sendo que, neste caso, a Companhia somente poder adquirir as aes de titularidade
dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento do registro aps ter
adquirido as aes dos demais acionistas que no tenham votado a favor do
cancelamento de registro e que tenham aceitado a referida oferta; e (ii) sempre que for
aprovada, em Assembleia Geral, a sada da Companhia do Novo Mercado, seja para
registro de negociao dos valores mobilirios fora do Novo Mercado, seja por
reorganizao societria conforme previsto no Artigo 40 deste Estatuto Social, a sada
estar condicionada realizao de oferta pblica de aquisio de aes nas mesmas
condies previstas no Artigo 40 acima.
1 - A referida assembleia geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da
oferta pblica de aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia,
dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta.
2 - Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da oferta pblica de
aquisio de aes, no caso de operao de reorganizao societria, na qual a
companhia resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios
admitidos negociao no Novo Mercado, caber aos acionistas que votaram
favoravelmente reorganizao societria realizar a referida oferta.
Artigo 43 A sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de
obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado est condicionada
efetivao de oferta pblica de aquisio de aes, no mnimo, pelo Valor Econmico
das aes, a ser apurado em laudo de avaliao, respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicveis.
1 O Acionista Controlador dever efetivar a oferta pblica de aquisio de aes
prevista no caput desse artigo.

265

2 Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo Mercado


referida no caput decorrer de deliberao da assembleia geral, os acionistas que
tenham votado a favor da deliberao que implicou o respectivo descumprimento
devero efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput.
3 Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo Mercado
referida no caput ocorrer em razo de ato ou fato da administrao, os
Administradores da Companhia devero convocar assembleia geral de acionistas cuja
ordem do dia ser a deliberao sobre como sanar o descumprimento das obrigaes
constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela sada
da Companhia do Novo Mercado.
4 Caso a assembleia geral mencionada no Pargrafo 3 acima delibere pela sada
da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral dever definir o(s)
responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes prevista no
caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir expressamente a
obrigao de realizar a oferta.
Artigo 44 Em caso de no haver Acionista Controlador, se a BM&FBOVESPA
determinar que as cotaes dos valores mobilirios de emisso da Companhia sejam
divulgadas em separado ou que os valores mobilirios emitidos pela Companhia
tenham a sua negociao suspensa no Novo Mercado em razo do descumprimento
de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado por ato ou
fato da administrao, o Presidente do Conselho de Administrao dever convocar,
em at 2 (dois) dias da determinao, computados apenas os dias em que houver
circulao dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembleia
Geral Extraordinria para sanar o descumprimento das obrigaes constantes do
Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela substituio de todo o
Conselho de Administrao e/ou a sada da Companhia do Novo Mercado.
1 Caso a Assembleia Geral Extraordinria mencionada no caput deste artigo
delibere pela sada da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral
dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de
aes prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir
expressamente a obrigao de realizar a oferta.
2 - Caso a Assembleia Geral Extraordinria referida no caput deste artigo no seja
convocada pelo Presidente do Conselho de Administrao no prazo estabelecido, tal
Assembleia poder ser convocada por qualquer acionista da Companhia, observados
os termos constantes do artigo 123, pargrafo nico, alneas b e c da Lei n
6.404/76.

266

CAPTULO XI - ACORDO DE ACIONISTAS


Artigo 45 - Os acordos de acionistas, versando sobre as matrias a que alude o artigo
118, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, bem como quaisquer outras matrias,
sero observados pela Companhia, uma vez arquivados na sede social.
Pargrafo nico - As obrigaes ou nus decorrentes desses acordos sero oponveis
a terceiros, depois de averbados nos registros competentes da instituio depositria
das aes de emisso da Companhia.
CAPTULO XII LIQUIDAO
Artigo 46 - A Companhia entrar em liquidao nos casos previstos em lei, competindo
Assembleia deliberar sobre o seu processamento, elegendo os liquidantes e os
membros do Conselho Fiscal, que dever funcionar, obrigatoriamente, durante a
liquidao.
CAPTULO XIII JUZO ARBITRAL
Artigo 47 A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do
Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Cmara de
Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir
entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia,
interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei n 6.404, de 15
de dezembro de 1976, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho
Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores
Mobilirios - CVM, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do
mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Novo
Mercado, do Contrato de Participao no Novo Mercado, do Regulamento de
Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado e do Regulamento de Sanes.
CAPTULO XIV DISPOSIES GERAIS
Artigo 48 - O disposto no Artigo 33 deste Estatuto Social no se aplica aos acionistas
que, em 30 de abril de 2009, eram titulares de 25% (vinte e cinco por cento) ou mais
do total de aes de emisso da Companhia e a seus sucessores, inclusive e em
especial aos acionistas da Companhia signatrios do Acordo de Acionistas datado de
29 de outubro de 2009 e arquivado na sede social da Companhia.
Artigo 49 - Os casos omissos neste Estatuto Social sero resolvidos pela Assembleia
Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei n 6.404, de 15 de dezembro
de 1976, observado o previsto no Regulamento do Novo Mercado.

267

ANEXO IX INFORMAES RELATIVAS AO DIREITO DE EXIGIDA PELO


ARTIGO 20 DA INSTRUO CVM N.481/09
DIREITO DE RECESSO
1.
Descrever o evento que deu ou dar ensejo ao recesso e seu fundamento
jurdico
O evento que dar ensejo ao direito de retirada aos acionistas dissidentes a
deliberao acerca da alterao do objeto social da Companhia, a ser deliberada em
assembleia geral ordinria e extraordinria de acionistas da Companhia a se realizar,
em primeira convocao, no dia 28 de abril de 2015. O direito de retirada ora em
comento possui fundamento no artigo 137 da Lei das S.A.
2.

Informar as aes e classes s quais se aplica o recesso

O direito de retirada se aplica s aes ordinrias de emisso da Companhia e poder


ser exercido pelos acionistas dissidentes da deliberao referida acima que forem (i)
comprovadamente titulares de aes de emisso da Companhia, no encerramento do
prego do dia 27 de maro de 2015, data da primeira publicao nos jornais do edital
de convocao da Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria, e (ii) que tenham
mantido tais aes ininterruptamente at a data de efetivo exerccio do direito de
retirada.
Para fins de esclarecimento, sero considerados dissidentes os acionistas que:
(i) votarem contra a aprovao da deliberao descrita no item 1 acima; (ii) se
abstiverem de votar em relao deliberao descrita no item 1 acima; ou (iii) no
comparecerem Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria a ser realizada, em
primeira convocao, no dia 28 de abril de 2014.
3.
Informar a data da primeira publicao do edital de convocao da
assembleia, bem como a data da comunicao do fato relevante referente
deliberao que deu ou dar ensejo ao recesso
O edital de primeira convocao da Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria a ser
realizada no dia 28 de abril de 2015 foi publicado, pela primeira vez, no dia 27 de
maro de 2015 no Dirio Oficial do Estado de So Paulo e no jornal Valor
Econmico, bem como divulgado ao mercado nas pginas eletrnicas da Companhia
(www.fibria.com.br/ri), da BM&FBOVESPA e da CVM na rede mundial de
computadores (internet).
No foi publicado fato relevante relativo deliberao que dar ensejo ao recesso.

268

4.
Informar o prazo para exerccio do direito de recesso e a data que ser
considerada para efeito da determinao dos titulares das aes que podero
exercer o direito de recesso
O prazo para exerccio do direito de recesso ser de 30 (trinta) dias contados da data
da publicao da Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria da Companhia que
eventualmente aprovar a alterao do objeto social.
A data que ser considerada para efeitos de determinao dos titulares das aes que
podero exercer o direito de recesso a data de 27 de maro de 2015.
5.
Informar o valor do reembolso por ao ou, caso no seja possvel
determin-lo previamente, a estimativa da administrao acerca desse valor
O valor do reembolso por ao dever ser equivalente ao valor do patrimnio lquido
por ao calculado de acordo com o ltimo balano patrimonial aprovado pela
assembleia geral da Companhia, conforme o disposto no artigo 45, 1., da Lei das
S.A.
Assim sendo, o clculo do valor do reembolso levar em considerao as informaes
constantes do balano patrimonial referente ao exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2014, a ser aprovado pela assembleia geral da Companhia em 28 de
abril de 2015, resultando em um valor de reembolso por ao equivalente a R$ 26,31
(vinte e seis reais e trinta e um centavo).
6.

Informar a forma de clculo do valor do reembolso

O valor do reembolso ser calculado pelo valor do patrimnio lquido da Companhia


constante do balano patrimonial referente ao exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2014, a ser aprovado na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria da
Companhia que ser realizada em 28 de abril de 2015.

Valor do patrimnio lquido


R$ 14.564.037.600,90

Quantidade

total

de

Valor patrimonial de cada

aes

ao

553.934.646

R$ 26,31

As aes em tesouraria no foram levadas em considerao para o cululo do valor


patrimonial de cada ao.

7.
Informar se os acionistas tero direito de solicitar o levantamento de
balano especial
Os acionistas dissidentes tero o direito de solicitar o levantamento de balano

269

especial, nos termos do artigo 45, 2., da Lei das S.A.


8.
Caso o valor do reembolso seja determinado mediante avaliao, listar os
peritos ou empresas especializadas recomendadas pela administrao
No aplicvel.
9.
Na hiptese de incorporao, incorporao de aes ou fuso
envolvendo sociedades controladora e controlada ou sob o controle comum
a. Calcular as relaes de substituio das aes com base no valor do
patrimnio lquido a preos de mercado ou outro critrio aceito pela CVM
No aplicvel.
b. Informar se as relaes de substituio das aes previstas no protocolo
da operao so menos vantajosas que as calculadas de acordo com o
item 9(a) acima
No aplicvel.
c. Informar o valor do reembolso calculado com base no valor do patrimnio
lquido a preos de mercado ou outro critrio aceito pela CVM
No aplicvel.
10.
Informar o valor patrimonial de cada ao apurado de acordo com ltimo
balano aprovado
Conforme informado acima, o valor patrimonial de cada ao apurado de acordo com
o balano patrimonial a ser aprovado na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria
que ser realizada em 28 de abril de 2015, mesma data de deliberao da matria que
dar ensejo ao direito de recesso, de R$ 26,31 (vinte e seis reais e trinta e um
centavo).
11.
Informar a cotao de cada classe ou espcie de aes s quais se aplica
o recesso nos mercados em que so negociadas, identificando:
i.

Cotao mnima, mdia e mxima de cada ano, nos ltimos 3 (trs) anos
Cotaes
Cotao Mnima

2014

2013

2012

R$ 23,60

R$ 16,40

R$ 12,37

270

ii.

Cotao Mdia

R$ 29,45

R$ 25,18

R$ 20,98

Cotao Mxima

R$ 33,13

R$ 25,25

R$ 20,10

Cotao mnima, mdia e mxima de cada trimestre, nos ltimos 2 (dois)

anos
Cotaes

2014

Trimestres
Cotao Mnima

Cotao Mdia

Cotao Mxima

iii.

2013

1.

2.

3.

4.

1.

2.

3.

4.

R$

R$

R$

R$

R$

R$

R$

R$

23,82

20,10

20,91

24,38

21,48

20,98

24,10

26,11

R$

R$

R$

R$

R$

R$

R$

R$

25,71

22,47

23,58

29,26

23,48

22,88

26,45

27,84

R$

R$

R$

R$

R$

R$

R$

R$

27,65

25,83

27,05

33,13

26,33

25,25

29,22

29,45

Cotao mnima, mdia e mxima de cada ms, nos ltimos 6 (seis)

meses
Cotaes

Maro

Fevereiro

Janeiro

Dezembro

Novembro

Outubro

Cotao Mnima

R$ 37,35

R$ 32,86

R$ 29,14

R$ 29,79

R$ 29,50

R$ 24,38

Cotao Mdia

R$ 39,93

R$ 36,08

R$ 30,99

R$ 30,93

R$ 30,93

R$ 26,42

Cotao Mxima

R$ 42,01

R$ 37,62

R$ 32,83

R$ 33,13

R$ 31,79

R$ 30,01

iv.

Cotao mdia nos ltimos 90 (noventa) dias


A cotao media nos ltimos 90 (noventa) dias equivalentea R$ 35,24 (trinta
e cinco reais e vinte e quatro centavos).

271