VII DDC - Contrato de Sociedad y Personalidad Jurídica PDF

EL CONTRATO DE SOCIEDAD
Y
LA PERSONALIDAD JURDICA
Manuel Roman Olivas/maropj@gmail.com
Partiendo del rango constitucional del derecho de asociacin []

y del Principio general de autonoma de la voluntad [], se nos ha
mostrado cmo de la voluntad asociativa expresada por los
intervinientes en el contrato de sociedad han de originarse
consecuencias jurdicas que el legislador no puede dejar de
reconocer. Y esas consecuencias (contenido esencial del derecho
de asociacin) son la aparicin de un ente dotado del grado

suficiente de subjetividad para actuar, como tal, en el trfico[..].
- Mercedes Farias Batlle, p. 74

EL CONTRATO DE SOCIEDAD Y LA PERSONALIDAD JURDICA.
La persona jurdica y el contrato de sociedad son dos categoras

situadas en planos distintos, cada una sigue conservando su propia
esencia?
Actualmente, el efecto natural del contrato de sociedad es la

creacin de un ente con personalidad jurdica propia y con
independencia de las personas de los socios que la integran?
El contrato de sociedad es contrato de creacin de persona

jurdica?
[] Llamamos sociedad a cualquier asociacin voluntaria
dirigida a la consecucin de una finalidad comn mediante

la contribucin de todos sus miembros (). Por lo dems,
tres son los elementos del concepto de sociedad:
- origen negocial; fin comn y contribucin de todos los

socios a su realizacin .
CNDIDO PAZ ARES
CARACTERSTICAS:
a)Acuerdo de grupo de personas.
b)Convienen aportar bienes o servicios
c)Ejercicio en comn de actividades economicas
d)Fin lucrativo
LA INSCRIPCIN ES UN REQUISITO
DE VALIDEZ
DEL CONTRATO DE SOCIEDAD?
QUE ROL CUMPLE LA INSCRIPCIN EN

EL CONTRATO DE SOCIEDAD?
La publicidad registral tiene virtualidad para atribuir
personalidad jurdica a la sociedad en general, incluidas las

mercantiles; mientras que la validez del contrato como tal
depende, en ltima instancia de la voluntad de los socios
manifestada en el contrato.
Cndido Paz Ares
La inscripcin NO puede afectar a la validez del negocio. Los

vicios que pueden afectar a su validez son los que inciden en
alguno de los elementos esenciales: consentimiento, objeto y
causa; y en algunos casos en la forma (). La falta de

inscripcin constitutiva no hace invalido el negocio.
Antonio Pau Pedron
ANTES DE LA INSCRIPCIN:
- LA SOCIEDAD PUEDE VINCULARSE

VALIDAMENTE CON TERCEROS?
O
- LA SOCIEDAD EXISTE INTERNAMENTE,

SOLO GENERA RELACIONES JURDICAS
INTERNAS?
Tradicionalmente se sostiene que:

La pre-sociedad est solamente en vas de [] convertirse en
una persona jurdica. Su patrimonio an no le pertenece [...]
El problema original, acerca del momento en que la sociedad

existe como tal, ha sido solucionado desde hace mucho
tiempo: la inscripcin en el Registro culmina el proceso de
constitucin de la sociedad y da nacimiento a la persona
jurdica.
Enrique Elas, p. 30.
Tradicionalmente:
la sociedad irregular no puede oponer a los terceros los pactos
del contrato social y al carecer de personalidad jurdica, los
contratos celebrados en su nombre son invlidos, no
produciendo efectos entre las partes, respondiendo los
administradores en forma personal frente a los terceros con
quienes hubiesen contratado.
Faltndole el atributo de la personalidad jurdica que dimana
solo de la inscripcin, no es posible legitimar la actuacin de la
sociedad irregular con los terceros, siendo ineficaces los actos
realizados en su nombre.
Mercado Neumann, p. 1316
Postura Moderna:
El incumplimiento de la inscripcin hace que no se produzcan los
efectos tpicos de forma y estructura previstos en la ley para cada
tipo societario, pero ese incumplimiento no quita ni aade al
hecho de que existe un ente despersonalizado que acta real y
efectivamente en el trafico con un patrimonio propio.
Mercado Neumann, p. 1317
Se parte de la idea que la sociedad irregular cuando acta en el trfico

transciende su mbito interno, contractual, produciendo efectos frente a
terceros, los que deben tutelarse adecuadamente.
QUE POSICIN ADOPTA EL

ORDENAMIENTO JURDICO PERUANO?
La tradicional o la moderna?
Art. 6 LGS: La sociedad adquiere personalidad jurdica desde

su inscripcin en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe
su extincin.
Art. 7 LGS: La validez de los actos celebrados en nombre de la

sociedad antes de su inscripcin en el Registro est
condicionada a la inscripcin y a que sean ratificados por la
sociedad dentro de los tres meses siguientes []
Qu rol cumple la inscripcin

en el Contrato de sociedad?
Nacimiento de
PERSONA JURDICA
(art. 6 LGS)
QUE IMPLICA ADQUIRIR

PERSONALIDAD JURDICA?
[] ella constituye un sujeto de derecho distinto de las

personas de los socios y que por ello es tercera con respecto a
estos [].
y decir que una sociedad NO tiene personalidad jurdica

significa, por el contrario, que ella se descompone en la
pluralidad de socios y que los derechos y obligaciones de la

sociedad no son otra cosa que los derechos y obligaciones de los
socios [].
- Francesco Galgano, p. 63
EN EL DERECHO COMPARADO.
EL DERECHO ALEMAN Y EL ITALIANO DISTINGUEN ENTRE SOCIEDADES
CON PERSONALIDAD JURDICA Y SOCIEDADES SIN PERSONALIDAD
JURDICA.
LA SOCIEDAD DE PERSONAS NO ES TERCERO RESPECTO A
SUS SOCIOS.
EN FRANCIA Y EN NUESTRO PAS- TODAS LAS SOCIEDADES
COMERCIALES,
INCLUSIVE
LAS
DE
PERSONAS,
ADQUIEREN
PERSONALIDAD JURDICA EN VIRTUD DE LA INSCRIPCIN EN EL
REGISTRO MERCANTIL.
AS, LA SOCIEDAD COLECTIVA ADQUIERE, CON EL REGISTRO,
LA PERSONALIDAD JURDICA, SIN QUE IMPORTE, OBVIAMENTE,
QUE SUS SOCIOS GOCEN DEL BENEFICIO DE LA
RESPONSABILIDAD LIMITADA.
EN NUESTRO PAS: Las sociedades en general (de personas y de

capitales) adquieren personalidad jurdica con la inscripcin.
Las sociedades colectivas constituyen un sujeto de derecho

distinto de las personas de los socios?, o por el contrario, la
sociedad se descompone en la pluralidad de socios y que los
derechos y obligaciones de la sociedad no son otra cosa que los

derechos y obligaciones de los socios?
[] decir que las sociedades de personas son personas

jurdicas implica esta consecuencia: el concepto de persona
jurdica pierde, en consistencia intrnseca, lo que gana en
extensin; de ello se deriva que los juristas franceses han
definido como la concepcin muy matizada que nosotros
tenemos de la personalidad moral, y la que en Italia se ha

definido como la evaporacin del concepto de la persona
jurdica.
Francesco Galgano, p. 70.
[] la categora de la personalidad jurdica tiende a

esfumarse en una tipologa mltiple, no definida en cuanto a
la esencia; ni por la organizacin corporativa, ni por la
inexistencia de responsabilidad ilimitada y solidaria de todos
los miembros del grupo, ni por la responsabilidad de aquellos
que ejercen su administracin.

Sentencia de Casacin del 5 -03-1971 (citado
por Galgano, p. 71)
Entonces,
toda diferencia interna que medie entre los diversos tipos de
sociedad debe relacionarse con las caractersticas intrnsecas de

cada tipo y no puede, en cambio, ser imputada al dato extrnseco
de la presencia o de la ausencia de personalidad jurdica.
Francesco Galgano, p. 70.
Solo son inscribibles aquellas organizaciones

sociales que estn previstas en la Ley:
a)Sociedad annima
b)Sociedad de Resp. Ltda
c)Sociedad colectiva
d)Sociedad en comandita
e)Sociedad civil.
alguna otra sociedad

inscribible?
adems es es
- El tipo de personas jurdicas que se puede constituir

es numerus clausus.
- As cuando un grupo de personas decide formar una

persona jurdica, deber remitirse a la legislacin y
adecuarse a la forma que estime conveniente.
- No es posible crear una clase de persona jurdica no

prevista en el ordenamiento jurdico peruano.
PACTO SOCIAL Y ESTATUTO
PACTO SOCIAL
Es el acto jurdico en virtud del cual los socios
deciden la constitucin de la sociedad y una serie de

disposiciones generales sobre la misma.
ELEMENTOS DEL PACTO SOCIAL

Datos de identidad de los socios.
Pueden ser personas naturales o jurdicas.
Monto de capital.
Acciones en que se divide.
Nombramiento de primeros administradores.
Estatuto.
si existe discrepancia entre algn requisito consignado en el

estatuto con el que aparece en el pacto social?
ESTATUTO
Es la norma que regula la organizacin y funcionamiento

de
la
sociedad,
debiendo
adems
contener
obligatoriamente una serie de estipulaciones.
Denominacin o razn social.
Domicilio social.
Objeto social.
Plazo de duracin
Capital social.
ESTATUTO
La interpretacin del estatuto en tanto negocio regulador del

funcionamiento de la persona jurdica est sujeta a la
interpretacin de los actos jurdicos.
TRIBUNAL REGISTRAL: Res. 1079-2009-Sunarp-TR-L
La interpretacin es el procedimiento y mtodo de investigacin del significado de una
declaracin de voluntad, como consecuencia del cual se explica jurdicamente su
contenido y precepto querido por el declarante dentro de un contexto social
determinado.
Lohmann Luca de Tena.
PACTO SOCIAL Y ESTATUTO.
el estatuto o reglamento que contiene las normas

relativas al funcionamiento de la sociedad, aun
cuando sea objeto de un documento separado, se
considera parte integrante de la escritura de
constitucin y debe ser agregado a esta.
Francesco Galgano,p.243
DENOMINACIN Y RAZN SOCIAL
DENOMINACIN
SOCIAL
MARCA
DELOSI S.A.
KENTUCKY FRIED
CHICKEN - STARBUCKS
TWISTER, CHICKY
SIGDELO S.A.
BURGER KING - PIZZA

HUT
NUEVA CHEESY PIZZA
OPERACIONES ARCOS
DORADOS DE PERU S.
A.
MCDONALDS
CAJITA FELIZ
INVERSIONES KIYASHI
S.A.
POLLOS A LA BRASA
ROKYS
CINDEL S.A.
CHILIS
LA ROSA NAUTICA S.A.
LA ROSA NAUTICA S.A.
QUATTRO D S A
4D HELADERIA
ITALIANA
DENOMINACIN
- RAZN SOCIAL ,
CALIFICACIN REGISTRAL Y COLISIN

CON SIGNOS DISTINTIVOS
NOMBRE SOCIAL (I).
Es el nombre de la sociedad y como tal

cumple la funcin de distinguirla de las
dems.
El nombre est constituido por un conjunto

de palabras con las que, con eficacia jurdica,
se identifica, individualiza y designa a cada
persona.
Snchez Calero
NOMBRE SOCIAL (I).
la denominacin es un elemento que vincula a la persona

jurdica con el entorno en el que se desenvuelve, el
mensaje que este elemento proporcione debe ser claro o
por lo menos neutral-, es decir; debe permitir que los
terceros se vinculen adecuadamente con la persona
jurdica y no que sean inducidos a error sobre su verdadera
naturaleza, alcances y limitaciones.
TRIBUNAL REGISTRAL: Res.055-2009-Sunarp-TR-L
NOMBRE SOCIAL (II)
La sociedad es titular de un derecho subjetivo.

Se manifiesta en 2 aspectos:
Positiva.- poder utilizar tal denominacin como signo
identificador de la persona jurdica.
Negativa.- facultad que tiene su titular de prohibir que
terceros usen esa denominacin.
Constituye adems un requisito esencial de la constitucin

del empresario colectivo como ente jurdico.
NOMBRE SOCIAL (III)
RAZN SOCIAL. - El nombre de las sociedades de personas.

Necesariamente incluye el nombre de los socios. (266,
279,296)
La persona que sin ser socio, permite que su nombre aparezca
en la razn social, responde como si lo fuera.
Los socios responden tambin por las deudas sociales.
No cabe abreviar nombre (sigla).
DENOMINACIN SOCIAL. -El nombre comercial de las sociedades

de capitales.
Se forma con una palabra o ensea de fantasa.(50 y 284).
Se admite el nombre abreviado. Debe evocar la denominacin.
No se excluye la posibilidad de consignar nombre de los socios.
LEY GENERAL DE SOCIEDADES (ART.9)
NO SE PUEDE ADOPTAR DENOMINACIN COMPLETA O ABREVIADA O

UNA RAZN SOCIAL:
1.
IGUAL O SEMEJANTE A LA DE OTRA PREEXISTENTE.
2.
QUE
3.
QUE
CONTENGA NOMBRES DE ORGANISMOS O INSTITUCIONES

PBLICAS.
CONTENGA SIGNOS DISTINTIVOS PROTEGIDOS POR DERECHOS
DE PROPIEDAD INDUSTRIAL O ELEMENTOS PROTEGIDOS POR

DERECHOS DE AUTOR.
ROL DEL REGISTRO, PODER JUDICIAL E INDECOPI
EL REGISTRO PBLICO NO INSCRIBE:

IGUAL A LA DE OTRA PREEXISTENTE.
EL PODER JUDICIAL MODIFICA. VA PROCESO SUMARSIMO:
SEMEJANTE A LA DE OTRA PREEXISTENTE.
CONTIENE NOMBRES DE ORGANISMOS O INSTITUCIONES PBLICAS.
CONTIENE SIGNOS DISTINTIVOS PROTEGIDOS POR DERECHOS DE

PROPIEDAD INDUSTRIAL O ELEMENTOS PROTEGIDOS POR DERECHOS DE
AUTOR.
INDECOPI:
ENTRE SIGNOS DISTINTIVOS.

SIGNO DISTINTIVO ES IGUAL O SEMEJANTE A DENOMINACIN.
CUANDO UN NOMBRE SOCIAL ES IGUAL A OTRO

PREEXISTENTE?.
CUANDO
HAY TOTAL COINCIDENCIA ENTRE UNA DENOMINACIN O
UNA RAZN SOCIAL CON OTRA PREEXISTENTE EN EL NDICE,

CUALQUIERA SEA LA FORMA SOCIETARIA ADOPTADA.
TAMBIN
EXISTE IGUALDAD, EN LAS VARIACIONES DE MATICES DE

ESCASA SIGNIFICACIN, POR EJEMPLO:
USO DE LAS MISMAS PALABRAS CON LA ADICIN O SUPRESIN DE

ARTCULOS,
ESPACIOS,
PREPOSICIONES,
CONJUNCIONES,
ACENTOS, GUIONES O SIGNOS DE PUNTUACIN.
USO DE LAS MISMAS PALABRAS EN DIFERENTE ORDEN, AS COMO

DEL SINGULAR Y PLURAL.
DOMICILIO SOCIAL
DOMICILIO SOCIAL
SE TRATA DE CIRCUNSCRIPCIN TERRITORIAL DONDE LA SOCIEDAD

ASIENTA EL CENTRO DE SUS NEGOCIOS.
Debe consignarse una ciudad ubicada en territorio peruano,
precisndose la provincia y departamento a que dicha ciudad
corresponde (art.29RRS).
LUGAR DONDE LA ADMINISTRACIN DESARROLLA ALGUNA DE SUS

ACTIVIDADES PRINCIPALES O INSTALA SU ADMINISTRACIN.
SEDE SOCIAL = DOMICILIO SOCIAL?
LAS JUNTAS GENERALES SLO PUEDEN LLEVARSE A CABO EN ALGN

LUGAR UBICADO DENTRO DEL RADIO GEOGRFICO DEL DOMICILIO
SOCIAL.
DOMICILIO SOCIAL. IMPORTANCIA
1.
ESTABLECE CUL ES LA OFICINA DEL REGISTRO ANTE LA CUAL DEBE

PROCEDER A EFECTUAR LA INSCRIPCIN DE LA SOCIEDAD.
2.
PARA
RADICAR
COMPETENCIA
POR
TERRITORIO
EN
CONTROVERSIAS EN QUE LA SOCIEDAD SEA PARTE.

3.
DETERMINAR EL TRIBUNAL COMPETENTE EN CASO DE QUIEBRA.
LAS
CAMBIO DE DOMICILIO A OTRA OFICINA REG.
1.
Se solicita al Registrador (del nuevo domicilio) el cambio de

domicilio de la sociedad, anexando :
Escritura de modificacin de estatuto.

Copia literal de todos los asientos de la partida registral.
Incluye el asiento de cambio de domicilio.

2.
Registrador (del nuevo domicilio) abrir una partida registral

y reproducir literalmente los asientos de inscripcin.
3.
El registrador originario es informado de la inscripcin por el

competente, luego cierra partida registral de la sociedad.
OBJETO SOCIAL
OBJETO SOCIAL.
LA PRECISIN EN LA DETERMINACIN DEL OBJETO SOCIAL ES DE UNA GRAN

IMPORTANCIA PARA LOS ACCIONISTAS, YA QUE AL MOMENTO DE DECIDIR SI
INVIERTEN O NO EN UNA SOCIEDAD ANNIMA, REQUIEREN TENER LA
CERTEZA DE QUE LOS FONDOS SOCIALES NO PODRN SER DESTINADOS A

LA REALIZACIN DE ACTIVIDADES DISTINTAS A LAS PREVISTAS EN EL
OBJETO SOCIAL.
EN TAL SENTIDO, LA MODIFICACIN DEL OBJETO SOCIAL, EN TANTO

MODIFICACIN SUSTANCIAL DEL PACTO CONSTITUTIVO, DEBE REALIZARSE
RODEADA DE LAS FORMALIDADES PREVISTAS POR LA LEY, A FIN DE

GARANTIZAR DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS.
OBJETO SOCIAL.
LA ACTIVIDAD O ACTIVIDADES QUE VA A DESARROLLAR LA SOCIEDAD

Y QUE CONSTAN EN SUS ESTATUTOS O EN LA ESCRITURA DE
CONSTITUCIN. ART.11LGS
OBJETO SOCIAL IMPLCITO: SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO

SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN
A
LA
REALIZACIN
DE
SUS
FINES,
AUNQUE
NO
ESTN
EXPRESAMENTE INDICADOS EN EL PACTO SOCIAL O EN EL

ESTATUTO.
OBJETO SOCIAL - FUNCIONES.
DELIMITA LA ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD.

PRECISA EN QU NEGOCIOS CABE INVERTIR EL PATRIMONIO SOCIAL.
PERMITE DEFINIR EL INTERS SOCIAL.
ENMARCA LA COMPETENCIA DE LOS RGANOS SOCIALES.
FIJA LAS FACULTADES DE LOS REPRESENTANTES.
EL CAMBIO DE OBJETO AUTORIZA SEPARARSE DE LA

SOCIEDAD.
OBJETO SOCIAL - JURISPRUDENCIA.
el objeto social debe ser fijado de forma clara y precisa mediante la

utilizacin de expresiones adecuadas que delimiten sus contornos y
que sean susceptibles de entendimiento global.
La claridad y precisin de los negocios y operaciones que constituyen

el objeto social se puede producir aunque no resulten descritos cada
uno de los actos necesarios para la realizacin de actividades sociales.
Indeterminacin, por ejemplo: realizar toda posible actividad

comercial o industrial,
TRIBUNAL REGISTRAL: Res. 581-2009-SUNARP-TR-L
OBJETO SOCIAL. IMPORTANCIA.
constituye una garanta fundamental para[..] la

sociedad, porque el objeto delimita la esfera de su propia
actividad en la que debe invertir su patrimonio; porque
permite definir el inters social, [] para los socios, []
les garantiza que el patrimonio social no ser invertido o
desviado hacia actos o negocios extravagantes al objeto
social. Es relevante para los terceros porque [] les
procura un criterio para delimitar las facultades de los
rganos que representan a la sociedad.
Manuel Broseta. Est. Jurdicos en Homenaje a Joaqun Garrigues, pag.47-48
LA CUESTIN ?
Qu ocurre, entonces, cuando se realiza una operacin

aprobada por un rgano social que tiene poderes para
realizarla, pero que excede el objeto social?
Es un acto nulo?
La nulidad afecta al tercero que contrat con la sociedad

y que constat la existencia y la legitimidad de los poderes?
Est obligado el tercero a verificar si no es un acto ultra

vires?
ACTOS ULTRA VIRES.

La expresin latina quiere decir:
ms all de los poderes o fuerzas que se tiene.
Entonces:
Los actos que realizan los apoderados de una sociedad mercantil y que
no estn contemplados expresamente en el objeto social se consideran
actos ultra vires.
Se sustenta en proteccin a la minora a fin de que no vean
arrastrado su dinero por las mayoras hacia aventuras insensatas

que ellos como inversionistas no hubieran querido asumir.
(Fernando De Trazegnies,pag.253)
ACTOS ULTRA VIRES. Doctrina favorable.

ES TODO ACTO SOCIAL QUE EXCEDE O CONTRADICE EL OBJETO
SOCIAL DE LA SOCIEDAD.
SER ULTRA VIRES EL PRINCIPIO SEGN EL CUAL ADOLECE DE
NULIDAD ABSOLUTA TODO ACTO DE UNA SOCIEDAD QUE

EXCEDA EL OBJETO SOCIAL O NO SEA CERCANAMENTE
DERIVADO DEL MISMO.
OBJETO
SOCIAL es un LIMITE PARA LOS SOCIOS

ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD. EXCESO NULO.
LOS TERCEROS DEBERAN VERIFICAR ADECUACIN ACTO
OBJETO SOCIAL? INSEGURIDAD EN EL TRFICO?
ACTOS ULTRA VIRES. doctrina

LAS DECISIONES
ULTRA VIRES NO SLO PUEDEN SER

IMPUGNADAS A FIN DE QUE NO TENGAN VALOR FRENTE A
TERCEROS DEBIDO A QUE EL ACTO ES NULO, SINO QUE,
ADEMS, SU ADOPCIN DA LUGAR OBVIAMENTE A UNA
RESPONSABILIDAD PERSONAL DE LOS DIRECTORES POR LOS
DAOS Y PERJUICIOS CREADOS.
EL OBJETO SOCIAL ESTABLECIDO EN EL ESTATUTO (CON LA
PRECISIN Y CLARIDAD que exige LA LEY) ESTABLECE EL

MARCO DE POSIBILIDAD JURDICA O LICITUD DENTRO DEL
CUAL PUEDEN ACTUAR LOS RGANOS SOCIALES. POR
CONSIGUIENTE, LOS ACUERDOS ULTRA VIRES SON NULOS POR
CUANTO INCURREN EN LA CAUSAL PREVISTA EN EL INCISO 3
DEL ART.219 DEL C.CIVIL.
Informe Fernando De Trazegnies, pag. 17 y 36, ao 1991.
ACTOS ULTRA VIRES.
AL PRODUCIRSE ACTOS ULTRA VIRES SE PRODUCE UNA
MODIFICACIN CAMUFLADA DEL OBJETO SOCIAL [] AL

PODUCIRSE TAL MODIFICACIN, EN LOS HECHOS LOS
ACCIONISTAS NO TUVIERON LA POSIBILIDAD DE EJERCITAR SU
DERECHO DE SEPARACIN.
Cmo IBAN A PODER SEPARARSE DE LA SOCIEDAD SI JAMS SE
CELEBR UNA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA PARA

MODIFICAR EL OBJETO SOCIAL?
Informe Alfredo Ferrero Diez Canseco y Armando Lema, pag. 227, ao 1994.
ACTOS ULTRA VIRES. CRTICA

LA TEORA DEL ACTO ULTRA VIRES HA IDO PERDIENDO
ADEPTOS EN EL DERECHO INGLS Y SE PROPUGNA SU

ABANDONO.
LA DOCTRINA DE LOS ACTOS ULTRA VIRES NO EST RECOGIDA
POR LAS CORRIENTES DE DERECHO LATINO Y CIERTAMENTE

SUS EFECTOS NO SON APLICABLES DE ACUERDO AL DERECHO
PERUANO.
[ADMITIRLA IMPLICARA] EXTENDER LAS OBLIGACIONES DE
FISCALIZACIN DE UN ACREEDOR A EXTREMOS QUE NUESTRA

LEY NO CONTEMPLA, NI EXPRESA NI TCITAMENTE.
Informe Dr. Enrique Elas, pag. 114, ao 1992.
OBJETO SOCIAL: ACTOS ULTRA VIRES.

Ni en la letra ni en el espritu de la Ley encontramos la intencin
de obligar a los terceros a ingresar en el terreno, impreciso y

subjetivo, de la interpretacin de los alcances del objeto social de
la empresa poderdante
Dr. Enrique Elas, Themis N 31, ao 1995.
[Si se admite la tesis del acto ultra vires] cualquier tercero que
contratase con una sociedad ser vera obligado no slo a una seria
revisin de los poderes de los representantes, sino tambin a un
exhaustivo estudio de todas las escrituras y del objeto de la
sociedad, con el fin de determinar que el acto se encontrase, en
forma indubitable dentro del objeto de la sociedad
Dr. Enrique Elas, Der. Societario Peruano, p. 44, ao 2001
POSICIN LEGISLATIVA. ART. 12 LGS.
La sociedad est obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a
terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de los
lmites de las facultades que les haya conferido aunque tales actos
comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro de

su objeto social.
Los socios o administradores, [], responden frente a la sociedad por los daos
y perjuicios que sta haya experimentado como consecuencia de acuerdos

adoptados con su voto y en virtud de los cuales se pudiera haber autorizado la
celebracin de actos que extralimitan su objeto social [], sin perjuicio de la

responsabilidad penal que pudiese corresponderles.

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EL CONTRATO DE SOCIEDAD

Manuel Roman Olivas/maropj@gmail.com

Partiendo del rango constitucional del derecho de asociacin []

de asociacin) son la aparicin de un ente dotado del grado

- Mercedes Farias Batlle, p. 74

EL CONTRATO DE SOCIEDAD Y LA PERSONALIDAD JURDICA.

La persona jurdica y el contrato de sociedad son dos categoras

Actualmente, el efecto natural del contrato de sociedad es la

El contrato de sociedad es contrato de creacin de persona

[] Llamamos sociedad a cualquier asociacin voluntaria

dirigida a la consecucin de una finalidad comn mediante

- origen negocial; fin comn y contribucin de todos los

a)Acuerdo de grupo de personas.

b)Convienen aportar bienes o servicios

c)Ejercicio en comn de actividades economicas

QUE ROL CUMPLE LA INSCRIPCIN EN

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La publicidad registral tiene virtualidad para atribuir

personalidad jurdica a la sociedad en general, incluidas las

Cndido Paz Ares

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La inscripcin NO puede afectar a la validez del negocio. Los

causa; y en algunos casos en la forma (). La falta de

Antonio Pau Pedron

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- LA SOCIEDAD PUEDE VINCULARSE

- LA SOCIEDAD EXISTE INTERNAMENTE,

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Tradicionalmente se sostiene que:

El problema original, acerca del momento en que la sociedad

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Se parte de la idea que la sociedad irregular cuando acta en el trfico

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QUE POSICIN ADOPTA EL

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Art. 6 LGS: La sociedad adquiere personalidad jurdica desde

Art. 7 LGS: La validez de los actos celebrados en nombre de la

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Qu rol cumple la inscripcin

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QUE IMPLICA ADQUIRIR

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[] ella constituye un sujeto de derecho distinto de las

y decir que una sociedad NO tiene personalidad jurdica

pluralidad de socios y que los derechos y obligaciones de la

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EN NUESTRO PAS: Las sociedades en general (de personas y de

Las sociedades colectivas constituyen un sujeto de derecho

derechos y obligaciones de la sociedad no son otra cosa que los

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[] decir que las sociedades de personas son personas

tenemos de la personalidad moral, y la que en Italia se ha

[] la categora de la personalidad jurdica tiende a

que ejercen su administracin.

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sociedad debe relacionarse con las caractersticas intrnsecas de

de la presencia o de la ausencia de personalidad jurdica.

Francesco Galgano, p. 70.

Manuel Roman Olivas/maropj@gmail.com

Solo son inscribibles aquellas organizaciones

alguna otra sociedad

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- El tipo de personas jurdicas que se puede constituir