Proposta Da Administra??o Da AGE

PROPOSTA DA ADMINISTRAO DA JBS S.A.
PARA APRECIAO DOS ACIONISTAS

EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA
A SER REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2015
Senhores Acionistas,
Apresentamos a seguir a Proposta da Administrao (Proposta) acerca das
matrias constantes no artigo 135 e seguintes da Lei n 6.404, de 15 de dezembro
de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes) para realizao de
Assembleia Geral Extraordinria (AGE) da JBS S.A. (JBS ou Companhia)
a ser realizada no dia 30 de abril de 2014, s 10:00 horas, nos termos da Instruo
da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) n 480, de 07 de dezembro de
2009, conforme alterada (Instruo CVM 480).
1.
Incorporao de subsidirias da Companhia
Propomos que seja realizada uma Assembleia Geral Extraordinria da

Companhia, que ter por ordem do dia deliberar sobre a incorporao, pela
Companhia, de suas subsidirias BIOCAMP INDSTRIA, COMRCIO,
IMPORTAO E EXPORTAO DE BIODISEL LTDA., com sede na
Cidade de Campo Verde, Estado do Mato Grosso, na Rodovia MT 140, Km 06,
Distrito Industrial III, CEP 78840-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n
08.094.915/0001-15 (Biocamp) e JBS USTRIA HOLDING LTDA.
sociedade empresria limitada com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2391,
2 andar conj.22, sala 32, Edifcio Jaguari, Jardim Paulistano, CEP 01452-000,
inscrita no CNPJ/MF sob o n 13.146.343/0001-00 (JBS ustria Holding), na
forma especial prevista no Artigo 224 da Lei n 6.404/76 (Incorporaes), sendo
certo que na data das Incorporaes, a Companhia ser titular de quotas
representativas da totalidade do capital social da Biocamp e da JBS ustria
Holding.
Nesse sentido, a administrao da Companhia prope:
(i)
Examinar, discutir e aprovar o Protocolo e Justificao de Incorporao da

Biocamp Indstria, Comrcio, Importao e Exportao de Biodiesel Ltda. e
JBS ustria Holding Ltda. firmado pelos administradores da Companhia
(Protocolo e Justificao), bem como todos atos e providncias nele

contemplados ("Anexos I(a) e I(b)");
(ii) Ratificar a nomeao e contratao da APSIS Consultoria Empresarial Ltda.
para realizar a avaliao do patrimnio lquido da Biocamp e da JBS ustria
Holding, para fins do disposto nos Artigos 226 e 227 e na forma do Artigo
8 da Lei n 6.404/76, e elaborar os respectivos laudos de avaliao
(Laudos de Avaliao) ("Anexo II");
(iii) Examinar, discutir e aprovar os Laudos de Avaliao da Biocamp e da JBS
ustria Holding ("Anexos III(a) e III(b)"); e
(iv) Aprovar a Incorporao da Biocamp e da JBS ustria Holding.
Encontram-se detalhadas nos Anexos IV(a) e IV(b) a esta proposta as
informaes requeridas no Art. 21 da Instruo da Comisso de Valores
Mobilirios (CVM) n 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada
(Instruo CVM 481/09) a respeito da APSIS, empresa especializada que a
administrao da Companhia recomenda para a elaborao do Laudo de
Avaliao.
Os Protocolos e Justificao, os Laudos de Avaliao e demais documentos aqui
mencionados esto disposio dos acionistas na sede social e nos sites da
Companhia (www.jbs.com.br/ri/), da CVM (www.cvm.gov.br) e da
BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(www.bmfbovespa.com.br).
Por fim, embora as Incorporaes estejam sujeitas, em princpio, s disposies
do Art. 264 da Lei n 6.404/76 e Art. 12 da Instruo da CVM n 391/99, a
administrao da Companhia submeteu CVM pedido de confirmao do seu
entendimento de que no se justifica, neste caso, a apresentao dos laudos de
avaliao comparativo e das demonstraes financeiras auditadas, conforme
exigidos, respectivamente, pelos referidos dispositivo legais, posto que: (i) no
haver, na data em que se pretende aprovar as Incorporaes, outro scio na
Biocamp e na JBS ustria Holding que no a prpria Companhia, no havendo
por que se determinar valor de recesso, conforme Anexo IX da presente Proposta;
(ii) haver modificao do capital social da Companhia; e (iii) todas as
informaes relativas s Incorporaes sero amplamente divulgadas aos
acionistas da Companhia por meio do Sistema IPE.
2.
Aumento de capital social
Em cumprimento ao Artigo 14 da Instruo da CVM 481, propomos o aumento

do capital social da Companhia, mediante a capitalizao da realizao da conta
de reavaliao e da reserva de lucros para expanso, conforme Anexo V da
presente Proposta.
3.
Alterao do Estatuto Social da Companhia
Em cumprimento ao Artigo 11 da Instruo CVM 481, detalhamos, no Anexo VI

presente as alteraes sugeridas ao Estatuto Social da Companhia.
4.
Consolidao do Estatuto Social
A Administrao da Companhia prope a consolidao do Estatuto Social da

Companhia em decorrncia das alteraes propostas AGE. A verso consolidada
proposta pela Administrao encontra-se no Anexo VIII presente.
As propostas acima, constantes do edital de convocao da AGE, sero
submetidas aos acionistas da Companhia na AGE, a ser realizada, em primeira
convocao, no dia 30 de abril de 2015, s 10:00 horas, na sede da Companhia,
localizada na Av. Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar, Vila Jaguara,
na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, CEP 05118-100.
So Paulo, 15 de abril de 2015.
p.
JBS S.A.
Wesley Mendona Batista
ANEXO I(a) PROPOSTA DA ADMINISTRAO

PROTOCOLO E JUSTIFICAO DE INCORPORAO DA BIOCAMP
INDSTRIA, COMRCIO, IMPORTAO E EXPORTAO DE
BIODIESEL LTDA. PELA JBS S.A.
Pelo presente instrumento particular, os administradores das partes abaixo
qualificadas:
1.
JBS S.A., com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na

Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar, inscrita no
Registro de Empresas sob o NIRE 35.300.330.587 e no CNPJ/MF sob o n
02.916.265/0001-60 (JBS); e
2.
BIOCAMP INDSTRIA, COMRCIO, IMPORTAO E

EXPORTAO DE BIODIESEL LTDA., com sede na Cidade de
Campo Verde, Estado do Mato Grosso, na Rodovia MT 140, Km 06,
Distrito Industrial III, CEP 78840-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n
08.094.915/0001-15 (Biocamp),
JBS e Biocamp so conjuntamente denominadas Partes e, individualmente,

denominada Parte,
CONSIDERANDO QUE:
(i)
A JBS titular de quotas representativas de 99,99% (noventa e nove
vrgula noventa e nove por cento) do capital social da Biocamp e que a Biocamp
ser, na data da incorporao pela JBS, subsidiria integral da JBS; e
(ii)
Com a incorporao da Biocamp pela JBS (Incorporao) haver um
processo de simplificao da estrutura societria do Grupo Econmico do qual
fazem parte a JBS e a Biocamp e que a Incorporao resultar, dentre outras
vantagens, em simplificao operacional, maior eficincia administrativa entre as
Partes, com a consequente reduo dos custos incidentes sobre operaes entre as
Partes; e
(iii) A Incorporao ser deliberada, entre outros assuntos, pelos acionistas da
JBS, em Assembleia Geral Extraordinria a ser realizada oportunamente (AGE
JBS),
RESOLVEM as Partes firmar, nos termos dos Artigos 224, 225 e 227 da Lei n
6.404/76 e dos Artigos 1.116 a 1.118 e 1.122 do Cdigo Civil, o presente
Protocolo e Justificao de Incorporao da Biocamp Indstria, Comrcio,
Importao e Exportao de Biodiesel Ltda pela JBS S.A., o qual ser submetido
aprovao em Reunio Conjunta do Conselho de Administrao e do Conselho
Fiscal, bem como aprovao da scia da Biocamp, em Reunio de Scia, nos
seguintes termos e condies (Protocolo e Justificao):
1. CONDIO SUSPENSIVA
1.1. Os seguintes atos societrios devero ser realizados (e os respectivos itens da
ordem do dia devero ser aprovados) para a consumao da Incorporao:
(i)
Reunio de Scia da Biocamp para: (a) aprovar este Protocolo e

Justificao; (b) aprovar o laudo de avaliao do patrimnio lquido
da Biocamp, pelo valor contbil; e (c) aprovar a Incorporao
(Reunio Biocamp); e
(ii)
AGE JBS para: (a) aprovar este Protocolo e Justificao; (b) ratificar a
nomeao da empresa especializada para elaborao do Laudo de
Avaliao; (c) aprovar o Laudo de Avaliao e a Incorporao; (d)
aprovar a alterao do Artigo 3 do Estatuto Social da JBS S.A. a fim
de ampliar o objeto social da JBS para incluir as atividades exercidas
pela Biocamp no exercidas atualmente pela JBS; e (e) autorizar a
Diretoria e/ou procuradores da JBS a celebrar todos os contratos e
instrumentos, e a prtica de todos os demais atos necessrios
efetivao da Incorporao.
2. JUSTIFICAO E BENEFCIOS DA OPERAO

2.1. Tendo em vista que a Biocamp ser, na data da Incorporao, subsidiria
integral da JBS, concluiu-se que a Incorporao da Biocamp pela JBS simplificar
a estrutura societria e otimizar os resultados dos negcios e operaes
desenvolvidos pelas Partes, na medida em que tal operao propiciar uma
diminuio de custos operacionais e uma administrao mais eficiente, atendendo
aos interesses das Partes, dos acionistas da JBS e da scia da Biocamp. A
Incorporao resultar na consolidao das Partes em uma nica sociedade, de
forma a promover maior eficcia e sinergia das atividades das Partes.

3. CONDIES DA INCORPORAO
3.1. Na data da Incorporao, a JBS ser titular de quotas representativas da
totalidade do capital social da Biocamp. Em decorrncia da Incorporao, a JBS
absorver integralmente o acervo lquido da Biocamp em substituio s quotas de
que era titular na Biocamp, que sero extintas pela Incorporao.
3.2. Nessas condies, a participao da JBS na Biocamp ser substituda, no
balano da JBS, pelos ativos e passivos que integram o patrimnio lquido da
Biocamp, pelos respectivos valores contbeis.
3.3. Consequentemente, a Incorporao no acarretar aumento de capital social
da JBS, motivo pelo qual no se faz necessrio estabelecer qualquer relao de
substituio.
4. CRITRIO DE AVALIAO DO PATRIMNIO DA BIOCAMP E
TRATAMENTO DA VARIAO PATRIMONIAL
4.1. O patrimnio lquido da Biocamp a ser vertido para a JBS foi avaliado a valor
contbil em 31 de maro de 2015 (Data-Base) pela Apsis Consultoria
Empresarial Ltda., empresa especializada, abaixo qualificada, na Data-Base, e
com base nos critrios previstos na legislao aplicvel. Os bens, direitos e
obrigaes da Biocamp a serem vertidos para a JBS so os descritos no respectivo
Laudo de Avaliao.
4.2. Os administradores da JBS nomearam, ad referendum da AGE JBS, a Apsis
Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, 35, 12 andar, inscrita no CRC RJ005112/O-9 e no CNPJ/MF sob o n 08.681.365/0001-30 (APSIS), para avaliar
o patrimnio lquido da Biocamp. Como resultado do seu trabalho, a APSIS
entregou JBS o laudo de avaliao. A nomeao da APSIS dever ser ratificada
pelos acionistas da JBS na AGE JBS e pela scia da Biocamp na Reunio
Biocamp.
4.3. A APSIS declarar na AGE JBS e na Reunio Biocamp: (i) no existir
qualquer conflito ou comunho de interesses com a scia da Biocamp ou com os
acionistas da JBS, ou, ainda, no tocante prpria Incorporao; e (ii) no terem os

acionistas ou os administradores da JBS ou a scia ou administradores da
Biocamp direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que
tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilizao ou o conhecimento de
informaes, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a
qualidade das concluses pela APSIS.
4.4. As variaes patrimoniais verificadas aps a Data-Base em cada uma das
Partes sero refletidas nas demonstraes financeiras da JBS.
4.5. Todos os bens imveis que compem o patrimnio da Biocamp, bem como
os bens mveis, estoques e equipamentos existentes nos estabelecimentos da
Biocamp, passaro a ser de propriedade da JBS como resultado da Incorporao.
4.6. Embora a Incorporao esteja sujeita, em princpio, s disposies do Artigo
264 da Lei n 6.404/76, a administrao da JBS submeteu Comisso de Valores
Mobilirios (CVM) pedido de confirmao do seu entendimento de que no se
justifica, neste caso, a apresentao do laudo de avaliao comparativo exigido
por referido dispositivo legal, posto que no haver, na data em que se pretende
aprovar a Incorporao, (a) outros scios na Biocamp que no a prpria JBS, no
havendo por que se determinar valor de recesso, nem tampouco (b) modificao
do capital social da JBS.
4.7. A Biocamp poder continuar a conduzir as operaes em seu nome at que
tenham sido formalizados todos os registros e obtidas todas as autorizaes
requeridas pela legislao aplicvel para a efetivao da Incorporao.
5. DIREITO DE RETIRADA E LAUDO DE AVALIAO A PREOS DE
MERCADO
5.1. Considerando que, na data da Incorporao, a Biocamp ser subsidiria
integral da JBS, no se aplicam as disposies relativas ao direito de retirada aos
acionistas da JBS. As administraes da JBS e da Biocamp entendem que tambm
no so aplicveis as disposies relativas necessidade de elaborao de laudo
de avaliao da Biocamp e da JBS a preos de mercado (Art. 264, da Lei n
6.404/76), conforme item 4.6, acima.
6. ALTERAES DECORRENTES DA INCORPORAO

6.1. Os acionistas da JBS deliberaro na AGE JBS a ampliao do objeto social
da JBS para incluir as atividades exercidas pela Biocamp, atualmente no
exercidas pela JBS.
6.2. O estabelecimento em que atualmente est localizada a sede da Biocamp,
localizado na Cidade de Campo Verde, Estado do Mato Grosso, na Rodovia MT
140, Km 06, Distrito Industrial III, CEP 78840-000, passar a ser uma filial da
JBS.
6.3. Os estabelecimentos em que atualmente esto localizadas as filiais da
Biocamp, passaro a ser filiais da JBS, com endereo no mesmo local e cujas
atividades sero as mesmas desenvolvidas pela Biocamp, quais sejam:
Filial 1 - Rua Jlio Malhos, 1615 1 Andar Sarandi RS, CEP 99560000, devidamente registrada na Junta Comercial do Estado do Rio Grande
do Sul sob n. 43901460431 e inscrita no CNPJ n. 08.094.915/0002-04.
Filial 2 - Rua 09-A, 82 Setor A Centro Querncia MT, CEP 78643000, devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de Mato
Grosso sob n. 51.900.365.791 e inscrita no CNPJ n. 08.094.915/0003-87.
7. DISPOSIES FINAIS
7.1. Competir aos administradores e/ou procuradores da JBS praticar todos os
atos necessrios implementao da Incorporao, incluindo, sem limitao, a
baixa da inscrio da Biocamp nas reparties federais, estaduais e municipais
competentes, bem como a manuteno de seus livros e documentos contbeis e
fiscais pelo prazo legal. Os custos e despesas decorrentes da implementao da
Incorporao sero de responsabilidade da JBS.
7.2. Com a Incorporao, todo o patrimnio da Biocamp ser incorporado pela
JBS, que suceder a Biocamp em todos os seus direitos e obrigaes, a ttulo
universal e para todos os fins de direito, sem qualquer soluo de continuidade.
7.3. A proposta da Incorporao ser submetida para anlise e emisso de parecer
pelo Conselho Fiscal da JBS, nos termos da lei.
E, por estarem justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 6 (seis)

vias de igual teor e forma, juntamente com as testemunhas abaixo.
Administrador da JBS S.A.:
Administrador da BIOCAMP INDSTRIA, COMRCIO, IMPORTAO
E EXPORTAO DE BIODIESEL LTDA.
Testemunhas:
1. ____________________
Nome:
RG:
2. ____________________
Nome:
RG:
ANEXO I(b) PROPOSTA DA ADMINISTRAO

PROTOCOLO E JUSTIFICAO DE INCORPORAO DA JBS
USTRIA HOLDING LTDA. PELA JBS S.A.
Pelo presente instrumento particular, os administradores das partes abaixo qualificadas:

1.
JBS S.A., com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida

Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar, inscrita no Registro de
Empresas sob o NIRE 35.300.330.587 e no CNPJ/MF sob o n 02.916.265/000160 (JBS); e
2.
JBS USTRIA HOLDING LTDA., sociedade empresria limitada com sede na

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2391, 2 andar, conj.22, sala 32, Edifcio Jaguari,
Jardim Paulistano, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob o
n 13.146.343/0001-00 (JBS ustria Holding),
JBS e JBS ustria Holding so conjuntamente denominadas Partes e, individualmente,

denominada Parte,
CONSIDERANDO QUE:
(i)
A JBS titular de quotas representativas de 99,99% (noventa e nove vrgula
noventa e nove por cento) do capital social da JBS ustria Holding e que a JBS ustria
Holding ser, na data da incorporao pela JBS, subsidiria integral da JBS; e
(ii)
Com a incorporao da JBS ustria Holding pela JBS (Incorporao) haver
um processo de simplificao da estrutura societria do Grupo Econmico do qual fazem
parte a JBS e a JBS ustria Holding e que a Incorporao resultar, dentre outras
vantagens, em simplificao operacional, maior eficincia administrativa entre as Partes,
com a consequente reduo dos custos incidentes sobre operaes entre as Partes; e
(iii)
A Incorporao ser deliberada, entre outros assuntos, pelos acionistas da JBS,
em Assembleia Geral Extraordinria a ser realizada oportunamente (AGE JBS),
RESOLVEM as Partes firmar, nos termos dos Artigos 224, 225 e 227 da Lei n 6.404/76
e dos Artigos 1.116 a 1.118 e 1.122 do Cdigo Civil, o presente Protocolo e Justificao
de Incorporao da JBS ustria Holding Ltda. pela JBS S.A., o qual ser submetido
aprovao em Reunio Conjunta do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal,
bem como aprovao da scia da JBS ustria Holding, em Reunio de Scia, nos
seguintes termos e condies (Protocolo e Justificao):
1. CONDIO SUSPENSIVA
1.1. Os seguintes atos societrios devero ser realizados (e os respectivos itens da ordem
do dia devero ser aprovados) para a consumao da Incorporao:
(i)
Reunio de Scia da JBS ustria Holding para: (a) aprovar este Protocolo e
Justificao; (b) aprovar o laudo de avaliao do patrimnio lquido da JBS ustria
Holding, pelo valor contbil; e (c) aprovar a Incorporao (Reunio JBS ustria
Holding); e
(ii)
AGE JBS para: (a) aprovar este Protocolo e Justificao; (b) ratificar a
nomeao da empresa especializada para elaborao do Laudo de Avaliao; (c) aprovar
o Laudo de Avaliao e a Incorporao; e (d) autorizar a Diretoria e/ou procuradores da
JBS a celebrar todos os contratos e instrumentos, e a prtica de todos os demais atos
necessrios efetivao da Incorporao.
2. JUSTIFICAO E BENEFCIOS DA OPERAO
2.1. Tendo em vista que a JBS ustria Holding ser, na data da Incorporao, subsidiria
integral da JBS, concluiu-se que a Incorporao da JBS ustria Holding pela JBS
simplificar a estrutura societria e otimizar os resultados dos negcios e operaes
desenvolvidos pelas Partes, na medida em que tal operao propiciar uma diminuio de
custos operacionais e uma administrao mais eficiente, atendendo aos interesses das
Partes, dos acionistas da JBS e da scia da JBS ustria Holding. A Incorporao resultar
na consolidao das Partes em uma nica sociedade, de forma a promover maior eficcia
e sinergia das atividades das Partes.
3. CONDIES DA INCORPORAO
3.1. Na data da Incorporao, a JBS ser titular de quotas representativas da totalidade do
capital social da JBS ustria Holding. Em decorrncia da Incorporao, a JBS absorver
integralmente o acervo lquido da JBS ustria Holding em substituio s quotas de que
era titular na JBS ustria Holding, que sero extintas pela Incorporao.
3.2. Nessas condies, a participao da JBS na JBS ustria Holding ser substituda, no
balano da JBS, pelos ativos e passivos que integram o patrimnio lquido da JBS ustria
Holding, pelos respectivos valores contbeis.
3.3. Consequentemente, a Incorporao no acarretar aumento de capital social da JBS,
motivo pelo qual no se faz necessrio estabelecer qualquer relao de substituio.
4. CRITRIO DE AVALIAO DO PATRIMNIO DA JBS USTRIA
HOLDING E TRATAMENTO DA VARIAO PATRIMONIAL
4.1. O patrimnio lquido da JBS ustria Holding a ser vertido para a JBS foi avaliado a
valor contbil em 31 de maro de 2015 (Data-Base) pela Apsis Consultoria Empresarial
Ltda., empresa especializada, abaixo qualificada, na Data-Base, e com base nos critrios
previstos na legislao aplicvel. Os bens, direitos e obrigaes da JBS ustria Holding a
serem vertidos para a JBS so os descritos no respectivo Laudo de Avaliao.
4.2. Os administradores da JBS nomearam, ad referendum da AGE JBS, a Apsis
Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, na Rua da Assembleia, 35, 12 andar, inscrita no CRC RJ-005112/O-9 e no
CNPJ/MF sob o n 08.681.365/0001-30 (APSIS), para avaliar o patrimnio lquido da
JBS ustria Holding. Como resultado do seu trabalho, a APSIS entregou JBS o laudo
de avaliao. A nomeao da APSIS dever ser ratificada pelos acionistas da JBS na
AGE JBS e pela scia da JBS ustria Holding na Reunio JBS ustria Holding.
4.3. A APSIS declarar na AGE JBS e na Reunio JBS ustria Holding: (i) no existir
qualquer conflito ou comunho de interesses com a scia da JBS ustria Holding ou com
os acionistas da JBS, ou, ainda, no tocante prpria Incorporao; e (ii) no terem os
acionistas ou os administradores da JBS ou a scia ou administradores da JBS ustria
Holding direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou
possam ter comprometido o acesso, a utilizao ou o conhecimento de informaes, bens,
documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das concluses pela
APSIS.
4.4. As variaes patrimoniais verificadas aps a Data-Base em cada uma das Partes
sero refletidas nas demonstraes financeiras da JBS.
4.5. Todos os bens imveis que compem o patrimnio da JBS ustria Holding, bem
como os bens mveis, estoques e equipamentos existentes nos estabelecimentos da JBS
ustria Holding, passaro a ser de propriedade da JBS como resultado da Incorporao.
4.6.
4.7. Embora a Incorporao esteja sujeita, em princpio, s disposies do Artigo 264 da
Lei n 6.404/76, a administrao da JBS submeteu Comisso de Valores Mobilirios
(CVM) pedido de confirmao do seu entendimento de que no se justifica, neste caso,
a apresentao do laudo de avaliao comparativo exigido por referido dispositivo legal,
posto que no haver, na data em que se pretende aprovar a Incorporao, (a) outros
scios na JBS ustria Holding que no a prpria JBS, no havendo por que se determinar
valor de recesso, nem tampouco (b) modificao do capital social da JBS.
4.8. A JBS ustria Holding poder continuar a conduzir as operaes em seu nome at
que tenham sido formalizados todos os registros e obtidas todas as autorizaes
requeridas pela legislao aplicvel para a efetivao da Incorporao.
5. DIREITO DE RETIRADA E LAUDO DE AVALIAO A PREOS DE
MERCADO
5.1. Considerando que, na data da Incorporao, a JBS ustria Holding ser subsidiria
integral da JBS, no se aplicam as disposies relativas ao direito de retirada aos
acionistas da JBS. As administraes da JBS e da JBS ustria Holding entendem que
tambm no so aplicveis as disposies relativas necessidade de elaborao de laudo
de avaliao da JBS ustria Holding e da JBS a preos de mercado (Art. 264, da Lei n
6.404/76), conforme item 4.6, acima.
6. ALTERAES DECORRENTES DA INCORPORAO
6.1. Considerando que, na data da Incorporao, as quotas representativas do capital
social da JBS ustria Holding sero integralmente detidas pela JBS, no haver aumento
de capital social na JBS decorrente da Incorporao.
7. DISPOSIES FINAIS
7.1. Competir aos administradores e/ou procuradores da JBS praticar todos os atos
necessrios implementao da Incorporao, incluindo, sem limitao, a baixa da
inscrio da JBS ustria Holding nas reparties federais, estaduais e municipais
competentes, bem como a manuteno de seus livros e documentos contbeis e fiscais
pelo prazo legal. Os custos e despesas decorrentes da implementao da Incorporao

sero de responsabilidade da JBS.
7.2. Com a Incorporao, todo o patrimnio da JBS ustria Holding ser incorporado
pela JBS, que suceder a JBS ustria Holding em todos os seus direitos e obrigaes, a
ttulo universal e para todos os fins de direito, sem qualquer soluo de continuidade.
7.3. A proposta da Incorporao ser submetida para anlise e emisso de parecer pelo
Conselho Fiscal da JBS, nos termos da lei.
E, por estarem justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 6 (seis) vias de
igual teor e forma, juntamente com as testemunhas abaixo.
Administrador da JBS S.A.:

Administrador da JBS USTRIA HOLDING LTDA.
Testemunhas:
1.
____________________
Nome:
RG:
2. ____________________
Nome:
RG:
ANEXO II PROPOSTA DA ADMINISTRAO

INFORMAES SOBRE AVALIADORES DA BIOCAMP INDSTRIA,
COMRCIO, IMPORTAO E EXPORTAO DE BIODISEL LTDA. E
DA JBS USTRIA HOLDING LTDA.
(conforme Anexo 21 da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009)
1. Listar os avaliadores recomendados pela administrao
A administrao da JBS S.A. (JBS) recomenda a seguinte empresa
especializada para a elaborao dos laudos de avaliao dos acervos lquidos da
Biocamp e da JBS ustria Holding a serem vertidos JBS:
APSIS Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, 35, 12 andar, inscrita no
CNPJ/MF sob o n 08.681.365/0001-30 e no CRC RJ-005112/O-9 (APSIS).
2. Descrever a capacitao dos avaliadores recomendados
Vide Anexos III(a) e III(b) Proposta da Administrao - Laudos de Avaliao.
3. Fornecer cpia das propostas de trabalho e remunerao dos avaliadores
recomendados
Vide Anexos IV(a) e IV(b) Proposta da Administrao - Propostas de Trabalho e
Remunerao dos Avaliadores Recomendados.
4. Descrever qualquer relao relevante existente nos ltimos 3 (trs) anos
entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas JBS, tal como
definidas pelas regras contbeis que tratam desse assunto.
Ano
Ordem de
Servio
2012
2012
RJ00021/12
RJ-
Escopo
Detalhamento do Escopo
Fundamentao do gio gerado na
Fundamenta aquisio da VIGOR pela BERTIN, em
o de gio 2007, pela abordagem da rentabilidade
(RIR/99)
de renda (DCF), para atender o RIR/99
Incorpora Determinao do valor do patrimnio
00450/12
2012
RJ00607/12
Incorpora
o
2012
RJ00627/12
Incorpora
o
2013
SP00064/13
Artigo 256
2013
SP00138/13
Incorpora
o
2013
SP00139/13
Icnorpora
o
lquido contbil das empresas JBS

AVES LTDA e CASCAVEL COUROS
LTDA para fins de incorporao pela
JBS S/A nos termos do art. 226 e 227 da
lei n 6.404, de 15.12.1976 (lei das
S/A).
Alterao da data base do laudo RJ0450/12-1 que foi elaborado para
determinao do valor do patrimnio
lquido
contbil
da
empresa
CASCAVEL COUROS LTDA para fins
de incorporao pela JBS S/A nos
termos do art. 226 e 227 da lei n 6.404,
de 15.12.1976 (lei das S/A).
Determinao do valor do patrimnio
lquido contbil de S.A. Fbrica de
Produtos Alimentcios Vigor para fins
de incorporao pela Vigor Alimentos
S.A. nos termos do art. 226 e 227 da lei
n 6.404, de 15.12.1976 (lei das S/A).
Elaborao de laudo de avaliao para
determinar o valor do patrimnio
lquido a valor de mercado e valor
econmico
da
empresa
Itamb
Alimentos S/A, conforme disposto pelo
artigo 256, inciso II, alnea b, da Lei das
S/A (Lei 6.404/76).
Nos termos e para os fins dos artigos
226 e 227 e pargrafos da Lei n
6.404/76, determinar o Patrimnio
Lquido contbil de Laticnios MB
Ltda., para fins de incorporao por
Vigor Alimentos, em conformidade
com as leis e regulamentos aplicveis.
Lquido a valor de mercado da
2013
SP00235/13
Artigo 8
2014
SP00036/14
Artigo 256
2014
SP00131/14
Artigo 8
2014
SP00133/14 01
Avaliao
de
Intagveis
Novaprom Food Ingredients Ltda, para

fins de incorporao por JBS S.A., em
conformidade
com
as
leis
e
regulamentos aplicveis.
Determinao do valor de mercado de
SEARA BRASIL S.A e ZENDA pela
abordagem da renda (FCD) para fins de
atendimento ao artigo 8 da lei da Lei n
6.404/76.
Elaborao de laudo de avaliao para
determinar o valor do patrimnio
lquido a valor de mercado e valor
econmico da empresa Massa Leve,
conforme disposto pelo artigo 256,
inciso II, alnea b, da Lei das S/A (Lei
6.404/76).
Nos termos e para os fins do artigo 8 da
Lei n 6.404/76, avaliar o Patrimnio
Lquido Contbil das empresas JBS
aves, JBS Foods e Seara Holding
Europe, para fins de aumento de capital
a ser realizado, em conformidade com
as leis e regulamentos aplicveis.
Elaborao dos Laudos de Avaliao de
acordo com o pronunciamento CPC-15
- Combinao de Negcios, contendo:
a) Avaliao das marcas Sull Valle,
Frinal, Bela Foods, Avebom Massa
Leve, Rezende, Doriana, Confiana,
Texas, Escolha Saudvel, Light &
Elegant, Fiesta, Wilson, Tekitos,
Patitas, Freski, Delicata, Exelcior e
Seara, para fins de alocao do preo
pago nas respectivas aquisies, de
acordo com o pronunciamento CPC-15
Combinao
de
Negcios;
b) Avaliao das Carteira de Clientes
das seguintes adquiridas: Massa Leve,
2014
SP00133/14 02
2014
SP00133/14 01
2014
AP00524/14 01
2014
AP00524/14 02
JBS Foods Participaes, Agil, Sull

Valle, Frinal, Excelsior e Bela Foods.
Elaborao de laudo pelo valor contbil
para incorporao das empresas
operacionais abaixo de acordo com os
art 226 e 227 da Lei das S/A, sendo:
a)
Incorporao
da
Athena;
b)
Incorporao
da
Secculum;
c)
Incorporao
da
Unifred;
Incorpora d) Incorporao da MAS do Brasil; e
o
e) Incorporao da Masfrangos.
Elaborao de projees financeiras
para fundamentao do gio gerado na
aquisio das empresas Massa Leve,
Seara, Agil, Sull Valle, Frinal e Bela
Foods, pela rentabilidade futura (fluxo
de caixa descontado), para fins de
Fundamenta atender os artigos 385 e 386 do
o de gio Regulamento do Imposto de Renda (RIR/99)
RIR/99.
O escopo contempla inventrio com
emplaquetamento de at 17.500
(dezessete mil e quinhentos) itens.
Os bens que faro parte deste escopo
so
classificados
como:
Mquinas
e
Equipamentos;
Veculos;
Inventrio/C Ferramentas;
onciliao Mveis
e
Utenslios;
e
contbil
- Equipamentos de Informtica.
Determinao da vida til econmica
(CPC-27) e valor de mercado dos
imveis (CPC-15) de 05 empresas
adquiridas
pela
JBS:
Massa Leve - 13.241 m / 1 unidade Inventrio/C Rio Grande da Serra SP
onciliao Frinal - 151.461 m / 4 unidades contbil
Garibaldi
RS
2014
2014
Ano
AP00530/14
Avaliao
de empresa
AP00844/14
Ordem de
Servio
Icnorpora
o
Escopo
Bela Foods - 100.914 m / 1 unidade Jaraguapit
PR
Agil - 8.000 m / 3 unidades - Imbituba
SC
/
Montenegro
RS
Sul Vale - 9.368 m / 1 unidade - So
Miguel do Oeste - SC
Elaborao de relatrio do valor de
econmico da empresa DANVIGOR,
pela abordagem da renda, atravs da
projeo de Fluxo de Caixa Descontado
(DCF), para fins de suporte para compra
e venda.
Lquido contbil da MABELLA, para
fins de incorporao em conformidade
com as leis e regulamentos aplicveis.
Detalhamento do Escopo
ANEXO III(a) PROPOSTA DA ADMINISTRAO

LAUDO DE AVALIAO DA BIOCAMP INDSTRIA, COMRCIO,
IMPORTAO E EXPORTAO DE BIODISEL LTDA.
(conforme Art. 264 da Lei n 6.404/76)
ANEXO III(b) PROPOSTA DA ADMINISTRAO

LAUDO DE AVALIAO DA JBS USTRIA HOLDING LTDA.
(conforme Art. 264 da Lei n 6.404/76)
ANEXO IV(a) PROPOSTA DA ADMINISTRAO

PROPOSTA DE TRABALHO E REMUNERAO DOS AVALIADORES
RECOMENDADOS DA BIOCAMP INDSTRIA, COMRCIO,
IMPORTAO E EXPORTAO DE BIODISEL LTDA.
ANEXO IV(b) PROPOSTA DA ADMINISTRAO

PROPOSTA DE TRABALHO E REMUNERAO DOS AVALIADORES
RECOMENDADOS DA JBS USTRIA HOLDING LTDA.
ANEXO V - PROPOSTA DA ADMINISTRAO

AUMENTO DE CAPITAL
1.
Informar valor do aumento e do novo capital social:
Com o aumento de capital social no valor de R$ 2.069.959.224,52 (dois bilhes, sessenta

e nove milhes, novecentos e cinquenta e nove mil, duzentos e vinte e quatro reais e
cinquenta e dois centavos), o capital social da Companhia passar dos atuais
R$ 21.561.112.079,68 (vinte e um bilhes, quinhentos e sessenta e um milhes, cento e
doze mil, setenta e nove reais e sessenta e oito centavos) para R$ 23.631.071.304,20
(vinte e trs bilhes, seiscentos e trinta e um milhes, setenta e um mil, trezentos e quatro
reais e vinte centavos).
2.
Informar se o aumento ser realizado mediante: (a) converso de debntures em
aes; (b) exerccio de direito de subscrio ou de bnus de subscrio; (c)
capitalizao de lucros ou reservas; ou (d) subscrio de novas aes:
O aumento do capital social ser realizado mediante a capitalizao da realizao da
conta de reserva de reavaliao e da reserva de lucro para expanso.
3.
Explicar, pormenorizadamente, as razes do aumento e suas consequncias
jurdicas e econmicas:
O aumento de capital social da JBS tem como finalidade (i) a capitalizao da realizao
da reserva de reavaliao do exerccio de 2014; e (ii) a capitalizao parcial da reserva
estatutria de expanso retida at o ano de 2013, conforme aprovao do Conselho de
Administrao, em 09 de maro de 2015. O aumento de capital social no acarretar
emisso de novas aes.
O aumento de capital social no acarretar em emisso de novas aes.
4.
Fornecer cpia do parecer do conselho fiscal, se aplicvel:
PARECER DO CONSELHO FISCAL
5.
Em caso de aumento de capital mediante subscrio de aes:
a.
Descrever a destinao dos recursos:
No aplicvel.
b.
Informar o nmero de aes emitidas de cada espcie e classe:
No aplicvel.
c.
Descrever os direitos, vantagens e restries atribudos s aes a serem
emitidas:
No aplicvel.
d.
Informar se a subscrio ser pblica ou particular:
No aplicvel.
e.
Em se tratando de subscrio particular, informar se partes relacionadas, tal
como definidas pelas regras contbeis que tratam desse assunto, subscrevero aes no
aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes j
forem conhecidos:
No aplicvel.
f.
Informar o preo de emisso das novas aes ou as razes pelas quais sua
fixao deve ser delegada ao conselho de administrao, nos casos de distribuio
pblica:
No aplicvel.
g.
Informar o valor nominal das aes emitidas ou, em se tratando de aes sem
valor nominal, a parcela do preo de emisso que ser destinada reserva de capital:
No aplicvel.
h.
Fornecer opinio dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital,
sobretudo no que se refere diluio provocada pelo aumento.
No aplicvel.
i.
Informar o critrio de clculo do preo de emisso e justificar,
pormenorizadamente, os aspectos econmicos que determinaram a sua escolha:
No aplicvel.
j.
Caso o preo de emisso tenha sido fixado com gio ou desgio em relao ao
valor de mercado, identificar a razo do gio ou desgio e explicar como ele foi
determinado:
No aplicvel.
k.
Fornecer cpia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixao do preo
de emisso:
No aplicvel.
l.
Informar a cotao de cada uma das espcies e classes de aes da companhia
nos mercados em que so negociadas, identificando:
i.
Cotao mnima, mdia e mxima de cada ano, nos ltimos 3 (trs) anos:
A tabela a seguir indica os preos mnimos, mdios (mdia simples) e mximos

praticados nas negociaes no mercado vista na BM&FBOVESPA com as aes da JBS
(JBS3) para cada ano, considerando a abertura de capital e incio das negociaes no
mercado vista a partir de 2012.
Perodo
2014
2013
2012
Fonte: Bloomberg
Preo mnimo
(R$ por ao)
7,20
5,80
4,96
Preo mdio
(R$ por ao)
8,94
7,15
6,42
Preo mximo
(R$ por ao)
12,22
8,73
8,35
ii.
Cotao mnima, mdia e mxima de cada trimestre, nos ltimos 2 (dois) anos:

para os trimestres iniciados em o1 de janeiro de 2013 at 31 de dezembro de 2014:
Perodo
4 trimestre de 2014
3 trimestre de 2014
2 trimestre de 2014
1 trimestre de 2014
4 trimestre de 2013
3 trimestre de 2013
2 trimestre de 2013
1 trimestre de 2013
Preo mnimo
Preo mdio
Preo mximo
(R$ por ao)
(R$ por ao)
(R$ por ao)
9,18
7,54
7,39
7,20
7,51
6,29
5,80
6,11
10,93
9,03
7,78
7,97
8,12
7,13
6,45
6,93
12,22
10,46
8,14
8,90
8,81
8,00
7,20
7,72
Fonte: Bloomberg
iii.
Cotao mnima, mdia e mxima de cada ms, nos ltimos 6 (seis) meses:

de cada ms, para os ltimos seis meses:
Perodo
Maro/2015
Fevereiro/2015
Janeiro/2015
Dezembro/2014
Novembro/2014
Outubro/2014
Fonte: Bloomberg
Preo mnimo
Preo mdio
Preo mximo
(R$ por ao)
(R$ por ao)
(R$ por ao)
12,42
11,10
10,13
10,80
10,70
9,18
13,39
11,68
10,81
11,48
11,37
10,08
14,20
12,52
11,69
12,22
12,01
11,05
iv.
Cotao mdia nos ltimos 90 dias:
A tabela a seguir indica os preos praticados nas negociaes no mercado vista na

BM&FBOVESPA com as aes da JBS nos ltimos noventa dias, a mdia simples no
perodo de R$12,22 (doze reais e vinte e dois centavos) por ao.
Data
28/11/2014
01/12/2014
02/12/2014
03/12/2014
04/12/2014
05/12/2014
08/12/2014
09/12/2014
10/12/2014
11/12/2014
12/12/2014
15/12/2014
16/12/2014
17/12/2014
18/12/2014
19/12/2014
22/12/2014
23/12/2014
26/12/2014
29/12/2014
30/12/2014
02/01/2015
05/01/2015
06/01/2015
07/01/2015
08/01/2015
09/01/2015
12/01/2015
Preo
(R$ por ao)
12,00
11,30
10,80
11,77
11,52
11,39
10,95
11,25
11,39
11,97
11,72
11,80
11,51
12,05
11,97
12,22
11,16
11,19
10,94
11,42
11,20
10,58
10,64
10,41
10,64
10,70
10,43
10,50
13/01/2015
14/01/2015
15/01/2015
16/01/2015
19/01/2015
20/01/2015
21/01/2015
22/01/2015
23/01/2015
26/01/2015
27/01/2015
28/01/2015
29/01/2015
30/01/2015
02/02/2015
03/02/2015
04/02/2015
05/02/2015
06/02/2015
09/02/2015
10/02/2015
11/02/2015
12/02/2015
13/02/2015
18/02/2015
19/02/2015
20/02/2015
23/02/2015
24/02/2015
25/02/2015
26/02/2015
27/02/2015
02/03/2015
03/03/2015
04/03/2015
10,15
10,13
10,53
11,15
10,81
10,55
10,85
11,07
10,96
11,10
11,59
11,19
11,69
11,44
11,44
11,45
11,21
11,12
11,30
11,28
11,17
11,10
11,44
11,62
11,88
12,11
11,98
12,20
12,07
12,17
12,20
12,52
12,67
12,45
12,42
05/03/2015
06/03/2015
09/03/2015
10/03/2015
11/03/2015
12/03/2015
13/03/2015
16/03/2015
17/03/2015
18/03/2015
19/03/2015
20/03/2015
23/03/2015
24/03/2015
25/03/2015
26/03/2015
27/03/2015
30/03/2015
31/03/2015
01/04/2015
02/04/2015
06/04/2015
07/04/2015
08/04/2015
09/04/2015
10/04/2015
13/04/2015
12,75
13,13
13,18
13,54
13,08
12,87
12,90
12,81
13,02
13,30
13,85
14,10
14,18
13,92
14,11
13,97
13,97
14,16
14,20
14,83
15,30
15,47
15,87
16,18
16,20
16,41
16,00
Fonte: Bloomberg
m.
Informar os preos de emisso de aes em aumentos de capital realizados nos
ltimos 3 (trs) anos:
No aplicvel.
n.
Apresentar percentual de diluio potencial resultante da emisso.
No aplicvel.
o.
Informar os prazos, condies e forma de subscrio e integralizao das aes
emitidas:
No aplicvel.
p.
Informar se os acionistas tero direito de preferncia para subscrever as novas
aes emitidas e detalhar os termos e condies a que est sujeito esse direito:
No aplicvel.
q.
Informar a proposta da administrao para o tratamento de eventuais sobras:
No aplicvel.
r.
Descrever pormenorizadamente os procedimentos que sero adotados, caso haja
previso de homologao parcial do aumento de capital:
No aplicvel.
s.
Caso o preo de emisso das aes seja, total ou parcialmente, realizado em
bens:
i.
Apresentar descrio completa dos bens:
No aplicvel.
ii.
Esclarecer qual a relao entre os bens incorporados ao patrimnio da
companhia e o seu objeto social:
No aplicvel.
iii.
Fornecer cpia do laudo de avaliao dos bens, caso esteja disponvel:
No aplicvel.
6.
Em caso de aumento de capital mediante capitalizao de lucros ou reservas:
a.
Informar se implicar alterao do valor nominal das aes, caso existente, ou
distribuio de novas aes entre os acionistas:
O aumento de capital social no implicar alterao do valor nominal das aes.
b.
Informar se a capitalizao de lucros ou reservas ser efetivada com ou sem
modificao do nmero de aes, nas companhias com aes sem valor nominal:
A capitalizao da reserva de lucros e a reserva estatutria para expanso ser efetivada
sem a modificao do nmero de aes.
c.
Em caso de distribuio de novas aes:
i.
No aplicvel.
ii.
Informar o percentual que os acionistas recebero em aes:
No aplicvel.
iii. Descrever os direitos, vantagens e restries atribudos s aes a serem
emitidas:
No aplicvel.
iv.
Informar o custo de aquisio, em reais por ao, a ser atribudo para que os
acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995:
No aplicvel.
v.
Informar o tratamento das fraes, se for o caso:
No aplicvel.
d.
Informar o prazo previsto no 3 do art. 169 da Lei 6.404, de 1976:
No aplicvel.
e.
Informar e fornecer as informaes e documentos previstos no item 5 acima,
quando cabvel:
No aplicvel.
7.
Em caso de aumento de capital por converso de debntures em aes ou por
exerccio de bnus de subscrio:
a.
No aplicvel.
b.
Descrever os direitos, vantagens e restries atribudos s aes a serem
emitidas:
No aplicvel.
ANEXO VI PROPOSTA DA ADMINISTRAO

CPIA DO ESTATUTO SOCIAL MOSTRANDO, EM DESTAQUE, AS
ALTERAES PROPOSTAS
(conforme Art. 11 da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009)
REDAO ATUAL
ALTERAES
PROPOSTAS
(EM DESTAQUE)
CAPTULO I
DENOMINAO, SEDE,
OBJETO E DURAO
CAPTULO I
DENOMINAO, SEDE,
OBJETO E DURAO
Artigo 1
A JBS S.A.
(Companhia)
uma
sociedade annima regida
pelo presente Estatuto e pela
legislao em vigor.
Artigo 2
A Companhia
tem sede na Cidade de So
Paulo, Estado de So Paulo,
na Avenida Marginal Direita
do Tiet, 500, Bloco I, 3
Andar, CEP 05118-100.
Artigo 1
A JBS S.A.
(Companhia)
uma
sociedade annima regida
pelo presente Estatuto e pela
legislao em vigor.
Artigo 2
A Companhia
tem sede na Cidade de So
na Avenida Marginal Direita
do Tiet, 500, Bloco I, 3
Andar, CEP 05118-100.
Pargrafo nico
A
Companhia poder abrir,
encerrar e alterar o endereo
de filiais, agncias, depsitos,
centros
de
distribuio,
escritrios e quaisquer outros
estabelecimentos no Pas ou
no exterior por deliberao
da Diretoria, observado o
disposto no artigo 19, inciso
XI deste Estatuto Social.
Pargrafo nico
A
Companhia poder abrir,
encerrar e alterar o endereo
de filiais, agncias, depsitos,
centros
de
distribuio,
escritrios e quaisquer outros
estabelecimentos no Pas ou
no exterior por deliberao da
Diretoria,
observado
o
disposto no artigo 19, inciso
XI deste Estatuto Social.
JUSTIFICATIVAS
Artigo 3
O
objeto
social da Companhia : (a)
escritrio administrativo; (b)
explorao por conta prpria
de
abatedouro
e
frigorificao de bovinos,
industrializao, distribuio
e
comercializao
de
produtos alimentcios in
natura ou industrializados e
de produtos e subprodutos de
origem animal e vegetal e
seus derivados (incluindo,
sem limitao, bovinos,
sunos, ovinos e peixes em
geral); (c) processamento,
preservao e produo de
conservas de legumes e
outros vegetais, conservas,
gorduras, raes, enlatados,
importao e exportao dos
produtos
derivados;
(d)
industrializao de produtos
para animais de estimao,
de aditivos nutricionais para
rao animal, de raes
balanceadas e de alimentos
preparados para animais; (e)
compra, venda, cria, recria,
engorda e abate de bovinos,
em estabelecimento prprio e
de terceiros; (f) matadouro
com abate de bovinos e
preparao de carnes para
terceiros;
(g)
indstria,
Artigo 3
O objeto social
da
Companhia
:
(a)
escritrio administrativo; (b)
explorao por conta prpria
de abatedouro e frigorificao
de bovinos, industrializao,
distribuio
e
comercializao de produtos
alimentcios in natura ou
industrializados e de produtos
e subprodutos de origem
animal e vegetal e seus
derivados (incluindo, sem
limitao, bovinos, sunos,
ovinos e peixes em geral); (c)
processamento, preservao e
produo de conservas de
legumes e outros vegetais,
conservas, gorduras, raes,
enlatados,
importao
e
exportao dos produtos
derivados;
(d)
industrializao de produtos
para animais de estimao, de
aditivos nutricionais para
rao animal, de raes
balanceadas e de alimentos
preparados para animais; (e)
compra, venda, cria, recria,
engorda e abate de bovinos,
em estabelecimento prprio e
de terceiros; (f) matadouro
com abate de bovinos e
preparao de carnes para
terceiros;
(g)
indstria,
Incluir as atividades
atualmente
exercidas
pela
Biocamp Indstria,
Comrcio,
Importao
e
Exportao
de
Biodiesel Ltda., em
razo
da
sua
incorporao
pela
Companhia.
comrcio,
importao,
exportao de sebo bovino,
farinha de carne, farinha de
osso e raes; (h) compra e
venda,
distribuio
e
representao de gneros
alimentcios, uniformes e
rouparias com prestao de
servios de confeces em
geral; (i) beneficiamento,
comercializao atacadista,
importao e exportao de
couros e peles, chifres, ossos,
cascos, crinas, ls, pelos e
cerdas em bruto, penas e
plumas e protena animal; (j)
distribuio
e
comercializao de bebidas,
doces e utenslios para
churrasco;
(k) industrializao,
distribuio
e
saneantes-domissanitrios, de
higiene; (l) industrializao,
distribuio,
comercializao, importao,
exportao, beneficiamento,
representao de produtos de
perfumaria e artigos de
toucador, de produtos de
limpeza e de higiene pessoal
e domstica, de produtos
cosmticos e de uso pessoal;
(m) importao e exportao,
desde que relacionadas s
comrcio,
importao,
exportao de sebo bovino,
farinha de carne, farinha de
osso e raes; (h) compra e
venda,
distribuio
e
representao de gneros
alimentcios, uniformes e
rouparias com prestao de
servios de confeces em
geral; (i) beneficiamento,
comercializao atacadista,
importao e exportao de
couros e peles, chifres, ossos,
cascos, crinas, ls, pelos e
cerdas em bruto, penas e
plumas e protena animal; (j)
distribuio
e
comercializao de bebidas,
doces e utenslios para
churrasco;
(k) industrializao,
distribuio
e
saneantes-domissanitrios, de
higiene; (l) industrializao,
distribuio, comercializao,
importao,
exportao,
beneficiamento,
representao de produtos de
perfumaria e artigos de
toucador, de produtos de
limpeza e de higiene pessoal
e domstica, de produtos
cosmticos e de uso pessoal;
(m) importao e exportao,
desde que relacionadas s
atividades constantes das

alneas b, d, e k do
objeto social da Companhia;
(n) industrializao, locao
e vendas de mquinas e
equipamentos em geral e a
montagem
de
painis
eltricos,
desde
que
relacionadas s atividades
constantes das alneas b,
d, i, j, k, l e m
do
objeto
social
da
Companhia e na medida do
necessrio para exerc-las,
no podendo esta atividade
representar mais que 0,5% do
faturamento
anual
da
Companhia; (o) comrcio de
produtos qumicos, desde que
relacionados s atividades
d, i, j, k, l e m
do
objeto
social
da
Companhia;
(p)
industrializao,
comercializao, importao
e exportao de plsticos,
produtos
de
matrias
plsticas, sucatas em geral,
fertilizantes
corretivos,
adubos orgnicos e minerais
para agricultura, retirada e
tratamento biolgico de
resduos orgnicos, desde que
atividades constantes das

alneas b, d, e k do
objeto social da Companhia;
(n) industrializao, locao e
vendas de mquinas e
equipamentos em geral e a
montagem
de
painis
eltricos,
desde
que
d, i, j, k, l e m
do
objeto
social
da
necessrio para exerc-las,
no podendo esta atividade
representar mais que 0,5% do
faturamento
anual
da
Companhia; (o) comrcio de
produtos qumicos, desde que
d, i, j, k, l e m
do
objeto
social
da
Companhia;
(p)
industrializao,
e exportao de plsticos,
produtos
de
matrias
plsticas, sucatas em geral,
fertilizantes
corretivos,
adubos orgnicos e minerais
para agricultura, retirada e
tratamento
biolgico
de
resduos orgnicos, desde que
d, i, j, k, l e m
do
objeto
social
da
necessrio para exerc-las;
(q) estamparia, fabricao de
latas, preparao de bobinas
de ao (flandres e cromada) e
envernizamento de folhas de
ao, desde que relacionadas
s atividades constantes das
alneas b, d, i, j, k,
l e m do objeto social da
Companhia; (r) depsito
fechado e de mercadorias
para
terceiros,
exceto
armazns gerais e guarda
mveis; (s) armazns gerais,
de acordo com Decreto
Federal n 1.102, de 21 de
novembro de 1903, para
guarda e conservao de
mercadorias perecveis de
terceiros;
(t)
transporte
rodovirio de cargas em
geral,
municipal,
intermunicipal, interestadual
e internacional; (u) produo,
gerao e comercializao de
energia eltrica, e cogerao
de energia e armazenamento
de
gua
quente
para
calefao com ou sem
autorizao do Poder Pblico
competente; (v) produo,
e
exportao
de
d, i, j, k, l e m
do
objeto
social
da
necessrio para exerc-las;
(q) estamparia, fabricao de
latas, preparao de bobinas
de ao (flandres e cromada) e
envernizamento de folhas de
ao, desde que relacionadas
s atividades constantes das
alneas b, d, i, j, k,
l e m do objeto social da
Companhia; (r) depsito
fechado e de mercadorias
para
terceiros,
exceto
armazns gerais e guarda
mveis; (s) armazns gerais,
de acordo com Decreto
Federal n 1.102, de 21 de
novembro de 1903, para
guarda e conservao de
mercadorias perecveis de
terceiros;
(t)
transporte
rodovirio de cargas em
geral,
municipal,
intermunicipal, interestadual
e internacional; (u) produo,
gerao e comercializao de
energia eltrica, e cogerao
de energia e armazenamento
de gua quente para calefao
com ou sem autorizao do
Poder Pblico competente;
(v)
produo,
e
exportao
de
biocombustvel, biodiesel e
seus derivados; (w) a
industrializao, distribuio,
comercializao
e
armazenagem de produtos
qumicos em geral; (x)
produo,
comrcio
de
biodiesel a partir de gordura
animal, leo vegetal e
subprodutos e bioenergia,
importao;
(y)
comercializao de matrias
primas agrcolas em geral; (z)
comercializao
e
armazenagem de produtos e
subprodutos
de
origem
derivados,
glicerina
e
subprodutos
de
origem
animal e vegetal; (aa)
intermediao
e
agenciamento de servios e
negcios em geral, exceto
imobilirios; (ab) prestao
de servios de anlises
laboratoriais, testes e anlises
tcnicas; (ac) fabricao de
margarina e outras gorduras
vegetais e de leos no
comestveis de animais;
(ad) fabricao de sorvetes e
outros gelados comestveis;
(ae) comrcio atacadista de
outros produtos qumicos e
petroqumicos
no
biocombustvel,
biodiesel,
glicerina, resduo orgnico
resultante do processo de
fabricao
de
biodiesel
(borra),
lcool
solvel,
aditivos,
leos
vegetais,
aditivos
orgnicos
para
misturar, leo reciclado,
steres, produtos qumicos, e
seus derivados; (w) a
comercializao
e
armazenagem de produtos
qumicos em geral; (x)
produo,
comrcio
de
biodiesel a partir de gordura
animal, leo vegetal e
subprodutos e bioenergia,
importao;
(y)
comercializao de matrias
primas agrcolas em geral; (z)
comercializao
e
armazenagem de produtos e
subprodutos
de
origem
derivados,
glicerina
e
subprodutos
de
origem
animal e vegetal; (aa)
intermediao
e
agenciamento de servios e
negcios em geral, exceto
imobilirios; (ab) prestao
de servios de anlises
laboratoriais, testes e anlises
tcnicas; (ac) fabricao de
especificados anteriormente;
(af) fabricao de aditivos de
uso
industrial;
(ag)
fabricao de leos vegetais
refinados, exceto leo de
milho; (ah) fabricao de
sabes
e
detergentes
sintticos; (ai) moagem de
trigo
e
fabricao
de
derivados; (aj) fabricao de
produtos qumicos orgnicos
no
especificados
anteriormente;
(ak) beneficiamento,
comrcio,
importao,
exportao,
comisso,
consignao e representao
do leite e seus derivados;
(al) beneficiamento,
comrcio,
importao,
exportao,
comisso,
de produtos alimentcios de
qualquer
gnero;
(am) distribuio, comrcio,
importao,
exportao,
comisso, consignao e
representao de produtos
agropecurios,
mquinas,
equipamentos,
peas
e
insumos
necessrios
fabricao e venda de
produtos da Companhia;
(an) distribuio, comrcio,
margarina e outras gorduras

vegetais e de leos no
comestveis
de
animais;
(ad) fabricao de sorvetes e
outros gelados comestveis;
(ae) comrcio atacadista de
outros produtos qumicos e
petroqumicos
no
(af) fabricao de aditivos de
uso industrial; (ag) fabricao
de leos vegetais refinados,
exceto leo de milho; (ah)
fabricao de sabes e
detergentes sintticos; (ai)
moagem de trigo e fabricao
de derivados; (aj) fabricao
de
produtos qumicos
orgnicos no especificados
anteriormente;
(ak) beneficiamento,
comrcio,
importao,
exportao,
comisso,
do leite e seus derivados;
(al) beneficiamento,
comrcio,
importao,
exportao,
comisso,
de produtos alimentcios de
qualquer
gnero;
(am) distribuio, comrcio,
importao,
exportao,
importao,
exportao,
representao de vinagres,
bebidas em geral, doces e
conservas; (ao) prestao de
servios e assistncia tcnica
a agricultores pecuaristas
rurais; (ap) participao em
outras sociedades no pas e
exterior,
como
scia,
acionista
ou
associada;
(ar) produo, gerao e
comercializao de energia
eltrica; (aq) industrializao
de couros, peles e seus
derivados, sua preparao e
acabamento, industrializao
de estofamento e outros
artefatos de couros; (ar)
transporte rodovirio de
produtos perigosos; (as)
explorao do ramo de
industrializao,
comercializao, exportao
e importao de ingredientes
e produtos para alimentos e a
representao de produtos em
geral; (at) recuperao de
materiais plsticos; (au)
recuperao de materiais no
(av) tratamento e disposio
de resduos no perigosos;
(aw)
tratamento
de
disposio
de
resduos
perigosos; (ax) fabricao de
representao de produtos
agropecurios,
mquinas,
equipamentos,
peas
e
insumos
necessrios
fabricao e venda de
produtos da Companhia;
(an) distribuio, comrcio,
importao,
exportao,
representao de vinagres,
bebidas em geral, doces e
conservas; (ao) prestao de
servios e assistncia tcnica
a agricultores pecuaristas
rurais; (ap) participao em
outras sociedades no pas e
exterior,
como
scia,
acionista
ou
associada;
(ar) produo, gerao e
comercializao de energia
eltrica; (aq) industrializao
de couros, peles e seus
derivados, sua preparao e
acabamento, industrializao
de estofamento e outros
artefatos de couros; (ar)
transporte rodovirio
de
produtos perigosos; (as)
explorao do ramo de
industrializao,
comercializao, exportao e
importao de ingredientes e
produtos para alimentos e a
representao de produtos em
geral; (at) recuperao de
materiais
plsticos;
(au)
artefatos de material plstico

para outros usos
no
(ay) comrcio atacadista de
aves abatidas e derivados;
(az) criao de outros
galinceos, exceto para corte;
(aaa) produo de ovos; e
(aab) produo de pintos de
um dia.
recuperao de materiais no
(av) tratamento e disposio
de resduos no perigosos;
(aw) tratamento de disposio
de resduos perigosos; (ax)
fabricao de artefatos de
material plstico para outros
usos
no
especificados
anteriormente; (ay) comrcio
atacadista de aves abatidas e
derivados; (az) criao de
outros galinceos, exceto para
corte; (aaa) produo de
ovos; e (aab) produo de
pintos de um dia. ,e (aac)
fabricao de medicamentos
para uso veterinrio.
Pargrafo nico
A
Companhia poder explorar
outros ramos que tenham
afinidade com o objeto
expresso no artigo 3, bem
como participar de outras
sociedades, no pas ou no
exterior.
Pargrafo nico
A
Companhia poder explorar
outros ramos que tenham
afinidade com o objeto
expresso no artigo 3, bem
como participar de outras
sociedades, no pas ou no
exterior.
Artigo 4
O prazo de Artigo 4
O prazo de
durao da Companhia durao da Companhia
indeterminado.
indeterminado.
CAPTULO II
CAPTULO II
CAPITAL SOCIAL
CAPITAL SOCIAL
Artigo 5
O
capital Artigo 5
O
capital Alterar o capital
social
de social
de
R$ social da Companhia
R$ 21.561.112.078,68 (vinte
e um bilhes, quinhentos e
sessenta e um milhes, cento
e doze mil, setenta e oito
reais e sessenta e oito
centavos),
dividido
em
2.943.644.008 (dois bilhes,
novecentas e quarenta e trs
milhes,
seiscentas
e
quarenta e quatro mil e oito)
aes
ordinrias,
nominativas,
sem
valor
nominal.
Artigo 6
A Companhia
fica autorizada a aumentar o
seu
capital
social,
independente de reforma
estatutria, em at mais
1.376.634.735 (um bilho,
trezentos e setenta e seis
milhes, seiscentas e trinta e
quatro mil, setecentas e trinta
e cinco) aes ordinrias,
nominativas, escriturais e
sem valor nominal.
21.561.112.078,68 (vinte e
um bilhes, quinhentos e
sessenta e um milhes, cento
e doze mil, setenta e oito reais
e sessenta e oito centavos)
23.631.071.304,20 (vinte e
trs bilhes, seiscentos e
trinta e um milhes, setenta e
um mil, trezentos e quatro
reais e vinte centavos),
dividido em 2.943.644.008
(dois bilhes, novecentas e
quarenta e trs milhes,
seiscentas e quarenta e quatro
mil e oito) 2.944.389.270
(dois bilhes, novecentas e
quarenta e quatro milhes,
trezentas e oitenta e nove mil
e duzentas e setenta) aes
ordinrias, nominativas, sem
valor nominal.
Artigo 6
A Companhia
fica autorizada a aumentar o
seu
capital
social,
independente de reforma
estatutria, em at mais
1.376.634.735 (um bilho,
trezentos e setenta e seis
milhes, seiscentas e trinta e
quatro mil, setecentas e trinta
e cinco)
1.375.889.473 (um bilho,
trezentas e setenta e cinco
milhes, oitocentas e oitenta e
nove mil, quatrocentas e
setenta
e
trs)
aes
em decorrncia da
capitalizao
da
reserva de expanso
e da realizao da
reserva
de
reavaliao,
bem
como consolidar o
aumento do capital
social aprovado pelo
Conselho
de
Administrao
da
Companhia, em 05
de fevereiro de
2015.
Alterar o capital
autorizado
em
decorrncia
do
aumento de capital
social aprovado pelo
Conselho
de
Administrao
da
Companhia, em 05
de fevereiro de
2015.
ordinrias,
escriturais
nominal.
nominativas,
sem valor
Pargrafo 1 Dentro
do
limite autorizado neste artigo,
poder
a
Companhia,
mediante deliberao do
Conselho de Administrao,
aumentar o capital social
independentemente
de
reforma
estatutria.
O
Conselho de Administrao
fixar o nmero, preo, e
prazo de integralizao e as
demais condies da emisso
de aes.
Pargrafo 2 Dentro
do
limite do capital autorizado,
o Conselho de Administrao
poder deliberar a emisso de
bnus de subscrio e de
debntures conversveis em
aes ordinrias.
Pargrafo 1 Dentro
do
limite autorizado neste artigo,
poder
a
Companhia,
mediante deliberao do
aumentar o capital social
independentemente
de
reforma
estatutria.
O
fixar o nmero, preo, e
prazo de integralizao e as
demais condies da emisso
de aes.
Pargrafo 2 Dentro
do
limite do capital autorizado, o
poder deliberar a emisso de
bnus de subscrio e de
debntures conversveis em
aes ordinrias.
Pargrafo 3 Dentro
do
limite do capital autorizado e
de acordo com o plano
aprovado pela Assembleia
Geral, a Companhia poder
outorgar opo de compra de
aes a administradores,
empregados
ou
pessoas
naturais que lhe prestem
servios,
ou
a
administradores, empregados
Pargrafo 3 Dentro
do
limite do capital autorizado e
de acordo com o plano
aprovado pela Assembleia
Geral, a Companhia poder
outorgar opo de compra de
aes a administradores,
empregados
ou
pessoas
naturais que lhe prestem
servios,
ou
a
ou pessoas naturais que

prestem
servios
a
sociedades sob seu controle,
com excluso do direito de
preferncia dos acionistas na
outorga e no exerccio das
opes de compra.

prestem servios a sociedades
sob seu controle, com
excluso do direito de
preferncia dos acionistas na
outorga e no exerccio das
opes de compra.
Pargrafo 4 vedado Pargrafo 4 vedado

Companhia emitir partes Companhia emitir partes
beneficirias.
beneficirias.
Pargrafo 5 A Companhia Pargrafo 5 A Companhia
no poder emitir aes no poder emitir aes
preferenciais.
preferenciais.
Artigo 7
O
capital
social ser representado
exclusivamente por aes
ordinrias e cada ao
ordinria dar o direito a um
voto nas deliberaes da
Assembleia Geral.
Artigo 7
O
capital
social
ser
representado
exclusivamente por aes
ordinrias e cada ao
ordinria dar o direito a um
voto nas deliberaes da
Assembleia Geral.
Artigo 8
Todas as aes
da
Companhia
so
escriturais, mantidas em
conta de depsito, em
instituio
financeira
autorizada pela Comisso de
Valores
Mobilirios
(CVM) designada pelo
em nome de seus titulares,
sem emisso de certificados.
Artigo 8
Todas as aes
da Companhia so escriturais,
mantidas em conta de
depsito,
em
instituio
financeira autorizada pela
Comisso
de
Valores
Mobilirios
(CVM)
designada pelo Conselho de
Administrao, em nome de
seus titulares, sem emisso de
certificados.
Pargrafo nico
O custo
de transferncia e averbao,
assim como o custo do
servio relativo s aes
escriturais
poder
ser
cobrado
diretamente
do
acionista pela instituio
escrituradora,
conforme
venha a ser definido no
contrato de escriturao de
aes.
Artigo 9
A critrio do
poder ser excludo ou
reduzido o direito de
preferncia nas emisses de
aes,
debntures
conversveis em aes e
bnus de subscrio, cuja
colocao seja feita mediante
venda em bolsa de valores ou
por subscrio pblica, ou
ainda mediante permuta por
aes, em oferta pblica de
aquisio de Controle, nos
termos estabelecidos em lei,
dentro do limite do capital
autorizado.
Pargrafo nico
O custo
de transferncia e averbao,
assim como o custo do
servio relativo s aes
escriturais poder ser cobrado
diretamente do acionista pela
instituio
escrituradora,
conforme venha a ser
definido no contrato de
escriturao de aes.
CAPTULO III
ASSEMBLEIA GERAL
CAPTULO III
ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 10
A Assembleia
Geral
reunir-se-,
ordinariamente, uma vez por
ano e, extraordinariamente,
Artigo 10
A Assembleia
Geral
reunir-se-,
ordinariamente, uma vez por
ano e, extraordinariamente,
Artigo 9
A critrio do
poder ser excludo ou
reduzido
o
direito
de
preferncia nas emisses de
aes,
debntures
conversveis em aes e
bnus de subscrio, cuja
venda em bolsa de valores ou
por subscrio pblica, ou
ainda mediante permuta por
aes, em oferta pblica de
aquisio de Controle, nos
termos estabelecidos em lei,
dentro do limite do capital
autorizado.
quando
convocada
nos
termos da Lei n 6.404, de 15
de dezembro de 1976,
conforme alterada (Lei das
Sociedades por Aes) ou
deste Estatuto Social.
quando convocada nos termos

da Lei n 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme
alterada (Lei das Sociedades
por Aes) ou deste Estatuto
Social.
Pargrafo 1 A Assembleia
Geral ser convocada pelo
ou, nos casos previstos em
lei, por acionistas ou pelo
Conselho Fiscal, mediante
anncio publicado, devendo a
primeira convocao ser
feita, com, no mnimo, 15
(quinze)
dias
de
antecedncia, e a segunda
com antecedncia mnima de
8 (oito) dias.
Geral ser convocada pelo
ou, nos casos previstos em
lei, por acionistas ou pelo
Conselho Fiscal, mediante
anncio publicado, devendo a
primeira convocao ser feita,
com, no mnimo, 15 (quinze)
dias de antecedncia, e a
segunda com antecedncia
mnima de 8 (oito) dias.
Pargrafo 2 As
deliberaes da Assembleia
Geral sero tomadas por
maioria dos votos presentes,
observado o disposto no
artigo 54, Pargrafo 1, deste
Estatuto Social.
Pargrafo 2 As
deliberaes da Assembleia
Geral sero tomadas por
maioria dos votos presentes,
artigo 5453, Pargrafo 1,
Geral que deliberar sobre o
cancelamento de registro de
companhia aberta, ou a sada
da Companhia do Novo
Mercado,
dever
ser
companhia aberta, ou a sada
Mercado,
dever
ser
Ajuste de referncia
cruzada,
em
decorrncia
da
excluso do artigo
41
convocada com, no mnimo, convocada com, no mnimo,

30
(trinta)
dias
de 30
(trinta)
dias
de
antecedncia.
antecedncia.
Geral s poder deliberar
sobre assuntos da ordem do
dia, constantes do respectivo
edital
de
convocao,
ressalvadas as excees
previstas
na
Lei
das
Sociedades por Aes.
Geral s poder deliberar
sobre assuntos da ordem do
dia, constantes do respectivo
edital
de
convocao,
ressalvadas
as
excees
previstas
na
Lei
das
Sociedades por Aes.
Pargrafo 5 Nas
Assembleias
Gerais,
os
acionistas
devero
apresentar, com, no mnimo,
72 (setenta e duas) horas de
antecedncia,
alm
do
documento de identidade
e/ou
atos
societrios
pertinentes que comprovem a
representao
legal,
conforme
o
caso:
(i)
comprovante expedido pela
instituio escrituradora, no
mximo, 5 (cinco) dias antes
da data da realizao da
Assembleia Geral; (ii) o
instrumento de mandato com
reconhecimento da firma do
outorgante;
e/ou
(iii)
relativamente aos acionistas
participantes da custdia
fungvel
de
aes
nominativas,
o
extrato
Pargrafo 5 Nas
Assembleias
Gerais,
os
acionistas devero apresentar,
com, no mnimo, 72 (setenta
e
duas)
horas
de
antecedncia,
alm
do
documento de identidade e/ou
atos societrios pertinentes
que
comprovem
a
representao legal, conforme
o caso: (i) comprovante
expedido pela instituio
escrituradora, no mximo, 5
(cinco) dias antes da data da
realizao da Assembleia
Geral; (ii) o instrumento de
mandato com reconhecimento
da firma do outorgante; e/ou
(iii)
relativamente
aos
acionistas participantes da
custdia fungvel de aes
nominativas,
o
extrato
contendo
a
respectiva
contendo
a
respectiva participao
acionria,
participao
acionria, emitido
pelo
rgo
emitido
pelo
rgo competente.
competente.
Pargrafo 6 As atas de
Assembleia devero ser
lavradas no livro de Atas das
Assembleias Gerais na forma
de sumrio dos fatos
ocorridos e publicadas com
omisso das assinaturas.
Pargrafo 6 As atas de
Assembleia
devero
ser
lavradas no livro de Atas das
Assembleias Gerais na forma
de
sumrio
dos
fatos
ocorridos e publicadas com
omisso das assinaturas.
Artigo 11
A Assembleia
Geral ser instalada e
presidida pelo Presidente do
ou, na sua ausncia ou
impedimento, instalada e
presidida
por
outro
Conselheiro, Diretor ou
acionista indicado por escrito
pelo Vice-Presidente do
Conselho de Administrao.
O Presidente da Assembleia
Geral indicar at 2 (dois)
Secretrios.
Artigo 11
A Assembleia
Geral ser instalada e
presidida pelo Presidente do
ou, na sua ausncia ou
impedimento, instalada e
presidida
por
outro
Conselheiro,
Diretor
ou
acionista indicado por escrito
pelo Vice-Presidente do
O Presidente da Assembleia
Geral indicar at 2 (dois)
Secretrios.
Artigo 12
Compete
Artigo 12
Compete
Assembleia Geral, alm das Assembleia Geral, alm das

atribuies previstas em lei:
atribuies previstas em lei:
I. eleger e destituir os
membros do Conselho de
Administrao e do Conselho
Fiscal;
I. eleger e destituir os
Administrao e do Conselho
Fiscal;
II. fixar a remunerao global

anual dos administradores,
assim como a dos membros
do Conselho Fiscal;
III. reformar
Social;
II. fixar a remunerao global

anual dos administradores,
assim como a dos membros
do Conselho Fiscal;
Estatuto III. reformar

Social;
Estatuto
IV.
deliberar sobre
a
dissoluo, liquidao, fuso,
ciso,
incorporao
da
Companhia, ou de qualquer
sociedade na Companhia;
IV.
deliberar
sobre
a
dissoluo, liquidao, fuso,
ciso,
incorporao
da
Companhia, ou de qualquer
sociedade na Companhia;
V. atribuir bonificaes em
aes e decidir sobre
eventuais grupamentos e
desdobramentos de aes;
V. atribuir bonificaes em
aes
e decidir sobre
eventuais grupamentos e
VI. aprovar planos de opo

de
compra
de
aes
destinados a administradores,
empregados
ou
pessoas
naturais que prestem servios
Companhia ou a sociedades
controladas pela Companhia;
VI. aprovar planos de opo

de
compra
de
aes
destinados a administradores,
empregados
ou
pessoas
naturais que prestem servios
VII. deliberar, de acordo com

proposta apresentada pela
administrao,
sobre
a
destinao do lucro do
exerccio e a distribuio de
dividendos;
VII. deliberar, de acordo com

proposta apresentada pela
administrao,
sobre
a
destinao do lucro do
exerccio e a distribuio de
dividendos;
VIII. eleger e destituir o VIII. eleger e destituir o
liquidante, bem como o

Conselho Fiscal que dever
funcionar no perodo de
liquidao;
liquidante, bem como o

funcionar no perodo de
liquidao;
IX. deliberar a sada do

segmento
especial
de
listagem denominado Novo
Mercado (Novo Mercado)
da Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
BM&FBOVESPA
(BM&FBOVESPA), nas
hipteses
previstas
no
Captulo VII, Seo III, deste
Estatuto Social;
IX. deliberar a sada do

segmento
especial
de
listagem denominado Novo
Mercado (Novo Mercado)
da
Bolsa
de
Valores,
Mercadorias e Futuros
BM&FBOVESPA
(BM&FBOVESPA),
nas
hipteses
previstas
no
Captulo VII, Seo III, deste
Estatuto Social;
X. deliberar o cancelamento X. deliberar o cancelamento

do registro de companhia do registro de companhia
aberta na CVM;
aberta na CVM;
XI. escolher a instituio ou
empresa
especializada
responsvel pela elaborao
de laudo de avaliao das
aes da Companhia, em
caso de cancelamento de
registro de companhia aberta
ou sada do Novo Mercado,
conforme
previsto
no
Captulo VII deste Estatuto
Social, dentre as empresas
indicadas pelo Conselho de
Administrao; e
XI. escolher a instituio ou

empresa
especializada
responsvel pela elaborao
aes da Companhia, em caso
de cancelamento de registro
de companhia aberta ou sada
do Novo Mercado, conforme
previsto no Captulo VII
deste Estatuto Social, dentre
as empresas indicadas pelo
Conselho de Administrao; e
XII. deliberar sobre qualquer XII. deliberar sobre qualquer
matria
que
lhe
seja matria
que
lhe
seja
submetida pelo Conselho de submetida pelo Conselho de
Administrao.
Administrao.
CAPTULO IV
RGOS DA
ADMINISTRAO
CAPTULO IV
RGOS DA
ADMINISTRAO
Seo I - Disposies
Comuns aos rgos da
Administrao
Seo I - Disposies
Comuns aos rgos da
Administrao
Artigo 13
A Companhia
ser
administrada
pelo
Conselho de Administrao e
pela Diretoria.
Artigo 13
A Companhia
ser
administrada
pelo
pela Diretoria.
Pargrafo 1 A investidura
nos cargos far-se- por termo
lavrado em livro prprio,
assinado pelo administrador
empossado,
dispensada
qualquer garantia de gesto,
sendo que a sua posse ser
condicionada
prvia
subscrio do Termo de
Anuncia
dos
Administradores, nos termos
do disposto regulamento do
Novo
Mercado
(Regulamento de Listagem
do Novo Mercado), da
BM&FBOVESPA,
bem
como ao atendimento dos
requisitos legais aplicveis.
assinado pelo administrador
empossado,
dispensada
qualquer garantia de gesto,
sendo que a sua posse ser
condicionada
prvia
Anuncia
dos
Administradores, nos termos
do disposto regulamento do
Novo
Mercado
(Regulamento de Listagem
do Novo Mercado), da
BM&FBOVESPA,
bem
como ao atendimento dos
requisitos legais aplicveis.
Pargrafo 2 Os
administradores
permanecero em seus cargos
at a posse de seus
substitutos,
salvo
se
diversamente deliberado pela
Assembleia Geral ou pelo
conforme o caso.
Pargrafo 2 Os
administradores
permanecero em seus cargos
at a posse de seus
substitutos,
salvo
se
diversamente deliberado pela
Assembleia Geral ou pelo
conforme o caso.
Artigo 14
A Assembleia
Geral fixar o montante
global da remunerao dos
administradores, cabendo ao
em
reunio,
fixar
a
remunerao individual dos
Conselheiros e Diretores.
Artigo 14
A Assembleia
Geral fixar o montante
global da remunerao dos
administradores, cabendo ao
em
reunio,
fixar
a
remunerao individual dos
Conselheiros e Diretores.
Artigo 15
Ressalvado o
disposto no presente Estatuto
Social, qualquer dos rgos
de administrao se rene
validamente com a presena
da
maioria
de
seus
respectivos
membros
e
delibera pelo voto da maioria
absoluta dos presentes.
Artigo 15
Ressalvado o
disposto no presente Estatuto
Social, qualquer dos rgos
de administrao se rene
validamente com a presena
da
maioria
de
seus
respectivos
membros
e
delibera pelo voto da maioria
absoluta dos presentes.
Pargrafo nico
S
dispensada a convocao
prvia da reunio como
condio de sua validade se
presentes todos os seus
membros. So considerados
presentes os membros do
Pargrafo nico
S
dispensada a convocao
prvia da reunio como
condio de sua validade se
presentes todos os seus
membros. So considerados
presentes os membros do
rgo da administrao que

manifestarem seu voto por
meio da delegao feita em
favor de outro membro do
respectivo rgo, por voto
escrito antecipado e por voto
escrito transmitido por fax,
correio eletrnico ou por
qualquer outro meio de
comunicao.
rgo da administrao que

manifestarem seu voto por
meio da delegao feita em
favor de outro membro do
respectivo rgo, por voto
escrito antecipado e por voto
escrito transmitido por fax,
correio eletrnico ou por
qualquer outro meio de
comunicao.
Seo II - Conselho de
Administrao
Seo II - Conselho de
Administrao
Artigo 16
O Conselho de
Administrao ser composto
de, no mnimo, 5 (cinco) e,
no mximo, 11 (onze)
membros, todos eleitos e
destituveis pela Assembleia
Geral,
com
mandato
unificado de 2 (dois) anos,
considerando-se cada ano
como
o
perodo
compreendido entre 2 (duas)
Assembleias
Gerais
Ordinrias, sendo permitida a
reeleio.
Artigo 16
O Conselho de
Administrao ser composto
de, no mnimo, 5 (cinco) e, no
mximo, 11 (onze) membros,
todos eleitos e destituveis
pela Assembleia Geral, com
mandato unificado de 2 (dois)
anos, considerando-se cada
ano
como
o
perodo
compreendido entre 2 (duas)
Assembleias
Gerais
reeleio.
Pargrafo 1 Na
Assembleia Geral que tiver
por objeto deliberar a eleio
dos membros do Conselho de
Administrao, os acionistas
devero fixar, primeiramente,
o
nmero
efetivo
de
Pargrafo 1 Na Assembleia
Geral que tiver por objeto
deliberar a eleio dos
Administrao, os acionistas
devero fixar, primeiramente,
o nmero efetivo de membros
membros do Conselho de do
Conselho
Administrao
a
serem Administrao
a
eleitos.
eleitos.
de
serem
Pargrafo 2 No
mnimo
20% (vinte por cento) dos
Administrao devero ser
Conselheiros Independentes,
conforme
definido
no
Pargrafo 3 deste artigo.
Quando, em decorrncia da
observncia desse percentual,
resultar nmero fracionrio
de conselheiros, proceder-se ao arredondamento para o
nmero
inteiro:
(i)
imediatamente
superior,
quando a frao for igual ou
superior a 0,5 (cinco
dcimos);
ou
(ii)
imediatamente
inferior,
quando a frao for inferior a
0,5 (cinco dcimos).
Pargrafo 2 No
mnimo
20% (vinte por cento) dos
Administrao devero ser
Conselheiros Independentes,
conforme
definido
no
Pargrafo 3 deste artigo.
Quando, em decorrncia da
observncia desse percentual,
resultar nmero fracionrio
de conselheiros, proceder-se ao arredondamento para o
nmero
inteiro:
(i)
imediatamente
superior,
quando a frao for igual ou
superior
a
0,5
(cinco
dcimos);
ou
(ii)
imediatamente
inferior,
quando a frao for inferior a
0,5 (cinco dcimos).
Pargrafo 3 Para os fins

deste artigo, o termo
Conselheiro Independente
significa o Conselheiro que:
(i) no tem qualquer vnculo
com a Companhia, exceto a
participao no capital social;
(ii)
no
Acionista
Controlador
(conforme
definido no artigo 43 deste
Estatuto Social), cnjuge ou
Pargrafo 3 Para os fins

deste
artigo,
o
termo
Conselheiro Independente
significa o Conselheiro que:
(i) no tem qualquer vnculo
com a Companhia, exceto a
participao no capital social;
(ii)
no
Acionista
Controlador
(conforme
definido no artigo 43 42 deste
Estatuto Social), cnjuge ou
Ajuste de referncia
cruzada,
em
decorrncia
da
excluso do artigo
41.
parente at segundo grau

daquele, no ser ou no ter
sido, nos ltimos 3 (trs)
anos, vinculado a sociedade
ou a entidade relacionada ao
Controlador (ressalvadas as
pessoas
vinculadas
a
instituies
pblicas
de
ensino e/ou pesquisa); (iii)
no foi, nos ltimos 3 (trs)
anos, empregado ou diretor
da Companhia, do Acionista
Controlador ou de sociedade
controlada pela Companhia;
(iv) no fornecedor ou
comprador,
direto
ou
indireto, de servios e/ou
produtos da Companhia, em
magnitude que implique
perda de independncia;
(v) no funcionrio ou
administrador de sociedade
ou entidade que esteja
oferecendo ou demandando
servios e/ou produtos
Companhia em magnitude
que implique perda de
independncia; (vi) no
cnjuge ou parente at
segundo grau de algum
administrador da Companhia;
(vii) no recebe outra
remunerao da Companhia
alm da de conselheiro
(proventos
em
dinheiro
oriundos de participao no
parente at segundo grau

daquele, no ser ou no ter
sido, nos ltimos 3 (trs)
anos, vinculado a sociedade
ou a entidade relacionada ao
Controlador (ressalvadas as
pessoas
vinculadas
a
instituies
pblicas
de
ensino e/ou pesquisa); (iii)
no foi, nos ltimos 3 (trs)
anos, empregado ou diretor
da Companhia, do Acionista
Controlador ou de sociedade
controlada pela Companhia;
(iv) no fornecedor ou
comprador, direto ou indireto,
de servios e/ou produtos da
Companhia, em magnitude
que implique perda de
independncia; (v) no
funcionrio ou administrador
de sociedade ou entidade que
esteja
oferecendo
ou
demandando servios e/ou
produtos Companhia em
magnitude que implique
perda de independncia; (vi)
no cnjuge ou parente at
segundo grau de algum
administrador da Companhia;
(vii) no recebe outra
remunerao da Companhia
alm da de conselheiro
(proventos
em
dinheiro
oriundos de participao no
capital esto excludos desta
capital esto excludos desta

restrio).
tambm
considerado
Conselheiro
Independente aquele eleito
nos termos do artigo 141,
Pargrafos 4 e 5, da Lei das
Sociedades por Aes. A
qualificao
como
Conselheiro
Independente
dever ser expressamente
declarada
na
ata
da
assembleia geral que o
eleger.
Pargrafo 4 Findo
o
mandato, os membros do
permanecero no exerccio
de seus cargos at a
investidura
dos
novos
membros eleitos.
restrio).
tambm
considerado
Conselheiro
Independente aquele eleito
nos termos do artigo 141,
Pargrafos 4 e 5, da Lei das
Sociedades por Aes. A
qualificao
como
Conselheiro
Independente
dever ser expressamente
declarada
na
ata
da
assembleia geral que o eleger.
Geral poder eleger um ou
mais suplentes para os
Administrao.
Geral poder eleger um ou
mais suplentes para os
Administrao.
Pargrafo 6 O membro do
ou suplente no poder ter
acesso a informaes ou
participar de reunies de
relacionadas a assuntos sobre
os quais tenha interesse
conflitante com os interesses
Pargrafo 6 O membro do
ou suplente no poder ter
acesso a informaes ou
participar de reunies de
relacionadas a assuntos sobre
os quais tenha interesse
conflitante com os interesses
Pargrafo 4 Findo
o
mandato, os membros do
permanecero no exerccio de
seus cargos at a investidura
dos novos membros eleitos.
da Companhia.
da Companhia.
Pargrafo 7 O Conselho de
Administrao, para melhor
desempenho de suas funes,
poder criar comits ou
grupos de trabalho com
objetivos definidos, que
devero atuar como rgos
auxiliares,
sem
poderes
deliberativos, sempre no
intuito de assessorar o
sendo integrados por pessoas
por ele designadas dentre os
membros da administrao
e/ou outras pessoas ligadas,
direta ou indiretamente,
Companhia.
Pargrafo 7 O Conselho de
Administrao, para melhor
desempenho de suas funes,
poder criar comits ou
grupos de trabalho com
objetivos
definidos,
que
devero atuar como rgos
auxiliares,
sem
poderes
deliberativos, sempre no
intuito de assessorar o
sendo integrados por pessoas
por ele designadas dentre os
membros da administrao
e/ou outras pessoas ligadas,
direta ou indiretamente,
Companhia.
Pargrafo 8 Nos casos de

vacncia do cargo de
Conselheiro, o respectivo
suplente, se houver, ocupar
o seu lugar; no havendo
suplente, seu substituto ser
nomeado pelos conselheiros
remanescentes, e servir at a
primeira assembleia geral.

vacncia do cargo de
Conselheiro, o respectivo
suplente, se houver, ocupar
o seu lugar; no havendo
suplente, seu substituto ser
nomeado pelos conselheiros
remanescentes, e servir at a
primeira assembleia geral.
Artigo 17
O Conselho de
Administrao ter 1 (um)
Presidente e 1 (um) VicePresidente, que sero eleitos
pela maioria de votos dos
presentes,
na
primeira
Artigo 17
O Conselho de
Administrao ter 1 (um)
Presidente e 1 (um) VicePresidente, que sero eleitos
pela maioria de votos dos
presentes, na primeira reunio
reunio do Conselho de
Administrao que ocorrer
imediatamente aps a posse
de tais membros, ou sempre
que ocorrer renncia ou
vacncia naqueles cargos.
do
Conselho
de
Administrao que ocorrer
imediatamente aps a posse
de tais membros, ou sempre
que ocorrer renncia ou
vacncia naqueles cargos.
Pargrafo 1 O Presidente
do
Conselho
de
Administrao convocar e
presidir as reunies do
rgo e as Assembleias
Gerais, ressalvadas, no caso
das Assembleias Gerais, as
hipteses em que indique por
escrito outro conselheiro,
diretor ou acionista para
presidir
os
trabalhos,
artigo 11 deste Estatuto
Social.
Pargrafo 1 O Presidente
do
Conselho
de
Administrao convocar e
presidir as reunies do rgo
e as Assembleias Gerais,
ressalvadas, no caso das
Assembleias
Gerais,
as
hipteses em que indique por
escrito outro conselheiro,
diretor ou acionista para
presidir
os
trabalhos,
Social.
Pargrafo 2 Nas
deliberaes do Conselho de
Administrao, ser atribudo
ao Presidente do rgo, alm
do voto prprio, o voto de
qualidade, no caso de empate
na votao em decorrncia de
eventual composio de
nmero par de membros do
Cada conselheiro ter direito
a 1 (um) voto nas
deliberaes do rgo, sendo
que as deliberaes do
Pargrafo 2 Nas
Administrao, ser atribudo
ao Presidente do rgo, alm
do voto prprio, o voto de
qualidade, no caso de empate
na votao em decorrncia de
eventual composio de
nmero par de membros do
Cada conselheiro ter direito
a
1
(um)
voto
nas
deliberaes do rgo, sendo
que as deliberaes do
Conselho de Administrao Conselho de Administrao

sero tomadas por maioria de sero tomadas por maioria de
seus membros.
seus membros.
Pargrafo 3 O
VicePresidente
exercer
as
funes do Presidente em
suas
ausncias
e
impedimentos temporrios,
independentemente
de
qualquer formalidade. Na
hiptese de ausncia ou
impedimento temporrio do
Presidente e do VicePresidente, as funes do
Presidente sero exercidas
por outro membro do
indicado
pelos
demais
Administrao.
Pargrafo 4 Os cargos de
Presidente do Conselho de
Administrao e de Diretor
Presidente
ou
principal
executivo da Companhia no
podero ser acumulados pela
mesma pessoa, ressalvadas as
hipteses
previstas
no
Regulamento de Listagem do
Novo Mercado
Pargrafo 3 O
VicePresidente
exercer
as
funes do Presidente em
suas
ausncias
e
impedimentos temporrios,
independentemente
de
qualquer formalidade. Na
hiptese de ausncia ou
impedimento temporrio do
Presidente e do VicePresidente, as funes do
Presidente sero exercidas
por outro membro do
indicado
pelos
demais
Administrao.
Pargrafo 4 Os cargos de
Presidente do Conselho de
Administrao e de Diretor
Presidente
ou
principal
executivo da Companhia no
podero ser acumulados pela
mesma pessoa, ressalvadas as
hipteses
previstas
no
Novo Mercado.
Artigo 18
O Conselho de
Administrao reunir-se-, (i)
ao menos uma vez por
trimestre; e (ii) em reunies
Artigo 18
O Conselho de
Administrao reunir-se-, (i)
ao menos uma vez por
trimestre; e (ii) em reunies
especiais, a qualquer tempo.

As reunies do Conselho
sero realizadas mediante
convocao do Presidente do
ou de qualquer outro
membro, por escrito, com
pelo menos 7 (sete) dias de
antecedncia,
e
com
indicao da data, hora,
lugar, ordem do dia detalhada
e documentos a serem
considerados
naquela
Reunio, se houver. Qualquer
Conselheiro poder, atravs
de solicitao escrita ao
Presidente, incluir itens na
ordem do dia. O Conselho de
Administrao
poder
deliberar, por unanimidade,
acerca de qualquer outra
matria no includa na
ordem do dia da reunio. As
reunies
do
Conselho
podero ser realizadas por
conferncia telefnica, vdeo
conferncia ou por qualquer
outro meio de comunicao
que permita a identificao
do membro e a comunicao
simultnea com todas as
demais pessoas presentes
reunio.
Pargrafo 1 As
convocaes para as reunies
sero
feitas
mediante
especiais, a qualquer tempo.

As reunies do Conselho
sero realizadas mediante
convocao do Presidente do
ou
de
qualquer
outro
membro, por escrito, com
pelo menos 7 (sete) dias de
antecedncia,
e
com
indicao da data, hora, lugar,
ordem do dia detalhada e
documentos
a
serem
considerados
naquela
Reunio, se houver. Qualquer
Conselheiro poder, atravs
de solicitao escrita ao
Presidente, incluir itens na
ordem do dia. O Conselho de
Administrao
poder
deliberar, por unanimidade,
acerca de qualquer outra
matria no includa na
ordem do dia da reunio. As
reunies
do
Conselho
podero ser realizadas por
conferncia telefnica, vdeo
conferncia ou por qualquer
outro meio de comunicao
que permita a identificao
do membro e a comunicao
simultnea com todas as
reunio.
Pargrafo 1 As
sero
feitas
mediante
comunicado escrito entregue

a cada membro do Conselho
de Administrao com, pelo
menos, 7 (sete) dias de
antecedncia, a menos que a
maioria dos seus membros
em exerccio fixe prazo
menor, porm no inferior a
48 (quarenta e oito) horas.

a cada membro do Conselho
de Administrao com, pelo
menos, 7 (sete) dias de
antecedncia, a menos que a
maioria dos seus membros
em exerccio fixe prazo
menor, porm no inferior a
48 (quarenta e oito) horas.
Pargrafo 2 Todas
as
Administrao constaro de
atas lavradas no livro de Atas
de Reunies do Conselho de
Administrao, sendo que
uma cpia da referida ata
ser entregue a cada um dos
membros aps a reunio.
Pargrafo 2 Todas
as
Administrao constaro de
atas lavradas no livro de Atas
de Reunies do Conselho de
Administrao, sendo que
uma cpia da referida ata ser
entregue a cada um dos
membros aps a reunio.
Artigo 19
Compete ao
alm de outras atribuies
que lhe sejam cometidas por
lei ou pelo Estatuto Social:
Artigo 19
Compete
ao
alm de outras atribuies
que lhe sejam cometidas por
lei ou pelo Estatuto Social:
I. fixar a orientao geral dos

negcios da Companhia;
II. eleger e destituir os
Diretores,
bem
como
discriminar
as
suas
atribuies, observado o
disposto
neste
Estatuto
Social;
Incluir o inciso
XXXIII,
para
outorgar
ao
Conselho
de
Administrao
da
Companhia
a
I. fixar a orientao geral dos competncia
para
negcios da Companhia;
aprovar
eventual
capitalizao
de
II. eleger e destituir os reservas
da
Diretores,
bem
como Companhia.
discriminar
as
suas
atribuies, observado o Ajuste de referncia
disposto
neste
Estatuto cruzada,
em
Social;
decorrncia
da
excluso do artigo
III. fixar a remunerao, os

benefcios indiretos e os
demais
incentivos
dos
Diretores, dentro do limite
global da remunerao da
administrao aprovado pela
Assembleia Geral;
III. fixar a remunerao, os 41

benefcios indiretos e os
demais
incentivos
dos
Diretores, dentro do limite
global da remunerao da
administrao aprovado pela
Assembleia Geral;
IV. fiscalizar a gesto dos

Diretores;
examinar
a
qualquer tempo os livros e
papis
da
Companhia;
solicitar informaes sobre
contratos celebrados ou em
vias de celebrao e sobre
quaisquer outros atos;
IV. fiscalizar a gesto dos

Diretores;
examinar
a
qualquer tempo os livros e
papis
da
Companhia;
solicitar informaes sobre
contratos celebrados ou em
vias de celebrao e sobre
quaisquer outros atos;
V. escolher e destituir os
auditores independentes, bem
como
convoc-los
para
prestar os esclarecimentos
que entender necessrios
sobre qualquer matria;
V. escolher e destituir os
auditores independentes, bem
como
convoc-los
para
prestar os esclarecimentos
que entender necessrios
sobre qualquer matria;
VI. apreciar o Relatrio da

Administrao, as contas da
Diretoria e as demonstraes
financeiras da Companhia e
deliberar
sobre
sua
submisso Assembleia
Geral;
VI. apreciar o Relatrio da

Administrao, as contas da
Diretoria e as demonstraes
financeiras da Companhia e
deliberar sobre sua submisso
Assembleia Geral;
VII. aprovar e rever o

oramento
anual,
o
oramento de capital, o plano
de negcios e o plano
VII. aprovar e rever o

oramento
anual,
o
oramento de capital, o plano
de negcios e o plano
plurianual, o qual dever ser

revisto
e
aprovado
anualmente,
bem
como
formular
proposta
de
oramento de capital a ser
submetido Assembleia
Geral para fins de reteno
de lucros;

revisto
e
aprovado
anualmente,
bem
como
formular
proposta
de
oramento de capital a ser
submetido Assembleia
Geral para fins de reteno de
lucros;
VIII. deliberar sobre a

convocao da Assembleia
Geral,
quando
julgar
conveniente ou no caso do
artigo 132 da Lei das
Sociedades por Aes;
VIII. deliberar sobre a

convocao da Assembleia
Geral,
quando
julgar
conveniente ou no caso do
Sociedades por Aes;
IX. submeter Assembleia

Geral Ordinria proposta de
destinao do lucro lquido
do exerccio, bem como
deliberar
sobre
a
oportunidade
de
levantamento de balanos
semestrais, ou em perodos
menores, e o pagamento de
dividendos ou juros sobre o
capital prprio decorrentes
desses balanos, bem como
deliberar sobre o pagamento
de dividendos intermedirios
ou intercalares conta de
lucros acumulados ou de
reservas de lucros, existentes
no ltimo balano anual ou
semestral;
IX. submeter Assembleia

Geral Ordinria proposta de
destinao do lucro lquido
do exerccio, bem como
deliberar
sobre
a
oportunidade
de
levantamento de balanos
menores, e o pagamento de
dividendos ou juros sobre o
capital prprio decorrentes
desses balanos, bem como
deliberar sobre o pagamento
de dividendos intermedirios
ou intercalares conta de
lucros acumulados ou de
reservas de lucros, existentes
no ltimo balano anual ou
semestral;
X. apresentar Assembleia X. apresentar Assembleia

Geral proposta de reforma do Geral proposta de reforma do
Estatuto Social;
Estatuto Social;
XI. apresentar Assembleia
Geral proposta de dissoluo,
fuso, ciso e incorporao
da
Companhia
e
de
incorporao,
pela
Companhia,
de
outras
sociedades,
bem
como
autorizar a constituio,
dissoluo ou liquidao de
subsidirias e a instalao e o
fechamento
de
plantas
industriais, no pas ou no
exterior;
XI. apresentar Assembleia

Geral proposta de dissoluo,
fuso, ciso e incorporao da
Companhia
e
de
incorporao,
pela
Companhia,
de
outras
sociedades,
bem
como
autorizar
a
constituio,
dissoluo ou liquidao de
subsidirias e a instalao e o
fechamento
de
plantas
industriais, no pas ou no
exterior;
XII.
manifestar-se
previamente sobre qualquer
assunto a ser submetido
Assembleia Geral; aprovar o
voto da Companhia em
qualquer
deliberao
societria
relativa
s
controladas ou coligadas da
Companhia;
XII.
manifestar-se
previamente sobre qualquer
assunto a ser submetido
Assembleia Geral; aprovar o
voto da Companhia em
qualquer
deliberao
societria
relativa
s
controladas ou coligadas da
Companhia;
XIII. autorizar a emisso de

aes da Companhia, nos
limites autorizados no artigo
6 deste Estatuto Social,
fixando o preo, o prazo de
integralizao e as condies
de emisso das aes,
podendo, ainda, excluir o
XIII. autorizar a emisso de

aes da Companhia, nos
limites autorizados no artigo
6 deste Estatuto Social,
fixando o preo, o prazo de
integralizao e as condies
de emisso das aes,
podendo, ainda, excluir o
direito de preferncia ou
reduzir o prazo para o seu
exerccio nas emisses de
aes, bnus de subscrio e
debntures conversveis, cuja
venda em bolsa ou por
subscrio pblica ou em
oferta pblica de aquisio de
Controle,
nos
termos
estabelecidos em lei;
direito de preferncia ou
reduzir o prazo para o seu
exerccio nas emisses de
aes, bnus de subscrio e
debntures conversveis, cuja
venda em bolsa ou por
subscrio pblica ou em
Controle,
nos
termos
XIV. deliberar sobre: (i) a

emisso de bnus de
subscrio e de debntures
conversveis
em
aes
ordinrias, como previsto no
pargrafo 2 do artigo 6
deste Estatuto Social e (ii)
debntures simples, no
conversveis em aes, com
ou sem garantia real,
estabelecendo, por delegao
da Assembleia Geral, quando
da emisso de debntures
conversveis
e
no
conversveis
em
aes
ordinrias realizada nos
termos deste inciso XIV,
sobre a poca e as condies
de vencimento, amortizao
ou resgate, a poca e as
condies para pagamento
dos juros, da participao nos
lucros e de prmio de
reembolso, se houver, e o
XIV. deliberar sobre: (i) a

emisso
de
bnus
de
subscrio e de debntures
conversveis
em
aes
ordinrias, como previsto no
pargrafo 2 do artigo 6 deste
Estatuto
Social
e
(ii)
debntures
simples,
no
conversveis em aes, com
ou
sem
garantia
real,
estabelecendo, por delegao
da Assembleia Geral, quando
da emisso de debntures
conversveis
e
no
conversveis
em
aes
ordinrias
realizada
nos
termos deste inciso XIV,
sobre a poca e as condies
de vencimento, amortizao
ou resgate, a poca e as
condies para pagamento
dos juros, da participao nos
lucros e de prmio de
reembolso, se houver, e o
modo de subscrio ou modo de subscrio ou

colocao, bem como os colocao, bem como os tipos
tipos de debntures;
de debntures;
XV. outorgar opo de
compra
de
aes
a
prestem
servios
controladas pela Companhia,
sem direito de preferncia
para os acionistas, nos termos
de planos aprovados em
Assembleia Geral;
XV. outorgar opo de

compra
de
aes
a
prestem
servios
sem direito de preferncia
para os acionistas, nos termos
de planos aprovados em
Assembleia Geral.
XVI. deliberar sobre a

negociao com aes de
emisso da Companhia para
efeito de cancelamento ou
permanncia em tesouraria e
respectiva
alienao,
observados os dispositivos
legais pertinentes;
XVI. deliberar sobre a

negociao com aes de
emisso da Companhia para
efeito de cancelamento ou
permanncia em tesouraria e
respectiva
alienao,
observados os dispositivos
legais pertinentes;
XVII. estabelecer o valor de

alada da Diretoria para a
emisso
de
quaisquer
instrumentos de crdito para
a captao de recursos, sejam
bonds,
notes,
commercial papers, ou
outros de uso comum no
mercado, bem como para
fixar as suas condies de
emisso e resgate, podendo,
XVII. estabelecer o valor de

emisso
de
quaisquer
instrumentos de crdito para a
captao de recursos, sejam
bonds,
notes,
commercial papers, ou
outros de uso comum no
mercado, bem como para
fixar as suas condies de
emisso e resgate, podendo,
nos casos que definir, exigir a

prvia
autorizao
do
como condio de validade
do ato;
nos casos que definir, exigir a

prvia
autorizao
do
como condio de validade
do ato;
XVIII. estabelecer o valor da

participao nos lucros dos
diretores e empregados da
Companhia e de sociedades
podendo decidir por no
atribuir-lhes
qualquer
participao;
XVIII. estabelecer o valor da

participao nos lucros dos
diretores e empregados da
Companhia e de sociedades
podendo decidir por no
atribuir-lhes
qualquer
participao;
XIX. decidir sobre o

pagamento ou crdito de
juros sobre o capital prprio
aos acionistas, nos termos da
legislao aplicvel;
XIX.
decidir
sobre
o
pagamento ou crdito de
juros sobre o capital prprio
aos acionistas, nos termos da
legislao aplicvel;
XX. estabelecer o valor de

alada da Diretoria, limitado,
por operao, a 5% (cinco
por cento) do patrimnio
lquido consolidado constante
nas ltimas demonstraes
financeiras
padronizadas
disponveis e, em conjunto
dentro do exerccio social, a
10% do patrimnio lquido
consolidado nas ltimas
demonstraes
financeiras
padronizadas
disponveis
para aquisio ou alienao
de
investimentos
em
XX. estabelecer o valor de

alada da Diretoria, limitado,
por operao, a 5% (cinco por
cento) do patrimnio lquido
consolidado constante nas
ltimas
demonstraes
financeiras
padronizadas
disponveis e, em conjunto
dentro do exerccio social, a
10% do patrimnio lquido
consolidado nas ltimas
demonstraes
financeiras
padronizadas disponveis para
aquisio ou alienao de
investimentos
em
participaes
societrias,
arrendamentos de plantas
industriais,
associaes
societrias
ou
alianas
estratgicas com terceiros,
bem como autorizar a
investimentos
em
participaes
societrias,
industriais,
associaes
societrias
ou
alianas
estratgicas com terceiros;
participaes
societrias,
industriais,
associaes
societrias
ou
alianas
estratgicas com terceiros,
investimentos
em
participaes
societrias,
industriais,
associaes
societrias
ou
alianas
estratgicas com terceiros;
XXI. autorizar a aquisio ou

alienao de bens do ativo
permanente e bens imveis,
excetuando-se as hipteses
contempladas no oramento
anual da Companhia, bem
como, estabelecer o valor de
bens do ativo permanente e
bens imveis;
XXI. autorizar a aquisio ou

alienao de bens do ativo
permanente e bens imveis,
excetuando-se as hipteses
contempladas no oramento
anual da Companhia, bem
como, estabelecer o valor de
bens do ativo permanente e
bens imveis;
XXII. estabelecer o valor de

constituio de nus reais e a
prestao de avais, fianas e
garantias
a
obrigaes
prprias e a prestao de
fiana, pela Companhia, em
contratos de locao em
favor de seus empregados
e/ou de empregados de
XXII. estabelecer o valor de

constituio de nus reais e a
prestao de avais, fianas e
garantias
a
obrigaes
prprias e a prestao de
fiana, pela Companhia, em
contratos de locao em favor
de seus empregados e/ou de
empregados de empresas
empresas ligadas (conforme

definio
constante
do
Regulamento do Imposto de
Renda) pelo perodo que
perdurar seu contrato de
trabalho, bem como autorizar
a constituio de nus reais e
a prestao de avais, fianas
e garantias a obrigaes
prprias de valor superior ao
valor de alada da Diretoria;
ligadas (conforme definio

constante do Regulamento do
Imposto de Renda) pelo
perodo que perdurar seu
contrato de trabalho, bem
como autorizar a constituio
de nus reais e a prestao de
avais, fianas e garantias a
obrigaes prprias de valor
superior ao valor de alada da
Diretoria;
XXIII. aprovar a celebrao,

alterao ou resciso de
quaisquer contratos, acordos
ou convnios entre a
Companhia
e
empresas
Imposto de Renda) aos
administradores, sendo certo
que a no aprovao da
celebrao, alterao ou
resciso de contratos, acordos
ou convnios abrangidos por
esta alnea implicar a
nulidade
do
respectivo
contrato, acordo ou convnio;
XXIII. aprovar a celebrao,

alterao ou resciso de
quaisquer contratos, acordos
ou
convnios
entre
a
Companhia
e
empresas
Imposto de Renda) aos
administradores, sendo certo
que a no aprovao da
celebrao, alterao ou
resciso de contratos, acordos
ou convnios abrangidos por
esta alnea implicar a
nulidade
do
respectivo
contrato, acordo ou convnio;
XXIV. estabelecer o valor de

alada da Diretoria para
contratar endividamento, sob
a forma de emprstimo ou
emisso de ttulos ou
assuno de dvida, ou
qualquer
outro
negcio
XXIV. estabelecer o valor de

alada da Diretoria para
contratar endividamento, sob
a forma de emprstimo ou
emisso de ttulos ou
assuno de dvida, ou
qualquer
outro
negcio
jurdico que afete a estrutura

de capital da Companhia,
contratao
de
endividamento, sob a forma
de emprstimo ou emisso de
ttulos ou assuno de dvida,
ou qualquer outro negcio
de capital da Companhia de
valor superior ao valor de
alada da Diretoria;

de capital da Companhia,
contratao
de
endividamento, sob a forma
de emprstimo ou emisso de
ttulos ou assuno de dvida,
ou qualquer outro negcio
de capital da Companhia de
valor superior ao valor de
alada da Diretoria;
XXV. conceder, em casos

especiais,
autorizao
especfica
para
que
determinados
documentos
possam ser assinados por
apenas um Diretor (que no o
Diretor Presidente), do que se
lavrar ata no livro prprio;
XXV. conceder, em casos

especiais,
autorizao
especfica
para
que
determinados
documentos
possam ser assinados por
apenas um Diretor (que no o
Diretor Presidente), do que se
lavrar ata no livro prprio;
XXVI. aprovar a contratao

da instituio prestadora dos
servios de escriturao de
aes;
XXVI. aprovar a contratao

da instituio prestadora dos
servios de escriturao de
aes;
XXVII. aprovar as polticas

de
divulgao
de
informaes ao mercado e
negociao com valores
mobilirios da Companhia;
XXVII. aprovar as polticas

de divulgao de informaes
ao mercado e negociao com
valores
mobilirios
da
Companhia;
XXVIII. definir a lista XXVIII. definir a lista trplice

trplice de instituies ou de instituies ou empresas
empresas especializadas em especializadas em avaliao
avaliao econmica de
empresas, para a elaborao
aes da Companhia, em
caso de oferta pblica de
aquisio de aes para fins
de cancelamento de registro
de companhia aberta ou sada
do Novo Mercado, na forma
definida no artigo 54,
Pargrafo 1 deste Estatuto
Social;
econmica de empresas, para

a elaborao de laudo de
avaliao das aes da
Companhia, em caso de
aes
para
fins
de
companhia aberta ou sada do
Novo Mercado, na forma
definida no artigo 5453,
Pargrafo 1 deste Estatuto
Social;
XXIX.
deliberar
sobre
qualquer matria que lhe seja
submetida pela Diretoria,
bem como convocar os
membros da Diretoria para
reunies
em
conjunto,
sempre
que
achar
conveniente;
XXIX.
deliberar
sobre
qualquer matria que lhe seja
submetida pela Diretoria,
bem como convocar os
membros da Diretoria para
reunies em conjunto, sempre
que achar conveniente;
XXX. instituir Comits e XXX. instituir Comits e

estabelecer os respectivos estabelecer os respectivos
regimentos e competncias;
regimentos e competncias;
XXXI. dispor, observadas as
normas deste Estatuto Social
e da legislao vigente, sobre
a ordem de seus trabalhos e
adotar ou baixar normas
regimentais
para
seu
funcionamento; e
XXXI. dispor, observadas as

normas deste Estatuto Social
e da legislao vigente, sobre
a ordem de seus trabalhos e
adotar ou baixar normas
regimentais
para
seu
funcionamento;
XXXII.
manifestar-se XXXII.
manifestar-se
favorvel ou contrariamente favorvel ou contrariamente a
a respeito de qualquer oferta

pblica de aquisio de aes
que tenha por objeto as aes
de emisso da Companhia,
por meio de parecer prvio
fundamentado, divulgado em
at 15 (quinze) dias da
publicao do edital da oferta
pblica de aquisio de
aes, que dever abordar, no
mnimo: (i) a convenincia e
a oportunidade da oferta
quanto ao interesse do
conjunto dos acionistas e em
relao liquidez dos valores
mobilirios
de
sua
titularidade;
(ii)
as
repercusses
da
oferta
sobre os interesses da
Companhia; (iii) os planos
estratgicos divulgados pelo
ofertante em relao
Companhia; e (iv) outros
pontos que o Conselho de
Administrao
considerar
pertinentes, bem como as
informaes exigidas pelas
regras
aplicveis
estabelecidas pela CVM.
respeito de qualquer oferta

que tenha por objeto as aes
de emisso da Companhia,
por meio de parecer prvio
fundamentado, divulgado em
at 15 (quinze) dias da
publicao do edital da oferta
pblica de aquisio de aes,
que dever abordar, no
mnimo: (i) a convenincia e
a oportunidade da oferta
quanto ao interesse do
conjunto dos acionistas e em
relao liquidez dos valores
mobilirios
de
sua
titularidade;
(ii)
as
repercusses da oferta pblica
de aquisio de aes sobre
os interesses da Companhia;
(iii) os planos estratgicos
divulgados pelo ofertante em
relao Companhia; e (iv)
outros pontos que o Conselho
de Administrao considerar
pertinentes, bem como as
informaes exigidas pelas
regras
aplicveis
estabelecidas pela CVM; e.
XXXIII. deliberar sobre a
capitalizao de reservas de
lucros ou de capital, inclusive
as institudas em balanos
intermedirios, observada a
legislao aplicvel.
Seo III - Diretoria
Seo III Diretoria
Artigo 20
A Diretoria,
cujos membros sero eleitos
e destituveis a qualquer
tempo pelo Conselho de
Administrao,
ser
composta de, no mnimo, 2
(dois) e, no mximo, 7 (sete)
membros, os quais sero
designados
Diretor
Presidente,
Diretor
de
Administrao e Controle,
Diretor de Finanas, Diretor
de
Relaes
com
Investidores,
Diretor
Executivo
de
Relaes
Institucionais e os demais
Diretores sem designao
especfica. Os cargos de
Diretor Presidente e de
Diretor de Relao com
Investidores
so
de
preenchimento obrigatrio.
Os diretores tero prazo de
mandato unificado de 3 (trs)
anos, considerando-se ano o
perodo compreendido entre
3 (trs) Assembleias Gerais
reeleio.
Artigo 20
A
Diretoria,
cujos membros sero eleitos e
destituveis a qualquer tempo
pelo
Conselho
de
Administrao, ser composta
de, no mnimo, 2 (dois) e, no
mximo, 7 (sete) membros,
os quais sero designados
Diretor Presidente, Diretor de
Administrao e Controle,
Diretor de Finanas, Diretor
de
Relaes
com
Investidores,
Diretor
Executivo
de
Relaes
Institucionais e os demais
Diretores sem designao
especfica. Os cargos de
Diretor Presidente e de
Diretor de Relao com
Investidores
so
de
preenchimento obrigatrio.
Os diretores tero prazo de
mandato unificado de 3 (trs)
anos, considerando-se ano o
perodo compreendido entre 3
(trs) Assembleias Gerais
reeleio.
Pargrafo 1 Salvo no caso Pargrafo 1 Salvo no caso

de vacncia no cargo, a de vacncia no cargo, a
eleio de Diretoria ocorrer

at 5 (cinco) dias teis aps a
data da realizao da
Assembleia Geral Ordinria.
eleio de Diretoria ocorrer

at 5 (cinco) dias teis aps a
data da realizao
da
Assembleia Geral Ordinria.

renncia ou destituio do
Diretor Presidente, ou, em se
tratando do Diretor de
Relaes com Investidores,
quando tal fato implicar na
no observncia do nmero
mnimo de Diretores, o
ser convocado para eleger o
substituto, que completar o
mandato do substitudo.

renncia ou destituio do
Diretor Presidente, ou, em se
tratando do Diretor de
Relaes com Investidores,
quando tal fato implicar na
no observncia do nmero
mnimo de Diretores, o
ser convocado para eleger o
substituto, que completar o
mandato do substitudo.

vacncia do cargo de
qualquer
membro
da
Diretoria,
as
funes
desempenhadas pelo membro
substitudo sero atribudas a
outro membro da Diretoria
escolhido pelos Diretores
remanescentes.

vacncia do cargo de
qualquer
membro
da
Diretoria,
as
funes
desempenhadas pelo membro
substitudo sero atribudas a
outro membro da Diretoria
escolhido pelos Diretores
remanescentes.
Artigo 21 Sem prejuzo dos

casos
nos
quais
seja
necessria
a
especifica
autorizao pela Lei ou pelo
presente Estatuto Social,
compete
ao
Diretor
Presidente,
de
forma
exclusiva, com possibilidade
Artigo 21 Sem prejuzo dos

casos
nos
quais
seja
necessria
a
especifica
autorizao pela Lei ou pelo
presente Estatuto Social,
compete
ao
Diretor
Presidente,
de
forma
exclusiva, com possibilidade
de
delegar
mediante
procurao ad hoc, as
seguintes atividades: (i)
executar e fazer executar as
deliberaes das Assembleias
Gerais e do Conselho de
Administrao;
(ii) estabelecer
metas
e
objetivos para a Companhia;
(iii)
supervisionar
a
elaborao do oramento
anual, do oramento de
capital, do plano de negcios,
e do plano plurianual; (iv)
coordenar,
administrar,
dirigir e supervisionar todos
os negcios e operaes da
Companhia, no Brasil e no
exterior; (v) coordenar e
autorizar as atividades dos
demais
Diretores
da
Companhia e de suas
subsidirias, no Brasil ou no
exterior,
observadas
as
atribuies
especficas
previstas
neste
Estatuto
Social; (vi) dirigir, no mais
alto nvel, as relaes
pblicas da Companhia e
orientar
a
publicidade
institucional; (vii) convocar e
presidir as reunies da
Diretoria; (viii) representar
pessoalmente,
ou
por
mandatrio que nomear, a
Companhia nas assembleias
de
delegar
mediante
procurao ad hoc, as
seguintes
atividades:
(i)
executar e fazer executar as
deliberaes das Assembleias
Gerais e do Conselho de
Administrao;
(ii) estabelecer
metas
e
objetivos para a Companhia;
(iii)
supervisionar
a
anual, do oramento de
capital, do plano de negcios,
e do plano plurianual; (iv)
coordenar, administrar, dirigir
e supervisionar todos os
negcios e operaes da
Companhia, no Brasil e no
exterior; (v) coordenar e
autorizar as atividades dos
demais
Diretores
da
Companhia e de suas
subsidirias, no Brasil ou no
exterior,
observadas
as
atribuies
especficas
previstas
neste
Estatuto
Social; (vi) dirigir, no mais
alto nvel, as relaes
pblicas da Companhia e
orientar
a
publicidade
institucional; (vii) convocar e
presidir as reunies da
Diretoria;
(viii) representar
pessoalmente,
ou
por
mandatrio que nomear, a
Companhia nas assembleias
ou outros atos societrios de

sociedades das quais a
Companhia participar; e (ix)
outras atribuies que lhe
forem, de tempos em tempos,
determinadas pelo Conselho
de Administrao.
Artigo 22
Compete ao
Diretor de Administrao e
Controle: (i) coordenar,
administrar,
dirigir
e
supervisionar as reas de
Contabilidade, Tecnologia da
Informao,
Contas
a
Receber/Crdito, Contas a
Pagar e Administrativo; e (ii)
determinadas pelo Diretor
Presidente.
ou outros atos societrios de

sociedades das quais a
Companhia participar; e (ix)
determinadas pelo Conselho
de Administrao.
Artigo 22
Compete
ao
Diretor de Administrao e
Controle:
(i)
coordenar,
administrar,
dirigir
e
supervisionar as reas de
Contabilidade, Tecnologia da
Informao,
Contas
a
Receber/Crdito, Contas a
Pagar e Administrativo; e (ii)
Presidente.
Artigo 23
Compete ao
Diretor de Finanas: (i)
coordenar,
administrar,
dirigir e supervisionar a rea
de Finanas da Companhia;
(ii) dirigir e orientar a
anual e do oramento de
capital; (iii) dirigir e orientar
as atividades de tesouraria da
Companhia, incluindo a
captao e administrao de
recursos, bem como as
polticas de hedge prdefinidas
pelo
Diretor
Artigo 23
Compete
ao
Diretor de Finanas: (i)
coordenar, administrar, dirigir
e supervisionar a rea de
Finanas da Companhia; (ii)
dirigir e orientar a elaborao
do oramento anual e do
oramento de capital; (iii)
dirigir e orientar as atividades
de tesouraria da Companhia,
incluindo a captao e
administrao de recursos,
bem como as polticas de
hedge pr-definidas pelo
Diretor Presidente; e (iv)
Presidente; e (iv) outras

atribuies que lhe forem, de
tempos
em
tempos,
Presidente.
Artigo 24
Compete ao
Diretor de Relaes com
Investidores: (i) coordenar,
administrar,
dirigir
e
supervisionar a rea de
Relaes com Investidores da
Companhia; (ii) representar a
Companhia
perante
acionistas,
investidores,
analistas de mercado, a
Comisso
de
Valores
Mobilirios, as Bolsas de
Valores, o Banco Central do
Brasil e os demais rgos de
controle e demais instituies
desenvolvidas no mercado de
capitais, no Brasil e no
exterior;
e
(iii) outras
tempos
em
tempos,
Presidente.

Presidente.
Artigo 25
Compete ao
Diretor
Executivo
de
Relaes
Institucionais:
(i) coordenar,
administrar,
dirigir e supervisionar as
reas Jurdica, de Marketing
Institucional, de Relao com
Artigo 25
Compete
ao
Diretor
Executivo
de
Relaes
Institucionais:
(i) coordenar,
administrar,
dirigir e supervisionar as
reas Jurdica, de Marketing
Institucional, de Relao com
Artigo 24
Compete
ao
Diretor de Relaes com
Investidores: (i) coordenar,
administrar,
dirigir
e
supervisionar a rea de
Relaes com Investidores da
Companhia; (ii) representar a
Companhia
perante
acionistas,
investidores,
analistas de mercado, a
Comisso
de
Valores
Mobilirios, as Bolsas de
Valores, o Banco Central do
Brasil e os demais rgos de
controle e demais instituies
desenvolvidas no mercado de
capitais, no Brasil e no
exterior;
e
(iii) outras
tempos
em
tempos,
Presidente.
a Imprensa e de Tributos da
Companhia; (ii) coordenar,
administrar e dirigir as
relaes
pblicas
da
Companhia e orientar a
publicidade institucional; (iii)
coordenar as atividades do
da Companhia; (iv) planejar,
propor e implantar polticas e
atuaes da Companhia
relativas
s
reas
mencionadas no item (i)
acima; (v) supervisionar e
coordenar
os
servios
jurdicos da Companhia; (vi)
opinar sobre a contratao de
advogados externos; (vii)
representar, isoladamente, a
Companhia em juzo ou fora
dele, ativa e passivamente,
perante terceiros, quaisquer
reparties
pblicas,
autoridades
Federais,
Estaduais e Municipais, bem
como autarquias, sociedades
de economia mista, entidades
paraestatais, e entidades e
sociedades privadas; e (viii)
Presidente.
a Imprensa e de Tributos da
Companhia; (ii) coordenar,
administrar e dirigir as
relaes
pblicas
da
Companhia e orientar a
publicidade institucional; (iii)
coordenar as atividades do
da Companhia; (iv) planejar,
propor e implantar polticas e
atuaes
da
Companhia
relativas
s
reas
mencionadas no item (i)
acima; (v) supervisionar e
coordenar
os
servios
jurdicos da Companhia; (vi)
opinar sobre a contratao de
advogados externos; (vii)
representar, isoladamente, a
Companhia em juzo ou fora
dele, ativa e passivamente,
perante terceiros, quaisquer
reparties
pblicas,
autoridades
Federais,
Estaduais e Municipais, bem
como autarquias, sociedades
de economia mista, entidades
paraestatais, e entidades e
sociedades privadas; e (viii)
Presidente.
Artigo 26
Compete aos Artigo 26
Compete aos
Diretores sem designao Diretores sem designao
especfica, se eleitos, auxiliar

o Diretor Presidente na
coordenao, administrao,
direo e superviso dos
negcios da Companhia, de
acordo com as atribuies
que lhes forem, de tempos
em tempos, determinadas
pelo Diretor Presidente.
especfica, se eleitos, auxiliar

o Diretor Presidente na
coordenao, administrao,
direo e superviso dos
negcios da Companhia, de
acordo com as atribuies
que lhes forem, de tempos em
tempos, determinadas pelo
Diretor Presidente.
Artigo 27
A
Diretoria
tem todos os poderes para
praticar os atos necessrios
ao funcionamento regular da
Companhia e consecuo
do objeto social, por mais
especiais
que
sejam,
incluindo para renunciar a
direitos, transigir e acordar,
observadas as disposies
legais
ou
estatutrias
pertinentes. Observados os
valores de alada da Diretoria
fixados pelo Conselho de
Administrao nos casos
previstos no artigo 19 deste
Estatuto Social, compete-lhe
administrar e gerir os
negcios da Companhia,
especialmente:
Artigo 27
A
Diretoria
tem todos os poderes para
praticar os atos necessrios ao
funcionamento regular da
Companhia e consecuo
do objeto social, por mais
especiais
que
sejam,
incluindo para renunciar a
direitos, transigir e acordar,
observadas as disposies
legais
ou
estatutrias
pertinentes. Observados os
valores de alada da Diretoria
fixados pelo Conselho de
Administrao nos casos
previstos no artigo 19 deste
Estatuto Social, compete-lhe
administrar e gerir os
negcios da Companhia,
especialmente:
I. cumprir e fazer cumprir

este Estatuto Social e as
Administrao
e
da
I. cumprir e fazer cumprir

este Estatuto Social e as
Administrao
e
da
Assembleia Geral;
Assembleia Geral;
II. elaborar, anualmente, o

Relatrio da Administrao,
as contas da Diretoria e as
demonstraes financeiras da
Companhia acompanhados
do relatrio dos auditores
independentes, bem como a
proposta de destinao dos
lucros apurados no exerccio
anterior, para apreciao do
da Assembleia Geral;
II. elaborar, anualmente, o

Relatrio da Administrao,
as contas da Diretoria e as
Companhia acompanhados do
relatrio
dos
auditores
independentes, bem como a
proposta de destinao dos
lucros apurados no exerccio
anterior, para apreciao do
da Assembleia Geral;
III. propor, ao Conselho de

Administrao, o oramento
anual, o oramento de
capital, o plano de negcios e
o plano plurianual, o qual
dever ser revisto e aprovado
anualmente;
III. propor, ao Conselho de

Administrao, o oramento
anual, o oramento de capital,
o plano de negcios e o plano
revisto
e
aprovado
anualmente;
IV.
deliberar sobre
a
instalao e o fechamento de
filiais, depsitos, centros de
distribuio,
escritrios,
sees,
agncias,
representaes por conta
prpria ou de terceiros, em
qualquer ponto do pas ou do
exterior;
IV.
deliberar
sobre
a
instalao e o fechamento de
filiais, depsitos, centros de
distribuio,
escritrios,
sees,
agncias,
representaes por conta
prpria ou de terceiros, em
qualquer ponto do pas ou do
exterior;
V. decidir sobre qualquer V. decidir sobre qualquer

assunto que no seja de assunto que no seja de
competncia privativa da competncia privativa da
Assembleia Geral ou do
Conselho de Administrao;
e
VI. convocar a Assembleia
Geral, no caso de vacncia de
todos os cargos do Conselho
de Administrao.
Assembleia Geral ou do
Conselho de Administrao; e
Artigo 28
A Diretoria se
rene validamente com a
presena
de
2
(dois)
Diretores, sendo um deles
sempre o Diretor Presidente,
e delibera pelo voto da
maioria dos presentes, sendo
atribudo
ao
Diretor
Presidente
o
voto
de
qualidade no caso de empate
na votao.
Artigo 28
A Diretoria se
rene validamente com a
presena
de
2
(dois)
Diretores, sendo um deles
sempre o Diretor Presidente,
e delibera pelo voto da
maioria dos presentes, sendo
atribudo
ao
Diretor
Presidente
o
voto
de
qualidade no caso de empate
na votao.
Artigo 29
A
Diretoria
reunir-se-
sempre
que
convocada
pelo
Diretor
Presidente ou pela maioria de
seus membros. As reunies
da Diretoria podero ser
realizadas por conferncia
telefnica, vdeo conferncia
ou por qualquer outro meio
de comunicao que permita
a
identificao
e
a
comunicao
simultnea
entre os Diretores e todas as
reunio.
Artigo 29
A
Diretoria
reunir-se-
sempre
que
convocada
pelo
Diretor
Presidente ou pela maioria de
seus membros. As reunies
da Diretoria podero ser
realizadas por conferncia
telefnica, vdeo conferncia
ou por qualquer outro meio
de comunicao que permita
a
identificao
e
a
comunicao
simultnea
entre os Diretores e todas as
reunio.
VI. convocar a Assembleia

Geral, no caso de vacncia de
todos os cargos do Conselho
de Administrao.
Artigo 30
As
sero
feitas
mediante
2 (dois) dias teis, das quais
dever constar a ordem do
dia, a data, a hora e o local da
reunio.
Artigo 30
As
sero
feitas
mediante
2 (dois) dias teis, das quais
dever constar a ordem do
dia, a data, a hora e o local da
reunio.
Artigo 31
Todas
as
deliberaes da Diretoria
constaro de atas lavradas no
livro de atas das Reunies da
Diretoria e assinadas pelos
Diretores presentes.
Artigo 32
A Companhia
ser sempre representada, em
todos os atos, pela assinatura
isolada do Diretor Presidente;
e, na sua ausncia, pela
assinatura de 2 (dois)
Diretores em conjunto ou, na
falta destes, pela assinatura
de um ou mais procuradores
especialmente nomeados para
tanto de acordo com o
pargrafo
1
abaixo,
artigo 19, XXV, deste
Estatuto Social.
Pargrafo 1 Todas
as
procuraes sero outorgadas
pelo
Diretor
Presidente
individualmente, ou, na falta
Artigo 31
Todas
as
deliberaes da Diretoria
constaro de atas lavradas no
livro de atas das Reunies da
Diretoria e assinadas pelos
Diretores presentes.
Artigo 32
A Companhia
ser sempre representada, em
todos os atos, pela assinatura
isolada do Diretor Presidente;
e, na sua ausncia, pela
assinatura de 2 (dois)
Diretores em conjunto ou, na
falta destes, pela assinatura de
um ou mais procuradores
especialmente nomeados para
tanto de acordo com o
pargrafo
1
abaixo,
artigo 19, XXV, deste
Estatuto Social.
Pargrafo 1 Todas
as
procuraes sero outorgadas
pelo
Diretor
Presidente
individualmente, ou, na falta
deste, por 2 (dois) Diretores

em
conjunto,
mediante
mandato
com
poderes
especficos
e
prazo
determinado, exceto nos
casos de procuraes ad
judicia, caso em que o
mandato pode ser por prazo
indeterminado, por meio de
instrumento
pblico
ou
particular.
deste, por 2 (dois) Diretores

em
conjunto,
mediante
mandato
com
poderes
especficos
e
prazo
determinado, exceto nos
casos de procuraes ad
judicia, caso em que o
mandato pode ser por prazo
indeterminado, por meio de
instrumento
pblico
ou
particular.
Pargrafo 2 So
expressamente
vedados,
sendo nulos e inoperantes em
relao Companhia, os atos
de
quaisquer
Diretores,
procuradores, prepostos e
empregados que envolvam
ou
digam
respeito
a
operaes
ou
negcios
estranhos ao objeto social e
aos interesses sociais, tais
como
fianas,
avais,
endossos e qualquer garantia
em favor de terceiros, salvo
conforme previsto no artigo
19, XXII deste Estatuto
Social
e/ou
quando
expressamente
aprovados
pelo
Conselho
de
Administrao.
Pargrafo 2 So
expressamente
vedados,
sendo nulos e inoperantes em
relao Companhia, os atos
de
quaisquer
Diretores,
procuradores, prepostos e
empregados que envolvam ou
digam respeito a operaes
ou negcios estranhos ao
objeto social e aos interesses
sociais, tais como fianas,
avais, endossos e qualquer
garantia
em
favor
de
terceiros, salvo conforme
previsto no artigo 19, XXII
deste Estatuto Social e/ou
quando
expressamente
aprovados pelo Conselho de
Administrao.
CAPTULO V
CONSELHO FISCAL
CAPTULO V
CONSELHO FISCAL
Artigo 33
O
Conselho
Fiscal funcionar de modo
permanente, com os poderes
e atribuies a ele conferidos
por lei.
Artigo 33
O
Conselho
Fiscal funcionar de modo
permanente, com os poderes e
atribuies a ele conferidos
por lei.
Artigo 34
O
Conselho
Fiscal ser composto de, no
mnimo, 3 (trs) e, no
mximo, 5 (cinco) membros
efetivos e suplentes em igual
nmero, acionistas ou no,
eleitos e destituveis a
qualquer
tempo
pela
Assembleia Geral.
Pargrafo 1 Os membros
do Conselho Fiscal tero o
mandato unificado de 1 (um)
ano, podendo ser reeleitos.
Artigo 34
O
Conselho
Fiscal ser composto de, no
mnimo, 3 (trs) e, no
mximo, 5 (cinco) membros
efetivos e suplentes em igual
nmero, acionistas ou no,
eleitos e destituveis a
qualquer
tempo
pela
Assembleia Geral.
do Conselho Fiscal tero o
mandato unificado de 1 (um)
do Conselho Fiscal, em sua
primeira reunio, elegero o
seu Presidente.
do Conselho Fiscal, em sua
primeira reunio, elegero o
seu Presidente.
assinado pelo membro do
Conselho Fiscal empossado,
sendo que a posse dos
membros do Conselho Fiscal
ser condicionada prvia
Anuncia dos Membros do
Conselho Fiscal nos termos
assinado pelo membro do
Conselho Fiscal empossado,
sendo que a posse dos
membros do Conselho Fiscal
ser condicionada prvia
Anuncia dos Membros do
Conselho Fiscal nos termos
do disposto no Regulamento
de Listagem do Novo
Mercado, bem como ao
atendimento dos requisitos
legais aplicveis.
do disposto no Regulamento
de Listagem do Novo
Mercado, bem como ao
atendimento dos requisitos
legais aplicveis.
do Conselho Fiscal sero
substitudos, em suas faltas e
impedimentos,
pelo
respectivo suplente.
do Conselho Fiscal sero
substitudos, em suas faltas e
impedimentos,
pelo
respectivo suplente.
Pargrafo 5 Ocorrendo a
vacncia do cargo de
membro do Conselho Fiscal,
o respectivo suplente ocupar
seu lugar; no havendo
suplente, a Assembleia Geral
ser convocada para proceder
eleio de membro para o
cargo vago.
Pargrafo 5 Ocorrendo a
vacncia do cargo de membro
do Conselho Fiscal, o
respectivo suplente ocupar
seu lugar; no havendo
suplente, a Assembleia Geral
ser convocada para proceder
eleio de membro para o
cargo vago.
Artigo 35
O
Conselho
Fiscal se reunir sempre que
necessrio, competindo-lhe
todas as atribuies que lhe
sejam cometidas por lei.
Artigo 35
O
Conselho
Fiscal se reunir sempre que
necessrio, competindo-lhe
todas as atribuies que lhe
sejam cometidas por lei.
Pargrafo 1
Independentemente
de
quaisquer formalidades, ser
considerada
regularmente
convocada a reunio qual
comparecer a totalidade dos
Pargrafo 1
Independentemente
de
quaisquer formalidades, ser
considerada
regularmente
convocada a reunio qual
comparecer a totalidade dos
membros do Conselho Fiscal. membros do Conselho Fiscal.

Pargrafo 2 O
Conselho
Fiscal se manifesta por
maioria absoluta de votos,
presente a maioria dos seus
membros.
Pargrafo 2 O
Conselho
Fiscal se manifesta por
maioria absoluta de votos,
presente a maioria dos seus
membros.
Pargrafo 3 Todas
as
deliberaes do Conselho
Fiscal constaro de atas
lavradas no livro de Atas e
Pareceres do Conselho Fiscal
e
assinadas
pelos
Conselheiros presentes.
Pargrafo 3 Todas
as
deliberaes do Conselho
Fiscal constaro de atas
lavradas no livro de Atas e
Pareceres do Conselho Fiscal
e
assinadas
pelos
Conselheiros presentes.
Artigo 36
A
remunerao dos membros
do Conselho Fiscal ser
fixada pela Assembleia Geral
que os eleger, observado o
pargrafo 3 do artigo 162 da
Lei das Sociedades por
Aes.
Artigo 36
A remunerao
dos membros do Conselho
Fiscal ser fixada pela
Assembleia Geral que os
eleger, observado o pargrafo
3 do artigo 162 da Lei das
Sociedades por Aes.
CAPTULO VI
DISTRIBUIO DOS
LUCROS
CAPTULO VI
DISTRIBUIO DOS
LUCROS
Artigo 37
O
exerccio
social se inicia em 1 de
janeiro e se encerra em 31 de
dezembro de cada ano.
Artigo 37
O
exerccio
social se inicia em 1 de
janeiro e se encerra em 31 de
Pargrafo nico
Ao fim Pargrafo nico
Ao fim
de cada exerccio social, a de cada exerccio social, a
Diretoria far elaborar as

Companhia, com observncia
dos
preceitos
legais
pertinentes.
Diretoria far elaborar as

Companhia, com observncia
dos
preceitos
legais
pertinentes.
Artigo 38
Juntamente
com
as
demonstraes
financeiras do exerccio, o
apresentar Assembleia
Geral Ordinria proposta
sobre a destinao do lucro
lquido
do
exerccio,
calculado aps a deduo das
participaes referidas no
Sociedades
por
Aes,
conforme o disposto no
pargrafo 1 deste artigo,
ajustado para fins do clculo
de dividendos nos termos do
artigo 202 da mesma lei,
observada a seguinte ordem
de deduo:
Artigo 38
Juntamente
com
as
demonstraes
financeiras do exerccio, o
apresentar Assembleia
Geral Ordinria proposta
sobre a destinao do lucro
lquido
do
exerccio,
calculado aps a deduo das
participaes referidas no
Sociedades
por
Aes,
conforme o disposto no
pargrafo 1 deste artigo,
ajustado para fins do clculo
de dividendos nos termos do
artigo 202 da mesma lei,
observada a seguinte ordem
de deduo:
(a) 5% (cinco por cento)

sero aplicados, antes de
qualquer outra destinao, na
constituio da reserva legal,
que no exceder 20% (vinte
por cento) do capital social.
No exerccio em que o saldo
da reserva legal acrescido dos
montantes das reservas de
capital de que trata o
(a) 5% (cinco por cento)

sero aplicados, antes de
qualquer outra destinao, na
constituio da reserva legal,
que no exceder 20% (vinte
por cento) do capital social.
No exerccio em que o saldo
da reserva legal acrescido dos
montantes das reservas de
capital de que trata o
Alterar a alnea "e"

para
alterar
a
nomenclatura
da
reserva de expanso
para
reserva
estatutria
de
investimento,
e
adequar Lei n
6.404/76.

Aes exceder 30% (trinta
por cento) do capital social,
no ser obrigatria a
destinao de parte do lucro
lquido do exerccio para a
reserva legal;

Lei das Sociedades por Aes
exceder 30% (trinta por
cento) do capital social, no
ser obrigatria a destinao
de parte do lucro lquido do
exerccio para a reserva legal;
(b)
uma parcela, por
proposta dos rgos da
administrao, poder ser
destinada formao de
reserva para contingncias e
reverso
das
mesmas
reservas
formadas
em
exerccios anteriores, nos
termos do artigo 195 da Lei
das Sociedades por Aes;
(b)
uma parcela, por
proposta dos rgos da
administrao, poder ser
destinada formao de
reserva para contingncias e
reverso das mesmas reservas
formadas
em
exerccios
anteriores, nos termos do
Sociedades por Aes;
(c)
Do saldo do lucro
lquido remanescente aps as
destinaes da reserva legal e
reserva para contingncias
conforme determinado nas
letras (a) e (b) acima, uma
parcela
destinada
ao
pagamento de um dividendo
mnimo obrigatrio no
inferior, em cada exerccio, a
25% (vinte e cinco por
cento);
(c)
Do saldo do lucro
lquido remanescente aps as
destinaes da reserva legal e
reserva para contingncias
conforme determinado nas
letras (a) e (b) acima, uma
parcela
destinada
ao
pagamento de um dividendo
mnimo
obrigatrio
no
inferior, em cada exerccio, a
25% (vinte e cinco por
cento);
(d)
No exerccio em que (d)
No exerccio em que o
o montante do dividendo montante
do
dividendo
mnimo
obrigatrio, mnimo
obrigatrio,
calculado nos termos da letra

(c) acima, ultrapassar a
parcela realizada do lucro
lquido do exerccio, a
Assembleia Geral poder, por
proposta dos rgos de
administrao, destinar o
excesso constituio de
reserva de lucros a realizar,
Sociedades por Aes; e
calculado nos termos da letra

(c) acima, ultrapassar a
parcela realizada do lucro
lquido do exerccio, a
Assembleia Geral poder, por
proposta dos rgos de
administrao, destinar o
excesso constituio de
reserva de lucros a realizar,
Sociedades por Aes; e
(e)
Os
lucros
que
remanescerem
aps
as
dedues legais e estatutrias
sero destinados formao
de reserva para expanso,
que ter por fim financiar a
aplicao
em
ativos
operacionais, no podendo
esta reserva ultrapassar o
capital social.
(e)
Os
lucros
que
remanescerem
aps
as
dedues legais e dividendos
minimos de que trata a alinea
(c)
deste
artigo
38
estatutrias sero destinados
em parcela anual, no
superior a 90% (noventa por
cento) do lucro lquido
ajustado formao
da
Reserva
Estatutria
de
Investimento, de reserva para
expanso, que ter por fim
financiar a aplicao em
ativos operacionais, no
podendo
esta
reserva
ultrapassar o capital social.
Geral poder atribuir aos
Administrao e da Diretoria
uma participao nos lucros,
Geral poder atribuir aos
Administrao e da Diretoria
uma participao nos lucros,
no superior a 10% (dez por

cento) do remanescente do
resultado
do
exerccio,
limitada remunerao anual
global dos administradores,
aps deduzidos os prejuzos
acumulados e a proviso para
o imposto de renda e
contribuio social, nos
termos do artigo 152,
pargrafo 1 da Lei das
Sociedades por Aes.
no superior a 10% (dez por

cento) do remanescente do
resultado
do
exerccio,
limitada remunerao anual
global dos administradores,
aps deduzidos os prejuzos
acumulados e a proviso para
o imposto de renda e
contribuio
social,
nos
termos do artigo 152,
pargrafo 1 da Lei das
Sociedades por Aes.
Pargrafo 2 A distribuio
da participao nos lucros em
favor dos membros do
da Diretoria somente poder
ocorrer nos exerccios em
que for assegurado aos
acionistas o pagamento do
dividendo
mnimo
obrigatrio previsto neste
Estatuto Social.
Artigo 39
Por proposta
da Diretoria, aprovada pelo
ad referendum da Assembleia
Geral, poder a Companhia
pagar ou creditar juros aos
acionistas, a ttulo de
remunerao
do
capital
prprio
destes
ltimos,
observada
a
legislao
aplicvel.
As
eventuais
importncias
assim
Pargrafo 2 A distribuio
da participao nos lucros em
favor dos membros do
da Diretoria somente poder
ocorrer nos exerccios em que
for assegurado aos acionistas
o pagamento do dividendo
mnimo obrigatrio previsto
neste Estatuto Social.
Artigo 39
Por proposta
da Diretoria, aprovada pelo
ad referendum da Assembleia
Geral, poder a Companhia
pagar ou creditar juros aos
acionistas, a ttulo de
remunerao
do
capital
prprio
destes
ltimos,
observada
a
legislao
aplicvel.
As
eventuais
importncias
assim
desembolsadas podero ser

imputadas ao valor do
dividendo
obrigatrio
previsto
neste
Estatuto
Social.
Pargrafo 1 Em caso de
creditamento de juros aos
acionistas no decorrer do
exerccio social e atribuio
dos mesmos ao valor do
dividendo obrigatrio, os
acionistas sero compensados
com os dividendos a que tm
direito,
sendo-lhes
assegurado o pagamento de
eventual saldo remanescente.
Na hiptese do valor dos
dividendos ser inferior ao que
lhes
foi
creditado,
a
Companhia
no
poder
cobrar dos acionistas o saldo
excedente.
desembolsadas podero ser

imputadas ao valor do
dividendo
obrigatrio
previsto neste Estatuto Social.
Pargrafo 2 O pagamento
efetivo dos juros sobre o
capital
prprio,
tendo
ocorrido o creditamento no
decorrer do exerccio social,
se dar por deliberao do
no curso do exerccio social
ou no exerccio seguinte, mas
nunca aps as datas de
pagamento dos dividendos.
Pargrafo 2 O pagamento
efetivo dos juros sobre o
capital
prprio,
tendo
ocorrido o creditamento no
decorrer do exerccio social,
se dar por deliberao do
no curso do exerccio social
ou no exerccio seguinte, mas
nunca aps as datas de
pagamento dos dividendos.
Artigo 40
Pargrafo 1 Em caso de
creditamento de juros aos
acionistas no decorrer do
exerccio social e atribuio
dos mesmos ao valor do
dividendo obrigatrio, os
acionistas sero compensados
com os dividendos a que tm
direito, sendo-lhes assegurado
o pagamento de eventual
saldo
remanescente.
Na
hiptese do valor dos
dividendos ser inferior ao que
lhes
foi
creditado,
a
Companhia no poder cobrar
dos acionistas o saldo
excedente.
A Companhia Artigo 40
A Companhia
poder elaborar balanos

inferiores, e declarar, por
deliberao do Conselho de
Administrao:
poder elaborar balanos

inferiores, e declarar, por
deliberao do Conselho de
Administrao:
(a)
o
pagamento
de
dividendos ou juros sobre
capital prprio, conta do
lucro apurado em balano
semestral, imputados ao valor
do dividendo obrigatrio, se
houver;
(a)
o
pagamento
de
dividendos ou juros sobre
capital prprio, conta do
lucro apurado em balano
semestral, imputados ao valor
do dividendo obrigatrio, se
houver;
(b)
a distribuio de
dividendos em perodos
inferiores a 6 (seis) meses, ou
juros sobre capital prprio,
imputados ao valor do
dividendo obrigatrio, se
houver, desde que o total de
dividendos pago em cada
semestre do exerccio social
no exceda ao montante das
reservas de capital; e
(b)
a
distribuio
de
dividendos
em
perodos
inferiores a 6 (seis) meses, ou
houver, desde que o total de
dividendos pago em cada
semestre do exerccio social
no exceda ao montante das
reservas de capital; e
(c)
o
pagamento
de
dividendo intermedirio ou
conta de lucros acumulados
ou de reserva de lucros
existentes no ltimo balano
anual
ou
semestral,
houver.
(c)
o
pagamento
de
dividendo intermedirio ou
conta de lucros acumulados
ou de reserva de lucros
existentes no ltimo balano
anual
ou
semestral,
houver.
Artigo 41
A Assembleia
Geral poder deliberar a
legislao aplicvel.
Artigo 41
A Assembleia
Geral poder deliberar a
legislao aplicvel.
Artigo 42
Os dividendos
no recebidos ou reclamados
prescrevero no prazo de 3
(trs) anos, contados da data
em que tenham sido postos
disposio do acionista, e
revertero em favor da
Companhia.
Artigo 4241 Os dividendos

no recebidos ou reclamados
prescrevero no prazo de 3
(trs) anos, contados da data
em que tenham sido postos
disposio do acionista, e
revertero em favor da
Companhia.
CAPTULO VII
ALIENAO DO
CONTROLE
ACIONRIO,
CANCELAMENTO DO
REGISTRO DE
COMPANHIA ABERTA,
SADA DO NOVO
MERCADO E
CAPTULO VII
ALIENAO DO
CONTROLE
ACIONRIO,
CANCELAMENTO DO
REGISTRO DE
COMPANHIA ABERTA,
SADA DO NOVO
MERCADO E
Excluir o Artigo 41
em decorrncia da
outorga ao Conselho
de Administrao da
Companhia
para
deliberar acerca da
capitalizao
das
reservas.
Observao: com a
excluso do Artigo
41, todos os Artigos
seguintes
do
Estatuto Social da
Companhia
sero
renumerados e as
referencias cruzadas
no documento sero
atualizadas.
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
PROTEO DA
DISPERSO DA BASE
ACIONRIA
PROTEO DA
DISPERSO DA BASE
ACIONRIA
Seo I - Definies
Seo I - Definies
Artigo 43
Para fins de
interpretao deste Captulo
VII, os termos abaixo
iniciados
em
letras
maisculas tero os seguintes
significados:
Artigo 4342 Para fins de

interpretao deste Captulo
VII, os termos abaixo
iniciados
em
letras
maisculas tero os seguintes
significados:
Acionista
Controlador
significa o acionista ou o
grupo de acionistas que
exera o Poder de Controle
da Companhia.
Acionista
Controlador
significa o acionista ou o
grupo de acionistas que
exera o Poder de Controle da
Companhia.
Acionista
Controlador
Alienante
significa
o
Acionista
Controlador
quando este promove a
alienao do Controle da
Companhia.
Acionista
Controlador
Alienante
significa
o
Acionista
Controlador
quando este promove a
Companhia.
Aes
de
Controle
significa o bloco de aes
que assegura, de forma direta
ou indireta, ao(s) seu(s)
titular(es),
o
exerccio
individual
e/ou
compartilhado do Poder de
Controle da Companhia.
Aes de Controle significa

o bloco de aes que
assegura, de forma direta ou
indireta,
ao(s)
seu(s)
titular(es),
o
exerccio
individual e/ou compartilhado
do Poder de Controle da
Companhia.
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
Aes
em
Circulao
significa todas as aes
emitidas pela Companhia,
excetuadas as aes detidas
pelo Acionista Controlador,
por pessoas a ele vinculadas,
por
administradores
da
Companhia e aquelas em
tesouraria.
Aes
em
Circulao
significa todas as aes
emitidas pela Companhia,
excetuadas as aes detidas
pelo Acionista Controlador,
por pessoas a ele vinculadas,
por
administradores
da
Companhia e aquelas em
tesouraria.
Adquirente significa aquele

para quem o Acionista
Controlador
Alienante
transfere as Aes de
Controle em uma Alienao
de Controle da Companhia.
Adquirente significa aquele

para quem o Acionista
Controlador
Alienante
transfere as Aes de
Controle em uma Alienao
de Controle da Companhia.
Alienao de Controle
Companhia
significa
transferncia a terceiro,
ttulo oneroso, das Aes
Controle.
Alienao de Controle
Companhia
significa
transferncia a terceiro,
ttulo oneroso, das Aes
Controle.
da
a
a
de
Poder de Controle ou
Controle significa o poder
efetivamente utilizado para
dirigir as atividades sociais e
orientar o funcionamento dos
rgos da Companhia, de
forma direta ou indireta, de
fato
ou
de
direito,
independentemente
da
participao acionria detida.
H presuno relativa de
titularidade do Controle em
relao pessoa ou ao grupo
da
a
a
de
Poder de Controle ou
Controle significa o poder
efetivamente utilizado para
dirigir as atividades sociais e
orientar o funcionamento dos
rgos da Companhia, de
forma direta ou indireta, de
fato
ou
de
direito,
independentemente
da
participao acionria detida.
H presuno relativa de
titularidade do Controle em
relao pessoa ou ao grupo
de acionistas que seja titular

de aes que lhe tenham
assegurado
a
maioria
absoluta dos votos dos
acionistas presentes nas 3
(trs) ltimas Assembleias
Gerais da Companhia, ainda
que no seja titular das aes
que lhe assegurem a maioria
absoluta do capital votante.
de acionistas que seja titular

de aes que lhe tenham
assegurado a maioria absoluta
dos votos dos acionistas
presentes nas 3 (trs) ltimas
Assembleias
Gerais
da
Companhia, ainda que no
seja titular das aes que lhe
assegurem a maioria absoluta
do capital votante.
Valor Econmico significa

o valor da Companhia e de
suas aes que vier a ser
determinado por empresa
especializada, mediante a
utilizao de metodologia
reconhecida ou com base em
outro critrio que venha a ser
definido pela CVM.
Valor Econmico significa

o valor da Companhia e de
suas aes que vier a ser
determinado por empresa
especializada, mediante a
utilizao de metodologia
reconhecida ou com base em
outro critrio que venha a ser
definido pela CVM.
Seo II Alienao do
Controle da Companhia
Seo II Alienao do
Controle da Companhia
Artigo 44
A Alienao
do Controle da Companhia,
direta ou indiretamente, tanto
por meio de uma nica
operao, como por meio de
operaes sucessivas, dever
ser contratada sob condio,
suspensiva ou resolutiva, de
que o Adquirente se obrigue
a efetivar oferta pblica de
aquisio das aes dos
demais
acionistas,
Artigo 4443 A Alienao

do Controle da Companhia,
direta ou indiretamente, tanto
por meio de uma nica
operao, como por meio de
operaes sucessivas, dever
ser contratada sob condio,
suspensiva ou resolutiva, de
que o Adquirente se obrigue a
efetivar oferta pblica de
aquisio das aes dos
demais
acionistas,
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
observando as condies e os
prazos previstos na legislao
vigente e no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado,
de forma a lhes assegurar
tratamento igualitrio quele
dado
ao
Acionista
Controlador Alienante.
Pargrafo 1 O Acionista
Controlador Alienante no
poder
transferir
a
propriedade de suas aes,
nem a Companhia poder
registrar
qualquer
transferncia de aes para o
Adquirente, enquanto este
no subscrever o Termo de
Anuncia dos Controladores
previsto no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado.
observando as condies e os
prazos previstos na legislao
vigente e no Regulamento de
de forma a lhes assegurar
tratamento igualitrio quele
dado
ao
Acionista
Controlador Alienante.
Pargrafo 1 O
Acionista
Controlador Alienante no
poder
transferir
a
propriedade de suas aes,
nem a Companhia poder
registrar
qualquer
Adquirente, enquanto este
no subscrever o Termo de
Anuncia dos Controladores
previsto no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado.
Pargrafo 2 A Companhia
no
registrar
qualquer
Adquirente ou para aquele(s)
que vier(em) a deter o Poder
de Controle, enquanto esse(s)
no subscrever(em) o Termo
de
Anuncia
dos
Controladores a que se refere
o Regulamento de Listagem
do Novo Mercado.
Pargrafo 3 Nenhum
Acordo de Acionistas que
disponha sobre o exerccio do
Poder de Controle poder ser
Pargrafo 2 A Companhia
no
registrar
qualquer
Adquirente ou para aquele(s)
que vier(em) a deter o Poder
de Controle, enquanto esse(s)
no subscrever(em) o Termo
de
Anuncia
dos
do Novo Mercado.
Pargrafo 3 Nenhum
Acordo de Acionistas que
disponha sobre o exerccio do
Poder de Controle poder ser
registrado na sede da
Companhia sem que os seus
signatrios tenham subscrito
o Termo de Anuncia dos
do Novo Mercado.
registrado na sede da
Companhia sem que os seus
signatrios tenham subscrito
o Termo de Anuncia dos
do Novo Mercado.
Artigo 45
A
oferta
pblica referida no artigo
anterior tambm dever ser
efetivada:
Artigo 4544 A
oferta
pblica referida no artigo
anterior tambm dever ser
efetivada:
I. nos casos em que houver

cesso onerosa de direitos de
subscrio de aes e de
outros ttulos ou direitos
relativos
a
valores
mobilirios conversveis em
aes, que venha a resultar na
Companhia; ou
I. nos casos em que houver

cesso onerosa de direitos de
subscrio de aes e de
outros ttulos ou direitos
relativos a valores mobilirios
conversveis em aes, que
venha a resultar na alienao
do Controle da Companhia;
ou
II. em caso de alienao do

controle de sociedade que
detenha o Poder de Controle
da Companhia, sendo que,
nesse caso, o Acionista
Controlador Alienante ficar
obrigado a declarar
BM&FBOVESPA o valor
atribudo Companhia nessa
alienao
e
anexar
documentao que comprove
tal valor.
II. em caso de alienao do

controle de sociedade que
detenha o Poder de Controle
da Companhia, sendo que,
nesse caso, o Acionista
Controlador Alienante ficar
obrigado a declarar
BM&FBOVESPA o valor
atribudo Companhia nessa
alienao
e
anexar
documentao que comprove
tal valor.
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
Artigo 46
Aquele
que
adquirir o Poder de Controle,
em razo de contrato
particular de compra de aes
celebrado com o Acionista
Controlador,
envolvendo
qualquer
quantidade
de
aes, estar obrigado a:
Artigo 4645 Aquele

que
adquirir o Poder de Controle,
em
razo de contrato
particular de compra de aes
celebrado com o Acionista
Controlador,
envolvendo
qualquer quantidade de aes,
estar obrigado a:
II. pagar, nos termos a seguir

indicados,
quantia
equivalente diferena entre
o preo da oferta pblica e o
valor
pago
por
ao
eventualmente adquirida em
bolsa nos 6 (seis) meses
anteriores data da aquisio
do Poder de Controle,
devidamente atualizado at a
data do pagamento. Referida
quantia dever ser distribuda
entre todas as pessoas que
venderam
aes
da
Companhia nos preges em
que o Adquirente realizou as
aquisies,
proporcionalmente ao saldo
lquido vendedor dirio de
cada uma, cabendo
BM&FBOVESPA
operacionalizar
a
distribuio, nos termos de
II. pagar, nos termos a seguir

indicados,
quantia
equivalente diferena entre
o preo da oferta pblica e o
valor
pago
por
ao
eventualmente adquirida em
bolsa nos 6 (seis) meses
anteriores data da aquisio
do Poder de Controle,
devidamente atualizado at a
data do pagamento. Referida
quantia dever ser distribuda
entre todas as pessoas que
venderam
aes
da
Companhia nos preges em
que o Adquirente realizou as
aquisies,
proporcionalmente ao saldo
lquido vendedor dirio de
cada
uma,
cabendo
BM&FBOVESPA
operacionalizar a distribuio,
nos
termos
de
seus
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
Ajuste de referncia
cruzada
em
decorrncia
da
excluso do artigo
I. efetivar a oferta pblica I. efetivar a oferta pblica 41.
referida no artigo 44 deste referida no artigo 44 43 deste
Estatuto Social;
Estatuto Social;
seus regulamentos; e
regulamentos; e
III. tomar medidas cabveis

para recompor o percentual
mnimo de 25% (vinte e
cinco por cento) do total das
aes da Companhia em
circulao, dentro dos 6
(seis) meses subsequentes
aquisio do Controle.
III. tomar medidas cabveis

para recompor o percentual
mnimo de 25% (vinte e cinco
por cento) do total das aes
da Companhia em circulao,
dentro dos 6 (seis) meses
subsequentes aquisio do
Controle.
Seo III Cancelamento

do Registro de Companhia
Aberta
e Sada do Novo Mercado
Seo III Cancelamento

do Registro de Companhia
Aberta
Artigo 47
Com
a
admisso da Companhia no
Novo
Mercado
da
BM&FBOVESPA, sujeitamse a Companhia, seus
acionistas, administradores e
membros Conselho Fiscal s
disposies do Regulamento
de Listagem do Novo
Mercado.
Artigo 4746 Com

a
admisso da Companhia no
Novo
Mercado
da
BM&FBOVESPA, sujeitamse a Companhia, seus
acionistas, administradores e
membros Conselho Fiscal s
de Listagem do Novo
Mercado.
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
Artigo 48
Na
oferta
a
ser
efetivada,
obrigatoriamente,
pelo
Acionista Controlador ou
pela Companhia para o
Artigo 4847 Na
oferta
a
ser
efetivada,
obrigatoriamente,
pelo
Acionista Controlador ou pela
Companhia
para
o
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
Ajuste de referncia
cancelamento do registro de
companhia aberta, o preo
mnimo a ser ofertado dever
corresponder
ao
Valor
Econmico apurado em
laudo de avaliao, referido
no artigo 54 deste Estatuto
Social, respeitadas as normas
legais
e
regulamentares
aplicveis.
cancelamento do registro de
companhia aberta, o preo
mnimo a ser ofertado dever
corresponder
ao
Valor
Econmico apurado em laudo
de avaliao, referido no
artigo 54 53 deste Estatuto
legais
e
regulamentares
aplicveis.
cruzada
em
decorrncia
da
excluso do artigo
41.
Artigo 49
Caso
os
acionistas
reunidos
em
Assembleia
Geral
Extraordinria deliberem: (i)
a sada da Companhia do
Novo Mercado para que seus
valores mobilirios passem a
ter registro para negociao
fora do Novo Mercado; ou
(ii) a reorganizao societria
da
qual
os
valores
mobilirios da companhia
resultante
no
sejam
admitidos para negociao no
Novo Mercado no prazo de
120 (cento e vinte) dias
contados
da
data
da
assembleia geral que aprovou
referida
operao,
o
Acionista Controlador dever
aquisio
de
aes
pertencentes aos demais
acionistas da Companhia
cujo preo mnimo a ser
Artigo 4948 Caso

os
acionistas
reunidos
em
Assembleia
Geral
Extraordinria deliberem: (i)
a sada da Companhia do
Novo Mercado para que seus
valores mobilirios passem a
ter registro para negociao
fora do Novo Mercado; ou
(ii) a reorganizao societria
da qual os valores mobilirios
da companhia resultante no
sejam
admitidos
para
negociao no Novo Mercado
no prazo de 120 (cento e
vinte) dias contados da data
da assembleia geral que
aprovou referida operao, o
Acionista Controlador dever
aquisio
de
aes
pertencentes aos demais
acionistas da Companhia cujo
preo mnimo a ser ofertado
dever corresponder ao Valor
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
Ajuste de referncia
cruzada
em
decorrncia
da
excluso do artigo
41.
ofertado dever corresponder

ao Valor Econmico apurado
em laudo de avaliao,
referido no artigo 54 deste
Estatuto Social, observadas
as
normas
legais
e
regulamentares aplicveis. A
notcia da realizao da
aes dever ser comunicada
BM&FBOVESPA
e
divulgada
ao
mercado
imediatamente
aps
a
Geral da Companhia que
houver aprovado referida
sada
ou
reorganizao,
conforme o caso.
Econmico apurado em laudo

de avaliao, referido no
artigo 54 53 deste Estatuto
Social, observadas as normas
legais
e
regulamentares
aplicveis. A notcia da
realizao da oferta pblica
de aquisio de aes dever
ser
comunicada
BM&FBOVESPA
e
divulgada
ao
mercado
imediatamente
aps
a
Geral da Companhia que
houver aprovado referida
sada
ou
reorganizao,
conforme o caso.
Artigo 50
Na hiptese de
no
haver
Acionista
Controlador,
caso
seja
aprovado, em Assembleia
Geral, o cancelamento de
registro de companhia aberta,
a oferta pblica de aquisio
de aes dever ser efetivada
pela prpria Companhia,
sendo que, neste caso, a
Companhia somente poder
adquirir
as
aes
de
titularidade dos acionistas
que tenham votado a favor do
cancelamento de registro na
deliberao em Assembleia
Geral aps ter adquirido as
Artigo 5049 Na hiptese de

no
haver
Acionista
Controlador,
caso
seja
aprovado, em Assembleia
Geral, o cancelamento de
a oferta pblica de aquisio
de aes dever ser efetivada
pela prpria Companhia,
sendo que, neste caso, a
Companhia somente poder
adquirir
as
aes
de
titularidade dos acionistas que
tenham votado a favor do
cancelamento de registro na
deliberao em Assembleia
Geral aps ter adquirido as
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
aes dos demais acionistas

que no tenham votado a
favor da referida deliberao
e que tenham aceitado a
referida oferta pblica.
aes dos demais acionistas

que no tenham votado a
favor da referida deliberao
e que tenham aceitado a
referida oferta pblica.
Artigo 51
Na hiptese de
no
haver
Acionista
Controlador,
caso
seja
deliberada a sada da
Companhia
do
Novo
Mercado para que os valores
mobilirios por ela emitidos
passem a ter registro para
negociao fora do Novo
Mercado, ou em virtude de
operao de reorganizao
societria,
na
qual
a
sociedade resultante dessa
reorganizao no tenha seus
valores mobilirios admitidos
negociao no Novo
Mercado no prazo de 120
(cento e vinte) dias contados
da data da assembleia geral
que
aprovou
referida
operao, a sada estar
condicionada realizao de
aes nas mesmas condies
previstas no artigo 49.

no
haver
Acionista
Controlador,
caso
seja
deliberada a sada
da
Companhia
do
Novo
Mercado para que os valores
mobilirios por ela emitidos
passem a ter registro para
negociao fora do Novo
Mercado, ou em virtude de
operao de reorganizao
societria,
na
qual
a
sociedade resultante dessa
negociao no Novo
Mercado no prazo de 120
(cento e vinte) dias contados
da data da assembleia geral
que
aprovou
referida
operao, a sada estar
condicionada realizao de
aes nas mesmas condies
previstas no artigo 4948.
referida no caput deste artigo
dever
definir
o(s)
responsvel(eis)
pela
referida no caput deste artigo
dever
definir
o(s)
responsvel(eis)
pela
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
Ajuste de referncia
cruzada
em
decorrncia
da
excluso do artigo
41.

de aquisio de aes, o(s)
qual(is),
presente(s)
na
Assembleia,
dever(o)
assumir expressamente a
obrigao de realizar a oferta.

de aquisio de aes, o(s)
qual(is),
presente(s)
na
Assembleia,
dever(o)
Pargrafo 2 Na ausncia de
definio dos responsveis
pela realizao da oferta
pblica de aquisio de
aes, no caso de operao
de reorganizao societria,
na qual a companhia
resultante
dessa
negociao no Novo
Mercado,
caber
aos
acionistas
que
votaram
favoravelmente
reorganizao
societria
realizar a referida oferta.
Artigo 52
Na hiptese de
no
haver
Acionista
Controlador
e
a
BM&FBOVESPA
determinar que as cotaes
dos valores mobilirios de
emisso da Companhia sejam
divulgadas em separado ou
que os valores mobilirios
emitidos pela Companhia
tenham a sua negociao
suspensa no Novo Mercado
em razo do descumprimento
Pargrafo 2 Na ausncia de
definio dos responsveis
pblica de aquisio de aes,
no caso de operao de
reorganizao societria, na
qual a companhia resultante
dessa reorganizao no
tenha seus valores mobilirios
admitidos negociao no
Novo Mercado, caber aos
acionistas
que
votaram
favoravelmente
reorganizao
societria
realizar a referida oferta.
no
haver
Acionista
Controlador
e
a
BM&FBOVESPA determinar
que as cotaes dos valores
mobilirios de emisso da
Companhia sejam divulgadas
em separado ou que os
valores mobilirios emitidos
pela Companhia tenham a sua
negociao suspensa no Novo
Mercado em razo do
descumprimento
de
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
de obrigaes constantes do
Novo Mercado, o Presidente
do
Conselho
de
Administrao
dever
convocar, em at 2 (dois)
dias
da
determinao,
computados apenas os dias
em que houver circulao dos
jornais
habitualmente
utilizados pela Companhia,
uma
Assembleia
Geral
Extraordinria
para
substituio de todo o
obrigaes constantes do
Novo Mercado, o Presidente
do
Conselho
de
Administrao
dever
convocar, em at 2 (dois) dias
da determinao, computados
apenas os dias em que houver
circulao
dos
jornais
habitualmente utilizados pela
Companhia, uma Assembleia
Geral Extraordinria para
substituio de todo o
Pargrafo 1 Caso
a
Assembleia
Geral
Extraordinria referida no
caput deste artigo no seja
convocada pelo Presidente do
no prazo estabelecido, a
mesma poder ser convocada
por qualquer acionista da
Companhia, observado o
disposto no artigo 123, b e
c da Lei das Sociedades
por Aes.
Pargrafo 1 Caso
a
Assembleia
Geral
caput deste artigo no seja
convocada pelo Presidente do
no prazo estabelecido, a
mesma poder ser convocada
por qualquer acionista da
Companhia, observado o
disposto no artigo 123, b e
c da Lei das Sociedades por
Aes.
Pargrafo 2 O
novo
eleito na Assembleia Geral
caput e no pargrafo 1 deste
artigo dever sanar o
Pargrafo 2 O
novo
eleito na Assembleia Geral
caput e no pargrafo 1 deste
artigo dever sanar
o
descumprimento
das
Novo Mercado dentro do
prazo
concedido
pelo
Regulamento
do
Novo
Mercado ou em novo prazo
concedido
pela
BM&FBOVESPA para esse
fim, o que for menor.
Artigo 53
A sada da
Companhia
do
Novo
Mercado em razo de
descumprimento
de
Novo
Mercado
est
condicionada efetivao de
aes, no mnimo, pelo Valor
Econmico das aes, a ser
apurado em laudo de
avaliao de que trata o
legais
e
regulamentares
aplicveis.
Pargrafo 1 O Acionista
Controlador dever efetivar a
aes prevista no caput deste
artigo.
descumprimento
das
Novo Mercado dentro do
prazo
concedido
pelo
Regulamento
do
Novo
Mercado ou em novo prazo
concedido
pela
BM&FBOVESPA para esse
fim, o que for menor.
Artigo 5352 A sada da
Companhia
do
Novo
Mercado em razo de
descumprimento
de
Novo
Mercado
est
condicionada efetivao de
aes, no mnimo, pelo Valor
Econmico das aes, a ser
apurado em
laudo
de
avaliao de que trata o artigo
54 53 deste Estatuto Social,
respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicveis.
Pargrafo 1 O
Acionista
Controlador dever efetivar a
aes prevista no caput deste
artigo.
Pargrafo 2 Na hiptese de Pargrafo 2 Na hiptese de

no
haver
Acionista no
haver
Acionista
Controlador e a sada do Controlador e a sada do
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
Ajuste de referncia
cruzada
em
decorrncia
da
excluso do artigo
41.
Novo Mercado referida no

caput decorrer de deliberao
da assembleia geral, os
acionistas que tenham votado
a favor da deliberao que
implicou
o
respectivo
descumprimento
devero
efetivar a oferta pblica de
aquisio de aes prevista
no caput.

caput decorrer de deliberao
da assembleia geral, os
acionistas que tenham votado
a favor da deliberao que
implicou
o
respectivo
descumprimento
devero
no caput.
Pargrafo 3 Na hiptese de
no
haver
Acionista
Controlador e a sada do
caput ocorrer em razo de ato
ou fato de administrao, os
administradores
da
Companhia devero convocar
assembleia
geral
de
acionistas cuja ordem do dia
ser a sobre como sanar o
descumprimento
das
Novo Mercado ou, se for o
caso, deliberar pela sada da
Companhia
do
Novo
Mercado,
observado
o
disposto no artigo 51
pargrafos 1 e 2 deste
Estatuto Social.
Pargrafo 3 Na hiptese de
no
haver
Acionista
Controlador e a sada do
caput ocorrer em razo de ato
ou fato de administrao, os
administradores
da
Companhia devero convocar
assembleia geral de acionistas
cuja ordem do dia ser a
sobre
como
sanar
o
descumprimento
das
Novo Mercado ou, se for o
caso, deliberar pela sada da
Companhia
do
Novo
Mercado,
observado
o
disposto no artigo 51 50
pargrafos 1 e 2 deste
Estatuto Social.
Pargrafo 4 Caso
a Pargrafo 4 Caso
a
Assembleia
Geral Assembleia
Geral
mencionada no pargrafo 3 mencionada no pargrafo 3
Ajuste de referncia
cruzada
em
decorrncia
da
excluso do artigo
41.
acima delibere pela sada da

Companhia
do
Novo
Mercado,
a
referida
Assembleia Geral dever
definir o(s) responsvel(eis)
prevista no caput, o(s)
qual(is),
presente(s)
na
Assembleia,
dever(o)
acima delibere pela sada da

Companhia
do
Novo
Mercado,
a
referida
Assembleia Geral dever
definir o(s) responsvel(eis)
prevista no caput, o(s)
qual(is),
presente(s)
na
Assembleia,
dever(o)
Artigo 54
O laudo de
avaliao das ofertas pblicas
de aquisio de aes em
da Companhia, ou de sada
Mercado,
dever
ser
elaborado por instituio ou
empresa especializada, com
experincia comprovada e
independncia quanto ao
poder
de
deciso
da
Companhia,
de
seus
administradores e/ou seu(s)
Acionista(s) Controlador(es),
devendo o laudo tambm
satisfazer os requisitos do
Aes
e
conter
a
responsabilidade prevista no
pargrafo 6 do mesmo artigo
Artigo 5453 O laudo de

avaliao das ofertas pblicas
de aquisio de aes em
da Companhia, ou de sada da
Companhia
do
Novo
Mercado,
dever
ser
elaborado por instituio ou
empresa especializada, com
experincia comprovada e
independncia quanto ao
poder
de
deciso
da
Companhia,
de
seus
administradores e/ou seu(s)
Acionista(s) Controlador(es),
devendo o laudo tambm
satisfazer os requisitos do
e conter a responsabilidade
prevista no pargrafo 6 do
mesmo artigo 8.
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
8.
Pargrafo 1 A escolha da
instituio
ou
empresa
especializada
responsvel
pela determinao do Valor
Econmico da Companhia
em caso de cancelamento de
ou de sada da Companhia do
Novo
Mercado,
de
competncia privativa da
Assembleia Geral, a partir da
apresentao, pelo Conselho
de Administrao, de lista
trplice, devendo a respectiva
deliberao ser tomada por
maioria dos votos dos
acionistas representantes das
Aes
em
Circulao
presentes na Assembleia
assunto, no se computando
os votos em branco. A
assembleia prevista neste
pargrafo 1, se instalada em
primeira convocao, dever
contar com a presena de
acionistas que representem,
no mnimo, 20% (vinte por
cento) do total das Aes em
Circulao ou, se instalada
em segunda convocao,
poder contar com a presena
de qualquer nmero de
Aes em Circulao.
Pargrafo 1 A escolha da
instituio
ou
empresa
especializada
responsvel
pela determinao do Valor
Econmico da Companhia em
ou de sada da Companhia do
Novo
Mercado,
de
competncia privativa da
Assembleia Geral, a partir da
apresentao, pelo Conselho
de Administrao, de lista
trplice, devendo a respectiva
deliberao ser tomada por
maioria dos votos dos
Aes
em
Circulao
presentes na Assembleia
assunto, no se computando
os votos em branco. A
assembleia prevista neste
pargrafo 1, se instalada em
primeira convocao, dever
contar com a presena de
acionistas que representem,
no mnimo, 20% (vinte por
cento) do total das Aes em
Circulao ou, se instalada
em segunda convocao,
poder contar com a presena
de qualquer nmero de
Aes em Circulao.
Pargrafo 2 Os custos de
elaborao do laudo de
avaliao
devero
ser
suportados
integralmente
pelos
responsveis
pela
efetivao da oferta pblica
de aquisio das aes,
conforme o caso.
Pargrafo 2 Os custos de
elaborao do laudo de
avaliao
devero
ser
suportados
integralmente
pelos
responsveis
pela
efetivao da oferta pblica
de aquisio das aes,
conforme o caso.
Seo IV - Proteo da
Disperso da Base
Acionria
Seo IV - Proteo da
Disperso da Base
Acionria
Artigo 55
Qualquer
Comprador
(conforme
definido no pargrafo 11
deste artigo), que adquira ou
se torne titular de aes de
emisso da Companhia ou de
outros direitos, inclusive
usufruto ou fideicomisso
sobre aes de emisso da
Companhia em quantidade
igual ou superior a 20%
(vinte por cento) do seu
capital social dever efetivar
uma oferta pblica de
aquisio de aes para
aquisio da totalidade das
aes
de
emisso
da
Companhia, observando-se o
disposto na regulamentao
aplicvel da CVM, os
regulamentos
da
BM&FBOVESPA
e
os
termos deste artigo. O
Artigo 5554 Qualquer

Comprador
(conforme
definido no pargrafo 11
deste artigo), que adquira ou
se torne titular de aes de
emisso da Companhia ou de
outros direitos, inclusive
usufruto ou fideicomisso
sobre aes de emisso da
Companhia em quantidade
igual ou superior a 20%
(vinte por cento) do seu
capital social dever efetivar
uma oferta pblica de
aquisio de aes para
aquisio da totalidade das
aes
de
emisso
da
Companhia, observando-se o
aplicvel da CVM, os
regulamentos
da
BM&FBOVESPA
e
os
termos deste artigo. O
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
Comprador dever solicitar o

registro da referida oferta no
prazo mximo de 30 (trinta)
dias a contar da data de
aquisio ou do evento que
resultou na titularidade de
aes em direitos em
quantidade igual ou superior
a 20% (vinte por cento) do
capital social da Companhia.
Comprador dever solicitar o

registro da referida oferta no
prazo mximo de 30 (trinta)
dias a contar da data de
aquisio ou do evento que
resultou na titularidade de
aes em direitos em
quantidade igual ou superior
a 20% (vinte por cento) do
capital social da Companhia.
Pargrafo 1 A
oferta
dever ser (i) dirigida
indistintamente a todos os
acionistas da Companhia; (ii)
efetivada em leilo a ser
realizado
na
BM&FBOVESPA;
(iii)
lanada
pelo
preo
determinado de acordo com o
previsto no pargrafo 2 deste
artigo; e (iv) paga vista, em
moeda corrente nacional,
contra a aquisio na oferta
de aes de emisso da
Companhia.
Pargrafo 1 A
oferta
dever ser (i) dirigida
indistintamente a todos os
acionistas da Companhia; (ii)
efetivada em leilo a ser
realizado
na
BM&FBOVESPA;
(iii)
lanada
pelo
preo
determinado de acordo com o
previsto no pargrafo 2 deste
artigo; e (iv) paga vista, em
moeda corrente nacional,
contra a aquisio na oferta
de aes de emisso da
Companhia.
Pargrafo 2 O preo de
aquisio na oferta pblica de
aquisio de cada ao de
emisso da Companhia no
poder ser inferior ao maior
valor entre: (i) 135% (cento e
trinta e cinco por cento) do
Valor Econmico apurado
Pargrafo 2 O preo de
aquisio na oferta pblica de
aquisio de cada ao de
emisso da Companhia no
poder ser inferior ao maior
valor entre: (i) 135% (cento e
trinta e cinco por cento) do
Valor Econmico apurado em
em laudo de avaliao; (ii)

135% (cento e trinta e cinco
por cento) do preo de
emisso de aes verificado
em qualquer aumento de
capital realizado mediante
distribuio pblica ocorrida
no perodo de 24 (vinte e
quatro) meses que anteceder
a data em que se tornar
obrigatria a realizao da
aes nos termos deste
artigo, valor esse que dever
ser devidamente atualizado
pelo IPCA desde a data de
emisso de aes para
aumento de capital da
Companhia at o momento
de liquidao financeira da
aes nos termos deste
artigo; (iii) 135% (cento e
trinta e cinco por cento) da
cotao unitria mdia das
aes
de
emisso
da
Companhia durante o perodo
de 90 (noventa) dias anterior
realizao da oferta,
ponderada pelo volume de
negociao na bolsa de
valores em que houver o
maior volume de negociaes
das aes de emisso da
Companhia; e (iv) 135%
(cento e trinta e cinco por
laudo de avaliao; (ii) 135%

cento) do preo de emisso de
aes verificado em qualquer
aumento de capital realizado
mediante distribuio pblica
ocorrida no perodo de 24
(vinte e quatro) meses que
anteceder a data em que se
tornar obrigatria a realizao
da oferta pblica de aquisio
de aes nos termos deste
artigo, valor esse que dever
ser devidamente atualizado
pelo IPCA desde a data de
emisso de aes para
aumento de capital da
Companhia at o momento de
liquidao financeira
da
aes nos termos deste artigo;
(iii) 135% (cento e trinta e
cinco por cento) da cotao
unitria mdia das aes de
emisso
da
Companhia
durante o perodo de 90
(noventa) dias anterior
realizao
da
oferta,
ponderada pelo volume de
negociao na bolsa de
valores em que houver o
maior volume de negociaes
das aes de emisso da
Companhia; e (iv) 135%
cento) do preo unitrio mais
cento) do preo unitrio mais

alto pago pelo Comprador , a
qualquer tempo, para uma
ao ou lote de aes de
emisso da Companhia. Caso
a regulamentao da CVM
aplicvel oferta prevista
neste caso determine a
adoo de um critrio de
clculo para a fixao do
preo de aquisio de cada
ao na Companhia na oferta
que resulte em preo de
aquisio superior, dever
prevalecer na efetivao da
oferta prevista aquele preo
de aquisio calculado nos
termos da regulamentao da
CVM.
alto pago pelo Comprador , a

qualquer tempo, para uma
ao ou lote de aes de
emisso da Companhia. Caso
a regulamentao da CVM
aplicvel oferta prevista
neste caso determine a
adoo de um critrio de
clculo para a fixao do
preo de aquisio de cada
ao na Companhia na oferta
que resulte em preo de
aquisio superior, dever
prevalecer na efetivao da
oferta prevista aquele preo
de aquisio calculado nos
termos da regulamentao da
CVM.
Pargrafo 3 A realizao
de aes mencionada no
caput deste artigo no
excluir a possibilidade de
outro
acionista
da
Companhia, ou, se for o caso,
a
prpria
Companhia,
formular
uma
oferta
concorrente, nos termos da
regulamentao aplicvel.
Pargrafo 3 A realizao
de aes mencionada no
caput deste artigo no
excluir a possibilidade de
outro
acionista
da
Companhia, ou, se for o caso,
a
prpria
Companhia,
formular
uma
oferta
concorrente, nos termos da
Pargrafo 4 O Comprador
estar obrigado a atender as
eventuais solicitaes ou as
exigncias
da
CVM,
Pargrafo 4 O Comprador
estar obrigado a atender as
eventuais solicitaes ou as
exigncias
da
CVM,
formuladas com base na

legislao aplicvel, relativas
oferta pblica de aquisio
de aes, dentro dos prazos
mximos
prescritos
na
Pargrafo 5 Na hiptese do
Comprador no cumprir com
as obrigaes impostas por
este artigo, at mesmo no que
concerne ao atendimento dos
prazos mximos: (i) para a
realizao ou solicitao do
registro da oferta pblica de
aquisio de aes; ou (ii)
para
atendimento
das
eventuais solicitaes ou
exigncias da CVM, o
da Companhia convocar
Assembleia
Geral
Extraordinria, na qual o
Comprador no poder votar
para deliberar sobre a
suspenso do exerccio dos
direitos do Comprador que
no cumpriu com qualquer
obrigao imposta por este
artigo, conforme disposto no
Sociedades por Aes, sem
prejuzo da responsabilidade
do Comprador por perdas e
danos causados aos demais
acionistas em decorrncia do
descumprimento
das
formuladas com base na

legislao aplicvel, relativas
oferta pblica de aquisio
de aes, dentro dos prazos
mximos
prescritos
na
Pargrafo 5 Na hiptese do
Comprador no cumprir com
as obrigaes impostas por
este artigo, at mesmo no que
concerne ao atendimento dos
prazos mximos: (i) para a
realizao ou solicitao do
registro da oferta pblica de
aquisio de aes; ou (ii)
para
atendimento
das
eventuais solicitaes ou
exigncias da CVM, o
da Companhia convocar
Assembleia
Geral
Extraordinria, na qual o
Comprador no poder votar
para deliberar sobre a
suspenso do exerccio dos
direitos do Comprador que
no cumpriu com qualquer
obrigao imposta por este
artigo, conforme disposto no
Sociedades por Aes, sem
prejuzo da responsabilidade
do Comprador por perdas e
danos causados aos demais
acionistas em decorrncia do
descumprimento
das
obrigaes impostas por este obrigaes impostas por este

artigo.
artigo.
Pargrafo 6 O
disposto
neste artigo no se aplica na
hiptese de uma pessoa se
tornar titular de aes de
emisso da Companhia em
quantidade superior a 20%
(vinte por cento) do total das
aes de sua emisso em
decorrncia: (i) de sucesso
legal, sob a condio de que
o acionista aliene o excesso
de aes em at 30 (trinta)
dias contados do evento
relevante;
(ii)
da
incorporao de uma outra
sociedade pela Companhia;
(iii) da incorporao de aes
de uma outra sociedade pela
Companhia; ou (iv) da
subscrio de aes da
Companhia, realizada em
uma nica emisso primria,
que tenha sido aprovada em
Assembleia
Geral
de
acionistas da Companhia,
convocada pelo seu Conselho
de Administrao, e cuja
proposta de aumento de
capital tenha determinado a
fixao do preo de emisso
das aes com base em Valor
Econmico obtido a partir de
um laudo de avaliao
Pargrafo 6 O
disposto
neste artigo no se aplica na
hiptese de uma pessoa se
tornar titular de aes de
emisso da Companhia em
quantidade superior a 20%
(vinte por cento) do total das
aes de sua emisso em
decorrncia: (i) de sucesso
legal, sob a condio de que o
acionista aliene o excesso de
aes em at 30 (trinta) dias
contados do evento relevante;
(ii) da incorporao de uma
outra
sociedade
pela
Companhia;
(iii)
da
incorporao de aes de uma
outra
sociedade
pela
Companhia; ou (iv) da
subscrio de aes da
Companhia, realizada em
uma nica emisso primria,
que tenha sido aprovada em
Assembleia
Geral
de
acionistas da Companhia,
convocada pelo seu Conselho
de Administrao, e cuja
proposta de aumento de
capital tenha determinado a
fixao do preo de emisso
das aes com base em Valor
Econmico obtido a partir de
um laudo de avaliao
econmico-financeira
da
Companhia realizada por
empresa especializada com
experincia comprovada em
avaliao de companhias
abertas. Ainda, o disposto
neste artigo no se aplica aos
atuais acionistas que j sejam
titulares de 20% (vinte por
cento) ou mais do total de
aes
de
emisso
da
Companhia e seus sucessores
na data de eficcia da adeso
e listagem da Companhia no
Novo Mercado, aplicando-se
exclusivamente
queles
investidores que adquirirem
aes
e
se
tornarem
acionistas da Companhia
aps tal Assembleia Geral.
econmico-financeira
da
Companhia realizada por
empresa especializada com
experincia comprovada em
avaliao de companhias
abertas. Ainda, o disposto
neste artigo no se aplica aos
atuais acionistas que j sejam
titulares de 20% (vinte por
cento) ou mais do total de
aes
de
emisso
da
Companhia e seus sucessores
na data de eficcia da adeso
e listagem da Companhia no
Novo Mercado, aplicando-se
exclusivamente
queles
investidores que adquirirem
aes e se tornarem acionistas
da Companhia aps tal
Assembleia Geral.
Pargrafo 7 Para fins do

clculo do percentual de 20%
(vinte por cento) do total de
aes
de
emisso
da
Companhia descrito no caput
deste artigo, no sero
computados os acrscimos
involuntrios de participao
acionria
resultantes
de
cancelamento de aes em
tesouraria ou de reduo do
capital social da Companhia
com o cancelamento de
aes.
Pargrafo 7 Para fins do

clculo do percentual de 20%
(vinte por cento) do total de
aes
de
emisso
da
Companhia descrito no caput
deste artigo, no sero
computados os acrscimos
involuntrios de participao
acionria
resultantes
de
cancelamento de aes em
tesouraria ou de reduo do
capital social da Companhia
com o cancelamento de
aes.
Geral poder dispensar o
Comprador da obrigao de
neste artigo, caso seja do
interesse da Companhia.
Geral poder dispensar o
Comprador da obrigao de
neste artigo, caso seja do
Pargrafo 9 Os acionistas
titulares de, no mnimo, 20%
(vinte por cento) das aes de
emisso
da
Companhia
podero
requerer
aos
administradores
da
Companhia que convoquem
assembleia
especial
de
acionistas para deliberar
sobre a realizao de nova
avaliao da Companhia para
fins de reviso do preo da
aquisio, cujo laudo de
avaliao
dever
ser
preparado
nos
mesmos
moldes do laudo de avaliao
referido no artigo 54, de
acordo
com
os
procedimentos previstos no
artigo 4-A da Lei das
Sociedades por Aes e com
observncia ao disposto na
regulamentao aplicvel da
CVM, nos regulamentos da
BM&FBOVESPA e nos
termos deste Captulo. Os
custos de elaborao do
Pargrafo 9 Os acionistas
titulares de, no mnimo, 20%
(vinte por cento) das aes de
emisso
da
Companhia
podero
requerer
aos
administradores
da
Companhia que convoquem
assembleia
especial
de
acionistas para deliberar
sobre a realizao de nova
avaliao da Companhia para
fins de reviso do preo da
aquisio, cujo laudo de
avaliao
dever
ser
preparado
nos
mesmos
moldes do laudo de avaliao
referido no artigo 5453, de
acordo com os procedimentos
previstos no artigo 4-A da
e com observncia ao
aplicvel da CVM, nos
regulamentos
da
BM&FBOVESPA e nos
termos deste Captulo. Os
custos de elaborao do laudo
Ajuste de referncia
cruzada
em
decorrncia
da
excluso do artigo
41.
laudo de avaliao devero de avaliao devero ser

ser assumidos integralmente assumidos integralmente pelo
pelo Comprador.
Comprador.
Pargrafo 10 Caso
a
assembleia especial referida
acima
delibere
pela
realizao de nova avaliao
e o laudo de avaliao venha
a apurar valor superior ao
valor inicial da oferta pblica
para a aquisio de aes,
poder o Comprador dela
desistir, obrigando-se neste
caso, a observar, no que
couber, o procedimento
previsto nos artigos 23 e 24
da Instruo CVM 361/02, e
a alienar o excesso de
participao no prazo de 3
(trs) meses contados da data
da
mesma
assembleia
especial.
Pargrafo 10 Caso
a
assembleia especial referida
acima delibere pela realizao
de nova avaliao e o laudo
de avaliao venha a apurar
valor superior ao valor inicial
da oferta pblica para a
aquisio de aes, poder o
Comprador dela desistir,
obrigando-se neste caso, a
observar, no que couber, o
procedimento previsto nos
artigos 23 e 24 da Instruo
CVM 361/02, e a alienar o
excesso de participao no
prazo de 3 (trs) meses
contados da data da mesma
assembleia especial.
Pargrafo 11 Para fins de

interpretao deste artigo, os
termos abaixo iniciados em
letras maisculas tero os
seguintes significados:
Pargrafo 11 Para fins de

interpretao deste artigo, os
termos abaixo iniciados em
letras maisculas tero os
seguintes significados:
Comprador
significa
qualquer pessoa, incluindo,
sem limitao, qualquer
pessoa natural ou jurdica,
fundo
de
investimento,
condomnio, carteira de
Comprador
significa
qualquer pessoa, incluindo,
sem
limitao,
qualquer
pessoa natural ou jurdica,
fundo
de
investimento,
condomnio,
carteira
de
ttulos, universalidade de
direitos, ou outra forma de
organizao, residente, com
domiclio ou com sede no
Brasil ou no exterior, ou
Grupo de Acionistas.
ttulos, universalidade de
direitos, ou outra forma de
organizao, residente, com
domiclio ou com sede no
Brasil ou no exterior, ou
Grupo de Acionistas.
Grupo
de
Acionistas
significa o grupo de pessoas:
(i) vinculadas por contratos
ou acordos de voto de
qualquer
natureza,
seja
diretamente ou por meio de
sociedades
controladas,
controladoras ou sob controle
comum; ou (ii) entre as quais
haja relao de controle; ou
(iii) sob controle comum.
Grupo
de
Acionistas
significa o grupo de pessoas:
(i) vinculadas por contratos
ou acordos de voto de
qualquer
natureza,
seja
diretamente ou por meio de
sociedades
controladas,
controladoras ou sob controle
comum; ou (ii) entre as quais
haja relao de controle; ou
(iii) sob controle comum.
Seo V - Disposies
Comuns
Seo V - Disposies
Comuns
Artigo 56
facultada a
formulao de uma nica
aes, visando a mais de uma
das finalidades previstas
neste Captulo VII deste
Estatuto
Social,
no
Novo Mercado ou na
regulamentao emitida pela
CVM, desde que seja
possvel compatibilizar os
procedimentos de todas as
modalidades
de
oferta
Artigo 5655 facultada a

formulao de uma nica
aes, visando a mais de uma
das finalidades previstas neste
Captulo VII deste Estatuto
Social, no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado
ou na regulamentao emitida
pela CVM, desde que seja
possvel compatibilizar os
procedimentos de todas as
modalidades de oferta pblica
de aquisio de aes e no
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.

e no haja prejuzo para os
destinatrios da oferta e seja
obtida a autorizao da
CVM, quando exigida pela
legislao aplicvel.
haja
prejuzo
para
os
destinatrios da oferta e seja
obtida a autorizao da CVM,
quando
exigida
pela
legislao aplicvel.
Pargrafo nico
As
de Listagem do Novo
Mercado prevalecero sobre
as disposies estatutrias,
nas hipteses de prejuzo dos
direitos dos destinatrios das
ofertas pblicas previstas
Pargrafo nico
As
de Listagem do Novo
Mercado prevalecero sobre
as disposies estatutrias,
nas hipteses de prejuzo dos
direitos dos destinatrios das
ofertas pblicas previstas
Artigo 57
Os acionistas
responsveis pela efetivao
das ofertas pblicas de
aquisio de aes previstas
Estatuto, no Regulamento de
ou
na
regulamentao
emitida pela CVM podero
assegurar sua efetivao por
intermdio
de
qualquer
acionista ou terceiro. A
Companhia ou o acionista,
conforme o caso, no se
eximem da obrigao de
aquisio de aes at que a
mesma seja concluda com
observncia
das
regras
Artigo 5756 Os acionistas

responsveis pela efetivao
das ofertas pblicas de
aquisio de aes previstas
Estatuto, no Regulamento de
ou na regulamentao emitida
pela CVM podero assegurar
sua efetivao por intermdio
de qualquer acionista ou
terceiro. A Companhia ou o
acionista, conforme o caso,
no se eximem da obrigao
de efetivar a oferta pblica de
aquisio de aes at que a
mesma seja concluda com
observncia
das
regras
aplicveis.
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
aplicveis.
CAPTULO VIII
JUZO ARBITRAL
CAPTULO VIII
JUZO ARBITRAL
Artigo 58
A Companhia,
seus
acionistas,
administradores e membros
do Conselho Fiscal obrigamse a resolver, por meio de
arbitragem, toda e qualquer
disputa ou controvrsia que
possa surgir entre eles,
relacionada ou oriunda, em
especial,
da
aplicao,
validade,
eficcia,
interpretao, violao e seus
efeitos,
das
disposies
contidas no Contrato de
Participao
no
Novo
Mercado, no Regulamento de
no Regulamento de Sanes,
no
Regulamento
de
Arbitragem da Cmara de
Arbitragem do Mercado
instituda
pela
BM&FBOVESPA,
neste
Estatuto
Social,
nas
disposies da Lei das
Sociedades por Aes, nas
normas
editadas
pelo
Conselho
Monetrio
Nacional, pelo Banco Central
do Brasil ou pela CVM, nos
regulamentos
da
Artigo 5857 A Companhia,

seus
acionistas,
administradores e membros
do Conselho Fiscal obrigamse a resolver, por meio de
arbitragem, toda e qualquer
disputa ou controvrsia que
possa surgir entre eles,
relacionada ou oriunda, em
especial,
da
aplicao,
validade,
eficcia,
interpretao, violao e seus
efeitos,
das
disposies
contidas no Contrato de
Participao
no
Novo
Mercado, no Regulamento de
no Regulamento de Sanes,
no
Regulamento
de
Arbitragem do Mercado
instituda
pela
BM&FBOVESPA,
neste
Estatuto
Social,
nas
disposies da Lei das
Sociedades por Aes, nas
normas
editadas
pelo
Conselho
Monetrio
Nacional, pelo Banco Central
do Brasil ou pela CVM, nos
regulamentos
da
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
BM&FBOVESPA e nas
demais normas aplicveis ao
funcionamento do mercado
de capitais em geral, perante
a Cmara de Arbitragem do
Mercado, nos termos de seu
Regulamento de Arbitragem.
BM&FBOVESPA e nas
demais normas aplicveis ao
funcionamento do mercado
de capitais em geral, perante
a Cmara de Arbitragem do
Mercado, nos termos de seu
Pargrafo 1 Sem prejuzo

da validade desta clusula
arbitral, o requerimento de
medidas de urgncia pelas
Partes, antes de constitudo o
Tribunal Arbitral, dever ser
remetido ao Poder Judicirio,
na forma do item 5.1.3 do
Regulamento de Arbitragem
da Cmara de Arbitragem do
Mercado.

da validade desta clusula
arbitral, o requerimento de
medidas de urgncia pelas
Partes, antes de constitudo o
Tribunal Arbitral, dever ser
remetido ao Poder Judicirio,
na forma do item 5.1.3 do
Regulamento de Arbitragem
da Cmara de Arbitragem do
Mercado.
Pargrafo 2 A lei brasileira

ser a nica aplicvel ao
mrito de toda e qualquer
controvrsia, bem como
execuo, interpretao e
validade da presente clusula
compromissria. O Tribunal
Arbitral ser formado por
rbitros escolhidos na forma
prevista no Regulamento de
Arbitragem do Mercado. O
procedimento arbitral ter
lugar na Cidade de So
local onde dever ser
Pargrafo 2 A lei brasileira

ser a nica aplicvel ao
mrito de toda e qualquer
controvrsia, bem como
execuo, interpretao e
validade da presente clusula
compromissria. O Tribunal
Arbitral ser formado por
rbitros escolhidos na forma
prevista no Regulamento de
Arbitragem do Mercado. O
procedimento arbitral ter
lugar na Cidade de So Paulo,
Estado de So Paulo, local
onde dever ser proferida a
proferida a sentena arbitral.

A arbitragem dever ser
administrada pela prpria
Cmara de Arbitragem do
Mercado, sendo conduzida e
julgada de acordo com as
disposies pertinentes do
CAPTULO IX
DA LIQUIDAO DA
COMPANHIA
sentena
arbitral.
A
arbitragem
dever
ser
administrada pela prpria
Cmara de Arbitragem do
Mercado, sendo conduzida e
julgada de acordo com as
disposies pertinentes do
CAPTULO IX
DA LIQUIDAO DA
COMPANHIA
Artigo 59
A Companhia
entrar em liquidao nos
casos determinados em lei,
cabendo Assembleia Geral
eleger o liquidante ou
liquidantes, bem como o
funcionar nesse perodo,
obedecidas as formalidades
legais.
Artigo 5958 A Companhia

entrar em liquidao nos
casos determinados em lei,
cabendo Assembleia Geral
eleger o liquidante ou
liquidantes, bem como o
funcionar nesse perodo,
obedecidas as formalidades
legais.
CAPTULO X
DISPOSIES FINAIS E
TRANSITRIAS
CAPTULO X
DISPOSIES FINAIS E
TRANSITRIAS
Artigo 60
Os
casos
omissos neste Estatuto Social
sero
resolvidos
pela
Assembleia
Geral
e
regulados de acordo com o
que preceitua a Lei das
Sociedades
por
Aes,
respeitado o Regulamento do
Novo Mercado.
Artigo 6059 Os
casos
omissos neste Estatuto Social
sero
resolvidos
pela
Assembleia Geral e regulados
de acordo com o que
preceitua
a
Lei
das
Sociedades
por
Aes,
respeitado o Regulamento do
Novo Mercado.
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
Artigo 61
A Companhia
dever observar os acordos
de acionistas arquivados em
sua sede, sendo vedado o
registro de transferncia de
aes e o cmputo de voto
proferido em Assembleia
Geral ou em reunio do
contrrios aos seus termos.

dever observar os acordos de
acionistas arquivados em sua
sede, sendo vedado o registro
de transferncia de aes e o
cmputo de voto proferido
em Assembleia Geral ou em
reunio do Conselho de
Administrao contrrios aos
seus termos.
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
Artigo 62
A Companhia
dever disponibilizar aos
seus acionistas e a terceiros,
em sua sede, os contratos
com partes relacionadas,
acordos de acionistas e
programas de opes de
aquisio de aes ou de
outros ttulos ou valores
Companhia.
Artigo 63
Fica vedado
Companhia e qualquer uma
de suas subsidirias, sejam
elas diretas ou indiretas,
vender quaisquer contratos
de
opes
(direta
ou
indiretamente), ou ainda
firmar contratos de opo em
que figure como lanador,
com exceo das sociedades
que possuam tal atividade em
seu objeto social. So
definidas como opes de

dever disponibilizar aos seus
acionistas e a terceiros, em
sua sede, os contratos com
partes relacionadas, acordos
de acionistas e programas de
opes de aquisio de aes
ou de outros ttulos ou valores
Companhia.
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
Artigo 6362 Fica vedado

elas diretas ou indiretas,
vender quaisquer contratos de
opes
(direta
ou
indiretamente), ou ainda
firmar contratos de opo em
que figure como lanador,
com exceo das sociedades
que possuam tal atividade em
seu objeto social. So
definidas como opes de
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
compra (calls) aquelas que

proporcionam ao seu titular o
direito de comprar o ativo
objeto em uma determinada
data por um determinado
preo; e como opes de
venda (puts) aquelas que
direito de vender o ativo
preo. Para efeitos desse
artigo sero considerados
contratos de opo aqueles
que direta ou indiretamente,
de forma expressa ou
implcita,
proporcionem
qualquer
vantagem
Companhia em contrapartida
a uma volatilidade do
mercado, ou seja, quando h
risco de oscilao do preo
do ativo objeto do contrato.
Dentre as quais, mas no se
limitando a estas, quaisquer
operaes nas quais o ativo
objeto do contrato ficar
condicionado taxa do dlar,
preo
do
ouro,
de
commodities,
ttulos
pblicos, variao cambial e
variao de juros.
do disposto no caput deste
Artigo 63, tambm fica
vedado Companhia e
compra (calls) aquelas que

direito de comprar o ativo
preo; e como opes de
venda (puts) aquelas que
direito de vender o ativo
preo. Para efeitos desse
artigo sero considerados
contratos de opo aqueles
que direta ou indiretamente,
de forma expressa ou
implcita,
proporcionem
qualquer
vantagem
Companhia em contrapartida
a uma volatilidade do
mercado, ou seja, quando h
risco de oscilao do preo do
ativo objeto do contrato.
Dentre as quais, mas no se
limitando a estas, quaisquer
operaes nas quais o ativo
objeto do contrato ficar
condicionado taxa do dlar,
preo
do
ouro,
de
commodities, ttulos pblicos,
variao cambial e variao
de juros.
do disposto no caput deste
Artigo 6362, tambm fica
vedado Companhia e
Ajuste de referncia
cruzada
em
decorrncia
da
excluso do artigo
qualquer uma de suas

subsidirias,
sejam
elas
diretas ou indiretas, celebrar,
em seu nome, e de acordo
com as demais previses e
limitaes estabelecidas pela
Lei e pelo presente Estatuto
Social, qualquer contrato,
acordo ou outro instrumento
de assuno de direitos e
obrigaes cuja resciso, por
iniciativa da Companhia ou
suas subsidirias, (a) seja
vedada; (b) no possa ser
realizada antes de 90
(noventa) dias da data que
venha
a
informar
contraparte sua inteno de

rescindir a relao contratual;
ou (c) acarrete em pagamento
de qualquer modalidade de
sano
ou
obrigao
pecuniria para a Companhia
ou
suas
subsidirias,
incluindo mas no se
limitando a multa, lucros
cessantes, clusula take or
pay e/ou compromisso da
Companhia ou de suas
subsidirias de permanecer
com a obrigao de pagar
parcelas vincendas cujo valor
seja igual ou superior ao
equivalente a 3 (trs) meses
das obrigaes pecunirias
contratadas.
qualquer uma de suas 41.

subsidirias,
sejam
elas
diretas ou indiretas, celebrar,
em seu nome, e de acordo
com as demais previses e
limitaes estabelecidas pela
Lei e pelo presente Estatuto
Social, qualquer contrato,
obrigaes cuja resciso, por
iniciativa da Companhia ou
suas subsidirias, (a) seja
vedada; (b) no possa ser
realizada antes de
90
(noventa) dias da data que
venha
a
informar
contraparte sua inteno de

rescindir a relao contratual;
ou (c) acarrete em pagamento
de qualquer modalidade de
sano
ou
obrigao
pecuniria para a Companhia
ou
suas
subsidirias,
incluindo mas no se
limitando a multa, lucros
cessantes, clusula take or
pay e/ou compromisso da
Companhia ou de suas
subsidirias de permanecer
com a obrigao de pagar
parcelas vincendas cujo valor
seja igual ou superior ao
equivalente a 3 (trs) meses
das obrigaes pecunirias
contratadas.
Pargrafo 2 A vedao de
que trata o Pargrafo 1
acima no aplicvel
celebrao
de
contrato,
obrigaes no contexto de
operaes
financeiras
mediante
emisso,
pela
elas diretas ou indiretas, que
acarretem na emisso de
valores
mobilirios
representativos de dvida,
incluindo, mas no se
limitando
a
notas
promissrias,
debntures,
commercial papers, notes,
bonds, conforme disposto
Pargrafo 2 A vedao de
que trata o Pargrafo 1 acima
no aplicvel celebrao
de contrato, acordo ou outro
instrumento de assuno de
direitos e obrigaes no
contexto
de
operaes
financeiras mediante emisso,
pela Companhia e qualquer
uma de suas subsidirias,
sejam
elas
diretas
ou
indiretas, que acarretem na
emisso
de
valores
mobilirios representativos de
dvida, incluindo, mas no se
limitando
a
notas
promissrias,
debntures,
commercial papers, notes,
bonds, conforme disposto
ANEXO VII PROPOSTA DA ADMINISTRAO

RELATRIO DETALHANDO A ORIGEM E JUSTIFICATIVA DA
ALTERAO PROPOSTA E ANALISANDO OS SEUS EFEITOS
JURDICOS E ECONMICOS
(conforme Art. 11 da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009)
A administrao entende que as alteraes propostas com relao s modificaes
do Estatuto Social no acarretaro quaisquer efeitos jurdicos e econmicos
relevantes, conforme detalhado no Anexo VI.
ANEXO VIII PROPOSTA DA ADMINISTRAO

CONSOLIDAO DO
ESTATUTO SOCIAL
DA
JBS S.A.
CNPJ/MF n 02.916.265/0001-60
NIRE 35.300.330.587
ESTATUTO SOCIAL
DA
JBS S.A.
CNPJ/MF n 02.916.265/0001-60
NIRE 35.300.330.587
CAPTULO I
DENOMINAO, SEDE, OBJETO E DURAO
Artigo 1
A JBS S.A. (Companhia) uma sociedade annima regida pelo
presente Estatuto e pela legislao em vigor.
Artigo 2
A Companhia tem sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na
Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar, CEP 05118-100.
Pargrafo nico
A Companhia poder abrir, encerrar e alterar o endereo de filiais,
agncias, depsitos, centros de distribuio, escritrios e quaisquer outros
estabelecimentos no Pas ou no exterior por deliberao da Diretoria, observado o
disposto no artigo 19, inciso XI deste Estatuto Social.
Artigo 3
O objeto social da Companhia : (a) escritrio administrativo; (b)
explorao por conta prpria de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao,
distribuio e comercializao de produtos alimentcios in natura ou industrializados e
de produtos e subprodutos de origem animal e vegetal e seus derivados (incluindo, sem
limitao, bovinos, sunos, ovinos e peixes em geral); (c) processamento, preservao e
produo de conservas de legumes e outros vegetais, conservas, gorduras, raes,
enlatados, importao e exportao dos produtos derivados; (d) industrializao de
produtos para animais de estimao, de aditivos nutricionais para rao animal, de
raes balanceadas e de alimentos preparados para animais; (e) compra, venda, cria,
recria, engorda e abate de bovinos, em estabelecimento prprio e de terceiros; (f)
matadouro com abate de bovinos e preparao de carnes para terceiros; (g) indstria,
comrcio, importao, exportao de sebo bovino, farinha de carne, farinha de osso e
raes; (h) compra e venda, distribuio e representao de gneros alimentcios,
uniformes e rouparias com prestao de servios de confeces em geral; (i)
beneficiamento, comercializao atacadista, importao e exportao de couros e peles,
chifres, ossos, cascos, crinas, ls, pelos e cerdas em bruto, penas e plumas e protena
animal; (j) distribuio e comercializao de bebidas, doces e utenslios para churrasco;
(k) industrializao, distribuio e comercializao de produtos saneantesdomissanitrios, de higiene; (l) industrializao, distribuio, comercializao,
importao, exportao, beneficiamento, representao de produtos de perfumaria e
artigos de toucador, de produtos de limpeza e de higiene pessoal e domstica, de
produtos cosmticos e de uso pessoal; (m) importao e exportao, desde que
relacionadas s atividades constantes das alneas b, d, e k do objeto social da
Companhia; (n) industrializao, locao e vendas de mquinas e equipamentos em
geral e a montagem de painis eltricos, desde que relacionadas s atividades constantes
das alneas b, d, i, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida
do necessrio para exerc-las, no podendo esta atividade representar mais que 0,5% do
faturamento anual da Companhia; (o) comrcio de produtos qumicos, desde que
relacionados s atividades constantes das alneas b, d, i, j, k, l e m do
objeto social da Companhia; (p) industrializao, comercializao, importao e
exportao de plsticos, produtos de matrias plsticas, sucatas em geral, fertilizantes
corretivos, adubos orgnicos e minerais para agricultura, retirada e tratamento biolgico
de resduos orgnicos, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b,
d, i, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida do necessrio
para exerc-las; (q) estamparia, fabricao de latas, preparao de bobinas de ao
(flandres e cromada) e envernizamento de folhas de ao, desde que relacionadas s
atividades constantes das alneas b, d, i, j, k, l e m do objeto social da
Companhia; (r) depsito fechado e de mercadorias para terceiros, exceto armazns
gerais e guarda mveis; (s) armazns gerais, de acordo com Decreto Federal n 1.102,
de 21 de novembro de 1903, para guarda e conservao de mercadorias perecveis de
terceiros; (t) transporte rodovirio de cargas em geral, municipal, intermunicipal,
interestadual e internacional; (u) produo, gerao e comercializao de energia
eltrica, e cogerao de energia e armazenamento de gua quente para calefao com ou
sem autorizao do Poder Pblico competente; (v) produo, comercializao,
importao e exportao de biocombustvel, biodiesel, glicerina, resduo orgnico
resultante do processo de fabricao de biodiesel (borra), lcool solvel, aditivos, leos
vegetais, aditivos orgnicos para misturar, leo reciclado, steres, produtos qumicos e
derivados; (w) a industrializao, distribuio, comercializao e armazenagem de
produtos qumicos em geral; (x) produo, comrcio de biodiesel a partir de gordura
animal, leo vegetal e subprodutos e bioenergia, importao; (y) comercializao de
matrias primas agrcolas em geral; (z) industrializao, distribuio, comercializao e
armazenagem de produtos e subprodutos de origem animal e vegetal e seus derivados,
glicerina e subprodutos de origem animal e vegetal; (aa) intermediao e agenciamento
de servios e negcios em geral, exceto imobilirios; (ab) prestao de servios de
anlises laboratoriais, testes e anlises tcnicas; (ac) fabricao de margarina e outras

gorduras vegetais e de leos no comestveis de animais; (ad) fabricao de sorvetes e
outros gelados comestveis; (ae) comrcio atacadista de outros produtos qumicos e
petroqumicos no especificados anteriormente; (af) fabricao de aditivos de uso
industrial; (ag) fabricao de leos vegetais refinados, exceto leo de milho; (ah)
fabricao de sabes e detergentes sintticos; (ai) moagem de trigo e fabricao de
derivados; (aj) fabricao de produtos qumicos orgnicos no especificados
anteriormente; (ak) beneficiamento, industrializao, distribuio, comrcio,
importao, exportao, comisso, consignao e representao do leite e seus
derivados; (al) beneficiamento, industrializao, distribuio, comrcio, importao,
exportao, comisso, consignao e representao de produtos alimentcios de qualquer
gnero; (am) distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e
representao de produtos agropecurios, mquinas, equipamentos, peas e insumos
necessrios fabricao e venda de produtos da Companhia; (an) distribuio, comrcio,
importao, exportao, comisso, consignao e representao de vinagres, bebidas em
geral, doces e conservas; (ao) prestao de servios e assistncia tcnica a agricultores
pecuaristas rurais; (ap) participao em outras sociedades no pas e exterior, como scia,
acionista ou associada; (ar) produo, gerao e comercializao de energia eltrica;
(aq) industrializao de couros, peles e seus derivados, sua preparao e acabamento,
industrializao de estofamento e outros artefatos de couros; (ar) transporte rodovirio
de produtos perigosos; (as) explorao do ramo de industrializao, comercializao,
exportao e importao de ingredientes e produtos para alimentos e a representao de
produtos em geral; (at) recuperao de materiais plsticos; (au) recuperao de materiais
no especificados anteriormente; (av) tratamento e disposio de resduos no perigosos;
(aw) tratamento de disposio de resduos perigosos; (ax) fabricao de artefatos de
material plstico para outros usos no especificados anteriormente; (ay) comrcio
atacadista de aves abatidas e derivados; (az) criao de outros galinceos, exceto para
corte; (aaa) produo de ovos; (aab) produo de pintos de um dia; e (aac) fabricao de
medicamentos para uso veterinrio.
Pargrafo nico
A Companhia poder explorar outros ramos que tenham afinidade
com o objeto expresso no artigo 3, bem como participar de outras sociedades, no pas
ou no exterior.
Artigo 4
O prazo de durao da Companhia indeterminado.

CAPTULO II
CAPITAL SOCIAL
Artigo 5
O capital social de R$ 23.631.071.304,20 (vinte e trs bilhes,
seiscentos e trinta e um milhes, setenta e um mil, trezentos e quatro reais e vinte
centavos), dividido em 2.944.389.270 (dois bilhes, novecentas e quarenta e quatro
milhes, trezentas e oitenta e nove mil e duzentas e setenta) aes ordinrias,
nominativas, sem valor nominal.
Artigo 6
A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social,
independente de reforma estatutria, em at mais 1.375.889.473 (um bilho, trezentas e
setenta e cinco milhes, oitocentas e oitenta e nove mil, quatrocentas e setenta e trs)
aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Pargrafo 1 Dentro do limite autorizado neste artigo, poder a Companhia, mediante
deliberao do Conselho de Administrao, aumentar o capital social
independentemente de reforma estatutria. O Conselho de Administrao fixar o
nmero, preo, e prazo de integralizao e as demais condies da emisso de aes.
Pargrafo 2 Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao
poder deliberar a emisso de bnus de subscrio e de debntures conversveis em
aes ordinrias.
Pargrafo 3 Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado
pela Assembleia Geral, a Companhia poder outorgar opo de compra de aes a
administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem servios, ou a
administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios a sociedades sob
seu controle, com excluso do direito de preferncia dos acionistas na outorga e no
exerccio das opes de compra.
Pargrafo 4 vedado Companhia emitir partes beneficirias.
Pargrafo 5 A Companhia no poder emitir aes preferenciais.
Artigo 7
O capital social ser representado exclusivamente por aes ordinrias e
cada ao ordinria dar o direito a um voto nas deliberaes da Assembleia Geral.
Artigo 8
Todas as aes da Companhia so escriturais, mantidas em conta de
depsito, em instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios
(CVM) designada pelo Conselho de Administrao, em nome de seus titulares, sem
emisso de certificados.
Pargrafo nico
O custo de transferncia e averbao, assim como o custo do
servio relativo s aes escriturais poder ser cobrado diretamente do acionista pela
instituio escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escriturao de
aes.
Artigo 9
A critrio do Conselho de Administrao, poder ser excludo ou
reduzido o direito de preferncia nas emisses de aes, debntures conversveis em
aes e bnus de subscrio, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de
valores ou por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes, em oferta
pblica de aquisio de Controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do
capital autorizado.
CAPTULO III
ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 10
A Assembleia Geral reunir-se-, ordinariamente, uma vez por ano e,
extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei n 6.404, de 15 de dezembro
de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes) ou deste Estatuto Social.
Pargrafo 1 A Assembleia Geral ser convocada pelo Conselho de Administrao ou,
nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, mediante anncio
publicado, devendo a primeira convocao ser feita, com, no mnimo, 15 (quinze) dias
de antecedncia, e a segunda com antecedncia mnima de 8 (oito) dias.
Pargrafo 2 As deliberaes da Assembleia Geral sero tomadas por maioria dos
votos presentes, observado o disposto no artigo 53, Pargrafo 1, deste Estatuto Social.
Pargrafo 3 A Assembleia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de
companhia aberta, ou a sada da Companhia do Novo Mercado, dever ser convocada
com, no mnimo, 30 (trinta) dias de antecedncia.
Pargrafo 4 A Assembleia Geral s poder deliberar sobre assuntos da ordem do dia,
constantes do respectivo edital de convocao, ressalvadas as excees previstas na Lei
das Sociedades por Aes.
Pargrafo 5 Nas Assembleias Gerais, os acionistas devero apresentar, com, no
mnimo, 72 (setenta e duas) horas de antecedncia, alm do documento de identidade
e/ou atos societrios pertinentes que comprovem a representao legal, conforme o caso:
(i) comprovante expedido pela instituio escrituradora, no mximo, 5 (cinco) dias antes
da data da realizao da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com
reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas
participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a respectiva
participao acionria, emitido pelo rgo competente.
Pargrafo 6 As atas de Assembleia devero ser lavradas no livro de Atas das
Assembleias Gerais na forma de sumrio dos fatos ocorridos e publicadas com omisso
das assinaturas.
Artigo 11
A Assembleia Geral ser instalada e presidida pelo Presidente do
Conselho de Administrao ou, na sua ausncia ou impedimento, instalada e presidida por
outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Vice-Presidente do
Conselho de Administrao. O Presidente da Assembleia Geral indicar at 2 (dois)
Secretrios.
Artigo 12
Compete Assembleia Geral, alm das atribuies previstas em lei:
I.
eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao e do Conselho
Fiscal;
II.
fixar a remunerao global anual dos administradores, assim como a dos
membros do Conselho Fiscal;
III.
reformar o Estatuto Social;
IV.
deliberar sobre a dissoluo, liquidao, fuso, ciso, incorporao da
Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia;
V.
atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais grupamentos e
VI.
aprovar planos de opo de compra de aes destinados a administradores,
empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades
VII.
deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a
destinao do lucro do exerccio e a distribuio de dividendos;
VIII. eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que dever
funcionar no perodo de liquidao;
IX.
deliberar a sada do segmento especial de listagem denominado Novo Mercado
(Novo Mercado) da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA
(BM&FBOVESPA), nas hipteses previstas no Captulo VII, Seo III, deste
Estatuto Social;
X.
deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM;
XI.
escolher a instituio ou empresa especializada responsvel pela elaborao de
laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de
companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto no Captulo VII deste
Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao; e
XII.
deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de
Administrao.
CAPTULO IV
RGOS DA ADMINISTRAO
Seo I - Disposies Comuns aos rgos da Administrao
Artigo 13
Diretoria.
A Companhia ser administrada pelo Conselho de Administrao e pela
Pargrafo 1 A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio,
assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gesto, sendo
que a sua posse ser condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos
Administradores, nos termos do disposto regulamento do Novo Mercado
(Regulamento de Listagem do Novo Mercado), da BM&FBOVESPA, bem como ao
atendimento dos requisitos legais aplicveis.
Pargrafo 2 Os administradores permanecero em seus cargos at a posse de seus
substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho
de Administrao, conforme o caso.
Artigo 14
A Assembleia Geral fixar o montante global da remunerao dos
administradores, cabendo ao Conselho de Administrao, em reunio, fixar a
remunerao individual dos Conselheiros e Diretores.
Artigo 15
Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos rgos
de administrao se rene validamente com a presena da maioria de seus respectivos
membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes.
Pargrafo nico
S dispensada a convocao prvia da reunio como condio
de sua validade se presentes todos os seus membros. So considerados presentes os
membros do rgo da administrao que manifestarem seu voto por meio da delegao
feita em favor de outro membro do respectivo rgo, por voto escrito antecipado e por
voto escrito transmitido por fax, correio eletrnico ou por qualquer outro meio de
comunicao.
Seo II - Conselho de Administrao
Artigo 16
O Conselho de Administrao ser composto de, no mnimo, 5 (cinco) e,
no mximo, 11 (onze) membros, todos eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com
mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano como o perodo
compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinrias, sendo permitida a
reeleio.
Pargrafo 1 Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleio dos
membros do Conselho de Administrao, os acionistas devero fixar, primeiramente, o
nmero efetivo de membros do Conselho de Administrao a serem eleitos.
Pargrafo 2 No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de
Administrao devero ser Conselheiros Independentes, conforme definido no Pargrafo
3 deste artigo. Quando, em decorrncia da observncia desse percentual, resultar
nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero
inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5 (cinco
dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5 (cinco
dcimos).
Pargrafo 3 Para os fins deste artigo, o termo Conselheiro Independente significa
o Conselheiro que: (i) no tem qualquer vnculo com a Companhia, exceto a
participao no capital social; (ii) no Acionista Controlador (conforme definido no
artigo 42 deste Estatuto Social), cnjuge ou parente at segundo grau daquele, no ser
ou no ter sido, nos ltimos 3 (trs) anos, vinculado a sociedade ou a entidade
relacionada ao Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituies pblicas de
ensino e/ou pesquisa); (iii) no foi, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou diretor da
Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv)
no fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de servios e/ou produtos da
Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (v) no funcionrio
ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando
servios e/ou produtos Companhia em magnitude que implique perda de
independncia; (vi) no cnjuge ou parente at segundo grau de algum administrador
da Companhia; (vii) no recebe outra remunerao da Companhia alm da de
conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participao no capital esto excludos
desta restrio). tambm considerado Conselheiro Independente aquele eleito nos
termos do artigo 141, Pargrafos 4 e 5, da Lei das Sociedades por Aes. A
qualificao como Conselheiro Independente dever ser expressamente declarada na ata
da assembleia geral que o eleger.
Pargrafo 4 Findo o mandato, os membros do Conselho de Administrao
permanecero no exerccio de seus cargos at a investidura dos novos membros eleitos.
Pargrafo 5 A Assembleia Geral poder eleger um ou mais suplentes para os
membros do Conselho de Administrao.
Pargrafo 6 O membro do Conselho de Administrao ou suplente no poder ter
acesso a informaes ou participar de reunies de Conselho de Administrao
relacionadas a assuntos sobre os quais tenha interesse conflitante com os interesses da
Companhia.
Pargrafo 7 O Conselho de Administrao, para melhor desempenho de suas funes,

poder criar comits ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que devero atuar
como rgos auxiliares, sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o
Conselho de Administrao, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os
membros da administrao e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente,
Companhia.
Pargrafo 8 Nos casos de vacncia do cargo de Conselheiro, o respectivo suplente, se
houver, ocupar o seu lugar; no havendo suplente, seu substituto ser nomeado pelos
conselheiros remanescentes, e servir at a primeira assembleia geral.
Artigo 17
O Conselho de Administrao ter 1 (um) Presidente e 1 (um) VicePresidente, que sero eleitos pela maioria de votos dos presentes, na primeira reunio do
Conselho de Administrao que ocorrer imediatamente aps a posse de tais membros,
ou sempre que ocorrer renncia ou vacncia naqueles cargos.
Pargrafo 1 O Presidente do Conselho de Administrao convocar e presidir as
reunies do rgo e as Assembleias Gerais, ressalvadas, no caso das Assembleias
Gerais, as hipteses em que indique por escrito outro conselheiro, diretor ou acionista
para presidir os trabalhos, observado o disposto no artigo 11 deste Estatuto Social.
Pargrafo 2 Nas deliberaes do Conselho de Administrao, ser atribudo ao
Presidente do rgo, alm do voto prprio, o voto de qualidade, no caso de empate na
votao em decorrncia de eventual composio de nmero par de membros do
Conselho de Administrao. Cada conselheiro ter direito a 1 (um) voto nas
deliberaes do rgo, sendo que as deliberaes do Conselho de Administrao sero
tomadas por maioria de seus membros.
Pargrafo 3 O Vice-Presidente exercer as funes do Presidente em suas ausncias e
impedimentos temporrios, independentemente de qualquer formalidade. Na hiptese de
ausncia ou impedimento temporrio do Presidente e do Vice-Presidente, as funes do
Presidente sero exercidas por outro membro do Conselho de Administrao indicado
pelos demais membros do Conselho de Administrao.
Pargrafo 4 Os cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de Diretor
Presidente ou principal executivo da Companhia no podero ser acumulados pela
mesma pessoa, ressalvadas as hipteses previstas no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado.
Artigo 18
O Conselho de Administrao reunir-se-, (i) ao menos uma vez por
trimestre; e (ii) em reunies especiais, a qualquer tempo. As reunies do Conselho sero
realizadas mediante convocao do Presidente do Conselho de Administrao ou de
qualquer outro membro, por escrito, com pelo menos 7 (sete) dias de antecedncia, e
com indicao da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem
considerados naquela Reunio, se houver. Qualquer Conselheiro poder, atravs de

solicitao escrita ao Presidente, incluir itens na ordem do dia. O Conselho de
Administrao poder deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matria no
includa na ordem do dia da reunio. As reunies do Conselho podero ser realizadas
por conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer outro meio de
comunicao que permita a identificao do membro e a comunicao simultnea com
todas as demais pessoas presentes reunio.
Pargrafo 1 As convocaes para as reunies sero feitas mediante comunicado
escrito entregue a cada membro do Conselho de Administrao com, pelo menos, 7
(sete) dias de antecedncia, a menos que a maioria dos seus membros em exerccio fixe
prazo menor, porm no inferior a 48 (quarenta e oito) horas.
Pargrafo 2 Todas as deliberaes do Conselho de Administrao constaro de atas
lavradas no livro de Atas de Reunies do Conselho de Administrao, sendo que uma
cpia da referida ata ser entregue a cada um dos membros aps a reunio.
Artigo 19
Compete ao Conselho de Administrao, alm de outras atribuies que
lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:
I.
fixar a orientao geral dos negcios da Companhia;
II.
eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas
atribuies, observado o disposto neste Estatuto Social;
III.
fixar a remunerao, os benefcios indiretos e os demais incentivos
dos Diretores, dentro do limite global da remunerao da administrao aprovado pela
Assembleia Geral;
IV.
fiscalizar a gesto dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros
e papis da Companhia; solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em vias de
celebrao e sobre quaisquer outros atos;
V.
escolher e destituir os auditores independentes, bem como convoc-los
para prestar os esclarecimentos que entender necessrios sobre qualquer matria;
VI.
apreciar o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as
demonstraes financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submisso Assembleia
Geral;
VII.
aprovar e rever o oramento anual, o oramento de capital, o plano de
negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente, bem
como formular proposta de oramento de capital a ser submetido Assembleia Geral
para fins de reteno de lucros;
VIII.
deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral, quando julgar
conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Aes;
IX.
submeter Assembleia Geral Ordinria proposta de destinao do
lucro lquido do exerccio, bem como deliberar sobre a oportunidade de levantamento de
balanos semestrais, ou em perodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros
sobre o capital prprio decorrentes desses balanos, bem como deliberar sobre o
pagamento de dividendos intermedirios ou intercalares conta de lucros acumulados
ou de reservas de lucros, existentes no ltimo balano anual ou semestral;
X.
apresentar Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social;
XI.
apresentar Assembleia Geral proposta de dissoluo, fuso, ciso e
incorporao da Companhia e de incorporao, pela Companhia, de outras sociedades,
bem como autorizar a constituio, dissoluo ou liquidao de subsidirias e a
instalao e o fechamento de plantas industriais, no pas ou no exterior;
XII.
manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido
Assembleia Geral; aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberao societria
relativa s controladas ou coligadas da Companhia;
XIII.
autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados
no artigo 6 deste Estatuto Social, fixando o preo, o prazo de integralizao e as
condies de emisso das aes, podendo, ainda, excluir o direito de preferncia ou
reduzir o prazo para o seu exerccio nas emisses de aes, bnus de subscrio e
debntures conversveis, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa ou por
subscrio pblica ou em oferta pblica de aquisio de Controle, nos termos
XIV.
deliberar sobre: (i) a emisso de bnus de subscrio e de debntures
conversveis em aes ordinrias, como previsto no pargrafo 2 do artigo 6 deste
Estatuto Social e (ii) debntures simples, no conversveis em aes, com ou sem
garantia real, estabelecendo, por delegao da Assembleia Geral, quando da emisso de
debntures conversveis e no conversveis em aes ordinrias realizada nos termos
deste inciso XIV, sobre a poca e as condies de vencimento, amortizao ou resgate, a
poca e as condies para pagamento dos juros, da participao nos lucros e de prmio
de reembolso, se houver, e o modo de subscrio ou colocao, bem como os tipos de
debntures;
XV.
outorgar opo de compra de aes a administradores, empregados ou
pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela
Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas, nos termos de planos
aprovados em Assembleia Geral;
XVI.
deliberar sobre a negociao com aes de emisso da Companhia
para efeito de cancelamento ou permanncia em tesouraria e respectiva alienao,
observados os dispositivos legais pertinentes;
XVII.
estabelecer o valor de alada da Diretoria para a emisso de quaisquer
instrumentos de crdito para a captao de recursos, sejam bonds, notes,
commercial papers, ou outros de uso comum no mercado, bem como para fixar as
suas condies de emisso e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prvia
autorizao do Conselho de Administrao como condio de validade do ato;
XVIII.
estabelecer o valor da participao nos lucros dos diretores e
empregados da Companhia e de sociedades controladas pela Companhia, podendo
decidir por no atribuir-lhes qualquer participao;
XIX.
decidir sobre o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio
aos acionistas, nos termos da legislao aplicvel;
XX.
estabelecer o valor de alada da Diretoria, limitado, por operao, a
5% (cinco por cento) do patrimnio lquido consolidado constante nas ltimas
demonstraes financeiras padronizadas disponveis e, em conjunto dentro do exerccio
social, a 10% do patrimnio lquido consolidado nas ltimas demonstraes financeiras
padronizadas disponveis para aquisio ou alienao de investimentos em participaes
societrias, arrendamentos de plantas industriais, associaes societrias ou alianas
estratgicas com terceiros, bem como autorizar a aquisio ou alienao de
investimentos em participaes societrias, arrendamentos de plantas industriais,
associaes societrias ou alianas estratgicas com terceiros;
XXI.
autorizar a aquisio ou alienao de bens do ativo permanente e bens
imveis, excetuando-se as hipteses contempladas no oramento anual da Companhia,
bem como, estabelecer o valor de alada da Diretoria para a aquisio ou alienao de
bens do ativo permanente e bens imveis;
XXII.
estabelecer o valor de alada da Diretoria para a constituio de nus
reais e a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias e a prestao de
fiana, pela Companhia, em contratos de locao em favor de seus empregados e/ou de
empregados de empresas ligadas (conforme definio constante do Regulamento do
Imposto de Renda) pelo perodo que perdurar seu contrato de trabalho, bem como
autorizar a constituio de nus reais e a prestao de avais, fianas e garantias a
obrigaes prprias de valor superior ao valor de alada da Diretoria;
XXIII.
aprovar a celebrao, alterao ou resciso de quaisquer contratos,
acordos ou convnios entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definio
constante do Regulamento do Imposto de Renda) aos administradores, sendo certo que a
no aprovao da celebrao, alterao ou resciso de contratos, acordos ou convnios
abrangidos por esta alnea implicar a nulidade do respectivo contrato, acordo ou

convnio;
XXIV.
estabelecer o valor de alada da Diretoria para contratar
endividamento, sob a forma de emprstimo ou emisso de ttulos ou assuno de dvida,
ou qualquer outro negcio jurdico que afete a estrutura de capital da Companhia, bem
como autorizar a contratao de endividamento, sob a forma de emprstimo ou emisso
de ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer outro negcio jurdico que afete a estrutura
de capital da Companhia de valor superior ao valor de alada da Diretoria;
XXV.
conceder, em casos especiais, autorizao especfica para que
determinados documentos possam ser assinados por apenas um Diretor (que no o
Diretor Presidente), do que se lavrar ata no livro prprio;
XXVI.
aprovar a contratao da instituio prestadora dos servios de
escriturao de aes;
XXVII.
aprovar as polticas de divulgao de informaes ao mercado e
negociao com valores mobilirios da Companhia;
XXVIII.
definir a lista trplice de instituies ou empresas especializadas em
avaliao econmica de empresas, para a elaborao de laudo de avaliao das aes da
Companhia, em caso de oferta pblica de aquisio de aes para fins de cancelamento
de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, na forma definida no artigo
53, Pargrafo 1 deste Estatuto Social;
XXIX.
deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pela Diretoria,
bem como convocar os membros da Diretoria para reunies em conjunto, sempre que
achar conveniente;
XXX.
competncias;
instituir Comits e estabelecer os respectivos regimentos e
XXXI.
dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislao
vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu
funcionamento; e
XXXII.
manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer
oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da
Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze)
dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar,
no mnimo: (i) a convenincia e a oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes
quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores
mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de aquisio de
aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo

ofertante em relao Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de
Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras
aplicveis estabelecidas pela CVM.
XXXIII.
deliberar sobre a capitalizao de reservas de lucros ou de capital,
inclusive as institudas em balanos intermedirios, observada a legislao aplicvel.
Seo III Diretoria

Artigo 20
A Diretoria, cujos membros sero eleitos e destituveis a qualquer tempo
pelo Conselho de Administrao, ser composta de, no mnimo, 2 (dois) e, no mximo,
7 (sete) membros, os quais sero designados Diretor Presidente, Diretor de
Administrao e Controle, Diretor de Finanas, Diretor de Relaes com Investidores,
Diretor Executivo de Relaes Institucionais e os demais Diretores sem designao
especfica. Os cargos de Diretor Presidente e de Diretor de Relao com Investidores
so de preenchimento obrigatrio. Os diretores tero prazo de mandato unificado de 3
(trs) anos, considerando-se ano o perodo compreendido entre 3 (trs) Assembleias
Gerais Ordinrias, sendo permitida a reeleio.
Pargrafo 1 Salvo no caso de vacncia no cargo, a eleio de Diretoria ocorrer at 5
(cinco) dias teis aps a data da realizao da Assembleia Geral Ordinria.
Pargrafo 2 Nos casos de renncia ou destituio do Diretor Presidente, ou, em se

tratando do Diretor de Relaes com Investidores, quando tal fato implicar na no
observncia do nmero mnimo de Diretores, o Conselho de Administrao ser
convocado para eleger o substituto, que completar o mandato do substitudo.
Pargrafo 3 Nos casos de vacncia do cargo de qualquer membro da Diretoria, as
funes desempenhadas pelo membro substitudo sero atribudas a outro membro da
Diretoria escolhido pelos Diretores remanescentes.
Artigo 21
Sem prejuzo dos casos nos quais seja necessria a especifica autorizao
pela Lei ou pelo presente Estatuto Social, compete ao Diretor Presidente, de forma
exclusiva, com possibilidade de delegar mediante procurao ad hoc, as seguintes
atividades: (i) executar e fazer executar as deliberaes das Assembleias Gerais e do
Conselho de Administrao; (ii) estabelecer metas e objetivos para a Companhia; (iii)
supervisionar a elaborao do oramento anual, do oramento de capital, do plano de
negcios, e do plano plurianual; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar todos
os negcios e operaes da Companhia, no Brasil e no exterior; (v) coordenar as
atividades dos demais Diretores da Companhia e de suas subsidirias, no Brasil ou no
exterior, observadas as atribuies especficas previstas neste Estatuto Social;

(vi) dirigir, no mais alto nvel, as relaes pblicas da Companhia e orientar a
publicidade institucional; (vii) convocar e presidir as reunies da Diretoria;
(viii) representar pessoalmente, ou por mandatrio que nomear, a Companhia nas
assembleias ou outros atos societrios de sociedades das quais a Companhia participar; e
(ix) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo
Artigo 22
Compete ao Diretor de Administrao e Controle: (i) coordenar,
administrar, dirigir e supervisionar as reas de Contabilidade, Tecnologia da
Informao, Contas a Receber/Crdito, Contas a Pagar e Administrativo; e (ii) outras
atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.
Artigo 23
Compete ao Diretor de Finanas: (i) coordenar, administrar, dirigir e
supervisionar a rea de Finanas da Companhia; (ii) dirigir e orientar a elaborao do
oramento anual e do oramento de capital; (iii) dirigir e orientar as atividades de
tesouraria da Companhia, incluindo a captao e administrao de recursos, bem como
as polticas de hedge pr-definidas pelo Diretor Presidente; e (iv) outras atribuies que
lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.
Artigo 24
Compete ao Diretor de Relaes com Investidores: (i) coordenar,
administrar, dirigir e supervisionar a rea de Relaes com Investidores da Companhia;
(ii) representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a
Comisso de Valores Mobilirios, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os
demais rgos de controle e demais instituies relacionados s atividades
desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e (iii) outras atribuies
que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.
Artigo 25
Compete ao Diretor Executivo de Relaes Institucionais: (i) coordenar,
administrar, dirigir e supervisionar as reas Jurdica, de Marketing Institucional, de
Relao com a Imprensa e de Tributos da Companhia; (ii) coordenar, administrar e
dirigir as relaes pblicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (iii)
coordenar as atividades do Conselho de Administrao da Companhia; (iv) planejar,
propor e implantar polticas e atuaes da Companhia relativas s reas mencionadas no
item (i) acima; (v) supervisionar e coordenar os servios jurdicos da Companhia; (vi)
opinar sobre a contratao de advogados externos; (vii) representar, isoladamente, a
Companhia em juzo ou fora dele, ativa e passivamente, perante terceiros, quaisquer
reparties pblicas, autoridades Federais, Estaduais e Municipais, bem como
autarquias, sociedades de economia mista, entidades paraestatais, e entidades e
sociedades privadas; e (viii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos,
determinadas pelo Diretor Presidente.
Artigo 26
Compete aos Diretores sem designao especfica, se eleitos, auxiliar o
Diretor Presidente na coordenao, administrao, direo e superviso dos negcios da
Companhia, de acordo com as atribuies que lhes forem, de tempos em tempos,
determinadas pelo Diretor Presidente.
Artigo 27
A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessrios ao
funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto social, por mais
especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas
as disposies legais ou estatutrias pertinentes. Observados os valores de alada da
Diretoria fixados pelo Conselho de Administrao nos casos previstos no artigo 19 deste
Estatuto Social, compete-lhe administrar e gerir os negcios da Companhia,
especialmente:
I.
cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberaes do
Conselho de Administrao e da Assembleia Geral;
II.
elaborar, anualmente, o Relatrio da Administrao, as contas da
Diretoria e as demonstraes financeiras da Companhia acompanhados do relatrio dos
auditores independentes, bem como a proposta de destinao dos lucros apurados no
exerccio anterior, para apreciao do Conselho de Administrao e da Assembleia
Geral;
III.
propor, ao Conselho de Administrao, o oramento anual, o
oramento de capital, o plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto
e aprovado anualmente;
IV.
deliberar sobre a instalao e o fechamento de filiais, depsitos,
centros de distribuio, escritrios, sees, agncias, representaes por conta prpria ou
de terceiros, em qualquer ponto do pas ou do exterior;
V.
decidir sobre qualquer assunto que no seja de competncia privativa
da Assembleia Geral ou do Conselho de Administrao; e
VI.
convocar a Assembleia Geral, no caso de vacncia de todos os cargos
do Conselho de Administrao.
Artigo 28
A Diretoria se rene validamente com a presena de 2 (dois) Diretores,
sendo um deles sempre o Diretor Presidente, e delibera pelo voto da maioria dos
presentes, sendo atribudo ao Diretor Presidente o voto de qualidade no caso de empate
na votao.
Artigo 29
A Diretoria reunir-se- sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou
pela maioria de seus membros. As reunies da Diretoria podero ser realizadas por
conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao
que permita a identificao e a comunicao simultnea entre os Diretores e todas as
demais pessoas presentes reunio.
Artigo 30
As convocaes para as reunies sero feitas mediante comunicado
escrito entregue com antecedncia mnima de 2 (dois) dias teis, das quais dever
constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunio.
Artigo 31
Todas as deliberaes da Diretoria constaro de atas lavradas no livro de
atas das Reunies da Diretoria e assinadas pelos Diretores presentes.
Artigo 32
A Companhia ser sempre representada, em todos os atos, pela assinatura
isolada do Diretor Presidente; e, na sua ausncia, pela assinatura de 2 (dois) Diretores
em conjunto ou, na falta destes, pela assinatura de um ou mais procuradores
especialmente nomeados para tanto de acordo com o pargrafo 1 abaixo, observado o
disposto no artigo 19, XXV, deste Estatuto Social.
Pargrafo 1 Todas as procuraes sero outorgadas pelo Diretor Presidente
individualmente, ou, na falta deste, por 2 (dois) Diretores em conjunto, mediante
mandato com poderes especficos e prazo determinado, exceto nos casos de procuraes
ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de
instrumento pblico ou particular.
Pargrafo 2 So expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relao
Companhia, os atos de quaisquer Diretores, procuradores, prepostos e empregados que
envolvam ou digam respeito a operaes ou negcios estranhos ao objeto social e aos
interesses sociais, tais como fianas, avais, endossos e qualquer garantia em favor de
terceiros, salvo conforme previsto no artigo 19, XXII deste Estatuto Social e/ou quando
expressamente aprovados pelo Conselho de Administrao.
CAPTULO V
CONSELHO FISCAL
Artigo 33
O Conselho Fiscal funcionar de modo permanente, com os poderes e
atribuies a ele conferidos por lei.
Artigo 34
O Conselho Fiscal ser composto de, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 5
(cinco) membros efetivos e suplentes em igual nmero, acionistas ou no, eleitos e
destituveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral.
Pargrafo 1 Os membros do Conselho Fiscal tero o mandato unificado de 1 (um)
Pargrafo 2 Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunio, elegero o seu

Presidente.
Pargrafo 3 A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio,
assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, sendo que a posse dos membros
do Conselho Fiscal ser condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos
Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do
Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis.
Pargrafo 4 Os membros do Conselho Fiscal sero substitudos, em suas faltas e
impedimentos, pelo respectivo suplente.
Pargrafo 5 Ocorrendo a vacncia do cargo de membro do Conselho Fiscal, o
respectivo suplente ocupar seu lugar; no havendo suplente, a Assembleia Geral ser
convocada para proceder eleio de membro para o cargo vago.
Artigo 35
O Conselho Fiscal se reunir sempre que necessrio, competindo-lhe
todas as atribuies que lhe sejam cometidas por lei.
Pargrafo 1 Independentemente de quaisquer formalidades, ser considerada
regularmente convocada a reunio qual comparecer a totalidade dos membros do
Conselho Fiscal.
Pargrafo 2 O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a
maioria dos seus membros.
Pargrafo 3 Todas as deliberaes do Conselho Fiscal constaro de atas lavradas no
livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.
Artigo 36
A remunerao dos membros do Conselho Fiscal ser fixada pela
Assembleia Geral que os eleger, observado o pargrafo 3 do artigo 162 da Lei das
Sociedades por Aes.
CAPTULO VI
DISTRIBUIO DOS LUCROS
Artigo 37
O exerccio social se inicia em 1 de janeiro e se encerra em 31 de
Pargrafo nico
Ao fim de cada exerccio social, a Diretoria far elaborar as
demonstraes financeiras da Companhia, com observncia dos preceitos legais
pertinentes.
Artigo 38
Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho
de Administrao apresentar Assembleia Geral Ordinria proposta sobre a destinao
do lucro lquido do exerccio, calculado aps a deduo das participaes referidas no
artigo 190 da Lei das Sociedades por Aes, conforme o disposto no pargrafo 1 deste
artigo, ajustado para fins do clculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma
lei, observada a seguinte ordem de deduo:
(a) 5% (cinco por cento) sero aplicados, antes de qualquer outra destinao, na
constituio da reserva legal, que no exceder 20% (vinte por cento) do capital social.
No exerccio em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de
capital de que trata o pargrafo 1 do artigo 182 da Lei das Sociedades por Aes
exceder 30% (trinta por cento) do capital social, no ser obrigatria a destinao de
parte do lucro lquido do exerccio para a reserva legal;
(b)
uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser destinada
formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas formadas em
exerccios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Aes;
(c)
Do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da reserva legal e
reserva para contingncias conforme determinado nas letras (a) e (b) acima, uma parcela
destinada ao pagamento de um dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada
exerccio, a 25% (vinte e cinco por cento);
(d)
No exerccio em que o montante do dividendo mnimo obrigatrio, calculado nos
termos da letra (c) acima, ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a
Assembleia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso
constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei
das Sociedades por Aes; e
(e)
Os lucros que remanescerem aps as dedues legais e dividendos mnimos de
que trata a alnea (c) deste artigo 38 sero destinados em parcela anual, no superior a
90% (noventa por cento) do lucro lquido ajustado formao da Reserva Estatutria de
Investimento, que ter por fim financiar a aplicao em ativos operacionais, no
podendo esta reserva ultrapassar o capital social.
Pargrafo 1 A Assembleia Geral poder atribuir aos membros do Conselho de
Administrao e da Diretoria uma participao nos lucros, no superior a 10% (dez por
cento) do remanescente do resultado do exerccio, limitada remunerao anual global
dos administradores, aps deduzidos os prejuzos acumulados e a proviso para o
imposto de renda e contribuio social, nos termos do artigo 152, pargrafo 1 da Lei
das Sociedades por Aes.
Pargrafo 2 A distribuio da participao nos lucros em favor dos membros do
Conselho de Administrao e da Diretoria somente poder ocorrer nos exerccios em
que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio

previsto neste Estatuto Social.
Artigo 39
Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administrao, ad
referendum da Assembleia Geral, poder a Companhia pagar ou creditar juros aos
acionistas, a ttulo de remunerao do capital prprio destes ltimos, observada a
legislao aplicvel. As eventuais importncias assim desembolsadas podero ser
imputadas ao valor do dividendo obrigatrio previsto neste Estatuto Social.
Pargrafo 1 Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exerccio
social e atribuio dos mesmos ao valor do dividendo obrigatrio, os acionistas sero
compensados com os dividendos a que tm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento
de eventual saldo remanescente. Na hiptese do valor dos dividendos ser inferior ao que
lhes foi creditado, a Companhia no poder cobrar dos acionistas o saldo excedente.
Pargrafo 2 O pagamento efetivo dos juros sobre o capital prprio, tendo ocorrido o
creditamento no decorrer do exerccio social, se dar por deliberao do Conselho de
Administrao, no curso do exerccio social ou no exerccio seguinte, mas nunca aps as
datas de pagamento dos dividendos.
Artigo 40
A Companhia poder elaborar balanos semestrais, ou em perodos
inferiores, e declarar, por deliberao do Conselho de Administrao:
(a)
o pagamento de dividendos ou juros sobre capital prprio, conta do lucro
apurado em balano semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver;
(b)
a distribuio de dividendos em perodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros
sobre capital prprio, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver, desde que
o total de dividendos pago em cada semestre do exerccio social no exceda ao montante
das reservas de capital; e
(c)
o pagamento de dividendo intermedirio ou juros sobre capital prprio, conta
de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no ltimo balano anual ou
semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver.
Artigo 41
Os dividendos no recebidos ou reclamados prescrevero no prazo de 3
(trs) anos, contados da data em que tenham sido postos disposio do acionista, e
revertero em favor da Companhia.
CAPTULO VII
ALIENAO DO CONTROLE ACIONRIO,
CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA,
SADA DO NOVO MERCADO E
PROTEO DA DISPERSO DA BASE ACIONRIA
Seo I - Definies
Artigo 42
Para fins de interpretao deste Captulo VII, os termos abaixo iniciados
em letras maisculas tero os seguintes significados:
Acionista Controlador significa o acionista ou o grupo de acionistas que exera o
Poder de Controle da Companhia.
Acionista Controlador Alienante significa o Acionista Controlador quando este
promove a alienao do Controle da Companhia.
Aes de Controle significa o bloco de aes que assegura, de forma direta ou
indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exerccio individual e/ou compartilhado do Poder de
Controle da Companhia.
Aes em Circulao significa todas as aes emitidas pela Companhia, excetuadas
as aes detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por
administradores da Companhia e aquelas em tesouraria.
Adquirente significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere
as Aes de Controle em uma Alienao de Controle da Companhia.
Alienao de Controle da Companhia significa a transferncia a terceiro, a ttulo
oneroso, das Aes de Controle.
Poder de Controle ou Controle significa o poder efetivamente utilizado para
dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da Companhia, de
forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participao
acionria detida. H presuno relativa de titularidade do Controle em relao pessoa
ou ao grupo de acionistas que seja titular de aes que lhe tenham assegurado a maioria
absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (trs) ltimas Assembleias Gerais da
Companhia, ainda que no seja titular das aes que lhe assegurem a maioria absoluta
do capital votante.
Valor Econmico significa o valor da Companhia e de suas aes que vier a ser
determinado por empresa especializada, mediante a utilizao de metodologia
reconhecida ou com base em outro critrio que venha a ser definido pela CVM.
Seo II Alienao do Controle da Companhia
Artigo 43
A Alienao do Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto
por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser
contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a
efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas, observando as
condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento de Listagem do
Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao
Acionista Controlador Alienante.
Pargrafo 1 O Acionista Controlador Alienante no poder transferir a propriedade de
suas aes, nem a Companhia poder registrar qualquer transferncia de aes para o
Adquirente, enquanto este no subscrever o Termo de Anuncia dos Controladores
previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Pargrafo 2 A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o
Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s)
no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere o
Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Pargrafo 3 Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder
de Controle poder ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatrios
tenham subscrito o Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere o
Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Artigo 44
A oferta pblica referida no artigo anterior tambm dever ser efetivada:
I.
nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de
outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que
venha a resultar na alienao do Controle da Companhia; ou
II.
em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle
da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar
obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao
e anexar documentao que comprove tal valor.
Artigo 45
Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato particular
de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer
quantidade de aes, estar obrigado a:
I.
efetivar a oferta pblica referida no artigo 43 deste Estatuto Social;
II.
pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente diferena entre o
preo da oferta pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6
(seis) meses anteriores data da aquisio do Poder de Controle, devidamente
atualizado at a data do pagamento. Referida quantia dever ser distribuda entre todas
as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o Adquirente
realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de cada uma,
cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus
regulamentos; e
III.
tomar medidas cabveis para recompor o percentual mnimo de 25% (vinte e
cinco por cento) do total das aes da Companhia em circulao, dentro dos 6 (seis)
meses subsequentes aquisio do Controle.
Seo III Cancelamento do Registro de Companhia Aberta
Artigo 46
Com a admisso da Companhia no Novo Mercado da BM&FBOVESPA,
sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros Conselho Fiscal
s disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Artigo 47
Na oferta pblica de aquisio de aes a ser efetivada, obrigatoriamente,
pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de
companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor
Econmico apurado em laudo de avaliao, referido no artigo 53 deste Estatuto Social,
respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
Artigo 48 Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria
deliberem: (i) a sada da Companhia do Novo Mercado para que seus valores
mobilirios passem a ter registro para negociao fora do Novo Mercado; ou (ii) a
reorganizao societria da qual os valores mobilirios da companhia resultante no
sejam admitidos para negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias
contados da data da assembleia geral que aprovou referida operao, o Acionista
Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes pertencentes aos
demais acionistas da Companhia cujo preo mnimo a ser ofertado dever corresponder
ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao, referido no artigo 53 deste Estatuto
Social, observadas as normas legais e regulamentares aplicveis. A notcia da realizao
da oferta pblica de aquisio de aes dever ser comunicada BM&FBOVESPA e
divulgada ao mercado imediatamente aps a realizao da Assembleia Geral da
Companhia que houver aprovado referida sada ou reorganizao, conforme o caso.
Artigo 49
Na hiptese de no haver Acionista Controlador, caso seja aprovado, em
Assembleia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pblica de
aquisio de aes dever ser efetivada pela prpria Companhia, sendo que, neste caso,
a Companhia somente poder adquirir as aes de titularidade dos acionistas que tenham
votado a favor do cancelamento de registro na deliberao em Assembleia Geral aps ter
adquirido as aes dos demais acionistas que no tenham votado a favor da referida
deliberao e que tenham aceitado a referida oferta pblica.
Artigo 50
Na hiptese de no haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a
sada da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobilirios por ela emitidos
passem a ter registro para negociao fora do Novo Mercado, ou em virtude de operao
de reorganizao societria, na qual a sociedade resultante dessa reorganizao no

tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado no prazo de
120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou referida
operao, a sada estar condicionada realizao de oferta pblica de aquisio de
aes nas mesmas condies previstas no artigo 48.
Pargrafo 1 A Assembleia referida no caput deste artigo dever definir o(s)
responsvel(eis) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, o(s) qual(is),
presente(s) na Assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a
oferta.
Pargrafo 2 Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da oferta
pblica de aquisio de aes, no caso de operao de reorganizao societria, na qual
a companhia resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios
admitidos negociao no Novo Mercado, caber aos acionistas que votaram
favoravelmente reorganizao societria realizar a referida oferta.
Artigo 51
Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a BM&FBOVESPA
determinar que as cotaes dos valores mobilirios de emisso da Companhia sejam
divulgadas em separado ou que os valores mobilirios emitidos pela Companhia tenham
a sua negociao suspensa no Novo Mercado em razo do descumprimento de
obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Presidente do
Conselho de Administrao dever convocar, em at 2 (dois) dias da determinao,
computados apenas os dias em que houver circulao dos jornais habitualmente
utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinria para substituio de
todo o Conselho de Administrao.
Pargrafo 1 Caso a Assembleia Geral Extraordinria referida no caput deste artigo
no seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administrao no prazo
estabelecido, a mesma poder ser convocada por qualquer acionista da Companhia,
observado o disposto no artigo 123, b e c da Lei das Sociedades por Aes.
Pargrafo 2 O novo Conselho de Administrao eleito na Assembleia Geral
Extraordinria referida no caput e no pargrafo 1 deste artigo dever sanar o
descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado dentro do prazo concedido pelo Regulamento do Novo Mercado ou em novo
prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim, o que for menor.
Artigo 52
A sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento
de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado est
condicionada efetivao de oferta pblica de aquisio de aes, no mnimo, pelo
Valor Econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao de que trata o artigo
53 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
Pargrafo 1
O Acionista Controlador dever efetivar a oferta pblica de aquisio
de aes prevista no caput deste artigo.
Pargrafo 2 Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo
Mercado referida no caput decorrer de deliberao da assembleia geral, os acionistas
que tenham votado a favor da deliberao que implicou o respectivo descumprimento
devero efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput.
Pargrafo 3
Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo
Mercado referida no caput ocorrer em razo de ato ou fato de administrao, os
administradores da Companhia devero convocar assembleia geral de acionistas cuja
ordem do dia ser a sobre como sanar o descumprimento das obrigaes constantes do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela sada da
Companhia do Novo Mercado, observado o disposto no artigo 50 pargrafos 1 e 2
Pargrafo 4 Caso a Assembleia Geral mencionada no pargrafo 3 acima delibere pela
sada da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral dever definir o(s)
responsvel(eis) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes prevista no
caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, dever(o) assumir expressamente a
Artigo 53
O laudo de avaliao das ofertas pblicas de aquisio de aes em caso
de cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, ou de sada da
Companhia do Novo Mercado, dever ser elaborado por instituio ou empresa
especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso
da Companhia, de seus administradores e/ou seu(s) Acionista(s) Controlador(es),
devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do pargrafo 1 do artigo 8 da Lei das
Sociedades por Aes e conter a responsabilidade prevista no pargrafo 6 do mesmo
artigo 8.
Pargrafo 1 A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela
determinao do Valor Econmico da Companhia em caso de cancelamento de registro
de companhia aberta, ou de sada da Companhia do Novo Mercado, de competncia
privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de
Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao ser tomada por maioria
dos votos dos acionistas representantes das Aes em Circulao presentes na
Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, no se computando os votos em branco.
A assembleia prevista neste pargrafo 1, se instalada em primeira convocao, dever
contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento)
do total das Aes em Circulao ou, se instalada em segunda convocao, poder
contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em
Circulao.
Pargrafo 2 Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser suportados

integralmente pelos responsveis pela efetivao da oferta pblica de aquisio das
aes, conforme o caso.
Seo IV - Proteo da Disperso da Base Acionria
Artigo 54
Qualquer Comprador (conforme definido no pargrafo 11 deste artigo),
que adquira ou se torne titular de aes de emisso da Companhia ou de outros direitos,
inclusive usufruto ou fideicomisso sobre aes de emisso da Companhia em quantidade
igual ou superior a 20% (vinte por cento) do seu capital social dever efetivar uma oferta
pblica de aquisio de aes para aquisio da totalidade das aes de emisso da
Companhia, observando-se o disposto na regulamentao aplicvel da CVM, os
regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste artigo. O Comprador dever
solicitar o registro da referida oferta no prazo mximo de 30 (trinta) dias a contar da data
de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes em direitos em
quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social da Companhia.
Pargrafo 1 A oferta pblica de aquisio de aes dever ser (i) dirigida
indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilo a ser
realizado na BM&FBOVESPA; (iii) lanada pelo preo determinado de acordo com o
previsto no pargrafo 2 deste artigo; e (iv) paga vista, em moeda corrente nacional,
contra a aquisio na oferta de aes de emisso da Companhia.
Pargrafo 2 O preo de aquisio na oferta pblica de aquisio de cada ao de
emisso da Companhia no poder ser inferior ao maior valor entre: (i) 135% (cento e
trinta e cinco por cento) do Valor Econmico apurado em laudo de avaliao; (ii) 135%
(cento e trinta e cinco por cento) do preo de emisso de aes verificado em qualquer
aumento de capital realizado mediante distribuio pblica ocorrida no perodo de 24
(vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatria a realizao da
oferta pblica de aquisio de aes nos termos deste artigo, valor esse que dever ser
devidamente atualizado pelo IPCA desde a data de emisso de aes para aumento de
capital da Companhia at o momento de liquidao financeira da oferta pblica de
aquisio de aes nos termos deste artigo; (iii) 135% (cento e trinta e cinco por cento)
da cotao unitria mdia das aes de emisso da Companhia durante o perodo de 90
(noventa) dias anterior realizao da oferta, ponderada pelo volume de negociao na
bolsa de valores em que houver o maior volume de negociaes das aes de emisso da
Companhia; e (iv) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do preo unitrio mais alto
pago pelo Comprador , a qualquer tempo, para uma ao ou lote de aes de emisso da
Companhia. Caso a regulamentao da CVM aplicvel oferta prevista neste caso
determine a adoo de um critrio de clculo para a fixao do preo de aquisio de
cada ao na Companhia na oferta que resulte em preo de aquisio superior, dever
prevalecer na efetivao da oferta prevista aquele preo de aquisio calculado nos
termos da regulamentao da CVM.
Pargrafo 3 A realizao da oferta pblica de aquisio de aes mencionada no

caput deste artigo no excluir a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se
for o caso, a prpria Companhia, formular uma oferta concorrente, nos termos da
Pargrafo 4 O Comprador estar obrigado a atender as eventuais solicitaes ou as
exigncias da CVM, formuladas com base na legislao aplicvel, relativas oferta
pblica de aquisio de aes, dentro dos prazos mximos prescritos na regulamentao
aplicvel.
Pargrafo 5 Na hiptese do Comprador no cumprir com as obrigaes impostas por
este artigo, at mesmo no que concerne ao atendimento dos prazos mximos: (i) para a
realizao ou solicitao do registro da oferta pblica de aquisio de aes; ou (ii) para
atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de
Administrao da Companhia convocar Assembleia Geral Extraordinria, na qual o
Comprador no poder votar para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos
do Comprador que no cumpriu com qualquer obrigao imposta por este artigo,
conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Aes, sem prejuzo da
responsabilidade do Comprador por perdas e danos causados aos demais acionistas em
decorrncia do descumprimento das obrigaes impostas por este artigo.
Pargrafo 6 O disposto neste artigo no se aplica na hiptese de uma pessoa se tornar
titular de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por
cento) do total das aes de sua emisso em decorrncia: (i) de sucesso legal, sob a
condio de que o acionista aliene o excesso de aes em at 30 (trinta) dias contados do
evento relevante; (ii) da incorporao de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) da
incorporao de aes de uma outra sociedade pela Companhia; ou (iv) da subscrio de
aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada
em Assembleia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de
Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do
preo de emisso das aes com base em Valor Econmico obtido a partir de um laudo
de avaliao econmico-financeira da Companhia realizada por empresa especializada
com experincia comprovada em avaliao de companhias abertas. Ainda, o disposto
neste artigo no se aplica aos atuais acionistas que j sejam titulares de 20% (vinte por
cento) ou mais do total de aes de emisso da Companhia e seus sucessores na data de
eficcia da adeso e listagem da Companhia no Novo Mercado, aplicando-se
exclusivamente queles investidores que adquirirem aes e se tornarem acionistas da
Companhia aps tal Assembleia Geral.
Pargrafo 7 Para fins do clculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de
aes de emisso da Companhia descrito no caput deste artigo, no sero computados os
acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de cancelamento de aes
em tesouraria ou de reduo do capital social da Companhia com o cancelamento de
aes.
Pargrafo 8 A Assembleia Geral poder dispensar o Comprador da obrigao de

efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista neste artigo, caso seja do
Pargrafo 9 Os acionistas titulares de, no mnimo, 20% (vinte por cento) das aes de
emisso da Companhia podero requerer aos administradores da Companhia que
convoquem assembleia especial de acionistas para deliberar sobre a realizao de nova
avaliao da Companhia para fins de reviso do preo da aquisio, cujo laudo de
avaliao dever ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliao referido no
artigo 53, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4-A da Lei das
Sociedades por Aes e com observncia ao disposto na regulamentao aplicvel da
CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nos termos deste Captulo. Os custos de
elaborao do laudo de avaliao devero ser assumidos integralmente pelo Comprador.
Pargrafo 10 Caso a assembleia especial referida acima delibere pela realizao de
nova avaliao e o laudo de avaliao venha a apurar valor superior ao valor inicial da
oferta pblica para a aquisio de aes, poder o Comprador dela desistir, obrigando-se
neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto nos artigos 23 e 24 da
Instruo CVM 361/02, e a alienar o excesso de participao no prazo de 3 (trs) meses
contados da data da mesma assembleia especial.
Pargrafo 11 Para fins de interpretao deste artigo, os termos abaixo iniciados em
letras maisculas tero os seguintes significados:
Comprador significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitao, qualquer pessoa
natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos,
universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou
com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas.
Grupo de Acionistas significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou
acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades
controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relao de
controle; ou (iii) sob controle comum.
Seo V - Disposies Comuns
Artigo 55
facultada a formulao de uma nica oferta pblica de aquisio de
aes, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Captulo VII deste Estatuto
Social, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentao emitida
pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de todas as
modalidades de oferta pblica de aquisio de aes e no haja prejuzo para os
destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM, quando exigida pela
legislao aplicvel.
Pargrafo nico
As disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado
prevalecero sobre as disposies estatutrias, nas hipteses de prejuzo dos direitos dos
destinatrios das ofertas pblicas previstas neste Estatuto Social.
Artigo 56
Os acionistas responsveis pela efetivao das ofertas pblicas de
aquisio de aes previstas neste Captulo VII deste Estatuto, no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM podero assegurar
sua efetivao por intermdio de qualquer acionista ou terceiro. A Companhia ou o
acionista, conforme o caso, no se eximem da obrigao de efetivar a oferta pblica de
aquisio de aes at que a mesma seja concluda com observncia das regras
aplicveis.
CAPTULO VIII
JUZO ARBITRAL
Artigo 57
A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho
Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou
controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da
aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies
contidas no Contrato de Participao no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem
do Novo Mercado, no Regulamento de Sanes, no Regulamento de Arbitragem da
Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA, neste Estatuto
Social, nas disposies da Lei das Sociedades por Aes, nas normas editadas pelo
Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos
regulamentos da BM&FBOVESPA e nas demais normas aplicveis ao funcionamento
do mercado de capitais em geral, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, nos
termos de seu Regulamento de Arbitragem.
Pargrafo 1 Sem prejuzo da validade desta clusula arbitral, o requerimento de
medidas de urgncia pelas Partes, antes de constitudo o Tribunal Arbitral, dever ser
remetido ao Poder Judicirio, na forma do item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem da
Cmara de Arbitragem do Mercado.
Pargrafo 2 A lei brasileira ser a nica aplicvel ao mrito de toda e qualquer
controvrsia, bem como execuo, interpretao e validade da presente clusula
compromissria. O Tribunal Arbitral ser formado por rbitros escolhidos na forma
prevista no Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. O
procedimento arbitral ter lugar na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, local
onde dever ser proferida a sentena arbitral. A arbitragem dever ser administrada pela
prpria Cmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com
as disposies pertinentes do Regulamento de Arbitragem.
CAPTULO IX
DA LIQUIDAO DA COMPANHIA
Artigo 58
A Companhia entrar em liquidao nos casos determinados em lei,
cabendo Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho
Fiscal que dever funcionar nesse perodo, obedecidas as formalidades legais.
CAPTULO X
DISPOSIES FINAIS E TRANSITRIAS
Artigo 59
Os casos omissos neste Estatuto Social sero resolvidos pela Assembleia
Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Aes,
respeitado o Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 60
A Companhia dever observar os acordos de acionistas arquivados em
sua sede, sendo vedado o registro de transferncia de aes e o cmputo de voto
proferido em Assembleia Geral ou em reunio do Conselho de Administrao contrrios
aos seus termos.
Artigo 61
A Companhia dever disponibilizar aos seus acionistas e a terceiros, em
sua sede, os contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de
opes de aquisio de aes ou de outros ttulos ou valores mobilirios de emisso da
Companhia.
Artigo 62
Fica vedado Companhia e qualquer uma de suas subsidirias, sejam elas
diretas ou indiretas, vender quaisquer contratos de opes (direta ou indiretamente), ou
ainda firmar contratos de opo em que figure como lanador, com exceo das
sociedades que possuam tal atividade em seu objeto social. So definidas como opes
de compra (calls) aquelas que proporcionam ao seu titular o direito de comprar o ativo
objeto em uma determinada data por um determinado preo; e como opes de venda
(puts) aquelas que proporcionam ao seu titular o direito de vender o ativo objeto em uma
determinada data por um determinado preo. Para efeitos desse artigo sero
considerados contratos de opo aqueles que direta ou indiretamente, de forma expressa
ou implcita, proporcionem qualquer vantagem Companhia em contrapartida a uma
volatilidade do mercado, ou seja, quando h risco de oscilao do preo do ativo objeto
do contrato. Dentre as quais, mas no se limitando a estas, quaisquer operaes nas
quais o ativo objeto do contrato ficar condicionado taxa do dlar, preo do ouro, de
commodities, ttulos pblicos, variao cambial e variao de juros.
Pargrafo 1 Sem prejuzo do disposto no caput deste Artigo 62, tambm fica vedado
Companhia e qualquer uma de suas subsidirias, sejam elas diretas ou indiretas,
celebrar, em seu nome, e de acordo com as demais previses e limitaes estabelecidas
pela Lei e pelo presente Estatuto Social, qualquer contrato, acordo ou outro instrumento
de assuno de direitos e obrigaes cuja resciso, por iniciativa da Companhia ou suas

subsidirias, (a) seja vedada; (b) no possa ser realizada antes de 90 (noventa) dias da
data que venha a informar contraparte sua inteno de rescindir a relao contratual;
ou (c) acarrete em pagamento de qualquer modalidade de sano ou obrigao
pecuniria para a Companhia ou suas subsidirias, incluindo mas no se limitando a
multa, lucros cessantes, clusula take or pay e/ou compromisso da Companhia ou de
suas subsidirias de permanecer com a obrigao de pagar parcelas vincendas cujo valor
seja igual ou superior ao equivalente a 3 (trs) meses das obrigaes pecunirias
contratadas.
Pargrafo 2 A vedao de que trata o Pargrafo 1 acima no aplicvel celebrao
de contrato, acordo ou outro instrumento de assuno de direitos e obrigaes no
contexto de operaes financeiras mediante emisso, pela Companhia e qualquer uma de
suas subsidirias, sejam elas diretas ou indiretas, que acarretem na emisso de valores
mobilirios representativos de dvida, incluindo, mas no se limitando a notas
promissrias, debntures, commercial papers, notes, bonds, conforme disposto neste
Estatuto Social.
ANEXO IX PROPOSTA DA ADMINISTRAO

DIREITO DE RECESSO
Tendo em vista que a Biocamp Indstria, Comrcio, Importao e Exportao de
Biodiesel Ltda. ("Biocamp") e a JBS ustria Holding Ltda. sero, na data das
incorporaes pela JBS S.A. (JBS), (Incorporaes), subsidirias integrais da
JBS, as Incorporaes no ensejaro direito de recesso e, por consequncia, no
h porque se determinar o valor de reembolso para esta finalidade.
Deste modo, a JBS deixa de apresentar as informaes requeridas no Art. 20 da
Instruo da Comisso de Valores Mobilirios n 481, de 17 de dezembro de
2009, pois no teriam destinatrios nem tampouco aplicao prtica.
Eventuais esclarecimentos adicionais que se fizerem necessrios podero ser
obtidos por meio do e-mail ri@jbs.com.br ou no site de Relaes com
Investidores da Companhia (www.jbs.com.br/ri).

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PROPOSTA DA ADMINISTRAO DA JBS S.A.

PARA APRECIAO DOS ACIONISTAS

Incorporao de subsidirias da Companhia

Propomos que seja realizada uma Assembleia Geral Extraordinria da

Examinar, discutir e aprovar o Protocolo e Justificao de Incorporao da

(Protocolo e Justificao), bem como todos atos e providncias nele

Aumento de capital social

Em cumprimento ao Artigo 14 da Instruo da CVM 481, propomos o aumento

Alterao do Estatuto Social da Companhia

Em cumprimento ao Artigo 11 da Instruo CVM 481, detalhamos, no Anexo VI

Consolidao do Estatuto Social

A Administrao da Companhia prope a consolidao do Estatuto Social da

ANEXO I(a) PROPOSTA DA ADMINISTRAO

JBS S.A., com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na

BIOCAMP INDSTRIA, COMRCIO, IMPORTAO E

JBS e Biocamp so conjuntamente denominadas Partes e, individualmente,

Reunio de Scia da Biocamp para: (a) aprovar este Protocolo e

2. JUSTIFICAO E BENEFCIOS DA OPERAO

forma a promover maior eficcia e sinergia das atividades das Partes.

acionistas da JBS, ou, ainda, no tocante prpria Incorporao; e (ii) no terem os

6. ALTERAES DECORRENTES DA INCORPORAO

E, por estarem justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 6 (seis)

ANEXO I(b) PROPOSTA DA ADMINISTRAO

Pelo presente instrumento particular, os administradores das partes abaixo qualificadas:

JBS S.A., com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida

JBS USTRIA HOLDING LTDA., sociedade empresria limitada com sede na

JBS e JBS ustria Holding so conjuntamente denominadas Partes e, individualmente,

pelo prazo legal. Os custos e despesas decorrentes da implementao da Incorporao

Administrador da JBS S.A.:

Wesley Mendona Batista

ANEXO II PROPOSTA DA ADMINISTRAO

lquido contbil das empresas JBS

Novaprom Food Ingredients Ltda, para

JBS Foods Participaes, Agil, Sull

Bela Foods - 100.914 m / 1 unidade Jaraguapit

ANEXO III(a) PROPOSTA DA ADMINISTRAO

ANEXO III(b) PROPOSTA DA ADMINISTRAO

ANEXO IV(a) PROPOSTA DA ADMINISTRAO

ANEXO IV(b) PROPOSTA DA ADMINISTRAO

ANEXO V - PROPOSTA DA ADMINISTRAO

Informar valor do aumento e do novo capital social:

Com o aumento de capital social no valor de R$ 2.069.959.224,52 (dois bilhes, sessenta

Fornecer cpia do parecer do conselho fiscal, se aplicvel:

PARECER DO CONSELHO FISCAL

Em caso de aumento de capital mediante subscrio de aes:

Descrever a destinao dos recursos:

Informar o nmero de aes emitidas de cada espcie e classe:

Informar se a subscrio ser pblica ou particular:

A tabela a seguir indica os preos mnimos, mdios (mdia simples) e mximos

A tabela a seguir indica os preos mnimos, mdios (mdia simples) e mximos

(R$ por ao)

(R$ por ao)

(R$ por ao)

A tabela a seguir indica os preos mnimos, mdios (mdia simples) e mximos

(R$ por ao)

(R$ por ao)

(R$ por ao)

Cotao mdia nos ltimos 90 dias:

A tabela a seguir indica os preos praticados nas negociaes no mercado vista na

Apresentar percentual de diluio potencial resultante da emisso.

Informar a proposta da administrao para o tratamento de eventuais sobras:

Apresentar descrio completa dos bens:

Fornecer cpia do laudo de avaliao dos bens, caso esteja disponvel: