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p.
JBS S.A.
Wesley Mendona Batista
2.
JBS),
RESOLVEM as Partes firmar, nos termos dos Artigos 224, 225 e 227 da Lei n
6.404/76 e dos Artigos 1.116 a 1.118 e 1.122 do Cdigo Civil, o presente
Protocolo e Justificao de Incorporao da Biocamp Indstria, Comrcio,
Importao e Exportao de Biodiesel Ltda pela JBS S.A., o qual ser submetido
aprovao em Reunio Conjunta do Conselho de Administrao e do Conselho
Fiscal, bem como aprovao da scia da Biocamp, em Reunio de Scia, nos
seguintes termos e condies (Protocolo e Justificao):
1. CONDIO SUSPENSIVA
1.1. Os seguintes atos societrios devero ser realizados (e os respectivos itens da
ordem do dia devero ser aprovados) para a consumao da Incorporao:
(i)
(ii)
AGE JBS para: (a) aprovar este Protocolo e Justificao; (b) ratificar a
nomeao da empresa especializada para elaborao do Laudo de
Avaliao; (c) aprovar o Laudo de Avaliao e a Incorporao; (d)
aprovar a alterao do Artigo 3 do Estatuto Social da JBS S.A. a fim
de ampliar o objeto social da JBS para incluir as atividades exercidas
pela Biocamp no exercidas atualmente pela JBS; e (e) autorizar a
Diretoria e/ou procuradores da JBS a celebrar todos os contratos e
instrumentos, e a prtica de todos os demais atos necessrios
efetivao da Incorporao.
2. ____________________
Nome:
RG:
2.
de Incorporao da JBS ustria Holding Ltda. pela JBS S.A., o qual ser submetido
aprovao em Reunio Conjunta do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal,
bem como aprovao da scia da JBS ustria Holding, em Reunio de Scia, nos
seguintes termos e condies (Protocolo e Justificao):
1. CONDIO SUSPENSIVA
1.1. Os seguintes atos societrios devero ser realizados (e os respectivos itens da ordem
do dia devero ser aprovados) para a consumao da Incorporao:
(i)
Reunio de Scia da JBS ustria Holding para: (a) aprovar este Protocolo e
Justificao; (b) aprovar o laudo de avaliao do patrimnio lquido da JBS ustria
Holding, pelo valor contbil; e (c) aprovar a Incorporao (Reunio JBS ustria
Holding); e
(ii)
AGE JBS para: (a) aprovar este Protocolo e Justificao; (b) ratificar a
nomeao da empresa especializada para elaborao do Laudo de Avaliao; (c) aprovar
o Laudo de Avaliao e a Incorporao; e (d) autorizar a Diretoria e/ou procuradores da
JBS a celebrar todos os contratos e instrumentos, e a prtica de todos os demais atos
necessrios efetivao da Incorporao.
2. JUSTIFICAO E BENEFCIOS DA OPERAO
2.1. Tendo em vista que a JBS ustria Holding ser, na data da Incorporao, subsidiria
integral da JBS, concluiu-se que a Incorporao da JBS ustria Holding pela JBS
simplificar a estrutura societria e otimizar os resultados dos negcios e operaes
desenvolvidos pelas Partes, na medida em que tal operao propiciar uma diminuio de
custos operacionais e uma administrao mais eficiente, atendendo aos interesses das
Partes, dos acionistas da JBS e da scia da JBS ustria Holding. A Incorporao resultar
na consolidao das Partes em uma nica sociedade, de forma a promover maior eficcia
e sinergia das atividades das Partes.
3. CONDIES DA INCORPORAO
3.1. Na data da Incorporao, a JBS ser titular de quotas representativas da totalidade do
capital social da JBS ustria Holding. Em decorrncia da Incorporao, a JBS absorver
integralmente o acervo lquido da JBS ustria Holding em substituio s quotas de que
era titular na JBS ustria Holding, que sero extintas pela Incorporao.
3.2. Nessas condies, a participao da JBS na JBS ustria Holding ser substituda, no
balano da JBS, pelos ativos e passivos que integram o patrimnio lquido da JBS ustria
Holding, pelos respectivos valores contbeis.
3.3. Consequentemente, a Incorporao no acarretar aumento de capital social da JBS,
motivo pelo qual no se faz necessrio estabelecer qualquer relao de substituio.
4. CRITRIO DE AVALIAO DO PATRIMNIO DA JBS USTRIA
HOLDING E TRATAMENTO DA VARIAO PATRIMONIAL
4.1. O patrimnio lquido da JBS ustria Holding a ser vertido para a JBS foi avaliado a
valor contbil em 31 de maro de 2015 (Data-Base) pela Apsis Consultoria Empresarial
Ltda., empresa especializada, abaixo qualificada, na Data-Base, e com base nos critrios
previstos na legislao aplicvel. Os bens, direitos e obrigaes da JBS ustria Holding a
serem vertidos para a JBS so os descritos no respectivo Laudo de Avaliao.
4.2. Os administradores da JBS nomearam, ad referendum da AGE JBS, a Apsis
Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, na Rua da Assembleia, 35, 12 andar, inscrita no CRC RJ-005112/O-9 e no
CNPJ/MF sob o n 08.681.365/0001-30 (APSIS), para avaliar o patrimnio lquido da
JBS ustria Holding. Como resultado do seu trabalho, a APSIS entregou JBS o laudo
de avaliao. A nomeao da APSIS dever ser ratificada pelos acionistas da JBS na
AGE JBS e pela scia da JBS ustria Holding na Reunio JBS ustria Holding.
4.3. A APSIS declarar na AGE JBS e na Reunio JBS ustria Holding: (i) no existir
qualquer conflito ou comunho de interesses com a scia da JBS ustria Holding ou com
os acionistas da JBS, ou, ainda, no tocante prpria Incorporao; e (ii) no terem os
acionistas ou os administradores da JBS ou a scia ou administradores da JBS ustria
Holding direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou
possam ter comprometido o acesso, a utilizao ou o conhecimento de informaes, bens,
documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das concluses pela
APSIS.
4.4. As variaes patrimoniais verificadas aps a Data-Base em cada uma das Partes
sero refletidas nas demonstraes financeiras da JBS.
4.5. Todos os bens imveis que compem o patrimnio da JBS ustria Holding, bem
como os bens mveis, estoques e equipamentos existentes nos estabelecimentos da JBS
ustria Holding, passaro a ser de propriedade da JBS como resultado da Incorporao.
4.6.
4.7. Embora a Incorporao esteja sujeita, em princpio, s disposies do Artigo 264 da
Lei n 6.404/76, a administrao da JBS submeteu Comisso de Valores Mobilirios
(CVM) pedido de confirmao do seu entendimento de que no se justifica, neste caso,
a apresentao do laudo de avaliao comparativo exigido por referido dispositivo legal,
posto que no haver, na data em que se pretende aprovar a Incorporao, (a) outros
scios na JBS ustria Holding que no a prpria JBS, no havendo por que se determinar
valor de recesso, nem tampouco (b) modificao do capital social da JBS.
4.8. A JBS ustria Holding poder continuar a conduzir as operaes em seu nome at
que tenham sido formalizados todos os registros e obtidas todas as autorizaes
requeridas pela legislao aplicvel para a efetivao da Incorporao.
5. DIREITO DE RETIRADA E LAUDO DE AVALIAO A PREOS DE
MERCADO
5.1. Considerando que, na data da Incorporao, a JBS ustria Holding ser subsidiria
integral da JBS, no se aplicam as disposies relativas ao direito de retirada aos
acionistas da JBS. As administraes da JBS e da JBS ustria Holding entendem que
tambm no so aplicveis as disposies relativas necessidade de elaborao de laudo
de avaliao da JBS ustria Holding e da JBS a preos de mercado (Art. 264, da Lei n
6.404/76), conforme item 4.6, acima.
6. ALTERAES DECORRENTES DA INCORPORAO
6.1. Considerando que, na data da Incorporao, as quotas representativas do capital
social da JBS ustria Holding sero integralmente detidas pela JBS, no haver aumento
de capital social na JBS decorrente da Incorporao.
7. DISPOSIES FINAIS
7.1. Competir aos administradores e/ou procuradores da JBS praticar todos os atos
necessrios implementao da Incorporao, incluindo, sem limitao, a baixa da
inscrio da JBS ustria Holding nas reparties federais, estaduais e municipais
competentes, bem como a manuteno de seus livros e documentos contbeis e fiscais
____________________
Nome:
RG:
2. ____________________
Nome:
RG:
Ano
Ordem de
Servio
2012
2012
RJ00021/12
RJ-
Escopo
Detalhamento do Escopo
Fundamentao do gio gerado na
Fundamenta aquisio da VIGOR pela BERTIN, em
o de gio 2007, pela abordagem da rentabilidade
(RIR/99)
de renda (DCF), para atender o RIR/99
Incorpora Determinao do valor do patrimnio
00450/12
2012
RJ00607/12
Incorpora
o
2012
RJ00627/12
Incorpora
o
2013
SP00064/13
Artigo 256
2013
SP00138/13
Incorpora
o
2013
SP00139/13
Icnorpora
o
2013
SP00235/13
Artigo 8
2014
SP00036/14
Artigo 256
2014
SP00131/14
Artigo 8
2014
SP00133/14 01
Avaliao
de
Intagveis
2014
SP00133/14 02
2014
SP00133/14 01
2014
AP00524/14 01
2014
AP00524/14 02
RS
2014
2014
Ano
AP00530/14
Avaliao
de empresa
AP00844/14
Ordem de
Servio
Icnorpora
o
Escopo
PR
Agil - 8.000 m / 3 unidades - Imbituba
SC
/
Montenegro
RS
Sul Vale - 9.368 m / 1 unidade - So
Miguel do Oeste - SC
Elaborao de relatrio do valor de
econmico da empresa DANVIGOR,
pela abordagem da renda, atravs da
projeo de Fluxo de Caixa Descontado
(DCF), para fins de suporte para compra
e venda.
Nos termos e para os fins dos artigos
226 e 227 e pargrafos da Lei n
6.404/76, determinar o Patrimnio
Lquido contbil da MABELLA, para
fins de incorporao em conformidade
com as leis e regulamentos aplicveis.
Detalhamento do Escopo
5.
a.
No aplicvel.
b.
No aplicvel.
c.
Descrever os direitos, vantagens e restries atribudos s aes a serem
emitidas:
No aplicvel.
d.
No aplicvel.
e.
Em se tratando de subscrio particular, informar se partes relacionadas, tal
como definidas pelas regras contbeis que tratam desse assunto, subscrevero aes no
aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes j
forem conhecidos:
No aplicvel.
f.
Informar o preo de emisso das novas aes ou as razes pelas quais sua
fixao deve ser delegada ao conselho de administrao, nos casos de distribuio
pblica:
No aplicvel.
g.
Informar o valor nominal das aes emitidas ou, em se tratando de aes sem
valor nominal, a parcela do preo de emisso que ser destinada reserva de capital:
No aplicvel.
h.
Fornecer opinio dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital,
sobretudo no que se refere diluio provocada pelo aumento.
No aplicvel.
i.
Informar o critrio de clculo do preo de emisso e justificar,
pormenorizadamente, os aspectos econmicos que determinaram a sua escolha:
No aplicvel.
j.
Caso o preo de emisso tenha sido fixado com gio ou desgio em relao ao
valor de mercado, identificar a razo do gio ou desgio e explicar como ele foi
determinado:
No aplicvel.
k.
Fornecer cpia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixao do preo
de emisso:
No aplicvel.
l.
Informar a cotao de cada uma das espcies e classes de aes da companhia
nos mercados em que so negociadas, identificando:
i.
Cotao mnima, mdia e mxima de cada ano, nos ltimos 3 (trs) anos:
Perodo
2014
2013
2012
Fonte: Bloomberg
Preo mnimo
(R$ por ao)
7,20
5,80
4,96
Preo mdio
(R$ por ao)
8,94
7,15
6,42
Preo mximo
(R$ por ao)
12,22
8,73
8,35
ii.
Cotao mnima, mdia e mxima de cada trimestre, nos ltimos 2 (dois) anos:
Perodo
4 trimestre de 2014
3 trimestre de 2014
2 trimestre de 2014
1 trimestre de 2014
4 trimestre de 2013
3 trimestre de 2013
2 trimestre de 2013
1 trimestre de 2013
Preo mnimo
Preo mdio
Preo mximo
9,18
7,54
7,39
7,20
7,51
6,29
5,80
6,11
10,93
9,03
7,78
7,97
8,12
7,13
6,45
6,93
12,22
10,46
8,14
8,90
8,81
8,00
7,20
7,72
Fonte: Bloomberg
iii.
Cotao mnima, mdia e mxima de cada ms, nos ltimos 6 (seis) meses:
Perodo
Maro/2015
Fevereiro/2015
Janeiro/2015
Dezembro/2014
Novembro/2014
Outubro/2014
Fonte: Bloomberg
Preo mnimo
Preo mdio
Preo mximo
12,42
11,10
10,13
10,80
10,70
9,18
13,39
11,68
10,81
11,48
11,37
10,08
14,20
12,52
11,69
12,22
12,01
11,05
iv.
Data
28/11/2014
01/12/2014
02/12/2014
03/12/2014
04/12/2014
05/12/2014
08/12/2014
09/12/2014
10/12/2014
11/12/2014
12/12/2014
15/12/2014
16/12/2014
17/12/2014
18/12/2014
19/12/2014
22/12/2014
23/12/2014
26/12/2014
29/12/2014
30/12/2014
02/01/2015
05/01/2015
06/01/2015
07/01/2015
08/01/2015
09/01/2015
12/01/2015
Preo
(R$ por ao)
12,00
11,30
10,80
11,77
11,52
11,39
10,95
11,25
11,39
11,97
11,72
11,80
11,51
12,05
11,97
12,22
11,16
11,19
10,94
11,42
11,20
10,58
10,64
10,41
10,64
10,70
10,43
10,50
13/01/2015
14/01/2015
15/01/2015
16/01/2015
19/01/2015
20/01/2015
21/01/2015
22/01/2015
23/01/2015
26/01/2015
27/01/2015
28/01/2015
29/01/2015
30/01/2015
02/02/2015
03/02/2015
04/02/2015
05/02/2015
06/02/2015
09/02/2015
10/02/2015
11/02/2015
12/02/2015
13/02/2015
18/02/2015
19/02/2015
20/02/2015
23/02/2015
24/02/2015
25/02/2015
26/02/2015
27/02/2015
02/03/2015
03/03/2015
04/03/2015
10,15
10,13
10,53
11,15
10,81
10,55
10,85
11,07
10,96
11,10
11,59
11,19
11,69
11,44
11,44
11,45
11,21
11,12
11,30
11,28
11,17
11,10
11,44
11,62
11,88
12,11
11,98
12,20
12,07
12,17
12,20
12,52
12,67
12,45
12,42
05/03/2015
06/03/2015
09/03/2015
10/03/2015
11/03/2015
12/03/2015
13/03/2015
16/03/2015
17/03/2015
18/03/2015
19/03/2015
20/03/2015
23/03/2015
24/03/2015
25/03/2015
26/03/2015
27/03/2015
30/03/2015
31/03/2015
01/04/2015
02/04/2015
06/04/2015
07/04/2015
08/04/2015
09/04/2015
10/04/2015
13/04/2015
12,75
13,13
13,18
13,54
13,08
12,87
12,90
12,81
13,02
13,30
13,85
14,10
14,18
13,92
14,11
13,97
13,97
14,16
14,20
14,83
15,30
15,47
15,87
16,18
16,20
16,41
16,00
Fonte: Bloomberg
m.
Informar os preos de emisso de aes em aumentos de capital realizados nos
ltimos 3 (trs) anos:
No aplicvel.
n.
No aplicvel.
o.
Informar os prazos, condies e forma de subscrio e integralizao das aes
emitidas:
No aplicvel.
p.
Informar se os acionistas tero direito de preferncia para subscrever as novas
aes emitidas e detalhar os termos e condies a que est sujeito esse direito:
No aplicvel.
q.
No aplicvel.
r.
Descrever pormenorizadamente os procedimentos que sero adotados, caso haja
previso de homologao parcial do aumento de capital:
No aplicvel.
s.
Caso o preo de emisso das aes seja, total ou parcialmente, realizado em
bens:
i.
No aplicvel.
ii.
Esclarecer qual a relao entre os bens incorporados ao patrimnio da
companhia e o seu objeto social:
No aplicvel.
iii.
No aplicvel.
6.
a.
Informar se implicar alterao do valor nominal das aes, caso existente, ou
distribuio de novas aes entre os acionistas:
O aumento de capital social no implicar alterao do valor nominal das aes.
b.
Informar se a capitalizao de lucros ou reservas ser efetivada com ou sem
modificao do nmero de aes, nas companhias com aes sem valor nominal:
A capitalizao da reserva de lucros e a reserva estatutria para expanso ser efetivada
sem a modificao do nmero de aes.
c.
i.
No aplicvel.
ii.
No aplicvel.
iii. Descrever os direitos, vantagens e restries atribudos s aes a serem
emitidas:
No aplicvel.
iv.
Informar o custo de aquisio, em reais por ao, a ser atribudo para que os
acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995:
No aplicvel.
v.
No aplicvel.
d.
No aplicvel.
e.
Informar e fornecer as informaes e documentos previstos no item 5 acima,
quando cabvel:
No aplicvel.
7.
Em caso de aumento de capital por converso de debntures em aes ou por
exerccio de bnus de subscrio:
a.
No aplicvel.
b.
Descrever os direitos, vantagens e restries atribudos s aes a serem
emitidas:
No aplicvel.
ALTERAES
PROPOSTAS
(EM DESTAQUE)
CAPTULO I
DENOMINAO, SEDE,
OBJETO E DURAO
CAPTULO I
DENOMINAO, SEDE,
OBJETO E DURAO
Artigo 1
A JBS S.A.
(Companhia)
uma
sociedade annima regida
pelo presente Estatuto e pela
legislao em vigor.
Artigo 2
A Companhia
tem sede na Cidade de So
Paulo, Estado de So Paulo,
na Avenida Marginal Direita
do Tiet, 500, Bloco I, 3
Andar, CEP 05118-100.
Artigo 1
A JBS S.A.
(Companhia)
uma
sociedade annima regida
pelo presente Estatuto e pela
legislao em vigor.
Artigo 2
A Companhia
tem sede na Cidade de So
Paulo, Estado de So Paulo,
na Avenida Marginal Direita
do Tiet, 500, Bloco I, 3
Andar, CEP 05118-100.
Pargrafo nico
A
Companhia poder abrir,
encerrar e alterar o endereo
de filiais, agncias, depsitos,
centros
de
distribuio,
escritrios e quaisquer outros
estabelecimentos no Pas ou
no exterior por deliberao
da Diretoria, observado o
disposto no artigo 19, inciso
XI deste Estatuto Social.
Pargrafo nico
A
Companhia poder abrir,
encerrar e alterar o endereo
de filiais, agncias, depsitos,
centros
de
distribuio,
escritrios e quaisquer outros
estabelecimentos no Pas ou
no exterior por deliberao da
Diretoria,
observado
o
disposto no artigo 19, inciso
XI deste Estatuto Social.
JUSTIFICATIVAS
Artigo 3
O
objeto
social da Companhia : (a)
escritrio administrativo; (b)
explorao por conta prpria
de
abatedouro
e
frigorificao de bovinos,
industrializao, distribuio
e
comercializao
de
produtos alimentcios in
natura ou industrializados e
de produtos e subprodutos de
origem animal e vegetal e
seus derivados (incluindo,
sem limitao, bovinos,
sunos, ovinos e peixes em
geral); (c) processamento,
preservao e produo de
conservas de legumes e
outros vegetais, conservas,
gorduras, raes, enlatados,
importao e exportao dos
produtos
derivados;
(d)
industrializao de produtos
para animais de estimao,
de aditivos nutricionais para
rao animal, de raes
balanceadas e de alimentos
preparados para animais; (e)
compra, venda, cria, recria,
engorda e abate de bovinos,
em estabelecimento prprio e
de terceiros; (f) matadouro
com abate de bovinos e
preparao de carnes para
terceiros;
(g)
indstria,
Artigo 3
O objeto social
da
Companhia
:
(a)
escritrio administrativo; (b)
explorao por conta prpria
de abatedouro e frigorificao
de bovinos, industrializao,
distribuio
e
comercializao de produtos
alimentcios in natura ou
industrializados e de produtos
e subprodutos de origem
animal e vegetal e seus
derivados (incluindo, sem
limitao, bovinos, sunos,
ovinos e peixes em geral); (c)
processamento, preservao e
produo de conservas de
legumes e outros vegetais,
conservas, gorduras, raes,
enlatados,
importao
e
exportao dos produtos
derivados;
(d)
industrializao de produtos
para animais de estimao, de
aditivos nutricionais para
rao animal, de raes
balanceadas e de alimentos
preparados para animais; (e)
compra, venda, cria, recria,
engorda e abate de bovinos,
em estabelecimento prprio e
de terceiros; (f) matadouro
com abate de bovinos e
preparao de carnes para
terceiros;
(g)
indstria,
Incluir as atividades
atualmente
exercidas
pela
Biocamp Indstria,
Comrcio,
Importao
e
Exportao
de
Biodiesel Ltda., em
razo
da
sua
incorporao
pela
Companhia.
comrcio,
importao,
exportao de sebo bovino,
farinha de carne, farinha de
osso e raes; (h) compra e
venda,
distribuio
e
representao de gneros
alimentcios, uniformes e
rouparias com prestao de
servios de confeces em
geral; (i) beneficiamento,
comercializao atacadista,
importao e exportao de
couros e peles, chifres, ossos,
cascos, crinas, ls, pelos e
cerdas em bruto, penas e
plumas e protena animal; (j)
distribuio
e
comercializao de bebidas,
doces e utenslios para
churrasco;
(k) industrializao,
distribuio
e
comercializao de produtos
saneantes-domissanitrios, de
higiene; (l) industrializao,
distribuio,
comercializao, importao,
exportao, beneficiamento,
representao de produtos de
perfumaria e artigos de
toucador, de produtos de
limpeza e de higiene pessoal
e domstica, de produtos
cosmticos e de uso pessoal;
(m) importao e exportao,
desde que relacionadas s
comrcio,
importao,
exportao de sebo bovino,
farinha de carne, farinha de
osso e raes; (h) compra e
venda,
distribuio
e
representao de gneros
alimentcios, uniformes e
rouparias com prestao de
servios de confeces em
geral; (i) beneficiamento,
comercializao atacadista,
importao e exportao de
couros e peles, chifres, ossos,
cascos, crinas, ls, pelos e
cerdas em bruto, penas e
plumas e protena animal; (j)
distribuio
e
comercializao de bebidas,
doces e utenslios para
churrasco;
(k) industrializao,
distribuio
e
comercializao de produtos
saneantes-domissanitrios, de
higiene; (l) industrializao,
distribuio, comercializao,
importao,
exportao,
beneficiamento,
representao de produtos de
perfumaria e artigos de
toucador, de produtos de
limpeza e de higiene pessoal
e domstica, de produtos
cosmticos e de uso pessoal;
(m) importao e exportao,
desde que relacionadas s
d, i, j, k, l e m
do
objeto
social
da
Companhia e na medida do
necessrio para exerc-las;
(q) estamparia, fabricao de
latas, preparao de bobinas
de ao (flandres e cromada) e
envernizamento de folhas de
ao, desde que relacionadas
s atividades constantes das
alneas b, d, i, j, k,
l e m do objeto social da
Companhia; (r) depsito
fechado e de mercadorias
para
terceiros,
exceto
armazns gerais e guarda
mveis; (s) armazns gerais,
de acordo com Decreto
Federal n 1.102, de 21 de
novembro de 1903, para
guarda e conservao de
mercadorias perecveis de
terceiros;
(t)
transporte
rodovirio de cargas em
geral,
municipal,
intermunicipal, interestadual
e internacional; (u) produo,
gerao e comercializao de
energia eltrica, e cogerao
de energia e armazenamento
de
gua
quente
para
calefao com ou sem
autorizao do Poder Pblico
competente; (v) produo,
comercializao, importao
e
exportao
de
d, i, j, k, l e m
do
objeto
social
da
Companhia e na medida do
necessrio para exerc-las;
(q) estamparia, fabricao de
latas, preparao de bobinas
de ao (flandres e cromada) e
envernizamento de folhas de
ao, desde que relacionadas
s atividades constantes das
alneas b, d, i, j, k,
l e m do objeto social da
Companhia; (r) depsito
fechado e de mercadorias
para
terceiros,
exceto
armazns gerais e guarda
mveis; (s) armazns gerais,
de acordo com Decreto
Federal n 1.102, de 21 de
novembro de 1903, para
guarda e conservao de
mercadorias perecveis de
terceiros;
(t)
transporte
rodovirio de cargas em
geral,
municipal,
intermunicipal, interestadual
e internacional; (u) produo,
gerao e comercializao de
energia eltrica, e cogerao
de energia e armazenamento
de gua quente para calefao
com ou sem autorizao do
Poder Pblico competente;
(v)
produo,
comercializao, importao
e
exportao
de
biocombustvel, biodiesel e
seus derivados; (w) a
industrializao, distribuio,
comercializao
e
armazenagem de produtos
qumicos em geral; (x)
produo,
comrcio
de
biodiesel a partir de gordura
animal, leo vegetal e
subprodutos e bioenergia,
importao;
(y)
comercializao de matrias
primas agrcolas em geral; (z)
industrializao, distribuio,
comercializao
e
armazenagem de produtos e
subprodutos
de
origem
animal e vegetal e seus
derivados,
glicerina
e
subprodutos
de
origem
animal e vegetal; (aa)
intermediao
e
agenciamento de servios e
negcios em geral, exceto
imobilirios; (ab) prestao
de servios de anlises
laboratoriais, testes e anlises
tcnicas; (ac) fabricao de
margarina e outras gorduras
vegetais e de leos no
comestveis de animais;
(ad) fabricao de sorvetes e
outros gelados comestveis;
(ae) comrcio atacadista de
outros produtos qumicos e
petroqumicos
no
biocombustvel,
biodiesel,
glicerina, resduo orgnico
resultante do processo de
fabricao
de
biodiesel
(borra),
lcool
solvel,
aditivos,
leos
vegetais,
aditivos
orgnicos
para
misturar, leo reciclado,
steres, produtos qumicos, e
seus derivados; (w) a
industrializao, distribuio,
comercializao
e
armazenagem de produtos
qumicos em geral; (x)
produo,
comrcio
de
biodiesel a partir de gordura
animal, leo vegetal e
subprodutos e bioenergia,
importao;
(y)
comercializao de matrias
primas agrcolas em geral; (z)
industrializao, distribuio,
comercializao
e
armazenagem de produtos e
subprodutos
de
origem
animal e vegetal e seus
derivados,
glicerina
e
subprodutos
de
origem
animal e vegetal; (aa)
intermediao
e
agenciamento de servios e
negcios em geral, exceto
imobilirios; (ab) prestao
de servios de anlises
laboratoriais, testes e anlises
tcnicas; (ac) fabricao de
especificados anteriormente;
(af) fabricao de aditivos de
uso
industrial;
(ag)
fabricao de leos vegetais
refinados, exceto leo de
milho; (ah) fabricao de
sabes
e
detergentes
sintticos; (ai) moagem de
trigo
e
fabricao
de
derivados; (aj) fabricao de
produtos qumicos orgnicos
no
especificados
anteriormente;
(ak) beneficiamento,
industrializao, distribuio,
comrcio,
importao,
exportao,
comisso,
consignao e representao
do leite e seus derivados;
(al) beneficiamento,
industrializao, distribuio,
comrcio,
importao,
exportao,
comisso,
consignao e representao
de produtos alimentcios de
qualquer
gnero;
(am) distribuio, comrcio,
importao,
exportao,
comisso, consignao e
representao de produtos
agropecurios,
mquinas,
equipamentos,
peas
e
insumos
necessrios
fabricao e venda de
produtos da Companhia;
(an) distribuio, comrcio,
importao,
exportao,
comisso, consignao e
representao de vinagres,
bebidas em geral, doces e
conservas; (ao) prestao de
servios e assistncia tcnica
a agricultores pecuaristas
rurais; (ap) participao em
outras sociedades no pas e
exterior,
como
scia,
acionista
ou
associada;
(ar) produo, gerao e
comercializao de energia
eltrica; (aq) industrializao
de couros, peles e seus
derivados, sua preparao e
acabamento, industrializao
de estofamento e outros
artefatos de couros; (ar)
transporte rodovirio de
produtos perigosos; (as)
explorao do ramo de
industrializao,
comercializao, exportao
e importao de ingredientes
e produtos para alimentos e a
representao de produtos em
geral; (at) recuperao de
materiais plsticos; (au)
recuperao de materiais no
especificados anteriormente;
(av) tratamento e disposio
de resduos no perigosos;
(aw)
tratamento
de
disposio
de
resduos
perigosos; (ax) fabricao de
representao de produtos
agropecurios,
mquinas,
equipamentos,
peas
e
insumos
necessrios
fabricao e venda de
produtos da Companhia;
(an) distribuio, comrcio,
importao,
exportao,
comisso, consignao e
representao de vinagres,
bebidas em geral, doces e
conservas; (ao) prestao de
servios e assistncia tcnica
a agricultores pecuaristas
rurais; (ap) participao em
outras sociedades no pas e
exterior,
como
scia,
acionista
ou
associada;
(ar) produo, gerao e
comercializao de energia
eltrica; (aq) industrializao
de couros, peles e seus
derivados, sua preparao e
acabamento, industrializao
de estofamento e outros
artefatos de couros; (ar)
transporte rodovirio
de
produtos perigosos; (as)
explorao do ramo de
industrializao,
comercializao, exportao e
importao de ingredientes e
produtos para alimentos e a
representao de produtos em
geral; (at) recuperao de
materiais
plsticos;
(au)
recuperao de materiais no
especificados anteriormente;
(av) tratamento e disposio
de resduos no perigosos;
(aw) tratamento de disposio
de resduos perigosos; (ax)
fabricao de artefatos de
material plstico para outros
usos
no
especificados
anteriormente; (ay) comrcio
atacadista de aves abatidas e
derivados; (az) criao de
outros galinceos, exceto para
corte; (aaa) produo de
ovos; e (aab) produo de
pintos de um dia. ,e (aac)
fabricao de medicamentos
para uso veterinrio.
Pargrafo nico
A
Companhia poder explorar
outros ramos que tenham
afinidade com o objeto
expresso no artigo 3, bem
como participar de outras
sociedades, no pas ou no
exterior.
Pargrafo nico
A
Companhia poder explorar
outros ramos que tenham
afinidade com o objeto
expresso no artigo 3, bem
como participar de outras
sociedades, no pas ou no
exterior.
Artigo 4
O prazo de Artigo 4
O prazo de
durao da Companhia durao da Companhia
indeterminado.
indeterminado.
CAPTULO II
CAPTULO II
CAPITAL SOCIAL
CAPITAL SOCIAL
Artigo 5
O
capital Artigo 5
O
capital Alterar o capital
social
de social
de
R$ social da Companhia
R$ 21.561.112.078,68 (vinte
e um bilhes, quinhentos e
sessenta e um milhes, cento
e doze mil, setenta e oito
reais e sessenta e oito
centavos),
dividido
em
2.943.644.008 (dois bilhes,
novecentas e quarenta e trs
milhes,
seiscentas
e
quarenta e quatro mil e oito)
aes
ordinrias,
nominativas,
sem
valor
nominal.
Artigo 6
A Companhia
fica autorizada a aumentar o
seu
capital
social,
independente de reforma
estatutria, em at mais
1.376.634.735 (um bilho,
trezentos e setenta e seis
milhes, seiscentas e trinta e
quatro mil, setecentas e trinta
e cinco) aes ordinrias,
nominativas, escriturais e
sem valor nominal.
21.561.112.078,68 (vinte e
um bilhes, quinhentos e
sessenta e um milhes, cento
e doze mil, setenta e oito reais
e sessenta e oito centavos)
23.631.071.304,20 (vinte e
trs bilhes, seiscentos e
trinta e um milhes, setenta e
um mil, trezentos e quatro
reais e vinte centavos),
dividido em 2.943.644.008
(dois bilhes, novecentas e
quarenta e trs milhes,
seiscentas e quarenta e quatro
mil e oito) 2.944.389.270
(dois bilhes, novecentas e
quarenta e quatro milhes,
trezentas e oitenta e nove mil
e duzentas e setenta) aes
ordinrias, nominativas, sem
valor nominal.
Artigo 6
A Companhia
fica autorizada a aumentar o
seu
capital
social,
independente de reforma
estatutria, em at mais
1.376.634.735 (um bilho,
trezentos e setenta e seis
milhes, seiscentas e trinta e
quatro mil, setecentas e trinta
e cinco)
1.375.889.473 (um bilho,
trezentas e setenta e cinco
milhes, oitocentas e oitenta e
nove mil, quatrocentas e
setenta
e
trs)
aes
em decorrncia da
capitalizao
da
reserva de expanso
e da realizao da
reserva
de
reavaliao,
bem
como consolidar o
aumento do capital
social aprovado pelo
Conselho
de
Administrao
da
Companhia, em 05
de fevereiro de
2015.
Alterar o capital
autorizado
em
decorrncia
do
aumento de capital
social aprovado pelo
Conselho
de
Administrao
da
Companhia, em 05
de fevereiro de
2015.
ordinrias,
escriturais
nominal.
nominativas,
sem valor
Pargrafo 1 Dentro
do
limite autorizado neste artigo,
poder
a
Companhia,
mediante deliberao do
Conselho de Administrao,
aumentar o capital social
independentemente
de
reforma
estatutria.
O
Conselho de Administrao
fixar o nmero, preo, e
prazo de integralizao e as
demais condies da emisso
de aes.
Pargrafo 2 Dentro
do
limite do capital autorizado,
o Conselho de Administrao
poder deliberar a emisso de
bnus de subscrio e de
debntures conversveis em
aes ordinrias.
Pargrafo 1 Dentro
do
limite autorizado neste artigo,
poder
a
Companhia,
mediante deliberao do
Conselho de Administrao,
aumentar o capital social
independentemente
de
reforma
estatutria.
O
Conselho de Administrao
fixar o nmero, preo, e
prazo de integralizao e as
demais condies da emisso
de aes.
Pargrafo 2 Dentro
do
limite do capital autorizado, o
Conselho de Administrao
poder deliberar a emisso de
bnus de subscrio e de
debntures conversveis em
aes ordinrias.
Pargrafo 3 Dentro
do
limite do capital autorizado e
de acordo com o plano
aprovado pela Assembleia
Geral, a Companhia poder
outorgar opo de compra de
aes a administradores,
empregados
ou
pessoas
naturais que lhe prestem
servios,
ou
a
administradores, empregados
Pargrafo 3 Dentro
do
limite do capital autorizado e
de acordo com o plano
aprovado pela Assembleia
Geral, a Companhia poder
outorgar opo de compra de
aes a administradores,
empregados
ou
pessoas
naturais que lhe prestem
servios,
ou
a
administradores, empregados
Artigo 7
O
capital
social
ser
representado
exclusivamente por aes
ordinrias e cada ao
ordinria dar o direito a um
voto nas deliberaes da
Assembleia Geral.
Artigo 8
Todas as aes
da
Companhia
so
escriturais, mantidas em
conta de depsito, em
instituio
financeira
autorizada pela Comisso de
Valores
Mobilirios
(CVM) designada pelo
Conselho de Administrao,
em nome de seus titulares,
sem emisso de certificados.
Artigo 8
Todas as aes
da Companhia so escriturais,
mantidas em conta de
depsito,
em
instituio
financeira autorizada pela
Comisso
de
Valores
Mobilirios
(CVM)
designada pelo Conselho de
Administrao, em nome de
seus titulares, sem emisso de
certificados.
Pargrafo nico
O custo
de transferncia e averbao,
assim como o custo do
servio relativo s aes
escriturais
poder
ser
cobrado
diretamente
do
acionista pela instituio
escrituradora,
conforme
venha a ser definido no
contrato de escriturao de
aes.
Artigo 9
A critrio do
Conselho de Administrao,
poder ser excludo ou
reduzido o direito de
preferncia nas emisses de
aes,
debntures
conversveis em aes e
bnus de subscrio, cuja
colocao seja feita mediante
venda em bolsa de valores ou
por subscrio pblica, ou
ainda mediante permuta por
aes, em oferta pblica de
aquisio de Controle, nos
termos estabelecidos em lei,
dentro do limite do capital
autorizado.
Pargrafo nico
O custo
de transferncia e averbao,
assim como o custo do
servio relativo s aes
escriturais poder ser cobrado
diretamente do acionista pela
instituio
escrituradora,
conforme venha a ser
definido no contrato de
escriturao de aes.
CAPTULO III
ASSEMBLEIA GERAL
CAPTULO III
ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 10
A Assembleia
Geral
reunir-se-,
ordinariamente, uma vez por
ano e, extraordinariamente,
Artigo 10
A Assembleia
Geral
reunir-se-,
ordinariamente, uma vez por
ano e, extraordinariamente,
Artigo 9
A critrio do
Conselho de Administrao,
poder ser excludo ou
reduzido
o
direito
de
preferncia nas emisses de
aes,
debntures
conversveis em aes e
bnus de subscrio, cuja
colocao seja feita mediante
venda em bolsa de valores ou
por subscrio pblica, ou
ainda mediante permuta por
aes, em oferta pblica de
aquisio de Controle, nos
termos estabelecidos em lei,
dentro do limite do capital
autorizado.
quando
convocada
nos
termos da Lei n 6.404, de 15
de dezembro de 1976,
conforme alterada (Lei das
Sociedades por Aes) ou
deste Estatuto Social.
Pargrafo 1 A Assembleia
Geral ser convocada pelo
Conselho de Administrao
ou, nos casos previstos em
lei, por acionistas ou pelo
Conselho Fiscal, mediante
anncio publicado, devendo a
primeira convocao ser
feita, com, no mnimo, 15
(quinze)
dias
de
antecedncia, e a segunda
com antecedncia mnima de
8 (oito) dias.
Pargrafo 1 A Assembleia
Geral ser convocada pelo
Conselho de Administrao
ou, nos casos previstos em
lei, por acionistas ou pelo
Conselho Fiscal, mediante
anncio publicado, devendo a
primeira convocao ser feita,
com, no mnimo, 15 (quinze)
dias de antecedncia, e a
segunda com antecedncia
mnima de 8 (oito) dias.
Pargrafo 2 As
deliberaes da Assembleia
Geral sero tomadas por
maioria dos votos presentes,
observado o disposto no
artigo 54, Pargrafo 1, deste
Estatuto Social.
Pargrafo 2 As
deliberaes da Assembleia
Geral sero tomadas por
maioria dos votos presentes,
observado o disposto no
artigo 5453, Pargrafo 1,
deste Estatuto Social.
Pargrafo 3 A Assembleia
Geral que deliberar sobre o
cancelamento de registro de
companhia aberta, ou a sada
da Companhia do Novo
Mercado,
dever
ser
Pargrafo 3 A Assembleia
Geral que deliberar sobre o
cancelamento de registro de
companhia aberta, ou a sada
da Companhia do Novo
Mercado,
dever
ser
Ajuste de referncia
cruzada,
em
decorrncia
da
excluso do artigo
41
Pargrafo 4 A Assembleia
Geral s poder deliberar
sobre assuntos da ordem do
dia, constantes do respectivo
edital
de
convocao,
ressalvadas
as
excees
previstas
na
Lei
das
Sociedades por Aes.
Pargrafo 5 Nas
Assembleias
Gerais,
os
acionistas
devero
apresentar, com, no mnimo,
72 (setenta e duas) horas de
antecedncia,
alm
do
documento de identidade
e/ou
atos
societrios
pertinentes que comprovem a
representao
legal,
conforme
o
caso:
(i)
comprovante expedido pela
instituio escrituradora, no
mximo, 5 (cinco) dias antes
da data da realizao da
Assembleia Geral; (ii) o
instrumento de mandato com
reconhecimento da firma do
outorgante;
e/ou
(iii)
relativamente aos acionistas
participantes da custdia
fungvel
de
aes
nominativas,
o
extrato
Pargrafo 5 Nas
Assembleias
Gerais,
os
acionistas devero apresentar,
com, no mnimo, 72 (setenta
e
duas)
horas
de
antecedncia,
alm
do
documento de identidade e/ou
atos societrios pertinentes
que
comprovem
a
representao legal, conforme
o caso: (i) comprovante
expedido pela instituio
escrituradora, no mximo, 5
(cinco) dias antes da data da
realizao da Assembleia
Geral; (ii) o instrumento de
mandato com reconhecimento
da firma do outorgante; e/ou
(iii)
relativamente
aos
acionistas participantes da
custdia fungvel de aes
nominativas,
o
extrato
contendo
a
respectiva
contendo
a
respectiva participao
acionria,
participao
acionria, emitido
pelo
rgo
emitido
pelo
rgo competente.
competente.
Pargrafo 6 As atas de
Assembleia devero ser
lavradas no livro de Atas das
Assembleias Gerais na forma
de sumrio dos fatos
ocorridos e publicadas com
omisso das assinaturas.
Pargrafo 6 As atas de
Assembleia
devero
ser
lavradas no livro de Atas das
Assembleias Gerais na forma
de
sumrio
dos
fatos
ocorridos e publicadas com
omisso das assinaturas.
Artigo 11
A Assembleia
Geral ser instalada e
presidida pelo Presidente do
Conselho de Administrao
ou, na sua ausncia ou
impedimento, instalada e
presidida
por
outro
Conselheiro, Diretor ou
acionista indicado por escrito
pelo Vice-Presidente do
Conselho de Administrao.
O Presidente da Assembleia
Geral indicar at 2 (dois)
Secretrios.
Artigo 11
A Assembleia
Geral ser instalada e
presidida pelo Presidente do
Conselho de Administrao
ou, na sua ausncia ou
impedimento, instalada e
presidida
por
outro
Conselheiro,
Diretor
ou
acionista indicado por escrito
pelo Vice-Presidente do
Conselho de Administrao.
O Presidente da Assembleia
Geral indicar at 2 (dois)
Secretrios.
Artigo 12
Compete
Artigo 12
Compete
I. eleger e destituir os
membros do Conselho de
Administrao e do Conselho
Fiscal;
Estatuto
IV.
deliberar sobre
a
dissoluo, liquidao, fuso,
ciso,
incorporao
da
Companhia, ou de qualquer
sociedade na Companhia;
IV.
deliberar
sobre
a
dissoluo, liquidao, fuso,
ciso,
incorporao
da
Companhia, ou de qualquer
sociedade na Companhia;
V. atribuir bonificaes em
aes e decidir sobre
eventuais grupamentos e
desdobramentos de aes;
V. atribuir bonificaes em
aes
e decidir sobre
eventuais grupamentos e
desdobramentos de aes;
matria
que
lhe
seja matria
que
lhe
seja
submetida pelo Conselho de submetida pelo Conselho de
Administrao.
Administrao.
CAPTULO IV
RGOS DA
ADMINISTRAO
CAPTULO IV
RGOS DA
ADMINISTRAO
Seo I - Disposies
Comuns aos rgos da
Administrao
Seo I - Disposies
Comuns aos rgos da
Administrao
Artigo 13
A Companhia
ser
administrada
pelo
Conselho de Administrao e
pela Diretoria.
Artigo 13
A Companhia
ser
administrada
pelo
Conselho de Administrao e
pela Diretoria.
Pargrafo 1 A investidura
nos cargos far-se- por termo
lavrado em livro prprio,
assinado pelo administrador
empossado,
dispensada
qualquer garantia de gesto,
sendo que a sua posse ser
condicionada
prvia
subscrio do Termo de
Anuncia
dos
Administradores, nos termos
do disposto regulamento do
Novo
Mercado
(Regulamento de Listagem
do Novo Mercado), da
BM&FBOVESPA,
bem
como ao atendimento dos
requisitos legais aplicveis.
Pargrafo 1 A investidura
nos cargos far-se- por termo
lavrado em livro prprio,
assinado pelo administrador
empossado,
dispensada
qualquer garantia de gesto,
sendo que a sua posse ser
condicionada
prvia
subscrio do Termo de
Anuncia
dos
Administradores, nos termos
do disposto regulamento do
Novo
Mercado
(Regulamento de Listagem
do Novo Mercado), da
BM&FBOVESPA,
bem
como ao atendimento dos
requisitos legais aplicveis.
Pargrafo 2 Os
administradores
permanecero em seus cargos
at a posse de seus
substitutos,
salvo
se
diversamente deliberado pela
Assembleia Geral ou pelo
Conselho de Administrao,
conforme o caso.
Pargrafo 2 Os
administradores
permanecero em seus cargos
at a posse de seus
substitutos,
salvo
se
diversamente deliberado pela
Assembleia Geral ou pelo
Conselho de Administrao,
conforme o caso.
Artigo 14
A Assembleia
Geral fixar o montante
global da remunerao dos
administradores, cabendo ao
Conselho de Administrao,
em
reunio,
fixar
a
remunerao individual dos
Conselheiros e Diretores.
Artigo 14
A Assembleia
Geral fixar o montante
global da remunerao dos
administradores, cabendo ao
Conselho de Administrao,
em
reunio,
fixar
a
remunerao individual dos
Conselheiros e Diretores.
Artigo 15
Ressalvado o
disposto no presente Estatuto
Social, qualquer dos rgos
de administrao se rene
validamente com a presena
da
maioria
de
seus
respectivos
membros
e
delibera pelo voto da maioria
absoluta dos presentes.
Artigo 15
Ressalvado o
disposto no presente Estatuto
Social, qualquer dos rgos
de administrao se rene
validamente com a presena
da
maioria
de
seus
respectivos
membros
e
delibera pelo voto da maioria
absoluta dos presentes.
Pargrafo nico
S
dispensada a convocao
prvia da reunio como
condio de sua validade se
presentes todos os seus
membros. So considerados
presentes os membros do
Pargrafo nico
S
dispensada a convocao
prvia da reunio como
condio de sua validade se
presentes todos os seus
membros. So considerados
presentes os membros do
Seo II - Conselho de
Administrao
Seo II - Conselho de
Administrao
Artigo 16
O Conselho de
Administrao ser composto
de, no mnimo, 5 (cinco) e,
no mximo, 11 (onze)
membros, todos eleitos e
destituveis pela Assembleia
Geral,
com
mandato
unificado de 2 (dois) anos,
considerando-se cada ano
como
o
perodo
compreendido entre 2 (duas)
Assembleias
Gerais
Ordinrias, sendo permitida a
reeleio.
Artigo 16
O Conselho de
Administrao ser composto
de, no mnimo, 5 (cinco) e, no
mximo, 11 (onze) membros,
todos eleitos e destituveis
pela Assembleia Geral, com
mandato unificado de 2 (dois)
anos, considerando-se cada
ano
como
o
perodo
compreendido entre 2 (duas)
Assembleias
Gerais
Ordinrias, sendo permitida a
reeleio.
Pargrafo 1 Na
Assembleia Geral que tiver
por objeto deliberar a eleio
dos membros do Conselho de
Administrao, os acionistas
devero fixar, primeiramente,
o
nmero
efetivo
de
Pargrafo 1 Na Assembleia
Geral que tiver por objeto
deliberar a eleio dos
membros do Conselho de
Administrao, os acionistas
devero fixar, primeiramente,
o nmero efetivo de membros
membros do Conselho de do
Conselho
Administrao
a
serem Administrao
a
eleitos.
eleitos.
de
serem
Pargrafo 2 No
mnimo
20% (vinte por cento) dos
membros do Conselho de
Administrao devero ser
Conselheiros Independentes,
conforme
definido
no
Pargrafo 3 deste artigo.
Quando, em decorrncia da
observncia desse percentual,
resultar nmero fracionrio
de conselheiros, proceder-se ao arredondamento para o
nmero
inteiro:
(i)
imediatamente
superior,
quando a frao for igual ou
superior a 0,5 (cinco
dcimos);
ou
(ii)
imediatamente
inferior,
quando a frao for inferior a
0,5 (cinco dcimos).
Pargrafo 2 No
mnimo
20% (vinte por cento) dos
membros do Conselho de
Administrao devero ser
Conselheiros Independentes,
conforme
definido
no
Pargrafo 3 deste artigo.
Quando, em decorrncia da
observncia desse percentual,
resultar nmero fracionrio
de conselheiros, proceder-se ao arredondamento para o
nmero
inteiro:
(i)
imediatamente
superior,
quando a frao for igual ou
superior
a
0,5
(cinco
dcimos);
ou
(ii)
imediatamente
inferior,
quando a frao for inferior a
0,5 (cinco dcimos).
Acionista
Controlador
(conforme
definido no artigo 43 deste
Estatuto Social), cnjuge ou
Acionista
Controlador
(conforme
definido no artigo 43 42 deste
Estatuto Social), cnjuge ou
Ajuste de referncia
cruzada,
em
decorrncia
da
excluso do artigo
41.
tambm
considerado
Conselheiro
Independente aquele eleito
nos termos do artigo 141,
Pargrafos 4 e 5, da Lei das
Sociedades por Aes. A
qualificao
como
Conselheiro
Independente
dever ser expressamente
declarada
na
ata
da
assembleia geral que o
eleger.
Pargrafo 4 Findo
o
mandato, os membros do
Conselho de Administrao
permanecero no exerccio
de seus cargos at a
investidura
dos
novos
membros eleitos.
restrio).
tambm
considerado
Conselheiro
Independente aquele eleito
nos termos do artigo 141,
Pargrafos 4 e 5, da Lei das
Sociedades por Aes. A
qualificao
como
Conselheiro
Independente
dever ser expressamente
declarada
na
ata
da
assembleia geral que o eleger.
Pargrafo 5 A Assembleia
Geral poder eleger um ou
mais suplentes para os
membros do Conselho de
Administrao.
Pargrafo 5 A Assembleia
Geral poder eleger um ou
mais suplentes para os
membros do Conselho de
Administrao.
Pargrafo 6 O membro do
Conselho de Administrao
ou suplente no poder ter
acesso a informaes ou
participar de reunies de
Conselho de Administrao
relacionadas a assuntos sobre
os quais tenha interesse
conflitante com os interesses
Pargrafo 6 O membro do
Conselho de Administrao
ou suplente no poder ter
acesso a informaes ou
participar de reunies de
Conselho de Administrao
relacionadas a assuntos sobre
os quais tenha interesse
conflitante com os interesses
Pargrafo 4 Findo
o
mandato, os membros do
Conselho de Administrao
permanecero no exerccio de
seus cargos at a investidura
dos novos membros eleitos.
da Companhia.
da Companhia.
Pargrafo 7 O Conselho de
Administrao, para melhor
desempenho de suas funes,
poder criar comits ou
grupos de trabalho com
objetivos definidos, que
devero atuar como rgos
auxiliares,
sem
poderes
deliberativos, sempre no
intuito de assessorar o
Conselho de Administrao,
sendo integrados por pessoas
por ele designadas dentre os
membros da administrao
e/ou outras pessoas ligadas,
direta ou indiretamente,
Companhia.
Pargrafo 7 O Conselho de
Administrao, para melhor
desempenho de suas funes,
poder criar comits ou
grupos de trabalho com
objetivos
definidos,
que
devero atuar como rgos
auxiliares,
sem
poderes
deliberativos, sempre no
intuito de assessorar o
Conselho de Administrao,
sendo integrados por pessoas
por ele designadas dentre os
membros da administrao
e/ou outras pessoas ligadas,
direta ou indiretamente,
Companhia.
Artigo 17
O Conselho de
Administrao ter 1 (um)
Presidente e 1 (um) VicePresidente, que sero eleitos
pela maioria de votos dos
presentes,
na
primeira
Artigo 17
O Conselho de
Administrao ter 1 (um)
Presidente e 1 (um) VicePresidente, que sero eleitos
pela maioria de votos dos
presentes, na primeira reunio
reunio do Conselho de
Administrao que ocorrer
imediatamente aps a posse
de tais membros, ou sempre
que ocorrer renncia ou
vacncia naqueles cargos.
do
Conselho
de
Administrao que ocorrer
imediatamente aps a posse
de tais membros, ou sempre
que ocorrer renncia ou
vacncia naqueles cargos.
Pargrafo 1 O Presidente
do
Conselho
de
Administrao convocar e
presidir as reunies do
rgo e as Assembleias
Gerais, ressalvadas, no caso
das Assembleias Gerais, as
hipteses em que indique por
escrito outro conselheiro,
diretor ou acionista para
presidir
os
trabalhos,
observado o disposto no
artigo 11 deste Estatuto
Social.
Pargrafo 1 O Presidente
do
Conselho
de
Administrao convocar e
presidir as reunies do rgo
e as Assembleias Gerais,
ressalvadas, no caso das
Assembleias
Gerais,
as
hipteses em que indique por
escrito outro conselheiro,
diretor ou acionista para
presidir
os
trabalhos,
observado o disposto no
artigo 11 deste Estatuto
Social.
Pargrafo 2 Nas
deliberaes do Conselho de
Administrao, ser atribudo
ao Presidente do rgo, alm
do voto prprio, o voto de
qualidade, no caso de empate
na votao em decorrncia de
eventual composio de
nmero par de membros do
Conselho de Administrao.
Cada conselheiro ter direito
a 1 (um) voto nas
deliberaes do rgo, sendo
que as deliberaes do
Pargrafo 2 Nas
deliberaes do Conselho de
Administrao, ser atribudo
ao Presidente do rgo, alm
do voto prprio, o voto de
qualidade, no caso de empate
na votao em decorrncia de
eventual composio de
nmero par de membros do
Conselho de Administrao.
Cada conselheiro ter direito
a
1
(um)
voto
nas
deliberaes do rgo, sendo
que as deliberaes do
Pargrafo 3 O
VicePresidente
exercer
as
funes do Presidente em
suas
ausncias
e
impedimentos temporrios,
independentemente
de
qualquer formalidade. Na
hiptese de ausncia ou
impedimento temporrio do
Presidente e do VicePresidente, as funes do
Presidente sero exercidas
por outro membro do
Conselho de Administrao
indicado
pelos
demais
membros do Conselho de
Administrao.
Pargrafo 4 Os cargos de
Presidente do Conselho de
Administrao e de Diretor
Presidente
ou
principal
executivo da Companhia no
podero ser acumulados pela
mesma pessoa, ressalvadas as
hipteses
previstas
no
Regulamento de Listagem do
Novo Mercado.
Artigo 18
O Conselho de
Administrao reunir-se-, (i)
ao menos uma vez por
trimestre; e (ii) em reunies
Artigo 18
O Conselho de
Administrao reunir-se-, (i)
ao menos uma vez por
trimestre; e (ii) em reunies
Pargrafo 2 Todas
as
deliberaes do Conselho de
Administrao constaro de
atas lavradas no livro de Atas
de Reunies do Conselho de
Administrao, sendo que
uma cpia da referida ata
ser entregue a cada um dos
membros aps a reunio.
Pargrafo 2 Todas
as
deliberaes do Conselho de
Administrao constaro de
atas lavradas no livro de Atas
de Reunies do Conselho de
Administrao, sendo que
uma cpia da referida ata ser
entregue a cada um dos
membros aps a reunio.
Artigo 19
Compete ao
Conselho de Administrao,
alm de outras atribuies
que lhe sejam cometidas por
lei ou pelo Estatuto Social:
Artigo 19
Compete
ao
Conselho de Administrao,
alm de outras atribuies
que lhe sejam cometidas por
lei ou pelo Estatuto Social:
Incluir o inciso
XXXIII,
para
outorgar
ao
Conselho
de
Administrao
da
Companhia
a
I. fixar a orientao geral dos competncia
para
negcios da Companhia;
aprovar
eventual
capitalizao
de
II. eleger e destituir os reservas
da
Diretores,
bem
como Companhia.
discriminar
as
suas
atribuies, observado o Ajuste de referncia
disposto
neste
Estatuto cruzada,
em
Social;
decorrncia
da
excluso do artigo
V. escolher e destituir os
auditores independentes, bem
como
convoc-los
para
prestar os esclarecimentos
que entender necessrios
sobre qualquer matria;
V. escolher e destituir os
auditores independentes, bem
como
convoc-los
para
prestar os esclarecimentos
que entender necessrios
sobre qualquer matria;
XII.
manifestar-se
previamente sobre qualquer
assunto a ser submetido
Assembleia Geral; aprovar o
voto da Companhia em
qualquer
deliberao
societria
relativa
s
controladas ou coligadas da
Companhia;
XII.
manifestar-se
previamente sobre qualquer
assunto a ser submetido
Assembleia Geral; aprovar o
voto da Companhia em
qualquer
deliberao
societria
relativa
s
controladas ou coligadas da
Companhia;
direito de preferncia ou
reduzir o prazo para o seu
exerccio nas emisses de
aes, bnus de subscrio e
debntures conversveis, cuja
colocao seja feita mediante
venda em bolsa ou por
subscrio pblica ou em
oferta pblica de aquisio de
Controle,
nos
termos
estabelecidos em lei;
direito de preferncia ou
reduzir o prazo para o seu
exerccio nas emisses de
aes, bnus de subscrio e
debntures conversveis, cuja
colocao seja feita mediante
venda em bolsa ou por
subscrio pblica ou em
oferta pblica de aquisio de
Controle,
nos
termos
estabelecidos em lei;
Companhia ou a sociedades
controladas pela Companhia,
sem direito de preferncia
para os acionistas, nos termos
de planos aprovados em
Assembleia Geral;
Companhia ou a sociedades
controladas pela Companhia,
sem direito de preferncia
para os acionistas, nos termos
de planos aprovados em
Assembleia Geral.
XIX.
decidir
sobre
o
pagamento ou crdito de
juros sobre o capital prprio
aos acionistas, nos termos da
legislao aplicvel;
participaes
societrias,
arrendamentos de plantas
industriais,
associaes
societrias
ou
alianas
estratgicas com terceiros,
bem como autorizar a
aquisio ou alienao de
investimentos
em
participaes
societrias,
arrendamentos de plantas
industriais,
associaes
societrias
ou
alianas
estratgicas com terceiros;
participaes
societrias,
arrendamentos de plantas
industriais,
associaes
societrias
ou
alianas
estratgicas com terceiros,
bem como autorizar a
aquisio ou alienao de
investimentos
em
participaes
societrias,
arrendamentos de plantas
industriais,
associaes
societrias
ou
alianas
estratgicas com terceiros;
avaliao econmica de
empresas, para a elaborao
de laudo de avaliao das
aes da Companhia, em
caso de oferta pblica de
aquisio de aes para fins
de cancelamento de registro
de companhia aberta ou sada
do Novo Mercado, na forma
definida no artigo 54,
Pargrafo 1 deste Estatuto
Social;
XXIX.
deliberar
sobre
qualquer matria que lhe seja
submetida pela Diretoria,
bem como convocar os
membros da Diretoria para
reunies
em
conjunto,
sempre
que
achar
conveniente;
XXIX.
deliberar
sobre
qualquer matria que lhe seja
submetida pela Diretoria,
bem como convocar os
membros da Diretoria para
reunies em conjunto, sempre
que achar conveniente;
XXXII.
manifestar-se XXXII.
manifestar-se
favorvel ou contrariamente favorvel ou contrariamente a
legislao aplicvel.
Seo III - Diretoria
Artigo 20
A Diretoria,
cujos membros sero eleitos
e destituveis a qualquer
tempo pelo Conselho de
Administrao,
ser
composta de, no mnimo, 2
(dois) e, no mximo, 7 (sete)
membros, os quais sero
designados
Diretor
Presidente,
Diretor
de
Administrao e Controle,
Diretor de Finanas, Diretor
de
Relaes
com
Investidores,
Diretor
Executivo
de
Relaes
Institucionais e os demais
Diretores sem designao
especfica. Os cargos de
Diretor Presidente e de
Diretor de Relao com
Investidores
so
de
preenchimento obrigatrio.
Os diretores tero prazo de
mandato unificado de 3 (trs)
anos, considerando-se ano o
perodo compreendido entre
3 (trs) Assembleias Gerais
Ordinrias, sendo permitida a
reeleio.
Artigo 20
A
Diretoria,
cujos membros sero eleitos e
destituveis a qualquer tempo
pelo
Conselho
de
Administrao, ser composta
de, no mnimo, 2 (dois) e, no
mximo, 7 (sete) membros,
os quais sero designados
Diretor Presidente, Diretor de
Administrao e Controle,
Diretor de Finanas, Diretor
de
Relaes
com
Investidores,
Diretor
Executivo
de
Relaes
Institucionais e os demais
Diretores sem designao
especfica. Os cargos de
Diretor Presidente e de
Diretor de Relao com
Investidores
so
de
preenchimento obrigatrio.
Os diretores tero prazo de
mandato unificado de 3 (trs)
anos, considerando-se ano o
perodo compreendido entre 3
(trs) Assembleias Gerais
Ordinrias, sendo permitida a
reeleio.
de
delegar
mediante
procurao ad hoc, as
seguintes atividades: (i)
executar e fazer executar as
deliberaes das Assembleias
Gerais e do Conselho de
Administrao;
(ii) estabelecer
metas
e
objetivos para a Companhia;
(iii)
supervisionar
a
elaborao do oramento
anual, do oramento de
capital, do plano de negcios,
e do plano plurianual; (iv)
coordenar,
administrar,
dirigir e supervisionar todos
os negcios e operaes da
Companhia, no Brasil e no
exterior; (v) coordenar e
autorizar as atividades dos
demais
Diretores
da
Companhia e de suas
subsidirias, no Brasil ou no
exterior,
observadas
as
atribuies
especficas
previstas
neste
Estatuto
Social; (vi) dirigir, no mais
alto nvel, as relaes
pblicas da Companhia e
orientar
a
publicidade
institucional; (vii) convocar e
presidir as reunies da
Diretoria; (viii) representar
pessoalmente,
ou
por
mandatrio que nomear, a
Companhia nas assembleias
de
delegar
mediante
procurao ad hoc, as
seguintes
atividades:
(i)
executar e fazer executar as
deliberaes das Assembleias
Gerais e do Conselho de
Administrao;
(ii) estabelecer
metas
e
objetivos para a Companhia;
(iii)
supervisionar
a
elaborao do oramento
anual, do oramento de
capital, do plano de negcios,
e do plano plurianual; (iv)
coordenar, administrar, dirigir
e supervisionar todos os
negcios e operaes da
Companhia, no Brasil e no
exterior; (v) coordenar e
autorizar as atividades dos
demais
Diretores
da
Companhia e de suas
subsidirias, no Brasil ou no
exterior,
observadas
as
atribuies
especficas
previstas
neste
Estatuto
Social; (vi) dirigir, no mais
alto nvel, as relaes
pblicas da Companhia e
orientar
a
publicidade
institucional; (vii) convocar e
presidir as reunies da
Diretoria;
(viii) representar
pessoalmente,
ou
por
mandatrio que nomear, a
Companhia nas assembleias
Artigo 23
Compete ao
Diretor de Finanas: (i)
coordenar,
administrar,
dirigir e supervisionar a rea
de Finanas da Companhia;
(ii) dirigir e orientar a
elaborao do oramento
anual e do oramento de
capital; (iii) dirigir e orientar
as atividades de tesouraria da
Companhia, incluindo a
captao e administrao de
recursos, bem como as
polticas de hedge prdefinidas
pelo
Diretor
Artigo 23
Compete
ao
Diretor de Finanas: (i)
coordenar, administrar, dirigir
e supervisionar a rea de
Finanas da Companhia; (ii)
dirigir e orientar a elaborao
do oramento anual e do
oramento de capital; (iii)
dirigir e orientar as atividades
de tesouraria da Companhia,
incluindo a captao e
administrao de recursos,
bem como as polticas de
hedge pr-definidas pelo
Diretor Presidente; e (iv)
Artigo 25
Compete ao
Diretor
Executivo
de
Relaes
Institucionais:
(i) coordenar,
administrar,
dirigir e supervisionar as
reas Jurdica, de Marketing
Institucional, de Relao com
Artigo 25
Compete
ao
Diretor
Executivo
de
Relaes
Institucionais:
(i) coordenar,
administrar,
dirigir e supervisionar as
reas Jurdica, de Marketing
Institucional, de Relao com
Artigo 24
Compete
ao
Diretor de Relaes com
Investidores: (i) coordenar,
administrar,
dirigir
e
supervisionar a rea de
Relaes com Investidores da
Companhia; (ii) representar a
Companhia
perante
acionistas,
investidores,
analistas de mercado, a
Comisso
de
Valores
Mobilirios, as Bolsas de
Valores, o Banco Central do
Brasil e os demais rgos de
controle e demais instituies
relacionados s atividades
desenvolvidas no mercado de
capitais, no Brasil e no
exterior;
e
(iii) outras
atribuies que lhe forem, de
tempos
em
tempos,
determinadas pelo Diretor
Presidente.
a Imprensa e de Tributos da
Companhia; (ii) coordenar,
administrar e dirigir as
relaes
pblicas
da
Companhia e orientar a
publicidade institucional; (iii)
coordenar as atividades do
Conselho de Administrao
da Companhia; (iv) planejar,
propor e implantar polticas e
atuaes da Companhia
relativas
s
reas
mencionadas no item (i)
acima; (v) supervisionar e
coordenar
os
servios
jurdicos da Companhia; (vi)
opinar sobre a contratao de
advogados externos; (vii)
representar, isoladamente, a
Companhia em juzo ou fora
dele, ativa e passivamente,
perante terceiros, quaisquer
reparties
pblicas,
autoridades
Federais,
Estaduais e Municipais, bem
como autarquias, sociedades
de economia mista, entidades
paraestatais, e entidades e
sociedades privadas; e (viii)
outras atribuies que lhe
forem, de tempos em tempos,
determinadas pelo Diretor
Presidente.
a Imprensa e de Tributos da
Companhia; (ii) coordenar,
administrar e dirigir as
relaes
pblicas
da
Companhia e orientar a
publicidade institucional; (iii)
coordenar as atividades do
Conselho de Administrao
da Companhia; (iv) planejar,
propor e implantar polticas e
atuaes
da
Companhia
relativas
s
reas
mencionadas no item (i)
acima; (v) supervisionar e
coordenar
os
servios
jurdicos da Companhia; (vi)
opinar sobre a contratao de
advogados externos; (vii)
representar, isoladamente, a
Companhia em juzo ou fora
dele, ativa e passivamente,
perante terceiros, quaisquer
reparties
pblicas,
autoridades
Federais,
Estaduais e Municipais, bem
como autarquias, sociedades
de economia mista, entidades
paraestatais, e entidades e
sociedades privadas; e (viii)
outras atribuies que lhe
forem, de tempos em tempos,
determinadas pelo Diretor
Presidente.
Artigo 26
Compete aos Artigo 26
Compete aos
Diretores sem designao Diretores sem designao
Artigo 27
A
Diretoria
tem todos os poderes para
praticar os atos necessrios
ao funcionamento regular da
Companhia e consecuo
do objeto social, por mais
especiais
que
sejam,
incluindo para renunciar a
direitos, transigir e acordar,
observadas as disposies
legais
ou
estatutrias
pertinentes. Observados os
valores de alada da Diretoria
fixados pelo Conselho de
Administrao nos casos
previstos no artigo 19 deste
Estatuto Social, compete-lhe
administrar e gerir os
negcios da Companhia,
especialmente:
Artigo 27
A
Diretoria
tem todos os poderes para
praticar os atos necessrios ao
funcionamento regular da
Companhia e consecuo
do objeto social, por mais
especiais
que
sejam,
incluindo para renunciar a
direitos, transigir e acordar,
observadas as disposies
legais
ou
estatutrias
pertinentes. Observados os
valores de alada da Diretoria
fixados pelo Conselho de
Administrao nos casos
previstos no artigo 19 deste
Estatuto Social, compete-lhe
administrar e gerir os
negcios da Companhia,
especialmente:
Assembleia Geral;
Assembleia Geral;
IV.
deliberar sobre
a
instalao e o fechamento de
filiais, depsitos, centros de
distribuio,
escritrios,
sees,
agncias,
representaes por conta
prpria ou de terceiros, em
qualquer ponto do pas ou do
exterior;
IV.
deliberar
sobre
a
instalao e o fechamento de
filiais, depsitos, centros de
distribuio,
escritrios,
sees,
agncias,
representaes por conta
prpria ou de terceiros, em
qualquer ponto do pas ou do
exterior;
Assembleia Geral ou do
Conselho de Administrao;
e
VI. convocar a Assembleia
Geral, no caso de vacncia de
todos os cargos do Conselho
de Administrao.
Assembleia Geral ou do
Conselho de Administrao; e
Artigo 28
A Diretoria se
rene validamente com a
presena
de
2
(dois)
Diretores, sendo um deles
sempre o Diretor Presidente,
e delibera pelo voto da
maioria dos presentes, sendo
atribudo
ao
Diretor
Presidente
o
voto
de
qualidade no caso de empate
na votao.
Artigo 28
A Diretoria se
rene validamente com a
presena
de
2
(dois)
Diretores, sendo um deles
sempre o Diretor Presidente,
e delibera pelo voto da
maioria dos presentes, sendo
atribudo
ao
Diretor
Presidente
o
voto
de
qualidade no caso de empate
na votao.
Artigo 29
A
Diretoria
reunir-se-
sempre
que
convocada
pelo
Diretor
Presidente ou pela maioria de
seus membros. As reunies
da Diretoria podero ser
realizadas por conferncia
telefnica, vdeo conferncia
ou por qualquer outro meio
de comunicao que permita
a
identificao
e
a
comunicao
simultnea
entre os Diretores e todas as
demais pessoas presentes
reunio.
Artigo 29
A
Diretoria
reunir-se-
sempre
que
convocada
pelo
Diretor
Presidente ou pela maioria de
seus membros. As reunies
da Diretoria podero ser
realizadas por conferncia
telefnica, vdeo conferncia
ou por qualquer outro meio
de comunicao que permita
a
identificao
e
a
comunicao
simultnea
entre os Diretores e todas as
demais pessoas presentes
reunio.
Artigo 30
As
convocaes para as reunies
sero
feitas
mediante
comunicado escrito entregue
com antecedncia mnima de
2 (dois) dias teis, das quais
dever constar a ordem do
dia, a data, a hora e o local da
reunio.
Artigo 30
As
convocaes para as reunies
sero
feitas
mediante
comunicado escrito entregue
com antecedncia mnima de
2 (dois) dias teis, das quais
dever constar a ordem do
dia, a data, a hora e o local da
reunio.
Artigo 31
Todas
as
deliberaes da Diretoria
constaro de atas lavradas no
livro de atas das Reunies da
Diretoria e assinadas pelos
Diretores presentes.
Artigo 32
A Companhia
ser sempre representada, em
todos os atos, pela assinatura
isolada do Diretor Presidente;
e, na sua ausncia, pela
assinatura de 2 (dois)
Diretores em conjunto ou, na
falta destes, pela assinatura
de um ou mais procuradores
especialmente nomeados para
tanto de acordo com o
pargrafo
1
abaixo,
observado o disposto no
artigo 19, XXV, deste
Estatuto Social.
Pargrafo 1 Todas
as
procuraes sero outorgadas
pelo
Diretor
Presidente
individualmente, ou, na falta
Artigo 31
Todas
as
deliberaes da Diretoria
constaro de atas lavradas no
livro de atas das Reunies da
Diretoria e assinadas pelos
Diretores presentes.
Artigo 32
A Companhia
ser sempre representada, em
todos os atos, pela assinatura
isolada do Diretor Presidente;
e, na sua ausncia, pela
assinatura de 2 (dois)
Diretores em conjunto ou, na
falta destes, pela assinatura de
um ou mais procuradores
especialmente nomeados para
tanto de acordo com o
pargrafo
1
abaixo,
observado o disposto no
artigo 19, XXV, deste
Estatuto Social.
Pargrafo 1 Todas
as
procuraes sero outorgadas
pelo
Diretor
Presidente
individualmente, ou, na falta
Pargrafo 2 So
expressamente
vedados,
sendo nulos e inoperantes em
relao Companhia, os atos
de
quaisquer
Diretores,
procuradores, prepostos e
empregados que envolvam
ou
digam
respeito
a
operaes
ou
negcios
estranhos ao objeto social e
aos interesses sociais, tais
como
fianas,
avais,
endossos e qualquer garantia
em favor de terceiros, salvo
conforme previsto no artigo
19, XXII deste Estatuto
Social
e/ou
quando
expressamente
aprovados
pelo
Conselho
de
Administrao.
Pargrafo 2 So
expressamente
vedados,
sendo nulos e inoperantes em
relao Companhia, os atos
de
quaisquer
Diretores,
procuradores, prepostos e
empregados que envolvam ou
digam respeito a operaes
ou negcios estranhos ao
objeto social e aos interesses
sociais, tais como fianas,
avais, endossos e qualquer
garantia
em
favor
de
terceiros, salvo conforme
previsto no artigo 19, XXII
deste Estatuto Social e/ou
quando
expressamente
aprovados pelo Conselho de
Administrao.
CAPTULO V
CONSELHO FISCAL
CAPTULO V
CONSELHO FISCAL
Artigo 33
O
Conselho
Fiscal funcionar de modo
permanente, com os poderes
e atribuies a ele conferidos
por lei.
Artigo 33
O
Conselho
Fiscal funcionar de modo
permanente, com os poderes e
atribuies a ele conferidos
por lei.
Artigo 34
O
Conselho
Fiscal ser composto de, no
mnimo, 3 (trs) e, no
mximo, 5 (cinco) membros
efetivos e suplentes em igual
nmero, acionistas ou no,
eleitos e destituveis a
qualquer
tempo
pela
Assembleia Geral.
Pargrafo 1 Os membros
do Conselho Fiscal tero o
mandato unificado de 1 (um)
ano, podendo ser reeleitos.
Artigo 34
O
Conselho
Fiscal ser composto de, no
mnimo, 3 (trs) e, no
mximo, 5 (cinco) membros
efetivos e suplentes em igual
nmero, acionistas ou no,
eleitos e destituveis a
qualquer
tempo
pela
Assembleia Geral.
Pargrafo 1 Os membros
do Conselho Fiscal tero o
mandato unificado de 1 (um)
ano, podendo ser reeleitos.
Pargrafo 2 Os membros
do Conselho Fiscal, em sua
primeira reunio, elegero o
seu Presidente.
Pargrafo 2 Os membros
do Conselho Fiscal, em sua
primeira reunio, elegero o
seu Presidente.
Pargrafo 3 A investidura
nos cargos far-se- por termo
lavrado em livro prprio,
assinado pelo membro do
Conselho Fiscal empossado,
sendo que a posse dos
membros do Conselho Fiscal
ser condicionada prvia
subscrio do Termo de
Anuncia dos Membros do
Conselho Fiscal nos termos
Pargrafo 3 A investidura
nos cargos far-se- por termo
lavrado em livro prprio,
assinado pelo membro do
Conselho Fiscal empossado,
sendo que a posse dos
membros do Conselho Fiscal
ser condicionada prvia
subscrio do Termo de
Anuncia dos Membros do
Conselho Fiscal nos termos
do disposto no Regulamento
de Listagem do Novo
Mercado, bem como ao
atendimento dos requisitos
legais aplicveis.
do disposto no Regulamento
de Listagem do Novo
Mercado, bem como ao
atendimento dos requisitos
legais aplicveis.
Pargrafo 4 Os membros
do Conselho Fiscal sero
substitudos, em suas faltas e
impedimentos,
pelo
respectivo suplente.
Pargrafo 4 Os membros
do Conselho Fiscal sero
substitudos, em suas faltas e
impedimentos,
pelo
respectivo suplente.
Pargrafo 5 Ocorrendo a
vacncia do cargo de
membro do Conselho Fiscal,
o respectivo suplente ocupar
seu lugar; no havendo
suplente, a Assembleia Geral
ser convocada para proceder
eleio de membro para o
cargo vago.
Pargrafo 5 Ocorrendo a
vacncia do cargo de membro
do Conselho Fiscal, o
respectivo suplente ocupar
seu lugar; no havendo
suplente, a Assembleia Geral
ser convocada para proceder
eleio de membro para o
cargo vago.
Artigo 35
O
Conselho
Fiscal se reunir sempre que
necessrio, competindo-lhe
todas as atribuies que lhe
sejam cometidas por lei.
Artigo 35
O
Conselho
Fiscal se reunir sempre que
necessrio, competindo-lhe
todas as atribuies que lhe
sejam cometidas por lei.
Pargrafo 1
Independentemente
de
quaisquer formalidades, ser
considerada
regularmente
convocada a reunio qual
comparecer a totalidade dos
Pargrafo 1
Independentemente
de
quaisquer formalidades, ser
considerada
regularmente
convocada a reunio qual
comparecer a totalidade dos
Pargrafo 2 O
Conselho
Fiscal se manifesta por
maioria absoluta de votos,
presente a maioria dos seus
membros.
Pargrafo 3 Todas
as
deliberaes do Conselho
Fiscal constaro de atas
lavradas no livro de Atas e
Pareceres do Conselho Fiscal
e
assinadas
pelos
Conselheiros presentes.
Pargrafo 3 Todas
as
deliberaes do Conselho
Fiscal constaro de atas
lavradas no livro de Atas e
Pareceres do Conselho Fiscal
e
assinadas
pelos
Conselheiros presentes.
Artigo 36
A
remunerao dos membros
do Conselho Fiscal ser
fixada pela Assembleia Geral
que os eleger, observado o
pargrafo 3 do artigo 162 da
Lei das Sociedades por
Aes.
Artigo 36
A remunerao
dos membros do Conselho
Fiscal ser fixada pela
Assembleia Geral que os
eleger, observado o pargrafo
3 do artigo 162 da Lei das
Sociedades por Aes.
CAPTULO VI
DISTRIBUIO DOS
LUCROS
CAPTULO VI
DISTRIBUIO DOS
LUCROS
Artigo 37
O
exerccio
social se inicia em 1 de
janeiro e se encerra em 31 de
dezembro de cada ano.
Artigo 37
O
exerccio
social se inicia em 1 de
janeiro e se encerra em 31 de
dezembro de cada ano.
Pargrafo nico
Ao fim Pargrafo nico
Ao fim
de cada exerccio social, a de cada exerccio social, a
Artigo 38
Juntamente
com
as
demonstraes
financeiras do exerccio, o
Conselho de Administrao
apresentar Assembleia
Geral Ordinria proposta
sobre a destinao do lucro
lquido
do
exerccio,
calculado aps a deduo das
participaes referidas no
artigo 190 da Lei das
Sociedades
por
Aes,
conforme o disposto no
pargrafo 1 deste artigo,
ajustado para fins do clculo
de dividendos nos termos do
artigo 202 da mesma lei,
observada a seguinte ordem
de deduo:
Artigo 38
Juntamente
com
as
demonstraes
financeiras do exerccio, o
Conselho de Administrao
apresentar Assembleia
Geral Ordinria proposta
sobre a destinao do lucro
lquido
do
exerccio,
calculado aps a deduo das
participaes referidas no
artigo 190 da Lei das
Sociedades
por
Aes,
conforme o disposto no
pargrafo 1 deste artigo,
ajustado para fins do clculo
de dividendos nos termos do
artigo 202 da mesma lei,
observada a seguinte ordem
de deduo:
(b)
uma parcela, por
proposta dos rgos da
administrao, poder ser
destinada formao de
reserva para contingncias e
reverso
das
mesmas
reservas
formadas
em
exerccios anteriores, nos
termos do artigo 195 da Lei
das Sociedades por Aes;
(b)
uma parcela, por
proposta dos rgos da
administrao, poder ser
destinada formao de
reserva para contingncias e
reverso das mesmas reservas
formadas
em
exerccios
anteriores, nos termos do
artigo 195 da Lei das
Sociedades por Aes;
(c)
Do saldo do lucro
lquido remanescente aps as
destinaes da reserva legal e
reserva para contingncias
conforme determinado nas
letras (a) e (b) acima, uma
parcela
destinada
ao
pagamento de um dividendo
mnimo obrigatrio no
inferior, em cada exerccio, a
25% (vinte e cinco por
cento);
(c)
Do saldo do lucro
lquido remanescente aps as
destinaes da reserva legal e
reserva para contingncias
conforme determinado nas
letras (a) e (b) acima, uma
parcela
destinada
ao
pagamento de um dividendo
mnimo
obrigatrio
no
inferior, em cada exerccio, a
25% (vinte e cinco por
cento);
(d)
No exerccio em que (d)
No exerccio em que o
o montante do dividendo montante
do
dividendo
mnimo
obrigatrio, mnimo
obrigatrio,
(e)
Os
lucros
que
remanescerem
aps
as
dedues legais e estatutrias
sero destinados formao
de reserva para expanso,
que ter por fim financiar a
aplicao
em
ativos
operacionais, no podendo
esta reserva ultrapassar o
capital social.
(e)
Os
lucros
que
remanescerem
aps
as
dedues legais e dividendos
minimos de que trata a alinea
(c)
deste
artigo
38
estatutrias sero destinados
em parcela anual, no
superior a 90% (noventa por
cento) do lucro lquido
ajustado formao
da
Reserva
Estatutria
de
Investimento, de reserva para
expanso, que ter por fim
financiar a aplicao em
ativos operacionais, no
podendo
esta
reserva
ultrapassar o capital social.
Pargrafo 1 A Assembleia
Geral poder atribuir aos
membros do Conselho de
Administrao e da Diretoria
uma participao nos lucros,
Pargrafo 1 A Assembleia
Geral poder atribuir aos
membros do Conselho de
Administrao e da Diretoria
uma participao nos lucros,
Pargrafo 2 A distribuio
da participao nos lucros em
favor dos membros do
Conselho de Administrao e
da Diretoria somente poder
ocorrer nos exerccios em
que for assegurado aos
acionistas o pagamento do
dividendo
mnimo
obrigatrio previsto neste
Estatuto Social.
Artigo 39
Por proposta
da Diretoria, aprovada pelo
Conselho de Administrao,
ad referendum da Assembleia
Geral, poder a Companhia
pagar ou creditar juros aos
acionistas, a ttulo de
remunerao
do
capital
prprio
destes
ltimos,
observada
a
legislao
aplicvel.
As
eventuais
importncias
assim
Pargrafo 2 A distribuio
da participao nos lucros em
favor dos membros do
Conselho de Administrao e
da Diretoria somente poder
ocorrer nos exerccios em que
for assegurado aos acionistas
o pagamento do dividendo
mnimo obrigatrio previsto
neste Estatuto Social.
Artigo 39
Por proposta
da Diretoria, aprovada pelo
Conselho de Administrao,
ad referendum da Assembleia
Geral, poder a Companhia
pagar ou creditar juros aos
acionistas, a ttulo de
remunerao
do
capital
prprio
destes
ltimos,
observada
a
legislao
aplicvel.
As
eventuais
importncias
assim
Pargrafo 2 O pagamento
efetivo dos juros sobre o
capital
prprio,
tendo
ocorrido o creditamento no
decorrer do exerccio social,
se dar por deliberao do
Conselho de Administrao,
no curso do exerccio social
ou no exerccio seguinte, mas
nunca aps as datas de
pagamento dos dividendos.
Pargrafo 2 O pagamento
efetivo dos juros sobre o
capital
prprio,
tendo
ocorrido o creditamento no
decorrer do exerccio social,
se dar por deliberao do
Conselho de Administrao,
no curso do exerccio social
ou no exerccio seguinte, mas
nunca aps as datas de
pagamento dos dividendos.
Artigo 40
Pargrafo 1 Em caso de
creditamento de juros aos
acionistas no decorrer do
exerccio social e atribuio
dos mesmos ao valor do
dividendo obrigatrio, os
acionistas sero compensados
com os dividendos a que tm
direito, sendo-lhes assegurado
o pagamento de eventual
saldo
remanescente.
Na
hiptese do valor dos
dividendos ser inferior ao que
lhes
foi
creditado,
a
Companhia no poder cobrar
dos acionistas o saldo
excedente.
A Companhia Artigo 40
A Companhia
(a)
o
pagamento
de
dividendos ou juros sobre
capital prprio, conta do
lucro apurado em balano
semestral, imputados ao valor
do dividendo obrigatrio, se
houver;
(a)
o
pagamento
de
dividendos ou juros sobre
capital prprio, conta do
lucro apurado em balano
semestral, imputados ao valor
do dividendo obrigatrio, se
houver;
(b)
a distribuio de
dividendos em perodos
inferiores a 6 (seis) meses, ou
juros sobre capital prprio,
imputados ao valor do
dividendo obrigatrio, se
houver, desde que o total de
dividendos pago em cada
semestre do exerccio social
no exceda ao montante das
reservas de capital; e
(b)
a
distribuio
de
dividendos
em
perodos
inferiores a 6 (seis) meses, ou
juros sobre capital prprio,
imputados ao valor do
dividendo obrigatrio, se
houver, desde que o total de
dividendos pago em cada
semestre do exerccio social
no exceda ao montante das
reservas de capital; e
(c)
o
pagamento
de
dividendo intermedirio ou
juros sobre capital prprio,
conta de lucros acumulados
ou de reserva de lucros
existentes no ltimo balano
anual
ou
semestral,
imputados ao valor do
dividendo obrigatrio, se
houver.
(c)
o
pagamento
de
dividendo intermedirio ou
juros sobre capital prprio,
conta de lucros acumulados
ou de reserva de lucros
existentes no ltimo balano
anual
ou
semestral,
imputados ao valor do
dividendo obrigatrio, se
houver.
Artigo 41
A Assembleia
Geral poder deliberar a
capitalizao de reservas de
lucros ou de capital, inclusive
as institudas em balanos
intermedirios, observada a
legislao aplicvel.
Artigo 41
A Assembleia
Geral poder deliberar a
capitalizao de reservas de
lucros ou de capital, inclusive
as institudas em balanos
intermedirios, observada a
legislao aplicvel.
Artigo 42
Os dividendos
no recebidos ou reclamados
prescrevero no prazo de 3
(trs) anos, contados da data
em que tenham sido postos
disposio do acionista, e
revertero em favor da
Companhia.
CAPTULO VII
ALIENAO DO
CONTROLE
ACIONRIO,
CANCELAMENTO DO
REGISTRO DE
COMPANHIA ABERTA,
SADA DO NOVO
MERCADO E
CAPTULO VII
ALIENAO DO
CONTROLE
ACIONRIO,
CANCELAMENTO DO
REGISTRO DE
COMPANHIA ABERTA,
SADA DO NOVO
MERCADO E
Excluir o Artigo 41
em decorrncia da
outorga ao Conselho
de Administrao da
Companhia
para
deliberar acerca da
capitalizao
das
reservas.
Observao: com a
excluso do Artigo
41, todos os Artigos
seguintes
do
Estatuto Social da
Companhia
sero
renumerados e as
referencias cruzadas
no documento sero
atualizadas.
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
PROTEO DA
DISPERSO DA BASE
ACIONRIA
PROTEO DA
DISPERSO DA BASE
ACIONRIA
Seo I - Definies
Seo I - Definies
Artigo 43
Para fins de
interpretao deste Captulo
VII, os termos abaixo
iniciados
em
letras
maisculas tero os seguintes
significados:
Acionista
Controlador
significa o acionista ou o
grupo de acionistas que
exera o Poder de Controle
da Companhia.
Acionista
Controlador
significa o acionista ou o
grupo de acionistas que
exera o Poder de Controle da
Companhia.
Acionista
Controlador
Alienante
significa
o
Acionista
Controlador
quando este promove a
alienao do Controle da
Companhia.
Acionista
Controlador
Alienante
significa
o
Acionista
Controlador
quando este promove a
alienao do Controle da
Companhia.
Aes
de
Controle
significa o bloco de aes
que assegura, de forma direta
ou indireta, ao(s) seu(s)
titular(es),
o
exerccio
individual
e/ou
compartilhado do Poder de
Controle da Companhia.
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
Aes
em
Circulao
significa todas as aes
emitidas pela Companhia,
excetuadas as aes detidas
pelo Acionista Controlador,
por pessoas a ele vinculadas,
por
administradores
da
Companhia e aquelas em
tesouraria.
Aes
em
Circulao
significa todas as aes
emitidas pela Companhia,
excetuadas as aes detidas
pelo Acionista Controlador,
por pessoas a ele vinculadas,
por
administradores
da
Companhia e aquelas em
tesouraria.
Alienao de Controle
Companhia
significa
transferncia a terceiro,
ttulo oneroso, das Aes
Controle.
Alienao de Controle
Companhia
significa
transferncia a terceiro,
ttulo oneroso, das Aes
Controle.
da
a
a
de
Poder de Controle ou
Controle significa o poder
efetivamente utilizado para
dirigir as atividades sociais e
orientar o funcionamento dos
rgos da Companhia, de
forma direta ou indireta, de
fato
ou
de
direito,
independentemente
da
participao acionria detida.
H presuno relativa de
titularidade do Controle em
relao pessoa ou ao grupo
da
a
a
de
Poder de Controle ou
Controle significa o poder
efetivamente utilizado para
dirigir as atividades sociais e
orientar o funcionamento dos
rgos da Companhia, de
forma direta ou indireta, de
fato
ou
de
direito,
independentemente
da
participao acionria detida.
H presuno relativa de
titularidade do Controle em
relao pessoa ou ao grupo
Seo II Alienao do
Controle da Companhia
Seo II Alienao do
Controle da Companhia
Artigo 44
A Alienao
do Controle da Companhia,
direta ou indiretamente, tanto
por meio de uma nica
operao, como por meio de
operaes sucessivas, dever
ser contratada sob condio,
suspensiva ou resolutiva, de
que o Adquirente se obrigue
a efetivar oferta pblica de
aquisio das aes dos
demais
acionistas,
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
observando as condies e os
prazos previstos na legislao
vigente e no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado,
de forma a lhes assegurar
tratamento igualitrio quele
dado
ao
Acionista
Controlador Alienante.
Pargrafo 1 O Acionista
Controlador Alienante no
poder
transferir
a
propriedade de suas aes,
nem a Companhia poder
registrar
qualquer
transferncia de aes para o
Adquirente, enquanto este
no subscrever o Termo de
Anuncia dos Controladores
previsto no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado.
observando as condies e os
prazos previstos na legislao
vigente e no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado,
de forma a lhes assegurar
tratamento igualitrio quele
dado
ao
Acionista
Controlador Alienante.
Pargrafo 1 O
Acionista
Controlador Alienante no
poder
transferir
a
propriedade de suas aes,
nem a Companhia poder
registrar
qualquer
transferncia de aes para o
Adquirente, enquanto este
no subscrever o Termo de
Anuncia dos Controladores
previsto no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado.
Pargrafo 2 A Companhia
no
registrar
qualquer
transferncia de aes para o
Adquirente ou para aquele(s)
que vier(em) a deter o Poder
de Controle, enquanto esse(s)
no subscrever(em) o Termo
de
Anuncia
dos
Controladores a que se refere
o Regulamento de Listagem
do Novo Mercado.
Pargrafo 3 Nenhum
Acordo de Acionistas que
disponha sobre o exerccio do
Poder de Controle poder ser
Pargrafo 2 A Companhia
no
registrar
qualquer
transferncia de aes para o
Adquirente ou para aquele(s)
que vier(em) a deter o Poder
de Controle, enquanto esse(s)
no subscrever(em) o Termo
de
Anuncia
dos
Controladores a que se refere
o Regulamento de Listagem
do Novo Mercado.
Pargrafo 3 Nenhum
Acordo de Acionistas que
disponha sobre o exerccio do
Poder de Controle poder ser
registrado na sede da
Companhia sem que os seus
signatrios tenham subscrito
o Termo de Anuncia dos
Controladores a que se refere
o Regulamento de Listagem
do Novo Mercado.
registrado na sede da
Companhia sem que os seus
signatrios tenham subscrito
o Termo de Anuncia dos
Controladores a que se refere
o Regulamento de Listagem
do Novo Mercado.
Artigo 45
A
oferta
pblica referida no artigo
anterior tambm dever ser
efetivada:
Artigo 4544 A
oferta
pblica referida no artigo
anterior tambm dever ser
efetivada:
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
Artigo 46
Aquele
que
adquirir o Poder de Controle,
em razo de contrato
particular de compra de aes
celebrado com o Acionista
Controlador,
envolvendo
qualquer
quantidade
de
aes, estar obrigado a:
BM&FBOVESPA
operacionalizar a distribuio,
nos
termos
de
seus
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
Ajuste de referncia
cruzada
em
decorrncia
da
excluso do artigo
I. efetivar a oferta pblica I. efetivar a oferta pblica 41.
referida no artigo 44 deste referida no artigo 44 43 deste
Estatuto Social;
Estatuto Social;
seus regulamentos; e
regulamentos; e
Artigo 47
Com
a
admisso da Companhia no
Novo
Mercado
da
BM&FBOVESPA, sujeitamse a Companhia, seus
acionistas, administradores e
membros Conselho Fiscal s
disposies do Regulamento
de Listagem do Novo
Mercado.
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
Artigo 48
Na
oferta
pblica de aquisio de aes
a
ser
efetivada,
obrigatoriamente,
pelo
Acionista Controlador ou
pela Companhia para o
Artigo 4847 Na
oferta
pblica de aquisio de aes
a
ser
efetivada,
obrigatoriamente,
pelo
Acionista Controlador ou pela
Companhia
para
o
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
Ajuste de referncia
cancelamento do registro de
companhia aberta, o preo
mnimo a ser ofertado dever
corresponder
ao
Valor
Econmico apurado em
laudo de avaliao, referido
no artigo 54 deste Estatuto
Social, respeitadas as normas
legais
e
regulamentares
aplicveis.
cancelamento do registro de
companhia aberta, o preo
mnimo a ser ofertado dever
corresponder
ao
Valor
Econmico apurado em laudo
de avaliao, referido no
artigo 54 53 deste Estatuto
Social, respeitadas as normas
legais
e
regulamentares
aplicveis.
cruzada
em
decorrncia
da
excluso do artigo
41.
Artigo 49
Caso
os
acionistas
reunidos
em
Assembleia
Geral
Extraordinria deliberem: (i)
a sada da Companhia do
Novo Mercado para que seus
valores mobilirios passem a
ter registro para negociao
fora do Novo Mercado; ou
(ii) a reorganizao societria
da
qual
os
valores
mobilirios da companhia
resultante
no
sejam
admitidos para negociao no
Novo Mercado no prazo de
120 (cento e vinte) dias
contados
da
data
da
assembleia geral que aprovou
referida
operao,
o
Acionista Controlador dever
efetivar oferta pblica de
aquisio
de
aes
pertencentes aos demais
acionistas da Companhia
cujo preo mnimo a ser
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
Ajuste de referncia
cruzada
em
decorrncia
da
excluso do artigo
41.
BM&FBOVESPA
e
divulgada
ao
mercado
imediatamente
aps
a
realizao da Assembleia
Geral da Companhia que
houver aprovado referida
sada
ou
reorganizao,
conforme o caso.
BM&FBOVESPA
e
divulgada
ao
mercado
imediatamente
aps
a
realizao da Assembleia
Geral da Companhia que
houver aprovado referida
sada
ou
reorganizao,
conforme o caso.
Artigo 50
Na hiptese de
no
haver
Acionista
Controlador,
caso
seja
aprovado, em Assembleia
Geral, o cancelamento de
registro de companhia aberta,
a oferta pblica de aquisio
de aes dever ser efetivada
pela prpria Companhia,
sendo que, neste caso, a
Companhia somente poder
adquirir
as
aes
de
titularidade dos acionistas
que tenham votado a favor do
cancelamento de registro na
deliberao em Assembleia
Geral aps ter adquirido as
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
Artigo 51
Na hiptese de
no
haver
Acionista
Controlador,
caso
seja
deliberada a sada da
Companhia
do
Novo
Mercado para que os valores
mobilirios por ela emitidos
passem a ter registro para
negociao fora do Novo
Mercado, ou em virtude de
operao de reorganizao
societria,
na
qual
a
sociedade resultante dessa
reorganizao no tenha seus
valores mobilirios admitidos
negociao no Novo
Mercado no prazo de 120
(cento e vinte) dias contados
da data da assembleia geral
que
aprovou
referida
operao, a sada estar
condicionada realizao de
oferta pblica de aquisio de
aes nas mesmas condies
previstas no artigo 49.
Pargrafo 1 A Assembleia
referida no caput deste artigo
dever
definir
o(s)
responsvel(eis)
pela
Pargrafo 1 A Assembleia
referida no caput deste artigo
dever
definir
o(s)
responsvel(eis)
pela
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
Ajuste de referncia
cruzada
em
decorrncia
da
excluso do artigo
41.
Pargrafo 2 Na ausncia de
definio dos responsveis
pela realizao da oferta
pblica de aquisio de
aes, no caso de operao
de reorganizao societria,
na qual a companhia
resultante
dessa
reorganizao no tenha seus
valores mobilirios admitidos
negociao no Novo
Mercado,
caber
aos
acionistas
que
votaram
favoravelmente
reorganizao
societria
realizar a referida oferta.
Artigo 52
Na hiptese de
no
haver
Acionista
Controlador
e
a
BM&FBOVESPA
determinar que as cotaes
dos valores mobilirios de
emisso da Companhia sejam
divulgadas em separado ou
que os valores mobilirios
emitidos pela Companhia
tenham a sua negociao
suspensa no Novo Mercado
em razo do descumprimento
Pargrafo 2 Na ausncia de
definio dos responsveis
pela realizao da oferta
pblica de aquisio de aes,
no caso de operao de
reorganizao societria, na
qual a companhia resultante
dessa reorganizao no
tenha seus valores mobilirios
admitidos negociao no
Novo Mercado, caber aos
acionistas
que
votaram
favoravelmente
reorganizao
societria
realizar a referida oferta.
Artigo 5251 Na hiptese de
no
haver
Acionista
Controlador
e
a
BM&FBOVESPA determinar
que as cotaes dos valores
mobilirios de emisso da
Companhia sejam divulgadas
em separado ou que os
valores mobilirios emitidos
pela Companhia tenham a sua
negociao suspensa no Novo
Mercado em razo do
descumprimento
de
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
de obrigaes constantes do
Regulamento de Listagem do
Novo Mercado, o Presidente
do
Conselho
de
Administrao
dever
convocar, em at 2 (dois)
dias
da
determinao,
computados apenas os dias
em que houver circulao dos
jornais
habitualmente
utilizados pela Companhia,
uma
Assembleia
Geral
Extraordinria
para
substituio de todo o
Conselho de Administrao.
obrigaes constantes do
Regulamento de Listagem do
Novo Mercado, o Presidente
do
Conselho
de
Administrao
dever
convocar, em at 2 (dois) dias
da determinao, computados
apenas os dias em que houver
circulao
dos
jornais
habitualmente utilizados pela
Companhia, uma Assembleia
Geral Extraordinria para
substituio de todo o
Conselho de Administrao.
Pargrafo 1 Caso
a
Assembleia
Geral
Extraordinria referida no
caput deste artigo no seja
convocada pelo Presidente do
Conselho de Administrao
no prazo estabelecido, a
mesma poder ser convocada
por qualquer acionista da
Companhia, observado o
disposto no artigo 123, b e
c da Lei das Sociedades
por Aes.
Pargrafo 1 Caso
a
Assembleia
Geral
Extraordinria referida no
caput deste artigo no seja
convocada pelo Presidente do
Conselho de Administrao
no prazo estabelecido, a
mesma poder ser convocada
por qualquer acionista da
Companhia, observado o
disposto no artigo 123, b e
c da Lei das Sociedades por
Aes.
Pargrafo 2 O
novo
Conselho de Administrao
eleito na Assembleia Geral
Extraordinria referida no
caput e no pargrafo 1 deste
artigo dever sanar o
Pargrafo 2 O
novo
Conselho de Administrao
eleito na Assembleia Geral
Extraordinria referida no
caput e no pargrafo 1 deste
artigo dever sanar
o
descumprimento
das
obrigaes constantes do
Regulamento de Listagem do
Novo Mercado dentro do
prazo
concedido
pelo
Regulamento
do
Novo
Mercado ou em novo prazo
concedido
pela
BM&FBOVESPA para esse
fim, o que for menor.
Artigo 53
A sada da
Companhia
do
Novo
Mercado em razo de
descumprimento
de
obrigaes constantes do
Regulamento de Listagem do
Novo
Mercado
est
condicionada efetivao de
oferta pblica de aquisio de
aes, no mnimo, pelo Valor
Econmico das aes, a ser
apurado em laudo de
avaliao de que trata o
artigo 54 deste Estatuto
Social, respeitadas as normas
legais
e
regulamentares
aplicveis.
Pargrafo 1 O Acionista
Controlador dever efetivar a
oferta pblica de aquisio de
aes prevista no caput deste
artigo.
descumprimento
das
obrigaes constantes do
Regulamento de Listagem do
Novo Mercado dentro do
prazo
concedido
pelo
Regulamento
do
Novo
Mercado ou em novo prazo
concedido
pela
BM&FBOVESPA para esse
fim, o que for menor.
Artigo 5352 A sada da
Companhia
do
Novo
Mercado em razo de
descumprimento
de
obrigaes constantes do
Regulamento de Listagem do
Novo
Mercado
est
condicionada efetivao de
oferta pblica de aquisio de
aes, no mnimo, pelo Valor
Econmico das aes, a ser
apurado em
laudo
de
avaliao de que trata o artigo
54 53 deste Estatuto Social,
respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicveis.
Pargrafo 1 O
Acionista
Controlador dever efetivar a
oferta pblica de aquisio de
aes prevista no caput deste
artigo.
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
Ajuste de referncia
cruzada
em
decorrncia
da
excluso do artigo
41.
Pargrafo 3 Na hiptese de
no
haver
Acionista
Controlador e a sada do
Novo Mercado referida no
caput ocorrer em razo de ato
ou fato de administrao, os
administradores
da
Companhia devero convocar
assembleia
geral
de
acionistas cuja ordem do dia
ser a sobre como sanar o
descumprimento
das
obrigaes constantes do
Regulamento de Listagem do
Novo Mercado ou, se for o
caso, deliberar pela sada da
Companhia
do
Novo
Mercado,
observado
o
disposto no artigo 51
pargrafos 1 e 2 deste
Estatuto Social.
Pargrafo 3 Na hiptese de
no
haver
Acionista
Controlador e a sada do
Novo Mercado referida no
caput ocorrer em razo de ato
ou fato de administrao, os
administradores
da
Companhia devero convocar
assembleia geral de acionistas
cuja ordem do dia ser a
sobre
como
sanar
o
descumprimento
das
obrigaes constantes do
Regulamento de Listagem do
Novo Mercado ou, se for o
caso, deliberar pela sada da
Companhia
do
Novo
Mercado,
observado
o
disposto no artigo 51 50
pargrafos 1 e 2 deste
Estatuto Social.
Pargrafo 4 Caso
a Pargrafo 4 Caso
a
Assembleia
Geral Assembleia
Geral
mencionada no pargrafo 3 mencionada no pargrafo 3
Ajuste de referncia
cruzada
em
decorrncia
da
excluso do artigo
41.
Artigo 54
O laudo de
avaliao das ofertas pblicas
de aquisio de aes em
caso de cancelamento de
registro de companhia aberta
da Companhia, ou de sada
da Companhia do Novo
Mercado,
dever
ser
elaborado por instituio ou
empresa especializada, com
experincia comprovada e
independncia quanto ao
poder
de
deciso
da
Companhia,
de
seus
administradores e/ou seu(s)
Acionista(s) Controlador(es),
devendo o laudo tambm
satisfazer os requisitos do
pargrafo 1 do artigo 8 da
Lei das Sociedades por
Aes
e
conter
a
responsabilidade prevista no
pargrafo 6 do mesmo artigo
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
8.
Pargrafo 1 A escolha da
instituio
ou
empresa
especializada
responsvel
pela determinao do Valor
Econmico da Companhia
em caso de cancelamento de
registro de companhia aberta,
ou de sada da Companhia do
Novo
Mercado,
de
competncia privativa da
Assembleia Geral, a partir da
apresentao, pelo Conselho
de Administrao, de lista
trplice, devendo a respectiva
deliberao ser tomada por
maioria dos votos dos
acionistas representantes das
Aes
em
Circulao
presentes na Assembleia
Geral que deliberar sobre o
assunto, no se computando
os votos em branco. A
assembleia prevista neste
pargrafo 1, se instalada em
primeira convocao, dever
contar com a presena de
acionistas que representem,
no mnimo, 20% (vinte por
cento) do total das Aes em
Circulao ou, se instalada
em segunda convocao,
poder contar com a presena
de qualquer nmero de
acionistas representantes das
Aes em Circulao.
Pargrafo 1 A escolha da
instituio
ou
empresa
especializada
responsvel
pela determinao do Valor
Econmico da Companhia em
caso de cancelamento de
registro de companhia aberta,
ou de sada da Companhia do
Novo
Mercado,
de
competncia privativa da
Assembleia Geral, a partir da
apresentao, pelo Conselho
de Administrao, de lista
trplice, devendo a respectiva
deliberao ser tomada por
maioria dos votos dos
acionistas representantes das
Aes
em
Circulao
presentes na Assembleia
Geral que deliberar sobre o
assunto, no se computando
os votos em branco. A
assembleia prevista neste
pargrafo 1, se instalada em
primeira convocao, dever
contar com a presena de
acionistas que representem,
no mnimo, 20% (vinte por
cento) do total das Aes em
Circulao ou, se instalada
em segunda convocao,
poder contar com a presena
de qualquer nmero de
acionistas representantes das
Aes em Circulao.
Pargrafo 2 Os custos de
elaborao do laudo de
avaliao
devero
ser
suportados
integralmente
pelos
responsveis
pela
efetivao da oferta pblica
de aquisio das aes,
conforme o caso.
Pargrafo 2 Os custos de
elaborao do laudo de
avaliao
devero
ser
suportados
integralmente
pelos
responsveis
pela
efetivao da oferta pblica
de aquisio das aes,
conforme o caso.
Seo IV - Proteo da
Disperso da Base
Acionria
Seo IV - Proteo da
Disperso da Base
Acionria
Artigo 55
Qualquer
Comprador
(conforme
definido no pargrafo 11
deste artigo), que adquira ou
se torne titular de aes de
emisso da Companhia ou de
outros direitos, inclusive
usufruto ou fideicomisso
sobre aes de emisso da
Companhia em quantidade
igual ou superior a 20%
(vinte por cento) do seu
capital social dever efetivar
uma oferta pblica de
aquisio de aes para
aquisio da totalidade das
aes
de
emisso
da
Companhia, observando-se o
disposto na regulamentao
aplicvel da CVM, os
regulamentos
da
BM&FBOVESPA
e
os
termos deste artigo. O
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
Pargrafo 1 A
oferta
pblica de aquisio de aes
dever ser (i) dirigida
indistintamente a todos os
acionistas da Companhia; (ii)
efetivada em leilo a ser
realizado
na
BM&FBOVESPA;
(iii)
lanada
pelo
preo
determinado de acordo com o
previsto no pargrafo 2 deste
artigo; e (iv) paga vista, em
moeda corrente nacional,
contra a aquisio na oferta
de aes de emisso da
Companhia.
Pargrafo 1 A
oferta
pblica de aquisio de aes
dever ser (i) dirigida
indistintamente a todos os
acionistas da Companhia; (ii)
efetivada em leilo a ser
realizado
na
BM&FBOVESPA;
(iii)
lanada
pelo
preo
determinado de acordo com o
previsto no pargrafo 2 deste
artigo; e (iv) paga vista, em
moeda corrente nacional,
contra a aquisio na oferta
de aes de emisso da
Companhia.
Pargrafo 2 O preo de
aquisio na oferta pblica de
aquisio de cada ao de
emisso da Companhia no
poder ser inferior ao maior
valor entre: (i) 135% (cento e
trinta e cinco por cento) do
Valor Econmico apurado
Pargrafo 2 O preo de
aquisio na oferta pblica de
aquisio de cada ao de
emisso da Companhia no
poder ser inferior ao maior
valor entre: (i) 135% (cento e
trinta e cinco por cento) do
Valor Econmico apurado em
Pargrafo 3 A realizao
da oferta pblica de aquisio
de aes mencionada no
caput deste artigo no
excluir a possibilidade de
outro
acionista
da
Companhia, ou, se for o caso,
a
prpria
Companhia,
formular
uma
oferta
concorrente, nos termos da
regulamentao aplicvel.
Pargrafo 3 A realizao
da oferta pblica de aquisio
de aes mencionada no
caput deste artigo no
excluir a possibilidade de
outro
acionista
da
Companhia, ou, se for o caso,
a
prpria
Companhia,
formular
uma
oferta
concorrente, nos termos da
regulamentao aplicvel.
Pargrafo 4 O Comprador
estar obrigado a atender as
eventuais solicitaes ou as
exigncias
da
CVM,
Pargrafo 4 O Comprador
estar obrigado a atender as
eventuais solicitaes ou as
exigncias
da
CVM,
Pargrafo 6 O
disposto
neste artigo no se aplica na
hiptese de uma pessoa se
tornar titular de aes de
emisso da Companhia em
quantidade superior a 20%
(vinte por cento) do total das
aes de sua emisso em
decorrncia: (i) de sucesso
legal, sob a condio de que o
acionista aliene o excesso de
aes em at 30 (trinta) dias
contados do evento relevante;
(ii) da incorporao de uma
outra
sociedade
pela
Companhia;
(iii)
da
incorporao de aes de uma
outra
sociedade
pela
Companhia; ou (iv) da
subscrio de aes da
Companhia, realizada em
uma nica emisso primria,
que tenha sido aprovada em
Assembleia
Geral
de
acionistas da Companhia,
convocada pelo seu Conselho
de Administrao, e cuja
proposta de aumento de
capital tenha determinado a
fixao do preo de emisso
das aes com base em Valor
Econmico obtido a partir de
um laudo de avaliao
econmico-financeira
da
Companhia realizada por
empresa especializada com
experincia comprovada em
avaliao de companhias
abertas. Ainda, o disposto
neste artigo no se aplica aos
atuais acionistas que j sejam
titulares de 20% (vinte por
cento) ou mais do total de
aes
de
emisso
da
Companhia e seus sucessores
na data de eficcia da adeso
e listagem da Companhia no
Novo Mercado, aplicando-se
exclusivamente
queles
investidores que adquirirem
aes
e
se
tornarem
acionistas da Companhia
aps tal Assembleia Geral.
econmico-financeira
da
Companhia realizada por
empresa especializada com
experincia comprovada em
avaliao de companhias
abertas. Ainda, o disposto
neste artigo no se aplica aos
atuais acionistas que j sejam
titulares de 20% (vinte por
cento) ou mais do total de
aes
de
emisso
da
Companhia e seus sucessores
na data de eficcia da adeso
e listagem da Companhia no
Novo Mercado, aplicando-se
exclusivamente
queles
investidores que adquirirem
aes e se tornarem acionistas
da Companhia aps tal
Assembleia Geral.
Pargrafo 8 A Assembleia
Geral poder dispensar o
Comprador da obrigao de
efetivar a oferta pblica de
aquisio de aes prevista
neste artigo, caso seja do
interesse da Companhia.
Pargrafo 8 A Assembleia
Geral poder dispensar o
Comprador da obrigao de
efetivar a oferta pblica de
aquisio de aes prevista
neste artigo, caso seja do
interesse da Companhia.
Pargrafo 9 Os acionistas
titulares de, no mnimo, 20%
(vinte por cento) das aes de
emisso
da
Companhia
podero
requerer
aos
administradores
da
Companhia que convoquem
assembleia
especial
de
acionistas para deliberar
sobre a realizao de nova
avaliao da Companhia para
fins de reviso do preo da
aquisio, cujo laudo de
avaliao
dever
ser
preparado
nos
mesmos
moldes do laudo de avaliao
referido no artigo 54, de
acordo
com
os
procedimentos previstos no
artigo 4-A da Lei das
Sociedades por Aes e com
observncia ao disposto na
regulamentao aplicvel da
CVM, nos regulamentos da
BM&FBOVESPA e nos
termos deste Captulo. Os
custos de elaborao do
Pargrafo 9 Os acionistas
titulares de, no mnimo, 20%
(vinte por cento) das aes de
emisso
da
Companhia
podero
requerer
aos
administradores
da
Companhia que convoquem
assembleia
especial
de
acionistas para deliberar
sobre a realizao de nova
avaliao da Companhia para
fins de reviso do preo da
aquisio, cujo laudo de
avaliao
dever
ser
preparado
nos
mesmos
moldes do laudo de avaliao
referido no artigo 5453, de
acordo com os procedimentos
previstos no artigo 4-A da
Lei das Sociedades por Aes
e com observncia ao
disposto na regulamentao
aplicvel da CVM, nos
regulamentos
da
BM&FBOVESPA e nos
termos deste Captulo. Os
custos de elaborao do laudo
Ajuste de referncia
cruzada
em
decorrncia
da
excluso do artigo
41.
Pargrafo 10 Caso
a
assembleia especial referida
acima delibere pela realizao
de nova avaliao e o laudo
de avaliao venha a apurar
valor superior ao valor inicial
da oferta pblica para a
aquisio de aes, poder o
Comprador dela desistir,
obrigando-se neste caso, a
observar, no que couber, o
procedimento previsto nos
artigos 23 e 24 da Instruo
CVM 361/02, e a alienar o
excesso de participao no
prazo de 3 (trs) meses
contados da data da mesma
assembleia especial.
Comprador
significa
qualquer pessoa, incluindo,
sem limitao, qualquer
pessoa natural ou jurdica,
fundo
de
investimento,
condomnio, carteira de
Comprador
significa
qualquer pessoa, incluindo,
sem
limitao,
qualquer
pessoa natural ou jurdica,
fundo
de
investimento,
condomnio,
carteira
de
ttulos, universalidade de
direitos, ou outra forma de
organizao, residente, com
domiclio ou com sede no
Brasil ou no exterior, ou
Grupo de Acionistas.
ttulos, universalidade de
direitos, ou outra forma de
organizao, residente, com
domiclio ou com sede no
Brasil ou no exterior, ou
Grupo de Acionistas.
Grupo
de
Acionistas
significa o grupo de pessoas:
(i) vinculadas por contratos
ou acordos de voto de
qualquer
natureza,
seja
diretamente ou por meio de
sociedades
controladas,
controladoras ou sob controle
comum; ou (ii) entre as quais
haja relao de controle; ou
(iii) sob controle comum.
Grupo
de
Acionistas
significa o grupo de pessoas:
(i) vinculadas por contratos
ou acordos de voto de
qualquer
natureza,
seja
diretamente ou por meio de
sociedades
controladas,
controladoras ou sob controle
comum; ou (ii) entre as quais
haja relao de controle; ou
(iii) sob controle comum.
Seo V - Disposies
Comuns
Seo V - Disposies
Comuns
Artigo 56
facultada a
formulao de uma nica
oferta pblica de aquisio de
aes, visando a mais de uma
das finalidades previstas
neste Captulo VII deste
Estatuto
Social,
no
Regulamento de Listagem do
Novo Mercado ou na
regulamentao emitida pela
CVM, desde que seja
possvel compatibilizar os
procedimentos de todas as
modalidades
de
oferta
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
haja
prejuzo
para
os
destinatrios da oferta e seja
obtida a autorizao da CVM,
quando
exigida
pela
legislao aplicvel.
Pargrafo nico
As
disposies do Regulamento
de Listagem do Novo
Mercado prevalecero sobre
as disposies estatutrias,
nas hipteses de prejuzo dos
direitos dos destinatrios das
ofertas pblicas previstas
neste Estatuto Social.
Pargrafo nico
As
disposies do Regulamento
de Listagem do Novo
Mercado prevalecero sobre
as disposies estatutrias,
nas hipteses de prejuzo dos
direitos dos destinatrios das
ofertas pblicas previstas
neste Estatuto Social.
Artigo 57
Os acionistas
responsveis pela efetivao
das ofertas pblicas de
aquisio de aes previstas
neste Captulo VII deste
Estatuto, no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado
ou
na
regulamentao
emitida pela CVM podero
assegurar sua efetivao por
intermdio
de
qualquer
acionista ou terceiro. A
Companhia ou o acionista,
conforme o caso, no se
eximem da obrigao de
efetivar a oferta pblica de
aquisio de aes at que a
mesma seja concluda com
observncia
das
regras
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
aplicveis.
CAPTULO VIII
JUZO ARBITRAL
CAPTULO VIII
JUZO ARBITRAL
Artigo 58
A Companhia,
seus
acionistas,
administradores e membros
do Conselho Fiscal obrigamse a resolver, por meio de
arbitragem, toda e qualquer
disputa ou controvrsia que
possa surgir entre eles,
relacionada ou oriunda, em
especial,
da
aplicao,
validade,
eficcia,
interpretao, violao e seus
efeitos,
das
disposies
contidas no Contrato de
Participao
no
Novo
Mercado, no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado,
no Regulamento de Sanes,
no
Regulamento
de
Arbitragem da Cmara de
Arbitragem do Mercado
instituda
pela
BM&FBOVESPA,
neste
Estatuto
Social,
nas
disposies da Lei das
Sociedades por Aes, nas
normas
editadas
pelo
Conselho
Monetrio
Nacional, pelo Banco Central
do Brasil ou pela CVM, nos
regulamentos
da
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
BM&FBOVESPA e nas
demais normas aplicveis ao
funcionamento do mercado
de capitais em geral, perante
a Cmara de Arbitragem do
Mercado, nos termos de seu
Regulamento de Arbitragem.
BM&FBOVESPA e nas
demais normas aplicveis ao
funcionamento do mercado
de capitais em geral, perante
a Cmara de Arbitragem do
Mercado, nos termos de seu
Regulamento de Arbitragem.
sentena
arbitral.
A
arbitragem
dever
ser
administrada pela prpria
Cmara de Arbitragem do
Mercado, sendo conduzida e
julgada de acordo com as
disposies pertinentes do
Regulamento de Arbitragem.
CAPTULO IX
DA LIQUIDAO DA
COMPANHIA
Artigo 59
A Companhia
entrar em liquidao nos
casos determinados em lei,
cabendo Assembleia Geral
eleger o liquidante ou
liquidantes, bem como o
Conselho Fiscal que dever
funcionar nesse perodo,
obedecidas as formalidades
legais.
CAPTULO X
DISPOSIES FINAIS E
TRANSITRIAS
CAPTULO X
DISPOSIES FINAIS E
TRANSITRIAS
Artigo 60
Os
casos
omissos neste Estatuto Social
sero
resolvidos
pela
Assembleia
Geral
e
regulados de acordo com o
que preceitua a Lei das
Sociedades
por
Aes,
respeitado o Regulamento do
Novo Mercado.
Artigo 6059 Os
casos
omissos neste Estatuto Social
sero
resolvidos
pela
Assembleia Geral e regulados
de acordo com o que
preceitua
a
Lei
das
Sociedades
por
Aes,
respeitado o Regulamento do
Novo Mercado.
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
Artigo 61
A Companhia
dever observar os acordos
de acionistas arquivados em
sua sede, sendo vedado o
registro de transferncia de
aes e o cmputo de voto
proferido em Assembleia
Geral ou em reunio do
Conselho de Administrao
contrrios aos seus termos.
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
Artigo 62
A Companhia
dever disponibilizar aos
seus acionistas e a terceiros,
em sua sede, os contratos
com partes relacionadas,
acordos de acionistas e
programas de opes de
aquisio de aes ou de
outros ttulos ou valores
mobilirios de emisso da
Companhia.
Artigo 63
Fica vedado
Companhia e qualquer uma
de suas subsidirias, sejam
elas diretas ou indiretas,
vender quaisquer contratos
de
opes
(direta
ou
indiretamente), ou ainda
firmar contratos de opo em
que figure como lanador,
com exceo das sociedades
que possuam tal atividade em
seu objeto social. So
definidas como opes de
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
Companhia em contrapartida
a uma volatilidade do
mercado, ou seja, quando h
risco de oscilao do preo
do ativo objeto do contrato.
Dentre as quais, mas no se
limitando a estas, quaisquer
operaes nas quais o ativo
objeto do contrato ficar
condicionado taxa do dlar,
preo
do
ouro,
de
commodities,
ttulos
pblicos, variao cambial e
variao de juros.
Pargrafo 1 Sem prejuzo
do disposto no caput deste
Artigo 63, tambm fica
vedado Companhia e
Companhia em contrapartida
a uma volatilidade do
mercado, ou seja, quando h
risco de oscilao do preo do
ativo objeto do contrato.
Dentre as quais, mas no se
limitando a estas, quaisquer
operaes nas quais o ativo
objeto do contrato ficar
condicionado taxa do dlar,
preo
do
ouro,
de
commodities, ttulos pblicos,
variao cambial e variao
de juros.
Pargrafo 1 Sem prejuzo
do disposto no caput deste
Artigo 6362, tambm fica
vedado Companhia e
Ajuste de referncia
cruzada
em
decorrncia
da
excluso do artigo
Pargrafo 2 A vedao de
que trata o Pargrafo 1
acima no aplicvel
celebrao
de
contrato,
acordo ou outro instrumento
de assuno de direitos e
obrigaes no contexto de
operaes
financeiras
mediante
emisso,
pela
Companhia e qualquer uma
de suas subsidirias, sejam
elas diretas ou indiretas, que
acarretem na emisso de
valores
mobilirios
representativos de dvida,
incluindo, mas no se
limitando
a
notas
promissrias,
debntures,
commercial papers, notes,
bonds, conforme disposto
neste Estatuto Social.
Pargrafo 2 A vedao de
que trata o Pargrafo 1 acima
no aplicvel celebrao
de contrato, acordo ou outro
instrumento de assuno de
direitos e obrigaes no
contexto
de
operaes
financeiras mediante emisso,
pela Companhia e qualquer
uma de suas subsidirias,
sejam
elas
diretas
ou
indiretas, que acarretem na
emisso
de
valores
mobilirios representativos de
dvida, incluindo, mas no se
limitando
a
notas
promissrias,
debntures,
commercial papers, notes,
bonds, conforme disposto
neste Estatuto Social.
matadouro com abate de bovinos e preparao de carnes para terceiros; (g) indstria,
comrcio, importao, exportao de sebo bovino, farinha de carne, farinha de osso e
raes; (h) compra e venda, distribuio e representao de gneros alimentcios,
uniformes e rouparias com prestao de servios de confeces em geral; (i)
beneficiamento, comercializao atacadista, importao e exportao de couros e peles,
chifres, ossos, cascos, crinas, ls, pelos e cerdas em bruto, penas e plumas e protena
animal; (j) distribuio e comercializao de bebidas, doces e utenslios para churrasco;
(k) industrializao, distribuio e comercializao de produtos saneantesdomissanitrios, de higiene; (l) industrializao, distribuio, comercializao,
importao, exportao, beneficiamento, representao de produtos de perfumaria e
artigos de toucador, de produtos de limpeza e de higiene pessoal e domstica, de
produtos cosmticos e de uso pessoal; (m) importao e exportao, desde que
relacionadas s atividades constantes das alneas b, d, e k do objeto social da
Companhia; (n) industrializao, locao e vendas de mquinas e equipamentos em
geral e a montagem de painis eltricos, desde que relacionadas s atividades constantes
das alneas b, d, i, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida
do necessrio para exerc-las, no podendo esta atividade representar mais que 0,5% do
faturamento anual da Companhia; (o) comrcio de produtos qumicos, desde que
relacionados s atividades constantes das alneas b, d, i, j, k, l e m do
objeto social da Companhia; (p) industrializao, comercializao, importao e
exportao de plsticos, produtos de matrias plsticas, sucatas em geral, fertilizantes
corretivos, adubos orgnicos e minerais para agricultura, retirada e tratamento biolgico
de resduos orgnicos, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b,
d, i, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida do necessrio
para exerc-las; (q) estamparia, fabricao de latas, preparao de bobinas de ao
(flandres e cromada) e envernizamento de folhas de ao, desde que relacionadas s
atividades constantes das alneas b, d, i, j, k, l e m do objeto social da
Companhia; (r) depsito fechado e de mercadorias para terceiros, exceto armazns
gerais e guarda mveis; (s) armazns gerais, de acordo com Decreto Federal n 1.102,
de 21 de novembro de 1903, para guarda e conservao de mercadorias perecveis de
terceiros; (t) transporte rodovirio de cargas em geral, municipal, intermunicipal,
interestadual e internacional; (u) produo, gerao e comercializao de energia
eltrica, e cogerao de energia e armazenamento de gua quente para calefao com ou
sem autorizao do Poder Pblico competente; (v) produo, comercializao,
importao e exportao de biocombustvel, biodiesel, glicerina, resduo orgnico
resultante do processo de fabricao de biodiesel (borra), lcool solvel, aditivos, leos
vegetais, aditivos orgnicos para misturar, leo reciclado, steres, produtos qumicos e
derivados; (w) a industrializao, distribuio, comercializao e armazenagem de
produtos qumicos em geral; (x) produo, comrcio de biodiesel a partir de gordura
animal, leo vegetal e subprodutos e bioenergia, importao; (y) comercializao de
matrias primas agrcolas em geral; (z) industrializao, distribuio, comercializao e
armazenagem de produtos e subprodutos de origem animal e vegetal e seus derivados,
glicerina e subprodutos de origem animal e vegetal; (aa) intermediao e agenciamento
de servios e negcios em geral, exceto imobilirios; (ab) prestao de servios de
Artigo 5
O capital social de R$ 23.631.071.304,20 (vinte e trs bilhes,
seiscentos e trinta e um milhes, setenta e um mil, trezentos e quatro reais e vinte
centavos), dividido em 2.944.389.270 (dois bilhes, novecentas e quarenta e quatro
milhes, trezentas e oitenta e nove mil e duzentas e setenta) aes ordinrias,
nominativas, sem valor nominal.
Artigo 6
A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social,
independente de reforma estatutria, em at mais 1.375.889.473 (um bilho, trezentas e
setenta e cinco milhes, oitocentas e oitenta e nove mil, quatrocentas e setenta e trs)
aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Pargrafo 1 Dentro do limite autorizado neste artigo, poder a Companhia, mediante
deliberao do Conselho de Administrao, aumentar o capital social
independentemente de reforma estatutria. O Conselho de Administrao fixar o
nmero, preo, e prazo de integralizao e as demais condies da emisso de aes.
Pargrafo 2 Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao
poder deliberar a emisso de bnus de subscrio e de debntures conversveis em
aes ordinrias.
Pargrafo 3 Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado
pela Assembleia Geral, a Companhia poder outorgar opo de compra de aes a
administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem servios, ou a
administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios a sociedades sob
seu controle, com excluso do direito de preferncia dos acionistas na outorga e no
exerccio das opes de compra.
Pargrafo 4 vedado Companhia emitir partes beneficirias.
Pargrafo 5 A Companhia no poder emitir aes preferenciais.
Artigo 7
O capital social ser representado exclusivamente por aes ordinrias e
cada ao ordinria dar o direito a um voto nas deliberaes da Assembleia Geral.
Artigo 8
Todas as aes da Companhia so escriturais, mantidas em conta de
depsito, em instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios
(CVM) designada pelo Conselho de Administrao, em nome de seus titulares, sem
emisso de certificados.
Pargrafo nico
O custo de transferncia e averbao, assim como o custo do
servio relativo s aes escriturais poder ser cobrado diretamente do acionista pela
instituio escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escriturao de
aes.
Artigo 9
A critrio do Conselho de Administrao, poder ser excludo ou
reduzido o direito de preferncia nas emisses de aes, debntures conversveis em
aes e bnus de subscrio, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de
valores ou por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes, em oferta
pblica de aquisio de Controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do
capital autorizado.
CAPTULO III
ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 10
A Assembleia Geral reunir-se-, ordinariamente, uma vez por ano e,
extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei n 6.404, de 15 de dezembro
de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes) ou deste Estatuto Social.
Pargrafo 1 A Assembleia Geral ser convocada pelo Conselho de Administrao ou,
nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, mediante anncio
publicado, devendo a primeira convocao ser feita, com, no mnimo, 15 (quinze) dias
de antecedncia, e a segunda com antecedncia mnima de 8 (oito) dias.
Pargrafo 2 As deliberaes da Assembleia Geral sero tomadas por maioria dos
votos presentes, observado o disposto no artigo 53, Pargrafo 1, deste Estatuto Social.
Pargrafo 3 A Assembleia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de
companhia aberta, ou a sada da Companhia do Novo Mercado, dever ser convocada
com, no mnimo, 30 (trinta) dias de antecedncia.
Pargrafo 4 A Assembleia Geral s poder deliberar sobre assuntos da ordem do dia,
constantes do respectivo edital de convocao, ressalvadas as excees previstas na Lei
das Sociedades por Aes.
Pargrafo 5 Nas Assembleias Gerais, os acionistas devero apresentar, com, no
mnimo, 72 (setenta e duas) horas de antecedncia, alm do documento de identidade
e/ou atos societrios pertinentes que comprovem a representao legal, conforme o caso:
(i) comprovante expedido pela instituio escrituradora, no mximo, 5 (cinco) dias antes
da data da realizao da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com
reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas
participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a respectiva
participao acionria, emitido pelo rgo competente.
Pargrafo 6 As atas de Assembleia devero ser lavradas no livro de Atas das
Assembleias Gerais na forma de sumrio dos fatos ocorridos e publicadas com omisso
das assinaturas.
Artigo 11
A Assembleia Geral ser instalada e presidida pelo Presidente do
Conselho de Administrao ou, na sua ausncia ou impedimento, instalada e presidida por
outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Vice-Presidente do
Conselho de Administrao. O Presidente da Assembleia Geral indicar at 2 (dois)
Secretrios.
Artigo 12
I.
eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao e do Conselho
Fiscal;
II.
fixar a remunerao global anual dos administradores, assim como a dos
membros do Conselho Fiscal;
III.
IV.
deliberar sobre a dissoluo, liquidao, fuso, ciso, incorporao da
Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia;
V.
atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais grupamentos e
desdobramentos de aes;
VI.
aprovar planos de opo de compra de aes destinados a administradores,
empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades
controladas pela Companhia;
VII.
deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a
destinao do lucro do exerccio e a distribuio de dividendos;
VIII. eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que dever
funcionar no perodo de liquidao;
IX.
deliberar a sada do segmento especial de listagem denominado Novo Mercado
(Novo Mercado) da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA
(BM&FBOVESPA), nas hipteses previstas no Captulo VII, Seo III, deste
Estatuto Social;
X.
XI.
escolher a instituio ou empresa especializada responsvel pela elaborao de
laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de
companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto no Captulo VII deste
Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao; e
XII.
deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de
Administrao.
CAPTULO IV
RGOS DA ADMINISTRAO
Seo I - Disposies Comuns aos rgos da Administrao
Artigo 13
Diretoria.
Pargrafo 1 A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio,
assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gesto, sendo
que a sua posse ser condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos
Administradores, nos termos do disposto regulamento do Novo Mercado
(Regulamento de Listagem do Novo Mercado), da BM&FBOVESPA, bem como ao
atendimento dos requisitos legais aplicveis.
Pargrafo 2 Os administradores permanecero em seus cargos at a posse de seus
substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho
de Administrao, conforme o caso.
Artigo 14
A Assembleia Geral fixar o montante global da remunerao dos
administradores, cabendo ao Conselho de Administrao, em reunio, fixar a
remunerao individual dos Conselheiros e Diretores.
Artigo 15
Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos rgos
de administrao se rene validamente com a presena da maioria de seus respectivos
membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes.
Pargrafo nico
S dispensada a convocao prvia da reunio como condio
de sua validade se presentes todos os seus membros. So considerados presentes os
membros do rgo da administrao que manifestarem seu voto por meio da delegao
feita em favor de outro membro do respectivo rgo, por voto escrito antecipado e por
voto escrito transmitido por fax, correio eletrnico ou por qualquer outro meio de
comunicao.
Seo II - Conselho de Administrao
Artigo 16
O Conselho de Administrao ser composto de, no mnimo, 5 (cinco) e,
no mximo, 11 (onze) membros, todos eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com
mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano como o perodo
compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinrias, sendo permitida a
reeleio.
Pargrafo 1 Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleio dos
membros do Conselho de Administrao, os acionistas devero fixar, primeiramente, o
nmero efetivo de membros do Conselho de Administrao a serem eleitos.
Pargrafo 2 No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de
Administrao devero ser Conselheiros Independentes, conforme definido no Pargrafo
3 deste artigo. Quando, em decorrncia da observncia desse percentual, resultar
nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero
inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5 (cinco
dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5 (cinco
dcimos).
Pargrafo 3 Para os fins deste artigo, o termo Conselheiro Independente significa
o Conselheiro que: (i) no tem qualquer vnculo com a Companhia, exceto a
participao no capital social; (ii) no Acionista Controlador (conforme definido no
artigo 42 deste Estatuto Social), cnjuge ou parente at segundo grau daquele, no ser
ou no ter sido, nos ltimos 3 (trs) anos, vinculado a sociedade ou a entidade
relacionada ao Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituies pblicas de
ensino e/ou pesquisa); (iii) no foi, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou diretor da
Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv)
no fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de servios e/ou produtos da
Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (v) no funcionrio
ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando
servios e/ou produtos Companhia em magnitude que implique perda de
independncia; (vi) no cnjuge ou parente at segundo grau de algum administrador
da Companhia; (vii) no recebe outra remunerao da Companhia alm da de
conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participao no capital esto excludos
desta restrio). tambm considerado Conselheiro Independente aquele eleito nos
termos do artigo 141, Pargrafos 4 e 5, da Lei das Sociedades por Aes. A
qualificao como Conselheiro Independente dever ser expressamente declarada na ata
da assembleia geral que o eleger.
Pargrafo 4 Findo o mandato, os membros do Conselho de Administrao
permanecero no exerccio de seus cargos at a investidura dos novos membros eleitos.
Pargrafo 5 A Assembleia Geral poder eleger um ou mais suplentes para os
membros do Conselho de Administrao.
Pargrafo 6 O membro do Conselho de Administrao ou suplente no poder ter
acesso a informaes ou participar de reunies de Conselho de Administrao
relacionadas a assuntos sobre os quais tenha interesse conflitante com os interesses da
Companhia.
II.
eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas
atribuies, observado o disposto neste Estatuto Social;
III.
fixar a remunerao, os benefcios indiretos e os demais incentivos
dos Diretores, dentro do limite global da remunerao da administrao aprovado pela
Assembleia Geral;
IV.
fiscalizar a gesto dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros
e papis da Companhia; solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em vias de
celebrao e sobre quaisquer outros atos;
V.
escolher e destituir os auditores independentes, bem como convoc-los
para prestar os esclarecimentos que entender necessrios sobre qualquer matria;
VI.
apreciar o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as
demonstraes financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submisso Assembleia
Geral;
VII.
aprovar e rever o oramento anual, o oramento de capital, o plano de
negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente, bem
como formular proposta de oramento de capital a ser submetido Assembleia Geral
para fins de reteno de lucros;
VIII.
deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral, quando julgar
conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Aes;
IX.
submeter Assembleia Geral Ordinria proposta de destinao do
lucro lquido do exerccio, bem como deliberar sobre a oportunidade de levantamento de
balanos semestrais, ou em perodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros
sobre o capital prprio decorrentes desses balanos, bem como deliberar sobre o
pagamento de dividendos intermedirios ou intercalares conta de lucros acumulados
ou de reservas de lucros, existentes no ltimo balano anual ou semestral;
X.
XI.
apresentar Assembleia Geral proposta de dissoluo, fuso, ciso e
incorporao da Companhia e de incorporao, pela Companhia, de outras sociedades,
bem como autorizar a constituio, dissoluo ou liquidao de subsidirias e a
instalao e o fechamento de plantas industriais, no pas ou no exterior;
XII.
manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido
Assembleia Geral; aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberao societria
relativa s controladas ou coligadas da Companhia;
XIII.
autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados
no artigo 6 deste Estatuto Social, fixando o preo, o prazo de integralizao e as
condies de emisso das aes, podendo, ainda, excluir o direito de preferncia ou
reduzir o prazo para o seu exerccio nas emisses de aes, bnus de subscrio e
debntures conversveis, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa ou por
subscrio pblica ou em oferta pblica de aquisio de Controle, nos termos
estabelecidos em lei;
XIV.
deliberar sobre: (i) a emisso de bnus de subscrio e de debntures
conversveis em aes ordinrias, como previsto no pargrafo 2 do artigo 6 deste
Estatuto Social e (ii) debntures simples, no conversveis em aes, com ou sem
garantia real, estabelecendo, por delegao da Assembleia Geral, quando da emisso de
debntures conversveis e no conversveis em aes ordinrias realizada nos termos
deste inciso XIV, sobre a poca e as condies de vencimento, amortizao ou resgate, a
poca e as condies para pagamento dos juros, da participao nos lucros e de prmio
de reembolso, se houver, e o modo de subscrio ou colocao, bem como os tipos de
debntures;
XV.
outorgar opo de compra de aes a administradores, empregados ou
pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela
Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas, nos termos de planos
aprovados em Assembleia Geral;
XVI.
deliberar sobre a negociao com aes de emisso da Companhia
para efeito de cancelamento ou permanncia em tesouraria e respectiva alienao,
observados os dispositivos legais pertinentes;
XVII.
estabelecer o valor de alada da Diretoria para a emisso de quaisquer
instrumentos de crdito para a captao de recursos, sejam bonds, notes,
commercial papers, ou outros de uso comum no mercado, bem como para fixar as
suas condies de emisso e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prvia
autorizao do Conselho de Administrao como condio de validade do ato;
XVIII.
estabelecer o valor da participao nos lucros dos diretores e
empregados da Companhia e de sociedades controladas pela Companhia, podendo
decidir por no atribuir-lhes qualquer participao;
XIX.
decidir sobre o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio
aos acionistas, nos termos da legislao aplicvel;
XX.
estabelecer o valor de alada da Diretoria, limitado, por operao, a
5% (cinco por cento) do patrimnio lquido consolidado constante nas ltimas
demonstraes financeiras padronizadas disponveis e, em conjunto dentro do exerccio
social, a 10% do patrimnio lquido consolidado nas ltimas demonstraes financeiras
padronizadas disponveis para aquisio ou alienao de investimentos em participaes
societrias, arrendamentos de plantas industriais, associaes societrias ou alianas
estratgicas com terceiros, bem como autorizar a aquisio ou alienao de
investimentos em participaes societrias, arrendamentos de plantas industriais,
associaes societrias ou alianas estratgicas com terceiros;
XXI.
autorizar a aquisio ou alienao de bens do ativo permanente e bens
imveis, excetuando-se as hipteses contempladas no oramento anual da Companhia,
bem como, estabelecer o valor de alada da Diretoria para a aquisio ou alienao de
bens do ativo permanente e bens imveis;
XXII.
estabelecer o valor de alada da Diretoria para a constituio de nus
reais e a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias e a prestao de
fiana, pela Companhia, em contratos de locao em favor de seus empregados e/ou de
empregados de empresas ligadas (conforme definio constante do Regulamento do
Imposto de Renda) pelo perodo que perdurar seu contrato de trabalho, bem como
autorizar a constituio de nus reais e a prestao de avais, fianas e garantias a
obrigaes prprias de valor superior ao valor de alada da Diretoria;
XXIII.
aprovar a celebrao, alterao ou resciso de quaisquer contratos,
acordos ou convnios entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definio
constante do Regulamento do Imposto de Renda) aos administradores, sendo certo que a
no aprovao da celebrao, alterao ou resciso de contratos, acordos ou convnios
XXXI.
dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislao
vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu
funcionamento; e
XXXII.
manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer
oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da
Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze)
dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar,
no mnimo: (i) a convenincia e a oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes
quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores
mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de aquisio de
Artigo 25
Compete ao Diretor Executivo de Relaes Institucionais: (i) coordenar,
administrar, dirigir e supervisionar as reas Jurdica, de Marketing Institucional, de
Relao com a Imprensa e de Tributos da Companhia; (ii) coordenar, administrar e
dirigir as relaes pblicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (iii)
coordenar as atividades do Conselho de Administrao da Companhia; (iv) planejar,
propor e implantar polticas e atuaes da Companhia relativas s reas mencionadas no
item (i) acima; (v) supervisionar e coordenar os servios jurdicos da Companhia; (vi)
opinar sobre a contratao de advogados externos; (vii) representar, isoladamente, a
Companhia em juzo ou fora dele, ativa e passivamente, perante terceiros, quaisquer
reparties pblicas, autoridades Federais, Estaduais e Municipais, bem como
autarquias, sociedades de economia mista, entidades paraestatais, e entidades e
sociedades privadas; e (viii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos,
determinadas pelo Diretor Presidente.
Artigo 26
Compete aos Diretores sem designao especfica, se eleitos, auxiliar o
Diretor Presidente na coordenao, administrao, direo e superviso dos negcios da
Companhia, de acordo com as atribuies que lhes forem, de tempos em tempos,
determinadas pelo Diretor Presidente.
Artigo 27
A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessrios ao
funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto social, por mais
especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas
as disposies legais ou estatutrias pertinentes. Observados os valores de alada da
Diretoria fixados pelo Conselho de Administrao nos casos previstos no artigo 19 deste
Estatuto Social, compete-lhe administrar e gerir os negcios da Companhia,
especialmente:
I.
cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberaes do
Conselho de Administrao e da Assembleia Geral;
II.
elaborar, anualmente, o Relatrio da Administrao, as contas da
Diretoria e as demonstraes financeiras da Companhia acompanhados do relatrio dos
auditores independentes, bem como a proposta de destinao dos lucros apurados no
exerccio anterior, para apreciao do Conselho de Administrao e da Assembleia
Geral;
III.
propor, ao Conselho de Administrao, o oramento anual, o
oramento de capital, o plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto
e aprovado anualmente;
IV.
deliberar sobre a instalao e o fechamento de filiais, depsitos,
centros de distribuio, escritrios, sees, agncias, representaes por conta prpria ou
de terceiros, em qualquer ponto do pas ou do exterior;
V.
decidir sobre qualquer assunto que no seja de competncia privativa
da Assembleia Geral ou do Conselho de Administrao; e
VI.
convocar a Assembleia Geral, no caso de vacncia de todos os cargos
do Conselho de Administrao.
Artigo 28
A Diretoria se rene validamente com a presena de 2 (dois) Diretores,
sendo um deles sempre o Diretor Presidente, e delibera pelo voto da maioria dos
presentes, sendo atribudo ao Diretor Presidente o voto de qualidade no caso de empate
na votao.
Artigo 29
A Diretoria reunir-se- sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou
pela maioria de seus membros. As reunies da Diretoria podero ser realizadas por
conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao
que permita a identificao e a comunicao simultnea entre os Diretores e todas as
demais pessoas presentes reunio.
Artigo 30
As convocaes para as reunies sero feitas mediante comunicado
escrito entregue com antecedncia mnima de 2 (dois) dias teis, das quais dever
constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunio.
Artigo 31
Todas as deliberaes da Diretoria constaro de atas lavradas no livro de
atas das Reunies da Diretoria e assinadas pelos Diretores presentes.
Artigo 32
A Companhia ser sempre representada, em todos os atos, pela assinatura
isolada do Diretor Presidente; e, na sua ausncia, pela assinatura de 2 (dois) Diretores
em conjunto ou, na falta destes, pela assinatura de um ou mais procuradores
especialmente nomeados para tanto de acordo com o pargrafo 1 abaixo, observado o
disposto no artigo 19, XXV, deste Estatuto Social.
Pargrafo 1 Todas as procuraes sero outorgadas pelo Diretor Presidente
individualmente, ou, na falta deste, por 2 (dois) Diretores em conjunto, mediante
mandato com poderes especficos e prazo determinado, exceto nos casos de procuraes
ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de
instrumento pblico ou particular.
Pargrafo 2 So expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relao
Companhia, os atos de quaisquer Diretores, procuradores, prepostos e empregados que
envolvam ou digam respeito a operaes ou negcios estranhos ao objeto social e aos
interesses sociais, tais como fianas, avais, endossos e qualquer garantia em favor de
terceiros, salvo conforme previsto no artigo 19, XXII deste Estatuto Social e/ou quando
expressamente aprovados pelo Conselho de Administrao.
CAPTULO V
CONSELHO FISCAL
Artigo 33
O Conselho Fiscal funcionar de modo permanente, com os poderes e
atribuies a ele conferidos por lei.
Artigo 34
O Conselho Fiscal ser composto de, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 5
(cinco) membros efetivos e suplentes em igual nmero, acionistas ou no, eleitos e
destituveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral.
Pargrafo 1 Os membros do Conselho Fiscal tero o mandato unificado de 1 (um)
ano, podendo ser reeleitos.
Artigo 38
Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho
de Administrao apresentar Assembleia Geral Ordinria proposta sobre a destinao
do lucro lquido do exerccio, calculado aps a deduo das participaes referidas no
artigo 190 da Lei das Sociedades por Aes, conforme o disposto no pargrafo 1 deste
artigo, ajustado para fins do clculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma
lei, observada a seguinte ordem de deduo:
(a) 5% (cinco por cento) sero aplicados, antes de qualquer outra destinao, na
constituio da reserva legal, que no exceder 20% (vinte por cento) do capital social.
No exerccio em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de
capital de que trata o pargrafo 1 do artigo 182 da Lei das Sociedades por Aes
exceder 30% (trinta por cento) do capital social, no ser obrigatria a destinao de
parte do lucro lquido do exerccio para a reserva legal;
(b)
uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser destinada
formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas formadas em
exerccios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Aes;
(c)
Do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da reserva legal e
reserva para contingncias conforme determinado nas letras (a) e (b) acima, uma parcela
destinada ao pagamento de um dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada
exerccio, a 25% (vinte e cinco por cento);
(d)
No exerccio em que o montante do dividendo mnimo obrigatrio, calculado nos
termos da letra (c) acima, ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a
Assembleia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso
constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei
das Sociedades por Aes; e
(e)
Os lucros que remanescerem aps as dedues legais e dividendos mnimos de
que trata a alnea (c) deste artigo 38 sero destinados em parcela anual, no superior a
90% (noventa por cento) do lucro lquido ajustado formao da Reserva Estatutria de
Investimento, que ter por fim financiar a aplicao em ativos operacionais, no
podendo esta reserva ultrapassar o capital social.
Pargrafo 1 A Assembleia Geral poder atribuir aos membros do Conselho de
Administrao e da Diretoria uma participao nos lucros, no superior a 10% (dez por
cento) do remanescente do resultado do exerccio, limitada remunerao anual global
dos administradores, aps deduzidos os prejuzos acumulados e a proviso para o
imposto de renda e contribuio social, nos termos do artigo 152, pargrafo 1 da Lei
das Sociedades por Aes.
Pargrafo 2 A distribuio da participao nos lucros em favor dos membros do
Conselho de Administrao e da Diretoria somente poder ocorrer nos exerccios em
Artigo 41
Os dividendos no recebidos ou reclamados prescrevero no prazo de 3
(trs) anos, contados da data em que tenham sido postos disposio do acionista, e
revertero em favor da Companhia.
CAPTULO VII
ALIENAO DO CONTROLE ACIONRIO,
CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA,
SADA DO NOVO MERCADO E
PROTEO DA DISPERSO DA BASE ACIONRIA
Seo I - Definies
Artigo 42
Para fins de interpretao deste Captulo VII, os termos abaixo iniciados
em letras maisculas tero os seguintes significados:
Acionista Controlador significa o acionista ou o grupo de acionistas que exera o
Poder de Controle da Companhia.
Acionista Controlador Alienante significa o Acionista Controlador quando este
promove a alienao do Controle da Companhia.
Aes de Controle significa o bloco de aes que assegura, de forma direta ou
indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exerccio individual e/ou compartilhado do Poder de
Controle da Companhia.
Aes em Circulao significa todas as aes emitidas pela Companhia, excetuadas
as aes detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por
administradores da Companhia e aquelas em tesouraria.
Adquirente significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere
as Aes de Controle em uma Alienao de Controle da Companhia.
Alienao de Controle da Companhia significa a transferncia a terceiro, a ttulo
oneroso, das Aes de Controle.
Poder de Controle ou Controle significa o poder efetivamente utilizado para
dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da Companhia, de
forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participao
acionria detida. H presuno relativa de titularidade do Controle em relao pessoa
ou ao grupo de acionistas que seja titular de aes que lhe tenham assegurado a maioria
absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (trs) ltimas Assembleias Gerais da
Companhia, ainda que no seja titular das aes que lhe assegurem a maioria absoluta
do capital votante.
Valor Econmico significa o valor da Companhia e de suas aes que vier a ser
determinado por empresa especializada, mediante a utilizao de metodologia
reconhecida ou com base em outro critrio que venha a ser definido pela CVM.
Seo II Alienao do Controle da Companhia
Artigo 43
A Alienao do Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto
por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser
contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a
efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas, observando as
condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento de Listagem do
Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao
Acionista Controlador Alienante.
Pargrafo 1 O Acionista Controlador Alienante no poder transferir a propriedade de
suas aes, nem a Companhia poder registrar qualquer transferncia de aes para o
Adquirente, enquanto este no subscrever o Termo de Anuncia dos Controladores
previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Pargrafo 2 A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o
Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s)
no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere o
Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Pargrafo 3 Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder
de Controle poder ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatrios
tenham subscrito o Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere o
Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Artigo 44
I.
nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de
outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que
venha a resultar na alienao do Controle da Companhia; ou
II.
em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle
da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar
obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao
e anexar documentao que comprove tal valor.
Artigo 45
Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato particular
de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer
quantidade de aes, estar obrigado a:
I.
II.
pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente diferena entre o
preo da oferta pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6
(seis) meses anteriores data da aquisio do Poder de Controle, devidamente
atualizado at a data do pagamento. Referida quantia dever ser distribuda entre todas
as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o Adquirente
realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de cada uma,
cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus
regulamentos; e
III.
tomar medidas cabveis para recompor o percentual mnimo de 25% (vinte e
cinco por cento) do total das aes da Companhia em circulao, dentro dos 6 (seis)
meses subsequentes aquisio do Controle.
Seo III Cancelamento do Registro de Companhia Aberta
e Sada do Novo Mercado
Artigo 46
Com a admisso da Companhia no Novo Mercado da BM&FBOVESPA,
sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros Conselho Fiscal
s disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Artigo 47
Na oferta pblica de aquisio de aes a ser efetivada, obrigatoriamente,
pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de
companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor
Econmico apurado em laudo de avaliao, referido no artigo 53 deste Estatuto Social,
respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
Artigo 48 Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria
deliberem: (i) a sada da Companhia do Novo Mercado para que seus valores
mobilirios passem a ter registro para negociao fora do Novo Mercado; ou (ii) a
reorganizao societria da qual os valores mobilirios da companhia resultante no
sejam admitidos para negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias
contados da data da assembleia geral que aprovou referida operao, o Acionista
Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes pertencentes aos
demais acionistas da Companhia cujo preo mnimo a ser ofertado dever corresponder
ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao, referido no artigo 53 deste Estatuto
Social, observadas as normas legais e regulamentares aplicveis. A notcia da realizao
da oferta pblica de aquisio de aes dever ser comunicada BM&FBOVESPA e
divulgada ao mercado imediatamente aps a realizao da Assembleia Geral da
Companhia que houver aprovado referida sada ou reorganizao, conforme o caso.
Artigo 49
Na hiptese de no haver Acionista Controlador, caso seja aprovado, em
Assembleia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pblica de
aquisio de aes dever ser efetivada pela prpria Companhia, sendo que, neste caso,
a Companhia somente poder adquirir as aes de titularidade dos acionistas que tenham
votado a favor do cancelamento de registro na deliberao em Assembleia Geral aps ter
adquirido as aes dos demais acionistas que no tenham votado a favor da referida
deliberao e que tenham aceitado a referida oferta pblica.
Artigo 50
Na hiptese de no haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a
sada da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobilirios por ela emitidos
passem a ter registro para negociao fora do Novo Mercado, ou em virtude de operao
Artigo 51
Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a BM&FBOVESPA
determinar que as cotaes dos valores mobilirios de emisso da Companhia sejam
divulgadas em separado ou que os valores mobilirios emitidos pela Companhia tenham
a sua negociao suspensa no Novo Mercado em razo do descumprimento de
obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Presidente do
Conselho de Administrao dever convocar, em at 2 (dois) dias da determinao,
computados apenas os dias em que houver circulao dos jornais habitualmente
utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinria para substituio de
todo o Conselho de Administrao.
Pargrafo 1 Caso a Assembleia Geral Extraordinria referida no caput deste artigo
no seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administrao no prazo
estabelecido, a mesma poder ser convocada por qualquer acionista da Companhia,
observado o disposto no artigo 123, b e c da Lei das Sociedades por Aes.
Pargrafo 2 O novo Conselho de Administrao eleito na Assembleia Geral
Extraordinria referida no caput e no pargrafo 1 deste artigo dever sanar o
descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado dentro do prazo concedido pelo Regulamento do Novo Mercado ou em novo
prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim, o que for menor.
Artigo 52
A sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento
de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado est
condicionada efetivao de oferta pblica de aquisio de aes, no mnimo, pelo
Valor Econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao de que trata o artigo
53 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
Pargrafo 1
O Acionista Controlador dever efetivar a oferta pblica de aquisio
de aes prevista no caput deste artigo.
Pargrafo 2 Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo
Mercado referida no caput decorrer de deliberao da assembleia geral, os acionistas
que tenham votado a favor da deliberao que implicou o respectivo descumprimento
devero efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput.
Pargrafo 3
Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo
Mercado referida no caput ocorrer em razo de ato ou fato de administrao, os
administradores da Companhia devero convocar assembleia geral de acionistas cuja
ordem do dia ser a sobre como sanar o descumprimento das obrigaes constantes do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela sada da
Companhia do Novo Mercado, observado o disposto no artigo 50 pargrafos 1 e 2
deste Estatuto Social.
Pargrafo 4 Caso a Assembleia Geral mencionada no pargrafo 3 acima delibere pela
sada da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral dever definir o(s)
responsvel(eis) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes prevista no
caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, dever(o) assumir expressamente a
obrigao de realizar a oferta.
Artigo 53
O laudo de avaliao das ofertas pblicas de aquisio de aes em caso
de cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, ou de sada da
Companhia do Novo Mercado, dever ser elaborado por instituio ou empresa
especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso
da Companhia, de seus administradores e/ou seu(s) Acionista(s) Controlador(es),
devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do pargrafo 1 do artigo 8 da Lei das
Sociedades por Aes e conter a responsabilidade prevista no pargrafo 6 do mesmo
artigo 8.
Pargrafo 1 A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela
determinao do Valor Econmico da Companhia em caso de cancelamento de registro
de companhia aberta, ou de sada da Companhia do Novo Mercado, de competncia
privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de
Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao ser tomada por maioria
dos votos dos acionistas representantes das Aes em Circulao presentes na
Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, no se computando os votos em branco.
A assembleia prevista neste pargrafo 1, se instalada em primeira convocao, dever
contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento)
do total das Aes em Circulao ou, se instalada em segunda convocao, poder
contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em
Circulao.
Pargrafo nico
As disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado
prevalecero sobre as disposies estatutrias, nas hipteses de prejuzo dos direitos dos
destinatrios das ofertas pblicas previstas neste Estatuto Social.
Artigo 56
Os acionistas responsveis pela efetivao das ofertas pblicas de
aquisio de aes previstas neste Captulo VII deste Estatuto, no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM podero assegurar
sua efetivao por intermdio de qualquer acionista ou terceiro. A Companhia ou o
acionista, conforme o caso, no se eximem da obrigao de efetivar a oferta pblica de
aquisio de aes at que a mesma seja concluda com observncia das regras
aplicveis.
CAPTULO VIII
JUZO ARBITRAL
Artigo 57
A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho
Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou
controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da
aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies
contidas no Contrato de Participao no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem
do Novo Mercado, no Regulamento de Sanes, no Regulamento de Arbitragem da
Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA, neste Estatuto
Social, nas disposies da Lei das Sociedades por Aes, nas normas editadas pelo
Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos
regulamentos da BM&FBOVESPA e nas demais normas aplicveis ao funcionamento
do mercado de capitais em geral, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, nos
termos de seu Regulamento de Arbitragem.
Pargrafo 1 Sem prejuzo da validade desta clusula arbitral, o requerimento de
medidas de urgncia pelas Partes, antes de constitudo o Tribunal Arbitral, dever ser
remetido ao Poder Judicirio, na forma do item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem da
Cmara de Arbitragem do Mercado.
Pargrafo 2 A lei brasileira ser a nica aplicvel ao mrito de toda e qualquer
controvrsia, bem como execuo, interpretao e validade da presente clusula
compromissria. O Tribunal Arbitral ser formado por rbitros escolhidos na forma
prevista no Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. O
procedimento arbitral ter lugar na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, local
onde dever ser proferida a sentena arbitral. A arbitragem dever ser administrada pela
prpria Cmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com
as disposies pertinentes do Regulamento de Arbitragem.
CAPTULO IX
DA LIQUIDAO DA COMPANHIA
Artigo 58
A Companhia entrar em liquidao nos casos determinados em lei,
cabendo Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho
Fiscal que dever funcionar nesse perodo, obedecidas as formalidades legais.
CAPTULO X
DISPOSIES FINAIS E TRANSITRIAS
Artigo 59
Os casos omissos neste Estatuto Social sero resolvidos pela Assembleia
Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Aes,
respeitado o Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 60
A Companhia dever observar os acordos de acionistas arquivados em
sua sede, sendo vedado o registro de transferncia de aes e o cmputo de voto
proferido em Assembleia Geral ou em reunio do Conselho de Administrao contrrios
aos seus termos.
Artigo 61
A Companhia dever disponibilizar aos seus acionistas e a terceiros, em
sua sede, os contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de
opes de aquisio de aes ou de outros ttulos ou valores mobilirios de emisso da
Companhia.
Artigo 62
Fica vedado Companhia e qualquer uma de suas subsidirias, sejam elas
diretas ou indiretas, vender quaisquer contratos de opes (direta ou indiretamente), ou
ainda firmar contratos de opo em que figure como lanador, com exceo das
sociedades que possuam tal atividade em seu objeto social. So definidas como opes
de compra (calls) aquelas que proporcionam ao seu titular o direito de comprar o ativo
objeto em uma determinada data por um determinado preo; e como opes de venda
(puts) aquelas que proporcionam ao seu titular o direito de vender o ativo objeto em uma
determinada data por um determinado preo. Para efeitos desse artigo sero
considerados contratos de opo aqueles que direta ou indiretamente, de forma expressa
ou implcita, proporcionem qualquer vantagem Companhia em contrapartida a uma
volatilidade do mercado, ou seja, quando h risco de oscilao do preo do ativo objeto
do contrato. Dentre as quais, mas no se limitando a estas, quaisquer operaes nas
quais o ativo objeto do contrato ficar condicionado taxa do dlar, preo do ouro, de
commodities, ttulos pblicos, variao cambial e variao de juros.
Pargrafo 1 Sem prejuzo do disposto no caput deste Artigo 62, tambm fica vedado
Companhia e qualquer uma de suas subsidirias, sejam elas diretas ou indiretas,
celebrar, em seu nome, e de acordo com as demais previses e limitaes estabelecidas
pela Lei e pelo presente Estatuto Social, qualquer contrato, acordo ou outro instrumento