Escisión

Escisin: Es una reforma estatutaria por medio de la cual una sociedad
(escindente) traspasa parte de sus activos y/o pasivos en bloque a una o varias
sociedades ya constituidas o a una o varias que se constituyen llamadas
beneficiarias. Habr escisin cuando una sociedad sin disolverse, transfiere en
bloque una o varias partes de su patrimonio a una o ms sociedades existentes
o las destina a la creacin de una o varias sociedades y cuando una sociedad
se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos o ms partes, que se
transfieren a varias sociedades existentes o se destinan a la creacin de
nuevas sociedades. El proyecto de escisin deber ser aprobado por la junta de
socios o asamblea general de accionistas de la sociedad que se escinde.
Cuando en el proceso de escisin participen sociedades beneficiarias ya
existentes se requerir, adems, la aprobacin de la asamblea o junta de cada
una de ellas.
CLASES DE ESCISIN
Escisin por absorcin: se presenta cuando una sociedad, sin disolverse,
transfiere parte de su patrimonio a una empresa ya existente. La escisin por
absorcin es un contrato, celebrado entre las sociedades escindidas y las
sociedades absorbentes.
Escisin por creacin: se presenta cuando una sociedad transfiere parte su
patrimonio para la constitucin de una o varias nuevas empresas. Tambin se
le llama escisin parcial. A diferencia de la escisin por absorcin, esta
modalidad por creacin, no es un contrato pues al no existir sociedad
beneficiaria, solo ser una decisin de un acto unilateral por parte de la
sociedad escindida.
Escisin parcial: de igual manera esta clase de escisin se presenta cuando
la sociedad escindida se reserva parte de su patrimonio para s, y transfiere
solo una parte del mismo para la creacin de una empresa nueva o
preexistente.
Escisin total: se presenta cuando la sociedad transfiere la totalidad de su
patrimonio, una parte para ser absorbida y la otra parte ara la creacin de una
nueva empresa, en este tipo de escisin, la sociedad objeto de escisin se
disuelve sin liquidarse. Es de anotar que la lgica nos induce a concluir que
toda sociedad escindida se ve afectada en su patrimonio.
CUALES SON LOS PASOS PARA REALIZAR LA ESCISION
Fuentes. 1. http://www.eafit.edu.co/escuelas/administracion/consultoriocontable/Documents/nota%20de%20clase%2073%20fusion%20y
%20escision.pdf
2. http://actualicese.com/normatividad/2012/12/26/ley-1607-de-26-12-2012/
3. http://www.ccc.org.co/servicios/registrospublicos/mercantil/tramites/constituciones-reformas-ynombramientos/disolucion-y-liquidacion
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El proyecto de escisin deber ser aprobado por la junta de socios o asamblea

general de accionistas de la sociedad que se escinde. Cuando en el proceso de
escisin participen sociedades beneficiarias ya existentes se requerir,
adems, la aprobacin de la asamblea o junta de cada una de ellas. La decisin
respectiva se adoptar con la mayora prevista en la ley o en los estatutos para
las reformas estatutarias. El proyecto de escisin deber contener por lo menos
las siguientes especificaciones:
1. Los motivos de la escisin y las condiciones en que se realizar.
2. El nombre de las sociedades que participen en la escisin.
3. En el caso de creacin de nuevas sociedades, los estatutos de la misma.
4. La discriminacin y valoracin de los activos y pasivos que se integrarn al
patrimonio de la sociedad o sociedades beneficiarias.
5. El reparto entre los socios de la sociedad escindente, de las cuotas,
acciones o partes de inters que les correspondern en las sociedades
beneficiarias, con explicacin de los mtodos de evaluacin utilizados.
6. La opcin que se ofrecer a los tenedores de bonos.
7. Estados financieros de las sociedades que participen en el proceso de
escisin debidamente certificados y acompaados de un dictamen emitido por
el revisor fiscal y en su defecto por un contador pblico independiente.
8. La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se
disuelven habrn de considerarse realizadas para efectos contables, por cuenta
de la sociedad o sociedades absorbentes. Dicha estipulacin solo produce
efectos entre las sociedades participantes en la escisin y entre los respectivos
socios.
DE ACUERDO A LA LEY 222 DE 1995 CONTIENE:

Art. 8.- PERFECCIONAMIENTO DE LA ESCISION. El acuerdo de escisin deber
constar en escritura pblica, que contendr, adems, los estatutos de las
nuevas sociedades o las reformas que se introducen a los estatutos de las
sociedades existentes. Dicha escritura ser otorgada nicamente por los
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representantes legales de estas ltimos. En ella, debern protocolizar los

siguientes documentos:
1. El permiso para la escisin en los casos en que de acuerdo con las normas
sobre prcticas comerciales restrictivas, fuere necesario;
2. El acta o actas en que conste el acuerdo de escisin;
3. La autorizacin para la escisin por parte de la entidad de vigilancia en caso
de que en ella participe una o ms sociedades sujetas a tal vigilancia;
4. Los estados financieros certificados y dictaminados, de cada una de las
sociedades participantes, que hayan servido de base para la escisin. Copia de
la escritura de escisin se registrar en la Cmara de Comercio
correspondiente al domicilio social de cada una de las sociedades participantes
en el proceso de escisin.
Art. 9.- EFECTOS DE LA ESCISION. Una vez inscrita en el registro mercantil la
escritura a que se refiere el artculo anterior, operar, entre las sociedades
intervinientes en la escisin y frente a terceros las transferencia en bloque de
los activos y pasivos de la sociedad escindente a las beneficiarias, sin perjuicio
de lo previsto en materia contable. Para las modificaciones del derecho de
dominio sobre inmuebles y dems bienes sujetos a registro bastar con
enumerarlos en la respectiva escritura de escisin, indicando el nmero de folio
de matrcula inmobiliaria o el dato que identifique el registro del bien o derecho
respectivo. Con la sola presentacin de la escritura de escisin deber
procederse al registro correspondiente. Cuando disuelta la sociedad
escindente, alguno de sus activos no fuere atribuido en el acuerdo de escisin
a ninguna de las sociedades beneficiarias, se repartir entre ellas en
proporcin al activo que les fue adjudicado. A partir de la inscripcin en el
registro mercantil de la escritura de escisin, la sociedad o sociedades
beneficiarias asumirn las obligaciones que les correspondan en el acuerdo de
escisin y adquirirn los derechos y privilegios inherentes a la parte patrimonial
que se les hubiere transferido. As mismo, la sociedad escindente, cuando se
disolviere, se entender liquidada.
Art.10.- RESPONSABILIDAD. Cuando una sociedad beneficiaria incumpla alguna
de las obligaciones que asumi por la escisin o lo haga la escindente respecto
de obligaciones anteriores a la misma, las dems sociedades participantes
respondern solidariamente por el cumplimiento de la respectiva obligacin. En
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este caso, la responsabilidad se limitar a los activos netos que les hubieren
correspondido en el acuerdo de escisin. En caso de disolucin de la sociedad
escindente y sin perjuicio de lo dispuesto en materia tributaria, si alguno de los
pasivos de la misma no fuere atribuido especialmente a alguna de las
sociedades beneficiarias, estas respondern solidariamente por la
correspondiente obligacin.
Art. 14-2. Efectos tributarios de la escisin de sociedades. Este artculo fue derogado
por la ley 1607 de 2012 art. 98
Que dice:
Libro I del Estatuto Tributario con el siguiente Ttulo, el cual quedar as:
TTULO IV
REORGANIZACIONES EMPRESARIALES
CAPTULO II
Fusiones y escisiones
Artculo 319-3. Fusiones y escisiones adquisitivas. Se entiende por tales,

aquellas fusiones en las cuales las entidades participantes en la fusin no son
vinculadas entre s, y aquellas escisiones en las cuales la entidad escindente y las
entidades beneficiarias, si existieren al momento de la escisin, no son vinculadas
entre s. Para efectos de la determinacin de la existencia o no de vinculacin, se
acudir a los criterios establecidos en el artculo 260-1 de este Estatuto.
Artculo 319-4. Efectos en las fusiones y escisiones adquisitivas.
Las fusiones y escisiones adquisitivas tendrn los efectos que a continuacin se
sealan:
1. No se entender que las entidades intervinientes en la respectiva fusin o
escisin, ya sea que intervengan como absorbidas o escindentes (es decir, como
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enajenantes), o como absorbentes resultantes de la fusin o beneficiarias (es

decir, como adquirentes), experimentan ingreso gravable alguno como
consecuencia de la transferencia de activos entre s, ni se entender que dicha
transferencia constituye enajenacin para efectos fiscales.
2. Para la entidad adquirente el costo fiscal de los bienes transferidos ser el
mismo que tenga la enajenante respecto de tales bienes, de lo cual se dejar
constancia en el documento que contenga el acto jurdico de fusin o escisin.
Para efectos de depreciacin o amortizacin fiscal en cabeza de la entidad
adquirente, no habr lugar a extensiones o reducciones en la vida til de los
bienes transferidos, ni a modificaciones del costo fiscal base de depreciacin o
amortizacin.
3. Los bienes transferidos conservarn para efectos fiscales en la entidad
adquirente, la misma naturaleza de activos fijos o movibles que tengan para la
entidad enajenante en el momento de la respectiva fusin o escisin.
4. Si la adquirente enajena los activos dentro de los dos (2) aos siguientes al
aporte, no podr compensar prdidas fiscales acumuladas ni excesos de renta
presuntiva sobre renta lquida, respecto del ingreso que genere la enajenacin de
dichos bienes.
5. Respecto de los accionistas, socios o partcipes en las entidades participantes,
no se entender que existe enajenacin de acciones, cuotas o participaciones,
siempre que se cumplan los siguientes requisitos:
a) Que en el caso de la fusin, los accionistas, socios o partcipes titulares de por
lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de los acciones, cuotas,
participaciones, derechos econmicos y derechos polticos en cada una de las
entidades fusionadas, participen luego de la fusin en la entidad absorbente o
resultante de la fusin, con acciones, cuotas sociales, participaciones, derechos
econmicos y derechos polticos equivalentes en sustancia a aquellos que tengan
antes de la fusin aunque proporcionales a su participacin en la entidad
resultante de la fusin;
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b) Que en el caso de la escisin, los accionistas, socios o partcipes, titulares de

por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones, cuotas,
participaciones, derechos econmicos y derechos polticos en la entidad
escindente, participen luego de la escisin en la enajenante misma, o en una o
ms de las entidades beneficiarias, con acciones, cuotas sociales, participaciones,
derechos econmicos y derechos polticos equivalentes, en sustancia, a aquellos
que tengan antes de la escisin, aunque en proporcin a su participacin en la
entidad enajenante o beneficiaria respectiva;
c) Que en los eventos previstos en los literales a) y b) anteriores, la participacin o
derechos que reciba el respectivo accionista, socio o partcipe en la entidad
resultante de la fusin o en la escindente o en la entidad beneficiaria o
beneficiarias respectivas, constituya no menos del noventa por ciento (90%) de la
contraprestacin que reciba el respectivo accionista, socio o partcipe por sus
acciones, cuotas, participaciones o derechos en la entidad absorbente o
escindente, sobre bases comerciales razonables, segn las mismas se reflejen en
el mtodo de valoracin y en el mecanismo de intercambio adoptado para la
respectiva fusin o escisin;
d) Si los accionistas, socios o partcipes a que se refieren los literales a) y b)
anteriores, enajenan o ceden a cualquier ttulo las acciones, cuotas sociales,
participaciones, derechos polticos o econmicos antes de que finalice el segundo
ao gravable siguiente al ao gravable en el cual se perfeccione la respectiva
fusin o escisin, debern pagar por concepto de impuesto de renta y
complementarios por el respectivo acto de enajenacin o cesin, el que aplique al
mismo acto de enajenacin, adicionado en un treinta por ciento (30%), sin que en
ningn caso dicho impuesto de renta resulte inferior al diez por ciento (10%) del
valor asignado a las acciones, cuotas, participaciones o derechos del respectivo
accionista, socio o partcipe en la fusin o escisin segn el mtodo de valoracin
adoptado para la misma. Las disposiciones contenidas en este literal d) no
aplicarn a ventas forzadas, transferencias por causa de muerte, transferencias a
ttulo de escisin o fusin que cumplan con los mismos requisitos establecidos en
este artculo y transferencias a ttulo de liquidacin;
e) Los accionistas, socios o partcipes a que se refieren los literales a) y b)
anteriores, tendrn como costo fiscal respecto de las acciones, cuotas sociales o
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participaciones que reciban en la entidad adquirente respectiva, el mismo costo

fiscal que tenan respecto de las acciones, cuotas sociales o participaciones en la
entidad enajenante, sin que se entienda que existe solucin de continuidad en la
propiedad sobre la inversin, ni que haya lugar a cambio alguno en cuanto a la
naturaleza de la inversin como activo fijo o movible;
f) Las acciones, cuotas sociales, participaciones o derechos que cualquiera de los
accionistas, socios o partcipes de cualquiera de las entidades enajenantes no
tengan como contraprestacin en la respectiva fusin o escisin, acciones, cuotas
sociales, participaciones o derechos en la entidad adquirente, se entendern
enajenadas bajo las reglas generales establecidas en este Estatuto y en otras
leyes y estarn sometidas a los impuestos aplicables.
Pargrafo 1. Para efectos tributarios se entender que se est frente a un
proceso de escisin cuando el patrimonio escindido de la(s) entidad(es)
escindente(s) o enajenante(s) califique como una o ms unidades de explotacin
econmica o como uno o ms establecimientos de comercio, y no como activos
individualmente considerados o como contrapartida para segregar cuentas
patrimoniales, caso en el cual la respectiva escisin tendr el tratamiento aplicable
a la enajenacin de activos.
Pargrafo 2. Las disposiciones contenidas en este artculo se aplicarn a las
fusiones y escisiones adquisitivas que involucren entidades nacionales y
extranjeras siempre que, en el caso de la fusin, la entidad absorbente o
adquirente sea una entidad nacional, y que, en el caso de la escisin, la(s)
entidad(es) beneficiaria(s) o adquirente(s) sea(n) entidad(es) nacional(es).
Artculo 319-5. Fusiones y escisiones reorganizativas. Se entiende por tales,
aquellas fusiones en las cuales las entidades participantes en la fusin estn
vinculadas entre s y aquellas escisiones en las cuales la entidad escindente y las
entidades beneficiarias, si existieren al momento de la escisin, estn vinculadas
entre s. Tambin tendrn el carcter de fusiones reorganizativas aquellas
fusiones por absorcin entre una sociedad matriz y sus subordinadas. As mismo,
tendrn el carcter de reorganizativas las escisiones por creacin, siempre que el
patrimonio de las sociedades beneficiarias creadas en virtud de la escisin est
constituido exclusivamente por el patrimonio escindido existente al momento de la
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escisin. Para efectos de la determinacin de la existencia o no de vinculacin, se

acudir a los criterios establecidos en el artculo 260-1 de este Estatuto.
Artculo 319-6. Efectos en las fusiones y escisiones reorganizativas entre
entidades. Las Fusiones y Escisiones Reorganizativas tendrn los efectos que a
continuacin se sealan:
1. No se entender que las entidades intervinientes en la respectiva fusin o
escisin, sea como absorbidas o escindentes (es decir, como enajenantes) o
como absorbentes resultantes de la fusin o beneficiarias (es decir, como
adquirentes), experimentan ingreso gravable alguno como consecuencia de la
transferencia de activos entre s, ni se entender que dicha transferencia
constituye enajenacin para efectos fiscales.
2. Para la entidad adquirente el costo fiscal de los bienes transferidos ser el
mismo que tenga la enajenante respecto de tales bienes, de lo cual se dejar
constancia en el documento que contenga el acto jurdico de fusin o escisin.
Para efectos de depreciacin o amortizacin fiscal en cabeza de la entidad
adquirente, no habr lugar a extensiones o reducciones en la vida til de los
bienes transferidos, ni a modificaciones del costo fiscal base de depreciacin o
amortizacin.
3. Los bienes transferidos conservarn para efectos fiscales en la entidad
adquirente, la misma naturaleza de activos fijos o movibles que tengan para la
entidad enajenante en el momento de la respectiva fusin o escisin.
4. Respecto de los accionistas, socios o partcipes en las entidades participantes,
no se entender que existe enajenacin de acciones, cuotas o participaciones,
siempre que se cumplan los siguientes requisitos:
a) Que en el caso de la fusin, los accionistas, socios o partcipes titulares de por
lo menos el ochenta y cinco por ciento (85%) de los acciones, cuotas,
participaciones, derechos econmicos y derechos polticos en cada una de las
entidades fusionadas, participen luego de la fusin en la entidad absorbente o
resultante de la fusin, con acciones, cuotas sociales, participaciones, derechos
econmicos y derechos polticos equivalentes en sustancia, a aquellos que tengan
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antes de la fusin aunque proporcionales a su participacin en la entidad

resultante de la fusin;
b) Que en el caso de la escisin, los accionistas, socios o partcipes titulares de
por lo menos el ochenta y cinco por ciento (85%) de las acciones, cuotas,
participaciones, derechos econmicos y derechos polticos en la entidad
escindente, participen luego de la escisin en la enajenante misma o en una o
ms de las entidades beneficiarias, con acciones, cuotas sociales, participaciones,
derechos econmicos y derechos polticos equivalentes en sustancia a aquellos
que tengan antes de la escisin, aunque en proporcin a su participacin en la
entidad enajenante o beneficiaria respectiva;
c) Que en los eventos previstos en los literales a) y b) anteriores, la participacin o
derechos que reciba el respectivo accionista, socio o partcipe en la entidad
resultante de la fusin o en la escindente o en la entidad beneficiaria o
beneficiarias respectivas constituya no menos del noventa y nueve por ciento
(99%) de la contraprestacin que reciba el respectivo accionista, socio o partcipe
por sus acciones, cuotas, participaciones o derechos en la entidad absorbente o
escindente sobre bases comerciales razonables segn las mismas se reflejen en
el mtodo de valoracin y en el mecanismo de intercambio adoptado para la
respectiva fusin o escisin;
d) Si los accionistas, socios o partcipes a que se refieren los literales a) y b)
anteriores, enajenan o ceden a cualquier ttulo las acciones, cuotas sociales,
participaciones, derechos polticos o econmicos antes de que finalice el segundo
ao gravable siguiente al ao gravable en el cual se perfeccione la respectiva
fusin o escisin, debern pagar por concepto de impuesto sobre la renta y
complementarios por el respectivo acto de enajenacin o cesin, el que aplique al
mismo acto de enajenacin, adicionado en un treinta por ciento (30%), sin que en
ningn caso dicho impuesto de renta resulte inferior al diez por ciento (10%) del
valor asignado a las acciones, cuotas, participaciones o derechos del respectivo
accionista, socio o partcipe en la fusin o escisin segn el mtodo de valoracin
adoptado para la misma. Las disposiciones contenidas en este literal c) no
aplicarn a ventas forzadas, transferencias por causa de muerte, transferencias a
ttulo de escisin o fusin que cumpla con los mismos requisitos establecidos en
este artculo y transferencias a ttulo de liquidacin;
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e) Los accionistas, socios o partcipes a que se refieren los literales a) y b)

anteriores, tendrn como costo fiscal respecto de las acciones, cuotas sociales o
participaciones que reciban en la entidad adquirente respectiva, el mismo costo
fiscal que tenan respecto de las acciones, cuotas sociales o participaciones en la
entidad enajenante, sin que se entienda que existe solucin de continuidad en la
propiedad sobre la inversin, ni que haya lugar a cambio alguno en cuanto a la
naturaleza de la inversin como activo fijo o movible;
f) Si como contraprestacin por todas o parte de las acciones, cuotas sociales,
participaciones o derechos que cualquiera de los accionistas, socios o partcipes
de cualquiera de las entidades enajenantes, estos recibieran dinero u otras
especies distintas de acciones, cuotas sociales, participaciones o derechos en la
entidad adquirente, la totalidad de las acciones, cuotas sociales, participaciones o
derechos que tengan en el momento de la fusin o escisin en la entidad
enajenante, se entendern enajenadas bajo las reglas generales establecidas en
este Estatuto y en otras leyes y estarn sometidas a los impuestos aplicables.
Pargrafo 1. Para efectos tributarios se entender que se est frente a un
proceso de escisin cuando el patrimonio escindido de la(s) entidad(es)
escindente(s) o enajenante(s) califique como una o ms unidades de explotacin
econmica o como uno o ms establecimientos de comercio, y no como activos
individualmente considerados o como contrapartida para segregar cuentas
patrimoniales, caso en el cual la respectiva escisin tendr el tratamiento aplicable
a la enajenacin de activos.
Pargrafo 2. Las disposiciones contenidas en este artculo se aplicarn a las
fusiones y escisiones reorganizativas que involucren entidades nacionales y
extranjeras siempre que, en el caso de la fusin, la entidad absorbente o
adquirente sea una entidad nacional, y que, en el caso de la escisin, la(s)
entidad(es) beneficiaria(s) o adquirente(s) sea(n) entidad(es) nacional(es).
Artculo 319-7. Fusiones y escisiones gravadas. Las fusiones y escisiones, ya
sean adquisitivas o reorganizativas, que no cumplan con las condiciones y
requisitos consagrados en los artculos anteriores, constituyen enajenacin para
efectos tributarios y estn gravadas con el impuesto sobre la renta y
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complementarios de acuerdo con las disposiciones aplicables en materia de

enajenacin de activos fijos consagradas en este Estatuto.
Artculo 319-8. Fusiones y escisiones entre entidades extranjeras. Se
entender que la transferencia de activos ubicados en el pas, producto de
procesos de fusin o escisin, en los que intervengan como enajenantes y
adquirentes entidades extranjeras que posean activos ubicados en el territorio
nacional constituye una enajenacin para efectos tributarios, y est gravada con el
impuesto sobre la renta y complementarios de acuerdo con las disposiciones
aplicables en materia de enajenacin de activos fijos consagradas en este
Estatuto.
Pargrafo. Se exceptan del tratamiento consagrado en el inciso anterior las
transferencias de activos ubicados en el pas, producto de procesos de fusin o
escisin, en los que intervengan como enajenantes y adquirentes entidades
extranjeras, cuando el valor de los activos ubicados en Colombia no represente
ms del veinte por ciento (20%) del valor de la totalidad de los activos posedos
por el grupo al que pertenezcan las entidades intervinientes en los procesos de
fusin o de escisin, segn los estados financieros consolidados de la entidad que
tenga la condicin de matriz de las entidades intervinientes en los procesos de
fusin o de escisin. Las transferencias de los activos ubicados en Colombia a los
que se refiere este pargrafo recibirn el mismo tratamiento de las fusiones y
escisiones adquisitivas o de las fusiones y escisiones reorganizativas, segn sea
el caso.
Artculo 319-9. Responsabilidad solidaria en casos de fusin y escisin. En
todos los casos de fusin, las entidades participantes en la misma, incluyendo las
resultantes de dichos procesos si no existieren previamente a la respectiva
operacin, sern responsables solidaria e ilimitadamente entre s por la totalidad
de los tributos a cargo de las entidades participantes en la fusin en el momento
en que la misma se perfeccione, incluyendo los intereses, sanciones, anticipos,
retenciones, contingencias y dems obligaciones tributarias.
En todos los casos de escisin, las entidades beneficiarias sern solidariamente
responsables con la escindente por la totalidad de los tributos a cargo de la
entidad escindente en el momento en que la escisin se perfeccione, incluyendo
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los intereses, sanciones, anticipos, retenciones, contingencias y dems

obligaciones tributarias.
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE SOCIEDAD

COMERCIAL
1. QU ES LA DISOLUCIN?
La disolucin es el acto jurdico a travs del cual la sociedad suspende el desarrollo de
su actividad social y entra en el proceso para finiquitar su operacin y llegar a la
liquidacin final. La disolucin puede ocasionarse de las causales pactadas en los
estatutos sociales o de la ley.
CULES SON LAS CAUSALES DE DISOLUCIN?

Conforme a la ley mercantil, la sociedad se disolver por las causales previstas en sus
estatutos o por las especiales de cada tipo de sociedad, segn el rgimen especial de
cada una.
La sociedad podr disolverse por las siguientes causales establecidas en el artculo 218
del Cdigo de Comercio:
1. Por vencimiento del trmino previsto para su duracin en el contrato, si no fuere
prorrogado vlidamente antes de su expiracin.
En este caso, la disolucin de la sociedad rige entre los asociados y respecto de terceros
a partir de la fecha de expiracin del trmino de su vigencia, sin necesidad de
formalidades especiales, y por tanto, no se requiere otorgar escritura pblica. La
Cmara de Comercio de Cali certificar que la sociedad se encuentra disuelta y en
estado de liquidacin desde la fecha de vencimiento del trmino pactado en los
estatutos.
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2. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminacin de la misma o

por la extincin de la cosa o cosas cuya explotacin constituye su objeto.
3. Por reduccin del nmero de asociados a menos del requerido en la ley para su
formacin o funcionamiento, o por aumento que exceda del lmite mximo fijado en la
misma ley.
4. Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 151, num. 3.
5. Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato.
6. Por decisin de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social.
En reunin del rgano social competente (Junta de socios, Asamblea de Accionistas)
segn sea el caso, se deber decretar la disolucin anticipada de la sociedad, decisin
que deber constar en acta con el lleno de requisitos formales que la ley establece
(Artculo 189 Cdigo de Comercio).
7. Por decisin de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las
leyes, y
8. Por las dems causales establecidas en las leyes, en relacin con todas o algunas de
las formas de sociedad que regula este Cdigo
NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADOR
En la reunin que se adopte la decisin de declarar la sociedad disuelta y en estado de
liquidacin, se podr proceder a nombrar a una persona para que acte en calidad de liquidador,
quien ser el encargado de llevar el trmite de liquidacin de la sociedad. Si no se realiza dicho
nombramiento, tendr las facultades de liquidador el ltimo representante legal inscrito en
Cmara de Comercio.
2. QU ES LA LIQUIDACIN?
La liquidacin es la etapa siguiente a la disolucin de la sociedad, etapa en la cual se
procede a la cancelacin de todos los pasivos de la sociedad y a la reparticin de los
posibles remanentes, decretndose en esta etapa la liquidacin de la sociedad.
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COMO SE REALIZAN LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD?

La decisin de disolucin de la sociedad constituye una reforma estatutaria que deber
ser aprobada por el rgano social competente (Junta de socios, Asamblea de Accionistas)
segn sea el caso, decisin de la cual se deber dejar constancia por medio de acta
segn lo dispone en el Artculo 24 de la ley 1429 de 2010.
Una vez finalizado el proceso de liquidacin, se debe enviar para registro el acta final de
liquidacin, en la cual se deber aprobar la cuenta final de liquidacin y distribucin de
los remanentes, de acuerdo a lo dispuesto por el Artculo 247 y 248 del Cdigo de
Comercio. En caso tal que en el trmite de liquidacin se proceda a la distribucin de
remanentes que tenga por objeto bienes inmuebles, se deber proceder a elevar dicha
acta a escritura pblica.
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Escisin: Es una reforma estatutaria por medio de la cual una sociedad

El proyecto de escisin deber ser aprobado por la junta de socios o asamblea

DE ACUERDO A LA LEY 222 DE 1995 CONTIENE:

representantes legales de estas ltimos. En ella, debern protocolizar los

Artculo 319-3. Fusiones y escisiones adquisitivas. Se entiende por tales,

enajenantes), o como absorbentes resultantes de la fusin o beneficiarias (es

b) Que en el caso de la escisin, los accionistas, socios o partcipes, titulares de

participaciones que reciban en la entidad adquirente respectiva, el mismo costo

escisin. Para efectos de la determinacin de la existencia o no de vinculacin, se

antes de la fusin aunque proporcionales a su participacin en la entidad

e) Los accionistas, socios o partcipes a que se refieren los literales a) y b)

complementarios de acuerdo con las disposiciones aplicables en materia de

los intereses, sanciones, anticipos, retenciones, contingencias y dems

DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE SOCIEDAD

CULES SON LAS CAUSALES DE DISOLUCIN?

2. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminacin de la misma o

COMO SE REALIZAN LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD?

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