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Sociedades en nombre de un colectivo

C.Co. Art. 227. Razn social en las compaas
En la compaa en nombre colectivo slo pueden hacer parte de la razn social los nombres de los
socios, a menos que sea una compaa sucesora de otra y se presente con ese carcter.
COMENTARIO. La razn social es el nombre bajo el cual se distingue a la sociedad. As, vemos
cmo el Artculo 201 del Cdigo de Comercio nos seala que las compaas en nombre colectivo
existen bajo una razn social.
C.Co. Art. 229. Autorizacin al menor para asociarse en nombre colectivo
El menor aunque tenga autorizacin general para comerciar, la necesita especial para asociarse en
nombre colectivo. La autorizacin se le acordar en los trminos prescritos en el artculo 11 de
este Cdigo.
C.Co. Art. 230. Socios autorizados para administrar
Si en el acto constitutivo de la compaa slo uno o algunos de los socios han sido autorizados
para obrar y firmar por ella, slo la firma y los actos de stos bajo la razn social, obligan a la
compaa.
Todo socio cuyo nombre est incluido en la razn social, est autorizado para tratar por la
compaa y obligarla.
Las limitaciones que se establezcan en los poderes del socio administrador no tienen efecto
respecto a terceros. Cuando la limitacin de poderes es de la administracin de alguna agencia o
sucursal, rige lo dispuesto en el artculo 95. A falta de disposicin especial en el contrato social, se
entiende que todos los socios tienen la facultad de obrar y firmar por la compaa.
C.C. Art. 1.665. El socio encargado de la administracin por una clusula especial del contrato de
sociedad, puede ejecutar, no obstante la oposicin de los dems socios, todos los actos que
dependan de la administracin, con tal que no lo hagan con fraude.
Esta facultad no puede revocarse sin causa legtima mientras exista la sociedad; pero, si se ha
dado por acta posterior al contrato de sociedad, es revocable como un simple mandato.
C.C. Art. 1.666. Cuando dos o ms socios han sido encargados de la administracin social, sin
determinarse sus funciones o sin haberse expresado que no podran obrar los unos sin el
consentimiento de los otros, cada cual puede ejercer todos los actos de administracin
separadamente.
C.C. Art. 1.173. Quien sin estar obligado asume conscientemente la gestin de un negocio ajeno,
contrae la obligacin de continuar la gestin comenzada y de llevarla a trmino hasta que el dueo
se halle en estado de proveer por s mismo a ella, y debe tambin someterse a todas las
consecuencias del mismo negocio y a todas las obligaciones que resultaran de un mandato.
El gestor procurar mediante aviso por la prensa y por cualquier otro medio ponerse
en comunicacin con el dueo.
Quien es incapaz de aceptar un mandato es tambin incapaz de obligarse como gestor de negocio;
ser siempre responsable de los daos que ha causado y estar obligado en razn de su
enriquecimiento sin causa.
DOCTRINA. Las expresiones "obrar" y "firmar" por la sociedad.
"Qu significa obrar y firmar por la sociedad? Puede inducirse de tales palabras una
diferencia entre administracin y representacin de la sociedad?
La diferencia entre administracin y representacin de las sociedades es obra de la doctrina
alemana, quien considera como actos de administracin o de gestin de negocios ...todos los
actos por los cuales los participantes sirven, en base al contrato social, a la realizacin
del objetivo comn....
Para von Gierke ...La representacin constituye el poder de adquirir derechos y contraer
obligaciones, en nombre de la sociedad, con efecto frente a terceros. En cambio, la gestin de
negocios slo implica derechos y obligaciones internos, es decir, en relacin con los socios entre
s: en caso de realizarse actos jurdicos, coincidirn frecuentemente ambos conceptos, pero no es
necesario que esto suceda. La diferencia se hace patente cuando se tiene presente que muy a
menudo la funcin de administracin respecto de actos determinados y concretos, excluye toda
facultad de representacin (por ej.: la contabilidad)....
La diferencia fundamental entre la administracin o gestin de negocios y la representacin, est
en el hecho de que por los actos de administracin se tratar de resolver si un socio tiene ciertas
facultades frente a los otros o si l debe responder ante los otros socios por extralimitacin de sus
funciones o facultades; y, en los actos de representacin habr de determinarse cundo empiezan
los derechos y obligaciones de los socios para con los terceros.

El legislador parece haber notado la diferencia al ordenar, en el artculo 212 del Cdigo de
Comercio, que el extracto de las sociedades en nombre colectivo contengan ...el nombre de los
socios autorizados para obrar y firmar por la compaa....
En efecto, obrar y firmar son verbos con acepcin distinta. El verbo transitivo obrar, significa
hacer una cosa; el verbo, tambin transitivo, firmar, significa usar de tal o cual nombre o ttulo en
la firma.
Cuando el administrador obra por la sociedad, est ejecutando o haciendo una cosa de la cual
responder frente a los otros socios, segn sus facultades se lo permitan o no; por el contrario,
cuando el socio firma por la sociedad, est obligando a sta frente a los terceros y, por lo tanto,
comprometiendo la responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria de los otros socios.
En este sentido, somos contrarios a la opinin de Goldschmidt, quien sostiene, que tal
diferenciacin no es posible en el derecho venezolano.
La diferencia, en nuestra legislacin, no es fortuita. El artculo 214, n. 5, distingue entre la
administracin y la representacin; el artculo 270 distingue, igualmente, entre la gestin diaria de
los negocios de la sociedad y la representacin de la misma; y los artculos 94 y siguientes del
Cdigo de Comercio tambin distinguen entre la gestin o administracin y la representacin.
Entre los actos de administracin o de gestin deben incluirse todos aquellos actos de
organizacin interna, como llevar la contabilidad, la correspondencia, los libros sociales, etc., y,
como actos de representacin todos los actos relacionados con terceros que puedan crear
derechos u obligaciones a la sociedad".
(Borjas H., Leopoldo. "Instituciones de Derecho Mercantil. Las Sociedades". Pg. 252 y ss.).
DOCTRINA. Facultades de los administradores. Limitaciones contractuales.
"Las facultades de los administradores pueden sufrir limitaciones en el contrato social ya que la
regla establecida en el artculo 1.666 del Cdigo Civil que permite al administrador ejercer todos
los actos de administracin, slo funciona en ausencia de estipulaciones contractuales de los
socios. El texto decide: si en el contrato social no se han determinado sus funciones, el
administrador puede ejercer todos los actos de administracin....
Pero si estas limitaciones contractuales existen, surten efectos entre los socios, pero no respecto
de los terceros, por disponerlo as el artculo 230 del Cdigo de Comercio: las limitaciones que se
establezcan a los poderes del socio administrador no tienen efecto respecto a terceros.
En consecuencia, el acto cumplido por el administrador por encima de los lmites contractuales de
sus facultades, pero dentro del objeto social, obliga a la compaa, porque dichas limitaciones no
surten efecto respecto a terceros. No es posible hablar entonces de extralimitacin de poderes en
relacin a las facultades establecidas en el contrato social...
Pero qu decidir si el tercero tena conocimiento, al contratar con la sociedad, de las limitaciones
contractuales? Podr la sociedad oponer a este tercero la limitacin contractual y sostener que la
sociedad no se oblig, pues conoca que el administrador no estaba autorizado para celebrar ese
acto? En principio, el tercero puede rechazar la aplicacin de la clusula establecida en el contrato
social, en la cual se limitaban las facultades al administrador, porque en sta se contienen simples
obligaciones de no hacer a cargo de este ltimo.
Pero la razn de la proteccin de los terceros, cesa, sin embargo, cuando los mismos obran
dolosamente, en particular, en la hiptesis de una combinacin fraudulenta entre el tercero y el
administrador; para este tercero, la clusula limitando las facultades de los administradores surte
plenos efectos, y la sociedad no se obliga.
Finalmente, podr el tercero prevalerse de dicha clusula y sostener la nulidad de un contrato
celebrado con la sociedad, ejemplo, demandar la nulidad de un contrato de compraventa
celebrado con la sociedad, contrato que tardamente se dio cuenta no le beneficiaba, pero que
pretende anular bajo el argumento de haberse excedido el administrador en sus facultades? No. El
no puede prevalerse de la clusula que limite los poderes del administrador, porque sta slo
produce efectos entre la sociedad y el administrador: el tercero es un extrao a este contrato. La
misma se estipula para proteger a la sociedad contra el administrador, no a los terceros, ya que
cuando ellos contratan con un administrador que se excede de sus facultades contractuales, la
sociedad se obliga. En consecuencia, slo la sociedad puede prevalerse de esta clusula, bien
revocando al administrador, por existir causa legtima, o bien exigindole una indemnizacin de
daos y perjuicios, si fuere el caso.
La regla prevista en el artculo 230 del Cdigo de Comercio, que deja sin efecto las limitaciones
contractuales establecidas a las facultades del socio administrador, no es bien vista, sin embargo,
por los socios fundadores, y con el fin de evitar su aplicacin se recurre generalmente a la frmula

de encomendar a varios socios la administracin de la sociedad".

(Nez, Jorge Enrique. "Sociedades Mercantiles". Pg. 238 y ss.).
C.Co. Art. 231. Socio aparente. Responsabilidad
El que no siendo socio tolerare la inclusin de su nombre en la razn social de una compaa en
nombre colectivo, queda solidariamente responsable de las obligaciones contradas por la
compaa.
Se excepta el caso de un cedente del negocio, conforme a lo establecido en el artculo 29.
C.Co. Art. 232. Prohibicin de tomar inters en otra colectiva del mismo objeto
Los socios en nombre colectivo no pueden tomar inters en otra compaa en nombre colectivo
que tenga el mismo objeto, sin el consentimiento de los otros socios.
Se presume el consentimiento si preexistiendo ese inters, al celebrarse el contrato, era conocido
de los otros socios y no se convino expresamente en que cesase.