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EXMO. SR. DR.

JUIZ DE DIREITO DA X VARA CVEL DA


COMARCA DE SO BERNARDO DO CAMPO/SP.

Processo n. ____________________
MARCAS INDUSTRIA E COMERCIO S/A , sociedade
empresria inscrita no CNPJ/MF sob o n. _____________, com sede na
Avenida Rudge, n 115, So Bernardo do Campo/SP, por seus advogados,
com escritrio na Rua _________, n ___, Cidade/SP, onde recebero as
intimaes deste D. Juzo, nos autos do PEDIDO DE FALNCIA
requerido por JB TECIDOS S/A., perante esta E. Vara e respectivo
Cartrio, vem respeitosamente e tempestivamente (nos moldes do art. 98,
caput, da Lei n 11.101/2005) presena de V. Exa. apresentar sua
CONTESTAO aos termos do requerimento formulado, pelas razes de
fato a seguir expostas.

I DOS FATOS
Trata-se de pedido de falncia requerido por JB TECIDOS
S/A., pelo valor de R$ 165.881,21 (cento e sessenta e cinco mil
oitocentos e oitenta e um reais e vinte e um centavos), decorrente de
duplicatas emitidas em desfavor da Requerida.
Alega a Requerente que a crtula em questo no teria
sido devidamente adimplida, o que acarretou no protesto do aludido
ttulo perante o xxx Tabelio de Notas e de Protestos de So Bernardo do
Campo/SP.

No entanto, em que pese os argumentos da Requerente, o


pedido formulado dever ser integralmente rejeitado por este D. Juzo,
conforme passa a expor e demonstrar.

II DO DIREITO

(A) - DA IMPOSSIBILIDADE DA DECRETAO DE QUEBRA DA


REQUERIDA FACE O PEDIDO DE RECUPERAO JUDICIAL

Consoante salientado, a Requerente alega ser credora da


Requerida pela importncia de R$ R$ 165.881,21 (cento e sessenta e
cinco mil oitocentos e oitenta e um reais e vinte e um centavos)
decorrente

de

duplicata

no

adimplida

protestada

na

data

de

15/01/2014.

Ocorre que, o pedido de falncia ora formulado no deve


ser admitido, pois a Requerida ajuizou, juntamente com a presente
contestao , seu pedido de RECUPERAO JUDICIAL , distribudo
perante o distribuidor Cvel da Comarca de So Bernardo do campo
conforme se denota da anexa cpia da petio inicial.
Isso

porque,

como

cedio,

havendo

pedido

de

recuperao judicial a falncia no pode ser decretada, conforme dispe


o art. 96, VII, da Lei de Falncias (Lei n 11.101/2005):
Art. 96 . A falncia requerida com base no
art. 94, inciso I do caput, desta Lei, no ser
decretada se o requerido provar:
(...)

VII apresentao de pedido de recuperao


judicial no prazo da contestao, observados os
requisitos do art. 51 desta Lei;
Portanto, impossvel e inadmissvel a decretao da
quebra da Requerida, sob pena de afronta ao art. 96, inciso VII, da Lei n
11.101/2005.
Ainda, por analogia antiga Lei de Falncias, que tambm
afastava a possibilidade de decretao da quebra quando impetrado o
pedido de concordata preventiva, mutatis mutandis , a jurisprudncia
pacfica nesse sentido, como se infere das ementas abaixo transcritas:
CONCORDATA - Preventiva - A falncia
no pode ser decretada se o devedor houver
requerido concordata preventiva antes da citao -

Artigo 4, inciso V do Decreto-Lei n. 7.661/45 e


demais dispositivos que regulamentam a matria No

importa

teor

de

entendimento

jurisprudencial, que o ajuizamento do pedido de


falncia seja anterior ao requerimento do benefcio
legal - O que conta a citao do devedor Deciso mantida - Recurso no provido. (TJSP
Apelao Cvel n 274.050-1 27.03.96).
FALNCIA - Decretao - A falncia no
ser declarada,
requerida,

se a pessoa contra

provar

requerimento

de

quem foi
concordata

preventiva anterior citao - Artigo 4, inciso V


do Decreto-Lei n. 7.661/45 - Recurso no provido.
(TJSP - Apelao Cvel n 269.012-1 - 27.02.96).
E o atual entendimento do E. Tribunal de Justia de So
Paulo no destoa das sobreditas decises, consoante se verifica dos
seguintes arestos:
Pedido de Falncia Extino do processo
ante

processamento

de

recuperao

judicial

Manuteno. De manter-se o decreto de extino


da ao falimentar se a r noticia o ajuizamento de
ao de recuperao judicial, cujo processamento
lhe foi deferido, bem como aprovado seu plano de
recuperao,
falimentar.
apelao

n.

que

Apelao

faz

prejudicado

desprovida.

pedido

(Recurso

9075644-49.2007.8.26.0000,

de

Cmara

Reservada a Falncias e Recuperaes Judiciais, Des.


Relator Lino Machado, 20/09/2011)

EMENTA - Falncia. Extino. Smula n."


361 do STJ. Necessidade de identificao da pessoa
que, em nome da devedora, recebeu as notificaes
de protesto. Ademais, requerida que, no prazo de
contestao,

ajuizou

pedido

de

recuperao.

Inteligncia do disposto no art. 96, VII, da Lei n."


11.101/2005.

Honorrios

advocatcios,

contudo,

reduzidos, diante da singeleza da espcie, que se


limitou ao deslinde de questes incontroversas de
direito. Embargos de declarao da requerente e da
requerida

rejeitados,

diante

da

inexistncia

de

qualquer vcio contemplado no art. 535 do CPC.


(Apelao

n.

994.09.323416-2/50000,

Cmara

Reservada a Falncias e Recuperaes Judiciais, Des.


Rel. Boris Kauffman, 06/04/2010)

Ademais, com o ajuizamento do pedido de recuperao


judicial, a Requerida fica impossibilitada de efetuar o depsito elisivo,
um de seus meios de defesa, j que qualquer pagamento fora de seu
processo de recuperao pode acarretar a resciso deste feito e at
mesmo de cometimento de crime falimentar, nos termos do art. 172 da lei
n 11.101/2005, verbis:
Art.
sentena

que

recuperao

172.

Praticar, antes

decretar
judicial

a
ou

ou

depois

falncia,

conceder

homologar

plano

da
a
de

recuperao extrajudicial, ato de disposio ou


onerao patrimonial ou gerador de obrigao,
destinado a favorecer um ou mais credores em
prejuzo dos demais :

Pena recluso, de 2 (dois) a 5 (cinco) anos, e


multa.

Como se assim no fosse, o ttulo pela qual a Requerente


embasa o presente feito est sujeito aos efeitos da recuperao judicial
proposta, eis que constitudo em data anterior ao seu ajuizamento , nos
termos do art. 49, caput, da Lei 11.101/05, a saber :
Art.49.

Esto

sujeitos

recuperao

judicial todos os crditos existentes na data do


pedido, ainda que no vencidos .
Assim,

irrefutvel

sujeio

do

suposto

crdito

perseguido pela Requerente, sendo certo ainda que, quando da concesso


da recuperao judicial pelo D. Juzo competente e a respectiva
implementao do plano recuperatrio, nos termos do art. 61, caput, o
crdito em comento restar novado, nos moldes do art. 59, da Lei
11.101/2005.
Art. 59. O plano de recuperao judicial
implica novao dos crditos anteriores ao pedido, e
obriga o devedor e todos os credores a ele sujeitos,
sem prejuzo das garantias, observado o disposto no
1 o do art. 50 desta Lei.
Art. 61. Proferida a deciso prevista no art.
58

desta

Lei,

devedor

permanecer

em

recuperao judicial at que se cumpram todas as


obrigaes previstas no plano que se vencerem at 2
(dois) anos depois da concesso da recuperao
judicial.

Vale dizer, inclusive, que os valores ora perseguidos pela


Requerente j esto devidamente arrolados na listagem de credores
apresentada nos autos da recuperao judicial, como documento que
instrui a petio inicial, conforme se verifica dos documentos anexos .
Neste passo, importante ressaltar que a inteligncia do
Artigo 59, da Lei em comento sempre fielmente cumprida pelos I.
Magistrados no momento de prolatar a sentena, inclusive, pelos prprios
Ministros da Corte do Supremo Tribunal de Justia, conforme se observa
da ementa ora transcrita:
EMBARGOS DE DECLARAO RECEBIDOS
COMO

AGRAVO

REGIMENTAL.

AGRAVO

INSTRUMENTO.

RECUPERAO

NOVAO

DVIDA.

DA

DE

JUDICIAL.

EXTINO

DA

EXECUO. 1. ENTENDIMENTO DESTA CORTE


QUE NO SE MOSTRA CONSENTNEO COM A
RECUPERAO

JUDICIAL

PROSSEGUIMENTO

DE

INDIVIDUAIS,
SUSPENSAS

EXECUES

DEVENDO
E

PAGOS

ESTAS
OS

SER

CRDITOS,

DORAVANTE NOVADOS, DE ACORDO COM O


PLANO DE RECUPERAO HOMOLOGADO EM
JUZO . 2. Embargos de declarao recebidos como
agravo interno, ao qual se nega provimento. (STJ
Relator:

Ministro

RAUL

ARAJO,

Data

,
de

Julgamento: 10/12/2013, T4 - QUARTA TURMA)


Alm disto, no apenas o Supremo Tribunal de Justia
aplica o quanto disposto no artigo 59, da Lei n. 11.101/2005, como

tambm, o E. Tribunal de Justia do Estado de So Paulo, em seus


julgados, motivo pelo qual cita o seguinte voto:
V

12351

RECUPERAO

JUDICIAL. Avocao de execues trabalhistas pelo


juzo da recuperao. Inadmissibilidade. Ausncia de
previso legal. CONCESSO DA RECUPERAO
QUE

IMPLICA

EM

NOVAO.

SUSPENSO

AUTOMTICA DAS AES E EXECUES DOS


CRDITOS

SUJEITOS

EXEGESE

DOS

11.101/05.

Inexistncia

recuperao

ARTS.

judicial".

00799839720138260000

58
de

RECUPERAO.
E

59

"juzo

Vis

DA

LEI

universal

da

(TJ-SP
SP

AI:

0079983-

97.2013.8.26.0000, Relator: Tasso Duarte de Melo,


Data de Julgamento: 09/12/2013, 2 Cmara Reservada
de

Direito

Empresarial,

Data

de

Publicao:

11/12/2013)
Nesse diapaso, evidente se revela que a propositura da
presente demanda, por parte da Embargada, muito mais representa um
ntido objetivo de ver seu crdito satisfeito fora do plano de recuperao
judicial da Embargante, em conduta de manifesta desobedincia ao
previsto na Lei 11.101/2005, do que de satisfao de seus direitos.
Mas no s, por fora do ajuizamento da recuperao
judicial, a Requerida est legalmente impedida de pagar o crdito aqui
exigido, dado que no se pode privilegiar um credor em detrimento de
outros, sob pena destes praticarem crime falimentar, nos termos do art.
172 da Nova Lei de Falncias, in verbis:

Art.
sentena

172.

que

recuperao

Praticar,

decretar
judicial

a
ou

antes

ou

depois

falncia,

conceder

homologar

plano

da
a
de

recuperao extrajudicial, ato de disposio ou


onerao patrimonial ou gerador de obrigao,
destinado a favorecer um ou mais credores em
prejuzo dos demais:
Pena recluso, de 2 (dois a 5 (cinco) anos, e
multa. (g.n.).
Ou seja, o referido crdito deve ser exigido no processo de
Recuperao Judicial da empresa Requerida , tendo em vista que est
sujeito ao Plano de Recuperao Judicial.
Como se no bastasse, o objetivo da Requerente de que o
pagamento seja efetivado fora do plano de recuperao judicial colide
frontalmente

com

artigo

47

da

Lei

11.101/05,

que

dispe

expressamente que o objetivo da Recuperao Judicial viabilizar a


superao da crise econmico-financeira do devedor, sendo que tal
artigo deve ser interpretado luz da Constituio Federal de 1988, e do
art. 5 da Lei de Introduo do Cdigo Civil, e, por via de consequncia,
buscar a preservao da empresa econmica vivel, eis que, ainda que
atravesse dificuldades financeiras transitrias, inexorvel que esta tem o
condo de gerar empregos, contribuir para o crescimento do pas com
recolhimento de tributos, tudo conforme os princpios prescritos pelos
artigos 170 e seguintes da Magna Carta.
Contudo, caso esse no seja o entendimento deste D.
Juzo, a Requerida efetua o pagamento do elisivo, no importe de R$
165.881,21 (cento e sessenta e cinco mil oitocentos e oitenta e um reais e

vinte e um centavos) apenas a ttulo de precauo, sendo que, ao final


este dever ser devolvido em razo do ajuizamento de pedido de
Recuperao Judicial, haja vista, a impossibilidade de pagamento de
qualquer crdito sujeito ao referido procedimento sob pena de beneficiar
um credo em detrimento dos demais.
Diante disto, tendo em vista o ajuizamento da recuperao
judicial

realizado

pela

Requerida,

juntamente

com

presente

contestao, cujo crdito da Requerente submete-se aos seus efeitos , a


falncia no tem como ser declarada, por fora do disposto no art. 96,
inciso VII, da Lei 11.101/2005, razo pela qual o pedido de falncia
dever ser extinto sem julgamento de mrito, nos moldes do art. 267,
inciso VI, do Cdigo de Processo Civil, ou ento, julgado totalmente
improcedente, nos termos do art. 269, inciso I, do Cdigo de Processo
Civil, com a condenao da Requerente ao pagamento das custas e
despesas processuais, bem como dos honorrios advocatcios.
III CONCLUSO
Diante de todo o exposto, a Requerida requer seja julgado
totalmente improcedente o presente pedido de falncia, em virtude do (i)
ajuizamento do pedido de Recuperao Judicial, nos termos do art. 269,
I, do Cdigo de Processo Civil, combinado com o art. 96, VII da Lei n.
11.101/2005; (ii) e em razo do crdito ora discutido ser integralmente
sujeito aos efeitos Recuperacional, haja vista referida operao mercantil
ter sido realizada antes do ajuizamento da Recuperao Judicial, no
termos do artigo 49 da referida Crtula , condenando a Requerente em
custas, despesas processuais e honorrios advocatcios a serem arbitrados
por Vossa Excelncia.

10

Contudo, caso esse no seja o entendimento deste D.


Juzo, a Requerida efetua o pagamento do elisivo, no importe de R$
165.881,21 (cento e sessenta e cinco mil oitocentos e oitenta e um reais e
vinte e um centavos) apenas a ttulo de precauo, sendo que, ao final
este dever ser devolvido em razo do ajuizamento de pedido de
Recuperao Judicial, haja vista, a impossibilidade de pagamento de
qualquer crdito sujeito ao referido procedimento sob pena de beneficiar
um credo em detrimento dos demais.
Provar o alegado por todos os meios de prova em direito
admitidos.
Termos em que,
P. Deferimento.
So Paulo, 09 de maro de 2015.

Assinatura do Advogado
OAB/XX _______

11

DOC 01 CUSTAS DESTINADA AO


PAGAMENTO ELISIVO DO PEDIDO
DE FALNCIAS

12

13

DOC 02 COMPROVANTE DE
DISTRIBUIO DO PEDIDO DE
RECUPERAO JUDICIAL DA
REQUERIDA

14

EXMO SR DR JUIZ DE DIREITO DA X VARA CVEL DA COMARCA DE SO


BERNARDO DO CAMPO, ESTADO DE SO PAULO
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X

MARCAS INDUSTRIA E COMERCIO S.A., pessoa jurdica de direito privado


inscrita no CNPJ do MF sob n CNPJ _______________, com sede Avenida Rudge n
115, Cidade de So Bernardo do Campo/SP, CEP ________, Estado de So Paulo, vem,
por seus procuradores ut instrumento de mandato anexo, requerer

RECUPERAO JUDICIAL

conforme previso dos artigos 47 e seguintes da Lei n. 11.101, de 09 de fevereiro de


2005, e consubstanciada nos artigos 170 e seguintes da Constituio Federal de 1988,
pelas razes de fato e de direito que ora passa a expor:

15

I BREVE HISTRICO DA EMPRESA


1. A Q PETIT, marca registrada da empresa Marcas Ind. E Com. S/A., uma das
mais tradicionais empresas no setor de confeco de roupas infantis, sendo que,
h mais de 20 anos, produz inmeros vesturios infantis, se responsabilizando
por cada etapa: Corte, Enfesto, Modelagem, Risco, Costura e Acabamento

1. Pois bem. A Q petit uma empresa eminentemente familiar, nasceu e vive da


intuio de seus Scios, e, desde sua fundao, vive consubstanciada na
genialidade que seus Scios tem de desenhar as roupas, contudo, na
precariedade tcnica da gesto administrativa e financeira.
2. Em virtude desta gesto administrativa atcnica, durante estas dcadas de
existncia, sempre teve uma administrao concentrada nas mos dos scios,
intuitiva, e, jamais teve meios de medir seus ndices financeiros de liquidez,
alavancagem, etc., sendo que, nos tempos atuais, passou por uma crise financeira
que no previu, ou seja, sofrendo as conseqncias em efeito domin.
3. Em virtude deste caos financeiro, pode-se dizer que o caixa da Q Petit, em
2014, travou, causando atrasos nos pagamentos de dvidas bancrias,
reparcelamentos, retenes de pagamentos por bancos, enfim, toda sua
movimentao financeira, ficando a merc dos pagamentos com os bancos,
no conseguindo, assim, saldar suas dvidas com fornecedores e com as prprias
instituies financeiras.
4. Assim, no se vislumbra outra soluo, seno a adoo da RECUPERAO
JUDICIAL, cujo plano apresentado no momento oportuno reorganizar o
passivo da Q Petit, fazendo com que esta retome sua estabilidade, e,
posteriormente, seu crescimento econmico.
5. Neste sentido, elabora o presente pedido de RECUPERAO JUDICIAL,
cumprindo na ntegra o disposto na Lei n. 11.101/05, em especial, o previsto
nos artigos 48 e 51 do aludido diploma legal, requerendo o regular

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processamento desta, dando efetividade aos fins colimados pela Lei de


Recuperao de Empresas, resgatando o equilbrio econmico-financeiro da
empresa, e, por conseguinte, cumprindo sua funo social e seu esprito
norteador, mantendo a fonte geradora de empregos e tributos, equilibrando a
economia local, restabelecendo a ordem econmica.
III - CAUSAS CONCRETAS DA SITUAO PATRIMONIAL E RAZES
DA CRISE DA EMPRESA (art. 51, I, LRE)

6. Face a urgncia com que se elabora um pedido de recuperao judicial,


comumente, impossvel a realizao de uma aprofundada due diligence, no
obstante, unvoco que o estudo do caso concreto, das anlises e demonstraes
financeiras, das projees de fluxo de caixa, e especialmente das diligncias
realizadas, permitem trazer os principais fatores concretos da derrocada
financeira da Q Petit, que a obrigou requerer a RECUPERAO JUDICIAL.

7. Assim sendo, a Q Petit destacar as principais e visveis causas concretas da


crise financeira na presente, aprofundando ainda mais, e por certo trazendo as
solues, quando da apresentao do Plano de Recuperao Judicial, nos termos
da Lei de Recuperao de Empresas.

8.

Como a maioria das empresas familiares, a Q Petit teve ascenso pela garra e
viso de mercado de seus fundadores. Com o crescimento da organizao,
observou-se a centralizao das decises, falta de amparo tcnico na gesto da
empresa e dificuldade extrema na gesto do caixa, fatores estes que
prejudicaram a atuao em um mercado cada dia mais competitivo,
especialmente nos tempos de abertura comercial em padres internacionais.

9. Certamente, o ponto de partida para a crise financeira da Q Petit, foi o fato de


ter seu DNA familiar, o que acarretou na dificuldade extrema de conduzir os

17

negcios no periodo de instabilidade financeira ps crise (ou seja, para enfrentar


os efeitos da crise), bem ainda, no atecnicismo na tomada de decises gerenciais.

10. Ora, apesar de ser bvio, gerir uma empresa em tempos de crise depende de dois
fatores determinantes, o primeiro, divergncia de viso de futuro e objetivos
para a empresa, o segundo, comunicao entre os scios e seus liderados, sendo
que, ambos so exponencialmente dificultados em uma em que o relacionamento
entre os scios familiar, e, muitas das vezes, at para que no hajam
divergncias, as decises podem convergir para o caminho errado.

11. Nesse sentido, Leach (LEACH, P. Family business. Londres: Stoy Hayward,
1994). (1994) aponta ser de vital importancia para uma empresa familiar a
profissionalizao, que est estreitamente associada mudana de estilo
gerencial do proprietrio, em razo das necessidades de crescimento e tambm
como conseqncia do mercado de que a empresa faz parte. O autor arma que a
prossionalizao tende a mudar o mtodo de gerenciamento instintivo para
uma abordagem prossionalizada, baseada em planejamento e controle do
crescimento por meio das tcnicas da administrao.

12. Prosseguindo, aludido Autor ensina ainda que as principais diculdades em


prossionalizar a empresa so:

delegao de responsabilidades;

medo de perda de controle por parte da famlia;

falta de disponibilidade de vocao alternativa para o


fundador;

18

lealdade da famlia aos empregados

13. Segundo Peter Drucker, no h diferenas entre as empresas dirigidas por


profissionais e as comandadas por uma famlia com respeito a todo trabalho
funcional. Mas com respeito administrao e contabilidade, a empresa familiar
requer regras prprias muito diferentes, que precisam ser estritamente
observadas; caso contrrio ela no conseguir sobreviver e tampouco prosperar.

14. Assim, a Q Petit certamente teve problemas no processo de profissionalizao


da administrao, a qual pode ser compreendida em seu sentido mais amplo,
como a separao das opinies dos familiares da empresa e os objetivos dela e a
sua razo de existir.

15. Durante o processo de elaborao do pedido de RECUPERAO JUDICIAL, e


de estudo do caixa por Especialista contratado, notou-se que na Q Petit no
houve uma gesto capaz de assumir prticas administrativas, com o escopo de se
adotar procedimentos racionais de controles financeiros/contbeis, em
substituio das formas patriarcais de administrao, com efeito, o rpido e
desenfreado crescimento da Q Petit sem qualquer definio de ameaas e
oportunidades relativas ao meio envolvente, a inexistncia de metas e objetivos
bem definidos para gerar melhores decises estratgicas, a no implementao
de polticas, procedimentos e tarefas, foram fatores que contribuiram de forma
indelvel para acarretar na atual situao de crise que a empresa enfrenta.

16. Como observa Dorothy Mello, presidente do Instituto da Empresa Familiar IEF, em uma retrospectiva da histria recente das empresas familiares no Brasil,
possvel perceber como os negcios familiares esto intimamente ligados
evoluo da economia brasileira. Desde os anos trinta at os dias de hoje, a
economia brasileira passou por diversas crises e turbulncias, que afetaram as
atividades das empresas familiares brasileiras. Em um perodo mais recente, de

19

1989 a 1995, observa-se que as dificuldades econmicas afetaram os gigantes


dos negcios, as empresas estatais e tambm as organizaes de pequeno porte.
Todas elas tiveram de efetuar mudanas em seus negcios para sobreviverem.
Muitas tiveram de fechar as portas ou serem vendidas.

17. Sem dvida alguma, a falta de capacidade de administrar seu crescimento, com
controles financeiros adequados e unicidade da Administrao, somados
altssima conta dos juros, e o conseqente efeito tesoura, foram fundamentais
para a crise da Q Petit como ser exposto a seguir.

18. fato inequvoco, que o empresrio, em geral e principalmente no Brasil,


bastante intuitivo com relao aos riscos envolvendo seu negcio. Em todas as
suas decises h sempre, em algum grau, consideraes sobre as probabilidades
de acerto ou de erro de seus resultados, sendo que, logicamente, os resultados
esperados so traduzidos pelo lucro das operaes em cada perodo medido, que,
em ltima anlise, representa o autofinanciamento da sobrevivncia de sua
empresa.

19. Assim, para a administrao do caixa de uma empresa, deve-se sempre estar
atento ao grau de alavancagem financeira dela. Algumas contas, quando
analisadas isoladamente ou em relao ao conjunto de outras contas, apresentam
movimentao to lenta que podem ser consideradas como "permanentes ou
no-cclicas", outras, em contrapartida, apresentam movimento "contnuo e
cclico", bem de acordo com o ciclo operacional da empresa, e, finalmente, que
apresentam movimento "descontnuo ou errtico", em nada ou quase nada se
relacionando com o ciclo operacional.

20. Na medida em que o grau de alavancagem de uma empresa no medido pelos


empresrios, ocorre uma das armadilhas mais intrigantes do meio empresarial,
que atende pelo nome de "efeito tesoura". (A Dinmica Financeira das

20

Empresas Brasileiras, em co-edio da Consultoria Editorial Ltda. e da


Fundao Dom Cabral, Belo Horizonte, 1980).

21. Na maioria das empresas, as sadas de caixa ocorrem antes das entradas de
caixa. Essa situao cria uma necessidade de aplicao permanente de fundos,
que se evidencia no balano por uma diferena positiva entre o valor das contas
cclicas do ativo e das contas do passivo. Se o Capital de Giro for insuficiente
para financiar a Necessidade de Capital de Giro, o Saldo de Tesouraria ser
negativo.

22. Assim de suma importncia acompanhar a evoluo do Saldo de Tesouraria, a


fim de evitar que permanea constantemente negativo e crescente. Caso o
autofinanciamento (lucros) de uma empresa no seja suficiente para financiar o
aumento de sua Necessidade de Capital de Giro, seus dirigentes sero forados a
recorrer a fundos externos, que podem ser emprstimos de curto ou longo prazos
e/ou aumento de capital social em dinheiro.

23. Assim, a Necessidade de Capital de Giro, funo do nvel de atividade de uma


empresa, j que seu aumento tanto pode ocorrer em perodos de rpido
crescimento como tambm em perodos de queda nas vendas. O Saldo de
Tesouraria se tornar cada vez mais negativo com o crescimento das vendas,
caso a empresa no consiga que seu autofinanciamento cresa nas mesmas
propores da Necessidade de Capital de Giro. Esse crescimento negativo do
Saldo de Tesouraria que Fleuriet denominou "efeito tesoura".

24. Este efeito tesoura leva ao chamado overtrading, que de fato ocorreu com a Q
Petit.

25. Na verdade, certamente no tendo os Scios da Q Petit condies tcnicas para

21

prever, ou mesmo entender que aconteceu o efeito tesoura nas finanas, tal
fato ocorreu ao longo dos anos, com a capitalizao dos juros que foram sendo
repactuados como fonte de financiamento do capital de giro.

26. Simples clculos demonstram que os juros pagos chegaram a 30% (trinta por
cento) a.a. (ou mais), sendo que o crescimento das margens no chegaram
sequer a um tero deste percentual, sendo assim, factvel enxergar o efeito
tesoura a olho nu, especialmente, na Q Petit que empresa familiar, cujos
scios so muito empreendedores, mas pouco preparados para a gesto do caixa.

27. Como se pode notar da relao de credores, as instituies financeiras so as


maiores credoras da Q Petit, e, se de um lado, certo que os juros aumentam
exponencialmente em virtude de sua capitalizao (em progresso geomtrica);
de outro, certamente, a margem lquida da empresa no aumenta com a mesma
intensidade e velocidade, causando, assim, o efeito tesoura, travando o caixa.

28. Alm destes problemas acima mencionados, quais sejam, falta de estratgia
empresarial, gesto profissional, e, a partir da, meios tcnicos para enfrentar
uma crise financeira, os problemas setoriais ainda agravaram a crise financeira
da Q Petit.

29. Rapidamente, ao analisar os nmeros da Q Petit, pode-se inferir que a empresa


detm em um nico fornecedor, a concentrao de nada menos que 60%
(sessenta por cento) de seus produtos, ferindo, assim, as regras bsicas de
estratgia empresarial, que vieram a tona com o chamado diamante de Porter.

30. Na obra Competio, on competition, estratgias competitivas essenciais


(Campus, 1999), Porter destaca lies de suas obras anteriores, em especial que
a intensidade da competio e a rentabilidade de um setor no advm de

22

coincidncia ou m sorte, mas sim de cinco foras competitivas:

- o poder dos clientes,

- o poder dos fornecedores,

- a ameaa de novos entrantes,

- a ameaa de produtos substitutos,

- o grau de rivalidade entre os atuais concorrentes.

31. So estas cinco foras que formam o famoso diamante de Porter, retratando
que a chave do crescimento, e mesmo da sobrevivncia das organizaes, a
demarcao de uma posio que seja menos vulnervel ao ataque dos
adversrios, j estabelecidos ou novos, e menos exposta ao desgaste decorrente
da atuao dos clientes, fornecedores e produtos substitutos.

32. fcil notar que ao depender de um fornecedor, a Q Petit perde seu poder de
barganha, sua rentabilidade, como tambm o poder da tomada de decises
estratgicas, na medida concentrao em um fornecedor cria uma situao de
dependncia, que no poderia existir.

33. Na presente pea, no se culpa fornecedores nem clientes da atual crise


financeira da empresa, contudo, o que se mostra, at mesmo em virtude da
necessidade de determinao legal, que a Q Petit pode e vai se recuperar,
desde que enfraquea as foras acima apresentadas, de modo a voltar a ingressar

23

na barreira da produtividade.

34. inequvoco que ser buscado um desempenho superior, a eficcia operacional


(via benchmark, GQT, reengenharia, terceirizao, etc.), mas isto no
suficiente. S possvel se superar o desempenho dos concorrentes quando se
obtm uma diferena preservvel, ou seja, o posicionamento estratgico
significa desempenhar atividades diferentes das exercidas pelos rivais ou
desempenhar as mesmas atividades de maneira diferente (Porter, 1999:48).

35. Esta ser a essncia da recuperao da Q Petit, buscar um posicionamento


estratgico no seu mercado. A melhoria da eficcia operacional desloca a
empresa em direo fronteira da produtividade (estado da melhor prtica), mas
no cria diferencial em relao aos concorrentes, pois estes tambm podem, em
curto prazo, imitar as melhores prticas.

36. Todos os aspectos, acima alinhados, foram responsveis de forma conjunta pela
crise financeira da Q Petit.

37. Destaque-se que as causas e efeitos da atual crise financeira da Q Petit sero
detalhadamente expostas no PLANO DE RECUPERAO JUDICIAL, aps o
estudo dos auditores e consultores j contratados para aludido fim, sendo que as
presentes causas so, de incio, as mais aparentes e cristalinas da runa financeira
em que a empresa se encontra.

38. Alm disto, expe-se que tambm sero analisados no Plano de Recuperao de
Empresas eventuais erros gerenciais estratgicos, seja na forma de captao de
recursos, ou na estratgia para mudana no foco de vendas, que, aprofundados,
sero corrigidos prontamente pela atual equipe financeira e comercial das
empresas.

24

39. Tendo pleno conhecimento que a Recuperao Judicial foi procedimento criado
com finalidade precpua de manter aberta e em funcionamento empresas viveis,
fazendo prevalecer de uma forma geral o princpio da funo social da
propriedade, ora aplicado na funo social da empresa, certo que a
demonstrao de viabilidade deve obrigatoriamente passar pelo crivo da Q Petit.

40. Assim, todos os aspectos acima abordados sero tratados com detalhes no plano
de recuperao judicial, que ser trazido ao presente no seu momento prprio.

41. De se destacar, que todos os aspectos acima alinhados so oriundos de uma


anlise ainda superficial das finanas da Q Petit, cujo estudo escarpado ser
realizado quando da apresentao do Plano de RECUPERAO JUDICIAL,
nos exatos termos do artigo 53, III, da Lei n. 11.101/05.

IV - DO DIREITO.
DA ORDEM ECONMICA NA CF/88: OS PRINCPIOS NORTEADORES
DA LEI DE RECUPERAO DE EMPRESAS

42. O processo de recuperao judicial tem por objetivo viabilizar a superao da


situao de crise econmico-financeira de uma empresa em dificuldades
financeiras, a fim de permitir a manuteno da fonte produtora, do emprego dos
trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo, assim, a preservao
da empresa, sua funo social e o estmulo atividade econmica e at o
pagamento de tributos.

43. Ora, o esprito norteador da Lei de Recuperaes de Empresas emana do artigo

25

170 da Constituio Federal de 1988, que regulamenta a ORDEM


ECONMICA no Brasil, com os seguintes princpios:

Art. 170. A ordem econmica, fundada na valorizao do


trabalho humano e na livre iniciativa, tem por fim assegurar a
todos existncia digna, conforme os ditames da justia social,
observados os seguintes princpios:

I - soberania nacional;
II - propriedade privada;
III - funo social da propriedade;
IV - livre concorrncia;
V - defesa do consumidor;
VI - defesa do meio ambiente, inclusive mediante tratamento
diferenciado conforme o impacto ambiental dos produtos e
servios e de seus processos de elaborao e prestao;
VII - reduo das desigualdades regionais e sociais;
VIII - busca do pleno emprego;
IX - tratamento favorecido para as empresas de pequeno porte
constitudas sob as leis brasileiras e que tenham sua sede e
administrao no Pas. (Redao dada ao inciso pela Emenda
Constitucional n 06/95)

Pargrafo nico. assegurado a todos o livre exerccio de


qualquer

atividade

econmica,

independentemente

de

autorizao de rgos pblicos, salvo nos casos previstos em


lei.

26

44. Assim sendo, o artigo 170 da Carta Magna, vem a aclarar o contedo do artigo
1, IV e 5, XX do diploma Constitucional, dispondo inequivocamente sobre os
princpios norteadores da ORDEM ECONMICA, quais sejam, soberania
nacional, funo social da sociedade privada (e da empresa), e emprego pleno.

45. Ora, unvoco que o problema da funo scio-econmica da empresa em crise


no passou desapercebido por ocasio da tramitao do Projeto de Lei de
Recuperao de Empresas e Falncias (PLC 71/2003). Com efeito, vale
reproduzir trecho do Parecer n. 534, da Comisso de Assuntos Econmicos do
Senado, elaborado sob a relatoria do senador Ramez Tebet:

Nesse sentido, nosso trabalho pautou-se no apenas pelo


objetivo de aumento da eficincia econmica que a lei
sempre deve propiciar e incentivar mas, principalmente,
pela misso de dar contedo social legislao. O novo
regime falimentar no pode jamais se transformar em bunker
das instituies financeiras. Pelo contrrio, o novo regime
falimentar deve ser capaz de permitir a eficincia econmica
em ambiente de respeito ao direito dos mais fracos.

46. Assim sendo, os princpios adotados na anlise pela Comisso de Assuntos


Econmicos do Senado Federal do PLC 71/2003, e nas modificaes propostas,
se encontram relacionados com a questo de ORDEM ECONMICA,
destacando a preservao da empresa, a recuperao de empresas recuperveis, a
retirada das empresas no recuperveis, a tutela dos interesses de trabalhadores e
a reduo do custo do crdito no Brasil.

47. Logo, o papel da empresa em crise merece ser interpretado segundo sua

27

capacidade (operacional, econmica e financeira) de atendimento dos interesses


que vm priorizados pela norma legal e constitucional, nomeadamente os
interesses do trabalhador, de consumidores, de agentes econmicos com os quais
o empresrio se relaciona, incluindo-se no ltimo a comunho de seus credores
(principalmente aqueles considerados estratgicos para a atividade empresarial,
como credores financeiros e comerciais, incluindo-se fornecedores de produtos e
servios) e, enfim, de interesses da prpria coletividade, entre os quais se
destacam aqueles relacionados ao meio ambiente.

48. Absolutamente apropriada a lio de Eros Roberto Grau (in, GRAU, Eros
Roberto. Elementos de direito econmico. So Paulo: Editora Revista dos
Tribunais, 1981) discorrendo sobre a funo social da propriedade:

" a revanche da Grcia sobre Roma, da filosofia sobre o


direito: a concepo romana, que justifica a propriedade por
sua origem (famlia, dote, estabilidade dos patrimnios),
sucumbe diante da concepo aristotlica, finalista, que a
justifica por seu fim, seus servios, sua funo."

49. Portanto, esse cruzamento de interesses no deve ser apenas quantitativo


(considerados sob o enfoque de valor em dinheiro a ser satisfeito no curso da
recuperao), como tambm qualitativo, prevalecendo nesse panorama os
seguintes interesses declinados no art. 170, da Constituio Federal:

Livre iniciativa econmica (art. 1, IV e art. 170, C.F.) e liberdade de associao


(art. 5, XX, C.F.);

Propriedade privada e funo social da propriedade (art. 170, I e II, C.F.);

28

Sustentabilidade scio-econmica (valor social do trabalho, defesa do


consumidor, defesa do meio ambiente, reduo de desigualdade e promoo do
bem-estar social, art.170, caput e incisos V, VI, VII, C.F.);

Livre concorrncia (art. 170, IV, C.F.);

Tratamento favorecido ao pequeno empreendedor (art.170, IX, C.F.).

50. Assim sendo, com cristalina clareza mostra-se que a Lei de recuperao de
empresas nada mais do que um desdobramento dos artigos 1, IV, 5 XX e 170
da Constituio Federal de 1988. Veja-se, por exemplo, como a ORDEM
ECONMICA regida no aludido dispositivo Constitucional toda ela parte da
Lei de Recuperao de Empresas, valendo aqui trazer a Exposio de Motivos
da Lei n. 11.101/05, brilhantemente pontuada pelo saudoso Senador Rames
Tebet:

Princpios adotados na anlise do PLC n 71, de 2003, e nas


modificaes propostas

Preservao da empresa: em razo de sua funo social, a


empresa deve ser preservada sempre que possvel, pois gera
riqueza econmica e cria emprego e renda, contribuindo para o
crescimento e o desenvolvimento social do Pas. Alm disso, a
extino da empresa provoca a perda do agregado econmico
representado pelos chamados intangveis, como nome, ponto
comercial, reputao, marcas, clientela, rede de fornecedores,
know-how, treinamento, perspectiva de lucro futuro, entre outros.

29

Separao dos conceitos de empresa e de empresrio: a


empresa o conjunto organizado de capital e trabalho para a
produo ou circulao de bens ou servios. No se deve
confundir a empresa com a pessoa natural ou jurdica que a
controla. Assim, possvel preservar uma empresa, ainda que
haja a falncia, desde que se logre alien-la a outro empresrio
ou sociedade que continue sua atividade em bases eficientes.

Recuperao das sociedades e empresrios recuperveis:


sempre

que

for

possvel

manuteno

da

estrutura

organizacional ou societria, ainda que com modificaes, o


Estado deve dar instrumentos e condies para que a empresa se
recupere, estimulando, assim, a atividade e empresarial.

Retirada de sociedades ou empresrios no recuperveis: caso


haja problemas crnicos na atividade ou na administrao da
empresa, de modo a inviabilizar sua recuperao, o Estado deve
promover de forma rpida e eficiente sua retirada , a fim de
evitar a potencializao dos problemas e o agravamento da
situao dos que negociam com pessoas ou sociedades com
dificuldades insanveis na conduo do negcio.

Proteo aos trabalhadores: os trabalhadores, por terem como


nico ou principal bem sua fora de trabalho, devem ser
protegidos, no s com precedncia no recebimento de seus
crditos na falncia e na recuperao judicial, mas com
instrumentos que, por preservarem a empresa, preservem
tambm seus empregos e criem novas oportunidades para a
grande massa de desempregados.

30

Reduo do custo do crdito no Brasil: necessrio conferir


segurana jurdica aos detentores de capital, com preservao
das garantias e normas precisas sobre a ordem de classificao
de crditos na falncia, a fim de que se incentive a aplicao de
recursos financeiros a custo menor nas atividades produtivas,
com o objetivo de estimular o crescimento econmico.

Celeridade e eficincia dos processos judiciais: preciso que as


normas procedimentais na falncia e na recuperao de
empresas sejam, na medida do possvel, simples, conferindo-se
celeridade e eficincia ao processo e reduzindo-se a burocracia
que atravanca seu curso.

Segurana jurdica: deve-se conferir s normas relativas


falncia, recuperao judicial e recuperao extrajudicial
tanta clareza e preciso quanto possvel, para evitar que
mltiplas possibilidades de interpretao tragam insegurana
jurdica aos institutos e, assim, fique prejudicado o planejamento
das atividades das empresas e de suas contrapartes.

Participao ativa dos credores: desejvel que os credores


participem ativamente dos processos de falncia e de
recuperao, a fim de que, diligenciando para a defesa de seus
interesses, em especial o recebimento de seu crdito, otimizem os
resultados obtidos

com o processo, com reduo da

possibilidade de fraude ou malversao dos recursos da empresa


ou da massa falida.

31

Maximizao do valor dos ativos do falido: a lei deve


estabelecer normas e mecanismos que assegurem a obteno do
mximo valor possvel pelos ativos do falido, evitando a
deteriorao provocada pela demora excessiva do processo e
priorizando a venda da empresa em bloco, para evitar a perda
dos intangveis. Desse modo, no s se protegem os interesses
dos credores de sociedades e empresrios insolventes, que tm
por isso sua garantia aumentada, mas tambm diminui-se o risco
das transaes econmicas, o que gera eficincia e aumento da
riqueza geral.

Desburocratizao da recuperao de microempresas e


empresas de pequeno porte: a recuperao das micro e
pequenas empresas no pode ser inviabilizada pela excessiva
onerosidade do procedimento. Portanto, a lei deve prever, em
paralelo s regras gerais, mecanismos mais simples e menos
onerosos para ampliar o acesso dessas empresas recuperao.

Rigor na punio de crimes relacionados falncia e


recuperao judicial: preciso punir com severidade os crimes
falimentares, com o objetivo de coibir as falncias fraudulentas,
em funo do prejuzo social e econmico que causam. No que
tange recuperao judicial, a maior liberdade conferida ao
devedor para apresentar proposta a seus credores precisa
necessariamente ser contrabalanada com punio rigorosa aos
atos fraudulentos praticados para induzir os credores ou o juzo
a erro

51. Foi no sentido de enfrentar o problema da crise econmico-financeira da

32

empresa desde estes objetivos e fundamentos que a Lei de Recuperao de


Empresa em Crise inovou o direito concursal brasileiro, no sentido de vincularse preocupao com a manuteno da fonte produtora, com os empregos por
ela gerados, bem como com o interesse dos credores, adotando, entre outros
instrumentos, a RECUPERAO JUDICIAL descrita no art. 47, a saber:

Art. 47. A recuperao judicial tem por objetivo viabilizar a


superao da situao de crise econmico-financeira do
devedor, a fim de permitir a manuteno da fonte produtora,
do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores,
promovendo, assim, a preservao da empresa, sua funo
social e o estmulo atividade econmica

52. A Q Petit possui um goodwill absolutamente capaz de promover sua


recuperao e reorganizao, conforme ser demonstrado no PLANO DE
RECUPERAO JUDICIAL art. 53 da Legislao Recuperacional, no prazo
de 60 (sessenta) dias do deferimento do processamento da RECUPERAO.

53. Destarte, o deferimento do processamento, e, posteriormente, a concesso da


RECUPERAO JUDICIAL, cumprem na essncia o artigo 47 da Lei n.
11.101/2005, e, por conseguinte, o artigo 170 da Constituio Federal de 1988.

V - DOS REQUISITOS FORMAIS

54. Quanto aos requisitos previstos no art. 48, destacam-se:

33

Art. 48. A REQUERENTE, como pblico e notrio,


exerce suas atividades, regularmente, h mais de dois anos,
conforme comprovam seu Estatuto Social e demais atos que
se encontram devidamente registrados, bem ainda, as notas
fiscais anexas comprovando o exerccio da atividade
empresarial;

Art. 48, I e II. A REQUERENTE jamais faliu ou requereu


recuperao judicial e/ou concordata preventiva, como
provam as certides anexas;

Art. 48, IV. A REQUERENTE e seus Administradores no


foram processados, tampouco condenados por crime previsto
quer no diploma falimentar anterior quanto no atual,
conforme certides anexas.

55. J no que tange ao art. 51, da Lei n 11.101/2005, so cumpridas as exigncias,


contudo, tendo em vista a urgncia do presente pedido, requer-se prazo de 20
(vinte) dias para a complementao da documentao prevista no aludido
dispositivo legal.

56. Ante o todo acima exposto, aps a juntada de toda a documentao, e cumpridos
os

requisitos

formais

para

deferimento

do

processamento

da

RECUPERAO JUDICIAL, tendo a REQUERENTE legitimidade para


socorrer-se do presente procedimento, conforme artigo 2 da LRE, requer o
deferimento do processamento do presente pedido, como de rigor.

34

VII - DOS PEDIDOS

57. Ante o exposto, vem, respeitosamente, requerer o prazo de 20 (vinte) dias para a
complementao da documentao a que alude o artigo 51 da LRE, e, aps,
requer seja deferido o processamento do pedido de recuperao judicial, com as
seguintes determinaes:

a) A concesso do prazo legal de 60 (sessenta) dias para apresentao do plano


de recuperao, conforme art. 53, da Lei de Recuperao de Empresas;

b) Seja nomeado Ilustre Administrador Judicial, conforme art. 21, da Lei de


Recuperao de Empresas;

c) A determinao de dispensa da apresentao de certides negativas para o


exerccio das atividades da Q Petit, de acordo com o art. 52, II, da Lei de
Recuperao de Empresas;

d) A suspenso de todas as aes ou execues contra a Q Petit, pelo prazo de


180 (cento e oitenta) dias, conforme art. 6, e art. 52, III, da Lei de Recuperao
de Empresas;

e) Expedio de edital, para publicao no rgo oficial, conforme determina o


art. 52, 1, observando o prazo de quinze dias para habilitao ou divergncia
dos crditos, de acordo com o art. 7, 1, ambos da Lei de Recuperao de
Empresas;

35

f) Seja determinada a produo de todas as provas em direito admitidas,


especialmente em impugnaes de crdito, habilitaes, ou eventuais outros
incidentes processuais;

g) Que sejam tomadas as demais providncias elencadas no art. 52 e seguintes.,


da Lei de Recuperao de Empresas;

h) Ao final, com homologao do PLANO DE RECUPERAO JUDICIAL,


seja CONCEDIDA a RECUPERAO JUDICIAL da Q PETIT;

i) Requer-se, por fim, que as intimaes no Dirio Oficial do Estado sejam


procedidas em nome do advogado _________________, OAB/xx, ____, com
escritrio profissional em __________, Estado de So Paulo, Rua _____,
n.XXX, , fone e fac-smile (xx)_________.

Termos em que, D R A esta, dando-se causa o valor de R$ 1.000,00 (mil reais), p.


deferimento.
So Bernardo do Campo, _______________.

XXXXXXXXXXXXXX
OAB/XX __________

36

DOC 03 APRESENTAO DO PLANO


DE RECUPERAO JUDICIAL

37

PLANO
DE RECUPERAO
JUDICIAL
MARCAS INDUSTRIA E COMERCIO S.A.

I Sumrio Executivo e Viso Geral

38

I.1. Comentrios Iniciais


MARCAS INDUSTRIA E COMERCIO S.A. em recuperao
judicial, pessoa jurdica de direito privado inscrita no CNPJ do MF sob
n CNPJ _____________, com sede Avenida Rudge n 115, Cidade de
So Bernardo do Campo/SP, CEP __________, Estado de So Paulo,
apresenta, consoante determina o art. 53 da Lei 11.101/05, o seu
projeto de recuperao judicial, que, a seguir detalhadamente
apresentado.
Para

elaborao

denominada

do
Petit,

____________________,

presente

PLANO,

contratou

especializada

em

empresa

renomada
estudos

Marcas,
empresa

estratgias

econmico e financeiras, avaliaes e projees de fluxo de caixa,


sendo que, o presente trabalho incorpora estudo tcnico financeiro,
com o fito de demonstrar no somente a viabilidade da empresa,
mas, na sua essncia, de correo das premissas estabelecidas e dos
meios de recuperao aqui apresentados.
O presente Plano de Recuperao sub dividido nos tpicos
apresentados

no

ndice

acima,

sendo

instrudo

com

LAUDO

ECONMICO FINANCEIRO e LAUDO DE AVALIAO DOS ATIVOS,


cumprindo assim, na ntegra, o artigo 53 da LRE.
I.2. Sumrio das Medidas e Objetivos Bsicos
A RECUPERAO JUDICIAL da Q Petit ter o objetivo de reestruturar a
empresa, com a finalidade de gerar o necessrio fluxo de caixa
positivo para cumprir o plano de recuperao, atravs das seguintes
premissas:

Superao

da

momentnea

dificuldade

econmico-

39

financeira;

Os interesses das partes envolvidas, sejam tratados de


forma justa, razovel e equilibrada;

A Q Petit, com as suas operaes, seja vivel, permitindo


equacionar suas dvidas, atingindo a finalidade precpua
da Lei 11.101/05;

Baseado na avaliao do desempenho financeiro das operaes de


2013 e 2014, bem ainda, de uma anlise SWOT da empresa, foi
desenvolvida

uma

estratgia

uma

projeo

dos

Resultados

Operacionais a partir do faturamento real da empresa no momento da


elaborao do plano.
A relao completa das medidas recomendadas est descrita nos
itens seguintes deste documento. No entanto, todas as medidas uma
bem-sucedida implantao do Plano de Negcios, tero as seguintes
premissas:

Gerenciamento das margens operacionais, concentrando seu


foco nos melhores conceitos de precificao de produtos e
custos operacionais;

Reorganizao Administrativa, em especial, com planejamento


em recursos humanos;

Profissionalizao da empresa, que se iniciar na gesto, cujo


foco ser, a mdio prazo, eventual sucesso da Diretoria e dos
Scios Quotistas;

40

Desmobilizao de ativos, e eventual mudana da sede da


empresa para o interior;

Na medida da progresso do plano, e de reconquista da


confiana econmica, baratear o custo financeiro da empresa,
negociando com instituies financeiras parcerias taxas de juros
mais atraentes;

RECONQUISTA DA CONFIANA DO MERCADO, vendendo com


margens saudveis e tendo condies de entregar os produtos
vendidos no volume e prazo prometidos;

Reerguer a Q PETIT no mercado, tornando-a uma das lderes


do ramo no Brasil;

As medidas acima, se bem aplicadas e gerenciadas, certamente


influenciaro positivamente no giro empresarial da Q Petit e, com o
esforo do seus scios e de todos os seus stakeholders, recuperar
a empresa, retomando-se seu crescimento, pagando seu passivo, e,
ainda, mantendo-a no mercado gerando empregos, recolhendo
tributos, movimentando a economia local, enfim, cumprindo, assim,
na integra, o esprito norteador da Lei 11.101/05.
I.3. Histrico da Q Petit e Causas da Crise
A Q Petit uma das mais tradicionais empresas no setor de confeco
de Roupas infantis, sendo que, h mais de 30 anos, a produz
inmeros vesturios infantis, se responsabilizando por cada etapa:
Corte, Enfesto, Modelagem, Risco, Costura e Acabamento

41

A Q Petit uma empresa eminentemente familiar, nasceu e vive da


intuio de seus Scios, e, desde sua fundao, vive consubstanciada
na genialidade que seus Scios tem de manusear a confeco de
roupas

infantis,

contudo,

na

precariedade

tcnica

da

gesto

administrativa e financeira.
Como a maioria das empresas familiares, a Q PETIT teve ascenso
pela garra e viso de mercado de seus fundadores. Com o
crescimento

da

organizao,

observou-se

centralizao

das

decises, falta de amparo tcnico na gesto da empresa e dificuldade


extrema na gesto do caixa, fatores estes que prejudicaram a
atuao em um mercado cada dia mais competitivo, especialmente
nos tempos de abertura comercial em padres internacionais.
O tema sobre empresas familiares constitui um importante objeto de
estudo na rea da administrao de empresas, muito devido ao fato
do pas ter uma alta concentrao de organizaes do tipo familiares.
Nesse sentido, Leach (LEACH, P. Family business. Londres: Stoy
Hayward, 1994). (1994) aponta ainda que as principais dificuldades
em profissionalizar a empresa so:

delegao de responsabilidades;

medo de perda de controle por parte da famlia;

falta de disponibilidade de vocao alternativa para

o fundador;

lealdade da famlia aos empregados

42

Durante o processo de elaborao do pedido de RECUPERAO


JUDICIAL, e de estudo do caixa por Especialista contratado, notou-se
que na Q Petit no houve uma gesto capaz de assumir prticas
administrativas, com o escopo de se adotar procedimentos racionais
de controles financeiros/contbeis, em substituio das formas
patriarcais de administrao, com efeito, o rpido e desenfreado
crescimento da Q Petit, sem qualquer definio de ameaas e
oportunidades relativas ao meio envolvente, a inexistncia de metas
e objetivos bem definidos para gerar melhores decises estratgicas,
a no implementao de polticas, procedimentos e tarefas, foram
fatores que contribuiram de forma indelvel para acarretar na atual
situao de crise que a empresa enfrenta.
A influncia do tempo na empresa familiar mais complexa do que
nas outras empresas, pois com o passar do tempo, muitas vezes, a
troca da administrao da empresa no feita de forma profissional.
Assim, com o passar do tempo e as sucesses familiares, a empresa
pode ser fatalmente prejudicada em seu ciclo de crescimento.
Como

muito

bem

preconizado

pela

teoria

estruturalista

da

administrao, conflitos so inerentes s organizaes. Nas empresas


familiares, este aspecto ainda mais perceptvel, pois as causas do
conflito tendem a serem confundidas entre os interesses da empresa
e os da famlia, sobretudo nas questes de cunho financeiro.
Na verdade, o recurso financeiro sempre ser fonte de discrdia nas
organizaes, ainda mais quando no se percebe claramente o foco
de suas aplicaes como o que acontece no caso das empresas
familiares no-profissionalizadas.

43

Segundo, h um ciclo de evoluo das empresas familiares propostos,


segundo o qual, pode-se afirmar que ela nasce, cresce, atinge seu
auge e morre, basicamente, junto com a vida de seu mentor familiar,
e, bem por isto, milhares de empresas familiares, todos os anos,
simplesmente se extinguem.
As empresas familiares constituem o alicerce do desenvolvimento
econmico e muitas delas alcanam posies de liderana nos
setores em que atuam. Entretanto, alm de possurem dificuldades
para crescer e atingir certa maturidade de gesto organizacional, elas
apresentam baixo ciclo de vida e alta taxa de encerramento em
comparao com as empresas no-familiares.
Como observa Dorothy Mello, presidente do Instituto da Empresa
Familiar - IEF, em uma retrospectiva da histria recente das empresas
familiares no Brasil, possvel perceber como os negcios familiares
esto intimamente ligados evoluo da economia brasileira. Desde
os anos trinta at os dias de hoje, a economia brasileira passou por
diversas crises e turbulncias, que afetaram as atividades das
empresas familiares brasileiras. Em um perodo mais recente, de
1989 a 1995, observa-se que as dificuldades econmicas afetaram os
gigantes

dos

negcios,

as

empresas

estatais

tambm

as

organizaes de pequeno porte. Todas elas tiveram de efetuar


mudanas em seus negcios para sobreviverem. Muitas tiveram de
fechar as portas ou serem vendidas.
Como se pode perceber, existe um dilema em toda empresa familiar,
pois, at certo perodo de sua existncia, a sobrevivncia e a
evoluo da empresa se justificam, justamente, pelo fato da empresa
ser familiar (ou seja, com trabalho rduo de seus familiares,

44

inovaes por eles realizadas, cooperao familiar, motivao,


etc.), contudo, quando a empresa atinge um certo nvel de
complexidade, a administrao familiar, por si,

j no mais

suficiente, faz com que as dificuldades minimizem as vantagens,


posto que, a estrutura comea a inchar, o tempo acaba por desgastar
o relacionamento, a falta de clareza entre as responsabilidades dos
membros da famlia pesam, e, enfim, fecha-se o ciclo estudado por
Macgivern,

ou

seja,

empresa

familiar

poder

se

extinguir,

juntamente, com o seu Patriarca/Fundador.


Aliado aos fatores acima, h de se expor que a gesto da empresa
familiar,

normalmente

economicamente

capaz

de

atcnica,
enxergar

no

possui

uma

possibilidades

equipe
revezes

financeiros, e, por tais motivos, muitas das vezes, s assimila os


problemas quando eles j existem em um tamanho difcil de ignorar,
ou pior, de reverter.
No caso da Q Petit, sem dvida alguma, a falta de capacidade de
administrar seu crescimento, com controles financeiros adequados e
unicidade da Administrao, somados altssima conta dos juros, e
o conseqente efeito tesoura, foram fatores fundamentais para sua
crise, sendo que, caso a empresa j estivesse profissionalizada,
eventualmente, teria conseguido reverter este ciclo negativo sem
mesmo a necessidade da RECUPERAO JUDICIAL.
fato inequvoco, que o empresrio familiar bastante intuitivo com
relao aos riscos envolvendo seu negcio. Em todas as suas
decises h sempre, em algum grau, consideraes sobre as
probabilidades de acerto ou de erro de seus resultados, sendo que,
logicamente, os resultados esperados so traduzidos pelo lucro das

45

operaes em cada perodo medido, que, em ltima anlise,


representa o autofinanciamento da sobrevivncia de sua empresa.
Na medida em que o grau de alavancagem de uma empresa no
medido

pelos

empresrios,

ocorre

uma

das

armadilhas

mais

intrigantes do meio empresarial, que atende pelo nome de "efeito


tesoura". (A Dinmica Financeira das Empresas Brasileiras, em coedio da Consultoria Editorial Ltda. e da Fundao Dom Cabral, Belo
Horizonte, 1980).
Na maioria das empresas, as sadas de caixa ocorrem antes das
entradas de caixa. Essa situao cria uma necessidade de aplicao
permanente de fundos, que se evidencia no balano por uma
diferena positiva entre o valor das contas cclicas do ativo e das
contas do passivo. Se o Capital de Giro for insuficiente para financiar
a Necessidade de Capital de Giro, o Saldo de Tesouraria ser
negativo. Assim de suma importncia acompanhar a evoluo do
Saldo de Tesouraria, a fim de evitar que permanea constantemente
negativo e crescente. Caso o autofinanciamento (lucros) de uma
empresa no seja suficiente para financiar o aumento de sua
Necessidade de Capital de Giro, seus dirigentes sero forados a
recorrer a fundos externos, que podem ser emprstimos de curto ou
longo prazos e/ou aumento de capital social em dinheiro.
Assim, a Necessidade de Capital de Giro, funo do nvel de
atividade de uma empresa, j que seu aumento tanto pode ocorrer
em perodos de rpido crescimento como tambm em perodos de
queda nas vendas. O Saldo de Tesouraria se tornar cada vez mais
negativo com o crescimento das vendas, caso a empresa no consiga
que seu autofinanciamento cresa nas mesmas propores da

46

Necessidade de Capital de Giro. Esse crescimento negativo do Saldo


de Tesouraria que Fleuriet denominou "efeito tesoura".
Este efeito tesoura leva ao chamado overtrading, que de fato ocorreu
com a empresa em comento.
Na verdade, certamente no tendo os Scios da Q Petit condies
tcnicas para prever, ou mesmo entender que aconteceu o efeito
tesoura nas finanas, tal fato ocorreu ao longo dos anos, com a
capitalizao dos juros que foram sendo repactuados como fonte de
financiamento do capital de giro.
A conjuno destes problemas, quais sejam, falta de estratgia
empresarial, gesto profissional, e, a partir da, meios tcnicos para
enfrentar

uma

crise

financeira,

os

problemas

setoriais

ainda

agravaram a crise financeira da Q Petit.


Assim,

concluindo,

resta

ntido

que

conjuntura

de

fatores

econmicos, internos e externos, resultaram no overtrading, e assim,


na derrocada financeira da Q Petit.
Todas as causas acima mencionadas contriburam em conjunto para a
derrocada financeira da empresa em comento, pois, como visto, a
cada um dos itens lecionados pelo Professor Doutor Alberto Posseti, a
Q Petit sucumbiu, fosse com maior ou menos intensidade.
O que se conclui das lies acima, e, especialmente, da deteco dos
erros empresariais cometidos, que o presente PRJ tem como
premissa bsica a profissionalizao da empresa, objetivando, no
primeiro momento, a reverso deste overtrading, fazendo com que

47

a INAM e suas operaes sejam viveis e rentveis, e, no segundo


momento, a perpetuao da empresa, com a implantao de um
plano de sucesso.
Assim, expostos os motivos da reversvel crise econmica da Q PETIT,
passa-se a mostrar a sua viabilidade, especialmente do ponto de vista
mercadolgico, para, ao depois, expor a estratgia de recuperao da
Q PETIT.
II. VIABILIDADE ECONOMICA
II.1 DA VIABILIDADE ECONMICA DA Q PETIT
A nova lei de recuperao de empresas, interpretada luz do
princpio

da

preservao

envolve,

alm

das

importantes

reestruturaes operacionais e mercadolgicas, o raciocnio lgicocientfico do consultor contbil na anlise e avaliao criteriosos dos
resultados financeiros a serem alcanados atravs das medidas
propostas.
No presente Plano a anlise financeira dos resultados projetados foi
feita, como pede o rigor, sob a perspectiva tridimensional da cincia e
poltica contbeis, da moderna gesto no mercado globalizado, bem
como a valorimetria do patrimnio lquido da empresa.
Os consultores da empresa cuidaram desde o primeiro momento
desta

fase,

em

acompanhamento

reiterar
que

polticas

permitiro

e
a

implantar
constante

relatrios

de

verificao

do

andamento das operaes para a necessria anlise de alternativas e


correo de rumos.

48

Entretanto, a melhor contribuio destes foi na elaborao de um


modelo de relatrio que primou pela qualidade da projeo dos
resultados a serem alcanados via a implementao deste Plano, feita
a partir da captao das medidas de salvamento estudadas pela
direo da Q PETIT.
Citado modelo apresenta o resumo mensal dos resultados, que
dever ser sempre confrontado com os dados reais para as devidas
avaliaes, o que, em ltima anlise, permite a identificao de
eventuais desvios e a imediata implementao de aes corretivas,
tornando o Plano facilmente acompanhvel e muito flexvel.
O modelo foi acoplado a um fluxo de caixa que reflete, em bases
anuais, o cumprimento dos compromissos assumidos: a liquidao
dos crditos de fornecedores. Estes crditos, tambm refletidos em
planilha separada e acoplada ao citado relatrio, foram confrontados
com os livros contbeis, documentos comerciais e fiscais da Q PETIT,
e

documentos

correlatos,

tendo

seus

saldos

atualizados

mensalmente, como citado anteriormente, de forma a no impingir


perdas financeiras queles.
As planilhas trazidas como anexos ao presente plano, demonstram de
forma inequvoca que a Q Petit uma empresa vivel, posto que,
poder manter-se no mercado, bem ainda, gerar recursos a longo
prazo para pagar seus credores, e manter, assim, o negcio em bom
funcionamento.
Este o negcio da Q Petit, altamente vivel, com mercado em ampla
expanso, sendo assim, demonstrada a viabilidade econmica
financeira atravs do laudo anexo, o presente PLANO traz baila,

49

para credores, JUZO, e sociedade em geral, que seu negcio tem


ampla possibilidade de se reerguer, reestruturar, mantendo vivo o
esprito norteador da lei de recuperao de empresas.
III. DA REESTRUTURAO DA EMPRESA (Art. 53, I da LRE)
III.1. Premissas Bsicas
A recuperao da Q Petit tem como premissa trabalhar e aprimorar a
eficcia operacional da empresa, para pagamento dos credores, que
se traduz em prover resultado suficiente, ao longo dos anos, para
quitar suas obrigaes.
Assim, o meio de recuperao da Q Petit ser elaborar uma estratgia
empresarial

que

melhore

em

muito

sua

eficcia

operacional,

objetivando, assim, ser vivel e gerar caixa, como premissa bsica de


valer a pena o esforo de todos, credores, empregados Poder
Judicirio e a Sociedade em geral, dentro da RECUPERAO JUDICIAL.
A recuperao da Q Petit tem como premissa trabalhar e aprimorar a
eficcia operacional da empresa, para pagamento dos credores
atravs da GERAO DE CAIXA.
O meio de recuperao da Q Petit ser elaborar uma estratgia
empresarial

que

melhore

em

muito

sua

eficcia

operacional,

objetivando, conseqentemente, ser vivel e gerar caixa, como


premissa bsica de valer a pena o esforo de todos, credores,
empregados, Poder Judicirio e a Sociedade em geral, dentro da
RECUPERAO JUDICIAL.
Assim, a REESTRUTURAO e RECUPERAO da empresa em
comento atender todos os requisitos legais, e, especialmente,

50

aqueles previstos no artigo 50 da LRE que no exaure os meios de


RECUPERAO DA EMPRESA, at porque, por exemplo, no elenca
os meios administrativos da recuperao, reestruturao e gesto da
empresa, que se mostram de fundamental importncia para a
RECUPERAO JUDICIAL.
Assim,

neste

plano,

sero

apresentados

os

meios

de

REESTRUTURAO e RECUPERAO, em conjunto, cumprindo na


integra o esprito norteador da Lei 11.101/05, equilibrando os
interesses dos scios, dos credores e da sociedade em geral.
Como j dito alhures, a conjuno de trs fatores foi definitiva para a
crise

da

Petit,

sendo

estes

fatores:

1)

Crise

Setorial;

2)

Administrao familiar; 3) Alto Grau de Alavancagem.


A etapa da transferncia de comando acontece quando a primeira
gerao, por

vontade

prpria

ou

levada

pelas

circunstncias,

consente ceder o comando segunda gerao. importante ressaltar


que existem duas formas de sucesso nas empresas, a profissional e
a familiar, e neste caso, considerando o familiar com formao
profissional, apenas como sucesso profissional, pois h mrito, no
herana. No importa qual seja a escolhida, o mais importante de
tudo que este processo seja conduzido de maneira profissional, com
critrios, com metodologia e sabedoria.
Conseguir desvincular a liderana da empresa da primeira gerao
o maior desafio para o sucessor, e assim para a prpria empresa. Para
um menor impacto, esta transferncia de comando deve acontecer
segundo

orientao

de

um

planejamento

de

reorientao

51

estratgica da empresa ou at mesmo de desmembramento da sua


cultura tradicional.
Durante o processo sucessrio, os gestores e sucessores, devem
preocupar-se principalmente com as caractersticas e resultados de
sucesso da empresa. Mudanas so inevitveis, e por vezes drsticas,
mas h de se preocupar em no eliminar as caractersticas que
permitiram a sobrevivncia e o crescimento da empresa.
O processo sucessrio sem planejamento com certa antecipao
sem dvida um dos momentos mais crticos para a continuidade da
empresa familiar, o momento onde surgem os maiores e mais
problemticos conflitos. A maioria dos empresrios possui srias
O processo de sucesso familiar considerado um dos fatores mais
importantes, para continuidade e expanso do negcio. A idia que
com a sucesso a empresa pode mudar sua vocao de estacionria
para uma empresa crescente, posto que, com os fundadores, a
pretenso de crescer esbarra no comodismo, e na falta de vocao
empreendedora de expanso do negcio.
Tais crticas so aceitveis, pois a grande maioria das Empresas
Familiares tm essas caractersticas, e que esto estagnadas no seu
mercado local. Empresas que tomaram outra postura, optaram por
rumos diferentes, como casos j citados, a Du Pont e a Firestone, que
so empresas consolidadas no mercado atual.
A sucesso familiar est diretamente relacionada aos conflitos nas
empresas

52

familiares, tomando como base a afirmativa de Gersick et al. (2006,


p. 3): os
papis na famlia e na empresa podem se tornar confusos. Existem
presses da
empresa que podem destruir relacionamentos familiares de forma
surpreendentemente rpida.
A

empresa

famlia

devem

ser

vistas

como

sistemas

independentes. No
entanto, em alguns momentos eles tendem em se sobrepor e nesse
momento
que podem ocorrer os conflitos, uma vez que as regras familiares so
baseadas
em laos afetivos e emoes e as das empresas, na racionalidade
administrativa
(COHN, 1991). Assim, o conflito surge na contradio da finalidade da
famlia ou
da empresa.
III.1.a. PREMISSA COMERCIAL
Ser necessrio aproveitar esta nova onda no mercado de autopeas.
Assim, haver uma NOVA GESTO DO DEPARTAMENTO COMERCIAL a
Q Petit vender os produtos em que tem ampla eficcia operacional e
pelos quais reconhecida no MERCADO, FOCANDO SUAS VENDAS
NESTES PRODUTOS, em clientes diversificados e diferenciados.
Apesar do grande trunfo da Q Petit ser sua fora comercial, esta
dever ser melhorada. A Q Petit poder se esforar para atuar com
mais fora no setor de roupas infantis que h deficincia em roupas
de reposio, seja por serem mais antigos, seja porque, atualmente,

53

existem diversas marcas estrangeiras operando em larga escala no


Brasil, sem que tenham uma boa estrutura de peas de reposio.
Este um nicho de mercado que ser explorado pela Q Petit.
Alm disto, trabalhar fortemente no ps venda, especialmente, nos
seus clientes de varejo e varejinho, permitir Q Petit melhor
controle dos produtos de revenda, o que beneficiar a Q Petit no
somente

nos

financeiros,

aspectos

haja

vista

comerciais,
que

para

mas

uma

especialmente

empresa

nos

comercial

distribuidora como seu caso, a eficiente formao do estoque


fundamental.
III.1.b. PREMISSA ADMINISTRATIVA
Diminuio dos Custos a meta administrativa. Esta estratgia exige
uma

grande

perseguio

na

reduo

dos

custos

atravs

de

funcionrios qualificados, um controle rgido nas despesas gerais e


administrativas, e, especialmente, na aquisio do estoque.
Diversas medidas Administrativas sero tomadas para a melhora da
eficcia da Q Petit, dentre elas, pode-se especificar as abaixo
descritas:
Contratao de profissionais especializados em gesto de
empresas em dificuldades financeiras;
Profissionalizao da Diretoria;
Aprimoramento do sistema de gesto, melhorando a qualidade
e quantidade de informaes, do controle do ESTOQUE,
viabilizando a tomada de decises acertadas e rpidas;

54

Reorganizao dos recursos humanos da empresa;


Criao de um Conselho interno consultivo da empresa;
A Q Petit expe que diversas destas medidas j foram tomadas, e que
o resultado destas aes, em pouco mais de um ms, j podem ser
tidos como surpreendentes, pois apesar do pedido de recuperao
judicial, cujos efeitos imediatos costumam ser de descrdito, a Q Petit
j iniciou novas parcerias com clientes, e manteve faturamento acima
do esperado para o imediato perodo ps recuperao judicial.
Assim, ao profissionalizar a gesto da empresa, a viso paternalista
dos Scios e Diretores foi substituda pelo empenho tcnico dos
profissionais, o que redundou imediatamente em uma melhora na
eficcia operacional significante.
Em suma, estas so as medidas administrativas que j se iniciaram,
para a RECUPERAO e VIABILIDADE da Q PETIT.
III.1.c PREMISSA FINANCEIRA
A premissa financeira da Q PETIT gerir seu caixa de maneira a
otimizar ao mximo os recursos e fazer frente aos compromissos de
curto prazo.
inequvoco que em um momento de escassez do crdito, a gesto
de caixa torna-se um ponto crtico para as empresas em dificuldades
financeiras ou com desempenho deficitrio. A Q Petit usar de forma
mais eficiente o capital de giro, para reduzir a dependncia de
dinheiro externo.

55

Como j foi explicitado, os Diretores da empresa, quando de sua


criao,

optaram

por

escolher

uma

estrutura

de

capital

de

alavancagem financeira, at porque a capacidade em gerar lucros da


Q Petit, naquele momento estratgico, era superior s taxas
emprestadas, ou seja, o spread poderia ser considerado como o
resultado da alavancagem.
O custo financeiro da Q PETIT, extremamente elevado, fez com que a
estratgia de alavancagem financeira tivesse um revs, ou seja, a Q
Petit no conseguiu honrar seus compromissos com as instituies
financeiras, bem ainda, teve um prejuzo operacional.
Assim, a estratgia financeira deste plano dever ser a de reverter
esta alavanca, fazendo com que a PETIT utilize parte de sua
gerao de caixa, para, gradativamente, minorar seu custo financeiro.
Ora, inequvoco que para a Q PETIT estabilizar a sua situao ter
que promover uma fortssima gesto de caixa - evitando que a
empresa fique totalmente dependente de linhas externas ou de novos
capitais, desde que consiga uma gesto mais eficiente do capital de
giro, com uma melhor gesto de recebveis, contas a pagar e
estoques, por exemplo.
As vendas que em condies normais seriam feita considerando-se
apenas volume e margem, devero ser analisadas sob a perspectiva
do longo prazo e dentro do contexto de recuperao de investimento
e do custo do dinheiro.

56

Com a utilizao do DIP FINANCING, e melhorando suas margens


operacionais, a Q PETIT dever exercitar-se para, ao longo do tempo,
com inicio a curto/mdio prazo, desalavancar-se, dependendo menos
de capital do mercado financeiro.
IV. SITUAO PATRIMONIAL E DE LIQUIDEZ
A Q PETIT tem um patrimnio e um goodwill plenamente
autorizativo de sua recuperao judicial. Com o fito de demonstrar a
atual situao patrimonial da empresa a Requerente passa a elencar
tudo o que dispe a seu favor e seu desfavor
Ativo
Ativo fixo
- 07 mquinas de costura ...................................R$ 216.500,00
- 02 computadores .............................................R$

16.800,00

- marca registrada................................................R$ 200.000,00


Ativo circulante
- 1400 metros de tecido ......................................R$ 431.160,00
- 150 bobinas de linha .........................................R$ 211.500,00
- 200 kg de botes ..............................................R$

80.800,00

- Depsitos bancrios...........................................R$ 112.000,00


- Contas a receber............................................... R$

48.620,00

Total..................................................................

R$

1.317.380,00
Passivo
Passivo circulante
Fornecedores...............................................................................R$
410.600,00

57

Emprstimos com garantia pignoratcia.......................................R$


185.000,00
Indenizao por acidente de trabalho......................................... R$
24.500,00
Impostos a pagar......................................................................

R$

50.500,00
Contratos

bancrios...................................................................

R$

215.000,00
ICMS

.......................................................................................

R$

17.870,00
Aluguel

.....................................................................................

R$

28.700,00
Honorrios advocatcios e contbeis .........................................R$
4.450,00
Salrios

pagar.......................................................................

R$

315.760,00
Patrimnio lquido
Capital

social

integralizado.........................................................R$

25.000,00
Capital

social

integralizar........................................................R$

40.000,00
Total......................................................................................
......R$ 1.117.380,00

V. DO PAGAMENTO AOS CREDORES

58

A presente Recuperao Judicial possui as trs classes de credores, os


credores TRABALHISTAS, os credores com GARANTIA REAL

e os

credores QUIROGRAFRIOS.
Assim, o plano estratgico da Recuperanda, pagar seus credores
com a dos recursos advindos do lucro contbil da empresa, conforme
PLANILHA I anexa ao presente plano.
Desta

feita,

PETIT

intenciona

pagar

seus

credores

QUIROGRAFRIOS e com GARANTIA REAL, conforme ser mencionado


a seguir, e, finalmente, de forma justa os credores da classe
trabalhista, haja vista no somente a funo social da Lei, mas,
especialmente, a relevncia destes para a recuperao da empresa.

V.1 CREDORES TRABALHISTAS


Inexistem crditos de natureza salarial no adimplidos, referentes aos
trs meses anteriores ao protocolo da recuperao judicial, contudo,
caso a Justia especializada venha a deferir tais verbas, com
ressalvas em certido de habilitao, estas sero pagas no prazo
mximo de 30 dias da intimao da habilitao, haja vista o prazo
previsto no artigo 54, pargrafo nico da LRE.
Para o pagamento das demais verbas trabalhistas que no sejam
aquelas previstas no artigo 54 pargrafo nico da LRE, tendo em vista
que a Lei 11.101/05, no prev o dies a quo para a contagem do
aludido prazo de um ano, a Q PETIT pagar os crditos de natureza
trabalhista, corrigidos de acordo com a Tabela de Correes do
Tribunal Regional do Trabalho do Paran, mensalmente, na proporo
de 1/12 do passivo total por ms, a partir da homologao deste

59

plano em Juzo, ficando desde j aberta a possibilidade de inicio a


qualquer momento, desde que haja recursos para tanto, haja vista a
falta de previso legal para o dies a quo.
Tendo em vista que existem processos trabalhistas em trmite, em
que se discutem verbas controversas e alheias ao pargrafo nico do
artigo 54 da Lei, tomando-se por base o princpio legal, e evitando
privilegiar credores da mesma classe, a Q PETIT pagar aludidas
verbas, caso deferidas pela Justia do Trabalho, em 1 (um) ano,
atravs de parcelas mensais, a partir da intimao da habilitao de
crdito atravs de certido emitida pela Justia especializada.
A Q PETIT efetuou diversas demisses, em virtude da necessidade de
readequao de seu contingente nova realidade financeira da
empresa. Assim caso haja a necessidade de novas contrataes, esta
assume

um

compromisso

pblico

de

recontratar

seus

ex

colaboradores, desde que para funes anlogas e que com salrios


compatveis, sendo que, como contrapartida at mesmo de boa-f, os
empregados recontratados daro desconto de 50% nas verbas ainda
no pagas, sujeitas recuperao judicial.
As medidas de pagamento para os CREDORES TRABALHISTAS acima
previstas, no so apenas adequadas literalidade da Lei, mas,
especialmente, aos princpios norteadores da LRE, motivo pelo qual a
Q PETIT assume os compromissos acima como srios e incondicionais,
respeitando, assim, a essncia da lei 11.101/05.
V.2

CREDORES

COM

GARANTIA

REAL

CREDORES

QUIROGRAFRIOS

60

Primeiramente, expe-se que a forma de pagamento para os


CREDORES com GARANTIA REAL e QUIROGRAFRIOS, ser idntica,
motivo pelo qual, tratar-se do pagamento destes credores em uma
nica clusula.
Para a previso de pagamento aos CREDORES destas classes, a Q
PETIT elaborou um detalhado e minucioso estudo e projeo de fluxo
de caixa, de modo que fosse possvel se comprometer com parcelas
fixas mensais, que venham a refletir grande parte de seu lucro
contbil ps recuperao judicial, em parcelas fixas.
Resolveram os Scios, Diretores e Consultores da Q PETIT, utilizar um
critrio de pagamento de parcelas fixas aos seus credores, evitando,
assim, incertezas quanto ao resultado, ou mesmo, manuseio dos
dados financeiros da companhia.
Assim, foi realizada uma projeo de caixa, e, foram apropriados 75%
(setenta e cinco por cento) dos lucros de cada exerccio, para
pagamento aos credores destas classes, sendo que, o excedente ser
utilizado no giro empresarial da Q PETIT, de modo a desalavancar-se e
diminuir a necessidade de capital de terceiros.
Entende-se como adequado a reverso de 75% do lucro contbil, na
medida em que sero necessrias atualizaes do parque fabril,
investimentos, e reserva de caixa para a desalavancagem, motivo
pelo qual, o pagamento da forma como est harmoniza os interesses
e bens jurdicos tutelados pelo artigo 47 da LRE, em suma
PRESERVAO DA EMPRESA X INTERESSE DOS CREDORES.

61

As projees financeiras anexas, foram desenvolvidas assumindo-se o


crescimento acentuado e contnuo do mercado, lembrando que a
tcnica utilizada foi a do justo meio termo, para que no fosse por
demais conservadora, e por conseguinte, inapta, ou que fosse
otimista a ponto de ultrapassar a barreira da realidade, ou que
pudesse trazer expectativa errnea a todos. De se destacar, que foi
utilizado o percentual de 3% de crescimento no faturamento ao ano,
que se admite como conservador, mas que no impedir o efetivo
resultado positivo do presente procedimento recuperacional.
Assim, com o plano de pagamento apresentado a seguir, a Q PETIT
espera levar aos credores, comprovao tcnica da viabilidade da
empresa, e de sua continuidade, bem ainda, que o pagamento ser
realizado no menor espao de tempo possvel.
E esta a principal premissa do Plano de Pagamento, de um lado,
elaborar uma frmula que comprove a viabilidade financeira da
empresa, e, de outro, pagar seus credores no menor espao de tempo
possvel, sem que este desejo de honrar seus compromissos abale
irreversivelmente sua continuidade empresarial.
Foi elaborado objetivando demonstrar a situao financeira mensal da
empresa,

partindo-se

dos

relatrios

gerenciais

documentos

contbeis dos exerccios de 2010 e 2011, e projetando-o para 10


(dez) anos, incluindo-se algumas variveis e fatores determinantes,
que sero abaixo apresentados.
O

passivo

das

classes

de

credores

com

GARANTIA

REAL

QUIROGRAFRIOS ser corrigido monetariamente com o ndice com o


IPCA, como forma de que os credores no sejam prejudicados pela

62

perda do capital ao longo dos anos de pagamento, destacando-se que


aludido ndice acompanha a inflao. No sero pagos juros, porque a
atual situao da empresa no permite remunerao de capital, de
outro lado, o ndice IPCA manter os crditos com o mesmo valor ao
longo do tempo.
Para o fluxo projetado anexo, utilizou-se a mdia do IPC dos ltimos 5
(cinco) anos, bem ainda, a estimativa deste ano de acordo com
ndices divulgados, projetando-se, assim, para um ndice de 5% (cinco
por cento) ao ano de correo monetria, de acordo com a PLANILHA
2 anexa ao presente. Certamente, a correo monetria futura
meramente estimativa, contudo, realizada com a mdia dos ltimos
anos e dos meses de 2021, reflete a realidade atual do ndice, e, caso
venha

sofrer

alteraes

abruptas

no

futuro,

por

motivos

macroeconmicos, podero ser revistas, em virtude de eventual


ocorrncia de caso fortuito.
O plano de pagamento prev um prazo de carncia de 24 (vinte e
quatro) meses para pagamento, a partir da homologao do PRJ,
viabilizando a quitao das verbas trabalhistas.
Haver um desgio sobre a dvida no percentual de 60% (sessenta
por cento).
De acordo com as projees financeiras trazidas aos autos, caso a
mesma se concretize, a Q PETIT pagar seus credores quirografrios
em prazo pouco superior a 10 (dez) anos do incio dos pagamentos.
A Q PETIT apropria 75% da previso de seus resultados anuais para
pagamentos aos credores, formulando parcelas fixas mensais para a

63

realizao de pagamento, utilizando as premissas de crescimento


estvel de seu faturamento (3% ao ano), bem ainda, de melhoria de
sua eficincia operacional.
Esclarece-se que, com as previses acima, a dvida das classes
quirografria e com garantia real ser paga no prazo pouco maior que
10 (dez) anos aps o esgotamento da carncia de 24 meses, sendo
que, haver um desgio de 60% sobre o valor do principal, e a dvida
ser corrigida atravs do ndice IPCA.
As parcelas sero fixas, mensais, nos seguintes valores:
ANO
ANO
ANO
ANO
ANO
ANO
ANO
ANO
ANO
ANO

Destaque-se

que

os

I
II
III
IV
V
VI
VII
VIII
IX
X

XXXXX
XXXXX
XXXXX
XXXXX
XXXXX
XXXXX
XXXXX
XXXXX
XXXXX
XXXXX

pagamentos

respeitaro

princpio

da

proporcionalidade, ou seja, cada credor participar do recebimento


deste pagamento, na mesma proporo/participao de seu crdito
no quadro geral de credores (excludos a os credores de verba
trabalhista).
V.4. RESUMO e Planos Alternativos
Assim sendo a Q PETIT ter como condies gerais de pagamento aos
seus credores as seguintes premissas:

64

Pagamento atravs de parcelas fixas, estimadas com base em


75% do lucro contbil;
Haver um desgio de 60% do valor da dvida, para as classes
GARANTIA REAL e QUIROGRAFRIOS;
Os crditos dos credores quirografrios e com garantia real
sero corrigido monetariamente com o ndice com o IPC, como
forma de que os credores no sejam prejudicados pela perda do
capital ao longo dos anos de pagamento, destacando-se que
aludido ndice acompanha a inflao. No sero pagos juros,
porque a atual situao da empresa no permite remunerao
de capital, de outro lado, o ndice IPCA manter os crditos
com o mesmo valor ao longo do tempo.
Os credores trabalhistas sero pagos na forma da lei, ou seja,
em doze parcelas mensais, a partir da homologao do plano;
Haver carncia para pagamento dos credores da classe com
garantia real e quirografrios pelo prazo de 24 meses, da
aprovao do plano;
A aprovao do plano de recuperao judicial faz novao,
sendo que todas as garantias pessoais ofertadas aos crditos
sujeitos recuperao judicial sero extintas;
VI.

DA

NECESSIDADE

DE

APROVAO

DO

PLANO

DE

RECUPERAO JUDICIAL ANTE O RISCO DE DECRETAO DE


FALNCIA:

65

A nova lei de recuperao de empresas possibilita a reestruturao


das empresas economicamente viveis que passam por passageiras
crises econmico-financeiras, na qual seu esprito norteador tem
como objetivo de viabilizar a superao da situao da crise
econmico-financeira do devedor, a fim de permitir a manuteno da
fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos
credores, promovendo, assim, a preservao da empresa, sua funo
social e o estmulo atividade econmica, nos termos que preceitua o
artigo 47 da LRE.
Neste compasso, o instituto jurdico que se destina a manuteno da
atividade econmica em crise resguarda a sociedade empresria que
no tenha rupturas no ciclo produtivo, dando continuidade a fonte
produtora, possibilitando o pagamento de todo o passivo.
Ademais, na recuperao judicial no prev ordem das classes para
realizao dos pagamentos, determinando apenas que os crditos
trabalhistas devem ocorrer no prazo de um ano.
Por oportuno, se faz a comparao com o instituto da falncia
empresarial que no artigo 83, da Lei 11.101/2005, determinando a
ordem de classificao dos crditos.
O que se denota do dispositivo legal acima, que a eventual no
aprovao deste plano, e eventual decretao de falncia, no ser
proveitoso para nenhum credor sujeito ao processo recuperacional,
isto porque, como se conclui do inciso III do dispositivo legal supra
citado, o FISCO credor privilegiado na RECUPERAO JUDICIAL, e,
em virtude do elevado passivo tributrio da empresa, a liquidao dos
ativos da empresa, infelizmente, ser levada a efeito apenas e to

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somente para pagamento do FISCO, sejam as Fazendas dos Estados,


seja o Fisco Federal.
O que se demonstra, para os CREDORES sujeitos ao procedimento
RECUPERACIONAL, datissima mxima vnia, importante que a Q
PETIT SE MANTENHA EM FRANCA ATIVIDADE, gerando o caixa
necessrio para o pagamento dos credores, j que sua viabilidade
constatada neste plano, far com que seus credores recebam os
crditos, mesmo que em 10 (dez) anos, hiptese esta que no
ocorrer no caso de liquidao de ativos na FALENCIA, que s
interessa do FISCO, o que, alis, ousa a Q PETIT afirmar que uma
incoerncia legal.
Deste modo, de rigor a aprovao do PLANO DE RECUPERAO
JUDICIAL, haja vista que a decretao da FALENCIA pela sua no
aprovao no favorece nenhum credor sujeito ao procedimento
recuperacional, apenas e to somente, os entes tributantes.
VII - CONCLUSO
O

Plano

de

Recuperao

Judicial

como

ora

proposto

atende

cabalmente os princpios da Lei 11.101/2005, no sentido da tomada


de medidas aptas recuperao financeira, econmica e comercial
da Q PETIT.
O presente, cumpre a finalidade da lei de forma detalhada e
minuciosa, sendo instrudo com planilhas financeiras de fluxo de
caixa, de probabilidade de pagamento aos credores, bem ainda, com
laudo avaliatrio rigorosamente formulado.

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Saliente-se ainda que o plano de recuperao ora apresentado


demonstra a viabilidade econmica da Q PETIT atravs de diferentes
projees financeiras (DRE), que explicitam a cabal viabilidade
financeira e econmica, desde que conferidos novos prazos e
condies de pagamentos aos credores.
Desta forma, considerando que a recuperao financeira da empresa
Q PETIT medida que trar benefcios a sociedade como um todo,
atravs da gerao de empregos e riqueza ao Pas, somado ao fato de
que as medidas financeiras, de marketing e de reestruturao
interna, em conjunto com o parcelamento de dbitos so condies
que possibilitaro a efetiva retomada dos negcios, temos que, ao
teor da Lei 11.101/2005 e de seus princpios norteadores, que prev a
possibilidade de concesses judiciais e de credores para a efetiva
recuperao Judicial de Empresas, temos o presente plano como a
cabal soluo para a continuidade da empresa.

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