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GUIDE PRATIQUE
Jean-Louis GRANGE
Thierry GICQUEAU
Rmi MATUCHANSKY
Avocat la Cour
Hubert MERAUD
Investisseurs
INVESTISSEURS
EN CAPITAL
PRFACE
PRFACE
Paris, le 1er aot 2003
Le leverage buy-out, en abrg LBO, est une technique qui permet de financer la transmission
d'une entreprise ses dirigeants salaris, ou un repreneur extrieur, en s'appuyant sur des
investisseurs spcialiss et des banques.
La mthode a t introduite en France au milieu des annes 80 et a pris rapidement une grande
extension. Aujourd'hui la plupart des chefs dentreprises et des cadres dirigeants ont dj
entendu parler de LBO, mais rares encore sont ceux qui savent vraiment "comment a marche",
ne serait-ce que parce que l'occasion de participer un LBO durant sa vie professionnelle reste
encore l'exception.
C'est en pensant plus particulirement ces chefs dentreprises et dirigeants, qu'un groupe de
travail runissant des professionnels trs expriments de l'AFIC, a prpar cette brochure, qui
rpond de manire claire et prcise aux premires questions qu'il faut se poser.
Elle sera particulirement utile pendant les phases prliminaires et prparatoires d'une
opration, pour dfinir les grandes orientations du projet et slectionner au mieux les
partenaires adquats.
Jean-Louis de BERNARDY
Prsident de la Commission LBO de l'AFIC
LEVERAGE BUY-OUT
1
PRSENTATION
LAFIC
LAssociation Franaise des Investisseurs en Capital (AFIC) regroupe la quasi-totalit des
professionnels du capital investissement en France. Elle accompagne et facilite la croissance
rapide du capital investissement en France par son action dans les principaux domaines
suivants :
,
,
Le dialogue avec les pouvoirs publics, afin damliorer le cadre rglementaire dans
lequel sexerce lactivit, tel la rforme en cours du rgime des SCR, FCPR et FCPI ;
Contact AFIC :
SOMMAIRE
,
AVERTISSEMENT
INTRODUCTION
Dfinition
Le mcanisme du LBO
12
14
14
Quel intrt ai-je vendre mon entreprise dans le cadre dun LBO ?
15
15
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17
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23
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ANNEXES
Montage financier dun LBO
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27
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29
GLOSSAIRE
33
35
AVERTISSEMENT
AVERTISSEMENT
LAFIC souhaite attirer lattention du lecteur sur la complexit juridique, financire et fiscale
des montages doprations de LBO.
Cette brochure a t tablie sur la base des expriences de membres de lAFIC intervenant
dans le secteur du LBO.
Les informations contenues dans ce document ne peuvent en aucun cas dispenser les chefs
dentreprises ou les candidats repreneurs de sentourer des conseils adquats afin de mener
bien lopration quils envisagent, et ne sauraient en aucun cas engager dune quelconque
faon la responsabilit de lAFIC ou de ses membres.
m
m
INTRODUCTION
INTRODUCTION
Les oprations de transmission dentreprises sous forme de LBO connaissent un succs croissant
en France.
Les montants investis dans ce type doprations taient de 500 millions deuros en 1997 et de
prs de 2 milliards deuros en 2001.
En 2002, du fait de quelques grosses oprations, le montant investi a t de lordre de
4,5 milliards deuros.
La France est leader dans ce domaine en Europe continentale, mais elle est encore loin derrire
le Royaume-Uni.
Aprs avoir publi le Livre Blanc du LBO en 2002, lAFIC a rdig cette anne la prsente brochure
destine aux chefs dentreprises et aux cadres dirigeants qui sinterrogent sur les mcanismes
et les modalits de ralisation dune opration de LBO.
Ce document sadresse volontairement aux intervenants des oprations petites et moyennes
qui reprsentent en nombre les deux tiers des oprations en France.
Aprs une dfinition et une prsentation du mcanisme du LBO, il sera rpondu aux principales
questions que peuvent se poser la fois dventuels vendeurs et des candidats repreneurs.
DFINITION
Lachat
Un LBO implique en principe un changement de contrle de lentreprise achete.
Les investisseurs financiers prennent le plus souvent la majorit du capital, mais dans les LBO portant sur des petites socits,
ils peuvent aussi tre minoritaires aux cts des dirigeants repreneurs.
Les actionnaires vendeurs conservent parfois une participation dans le nouveau tour de table.
et fiscal spcifique
Il est prfrable que le holding de reprise dtienne au moins 95 % du capital et des droits de vote de la cible, ce qui permet
de dduire les frais financiers de la dette dacquisition du bnfice imposable de la cible en application du rgime de
l'intgration fiscale.
On peut cependant envisager des LBO avec une dtention infrieure 95 %. Dans ce cas le montage n'est pas optimis car il
nest pas possible dopter pour le rgime de lintgration fiscale : le holding va gnrer un dficit fiscal qu'il n'est pas possible
de compenser avec le bnfice taxable de la cible.
De plus, le holding de reprise ne reoit pas lintgralit des dividendes distribus par la cible, une partie de ceux-ci tant
perus par les actionnaires minoritaires.
LE MCANISME DU LBO
Les contextes possibles pour un LBO sont varis
Il peut sagir :
actuel et des investisseurs financiers. (Pour bnficier de lintgration fiscale, le vendeur ne doit pas dtenir le
contrle du holding).
Le LBU (Leverage Build Up) : rachat dune premire entreprise qui sert de plate-forme pour lacquisition dautres
LEBIT exprime donc la capacit de lentreprise dgager des bnfices sur son activit propre hors lments financiers (dont
on tiendra compte au travers des dettes financires et du cash) ou exceptionnels.
Le multiple qui est appliqu lEBIT exprime :
q Le potentiel de croissance du march (moins de 5 % par an est faible, plus de 10 % est fort) et de lentreprise sur son
march,
q La solidit de lentreprise, son absence de vulnrabilit aux alas, aux concurrents (de proximit ou plus lointains),
la prennit des ses circuits de distribution ou de sa rsistance aux technologies nouvelles),
q Au passif du bilan
Les comptes courants dactionnaires
Les emprunts bancaires court ou long terme
Les crdits de trsorerie
Toute autre dette un peu exceptionnelle, hors besoin en fonds de roulement normal
q La dette moyen terme dune dure maximum de sept ans (dite dette senior) est cale sur les cash-flows prvisibles et
rcurrents.
q La dette mezzanine (souvent constitue dObligations Bons de Souscription dActions) est un financement
intermdiaire entre les fonds propres et les emprunts bancaires. Elle correspond la fraction des cash-flows prvisionnels
dont la visibilit est plus incertaine (par exemple : ce qui est li un redressement des marges ou une acclration de
la croissance). Ses annuits de remboursement peuvent tre dcales ou in-fine chance de sept ou huit ans.
q Les Obligations Convertibles en actions, souscrites par les actionnaires, peuvent apporter une flexibilit supplmentaire
au montage. Elles ont vocation soit tre rembourses par le cash-flow excdentaire, soit tre converties dans
conditions
et de sa capacit de distribution
Les emprunts du holding de reprise sont rembourss grce aux dividendes distribus par la cible.
Ceux-ci ne sont amputs d'aucune imposition lorsque le holding dtient 95 % ou plus du capital de la cible, et d'un impt trs
minime si ce n'est pas le cas.
Le remboursement des emprunts est en gnral prvu sur une dure de 5 7 ans, dtermine pour que le pourcentage du
rsultat distribu n'excde pas - en gnral - les deux tiers du rsultat net de la cible.
Lorsqu'il existe une trsorerie excdentaire non ncessaire lexploitation il est galement possible de la transfrer au
holding par une distribution exceptionnelle des rserves antrieures.
Trois ratios sont gnralement retenus :
q Le taux dendettement, cest dire le ratio dettes bancaires et financires (dacquisition et dexploitation) / EBIT. Les ratios
requis par les banques sont en gnral infrieurs 4 ;
q Le ratio cash-flow disponible / total des annuits de remboursement de dette qui doit tre suprieur 1, avec un coefficient de
scurit de 5 10 % minimum ;
q Le ratio EBIT / frais financiers totaux (dexploitation et des emprunts dacquisition) que les banques souhaitent maintenir
au-dessus de 3.
Ces ratios dont les banques se servent pour valuer un montage sont ensuite contractualiss (covenants) dans les contrats
de prts. Leur respect engage une gestion approprie de lentreprise. Ils peuvent cependant voluer dans le temps ou tre
rajusts en fonction dvnements nouveaux (croissance externe, cessions dactifs, ).
10
q Un plan de dveloppement chiffr qui peut comprendre plusieurs scnarios et des tests de sensibilit.
Lexprience professionnelle des dirigeants repreneurs conditionne lobtention des financements ncessaires la reprise.
Les investisseurs financiers accompagnent les dirigeants repreneurs tout au long du processus de reprise :
q Ils ngocient les conditions de lacquisition aux cts des dirigeants repreneurs.
q Ils mettent en uvre des diligences permettant de valider la crdibilit du business plan et la faisabilit du montage
financier.
q Ils assurent lingnierie financire du montage : en particulier la recherche des financements bancaires et mezzanine
ncessaires.
q Ils supervisent les audits et les avocats en charge de la rdaction des accords juridiques.
Le processus de reprise est structur et matris
Il se droule en gnral sur une dure de 3 9 mois. Plus lopration est de taille importante, plus elle est en gnral
intermdie et structure.
Le processus comprend les phases suivantes :
q Rdaction par le futur dirigeant d'un "Prdiagnostic" dtaillant la justification, les forces et les faiblesses de l'opration
envisage.
En cas de MBO : par leur connaissance intrieure de la socit et de son environnement, le ou les dirigeants repreneurs
sont susceptibles de proposer d'emble une analyse taye de la stratgie de dveloppement en explicitant les
hypothses retenues.
En cas de MBI : le dirigeant repreneur, parfois en association avec des cadres dj en place dans lentreprise, devra
11
q Vrifications et audits.
q Syndication ventuelle des fonds propres auprs dautres investisseurs financiers et obtention des prts bancaires et
mezzanine.
Dans son association la reprise et au dveloppement de la cible, linvestisseur financier apporte au moins une contribution
majeure au succs de lopration :
q Des capitaux, qui permettent aux repreneurs de participer lacquisition dune socit dune taille sans rapport avec
leurs moyens financiers et ainsi de diriger avec une large autonomie une entreprise correspondant leurs expriences
professionnelles antrieures.
12
q Droit dinformation de linvestisseur financier et accord pralable pour certaines dcisions exceptionnelles.
q Droit des associs en cas de cession dactions.
q Dfinition des rgles de sortie moyen terme.
q Engagement dexclusivit et de non-concurrence du dirigeant repreneur.
Lors de la sortie, si les dirigeants et les investisseurs financiers ralisent une performance dpassant leurs objectifs, il peut
tre prvu que les investisseurs financiers rtrocdent aux dirigeants associs une fraction de leur " super-plus value ".
13
Chaque investisseur retient pour ses cibles des critres distincts tant en ce qui concerne le type dopration (MBO, MBI, OBO,
etc), quen ce qui concerne la cible elle-mme (chiffre daffaires, taille, secteur dactivit, etc).
Nanmoins, certains critres sont communs toutes les oprations.
Ainsi, pour tre ligible, votre entreprise doit prsenter les critres suivants :
Raliser au minimum quelques millions deuros de chiffre daffaires, jusqu plusieurs centaines de millions. En fait,
sont exclues les Trs Petites Entreprises. Toutes les autres entreprises, de la PME au grand groupe international
peuvent faire lobjet dun LBO.
Etre financirement saine : cela signifie que votre entreprise doit dgager une rentabilit significative et rcurrente
avec un rel potentiel de croissance.
Avoir des atouts et des avantages concurrentiels, qui se traduisent souvent par des positions de leader ou quasileader sur un march ou segment de march. Il doit exister une barrire lentre contre larrive rapide de
nouveaux concurrents ou contre des changements dorganisation du march tant du ct des fournisseurs que des
clients.
Disposer dun outil de production adapt, de faon ce que la socit, aprs lentre de nouveaux actionnaires, ne
soit pas oblige dinvestir massivement, ce qui aurait pour consquence damoindrir leffet de levier propre
lopration de LBO.
Prsenter un modle de croissance oprationnelle dont le financement permette cependant de dgager des
cash-flows excdentaires et suffisants pour assurer le remboursement dune dette LBO.
Vous devez entretenir un faible intuitu personae avec vos clients et lentreprise ne doit pas tre dpendante de lun
deux, de faon viter que votre dpart de la socit nentrane une diminution du chiffre daffaires de lentreprise,
ou que le dpart dun client ne remette en cause lquilibre financier de lopration.
14
QUEL INTRT AI-JE VENDRE MON ENTREPRISE DANS LE CADRE DUN LBO ?
Il existe deux catgories dintrts qui peuvent vous faire prfrer une cession de votre entreprise dans le cadre dune
opration de LBO. Certains sont propres au vendeur, dautres concernent lentreprise.
q Scuriser une partie de votre patrimoine, en scindant votre patrimoine familial et votre patrimoine professionnel. Ce qui
pourra galement avoir comme consquence de faciliter votre succession.
q De prserver lautonomie, lintgrit, et la prennit de votre entreprise. Il ne faut pas oublier que les rachats
dentreprises par des industriels sont souvent motivs par une volont de rationalisation des structures.
15
Les relations que vous entretiendrez avec les investisseurs financiers seront de deux ordres.
q Un protocole daccord relatif la cession des titres. Cette convention prvoira notamment, les conditions financires de
lopration (prix, complment de prix, ventuel crdit-vendeur), les conditions qui devront tre ralises avant que la
cession ne puisse intervenir (obtention dun prt bancaire, ralisation dun audit juridique et comptable, etc), mais
galement des clauses relatives au vendeur (clause de non concurrence, obligation de garder les titres rsultant dun
ventuel rinvestissement dans le holding pendant une certaine dure, etc).
q Une convention de Garantie dActif et de Passif. Par cet acte le vendeur garantit aux acqureurs lexactitude de la
situation financire, juridique et fiscale, telle quelle leur a t prsente dans les comptes et lors des audits. Ce type de
convention prvoit galement que le vendeur doit offrir des garanties lacqureur pour le cas o la convention de
garantie devrait tre mise en jeu (caution bancaire, assurance, nantissement sur les titres, etc)
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Il peut exister dans laccord que vous trouverez avec vos investisseurs financiers et les dirigeants repreneurs, trois degrs
dimplication.
Sous le seul aspect de limpt sur les revenus, la plus-value dgage du fait de la cession des titres est soumise au droit
commun de limposition sur les plus-values. Les taux et la nature de la fiscalit varient selon que vous soyez propritaires de
ces titres en tant que personne physique ou en tant que personne morale.
La plus-value que vous dgagerez sera immdiatement soumise limpt.
Toutefois, lventuel complment de prix (earn out) que vous percevrez en fonction des rsultats futurs de la socit ne sera
impos que lors de sa perception.
En revanche, la partie du prix correspondant au montant du crdit-vendeur est imposable immdiatement bien que peru
terme.
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QUESTIONS
QUESTIONS DU REPRENEUR
SUIS-JE UN BON CANDIDAT ?
Il nexiste pas de profil type du repreneur idal : une opration de reprise russie est la conjonction de multiples facteurs, en
particulier les bonnes personnes dans un contexte favorable et au bon moment. On peut nanmoins numrer un certain
nombre de critres personnels qui renforcent les chances de succs dune opration de reprise.
Il convient de rappeler quun rachat par LBO sinscrit dans la dure et ncessite de la part des dirigeants repreneurs une
profonde motivation dmontre par la qualit du plan de dveloppement quils sauront laborer et par les risques quils
acceptent de prendre (montant de linvestissement personnel, dmnagement sur une autre rgion, dpart dun emploi
salari, rmunration plus faible ou plus variable, ). La simple opportunit dacheter une entreprise dans de bonnes
conditions et den assurer la gestion dans la continuit ne suffit pas : les dirigeants repreneurs doivent non seulement
disposer dune exprience adapte aux spcificits de la socit cible, mais aussi tre capables dy apporter des volutions
stratgiques et de nouvelles ides capables de crer de la valeur moyen terme.
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Votre investissement doit tre significatif, notamment par rapport votre patrimoine. Mais il nest pas souhaitable de vous
endetter ou de mettre en risque votre habitation principale.
Lorsquon est le principal dirigeant repreneur, le montant minimum attendu par les investisseurs financiers est de lordre de
150 k. Votre engagement financier doit tre dun montant tel quil dmontre une vritable prise de risque aux cts de vos
partenaires financiers.
Il est souhaitable que les autres managers importants de lentreprise soient impliqus, pour des montants dpendants de
leur position dans la reprise.
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Lune des premires questions qui se pose un repreneur est de savoir qui impliquer, quelle quipe de reprise constituer. Cette
dernire doit tre restreinte par exemple aux managers principaux et aux hommes cls ncessaires la bonne transmission
et au dveloppement futur de lentreprise.
Pour viter une dilution trop grande du pouvoir et de la motivation, il ne faut donc associer lopration quun leader et
quelques managers.
Dans certaines activits ou certaines entreprises, forte culture de partenariat social, il peut parfois tre opportun dassocier
un plus grand nombre de collaborateurs, notamment en imposant une structure distincte telle un FCPE.
20
q Il vous fait bnficier de son expertise et de son recul sur ce type dopration.
q Il fait sa propre tude du dossier.
q Il prend en charge un certain nombre de cots de la transaction.
q Il vous met en contact avec des conseils de qualit (avocats, banques).
A quel moment ?
A tout instant partir du moment o vous pouvez formaliser prcisment votre projet et avant davoir commenc la
ngociation ds quune opportunit est valide.
21
Lexprience professionnelle des dirigeants repreneurs, qui doit tre la plus adapte au mtier et aux responsabilits de la
socit reprendre, est essentielle pour obtenir les financements ncessaires la reprise.
Les dirigeants repreneurs rassemblent et prparent un certain nombre dinformations et de documents :
q Des vrifications faites par eux mme sur la socit, son march, ses concurrents travers des interviews, des enqutes,
des analyses.
q Une liste de rfrences sur leur parcours professionnel que les partenaires financiers pourront contacter.
q Un plan de dveloppement qui dcrit la stratgie post-acquisition et intgre un jeu de projections chiffres qui peut
comprendre plusieurs scnarios et des tests de sensibilit.
Les investisseurs financiers conseillent les dirigeants repreneurs tout au long du processus de reprise :
q Ils mettent en uvre des diligences permettant de valider la crdibilit du business plan et la faisabilit du montage
financier.
q Ils ngocient les conditions de lacquisition aux cts des dirigeants repreneurs.
22
q Ils supervisent les audits et les avocats en charge de la rdaction des accords juridiques.
q Ils assurent lingnierie financire du montage : en particulier la syndication ventuelle de linvestissement en fonds
propres et recherche des financements bancaires et mezzanine ncessaires.
Les investisseurs financiers se prononcent sur lopportunit dun LBO sur la base dun business plan. Cest lacte de foi des
repreneurs sur lequel les financiers vont tablir leur conviction, mais aussi un document de rfrence tout au long de
linvestissement.
Ce document confidentiel, tabli par lquipe de reprise, est un plan de dveloppement 5 ans de lentreprise et comprend
en gnral :
q Une explication de lintrt de lquipe de reprise pour la socit (atouts, opportunits, mais aussi contraintes et menaces
potentielles).
q Une explication des grandes orientations pour les annes venir (croissance anticipe, politique commerciale,
investissements, acquisitions).
Cest partir des hypothses du business plan que les investisseurs financiers laboreront et proposeront un montage
financier.
Le business plan est un exercice formel qui rclame du temps et de lattention : il doit tre le plus concret possible avec des
hypothses ralistes. Il est une projection, une prolongation du processus budgtaire sur une priode de 3 5 ans.
Il nest pas ncessaire davoir formalis un business plan pour contacter des investisseurs. Ces derniers pourront y apporter
une vision critique constructive.
La rpartition des rles dpendra de la position au capital de linvestisseur financier : il sera sans doute plus impliqu sil est
lactionnaire majoritaire de lentreprise reprise.
Nanmoins, un certain nombre de thmes classiques animent la relation entre les repreneurs et leurs partenaires financiers.
23
Si votre rle principal et celui de votre quipe, est dassurer avec une complte autonomie la gestion oprationnelle de la
socit reprise, celui des investisseurs peut se dcliner sur les points suivants :
q Au contrle de lactionnariat : en permettant dviter des changements non souhaits (clauses dinalinabilit,
de premption, etc), mais galement de contrler les cessions envisages (clauses de sortie conjointe, clause de retrait,
introduction en bourse, etc).
q Au contrle des dcisions sociales, quil sagisse de clause de droit de vote, de prcisions quant au fonctionnement des
organes sociaux, ou encore de clause particulire relative certains aspects de gestion de la socit ou la rmunration
des dirigeants.
q Dautres clauses peuvent concerner : une promesse de vente de ses titres par un dirigeant qui arrterait toute activit
effective dans la socit, un engagement de " buy or sale ", un engagement de non concurrence, etc.
La position de repreneur est avant tout une position de dirigeant plus que de salari.
Lesprit dentreprise est la base de votre motivation : il combine la volont de russir un projet ambitieux dans le cadre dune
entreprise o votre responsabilit est totale et votre got prendre des risques est rel.
Les facteurs de motivation les plus courants peuvent tre regroups en deux catgories :
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En tant quactionnaire
q Vous vous constituez un patrimoine en valorisant votre participation.
q Vous partagez avec linvestisseur un objectif de plus-value par la cession de la socit moyen terme.
q Vous bnficiez dune fiscalit favorable.
En tant quactionnaire
Votre risque est de perdre le montant de votre investissement en en capital. Mais cela dpend aussi de la qualit de votre
travail.
Mais vous ne devez pas courir de risques au-del de votre mise initiale. La prsence dun ou des investisseur(s) financier(s)
vos cots, vous permet par exemple dviter de donner votre caution personnelle aux banques.
25
ANNEXE 1
MONTAGE FINANCIER DUN LBO
APRS CESSION
AVANT CESSION
ACTIONNAIRES VENDEURS
INVESTISSEURS
FINANCIERS
MANAGER(S)
.
!
HOLDING
DE REPRISE
$
%
%
DETTE BANCAIRE
AUTRES
FINANCEMENTS
!
Dividendes
100 %
CIBLE
95 %
CIBLE
La dette bancaire de la holding est rembourse grce aux dividendes verss par la socit cible. Si la cible est dtenue
plus de 95%, la holding et la cible peuvent tre intgres fiscalement. Les investisseurs, selon le cas, peuvent tre
majoritaires ou minoritaires dans la holding.
26
ANNEXE 2
EXEMPLE DE MCANIQUE DE LEFFET DE LEVIER FINANCIER
La cible est acquise par le holding en anne N. Son prix est de 8M, soit 8 fois son rsultat net. Lacquisition est finance par
du capital hauteur de 4 M et par un emprunt de 4 M.
N+5
Cible
Cas 1
Cas 2
Cas 3
C.A
10 M
10 M
20 M
20 M
Rsultat
1 M
1 M
2 M
2 M
12
Valeur Cible
8 M
8 M
16 M
24 M
4 M
0 M
0 M
0 M
4 M
8 M
16 M
24 M
Multiple du rsultat
Le holding est revendu en anne N+5. La valeur de la cible est toujours gale un multiple de son rsultat net. La valeur du
holding de reprise est la valeur de la cible moins lencours demprunt du holding.
CAS
1
CAS 1
CAS
2
CAS 2
CAS
3
CAS 3
est
La valeur de la cible a t
croissance et du diffrentiel de
par
multiple
La
valeur
leffet
de
la
cible
mcanique
du
du
rsultat
entre
remboursement de lemprunt du
27
ANNEXE 3
NATURE DES FINANCEMENTS DU HOLDING
Nature du financement
Garanties
Commentaires
Capital
25 30 %
Aucune
x3
repreneurs et les
en 4 5 ans
investisseurs financiers
Obligations Convertibles
Subordonnes
Donnent de la
la mezzanine
flexibilit au montage.
Peuvent tre
converties ou rembourses.
Peuvent permettre
la rtrocession
de la " super plus-value "
aux dirigeants repreneurs
Mezzanine (OBSA)
Environ 15 %
Nantissement de
Taux variable
2me rang
Participation la
Subordonne (1)
plus-value grce
la dette senior
Taux variable
Nantissement de
1er rang
Dure : 6 8 ans
Crdit-vendeur
A ngocier
Trsorerie
0%
Distribution exceptionnelle
de dividendes post-acquisition
(1) Subordination : le remboursement de la dette senior est prioritaire par rapport celui de la mezzanine.
28
ANNEXE 4
EXEMPLE DU MODLE FINANCIER
Les dirigeants repreneurs et linvestisseur financier achtent dbut 2003 une socit qui a ralis en 2002 un chiffre daffaires
de 40,0 M et un EBIT (Rsultat d Exploitation Participation des Salaris) de 4,4. Ils la payent 33,6 M, soit 6 fois l EBIT 2002
les emprunts au 31/12/2002 + la trsorerie au 31/12/2002 (voir tableau financier page suivante).
PRIX DE LA CIBLE
EBIT 2002
4,4
6,0
EMPRUNTS 31/12/2002
2,8
TRESORERIE 31/12/2002
10,0
33,6
33,6
Frais de montage
1,0
Total besoins
Capital
34,6
3,0
Obligations convertibles
10,0
Emprunt
12,6
Crdit dimpt
0,3
Dividende exceptionnel
8,7
Total ressources
34,6
Linvestisseur financier apporte au holding 12,6 M, dont 2,6 M en capital pour 86,7 % du capital et 10 M en obligations
convertibles qui ne seront pas converties en cas de succs de lopration.
Les dirigeants repreneurs apportent ensemble au holding 0,4 M intgralement en capital, ce qui leur permet de dtenir
13,3 % du capital alors que leur apport ne reprsente que 3,1 % des fonds propres (capital + obligations convertibles).
CAPITAL
OBLIGATIONS
CONVERTIBLES
STRUCTURE CAPITALISTIQUE
FONDS PROPRES
MONTANT
MONTANT
MONTANT
DIRIGEANTS REPRENEURS
0,4
13,3 %
0,0
0,0 %
0,4
3,1 %
FINANCIERS
2,6
86,7 %
10,0
100,0 %
12,6
96,9 %
TOTAL
3,0
100,0%
10,0
100,0 %
13,0
100,0 %
29
CIBLE M
COMPTE DE RESULTAT PREVISIONNEL CIBLE
ANNEE
CHIFFRE DAFFAIRES
VAR (%)
EXCEDENT BRUT DEXPLOITATION
EBE / CA (%)
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
33,0
36,0
40,0
44,0
48,4
53,2
58,6
64,4
70,9
11,0 %
9,1 %
11,1 %
10,0 %
10,0 %
10,0 %
10,0 %
10,0 %
10,0 %
4,6
5,2
6,0
6,6
7,5
8,5
9,7
11,0
12,4
14,0 %
14,5 %
15,0 %
15,0 %
15,5 %
16,0 %
16,5 %
17,0 %
17,5 %
AMORTISSEMENTS
1,3
1,4
1,6
1,8
1,9
2,1
2,3
2,6
2,8
EBIT
3,3
3,8
4,4
4,8
5,6
6,4
7,3
8,4
9,6
RESULTAT FINANCIER
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
3,3
3,8
4,4
4,8
5,6
6,4
7,3
8,4
9,6
RESULTAT NET
2,2
2,5
2,9
3,2
3,7
4,2
4,8
5,5
6,3
6,6 %
6,9 %
7,3 %
7,3 %
7,6 %
7,9 %
8,3 %
8,6 %
8,9 %
1,8
2,0
2,2
2,5
2,7
3,0
3,3
3,6
4,0
0,3
0,3
0,4
0,4
0,4
0,5
0,5
0,6
0,6
REMBOURSEMENT DEMPRUNTS
0,6
0,6
0,6
0,6
0,6
0,6
0,6
0,4
0,0
DIVIDENDE
0,0
0,0
0,0
8,7
2,4
2,3
2,3
2,3
2,2
TOTAL EMPLOIS
2,7
2,9
3,2
12,2
6,2
6,4
6,7
6,9
6,8
RESULTAT NET
2,2
2,5
2,9
3,2
3,7
4,2
4,8
5,5
6,3
AMORTISSEMENTS
1,3
1,4
1,6
1,8
1,9
2,1
2,3
2,6
2,8
EMPRUNTS
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
TOTAL RESSOURCES
3,5
3,9
4,5
5,0
5,6
6,3
7,2
8,1
9,1
VAR TRESORERIE
-7,2
-0,5
0,0
0,5
1,2
2,3
CUMUL
-7,2
-7,8
-7,8
-7,3
-6,1
-3,8
16,2
18,1
20,6
23,8
28,0
RESSOURCES
15,0
17,5
20,4
14,9
EMPRUNTS
4,0
3,4
2,8
2,2
1,6
1,0
0,4
0,0
0,0
8,0
8,6
9,2
9,9
10,7
11,5
12,5
13,5
14,6
FONDS DE ROULEMENT
11,0
12,3
14,0
7,2
7,1
7,5
8,5
10,3
13,3
3,3
3,6
4,0
4,4
4,8
5,3
5,9
6,4
7,1
TRESORERIE
7,7
8,7
10,0
2,8
2,2
2,2
2,7
3,9
6,2
30
2003
2004
2005
2006
2007
2008
33,6
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
BESOINS
ACHAT TITRES CIBLE
FRAIS
1,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
REMBOURSEMENT OBLIGATIONS
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
REMBOURSEMENT DEMPRUNT
0,0
1,8
1,8
1,8
1,8
1,8
0,0
0,9
0,8
0,8
0,7
0,6
34,6
2,7
2,6
2,6
2,5
2,4
CAPITAL
3,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
OBLIGATIONS CONVERTIBLES
10,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
EMPRUNT (7 ans)
12,6
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
4,00 %
RESSOURCES
0,3
0,3
0,3
0,3
0,2
0,2
DIVIDENDES
8,7
2,4
2,3
2,3
2,3
2,2
TOTAL RESSOURCES
34,6
2,7
2,6
2,6
2,5
2,4
ECART
0,0
0,0
-0,1
0,0
0,0
0,0
CUMUL ECART
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
2003
2004
2005
2006
2007
2008
11,0
12,8
14,6
16,4
18,2
20,0
OBLIGATIONS CONVERTIBLES
10,0
10,0
10,0
10,0
10,0
10,0
EMPRUNT
12,6
10,8
9,0
7,2
5,4
3,6
TITRES DE PARTICIPATION
33,6
33,6
33,6
33,6
33,6
33,6
TRESORERIE *
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
BILAN HOLDING
ANNEE
ACTIF
CAPITAL
PASSIF
* Par construction, les dividendes remonts au holding correspondent chaque anne son besoin de
financement, do une trsorerie gale 0.
31
SORTIE EN 2008
La sortie intervient en 2008, soit terme de 5 ans, comme prvu.
VALEUR CIBLE
EBIT 2007
8,4
6,0
EMPRUNTS 31/12/2007
0,0
TRESORERIE 31/12/2007
3,9
54,1
VALEUR HOLDING
VALEUR CIBLE
54,1
10,0
5,4
0,0
38,7
m
m
32
GLOSSAIRE
GLOSSAIRE
,
Business Plan
Plan de dveloppement stratgique de la socit sur 3 5 ans avec commentaires dtaills dans les
domaines commerciaux, concurrence, produits, techniques, moyens de production, investissements,
hommes, informatique, financiers
Closing
Etape finale d'une opration de cession, avec la signature par l'ensemble des participants (vendeurs et
acheteurs) du contrat de vente, des actes juridiques (les principaux : cession dactions, pacte
dactionnaires, Garantie dactif et de passif)
Data Room
Lieu de consultation des principaux documents d'information sur une socit vendre qui sont
disposs dans une salle (chez son avocat ou son conseil). La Data Room est notamment pratique lors
dun processus de mise aux enchres afin de permettre lacqureur de formaliser un prix.
Dette senior
Dans la structure de financement d'un LBO, la dette senior correspond aux apports en dette
amortissable raliss par des banques. La dure de vie de cette dette est gnralement de 6 7 ans. Les
intrts annuels et le remboursement annuel sont prioritaires par rapport la mezzanine.
Due-diligence
Ensemble des mesures de recherche et de contrle des informations permettant l'acheteur de fonder
son jugement sur le patrimoine, l'activit, la situation financire, les rsultats, les perspectives de la
socit.
33
Mezzanine
Dans la structure de financement d'un LBO, la Mezzanine correspond aux apports en OBSA (Obligations
Bons de Souscription d'Actions) souscrits par des banques ou des fonds d'investissement spcialiss.
34
PUBLICATIONS
EDITIONS
LAFIC met la disposition de ses membres diffrentes
publications destines faciliter lexercice de leur mtier.
AFIC
m
m
35
CONTACTS
CONTACTS
36
LBO
GUIDE PRATIQUE
Jean-Louis GRANGE
Thierry GICQUEAU
Rmi MATUCHANSKY
Avocat la Cour
Hubert MERAUD
Investisseurs
INVESTISSEURS
EN CAPITAL
14, rue de Berri - 75008 Paris
Tl : 01 47 20 99 09 - Fax : 01 47 20 97 48
Site web : www.afic.asso.fr
E-mail : info@afic.asso.fr
INVESTISSEURS
EN CAPITAL