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(aprovado pela Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 30 de abril de 2015)

ABRIL EDUCAO S.A.


CNPJ/MF n 02.541.982/0001-54
NIRE 35.300.175.832
Estatuto Social Consolidado da Companhia
Captulo I
DENOMINAO, SEDE, FORO, OBJETO SOCIAL, DURAO
E LISTAGEM NO NOVO MERCADO
Artigo 1. A ABRIL EDUCAO S.A. (Companhia) uma sociedade annima regida pelo
presente Estatuto Social e pela Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das Sociedades por
Aes).
1. Com a admisso da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado
(Novo Mercado), da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(BM&FBOVESPA), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do
Conselho Fiscal, quando instalado, s disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA (Regulamento do Novo Mercado).
2. A Companhia, seus administradores e acionistas devero observar o disposto no Regulamento
para Listagem de Emissores e Admisso Negociao de Valores Mobilirios, incluindo as regras
referentes retirada e excluso de negociao de valores mobilirios admitidos negociao nos
Mercados Organizados administrados pela BM&FBOVESPA.
Artigo 2. A Companhia tem sede e foro na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, podendo, por
deliberao da Diretoria, (i) ser modificada a sede da Companhia, e (ii) criados e encerrados
escritrios, filiais, sucursais, estabelecimentos ou representaes da Companhia em qualquer parte do
territrio nacional ou fora dele.
Artigo 3. A Companhia tem por objeto social:
(a)

a editorao e edio de livros e material de ensino em geral em qualquer mdia ou


tecnologia;

(b)

a edio, publicao, divulgao, distribuio, pesquisa, desenvolvimento, produo e


comercializao, no atacado e no varejo, e em todo territrio nacional e no exterior, de
livros, apostilas, sistemas de ensino (mdulos didticos) e publicaes educacionais
em geral, produtos didticos e paradidticos, todos fixados sob qualquer natureza e
forma, tais como, livros eletrnicos, especialmente livros-discos, livros-fitas, livrosdisquetes e livros em forma de cd-roms, discos, fitas de udio, compact-disc de udio,
disc-laser, vdeo ou qualquer outros que venham a ser criados para a reproduo de
som e imagem, games, brinquedos educativos e similares;

(c)

a prestao de servios de apoio s instituies de ensino, educadores e estudantes,


utilizando os canais de distribuio mais adequados s suas necessidades, na forma de
informaes digitalizadas, como provedor de contedos, na forma de dados, udio,
vdeo e voz para distribuio por meio de redes, tais como, internet, redes similares
e/ou tecnologia que venha a complement-las e/ou substitu-las no futuro;

(d)

a atuao no mercado atacadista e varejista de materiais artsticos, didticos, de


pintura, de papelaria e livrarias, em geral, bem como na prestao de servios
pertinentes a tais atividades e na comercializao de brinquedos em geral;

(e)

a importao de todos os produtos e servios especificados acima, assim como a


representao de sociedades congneres, nacionais ou estrangeiras, referentes queles
produtos e servios;

(f)

a prestao de servios de intermediao na venda de produtos;

(g)

o licenciamento de obras prprias e de terceiros;

(h)

a prestao de servios de ensino, especialmente ministrando cursos de pr-escola,


ensino fundamental e ensino mdio, cursos livres de ensino, incluindo curso prvestibular ao ensino superior, cursos profissionalizantes em geral, desenvolvendo e
exercendo, ainda, toda e qualquer atividade ligada ao ramo de ensino; e

(i)

a participao em outras sociedades, na qualidade de scia, quotista ou acionista.

1. A Companhia poder explorar outros ramos que tenham afinidade com o objeto social expresso
no caput do Artigo 3.
2. O exerccio das atividades da Companhia ser norteado pelo cumprimento e observncia dos
seguintes princpios fundamentais: (i) tica e transparncia; (ii) adoo de boas prticas de gesto de
recursos humanos de maneira a desenvolver, na medida do possvel, o seu capital humano; (iii) adoo
de polticas de atuao visando proteo do meio ambiente; (iv) implementao de planos de ao
que busquem a melhora de seu relacionamento com as comunidades onde a Companhia e suas
subsidirias estejam instaladas; (v) no utilizao de mo-de-obra infantil ou trabalho escravo; (vi)
adoo de polticas de incluso social e gerao de renda; (viii) participao em projetos sociais; e
(viii) transparncia na disponibilizao de informaes visando s melhores prticas de governana
corporativa.
3. As filiais da Companhia podero exercer quaisquer das atividades previstas no objeto social da
Companhia.
Artigo 4. A Companhia tem prazo de durao indeterminado.

Captulo II
CAPITAL SOCIAL E VALORES MOBILIRIOS
Artigo 5. O capital social da Companhia de R$ 852.867.969,68 (oitocentos e cinquenta e dois
milhes, oitocentos e sessenta e sete mil, novecentos e sessenta e nove reais e sessenta e oito
centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 261.257.651 (duzentos e sessenta e um
milhes, duzentas e cinquenta e sete mil, seiscentas e cinquenta e uma) aes ordinrias, todas
nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Artigo 6. A Companhia est autorizada a aumentar o capital social para at 347.952.971 (trezentas e
quarenta e sete milhes, novecentas e cinquenta e duas mil, novecentas e setenta e uma) aes,
portanto, podendo ser emitidas mais 86.695.320 (oitenta e seis milhes, seiscentas e noventa e cinco
mil, trezentas e vinte) aes, independentemente de reforma estatutria, com emisso de aes
ordinrias, mediante deliberao do Conselho de Administrao, que fixar as condies da emisso,
inclusive preo e prazo de integralizao.
1. Os acionistas tero preferncia na subscrio de aumentos de capital no prazo de 30 (trinta) dias
da data de publicao da deliberao relativa ao aumento de capital, ressalvado o disposto no 3
deste artigo.
2. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao poder deliberar a emisso
de bnus de subscrio e o aumento do capital social mediante a capitalizao de lucros ou reservas,
com ou sem bonificao de aes.
3. A critrio do Conselho de Administrao, poder ser excludo, o direito de preferncia dos
acionistas da Companhia, ou reduzido o prazo mnimo previsto em lei para o seu exerccio, nas
emisses de aes, debntures conversveis em aes e bnus de subscrio, cuja colocao seja feita
mediante venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes,
em oferta pblica de aquisio de controle nos termos dos Artigos 257 a 263 da Lei das Sociedades
por Aes, ou, ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais.
4. Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral,
a Companhia poder outorgar opo de compra de aes a administradores, empregados ou pessoas
naturais que lhe prestem servios, ou a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem
servios a sociedades sob seu controle, com excluso do direito de preferncia dos acionistas na
outorga e no exerccio das opes de compra.
5. O acionista que no fizer o pagamento correspondente s aes subscritas nas condies previstas
no respectivo boletim de subscrio ou chamada de capital ficar de pleno direito constitudo em
mora, na forma do Artigo 106, 2, da Lei das Sociedades por Aes, sujeitando-se (i) a multa de 10%
(dez por cento) do valor da prestao em atraso, sem prejuzo da correo monetria de acordo com a
variao positiva do ndice Geral de Preos ao Mercado IGP-M, divulgado pela Fundao Getlio
Vargas FGV ou ndice que venha a substitu-lo, em caso de sua extino, na menor periodicidade
admitida; (ii) ao disposto no Artigo 107 da Lei das Sociedades por Aes; e (iii) ao pagamento de
juros de mora de 1% (um por cento) ao ms, pro rata temporis.

Artigo 7. Cada ao ordinria dar ao seu titular o direito a um voto nas deliberaes da Assembleia
Geral.
Artigo 8. A Companhia no poder emitir aes preferenciais nem partes beneficirias.
Artigo 9. Todas as aes da Companhia sero nominativas e podero ser transferidas para conta de
depsito, em instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM),
designada pelo Conselho de Administrao, em nome de seus titulares, sem emisso de certificados.
Artigo 10. O custo de transferncia das aes para conta de depsito e respectiva averbao, assim
como o custo do servio relativo s aes escriturais poder ser cobrado diretamente do acionista pela
instituio escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escriturao de aes.
Captulo III
ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 11. A Assembleia Geral reunir-se-, ordinariamente, uma vez por ano e, extraordinariamente,
quando os interesses sociais o exigirem, devendo ser convocada nos termos da Lei das Sociedades por
Aes e deste Estatuto Social.
1. A Assembleia Geral ser convocada pelo Conselho de Administrao ou, nos casos previstos em
lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, mediante anncio publicado, devendo a primeira
convocao ser feita, com, no mnimo, 15 (quinze) dias de antecedncia, e a segunda com
antecedncia mnima de oito dias.
2. Os documentos pertinentes matria a ser deliberada em Assembleia Geral sero enviados para a
BM&FBOVESPA, bem como disponibilizados na sede social da Companhia, a partir da data da
publicao do primeiro edital de convocao referido no 1 acima, ressalvadas as hipteses em que a
lei ou regulamentao vigente exigir a sua disponibilizao em prazo maior.
3. A Assembleia Geral ser instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administrao ou,
na sua ausncia ou impedimento, instalada e presidida por outro Conselheiro, Diretor ou acionista
indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administrao. O Presidente da Assembleia Geral
indicar o Secretrio da Mesa.
4. Nas Assembleias Gerais, os acionistas devero apresentar, com no mnimo 72 (setenta e duas)
horas de antecedncia, alm do documento de identidade e/ou atos societrios pertinentes que
comprovem a representao legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituio
escrituradora, no mximo, 5 (cinco) dias antes da data da realizao da Assembleia Geral; (ii) o
instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos
acionistas participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a respectiva
participao acionria, emitido pelo rgo competente.
5. Sem prejuzo do disposto acima, o acionista, procurador ou representante legal que comparecer
Assembleia Geral munido dos documentos referidos no 4 acima, at o momento da abertura dos
trabalhos em Assembleia Geral, poder participar e votar, ainda que tenha deixado de apresent-los

previamente.
6. A Assembleia Geral s poder deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo
edital de convocao, ressalvadas as excees previstas na Lei das Sociedades por Aes.
7. As deliberaes da Assembleia Geral sero tomadas por maioria absoluta dos votos, no se
computando os votos em branco, observado o disposto no artigo 41, 2, deste Estatuto Social.
8. As atas das Assembleias Gerais devero ser lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais na
forma de sumrio dos fatos ocorridos.
Artigo 12. Compete Assembleia Geral, alm das atribuies previstas em lei:
I.
reformar o Estatuto Social da Companhia, incluindo, sem qualquer limitao, alterao do
objeto social da Companhia, aumento ou reduo do capital social da Companhia, alterao do limite
do capital autorizado da Companhia, alterao das caractersticas, direitos e privilgios das aes de
emisso da Companhia;
II. eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, quando
instalado;
III. fixar a remunerao global anual dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, quando
instalado;
IV. tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstraes financeiras
por eles apresentadas;
V. deliberar sobre a emisso de debntures pela Companhia, ressalvado o disposto no artigo 19,
XVIII, deste Estatuto Social;
VI. suspender o exerccio dos direitos do acionista, incluindo a suspenso dos direitos de voto do
acionista que deixar de cumprir obrigao imposta pela lei ou pelo presente Estatuto Social;
VII. deliberar sobre a avaliao de bens com que o acionista concorrer para a formao do capital
social;
VIII. deliberar sobre o resgate ou amortizao de aes da Companhia ou de quaisquer valores
mobilirios conversveis em aes da Companhia;
IX. deliberar sobre transformao, fuso, ciso, incorporao, incorporao de aes, ou qualquer
outra forma de reorganizao societria da Companhia, sua dissoluo e liquidao, cessao do
estado de liquidao e extino da Companhia, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas;
X. autorizar os administradores a confessar falncia e pedir recuperao judicial ou extrajudicial;
XI. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro do

exerccio e a distribuio de dividendos;


XII. autorizar a participao da Companhia ou de qualquer sociedade controlada, direta ou
indiretamente, em grupo de sociedades, nos termos do artigo 265 da Lei das Sociedades por Aes;
XIII. aprovar planos de outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos administradores,
empregados e prestadores de servio da Companhia, e aos administradores, empregados e prestadores
de servio de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;
XIV. deliberar sobre a sada do Novo Mercado nas hipteses previstas no Captulo VII deste Estatuto
Social;
XV. deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM;
XVI. escolher a instituio ou empresa especializada responsvel pela elaborao de laudo de
avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta e/ou
sada do Novo Mercado, conforme previsto no Captulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas
indicadas pelo Conselho de Administrao; e
XVII. deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administrao.
Captulo IV
RGOS DA ADMINISTRAO
Seo I
Disposies Comuns aos rgos da Administrao
Artigo 13. A Companhia administrada pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria.
1. Os cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de Diretor Presidente ou principal
executivo da Companhia no podero ser acumulados pela mesma pessoa.
2. A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo administrador
empossado, dispensada qualquer garantia de gesto, observados os requisitos e impedimentos legais.
3. A posse dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria estar condicionada prvia
subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do
Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis.
4. Os administradores permanecero em seus cargos at a posse de seus substitutos, salvo se
diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administrao, conforme o caso.
Artigo 14. A Assembleia Geral fixar o montante global da remunerao dos administradores,
cabendo ao Conselho de Administrao, em reunio, fixar a remunerao individual dos Conselheiros
e Diretores.

Artigo 15. Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos rgos de administrao se
rene validamente com a presena da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da
maioria absoluta dos presentes.
Pargrafo nico. S dispensada a convocao prvia da reunio como condio de sua validade se
presentes todos os seus membros. So considerados presentes os membros do rgo da administrao
que manifestarem seu voto por meio da delegao feita em favor de outro membro do respectivo
rgo, por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por fax, correio eletrnico ou por
qualquer outro meio de comunicao.
Seo II
Conselho de Administrao
Artigo 16. O Conselho de Administrao ser composto de, no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo, 9
(nove) membros, todos pessoas naturais, eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com mandato
unificado de 2 (dois) anos.
1. Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleio dos membros do Conselho de
Administrao, os acionistas devero fixar, primeiramente, o nmero de membros efetivos e suplentes
do Conselho de Administrao a serem eleitos.
2. Dos membros do Conselho de Administrao, no mnimo 20% (vinte por cento) devero ser
Conselheiros Independentes, conforme a definio do Regulamento do Novo Mercado, e
expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo tambm
considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo
artigo 141, 4. e 5. da Lei das Sociedades por Aes.
3. Quando, em decorrncia da observncia do percentual referido no pargrafo acima, resultar
nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento nos termos do Regulamento do
Novo Mercado.
4. Findo o mandato, os membros do Conselho de Administrao permanecero no exerccio de seus
cargos at a investidura dos novos membros eleitos.
5. A Assembleia Geral poder eleger um ou mais suplentes para os membros do Conselho de
Administrao, no podendo, entretanto, ser eleito mais de um suplente para cada membro efetivo do
Conselho de Administrao.
6. O membro do Conselho de Administrao ou suplente no poder ter acesso a informaes ou
participar de reunies de Conselho de Administrao, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou
represente interesse conflitante com os interesses da Companhia.
7. No caso de vacncia do cargo de qualquer dos membros do Conselho de Administrao eleitos, os
membros do Conselho de Administrao remanescentes devero nomear seu substituto que servir at
a primeira Assembleia Geral, conforme previsto no Artigo 150 da Lei das Sociedades por Aes.

Artigo 17. O Conselho de Administrao ter um Presidente e um Vice-Presidente, que sero eleitos
pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunio do Conselho de Administrao que
ocorrer imediatamente aps a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer renncia ou vacncia
naqueles cargos.
1. O Presidente do Conselho de Administrao convocar e presidir as reunies do rgo e as
Assembleias Gerais, ressalvadas, no caso das Assembleias Gerais, as hipteses em que indique por
escrito outro conselheiro, diretor ou acionista para presidir os trabalhos.
2. Nas deliberaes do Conselho de Administrao, ser atribudo ao Presidente do rgo, alm do
voto prprio, o voto de qualidade, no caso de empate na votao em decorrncia de eventual
composio de nmero par de membros do Conselho de Administrao. Cada conselheiro ter direito
a um voto nas deliberaes do rgo, sendo que as deliberaes do Conselho de Administrao sero
tomadas por maioria absoluta de seus membros.
Artigo 18. O Conselho de Administrao reunir-se- (i) ao menos uma vez por trimestre, mediante
convocao do Presidente do Conselho de Administrao ou de quaisquer outros dois membros em
conjunto, por escrito, com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedncia, e com indicao da data, hora,
lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem considerados naquela reunio, se houver.
Qualquer Conselheiro poder, atravs de solicitao escrita ao Presidente, incluir itens na ordem do
dia. O Conselho de Administrao poder deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra
matria no includa na ordem do dia da reunio trimestral; e (ii) em reunies especiais, a qualquer
tempo, mediante convocao do Presidente do Conselho de Administrao ou de quaisquer dois
membros em conjunto, por escrito, com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedncia e com indicao da
data, hora, lugar, ordem do dia detalhada, objetivos da reunio e documentos a serem considerados, se
houver. O Conselho de Administrao poder deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra
matria no includa na ordem do dia das reunies especiais. As reunies do Conselho de
Administrao podero ser realizadas por conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer
outro meio de comunicao que permita a identificao do membro e a comunicao simultnea com
todas as demais pessoas presentes reunio.
1. Ser dispensada a convocao de que trata o caput do Artigo 18 se estiverem presentes reunio
todos os membros em exerccio do Conselho de Administrao.
2. Todas as deliberaes do Conselho de Administrao constaro de atas lavradas no respectivo
livro de Atas de Reunies do Conselho de Administrao, sendo que uma cpia da referida ata ser
entregue a cada um dos membros aps a reunio.
Artigo 19. Compete ao Conselho de Administrao, alm de outras atribuies que lhe sejam
conferidas por lei ou por este Estatuto Social:
I. fixar a orientao geral dos negcios da Companhia;
II. deliberar sobre a realizao de investimentos pela Companhia ou por qualquer de suas controladas,
diretas ou indiretas, fora de seu respectivo objeto social;

III. eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuies;


IV. fixar a remunerao, os benefcios indiretos e os demais incentivos dos Diretores e dos membros
dos Comits de Assessoria criados conforme mencionado no artigo 20 deste Estatuto Social, dentro do
limite global da remunerao da administrao aprovado pela Assembleia Geral;
V. fiscalizar a gesto dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papis da Companhia;
solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao e de quaisquer outros atos;
VI. nomear e substituir os auditores independentes da Companhia e de suas Subsidirias, caso, com
relao s Subsidirias, a empresa selecionada no seja uma das quatro maiores empresas de auditoria,
bem como convoc-los para prestar os esclarecimentos que entender necessrios sobre qualquer
matria;
VII. apreciar o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras da
Companhia, que incluem as demonstraes financeiras de encerramento de exerccio social e as
informaes financeiras trimestrais, e deliberar sobre sua submisso Assembleia Geral;
VIII. aprovar e rever o oramento anual e o plano de negcios da Companhia;
IX. deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo
132 da Lei das Sociedades por Aes;
X. submeter Assembleia Geral Ordinria proposta de destinao do lucro lquido do exerccio, bem
como deliberar sobre a oportunidade de levantamento de balanos semestrais, ou em perodos
menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital prprio decorrentes desses balanos,
bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermedirios ou intercalares conta de lucros
acumulados ou de reservas de lucros, existentes no ltimo balano anual ou semestral;
XI. apresentar Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social;
XII. apresentar Assembleia Geral proposta de dissoluo, fuso, ciso e incorporao da Companhia
e de incorporao, pela Companhia, de outras sociedades;
XIII. manifestar-se, quando julgar conveniente, sobre qualquer assunto a ser submetido Assembleia
Geral;
XIV. autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6 deste Estatuto
Social, fixando o preo, o prazo de integralizao e as condies de emisso das aes, podendo,
ainda, excluir o direito de preferncia ou reduzir o prazo para o seu exerccio nas emisses de aes,
bnus de subscrio e debntures conversveis, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa ou
por subscrio pblica ou em oferta pblica de aquisio de controle, conforme previsto no Artigo 6,
3 deste Estatuto Social, e nos termos estabelecidos em lei;
XV. deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio, nos termos do 2 do artigo 6 deste Estatuto
Social;

XVI. outorgar opo de compra de aes a administradores, empregados ou pessoas naturais que
prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de
preferncia para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral;
XVII. deliberar sobre a negociao com aes de emisso da Companhia, incluindo recompra e para
efeito de cancelamento ou permanncia em tesouraria e respectiva alienao, observados os
dispositivos legais pertinentes;
XVIII. deliberar sobre a emisso de debntures conversveis em aes, dentro do limite do capital
autorizado, bem como de debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real;
XIX. deliberar, por delegao da Assembleia Geral quando da emisso de debntures pela Companhia,
sobre a poca e as condies de vencimento, amortizao ou resgate, a poca e as condies para
pagamento dos juros, da participao nos lucros e de prmio de reembolso, se houver, e o modo de
subscrio ou colocao bem como os tipos de debntures;
XX. deliberar sobre a celebrao de quaisquer contratos, acordos ou operaes entre (i) a Companhia
ou quaisquer de suas Subsidirias, de um lado, e (ii) qualquer acionista, administrador e suas Partes
Relacionadas, de outro lado, cujo valor seja superior a R$10.000.000,00 (dez milhes de reais);
XXI. estabelecer o valor global da participao nos lucros e resultados para os Diretores, membros do
Comits de Assessoria e empregados da Companhia, podendo decidir por no lhes atribuir qualquer
participao;
XXII. decidir sobre o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos acionistas, nos termos
da legislao aplicvel;
XXIII. aprovar (a) a celebrao de contratos de qualquer natureza, a transao ou a renncia a direitos,
pela Companhia ou por qualquer controlada, a aquisio, a locao ou a alienao, pela Companhia ou
por qualquer controlada, de ativos ou investimentos em participaes societrias, e da participao em
associaes, consrcios ou joint ventures, em uma operao, ou numa srie de operaes correlatas no
perodo de 12 (doze) meses anteriores data da respectiva celebrao do contrato, transao, renncia,
aquisio ou alienao, cujo montante exceda R$50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais), desde
que no previsto especificamente no oramento anual da Companhia, (sendo certo que as aquisies e
alienaes de participaes em escolas que no faam parte do mesmo grupo econmico no sero
consideradas como operaes correlatas para os fins deste artigo), e/ou (b) investimentos de capital,
pela Companhia ou por qualquer controlada, em uma operao, ou numa srie de operaes correlatas
no perodo de 12 (doze) meses anteriores respectiva data do investimento, cujo montante exceda
R$50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais), desde que no previsto especificamente no oramento
anual da Companhia, e/ou (c) a captao ou assuno de emprstimo, passivo ou endividamento ou
obrigao, ou constituio de garantia de qualquer natureza, em uma operao, ou numa srie de
operaes correlatas no perodo de 12 (doze) meses anteriores respectiva data do emprstimo,
passivo, endividamento, obrigao ou garantia, cujo montante exceda R$50.000.000,00 (cinquenta
milhes de reais), desde que no previsto especificamente no oramento anual da Companhia; e/ou (d)
a constituio, cancelamento ou quitao de nus reais ou gravames de qualquer natureza sobre bens

do ativo permanente da Companhia ou de qualquer controlada em uma operao, ou numa srie de


operaes correlatas no perodo de 12 (doze) meses anteriores respectiva data da constituio,
cancelamento ou quitao de nus ou gravames, cujo montante exceda R$50.000.000,00 (cinquenta
milhes de reais), desde que no previsto especificamente no oramento anual da Companhia;
XXIV. aprovar a contratao da instituio prestadora dos servios de escriturao de aes;
XXV. aprovar as polticas de divulgao de informaes ao mercado e negociao com valores
mobilirios da Companhia e ainda a poltica de dividendos da Companhia;
XXVI. definir lista trplice de instituies ou empresas especializadas em avaliao econmica de
empresas para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, nos casos de oferta pblica
de aquisio de aes (OPA) para cancelamento de registro de companhia aberta ou para sada do
Novo Mercado;
XXVII. deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pela Diretoria e/ou pelos Comits de
Assessoria, bem como convocar os membros da Diretoria e dos Comits de Assessoria para reunies
em conjunto, sempre que achar conveniente;
XXVIII. manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio
de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio
fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de
aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e oportunidade da oferta pblica
de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos
valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de aquisio de aes
sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao
Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como
as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM;
XXIX. deliberar sobre requerimento de falncia ou recuperao judicial, liquidao, dissoluo,
cessao do estado de liquidao e extino de quaisquer Subsidirias da Companhia; e
XXX. dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislao vigente, sobre a ordem de
seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento.
Seo III
Comits de Assessoria
Artigo 20. O Conselho de Administrao, de tempos em tempos, poder instituir ou extinguir Comits
de Assessoria, os quais no tero poderes executivos ou deliberativos e funcionaro nos termos de seus
respectivos regimentos internos. As decises tomadas em Comits de Assessoria so meramente
indicativas e no vinculam, nem de qualquer forma condicionam, a atuao do Conselho de
Administrao, bem como de qualquer outro rgo da Companhia e/ou de qualquer outra subsidiria
dela.

1. Cada Comit de Assessoria ter a composio que vier a ser deliberada pelo Conselho de
Administrao, cabendo tambm a este eleger e destituir os membros dos Comits de Assessoria a
qualquer tempo.
2. O Conselho de Administrao poder, a qualquer tempo, instituir, extinguir, aprovar e reformar
os regimentos internos de cada Comit de Assessoria, observando o disposto neste Estatuto Social.
Seo IV
Diretoria
Artigo 21. A Diretoria, cujos membros sero eleitos e destituveis a qualquer tempo pelo Conselho de
Administrao, ser composta de, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 8 (oito) Diretores, dos quais um
ser designado Diretor Presidente, um ser designado Diretor Financeiro, um ser designado Diretor
de Relaes com Investidores e os demais sero designados Diretores Executivos, podendo ou no
haver cumulao de funes (inclusive com o cargo de Diretor de Relaes com Investidores). O
cargo de Diretor de Relaes com Investidores de preenchimento obrigatrio. Os Diretores tero
mandato unificado com prazo de 2 (dois) anos contado da eleio, sendo permitida a reeleio.
1. Salvo no caso de vacncia no cargo, a eleio da Diretoria ocorrer at 5 (cinco) dias teis aps a
data da realizao da Assembleia Geral Ordinria, podendo a posse dos eleitos coincidir com o
trmino do mandato dos seus antecessores.
2. Nos casos de renncia ou destituio, ausncia ou impedimento do Diretor Presidente, do Diretor
Financeiro ou do Diretor de Relaes com Investidores, o Conselho de Administrao ser convocado
para eleger o substituto, que completar o mandato do substitudo.
3. Compete ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberaes da Assembleia Geral
e do Conselho de Administrao; (ii) estabelecer metas e objetivos para a Companhia; (iii) dirigir e
orientar a elaborao do oramento anual; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar todas as
operaes da Companhia, incluindo as reas contbil, financeira, administrativa, de recursos humanos
e comercial da Companhia, acompanhando seu andamento; (v) dirigir e distribuir os servios e tarefas
da administrao interna da Companhia; (vi) dirigir, no mais alto nvel, as relaes pblicas da
Companhia e orientar a publicidade institucional; (vii) convocar e presidir as reunies da Diretoria;
(viii) representar a Companhia, pessoalmente ou por mandatrio que nomear, nas Assembleias Gerais,
reunies ou outros atos societrios de sociedades das quais a Companhia participe; (ix) manter os
membros do Conselho de Administrao informados sobre as atividades e o andamento das operaes
da Companhia; (x) dentro das aladas decisrias da Diretoria previstas neste Estatuto Social,
estabelecer as aladas de aprovao entre os membros da Diretoria, as quais devero ser registradas
em poltica de aladas; e (xi) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas
pelo Conselho de Administrao.
4. Compete ao Diretor Financeiro: (i) substituir o Diretor Presidente em suas ausncias e
impedimentos, sempre que indicado pelo Diretor Presidente; (ii) estruturar e liderar a equipe financeira
e contbil da Companhia; (iii) implementar e supervisionar os processos financeiros da Companhia,
suas controladas e coligadas, incluindo o processo oramentrio; (iv) supervisionar a estruturao dos
instrumentos de dvida para a Companhia, nos termos em que vierem a ser aprovados; (v)

supervisionar a estruturao dos documentos financeiros e contbeis quando cabvel; (vi) elaborar
relatrios gerenciais, incluindo os de acompanhando do oramento fsico e financeiro, com
indicadores estratgicos para o Conselho de Administrao; (vii) supervisionar os processos de
auditoria interna e externa da Companhia; (viii) propor polticas de gesto de riscos para a Companhia
e implement-las quando aprovadas; (ix) assegurar a confiabilidade dos dados financeiros e contbeis
da Companhia; (x) elaborar o benchmark da concorrncia e de outras indstrias; (xi) implementar os
processos de gesto estratgica na Companhia, se for o caso; (xii) sob a direo do Diretor Presidente,
coordenar as operaes de fuses e aquisies da Companhia; e (xiii) outras atribuies que lhe forem,
de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.
5. Compete ao Diretor de Relaes com Investidores: (i) sob a orientao do Diretor Presidente,
coordenar os processos da Companhia relativos a oferta de valores mobilirios; (ii) representar a
Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a CVM, as Bolsas de Valores, o
Banco Central do Brasil e os demais rgos de controle e demais instituies relacionados s
atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e (iii) outras atribuies que
lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.
6. Compete aos Diretores Executivos auxiliar o Diretor Presidente ou o Diretor Financeiro e de
Relaes com Investidores na superviso, coordenao, direo e administrao das atividades e dos
negcios da Companhia e em todas as tarefas que estes lhes consignarem.
Artigo 22. Com exceo das matrias em que a lei societria e/ou este Estatuto Social estabeleam
expressamente como sendo de competncia (inclusive em razo de valores envolvidos) da Assembleia
Geral ou do Conselho de Administrao da Companhia, a Diretoria tem ampla competncia para
aprovar e realizar os atos necessrios para a administrao da Companhia e suas controladas. A
Diretoria tem todos os poderes para praticar todos os atos necessrios ao funcionamento regular da
Companhia e consecuo do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a
direitos, transigir e acordar, desde que abaixo dos valores estabelecidos neste Estatuto Social como
sendo de competncia do Conselho de Administrao, e desde que o assunto no seja de competncia
privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administrao por fora de lei ou das disposies
deste Estatuto Social. Compete Diretoria administrar e gerir os negcios da Companhia,
especialmente:
I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberaes do Conselho de Administrao e da
Assembleia Geral;
II. elaborar, anualmente, o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes
financeiras da Companhia acompanhados do relatrio dos auditores independentes, bem como a
proposta de destinao dos lucros apurados no exerccio anterior, para apreciao do Conselho de
Administrao e da Assembleia Geral;
III. propor ao Conselho de Administrao o oramento anual, o oramento de capital, o plano de
negcios e o plano plurianual, se houver, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente; e
IV. deliberar sobre a alterao da sede da Companhia, bem como a instalao e o fechamento de
escritrios, filiais, sucursais, estabelecimentos ou representaes da Companhia em qualquer parte do

territrio nacional ou fora dele; e


V. decidir sobre qualquer assunto que no seja de competncia privativa da Assembleia Geral ou do
Conselho de Administrao, bem como sobre qualquer assunto cujo montante envolvido seja inferior
aos valores estabelecidos por este Estatuto Social como sendo de competncia do Conselho de
Administrao.
Artigo 23. A Diretoria se rene validamente com a presena de 2 (dois) Diretores, sendo um deles
sempre o Diretor Presidente, e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes, sendo atribudo ao
Diretor Presidente o voto de qualidade no caso de empate na votao.
Artigo 24. A Diretoria reunir-se- sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou pela maioria de
seus membros. As reunies da Diretoria podero ser realizadas por conferncia telefnica, vdeo
conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao e a comunicao
simultnea entre os Diretores e todas as demais pessoas presentes reunio.
Artigo 25. As convocaes para as reunies sero feitas mediante comunicado escrito entregue com
antecedncia mnima de 2 (dois) dias teis, das quais dever constar a ordem do dia, a data, a hora e o
local da reunio.
Artigo 26. Das reunies da Diretoria lavrar-se-o atas no respectivo livro de atas das Reunies da
Diretoria, que sero assinadas pelos Diretores presentes.
Artigo 27. A Companhia ser sempre representada, em todos os atos, (i) por dois Diretores em
conjunto; ou (ii) por um Diretor em conjunto com um procurador especialmente nomeado para tanto,
de acordo com o 1 abaixo; ou (iii) por dois procuradores em conjunto, desde que investidos de
especiais e expressos poderes, de acordo com o 1 abaixo; ou (iv) por um procurador agindo
isoladamente sempre que o ato a ser praticado for relativo aos poderes ad judicia.
1. Todas as procuraes sero outorgadas pela assinatura de dois Diretores agindo em conjunto,
mediante mandato com poderes especficos e prazo determinado, exceto nos casos de procuraes ad
judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento pblico ou
particular.
2. Qualquer dos Diretores ou procurador, isoladamente, poder representar, ativa ou passivamente,
a Companhia em juzo, ou em atos que no importem em responsabilidade para a Companhia e/ou
suas subsidirias.
3. So expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relao Companhia, os atos de
quaisquer Diretores, procuradores, prepostos e empregados que envolvam ou digam respeito a
operaes ou negcios estranhos ao objeto social e aos interesses sociais, tais como fianas, avais,
endossos e qualquer garantia em favor de terceiros, salvo quando expressamente aprovados pelo
Conselho de Administrao em reunio e nos casos de prestao, pela Companhia, de avais, abonos e
fianas para empresas controladas ou coligadas, em qualquer estabelecimento bancrio, creditcio ou
instituio financeira, departamento de crdito comercial, de contratos de cmbio, e outras operaes
aqui no especificadas, sendo a Companhia, nestes atos, representada por no mnimo dois Diretores,

ou por um Diretor e um procurador com poderes especficos para a prtica do ato.

Captulo V
CONSELHO FISCAL
Artigo 28. O Conselho Fiscal funcionar de modo no permanente, com os poderes e atribuies a ele
conferidos por lei, e somente ser instalado por deliberao da Assembleia Geral, ou a pedido dos
acionistas, nas hipteses previstas em lei.
Artigo 29. Quando instalado, o Conselho Fiscal ser composto de 3 (trs) membros efetivos e
suplentes em igual nmero, acionistas ou no, eleitos e destituveis a qualquer tempo pela Assembleia
Geral.
1. Os membros do Conselho Fiscal tero o mandato at a primeira Assembleia Geral Ordinria que
se realizar aps a sua eleio, podendo ser reeleitos.
2. Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunio, elegero o seu Presidente.
3. A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo membro do
Conselho Fiscal empossado, observados os requisitos legais aplicveis.
4. A posse dos membros do Conselho Fiscal estar condicionada prvia subscrio do Termo de
Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Novo
Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis.
5. Os membros do Conselho Fiscal sero substitudos, em suas faltas e impedimentos, pelo
respectivo suplente.
6. Ocorrendo a vacncia do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupar seu
lugar; no havendo suplente, a Assembleia Geral ser convocada para proceder eleio de membro
para o cargo vago, que completar o mandato do substitudo.
Artigo 30. Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunir sempre que necessrio, competindo-lhe
todas as atribuies que lhe sejam cometidas por lei.
1. Independentemente de quaisquer formalidades, ser considerada regularmente convocada a
reunio qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.
2. O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus
membros.
3. Todas as deliberaes do Conselho Fiscal constaro de atas lavradas no respectivo livro de Atas e
Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.

Artigo 31. A remunerao dos membros do Conselho Fiscal ser fixada pela Assembleia Geral que os
eleger, observado o pargrafo 3 do artigo 162 da Lei das Sociedades por Aes.
Captulo VI
EXERCCIO SOCIAL, LUCROS E DIVIDENDOS
Artigo 32. O exerccio social se inicia em 1 de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano.
Pargrafo nico. Ao fim de cada exerccio social, a Diretoria far elaborar as demonstraes
financeiras da Companhia, com observncia dos preceitos legais pertinentes.
Artigo 33. Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao
apresentar Assembleia Geral Ordinria proposta sobre a destinao do lucro lquido do exerccio,
calculado aps a deduo das participaes referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Aes,
conforme o disposto no 1 deste artigo, ajustado para fins do clculo de dividendos nos termos do
artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de deduo: (a) 5% (cinco por cento) sero
aplicados, antes de qualquer outra destinao, na constituio da reserva legal, que no exceder a
20% (vinte por cento) do capital social. No exerccio em que o saldo da reserva legal acrescido dos
montantes das reservas de capital de que trata o 1 do artigo 182 da Lei das Sociedades por Aes
exceder 30% (trinta por cento) do capital social, no ser obrigatria a destinao de parte do lucro
lquido do exerccio para a reserva legal; (b) uma parcela, por proposta dos rgos da administrao,
poder ser destinada formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas
formadas em exerccios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Aes; (c) por
proposta dos rgos da administrao, poder ser destinada para a reserva de incentivos fiscais a
parcela do lucro lquido decorrente de doaes ou subvenes governamentais para investimentos, que
poder ser excluda da base de clculo do dividendo obrigatrio; (d) no exerccio em que o montante
do dividendo obrigatrio, calculado nos termos do item (e) abaixo, ultrapassar a parcela realizada do
lucro do exerccio, a Assembleia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o
excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das
Sociedades por Aes; (e) uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo obrigatrio no
inferior, em cada exerccio, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido anual ajustado, na forma
prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Aes; e (f) uma parcela formada por at 100%
(cem por cento) dos lucros que remanescerem aps as dedues legais e estatutrias poder ser
destinada formao de reserva para expanso ou investimento, que ter por fim financiar a aplicao
em ativos operacionais ou dispndios de capital, no podendo esta reserva ultrapassar o menor entre os
seguintes valores: (i) 80% (oitenta por cento) do capital social; ou (ii) o valor que, somado aos saldos
das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingncias,
no ultrapasse 100% (cem por cento) do capital social da Companhia.
1. A Assembleia Geral poder atribuir aos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria
uma participao nos lucros, no superior a 10% (dez por cento) do remanescente do resultado do
exerccio, limitada remunerao anual global dos administradores, aps deduzidos os prejuzos
acumulados e a proviso para o imposto de renda e contribuio social, nos termos do artigo 152, 1
da Lei das Sociedades por Aes.

2. A distribuio da participao nos lucros em favor dos membros do Conselho de Administrao e


da Diretoria somente poder ocorrer nos exerccios em que for assegurado aos acionistas o pagamento
do dividendo mnimo obrigatrio previsto neste Estatuto Social.
Artigo 34. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administrao, ad referendum da
Assembleia Geral, poder a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a ttulo de remunerao
do capital prprio destes ltimos, observada a legislao aplicvel. As eventuais importncias assim
desembolsadas podero ser imputadas ao valor do dividendo obrigatrio previsto neste Estatuto
Social.
1. Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exerccio social e atribuio dos
mesmos ao valor do dividendo obrigatrio, os acionistas sero compensados com os dividendos a que
tm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hiptese do valor
dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia no poder cobrar dos acionistas o
saldo excedente.
2. O pagamento efetivo dos juros sobre o capital prprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer
do exerccio social, se dar por deliberao do Conselho de Administrao, no curso do exerccio
social ou no exerccio seguinte, mas nunca aps as datas de pagamento dos dividendos.
Artigo 35. A Companhia poder elaborar demonstraes contbeis semestrais, ou em perodos
inferiores, e declarar, por deliberao do Conselho de Administrao: (a) o pagamento de dividendos
ou juros sobre capital prprio, conta do lucro apurado em balano semestral, imputados ao valor do
dividendo obrigatrio, se houver; (b) a distribuio de dividendos em perodos inferiores a 6 (seis)
meses, ou juros sobre capital prprio, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver, desde
que o total de dividendos pago em cada semestre do exerccio social no exceda ao montante das
reservas de capital; e (c) o pagamento de dividendo intermedirio ou juros sobre capital prprio,
conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral,
imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver.
Artigo 36. A Assembleia Geral poder deliberar a capitalizao de reservas de lucros ou de capital,
inclusive as institudas em demonstraes contbeis intermedirias, observada a legislao aplicvel.
Artigo 37. Os dividendos no recebidos ou reclamados prescrevero no prazo de trs anos, contados
da data em que tenham sido postos disposio do acionista, e revertero em favor da Companhia.
Captulo VII
ALIENAO DO CONTROLE ACIONRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE
COMPANHIA ABERTA E SADA DO NOVO MERCADO
Seo I
Alienao do Controle da Companhia
Artigo 38. A Alienao de Controle da Companhia, tanto por meio de uma nica operao, como por
meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob a condio, suspensiva ou resolutiva, de que o
Adquirente se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas da

Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento do


Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador
Alienante.
Pargrafo nico. A oferta pblica de que trata este artigo ser exigida ainda: (i) quando houver cesso
onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios
conversveis em aes, que venha a resultar na Alienao do Controle da Companhia; ou (ii) em caso
de alienao do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que,
nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor
atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que comprove esse valor.
Artigo 39. Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato particular de compra de
aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar
obrigado a: (i) efetivar a oferta pblica referida no Artigo 38 acima; e (ii) pagar, nos termos a seguir
indicados, quantia equivalente diferena entre o preo da oferta pblica e o valor pago por ao
eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data da aquisio do Poder de
Controle, devidamente atualizado at a data do pagamento. Referida quantia dever ser distribuda
entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o Adquirente realizou
as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de cada uma, cabendo
BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus regulamentos;.
1. A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o Adquirente ou para aquele(s)
que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia
dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.
2. Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle poder ser
registrado na sede da Companhia enquanto os seus signatrios no tenham subscrito o Termo de
Anuncia dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 40. Aps uma operao de Alienao de Controle da Companhia e subsequente realizao de
oferta pblica de aquisio de aes referida na Clusula 38, o Adquirente, quando necessrio, dever
tomar todas as medidas cabveis para recompor o Percentual Mnimo de Aes em Circulao dentro
dos 6 (seis) meses subsequentes aquisio do Poder de Controle.
Seo II
Cancelamento do Registro de Companhia Aberta
Artigo 41. Na oferta pblica de aquisio de aes, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela
Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado
dever corresponder ao Valor Econmico apurado no laudo de avaliao elaborado nos termos dos
1 e 2 deste Artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
1. O laudo de avaliao referido no caput deste Artigo dever ser elaborado por instituio ou
empresa especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso da
Companhia, de seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), alm de satisfazer os
requisitos do 1 do Artigo 8 da Lei das Sociedades por Aes, e conter a responsabilidade prevista

no 6 desse mesmo Artigo.


2. A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do Valor
Econmico da Companhia de competncia privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentao,
pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao, no se
computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das
Aes em Circulao presentes naquela Assembleia, que, se instalada em primeira convocao, dever
contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total de
Aes em Circulao, ou que, se instalada em segunda convocao, poder contar com a presena de
qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao.
3 Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser assumidos integralmente pelo ofertante.
Seo III
Sada do Novo Mercado
Artigo 42. A Companhia poder sair do Novo Mercado, a qualquer tempo, desde que a sada seja (i)
aprovada previamente em Assembleia Geral, exceto nos casos de sada do Novo Mercado por
cancelamento de registro de companhia aberta, e (ii) comunicada BM&FBOVESPA por escrito com
antecedncia prvia mnima de 30 (trinta) dias.
Artigo 43. Caso seja deliberada a sada da Companhia do Novo Mercado para que os valores
mobilirios por ela emitidos passem a ter registro para negociao fora do Novo Mercado, ou em
virtude de operao de reorganizao societria, na qual a sociedade resultante dessa reorganizao
no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e
vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operao, o Acionista
Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio das aes pertencentes aos demais acionistas
da Companhia, no mnimo, pelo respectivo Valor Econmico, a ser apurado em laudo de avaliao
elaborado nos termos dos 1 e 2 do Artigo 41, respeitadas as normas legais e regulamentares
aplicveis.
Artigo 44. Na hiptese de no haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a sada da
Companhia do Novo Mercado para que os valores mobilirios por ela emitidos passem a ter registro
para negociao fora do Novo Mercado, ou em virtude de operao de reorganizao societria, na
qual a sociedade resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos
negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia
Geral que aprovou a referida operao, a sada estar condicionada realizao de oferta pblica de
aquisio de aes nas mesmas condies previstas no artigo acima.
1. A referida Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta pblica
de aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, dever(o) assumir expressamente a
obrigao de realizar a oferta.
2. Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da oferta pblica de aquisio de
aes, no caso de operao de reorganizao societria, na qual a companhia resultante dessa
reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado, caber

aos acionistas que votaram favoravelmente reorganizao societria realizar a referida oferta.
Artigo 45. A sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes
constantes do Regulamento do Novo Mercado est condicionada efetivao de oferta pblica de
aquisio de aes, no mnimo, pelo Valor Econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao
de que trata o Artigo 41 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
1. O Acionista Controlador dever efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput
desse Artigo.
2. Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo Mercado referida no caput
decorrer de deliberao da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberao
que implicou o respectivo descumprimento devero efetivar a oferta pblica de aquisio de aes
prevista no caput.
3. Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo Mercado referida no caput
ocorrer em razo de ato ou fato da administrao, os Administradores da Companhia devero convocar
assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia ser a deliberao sobre como sanar o
descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso,
deliberar pela sada da Companhia do Novo Mercado.
4. Caso a assembleia geral mencionada no 3 acima delibere pela sada da Companhia do Novo
Mercado, a referida Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta
pblica de aquisio de aes prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o)
assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta.
Seo IV
Disposies Comuns
Artigo 46. facultada a formulao de uma nica oferta pblica de aquisio de aes, visando a mais
de uma das finalidades previstas no Captulo VII deste Estatuto Social, no Regulamento do Novo
Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os
procedimentos de todas as modalidades de oferta pblica de aquisio de aes e no haja prejuzo
para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM, quando exigida pela legislao
aplicvel.
Artigo 47. A Companhia ou os acionistas responsveis pela efetivao das ofertas pblicas de
aquisio de aes previstas no Captulo VII deste Estatuto Social, no Regulamento do Novo Mercado
ou na regulamentao emitida pela CVM podero assegurar sua efetivao por intermdio de qualquer
acionista e/ou terceiro. A Companhia, na hiptese prevista no Art. 41 deste Estatuto Social, o acionista
e/ou terceiro, conforme o caso, no se eximem da obrigao de efetivar a oferta pblica de aquisio
de aes at que a mesma seja concluda com observncia das regras aplicveis.
Pargrafo nico. As disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero sobre as
disposies estatutrias, nas hipteses de prejuzo aos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas
previstas neste Estatuto Social.

Captulo VIII
JUZO ARBITRAL
Artigo 48. A Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal,
obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e
qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial,
da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei
das Sociedades por Aes, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho
Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas
aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do
Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanes e do
Contrato de Participao no Novo Mercado. A disputa ou controvrsia no poder ser decidida com
base na equidade, e o Tribunal Arbitral no poder assumir poderes de amiable compositeur, exceto se
acordado de modo diverso pelas partes envolvidas na arbitragem.
1. Sem prejuzo da validade desta clusula arbitral, e antes de constitudo o Tribunal Arbitral, as
partes podero requerer diretamente ao Poder Judicirio as medidas conservatrias necessrias
preveno de dano irreparvel ou de difcil reparao, e tal procedimento no ser considerado
renncia arbitragem.
2. A lei brasileira ser a nica aplicvel ao mrito de toda e qualquer controvrsia, bem como
execuo, interpretao e validade da presente clusula compromissria. O Tribunal Arbitral ser
formado por rbitros escolhidos na forma estabelecida no procedimento de Arbitragem previsto no
Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. O procedimento arbitral ter lugar
na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, local onde dever ser proferida a sentena arbitral. A
arbitragem dever ser administrada pela prpria Cmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida
e julgada de acordo com as disposies pertinentes do Regulamento de Arbitragem.
Captulo IX
DA LIQUIDAO DA COMPANHIA
Artigo 49. A Companhia entrar em liquidao nos casos determinados em lei, cabendo Assembleia
Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar nesse
perodo, obedecidas as formalidades legais.
Captulo X
DISPOSIES FINAIS E TRANSITRIAS
Artigo 50. Alm dos demais termos definidos neste Estatuto Social, os termos abaixo indicados,
quando aqui utilizados com iniciais com letra maiscula, tanto no singular quanto no plural, tero o
significado a seguir estabelecido (sendo ainda que os termos iniciados com letra maiscula e no
expressamente definidos neste Estatuto tero o significado a eles atribudos pelo Regulamento do
Novo Mercado):

Acionista Controlador significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exera(m) o Poder de
Controle da Companhia.
Acionista Controlador Alienante significa o Acionista Controlador quando este promove a
Alienao de Controle da Companhia.
Aes de Controle significa o bloco de aes que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s)
titular(es), o exerccio individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia.
Aes em Circulao significa todas as aes emitidas pela Companhia, excetuadas as aes detidas
pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da Companhia, aquelas
em tesouraria e preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos polticos
diferenciados, sejam intransferveis e de propriedade exclusiva do ente desestatizante.
Administradores significa, quando no singular, os diretores e membros do conselho de
administrao da Companhia referidos individualmente ou, quando no plural, os diretores e membros
do conselho de administrao da Companhia referidos conjuntamente.
Adquirente significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Aes de
Controle em uma Alienao de Controle da Companhia.
Afiliadas significa, com relao a qualquer Acionista, (i) qualquer Pessoa que, direta ou
indiretamente, seja Controlada por tal Acionista; (ii) qualquer Pessoa que, direta ou indiretamente,
seja Controladora de tal Acionista; ou (iii) qualquer Pessoa que, direta ou indiretamente, esteja sob o
mesmo Controle de tal Acionista.
Alienao de Controle da Companhia significa a transferncia a terceiro, a ttulo oneroso, das Aes
de Controle.
Contrato de Participao no Novo Mercado significa o contrato que deve ser celebrado entre, de um
lado, a BM&FBOVESPA e, de outro lado, a Companhia e o Acionista Controlador, contendo
disposies relativas listagem da Companhia no Novo Mercado.
Grupo de Acionistas significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de
qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob
controle comum; ou (ii) entre as quais haja relao de controle; ou (iii) sob controle comum.
Parte Relacionada significa (i) em relao a determinada Pessoa (que no uma pessoa fsica),
qualquer de suas Afiliadas e qualquer outra Pessoa na qual detenha, direta ou indiretamente,
participao societria representativa de mais de 10% (dez por cento) do capital social; e (ii) em
relao a uma pessoa fsica, (1) todos seus ascendentes e descendentes em linha direta, cnjuge e/ou
parentes at terceiro grau, ou (2) qualquer de suas Afiliadas e qualquer outra Pessoa na qual detenha,
direta ou indiretamente, participao societria representativa de mais de 10% (dez por cento) do
capital social.
Percentual Mnimo de Aes em Circulao significa as Aes em Circulao que a Companhia

deve ter para ser admitida no Novo Mercado, percentual esse que deve ser mantido durante todo o
perodo em que os valores mobilirios por ela emitidos permaneam registrados para negociao no
Novo Mercado, as quais devem totalizar pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do total do capital
social da Companhia.
Pessoa significa qualquer pessoa natural, pessoa jurdica, associao, organizao, esplio, entidade
sem personalidade jurdica, fundo mtuo, fundo de investimento, sociedade de propsito especfico,
fideicomisso, condomnio, consrcio, grupo de sociedades ou entidade governamental.
Poder de Controle significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar
o funcionamento dos rgos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito,
independentemente da participao acionria detida. H presuno relativa de titularidade do controle
em relao pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de aes que lhe tenham assegurado a
maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (trs) ltimas assembleias gerais da
Companhia, ainda que no seja titular das aes que lhe assegurem a maioria absoluta do capital
votante.
Regulamento de Arbitragem significa o Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado,
inclusive suas posteriores modificaes, que disciplina o procedimento de arbitragem ao qual sero
submetidos todos os conflitos estabelecidos na Clusula Compromissria inserida no estatuto social da
Companhia e constante dos Termos de Anuncia.
Regulamento de Listagem significa este Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Regulamento de Sanes significa o Regulamento de Aplicao de Sanes Pecunirias do Novo
Mercado, inclusive suas posteriores modificaes, que disciplina a aplicao de sanes nos casos de
descumprimento total ou parcial das obrigaes decorrentes deste Regulamento de Listagem.
Subsidiria significa toda e qualquer Pessoa na qual a Companhia detenha, direta ou
indiretamente, participao societria ou na qual a Companhia venha a deter quaisquer participaes
societrias.
Valor Econmico significa o valor da Companhia e de suas aes que vier a ser determinado por
empresa especializada, mediante a utilizao de metodologia reconhecida ou com base em outro
critrio que venha a ser definido pela CVM.
Artigo 51. Os casos omissos neste Estatuto Social sero resolvidos pela Assembleia Geral e regulados
de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Aes e, no que couber, pelo Regulamento do
Novo Mercado, nos termos de seu item 14.4.
Artigo 52. A Companhia dever observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo
vedado o registro de transferncia de aes e o cmputo de voto proferido em Assembleia Geral ou em
reunio do Conselho de Administrao contrrios aos seus termos.