Escolar Documentos
Profissional Documentos
Cultura Documentos
Gamesa Corporacin
Tecnolgica, S.A.
(Texto refundido aprobado por la Junta General
de Accionistas de 19 de abril de 2013)
ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD
"GAMESA CORPORACIN TECNOLGICA, S.A."
NDICE
4
Antes de imprimir el presente documento, por favor asegrate de que es absolutamente necesario. La proteccin del
medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
obligacin de preservarlo.
ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD
"GAMESA CORPORACIN TECNOLGICA, S.A."
4. La Sociedad no desarrollar ninguna actividad para la que las leyes exijan condiciones o
limitaciones especficas, en tanto no d exacto cumplimiento de dichas condiciones o
limitaciones.
Artculo 3.- Duracin
La duracin de la Sociedad es indefinida habiendo dado comienzo a su actividad en la fecha
de formalizacin de la escritura pblica fundacional.
6
Antes de imprimir el presente documento, por favor asegrate de que es absolutamente necesario. La proteccin del
medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
obligacin de preservarlo.
7
Antes de imprimir el presente documento, por favor asegrate de que es absolutamente necesario. La proteccin del
medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
obligacin de preservarlo.
8
Antes de imprimir el presente documento, por favor asegrate de que es absolutamente necesario. La proteccin del
medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
obligacin de preservarlo.
9
Antes de imprimir el presente documento, por favor asegrate de que es absolutamente necesario. La proteccin del
medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
obligacin de preservarlo.
4. La Sociedad podr tambin prestar su garanta a las emisiones de valores que realicen sus
filiales.
11
Antes de imprimir el presente documento, por favor asegrate de que es absolutamente necesario. La proteccin del
medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
obligacin de preservarlo.
12
Antes de imprimir el presente documento, por favor asegrate de que es absolutamente necesario. La proteccin del
medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
obligacin de preservarlo.
13
Antes de imprimir el presente documento, por favor asegrate de que es absolutamente necesario. La proteccin del
medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
obligacin de preservarlo.
14
Antes de imprimir el presente documento, por favor asegrate de que es absolutamente necesario. La proteccin del
medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
obligacin de preservarlo.
2. Para el ejercicio del derecho de asistencia, los accionistas debern estar al corriente en el
pago de los dividendos pasivos y tener las acciones inscritas a su nombre en el
correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco das de antelacin a aquel en
que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas. Esta circunstancia deber
acreditarse por medio de la oportuna tarjeta de asistencia, delegacin y voto a distancia o
certificado de legitimacin expedido por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del
registro de anotaciones en cuenta, o en cualquier otra forma admitida por la legislacin
vigente o en los Estatutos.
3. Los miembros del rgano de administracin debern asistir a las Juntas Generales de
Accionistas. No obstante lo anterior, la no asistencia de estos no afectar a la vlida
celebracin de la Junta General de Accionistas.
4. El presidente de la Junta General de Accionistas podr autorizar a asistir a la misma a los
directivos, tcnicos y otras personas relacionadas con la Sociedad. Adems podr facilitar el
acceso a la misma a los medios de comunicacin, analistas financieros y a cualquier otra
persona que estime conveniente, pudiendo la Junta General de Accionistas, no obstante,
revocar dicha autorizacin.
Artculo 22.- Representacin en la Junta General de Accionistas
1. Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrn otorgar su representacin en
favor de otra persona, sea o no accionista, cumpliendo con los requisitos y formalidades
previstos en la ley, en estos Estatutos y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.
2. La representacin deber conferirse mediante correspondencia postal o electrnica,
siendo de aplicacin en este caso lo prevenido en el artculo 29 (emisin de voto a distancia)
de los Estatutos para la emisin del voto por los citados medios, en la medida en que no sea
incompatible con la naturaleza de la representacin.
3. Antes de su nombramiento, el representante deber informar con detalle al accionista que
le haya otorgado la representacin de la existencia de cualquier situacin de conflicto de
inters. Si el conflicto surgiere con posterioridad al nombramiento, el representante deber
informar de ello inmediatamente. En ambos casos, deber abstenerse en la votacin cuando
no haya recibido instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que
tenga que votar en nombre del accionista.
4. El presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas, y las personas en quienes
estos deleguen, gozarn de las ms amplias facultades para verificar la identidad de los
accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y la legitimidad de los derechos y
la validez del documento acreditativo de la representacin.
5. La representacin es siempre revocable hasta la fecha de celebracin de la Junta General
de Accionistas. La asistencia a la Junta General del accionista representado, ya sea
fsicamente o por haber emitido el voto a distancia, tendr valor de revocacin de la
representacin otorgada, sea cual fuere la fecha de esta.
15
Antes de imprimir el presente documento, por favor asegrate de que es absolutamente necesario. La proteccin del
medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
obligacin de preservarlo.
6. En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el
representante emitir el voto con arreglo a las mismas y tendr la obligacin de conservar
dichas instrucciones durante un ao desde la celebracin de la Junta General de Accionistas
correspondiente.
7. Las entidades que presten servicios de inversin, en su condicin de intermediarios
financieros profesionales, pueden ejercitar el derecho de voto en nombre de sus clientes
cuando estos les hayan atribuido su representacin, en los trminos previstos en la
legislacin vigente.
Artculo 23.- Lugar y tiempo de celebracin
1. La Junta General de Accionistas se celebrar en el lugar que indique la convocatoria, en
cualquier municipio perteneciente al Territorio Histrico de Bizkaia.
2. La asistencia a la Junta General de Accionistas podr realizarse acudiendo al lugar en que
vaya a celebrarse la reunin o, en su caso, acudiendo a otros lugares que la Sociedad
hubiera dispuesto mediante indicacin en la convocatoria y que se hallen conectados por
cualesquiera sistemas vlidos que permitan el reconocimiento e identificacin de los
asistentes, la permanente comunicacin entre los concurrentes, independientemente del
lugar en que se encuentren, as como la intervencin y emisin de voto, todo ello en tiempo
real. Los asistentes a cualquiera de los lugares dispuestos por la Sociedad se considerarn,
en todos los aspectos relativos a la Junta General de Accionistas, como asistentes a la misma
y nica reunin. La reunin, no obstante, se entender celebrada en donde radique el lugar
principal.
3. La Junta General de Accionistas podr acordar su propia prrroga durante uno o varios
das consecutivos, a propuesta del presidente de la Junta General de Accionistas, de la
mayora de los consejeros o de un nmero de accionistas que representen, al menos, la
cuarta parte del capital social concurrente. Cualquiera que sea el nmero de sus sesiones, se
considerar que la Junta General de Accionistas es nica, levantndose una sola acta para
todas las sesiones.
4. La Junta General de Accionistas podr asimismo suspenderse temporalmente en los casos
y en la forma prevista en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.
Artculo 24.- Presidencia, Secretara y Mesa de la Junta General de Accionistas
1. Actuar como presidente de la Junta General de Accionistas el presidente del Consejo de
Administracin, en su defecto, el vicepresidente; si existieran varios por el orden de
designacin, y en su defecto el de mayor antigedad en el nombramiento y, en caso de igual
antigedad, el de mayor edad. En defecto de todos los anteriores, actuar como presidente
de la Junta General de Accionistas la persona que designe la Mesa.
2. Actuar como secretario de la Junta General de Accionistas el que lo sea del Consejo de
Administracin; en su defecto, el vicesecretario del Consejo de Administracin; y, en defecto
de ambos, la persona que designe la Mesa.
16
Antes de imprimir el presente documento, por favor asegrate de que es absolutamente necesario. La proteccin del
medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
obligacin de preservarlo.
17
Antes de imprimir el presente documento, por favor asegrate de que es absolutamente necesario. La proteccin del
medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
obligacin de preservarlo.
18
Antes de imprimir el presente documento, por favor asegrate de que es absolutamente necesario. La proteccin del
medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
obligacin de preservarlo.
20
Antes de imprimir el presente documento, por favor asegrate de que es absolutamente necesario. La proteccin del
medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
obligacin de preservarlo.
21
Antes de imprimir el presente documento, por favor asegrate de que es absolutamente necesario. La proteccin del
medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
obligacin de preservarlo.
22
Antes de imprimir el presente documento, por favor asegrate de que es absolutamente necesario. La proteccin del
medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
obligacin de preservarlo.
3. El Consejo de Administracin tendr una composicin tal que los consejeros externos
representen una mayora sobre los consejeros ejecutivos. Esta indicacin, as como las
establecidas en estos Estatutos y en el Reglamento del Consejo de Administracin sobre la
composicin de las comisiones del Consejo de Administracin, sern imperativas para el
Consejo de Administracin, que habr de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de
propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de
cooptacin para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las
comisiones del Consejo de Administracin, y es meramente orientativa para la Junta General
de Accionistas.
4. El carcter de cada consejero deber explicarse por el Consejo de Administracin ante la
Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento y se confirmar
o, en su caso, revisar anualmente en el Informe anual de gobierno corporativo, previa
verificacin por la Comisin de Nombramientos y Retribuciones.
Artculo 35.- El consejero independiente especialmente facultado
El Consejo de Administracin podr facultar, previo informe de la Comisin de
Nombramientos y Retribuciones, a un vicepresidente, en el caso de ser consejero
independiente, o a uno de los consejeros independientes para que pueda (i) coordinar y
hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos, (ii) solicitar al presidente la
convocatoria del Consejo de Administracin o la inclusin de nuevos puntos en el orden del
da cuando lo estime conveniente, (iii) dirigir la evaluacin por el Consejo de Administracin
de su presidente, y (iv) proponer la modificacin del Reglamento del Consejo de
Administracin.
Artculo 36.- Designacin de cargos: presidente y vicepresidente, secretario y
vicesecretario y consejero delegado
1. El Consejo de Administracin elegir de entre sus consejeros, previo informe de la
Comisin de Nombramientos y Retribuciones, a un presidente y, si as lo decide, a uno o
varios vicepresidentes. Designar, asimismo, a la persona que hubiere de ejercer las
funciones de secretario del Consejo de Administracin y, en su caso, de vicesecretario, que
podrn no ser consejeros.
2. Adicionalmente, el Consejo de Administracin podr designar de entre sus miembros a un
consejero delegado, con las facultades que estime oportunas y que sean delegables
conforme a las disposiciones legales.
3. El presidente del Consejo de Administracin ser considerado como presidente de la
Sociedad y tendr su representacin. Las decisiones sobre el otorgamiento y, en su caso, la
amplitud de sus poderes sern adoptadas por el propio Consejo de Administracin en el
momento de su eleccin.
4. El presidente del Consejo de Administracin, adems de las facultades que le
corresponden en virtud de lo dispuesto en los presentes Estatutos y en la ley, ejercer las
siguientes facultades:
23
Antes de imprimir el presente documento, por favor asegrate de que es absolutamente necesario. La proteccin del
medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
obligacin de preservarlo.
24
Antes de imprimir el presente documento, por favor asegrate de que es absolutamente necesario. La proteccin del
medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
obligacin de preservarlo.
2. Los consejeros que representen un tercio de los miembros del Consejo de Administracin
podrn convocarlo, indicando el orden del da, para su celebracin en la localidad donde
radique el domicilio social, si, previa peticin al presidente del Consejo de Administracin,
este sin causa justificada no lo hubiere convocado en el plazo de un mes.
3. La convocatoria del Consejo de Administracin, as como la remisin de la documentacin
necesaria para la misma y cualquier intercambio de documentos entre los miembros del
Consejo de Administracin, se efectuar por carta, fax, telegrama, correo electrnico o
cualquier otro medio electrnico o telemtico, admitido en Derecho, que asegure su correcta
recepcin.
4. La convocatoria se cursar con una antelacin mnima de tres das. Excepcionalmente,
cuando a juicio del presidente concurran circunstancias especiales que as lo justifiquen, la
convocatoria podr realizarse por telfono o por cualquiera de los medios reseados en el
prrafo precedente y sin observancia del plazo de antelacin antes sealado.
5. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administracin quedar vlidamente constituido
cuando sin necesidad de convocatoria y estando todos sus miembros, presentes o
representados, aceptasen por unanimidad la celebracin de la sesin y los puntos del orden
del da a tratar en la misma. Las ausencias que se produzcan una vez constituido el Consejo
de Administracin no afectarn a la validez de su celebracin.
6. El Consejo de Administracin se reunir en la sede social o en el lugar indicado en la
convocatoria, si este fuera diferente.
7. El Consejo de Administracin se reunir en la sede social o en el lugar indicado en la
convocatoria, si este fuera diferente.
8. Excepcionalmente, podr celebrarse el Consejo de Administracin por escrito sin
necesidad de realizar sesin, de acuerdo con lo establecido en la legislacin mercantil.
9. La emisin de voto podr ser cumplimentada y remitida por cualquiera de los medios
previstos en el apartado 2 de este artculo.
Artculo 38.- Constitucin y mayora para la adopcin de acuerdos
1. Para que los acuerdos del Consejo de Administracin puedan ser adoptados vlidamente
es necesaria la asistencia de ms de la mitad de los consejeros, presentes o representados.
2. Cualquier consejero puede emitir por escrito su voto o conferir su representacin a otro
consejero, con carcter especial para cada reunin, comunicndolo por cualquiera de los
medios que permitan su recepcin, al presidente o al secretario del Consejo de
Administracin. Los consejeros, habindose informado de los asuntos que se someten a la
aprobacin del Consejo de Administracin, incluirn las instrucciones de voto que procedan.
3. El presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo de Administracin,
estimular el debate y la participacin activa de los consejeros durante sus reuniones.
25
Antes de imprimir el presente documento, por favor asegrate de que es absolutamente necesario. La proteccin del
medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
obligacin de preservarlo.
26
Antes de imprimir el presente documento, por favor asegrate de que es absolutamente necesario. La proteccin del
medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
obligacin de preservarlo.
27
Antes de imprimir el presente documento, por favor asegrate de que es absolutamente necesario. La proteccin del
medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
obligacin de preservarlo.
b)
Aprobar las inversiones u operaciones de todo tipo, que por su elevada cuanta o
especiales caractersticas, tengan carcter estratgico, conforme a los requisitos o
criterios que, en cada momento, el Consejo de Administracin determine.
c)
d)
28
Antes de imprimir el presente documento, por favor asegrate de que es absolutamente necesario. La proteccin del
medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
obligacin de preservarlo.
e)
b)
c)
29
Antes de imprimir el presente documento, por favor asegrate de que es absolutamente necesario. La proteccin del
medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
obligacin de preservarlo.
4.- Las comisiones y comits regularn su propio funcionamiento en los trminos previstos
en los presentes Estatutos, el Reglamento del Consejo de Administracin y los trminos del
acuerdo del Consejo de Administracin que al efecto se adopte.
Artculo 43.- Comisin de Auditora y Cumplimiento
1. El Consejo de Administracin constituir una Comisin de Auditora y Cumplimiento que se
compondr de un mnimo de tres consejeros y un mximo de cinco, designados por el propio
Consejo de Administracin, debiendo tener todos ellos el carcter de consejeros no
ejecutivos y, como mnimo, uno de ellos de independiente.
2. La Comisin de Auditora y Cumplimiento elegir de entre sus miembros a un presidente,
que ser sustituido cada cuatro aos, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo
de un ao desde su cese. Asimismo, la Comisin de Auditora y Cumplimiento designar a un
secretario, que podr ser uno de sus miembros o bien el secretario o el vicesecretario del
Consejo de Administracin, que podr no ser consejero.
3. Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administracin, la Comisin
de Auditora y Cumplimiento tendr, como mnimo, las siguientes responsabilidades bsicas:
a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen
los accionistas en materias de su competencia.
b) Proponer al Consejo de Administracin, para su sometimiento a la Junta General de
Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas externos de la Sociedad.
c) Supervisar el rea de Auditora Interna de la Sociedad y de su grupo, la cual
depender funcionalmente del presidente de la Comisin de Auditora y
Cumplimiento.
d) Supervisar la eficacia del sistema de control interno de la Sociedad y los sistemas de
gestin de riesgos.
e) Analizar, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema
de control interno detectadas en el desarrollo de la auditora.
f) Supervisar el proceso de informacin econmico-financiera y los sistemas de control
interno asociados a los riesgos relevantes de la Sociedad.
g) Mantener las relaciones con los auditores de cuentas para recibir informacin sobre
aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de estos, y
cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditora de
cuentas, as como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislacin de
auditora de cuentas y en las normas tcnicas de auditora.
h) Servir de canal de comunicacin entre el Consejo de Administracin y los auditores,
evaluar los resultados de cada auditora y las respuestas del equipo de gestin a sus
recomendaciones y evaluar los casos de discrepancias entre aquellos y este en
relacin con los principios y criterios aplicables en la preparacin de los estados
financieros.
30
Antes de imprimir el presente documento, por favor asegrate de que es absolutamente necesario. La proteccin del
medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
obligacin de preservarlo.
i)
los
su
las
de
32
Antes de imprimir el presente documento, por favor asegrate de que es absolutamente necesario. La proteccin del
medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
obligacin de preservarlo.
33
Antes de imprimir el presente documento, por favor asegrate de que es absolutamente necesario. La proteccin del
medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
obligacin de preservarlo.
34
Antes de imprimir el presente documento, por favor asegrate de que es absolutamente necesario. La proteccin del
medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
obligacin de preservarlo.
35
Antes de imprimir el presente documento, por favor asegrate de que es absolutamente necesario. La proteccin del
medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
obligacin de preservarlo.
36
Antes de imprimir el presente documento, por favor asegrate de que es absolutamente necesario. La proteccin del
medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
obligacin de preservarlo.
37
Antes de imprimir el presente documento, por favor asegrate de que es absolutamente necesario. La proteccin del
medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
obligacin de preservarlo.