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Estatutos de la Sociedad

Gamesa Corporacin
Tecnolgica, S.A.
(Texto refundido aprobado por la Junta General
de Accionistas de 19 de abril de 2013)

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD
"GAMESA CORPORACIN TECNOLGICA, S.A."
NDICE

TTULO I. DE LA SOCIEDAD Y SU CAPITAL ......................................................................5


CAPTULO I. DISPOSICIONES GENERALES .......................................................................5
Artculo 1.- Denominacin y domicilio...............................................................................5
Artculo 2.- Objeto social .................................................................................................5
Artculo 3.- Duracin.......................................................................................................6
CAPTULO II. DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES .................................................6
Artculo 4.- Capital social.................................................................................................6
Artculo 5.- Representacin de las acciones.......................................................................6
Artculo 6.- Condicin de accionista. Transmisin de las acciones........................................6
Artculo 7.- Copropiedad, usufructo y prenda de acciones ..................................................7
CAPTULO III. DEL AUMENTO DE CAPITAL Y LA REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL ............7
Artculo 8.- Aumento del capital social .............................................................................7
Artculo 9.- Capital autorizado..........................................................................................7
Artculo 10.- Derecho de suscripcin preferente ................................................................8
Artculo 11.- Reduccin del capital social. .........................................................................8
CAPTULO IV. DE LA EMISIN DE OBLIGACIONES Y OTROS VALORES...............................9
Artculo 12. Emisin de obligaciones.................................................................................9
Artculo 13. Obligaciones convertibles y obligaciones canjeables .........................................9
Artculo 14. Otros valores................................................................................................9
TTULO II. DEL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD................................................................. 10
CAPTULO I. DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS................................................... 10
Artculo 15.- Junta General de Accionistas ...................................................................... 10
Artculo 16. Competencias de la Junta General de Accionistas .......................................... 10
Articulo 17.- Juntas Generales ordinarias y extraordinarias............................................... 11
Articulo 18.- Convocatoria de la Junta General de Accionistas........................................... 11
Artculo 19.- Derecho de informacin del accionista......................................................... 12
Artculo 20.- Constitucin de la Junta General de Accionistas............................................ 14
Artculo 21.- Derecho de asistencia a las Juntas Generales de Accionistas.......................... 14
Artculo 22.- Representacin en la Junta General de Accionistas ....................................... 15
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medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
obligacin de preservarlo.

Artculo 23.- Lugar y tiempo de celebracin .................................................................... 16


Artculo 24.- Presidencia, Secretara y Mesa de la Junta General de Accionistas.................. 16
Artculo 25.- Lista de asistentes ..................................................................................... 17
Artculo 26.- Solicitud pblica de la representacin .......................................................... 17
Artculo 27.- Acreditacin de la identidad del accionista ................................................... 18
Artculo 28.- Deliberacin y adopcin de acuerdos........................................................... 19
Artculo 29.- Emisin de voto a distancia ........................................................................ 19
Artculo 30.- Documentacin de los acuerdos.................................................................. 20
CAPTULO II DE LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD ................................................ 21
Artculo 31. Estructura de la administracin de la Sociedad .............................................. 21
Artculo 32.- Composicin del Consejo de Administracin y nombramiento de los consejeros
21
Artculo 33.- Representacin de la Sociedad.................................................................... 22
Artculo 34.- Clases de consejeros.................................................................................. 22
Artculo 35.- El consejero independiente especialmente facultado ..................................... 23
Artculo 36.- Designacin de cargos: presidente y vicepresidente, secretario y vicesecretario y
consejero delegado ...................................................................................................... 23
Artculo 37.- Convocatoria y reuniones del Consejo de Administracin............................... 24
Artculo 38.- Constitucin y mayora para la adopcin de acuerdos ................................... 25
Artculo 39.- Formalizacin de los acuerdos .................................................................... 26
Artculo 40.- Competencia y funciones............................................................................ 26
Artculo 41.- Delegacin de funciones............................................................................. 29
Artculo 42.- Las Comisiones del Consejo de Administracin ............................................. 29
Artculo 43.- Comisin de Auditora y Cumplimiento......................................................... 30
Artculo 44.- Comisin de Nombramientos y Retribuciones ............................................... 31
Artculo 45. Obligaciones generales del consejero............................................................ 33
Artculo 46.- Retribucin del Consejo de Administracin ................................................... 33
TTULO III. DEL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO, EL INFORME ANUAL
SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS, LA PGINA WEB
Y EL FORO
ELECTRNICO DE ACCIONISTAS................................................................................... 34
Artculo 47.- Informe anual de gobierno corporativo ........................................................ 34
Artculo 48.- Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros ................................ 34
Artculo 49.- Pgina web y Foro electrnico de accionistas ............................................... 35
TTULO IV CUENTAS ANUALES Y DISTRIBUCIN DE BENEFICIOS ................................... 35
Artculo 50.- Ejercicio social y Formulacin de las cuentas anuales.................................... 35
Artculo 51. Auditores de cuentas................................................................................... 35
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Artculo 52. Aprobacin de cuentas y aplicacin del resultado........................................... 36


Artculo 53.- Depsito de las cuentas aprobadas ............................................................. 36
TTULO V DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD.............................................. 36
Artculo 54.- Disolucin y liquidacin .............................................................................. 36
TTULO VI DISPOSICIN FINAL .................................................................................... 37
Artculo 55.- Fuero para la resolucin de conflictos .......................................................... 37

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ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD
"GAMESA CORPORACIN TECNOLGICA, S.A."

TTULO I. DE LA SOCIEDAD Y SU CAPITAL


CAPTULO I. DISPOSICIONES GENERALES
Artculo 1.- Denominacin y domicilio
1. La sociedad se denominar "Gamesa Corporacin Tecnolgica, S.A." (en adelante,
Gamesa o la Sociedad) y se regir por los presentes Estatutos Sociales (en adelante, los
Estatutos) y por lo dispuesto en la normativa legal aplicable a las sociedades annimas y
dems normativa que le sea de aplicacin.
2. La Sociedad tiene su domicilio en Zamudio (Bizkaia), Parque Tecnolgico de Bizkaia,
Edificio 222.
3. El Consejo de Administracin queda facultado para decidir sobre la creacin, supresin o
traslado de sucursales, agencias o representaciones. Igualmente el Consejo de
Administracin podr trasladar el domicilio social dentro del mismo trmino municipal.
Artculo 2.- Objeto social
1. La Sociedad tiene por objeto la promocin y el fomento de empresas, para lo cual podr
efectuar las siguientes operaciones:
a) Suscripcin y adquisicin de acciones o participaciones, o de valores convertibles
en ellas o que otorguen derechos a su adquisicin preferente, de sociedades
cuyos ttulos coticen o no en Bolsas de Valores nacionales o extranjeras.
b) Suscripcin y adquisicin de ttulos de renta fija o cualesquiera otros valores
emitidos por las sociedades en las que participe as como la concesin de
crditos participativos o garantas.
c) Prestacin, de forma directa, a las sociedades en las que participe, de servicios
de asesoramiento, asistencia tcnica y otros similares que guarden relacin con
la administracin de sociedades participadas, con su estructura financiera o con
sus procesos productivos o de comercializacin.
2. Las actividades previstas en el apartado 1 se centrarn en la promocin, el diseo,
desarrollo, fabricacin y suministro de productos, instalaciones y servicios tecnolgicamente
avanzados en el sector de las energas renovables.
3. Todas las actividades que integran el objeto social mencionado podrn desarrollarse tanto
en Espaa como en el extranjero, pudiendo llevarse a cabo total o parcialmente de modo
indirecto, mediante la titularidad de las acciones o de participaciones en sociedades con
objeto idntico o anlogo.
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4. La Sociedad no desarrollar ninguna actividad para la que las leyes exijan condiciones o
limitaciones especficas, en tanto no d exacto cumplimiento de dichas condiciones o
limitaciones.
Artculo 3.- Duracin
La duracin de la Sociedad es indefinida habiendo dado comienzo a su actividad en la fecha
de formalizacin de la escritura pblica fundacional.

CAPTULO II. DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES


Artculo 4.- Capital social
El capital social es de 43.159.721,89 euros, dividido en 253.880.717 acciones ordinarias de
diecisiete cntimos de euro de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al
253.880.717, que integran una clase y serie nicas.
Artculo 5.- Representacin de las acciones
1. Las acciones estarn representadas por medio de anotaciones en cuenta y, en cuanto
tales, se regirn por lo dispuesto en la normativa reguladora del mercado de valores y
dems disposiciones legales vigentes. Podr solicitarse su admisin a cotizacin oficial tanto
en las Bolsas de Valores nacionales como extranjeras conforme a la legislacin vigente.
2. La modificacin de las caractersticas de las acciones representadas por medio de
anotaciones en cuenta se har pblica en la forma establecida por la ley.
3. Las acciones son indivisibles.
Artculo 6.- Condicin de accionista. Transmisin de las acciones
1. La accin confiere a su titular legtimo la condicin de accionista y le atribuye los derechos
reconocidos por la ley y por los presentes Estatutos.
2. La Sociedad reconocer como accionista a quien aparezca legitimado en los asientos de
los correspondientes registros de anotaciones en cuenta. La Sociedad tiene derecho a
conocer la identidad de los accionistas en los trminos previstos legalmente.
3. La titularidad de las acciones implica la absoluta conformidad con estos Estatutos y con las
dems normas de gobierno corporativo de la Sociedad y la sujecin a las decisiones de los
rganos de gobierno y de administracin de la Sociedad que hayan sido adoptadas dentro de
sus atribuciones y en su debida forma.
4. Los accionistas y los titulares de derechos reales limitados o gravmenes sobre las
acciones podrn obtener certificados de legitimacin con las formalidades y efectos previstos
en la legislacin reguladora de la representacin de valores por medio de anotaciones en
cuenta.

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5. La transmisin de las acciones tendr lugar por transferencia contable. La inscripcin de la


transmisin a favor del adquiriente producir los mismos efectos que la tradicin de los
ttulos.
Artculo 7.- Copropiedad, usufructo y prenda de acciones
1. Los copropietarios de una accin habrn de designar a una sola persona para el ejercicio
de los derechos de socio y respondern solidariamente frente a la Sociedad de cuantas
obligaciones deriven de la condicin de accionistas.
2. La constitucin de derechos reales limitados u otra clase de gravmenes sobre las
acciones deber inscribirse en el correspondiente registro contable. La inscripcin de la
prenda equivale al desplazamiento posesorio del ttulo.
3. Los supuestos de copropiedad, usufructo, prenda y embargo de acciones, se regirn
conforme a lo dispuesto en la ley.

CAPTULO III. DEL AUMENTO DE CAPITAL Y LA REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL


Artculo 8.- Aumento del capital social
1. El capital social podr ser aumentado por acuerdo de la Junta General de Accionistas con
los requisitos establecidos a tal efecto en la ley y en las modalidades que esta norma
contempla.
2. El aumento de capital podr llevarse a cabo por emisin de nuevas acciones o por
elevacin del valor nominal de las ya existentes, y el contravalor de la ampliacin podr
consistir en aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la
aportacin de crditos ante la Sociedad, con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen
en el ltimo balance aprobado. El aumento de capital podr realizarse en parte con cargo a
nuevas aportaciones y en parte con cargo a reservas.
3. Salvo que por acuerdo se prevea expresamente lo contrario, se admitirn los aumentos de
capital parciales en los supuestos en los que el aumento no se hubiera suscrito en su
integridad dentro del plazo fijado a tal efecto.
Artculo 9.- Capital autorizado
1. La Junta General de Accionistas podr delegar en el Consejo de Administracin, en su
caso con facultades de sustitucin, la facultad para acordar, en una o varias veces, el
aumento del capital social, en los trminos y con las limitaciones previstas en la ley, as como
la facultad de ejecutar el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital social determinando
las condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta General de Accionistas.
Asimismo, la Junta General de Accionistas tambin podr delegar en el Consejo de
Administracin la facultad de excluir el derecho de suscripcin preferente en relacin con los
aumentos que este acuerde en el ejercicio de la delegacin y de conformidad con los
requisitos previstos en la legislacin aplicable

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2. No obstante lo dispuesto en el prrafo anterior, el Consejo de Administracin podr hacer


uso en todo o en parte de la delegacin, o incluso abstenerse de ejecutarla, en atencin a
las condiciones del mercado, de la propia Sociedad o de cualquier circunstancia relevante
que justifique tal decisin, dando cuenta de ello en la primera Junta General de Accionistas
que se celebre una vez concluido el plazo para el que se otorg la delegacin.
Artculo 10.- Derecho de suscripcin preferente
1. En los aumentos de capital social con emisin de nuevas acciones, ordinarias o
privilegiadas, con cargo a aportaciones dinerarias, los antiguos accionistas, cuando proceda
de acuerdo con la ley, podrn ejercitar dentro del plazo que a este efecto les conceda el
Consejo de Administracin, que no ser inferior a quince das desde la publicacin del
anuncio de la oferta de suscripcin de la nueva emisin en el Boletn Oficial del Registro
Mercantil, el derecho a suscribir un nmero de acciones proporcional al valor nominal de las
acciones que posean en ese momento.
2. La Junta General de Accionistas o, en su caso, el Consejo de Administracin, podr excluir
total o parcialmente el derecho de suscripcin preferente por exigencias del inters social en
los casos y con las condiciones previstas en la ley. En particular, el inters social podr
justificar la supresin del derecho de suscripcin preferente cuando ello sea necesario para
facilitar (i) la colocacin de las nuevas acciones en mercados extranjeros que permitan el
acceso a fuentes de financiacin, (ii) la captacin de recursos mediante el empleo de
tcnicas de colocacin basadas en la prospeccin de la demanda aptas para maximizar el
tipo de emisin de las acciones, (iii) la incorporacin de socios industriales, tecnolgicos o
financieros, (iv) la implementacin de programas de fidelizacin y retribucin de consejeros,
directivos o empleados y (v) en general, la realizacin de cualquier operacin que resulte
conveniente para la Sociedad.
3. No habr lugar al derecho de suscripcin preferente cuando el aumento de capital social
se lleve a cabo con cargo a aportaciones no dinerarias o mediante compensacin de crditos,
bien se deba a la conversin de obligaciones en acciones o a la absorcin de otra sociedad o
de parte del patrimonio escindido de otra sociedad.
Artculo 11.- Reduccin del capital social.
1. De conformidad con los procedimientos legalmente previstos, la reduccin de capital
podr realizarse mediante la disminucin del valor nominal de las acciones, su amortizacin o
su agrupacin para canjearlas y, en todos los casos, puede tener por finalidad la devolucin
de aportaciones, la condonacin de desembolsos pendientes, la constitucin o incremento de
las reservas, el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio de la Sociedad
disminuido por consecuencia de prdidas o varias de las referidas finalidades
simultneamente.
2. En el caso de reduccin de capital por devolucin de aportaciones, el pago a los
accionistas podr efectuarse, total o parcialmente, en especie siempre y cuando se cumplan
las condiciones previstas en el apartado 5 del artculo 52 de los Estatutos.

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3. La Junta General de Accionistas podr acordar, de conformidad con lo dispuesto en la ley


y dems disposiciones aplicables, la reduccin de capital para amortizar un determinado
grupo de acciones, siempre y cuando dicho grupo est definido en funcin de criterios
sustantivos, homogneos y no discriminatorios. En ese caso ser preciso que la medida sea
aprobada tanto por la mayora de las acciones de los accionistas pertenecientes al grupo
afectado como por la mayora de las acciones del resto de los accionistas que permanecen
en la Sociedad. El importe a abonar por la Sociedad no podr ser inferior a la media
aritmtica de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo de
las Bolsas de Valores en el mes anterior a la fecha de adopcin del acuerdo de reduccin de
capital.

CAPTULO IV. DE LA EMISIN DE OBLIGACIONES Y OTROS VALORES


Artculo 12. Emisin de obligaciones
1. La Junta General de Accionistas, en los trminos legalmente previstos, podr delegar en el
Consejo de Administracin la facultad de emitir obligaciones simples, convertibles y
canjeables. El Consejo de Administracin podr hacer uso de dicha delegacin en una o
varias veces y durante un plazo mximo de cinco aos.
2. Asimismo, la Junta General de Accionistas podr autorizar al Consejo de Administracin
para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisin acordada, as como
para fijar las dems condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta General de
Accionistas.
Artculo 13. Obligaciones convertibles y obligaciones canjeables
1. Las obligaciones convertibles y obligaciones canjeables podrn emitirse con relacin de
cambio fija (determinada o determinable) o variable.
2. El acuerdo de emisin determinar si la facultad de conversin o canje corresponde al
obligacionista o a la Sociedad o, en su caso, si la conversin se producir forzosamente en
un determinado momento.
Artculo 14. Otros valores
1. La Sociedad podr emitir pagars, warrants, participaciones preferentes u otros valores
negociables distintos de los previstos en los artculos anteriores.
2. La Junta General de Accionistas podr delegar en el Consejo de Administracin la facultad
de emitir dichos valores. El Consejo de Administracin podr hacer uso de dicha delegacin
en una o varias veces y durante un plazo mximo de cinco aos.
3. La Junta General de Accionistas podr asimismo autorizar al Consejo de Administracin
para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisin acordada, as como
para fijar las dems condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta General de
Accionistas, en los trminos legalmente previstos.

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4. La Sociedad podr tambin prestar su garanta a las emisiones de valores que realicen sus
filiales.

TTULO II. DEL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD


CAPTULO I. DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Artculo 15.- Junta General de Accionistas
1. Los accionistas, constituidos en Junta General de Accionistas debidamente convocada,
decidirn por las mayoras exigidas en cada caso, sobre los asuntos propios de la
competencia de la Junta General de Accionistas.
2. Los acuerdos de la Junta General de Accionistas, debidamente adoptados, vinculan a
todos los accionistas, incluidos los ausentes, los disidentes, los que se abstengan de votar y
los que carezcan del derecho de voto.
3. La Junta General de Accionistas se rige por lo establecido en los presentes Estatutos, en
su propio Reglamento y por lo dispuesto en la ley.
Artculo 16. Competencias de la Junta General de Accionistas
1. La Junta General de Accionistas decidir sobre los asuntos que se le atribuyen en los
presentes Estatutos, en su propio Reglamento o por la ley y, en especial, acerca de los
siguientes:
a) Nombramiento, reeleccin y separacin de los consejeros y liquidadores, as como
ratificacin de los consejeros designados por cooptacin y determinacin del nmero
de consejeros dentro de los lmites establecidos en estos Estatutos.
b) Censura de la gestin social y aprobacin, en su caso, de las cuentas anuales del
ejercicio anterior, del informe de gestin y de la propuesta de aplicacin del
resultado.
c) Nombramiento, reeleccin y separacin de los auditores de cuentas.
d) Aumento y reduccin del capital social as como delegacin en el Consejo de
Administracin de la facultad de aumentar el capital social, incluida la facultad de
supresin o limitacin del derecho de suscripcin preferente.
e) Emisin de obligaciones y otros valores negociables y delegacin en el Consejo de
Administracin de la facultad de su emisin.
f) Autorizacin para la adquisicin derivativa de acciones propias.
g) Aprobacin y modificacin del Reglamento de la Junta General de Accionistas.
h) Modificacin de los Estatutos.
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i) Fusin, escisin o transformacin de la Sociedad, cesin global de activo y pasivo y


traslado del domicilio social al extranjero.
j) Disolucin de la Sociedad.
k) Aprobacin del balance final de liquidacin.
l) Aprobacin del establecimiento de sistemas de retribucin de la Sociedad
consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas que estn
referenciados al valor de las acciones.
m) Exclusin o limitacin del derecho de suscripcin preferente.
2. Asimismo, la Junta General de Accionistas resolver sobre cualquier asunto que sea
sometido a su aprobacin por el Consejo de Administracin.
Articulo 17.- Juntas Generales ordinarias y extraordinarias
1. La Junta General ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunir dentro de los seis
primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestin social, aprobar, en su caso, las
cuentas anuales y el informe de gestin del ejercicio anterior y la propuesta de aplicacin del
resultado, pudiendo asimismo decidir sobre los dems asuntos que figuren en el orden del
da y se haya constituido la Junta General de Accionistas con la concurrencia del capital
requerido. La Junta General de Accionistas ordinaria ser vlida aunque haya sido convocada
o se celebre fuera de plazo.
2. Se considerar Junta General de Accionistas extraordinaria toda aquella que no tenga por
objeto adoptar alguno de los acuerdos previstos para la Junta General de Accionistas
ordinaria.
Articulo 18.- Convocatoria de la Junta General de Accionistas
1. La Junta General de Accionistas deber ser convocada por el Consejo de Administracin
mediante anuncio publicado, al menos, en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, en la
pgina web de la Comisin Nacional del Mercado de Valores y en la pgina web de la
Sociedad, con la antelacin prevista en la legislacin aplicable. El anuncio publicado en la
pgina web de la Sociedad se mantendr accesible ininterrumpidamente hasta la celebracin
de la Junta General de Accionistas.
2. El Consejo de Administracin deber convocar a la Junta General de Accionistas en los
siguientes supuestos:
a) En el supuesto de Junta General de Accionistas ordinaria, previsto en el artculo
17.1 de los Estatutos.

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b) Si lo solicitan un nmero de accionistas que sean titulares o representen, al


menos, un 5 % del capital social, en la forma prevista por la ley y siempre que
en la solicitud se expresen los asuntos que deban tratarse. En este supuesto, el
Consejo de Administracin deber convocar Junta General de Accionistas dentro
del plazo legalmente previsto a tal efecto y, asimismo, confeccionar el orden del
da incluyendo los asuntos que hubieran sido objeto de solicitud.
c) Cuando se formule oferta pblica de adquisicin sobre valores emitidos por la
Sociedad, a fin de informar a la Junta General de Accionistas sobre dicha oferta
pblica de adquisicin y para deliberar y decidir sobre los asuntos que sean
sometidos a su consideracin. En este caso, cualquier accionista o accionistas
que sean titulares, al menos, del 1 % del capital social, podrn solicitar la
inclusin de asuntos en el orden del da de la Junta General de Accionistas que
se convoque por este motivo.
3. El anuncio de convocatoria deber contener todas las menciones exigidas por la ley segn
el caso y expresar el da, lugar y hora de la reunin en primera convocatoria y todos los
asuntos que hayan de tratarse. En el anuncio podr asimismo, hacerse constar la fecha en la
que, si procediere, se reunir la Junta General de Accionistas en segunda convocatoria.
4. Los accionistas que representen, al menos, el 5 % del capital social, podrn solicitar que
se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General ordinaria incluyendo
uno o ms puntos en el orden del da, siempre que los nuevos puntos vayan acompaados
de una justificacin o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. En ningn caso
podr ejercerse este derecho respecto a la convocatoria de la Junta General extraordinaria.
5. Asimismo, los accionistas que representen, al menos, el 5 % del capital social podrn
presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban
incluirse en el orden del da de la Junta General de Accionistas convocada.
6. El ejercicio del derecho de los accionistas mencionados deber hacerse mediante
notificacin fehaciente que habr de recibirse en el domicilio social. En los supuestos de los
apartados 2. c), 4 y 5 la notificacin fehaciente habr de recibirse dentro de los cinco das
siguientes a la publicacin de la convocatoria debiendo publicarse dicho complemento dentro
del plazo legalmente establecido.
7. La Junta General de Accionistas no podr deliberar ni decidir sobre asuntos que no estn
comprendidos en el orden del da, salvo previsin legal en otro sentido.
8. El Consejo de Administracin podr requerir la presencia de un notario para que asista a
la celebracin de la Junta General de Accionistas y levante acta de la reunin. En todo caso,
deber requerir la presencia de un notario cuando concurran las circunstancias previstas en
la ley.
Artculo 19.- Derecho de informacin del accionista
1. Desde la publicacin del anuncio de la convocatoria y hasta la celebracin de la Junta
General de Accionistas, se publicar en la pgina web de la Sociedad la informacin
legalmente establecida.

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medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
obligacin de preservarlo.

2. Desde el mismo da de publicacin de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y


hasta el sptimo da anterior, inclusive, al previsto para la celebracin en primera
convocatoria, los accionistas podrn solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que
estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los
asuntos comprendidos en el orden del da.
3. Asimismo, dentro del plazo citado y en la misma forma, los accionistas podrn solicitar
informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la informacin
accesible al pblico que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisin Nacional del
Mercado de Valores desde la celebracin de la ltima Junta General de Accionistas y acerca
del informe del auditor.
4. El Consejo de Administracin est obligado a proporcionar por escrito la informacin
solicitada conforme a los dos apartados precedentes hasta el da de celebracin de la Junta
General de Accionistas y dirigida al domicilio que expresamente seale el accionista
solicitante a efectos de notificaciones. De no designar ningn domicilio en la solicitud, la
contestacin escrita estar a disposicin del accionista en el domicilio social de la Sociedad
hasta el mismo da de la celebracin de la Junta General de accionistas.
En todo caso, los accionistas tendrn el derecho a examinar en el domicilio social, obtener o
solicitar el envo gratuito de documentos en el modo establecido en la ley.
5. Durante la celebracin de la Junta General de Accionistas, estos podrn solicitar
verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los
asuntos comprendidos en el orden del da, la informacin accesible al pblico que se hubiere
facilitado por la Sociedad a la Comisin Nacional del Mercado de Valores desde la celebracin
de la ltima Junta General de Accionistas y acerca del informe del auditor. En caso de no ser
posible proporcionar la informacin solicitada por el accionista en ese momento, el Consejo
de Administracin deber facilitarla por escrito dentro del plazo establecido en la ley.
6. El Consejo de Administracin est obligado a proporcionar la informacin solicitada, salvo
en los casos en que, a juicio del presidente del Consejo de Administracin expresado por s,
o a travs de otro consejero, (i) la publicidad de la informacin solicitada perjudique los
intereses sociales, (ii) cuando la informacin o aclaracin solicitada o la respuesta formulada
sea improcedente o deba considerarse abusiva, (iii) cuando resulte contrario al principio de
igualdad de trato y a los derechos e intereses de otros accionistas, (iv) cuando la
informacin solicitada est clara y directamente disponible para todos los accionistas en la
pgina web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta con anterioridad a su
solicitud, o (v) cuando as resulte de las disposiciones legales o reglamentarias aplicables. No
podr denegarse la informacin solicitada cuando la solicitud est apoyada por accionistas
que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.
7. En la convocatoria de la Junta General de Accionistas ordinaria se indicarn los medios por
los que cualquier accionista puede obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los
documentos que han de ser sometidos a la aprobacin o consideracin de la misma, as
como el Informe de gestin y el Informe de los auditores de cuentas.

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medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
obligacin de preservarlo.

8. Cuando la Junta General de Accionistas haya de tratar de la modificacin de los Estatutos,


en el anuncio de convocatoria, adems de las menciones que en cada caso exige la ley, se
har constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio
social el texto ntegro de la modificacin propuesta y del informe sobre la misma y de pedir
la entrega o el envo gratuito de dichos documentos.
En todos los supuestos en que la ley as lo exija, se pondr a disposicin de los accionistas la
informacin y documentacin adicional que sea preceptiva.
Artculo 20.- Constitucin de la Junta General de Accionistas
1. La Junta General de Accionistas, tanto ordinaria como extraordinaria quedar vlidamente
constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados sean
titulares de, al menos, el 25 % del capital social suscrito con derecho de voto. En segunda
convocatoria, ser vlida la constitucin de la Junta General de Accionistas cualquiera que
sea el capital social concurrente a la misma.
2. No obstante, para que la Junta General de Accionistas pueda vlidamente acordar el
aumento o la reduccin del capital y cualquier otra modificacin de los Estatutos, la emisin
de obligaciones, la supresin o la limitacin del derecho de adquisicin preferente de nuevas
acciones, as como la transformacin, la fusin, la escisin o la cesin global de activo y
pasivo, el traslado de domicilio al extranjero o la disolucin de la Sociedad, ser necesaria,
en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que
posean, al menos, el 50 % del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria,
ser suficiente la concurrencia del 25 %del citado capital. Cuando concurran accionistas que
representen menos del 50 % del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se
refiere el presente prrafo slo podrn adoptarse vlidamente con el voto favorable de los
dos tercios del capital presente o representado en la Junta General de Accionistas.
3. Las ausencias que se produzcan una vez constituida la Junta General de Accionistas no
afectarn a la validez de su celebracin.
4. Si para adoptar vlidamente un acuerdo respecto de alguno o varios de los puntos del
orden del da de la Junta General de Accionistas (i) fuera necesario, de conformidad con la
normativa legal o estatutaria aplicable, la asistencia de un determinado porcentaje del capital
social y este porcentaje no se alcanzara, o (ii) se precisara el consentimiento de
determinados accionistas interesados y estos no estuviesen presentes o representados, la
Junta General de Accionistas se limitar a deliberar y decidir sobre aquellos puntos del orden
del da que no requieren, para su vlida adopcin, la asistencia de dicho porcentaje del
capital o de tales accionistas.
Artculo 21.- Derecho de asistencia a las Juntas Generales de Accionistas.
1. Podrn asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones, con
derecho a voz y voto, todos los titulares de acciones con derecho a voto.

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obligacin de preservarlo.

2. Para el ejercicio del derecho de asistencia, los accionistas debern estar al corriente en el
pago de los dividendos pasivos y tener las acciones inscritas a su nombre en el
correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco das de antelacin a aquel en
que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas. Esta circunstancia deber
acreditarse por medio de la oportuna tarjeta de asistencia, delegacin y voto a distancia o
certificado de legitimacin expedido por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del
registro de anotaciones en cuenta, o en cualquier otra forma admitida por la legislacin
vigente o en los Estatutos.
3. Los miembros del rgano de administracin debern asistir a las Juntas Generales de
Accionistas. No obstante lo anterior, la no asistencia de estos no afectar a la vlida
celebracin de la Junta General de Accionistas.
4. El presidente de la Junta General de Accionistas podr autorizar a asistir a la misma a los
directivos, tcnicos y otras personas relacionadas con la Sociedad. Adems podr facilitar el
acceso a la misma a los medios de comunicacin, analistas financieros y a cualquier otra
persona que estime conveniente, pudiendo la Junta General de Accionistas, no obstante,
revocar dicha autorizacin.
Artculo 22.- Representacin en la Junta General de Accionistas
1. Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrn otorgar su representacin en
favor de otra persona, sea o no accionista, cumpliendo con los requisitos y formalidades
previstos en la ley, en estos Estatutos y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.
2. La representacin deber conferirse mediante correspondencia postal o electrnica,
siendo de aplicacin en este caso lo prevenido en el artculo 29 (emisin de voto a distancia)
de los Estatutos para la emisin del voto por los citados medios, en la medida en que no sea
incompatible con la naturaleza de la representacin.
3. Antes de su nombramiento, el representante deber informar con detalle al accionista que
le haya otorgado la representacin de la existencia de cualquier situacin de conflicto de
inters. Si el conflicto surgiere con posterioridad al nombramiento, el representante deber
informar de ello inmediatamente. En ambos casos, deber abstenerse en la votacin cuando
no haya recibido instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que
tenga que votar en nombre del accionista.
4. El presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas, y las personas en quienes
estos deleguen, gozarn de las ms amplias facultades para verificar la identidad de los
accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y la legitimidad de los derechos y
la validez del documento acreditativo de la representacin.
5. La representacin es siempre revocable hasta la fecha de celebracin de la Junta General
de Accionistas. La asistencia a la Junta General del accionista representado, ya sea
fsicamente o por haber emitido el voto a distancia, tendr valor de revocacin de la
representacin otorgada, sea cual fuere la fecha de esta.

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6. En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el
representante emitir el voto con arreglo a las mismas y tendr la obligacin de conservar
dichas instrucciones durante un ao desde la celebracin de la Junta General de Accionistas
correspondiente.
7. Las entidades que presten servicios de inversin, en su condicin de intermediarios
financieros profesionales, pueden ejercitar el derecho de voto en nombre de sus clientes
cuando estos les hayan atribuido su representacin, en los trminos previstos en la
legislacin vigente.
Artculo 23.- Lugar y tiempo de celebracin
1. La Junta General de Accionistas se celebrar en el lugar que indique la convocatoria, en
cualquier municipio perteneciente al Territorio Histrico de Bizkaia.
2. La asistencia a la Junta General de Accionistas podr realizarse acudiendo al lugar en que
vaya a celebrarse la reunin o, en su caso, acudiendo a otros lugares que la Sociedad
hubiera dispuesto mediante indicacin en la convocatoria y que se hallen conectados por
cualesquiera sistemas vlidos que permitan el reconocimiento e identificacin de los
asistentes, la permanente comunicacin entre los concurrentes, independientemente del
lugar en que se encuentren, as como la intervencin y emisin de voto, todo ello en tiempo
real. Los asistentes a cualquiera de los lugares dispuestos por la Sociedad se considerarn,
en todos los aspectos relativos a la Junta General de Accionistas, como asistentes a la misma
y nica reunin. La reunin, no obstante, se entender celebrada en donde radique el lugar
principal.
3. La Junta General de Accionistas podr acordar su propia prrroga durante uno o varios
das consecutivos, a propuesta del presidente de la Junta General de Accionistas, de la
mayora de los consejeros o de un nmero de accionistas que representen, al menos, la
cuarta parte del capital social concurrente. Cualquiera que sea el nmero de sus sesiones, se
considerar que la Junta General de Accionistas es nica, levantndose una sola acta para
todas las sesiones.
4. La Junta General de Accionistas podr asimismo suspenderse temporalmente en los casos
y en la forma prevista en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.
Artculo 24.- Presidencia, Secretara y Mesa de la Junta General de Accionistas
1. Actuar como presidente de la Junta General de Accionistas el presidente del Consejo de
Administracin, en su defecto, el vicepresidente; si existieran varios por el orden de
designacin, y en su defecto el de mayor antigedad en el nombramiento y, en caso de igual
antigedad, el de mayor edad. En defecto de todos los anteriores, actuar como presidente
de la Junta General de Accionistas la persona que designe la Mesa.
2. Actuar como secretario de la Junta General de Accionistas el que lo sea del Consejo de
Administracin; en su defecto, el vicesecretario del Consejo de Administracin; y, en defecto
de ambos, la persona que designe la Mesa.

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3. La Mesa de la Junta General de Accionistas estar formada por el presidente, el secretario,


y por los miembros del Consejo de Administracin que asistan a la Junta General de
Accionistas.
4. Asimismo, para asegurar la correcta formacin de la lista de asistentes y el buen orden en
el cmputo de los votos, la Mesa se podr valer de dos escrutadores que podrn ser
designados por el Consejo de Administracin con carcter previo a la celebracin de la Junta
General de Accionistas y, en su defecto, podrn ser designados por la propia Mesa de la
Junta General de Accionistas entre los asistentes a la misma.
Artculo 25.- Lista de asistentes
1. La Mesa formar la lista de los asistentes expresando el carcter o representacin de cada
uno de ellos y el nmero de acciones propias o ajenas con que concurran. Al final de la lista
se determinar el nmero de accionistas presentes o representados, as como el importe del
capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho
de voto. La lista podr formarse mediante fichero o incorporarse a soporte informtico.
2. Una vez formada la lista de asistentes, el presidente de la Junta General de Accionistas
verificar si se han cumplido los requisitos exigidos para la constitucin vlida de esta. Acto
seguido, si a ello hubiere lugar, el presidente declarar vlidamente constituida la Junta
General de Accionistas. Las dudas o reclamaciones que surjan sern resueltas por el
presidente de la Junta General de Accionistas. La lista de asistentes podr ser consultada en
el acto de la Junta General de Accionistas por cualquier accionista con derecho de asistencia,
sin que su pretensin al respecto obligue a demorar o aplazar el normal desarrollo del acto,
una vez que el presidente haya declarado la Junta General de Accionistas legalmente
constituida y sin que venga obligado a leer la referida lista o facilite copia de la misma.
3. Si hubiera sido requerido notario para levantar acta de la reunin, preguntar este a la
Junta General de Accionistas y har constar en el acta si existen reservas o protestas sobre
las manifestaciones del presidente relativas al nmero de socios concurrentes y al capital
presente y representado.
Artculo 26.- Solicitud pblica de la representacin
1. Se entender que existe solicitud pblica de representacin cuando concurran los
supuestos a los que se refiere la ley. En cualquiera de estos casos, el documento en que
conste la representacin deber contener o llevar anejo el orden del da, as como la solicitud
de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicacin del sentido en que
votar el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas.

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obligacin de preservarlo.

2. Asimismo, el documento en el que conste la representacin deber contener la solicitud


de instrucciones y las indicaciones, expresas o tcitas, que deber seguir el representante
sobre decisiones referidas a asuntos no incluidos en el orden del da. En defecto de
instrucciones de voto expresas, bien porque no se hayan consignado en el lugar oportuno
del documento, bien porque se trate de decisiones sobre asuntos no incluidos en el orden
del da, se entender que se vota a favor de la propuesta del Consejo de Administracin. El
representante podr votar en sentido distinto a las instrucciones recibidas, por excepcin,
cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envo de instrucciones y se
corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado. En caso de voto emitido en
sentido distinto a las instrucciones, el representante deber informar inmediatamente al
representado por medio de escrito en que explique las razones del voto.
3. En el caso de que los administradores u otra persona hubieran formulado solicitud pblica
de representacin, el administrador que la obtenga no podr ejercitar el derecho de voto
correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del orden del da en los
que se encuentre en conflicto de intereses. En todo caso, se entender que el administrador
se encuentra en conflicto de inters respecto de las siguientes decisiones:
i. Su nombramiento, reeleccin o ratificacin como administrador.
ii. Su destitucin, separacin, reeleccin o cese como administrador.
iii. El ejercicio de la accin social de responsabilidad dirigida contra el
administrador.
iv. La aprobacin o ratificacin, cuando proceda, de operaciones de la Sociedad
con el administrador de que se trate, sociedades controladas por l o a las que
represente o personas que acten por su cuenta.
4. No ser de aplicacin lo previsto en el apartado anterior cuando el accionista representado
haya indicado de modo expreso en su delegacin el sentido del voto que deba emitir el
representante. Tampoco ser de aplicacin cuando el administrador incurso en conflicto de
inters delegue su representacin en otro administrador o persona, accionista o no, que no
estuviera incurso en conflicto de inters.
5. La representacin por virtud de solicitud pblica no impedir el libre ejercicio del derecho
de voto por el representante de sus propias acciones y de las que tenga por virtud de
representacin legal o voluntaria.
Artculo 27.- Acreditacin de la identidad del accionista
1. La acreditacin de la condicin de accionista se efectuar, a travs de la tarjeta de
asistencia expedida por la Sociedad, certificado de legitimacin u otro medio acreditativo
admitido por la Sociedad.
2. La Sociedad podr comprobar si el accionista que se haya acreditado con antelacin
superior a cinco das contina sindolo el quinto da anterior a la fecha de la celebracin de
la Junta General de Accionistas.

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obligacin de preservarlo.

Artculo 28.- Deliberacin y adopcin de acuerdos


1. El presidente dirigir la reunin de forma que se efecten las deliberaciones conforme al
orden del da, conceder el uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten en el momento
oportuno y podr retirarla cuando estime que un determinado asunto est suficientemente
debatido e indicar cundo se ha de efectuar la votacin de los acuerdos.
2. La Junta General de Accionistas, ordinaria o extraordinaria, adoptar sus acuerdos por las
mayoras de votos presentes o representados exigidas por los presentes Estatutos o por la
ley, correspondiendo a cada accin un voto.
3. La aprobacin de acuerdos requerir el voto favorable de ms de la mitad de las acciones,
presentes o representadas, con derecho a voto en la Junta General de Accionistas. Quedan a
salvo los supuestos en los que estos Estatutos o la ley exijan una mayora superior. El
secretario proclamar los resultados de las votaciones.
4. Respecto de cada uno de los acuerdos que se sometan a la aprobacin de la Junta
General de Accionistas deber determinarse, como mnimo, el nmero de acciones respecto
de las que se hayan emitido votos vlidos, la proporcin de capital social representado por
los votos vlidos, el nmero total de votos vlidos emitidos, el nmero de votos a favor y en
contra y, en su caso, el nmero de abstenciones.
5. En los cinco das siguientes a la finalizacin de la Junta General de Accionistas se
publicarn en la pgina web de la Sociedad los acuerdos aprobados y el resultado de las
votaciones.
Artculo 29.- Emisin de voto a distancia
1. Los accionistas podrn emitir su voto sobre las propuestas relativas a los puntos
comprendidos en el orden del da por correspondencia postal o comunicacin electrnica.
2. Para la emisin del voto por correspondencia postal, el accionista deber remitir a la
Sociedad debidamente cumplimentada y firmada la tarjeta de asistencia, delegacin y voto a
distancia expedida a su favor por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del
registro de anotaciones en cuenta.
3. El voto mediante comunicacin electrnica se emitir bajo firma electrnica reconocida u
otra clase de garanta que el Consejo de Administracin estime idnea para asegurar la
autenticidad y la identificacin del accionista que ejercita el derecho al voto.
4. El voto a distancia emitido habr de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro
horas del da inmediatamente anterior al previsto para la celebracin de la Junta General de
Accionistas en primera convocatoria o segunda convocatoria, segn corresponda.
5. Los accionistas que ejerzan su derecho de voto por cualquiera de los medios previstos en
los apartados anteriores se considerarn presentes en la Junta General de Accionistas a
efectos del quorum de constitucin y de determinacin de la mayora de voto. Si por
circunstancias tcnicas no imputables a la Sociedad se produjere una interrupcin o
imposibilidad de comunicacin, no podr invocarse esta circunstancia como privacin
ilegtima de los derechos de accionista.
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obligacin de preservarlo.

6. El Consejo de Administracin queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores


estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la tcnica para
instrumentar la emisin del voto por medios de comunicacin a distancia, ajustndose, en su
caso, a las normas que se dicten al efecto.
En particular, el Consejo de Administracin podr (i) regular la utilizacin de garantas
alternativas a la firma electrnica para la emisin del voto electrnico de acuerdo con lo
previsto en este precepto y (ii) modificar el plazo de antelacin de veinticuatro horas
mencionado en el apartado 4 para la recepcin por la Sociedad de los votos emitidos por
medio de correspondencia postal o electrnica; y admitir y autorizar al presidente y al
secretario de la Junta General de Accionistas, y a las personas en quienes estos deleguen
para admitir, en su caso, los votos a distancia recibidos con posterioridad al referido plazo,
en la medida en que lo permitan los medios disponibles.
7. La revocacin del voto efectuado mediante correspondencia postal o electrnica tendr
lugar bien mediante la asistencia fsica a la Junta General de Accionistas, bien mediante su
revocacin expresa por el mismo medio empleado para su emisin.
8. La asistencia remota a la Junta General de Accionistas por va telemtica y simultnea y la
emisin del voto electrnico a distancia durante la celebracin de la Junta General de
Accionistas podrn admitirse si as lo establece el Reglamento de la Junta General de
Accionistas, sujeto a los requisitos en l previstos.
Artculo 30.- Documentacin de los acuerdos
1. La documentacin de los acuerdos de la Junta General de Accionistas, su elevacin a
instrumento pblico y su inscripcin en el Registro Mercantil se efectuarn conforme a lo
previsto en la ley.
2. De las sesiones de la Junta General de Accionistas se extender la oportuna acta, que
ser aprobada en cualquiera de las formas previstas por la ley, y ser recogida en un libro de
actas. El acta aprobada tendr fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobacin y ser
firmada por el secretario con el visto bueno del presidente. En caso de que la Junta General
de Accionistas se hubiera celebrado con la presencia de notario requerido para levantar acta,
el acta notarial tendr la consideracin de acta de la Junta General de Accionistas, no siendo
precisa ni su firma ni su aprobacin.
3. Las certificaciones totales o parciales que sean necesarias para acreditar los acuerdos de
la Junta General de Accionistas, sern expedidas y firmadas por el secretario del Consejo de
Administracin, o en su defecto, por el vicesecretario, con el visto bueno del presidente de la
Junta General de Accionistas, o en su defecto, de uno de los vicepresidentes.

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medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
obligacin de preservarlo.

CAPTULO II DE LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD


Artculo 31. Estructura de la administracin de la Sociedad
1. La administracin de la Sociedad se atribuye a un Consejo de Administracin, a su
presidente, a la Comisin Ejecutiva Delegada, en caso de existir, y, en su caso, si as se
acordara por el Consejo de Administracin, a un consejero delegado, en los trminos
establecidos en los presentes Estatutos, en el Reglamento del Consejo de Administracin y
en la ley.
2. El Reglamento del Consejo de Administracin tomar en consideracin los principios y
normas contenidos en las recomendaciones de buen gobierno corporativo que gocen de
mayor reconocimiento, particularmente las promovidas por los organismos reguladores, sin
perjuicio de las adaptaciones de las mismas a las particularidades de la Sociedad.
Artculo 32.- Composicin del Consejo de Administracin y nombramiento de los
consejeros
1. El Consejo de Administracin estar compuesto por un nmero de consejeros, accionistas
o no de la Sociedad, que no ser inferior a tres ni superior a quince, elegidos por la Junta
General de Accionistas. Los designados permanecern en su cargo durante cuatro aos, sin
perjuicio de la facultad de la Junta General de Accionistas para acordar su separacin, lo que
podr hacer en cualquier momento.
Si durante el plazo para el que fueren nombrados los consejeros se produjesen vacantes, el
Consejo de Administracin podr designar, de entre los accionistas, a las personas que
hayan de ocuparlas hasta que se rena la primera Junta General de Accionistas.
2. No podrn ser consejeros ni ocupar cargos ejecutivos en la Sociedad las personas, fsicas
o jurdicas, incompatibles con el cargo de acuerdo con las disposiciones legales vigentes, los
Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administracin. En concreto, y con efectos
meramente enunciativos, no podrn ser consejeros:
a) Las personas que ejerzan el cargo de administrador en ms de tres sociedades
cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacin en bolsas de valores
nacionales o extranjeras.
b) Las personas que hubieran ocupado altos cargos en el sector pblico
incompatibles con el desempeo simultneo de las funciones de consejero en
una sociedad cotizada, de acuerdo con la legislacin vigente, o puestos de
responsabilidad en los organismos reguladores del sector o sectores en que la
Sociedad desarrolla su actividad.
c) Las personas que estn incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad
o prohibicin regulado en la legislacin aplicable al respecto.

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medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
obligacin de preservarlo.

Artculo 33.- Representacin de la Sociedad


1. La representacin de la Sociedad corresponde al Consejo de Administracin, a su
presidente, a la Comisin Ejecutiva Delegada, en caso de existir, y, en su caso, si as se
acordara por el Consejo de Administracin, a un consejero delegado.
2. El Consejo de Administracin y la Comisin Ejecutiva Delegada actuarn colegiadamente
en el ejercicio de sus facultades de representacin. El presidente y, en su caso, el consejero
delegado tendrn poder de representacin actuando a ttulo individual.
3.- Los acuerdos del Consejo de Administracin o de la Comisin Ejecutiva Delegada se
ejecutarn por su presidente, por su secretario, por un consejero o por el consejero que, en
su caso, se designe en el acuerdo, actuando cualquiera de ellos individualmente.
Artculo 34.- Clases de consejeros
1. Los consejeros de Gamesa se calificarn en ejecutivos y externos, de acuerdo con lo
dispuesto en este artculo. A estos efectos:
a) Se considerarn consejeros ejecutivos: aquellos que desempeen funciones de alta
direccin o que sean empleados de la Sociedad o su grupo y los que, por cualquier
otro ttulo, desempeen responsabilidades de gestin o funciones directivas dentro
de la Sociedad o de su grupo.
b) Se considerarn consejeros externos:
(i)

Consejeros dominicales: aquellos consejeros (y) que posean una


participacin accionarial superior o igual a la que legalmente tenga la
consideracin de significativa o que hubieran sido designados por su
condicin de accionistas, aunque su participacin en el capital social no
alcance dicha cuanta significativa; o (z) cuyo nombramiento haya sido
propuesto a la Sociedad por accionistas de los sealados en el apartado
(y) precedente.
(ii) Consejeros independientes: los consejeros externos que, designados en
atencin a sus condiciones personales y profesionales, puedan
desempear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la
Sociedad, sus accionistas significativos o los miembros de la alta direccin.
(iii) Otros consejeros externos: los consejeros externos que no se engloben ni
en la categora de consejeros dominicales ni independientes.
2. El Reglamento del Consejo de Administracin podr precisar y desarrollar las definiciones
de estos conceptos.

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3. El Consejo de Administracin tendr una composicin tal que los consejeros externos
representen una mayora sobre los consejeros ejecutivos. Esta indicacin, as como las
establecidas en estos Estatutos y en el Reglamento del Consejo de Administracin sobre la
composicin de las comisiones del Consejo de Administracin, sern imperativas para el
Consejo de Administracin, que habr de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de
propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de
cooptacin para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las
comisiones del Consejo de Administracin, y es meramente orientativa para la Junta General
de Accionistas.
4. El carcter de cada consejero deber explicarse por el Consejo de Administracin ante la
Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento y se confirmar
o, en su caso, revisar anualmente en el Informe anual de gobierno corporativo, previa
verificacin por la Comisin de Nombramientos y Retribuciones.
Artculo 35.- El consejero independiente especialmente facultado
El Consejo de Administracin podr facultar, previo informe de la Comisin de
Nombramientos y Retribuciones, a un vicepresidente, en el caso de ser consejero
independiente, o a uno de los consejeros independientes para que pueda (i) coordinar y
hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos, (ii) solicitar al presidente la
convocatoria del Consejo de Administracin o la inclusin de nuevos puntos en el orden del
da cuando lo estime conveniente, (iii) dirigir la evaluacin por el Consejo de Administracin
de su presidente, y (iv) proponer la modificacin del Reglamento del Consejo de
Administracin.
Artculo 36.- Designacin de cargos: presidente y vicepresidente, secretario y
vicesecretario y consejero delegado
1. El Consejo de Administracin elegir de entre sus consejeros, previo informe de la
Comisin de Nombramientos y Retribuciones, a un presidente y, si as lo decide, a uno o
varios vicepresidentes. Designar, asimismo, a la persona que hubiere de ejercer las
funciones de secretario del Consejo de Administracin y, en su caso, de vicesecretario, que
podrn no ser consejeros.
2. Adicionalmente, el Consejo de Administracin podr designar de entre sus miembros a un
consejero delegado, con las facultades que estime oportunas y que sean delegables
conforme a las disposiciones legales.
3. El presidente del Consejo de Administracin ser considerado como presidente de la
Sociedad y tendr su representacin. Las decisiones sobre el otorgamiento y, en su caso, la
amplitud de sus poderes sern adoptadas por el propio Consejo de Administracin en el
momento de su eleccin.
4. El presidente del Consejo de Administracin, adems de las facultades que le
corresponden en virtud de lo dispuesto en los presentes Estatutos y en la ley, ejercer las
siguientes facultades:

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medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
obligacin de preservarlo.

a) Convocar el Consejo de Administracin, por s o a travs del secretario del Consejo


de Administracin, estando obligado a ello cuando as lo soliciten el consejero
especialmente facultado o al menos tres consejeros; y fijar su orden del da,
debiendo incluir, en su caso, los asuntos que estos soliciten.
b) Presidir y dirigir los debates del Consejo de Administracin.
c) Presidir la Junta General de Accionistas y dirigir sus discusiones y deliberaciones.
d) Organizar y coordinar con los presidentes de las comisiones correspondientes la
evaluacin peridica del Consejo de Administracin, as como la del consejero
delegado o primer ejecutivo de la Sociedad.
e) Elevar al Consejo de Administracin las propuestas que considere oportunas para
la buena marcha de la Sociedad y, en especial, las correspondientes al
funcionamiento del propio Consejo de Administracin y dems rganos sociales, as
como proponer la designacin de los cargos internos en el seno del Consejo de
Administracin.
f) Ejercer la alta representacin de la Sociedad ante los organismos pblicos y
cualesquiera organismos sectoriales o patronales.
g) Las dems funciones atribuidas por Ley, los Estatutos Sociales y dems normativa
de la Sociedad.
5. Al presidente del Consejo de Administracin le sustituir en sus funciones en caso de
ausencia, enfermedad o imposibilidad, el vicepresidente, si lo hubiera. En caso de ser varios,
el vicepresidente que designe expresamente el Consejo de Administracin, en defecto del
anterior, el de mayor antigedad en el nombramiento y, en caso de igual antigedad, el de
ms edad. Si no hubiera vicepresidentes, sustituir al presidente el consejero de mayor
antigedad en el nombramiento y, en caso de igual antigedad, el de ms edad.
6. El secretario, entre otras funciones, auxiliar al Consejo de Administracin en sus labores
y realizar sus mejores esfuerzos para su buen funcionamiento, ocupndose, muy
especialmente, de prestar a los consejeros la informacin y el asesoramiento necesarios, de
canalizar las relaciones de la Sociedad con los consejeros en todo lo relativo al
funcionamiento del Consejo de Administracin, de conservar la documentacin social, de
reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y de dar fe de los
acuerdos del Consejo de Administracin.
Artculo 37.- Convocatoria y reuniones del Consejo de Administracin.
1. El Consejo de Administracin ser convocado por su presidente, como mnimo, una vez
cada dos meses. Adems, el presidente convocar el Consejo de Administracin, cuantas
veces lo estimen oportuno para el buen funcionamiento de la Sociedad, por su propia
iniciativa o, en su caso, del consejero independiente especialmente facultado, as como
cuando lo soliciten al menos tres de los miembros del propio Consejo de Administracin.

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medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
obligacin de preservarlo.

2. Los consejeros que representen un tercio de los miembros del Consejo de Administracin
podrn convocarlo, indicando el orden del da, para su celebracin en la localidad donde
radique el domicilio social, si, previa peticin al presidente del Consejo de Administracin,
este sin causa justificada no lo hubiere convocado en el plazo de un mes.
3. La convocatoria del Consejo de Administracin, as como la remisin de la documentacin
necesaria para la misma y cualquier intercambio de documentos entre los miembros del
Consejo de Administracin, se efectuar por carta, fax, telegrama, correo electrnico o
cualquier otro medio electrnico o telemtico, admitido en Derecho, que asegure su correcta
recepcin.
4. La convocatoria se cursar con una antelacin mnima de tres das. Excepcionalmente,
cuando a juicio del presidente concurran circunstancias especiales que as lo justifiquen, la
convocatoria podr realizarse por telfono o por cualquiera de los medios reseados en el
prrafo precedente y sin observancia del plazo de antelacin antes sealado.
5. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administracin quedar vlidamente constituido
cuando sin necesidad de convocatoria y estando todos sus miembros, presentes o
representados, aceptasen por unanimidad la celebracin de la sesin y los puntos del orden
del da a tratar en la misma. Las ausencias que se produzcan una vez constituido el Consejo
de Administracin no afectarn a la validez de su celebracin.
6. El Consejo de Administracin se reunir en la sede social o en el lugar indicado en la
convocatoria, si este fuera diferente.
7. El Consejo de Administracin se reunir en la sede social o en el lugar indicado en la
convocatoria, si este fuera diferente.
8. Excepcionalmente, podr celebrarse el Consejo de Administracin por escrito sin
necesidad de realizar sesin, de acuerdo con lo establecido en la legislacin mercantil.
9. La emisin de voto podr ser cumplimentada y remitida por cualquiera de los medios
previstos en el apartado 2 de este artculo.
Artculo 38.- Constitucin y mayora para la adopcin de acuerdos
1. Para que los acuerdos del Consejo de Administracin puedan ser adoptados vlidamente
es necesaria la asistencia de ms de la mitad de los consejeros, presentes o representados.
2. Cualquier consejero puede emitir por escrito su voto o conferir su representacin a otro
consejero, con carcter especial para cada reunin, comunicndolo por cualquiera de los
medios que permitan su recepcin, al presidente o al secretario del Consejo de
Administracin. Los consejeros, habindose informado de los asuntos que se someten a la
aprobacin del Consejo de Administracin, incluirn las instrucciones de voto que procedan.
3. El presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo de Administracin,
estimular el debate y la participacin activa de los consejeros durante sus reuniones.

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4. El presidente dirigir el debate, dar la palabra y cerrar las intervenciones cuando


entienda que el asunto est suficientemente debatido. Las votaciones se efectuarn a mano
alzada, salvo que todos los consejeros acuerden establecer una forma distinta de emisin del
voto.
5. Los acuerdos se adoptarn por mayora absoluta de los consejeros concurrentes a la
reunin, presentes o representados, sin perjuicio de las mayoras que puedan ser exigidas
por la ley, los Estatutos o el Reglamento del Consejo de Administracin para la adopcin de
determinados acuerdos. En particular:
a) La delegacin permanente de facultades y la designacin de los consejeros que
hayan de ejercerlas requerirn el voto favorable de las dos terceras partes de los
componentes del Consejo de Administracin.
b) La modificacin del Reglamento del Consejo de Administracin requerir el voto
favorable de las dos terceras partes de los consejeros presentes o representados en
la reunin, salvo que se trate de modificaciones impuestas por la normativa de
obligado cumplimiento.
6. En caso de empate, el presidente del Consejo de Administracin tendr voto de calidad.
Artculo 39.- Formalizacin de los acuerdos
1. Las deliberaciones y los acuerdos del Consejo de Administracin debern constar en actas
firmadas por el presidente y el secretario, o los que hagan sus veces, y se llevarn a un libro
de actas.
2. Las certificaciones, totales o parciales, de tales actas sern expedidas y firmadas por el
secretario del Consejo de Administracin o, en su defecto, por el vicesecretario, con el visto
bueno del presidente o, en su defecto, de uno de los vicepresidentes.
Artculo 40.- Competencia y funciones
1. El Consejo de Administracin es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase
de asuntos que no estn atribuidos por estos Estatutos o la ley a la Junta General de
Accionistas.
2. El Consejo de Administracin, al que corresponden los ms amplios poderes y facultades
para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad, como norma general
concentrar su actividad en la funcin general de supervisin, el establecimiento y la
promocin de las estrategias y polticas generales y en la consideracin de aquellos asuntos
de particular transcendencia para la Sociedad.
En particular, se ocupar de las cuestiones que con carcter enunciativo se enumeran a
continuacin:

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a) Formular la estrategia y las lneas de poltica general de la Sociedad y su grupo,


elaborar los programas y sealar objetivos para la realizacin de todas las
actividades incluidas en el objeto social. En particular, el Consejo de
Administracin se ocupar de aprobar: (i) el presupuesto anual, (ii) la poltica de
inversiones y financiacin, (iii) la definicin de la estructura del grupo que
conforma Gamesa y sus sociedades filiales, (iv) la poltica a seguir por la
Sociedad en materia de autocartera y, en especial, en relacin con sus lmites y
(v) otras polticas que pudieran establecerse.
b) Formular las cuentas anuales, el informe de gestin, en ambos casos, tanto los
correspondientes a la Sociedad como a su grupo consolidado, y la propuesta de
aplicacin de resultados.
c) Nombrar consejeros por cooptacin, y proponer a la Junta General de Accionistas
el nombramiento, ratificacin, reeleccin o cese de consejeros.
d) Nombrar y cesar a los cargos internos del Consejo de Administracin y a los
miembros de las comisiones del Consejo de Administracin.
e) Fijar, de conformidad con los presentes Estatutos, la poltica de retribuciones y la
retribucin de los consejeros, a propuesta de la Comisin de Nombramientos y
Retribuciones.
f) Aprobar el nombramiento y la destitucin de la alta direccin de la Sociedad, as
como fijar sus eventuales compensaciones o indemnizaciones para el caso de
destitucin o cese, previo informe de la Comisin de Nombramientos y
Retribuciones.
g) Aprobar la poltica de retribuciones as como las condiciones bsicas de los
contratos de la alta direccin de la Sociedad, previo informe de la Comisin de
Nombramientos y Retribuciones.
h) Aprobar las operaciones o transacciones que puedan representar conflicto de
inters con los consejeros o con accionistas significativos o representados en el
Consejo de Administracin.
i)

Aprobar la informacin financiera peridica que la Sociedad deba hacer pblica,


por su condicin de cotizada.

j) Formular la poltica de dividendo para su propuesta a la Junta General de


Accionistas as como acordar las cantidades a cuenta del dividendo.
k) Resolver sobre las propuestas que le sometan el consejero delegado o las
comisiones del Consejo de Administracin.
l)

Pronunciarse sobre toda oferta pblica de adquisicin que se formule sobre


valores emitidos por la Sociedad.

m) Proponer a la Junta General de Accionistas la modificacin de los Estatutos.

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n) Proponer a la Junta General de Accionistas las modificaciones del Reglamento de


la Junta General de Accionistas, que considere convenientes para su mejor
funcionamiento y ejercicio por los accionistas de sus derechos.
o) Aprobar y modificar el Reglamento del Consejo de Administracin, el Reglamento
de la Comisin de Auditora y Cumplimiento y cualquier otro reglamento que
regule la organizacin y el funcionamiento internos de los respectivos rganos
sociales.
p) Aprobar el Informe anual de gobierno corporativo.
q) Aprobar el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
r) Convocar la Junta General de Accionistas y fijar la prima de asistencia que, en su
caso, pudiera distribuirse.
s) Ejecutar los acuerdos aprobados por la Junta General de Accionistas y ejercer
cualesquiera funciones que la Junta General de Accionistas le haya
encomendado.
t) Definir la estructura de poderes generales de la Sociedad.
u) Cualquier otro asunto, que siendo de su competencia, a juicio del propio Consejo
de Administracin, considere de inters para la Sociedad o que el Reglamento del
Consejo de Administracin le haya encomendado.
Todas las actuaciones anteriores las realizar el Consejo de Administracin, bien a iniciativa
suya o bien a iniciativa del rgano de la Sociedad al que se le hubiera encomendado y, en su
caso, previo informe de la comisin correspondiente, todo ello de conformidad con los
presentes Estatutos y el resto de normativa interna de la Sociedad.
3. Asimismo, el Consejo de Administracin se ocupar, en el mbito de sus competencias
relativas a la funcin general de supervisin, por iniciativa propia o a propuesta del rgano
interno correspondiente, de las cuestiones que con carcter meramente enunciativo se
enumeran a continuacin:
a)

Impulsar y supervisar la gestin de la Sociedad, as como el cumplimiento de los


objetivos establecidos.

b)

Aprobar las inversiones u operaciones de todo tipo, que por su elevada cuanta o
especiales caractersticas, tengan carcter estratgico, conforme a los requisitos o
criterios que, en cada momento, el Consejo de Administracin determine.

c)

Fijar la poltica de control y gestin de riesgos, identificar los principales riesgos


de la Sociedad y organizar los sistemas de control interno y de informacin
adecuados.

d)

Fijar las bases de la organizacin corporativa con el fin de garantizar la mejor


eficacia de la misma y la supervisin por parte del Consejo de Administracin.

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e)

Definir la poltica de informacin a los accionistas y a los mercados en general,


bajo los criterios de transparencia y veracidad de la informacin.

4. El Consejo de Administracin se ocupar, dentro de sus competencias relativas a la


funcin general de supervisin, organizacin y coordinacin estratgica de su grupo de,
entre otras, las siguientes cuestiones:
a)

Supervisar el desarrollo general de las estrategias y directrices generales de


gestin del grupo por las sociedades cabeceras de negocio del mismo,
estableciendo mecanismos adecuados de intercambio de informacin en inters
de la Sociedad y de las sociedades integradas en el grupo.

b)

Decidir en asuntos con relevancia estratgica a nivel de grupo.

c)

Regular, analizar y decidir sobre los eventuales conflictos de inters,


transacciones significativas y operaciones vinculadas entre las sociedades del
grupo y, en particular, respecto de aquellos que afecten a las sociedades filiales
cotizadas.

5. El Consejo de Administracin desarrollar sus funciones con unidad de propsito e


independencia de criterio, dispensando el mismo trato a todos los accionistas y guindose
por el inters de la Sociedad, entendido este como la maximizacin del valor econmico de la
Sociedad de forma sostenida. Asimismo, el Consejo de Administracin velar para que, en
sus relaciones con los grupos de inters de la Sociedad, esta respete las leyes y
reglamentos, cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos, respete los usos y buenas
prcticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad y observe aquellos principios
adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.
Artculo 41.- Delegacin de funciones.
1. El Consejo de Administracin podr delegar, en todo o en parte, sus facultades, incluso
con carcter permanente, en un consejero delegado, o en una Comisin Ejecutiva Delegada,
sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona. Para la adopcin
del acuerdo de delegacin se aplicar el rgimen previsto en la ley.
2. En ningn caso podr ser objeto de delegacin las facultades que la ley disponga que no
son delegables.
Artculo 42.- Las Comisiones del Consejo de Administracin
1. Sin perjuicio de la delegacin de facultades prevista en el artculo anterior, el Consejo de
Administracin podr constituir comisiones especializadas por reas especficas de actividad
nicamente con facultades de informacin, asesoramiento y propuesta, supervisin y control.
2. En todo caso deber constituirse una Comisin de Auditora y Cumplimiento y una
Comisin de Nombramientos y Retribuciones.
3.- El Consejo de Administracin podr crear adems otros comits o comisiones de mbito
puramente interno, con las atribuciones que el propio Consejo de Administracin determine.

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obligacin de preservarlo.

4.- Las comisiones y comits regularn su propio funcionamiento en los trminos previstos
en los presentes Estatutos, el Reglamento del Consejo de Administracin y los trminos del
acuerdo del Consejo de Administracin que al efecto se adopte.
Artculo 43.- Comisin de Auditora y Cumplimiento
1. El Consejo de Administracin constituir una Comisin de Auditora y Cumplimiento que se
compondr de un mnimo de tres consejeros y un mximo de cinco, designados por el propio
Consejo de Administracin, debiendo tener todos ellos el carcter de consejeros no
ejecutivos y, como mnimo, uno de ellos de independiente.
2. La Comisin de Auditora y Cumplimiento elegir de entre sus miembros a un presidente,
que ser sustituido cada cuatro aos, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo
de un ao desde su cese. Asimismo, la Comisin de Auditora y Cumplimiento designar a un
secretario, que podr ser uno de sus miembros o bien el secretario o el vicesecretario del
Consejo de Administracin, que podr no ser consejero.
3. Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administracin, la Comisin
de Auditora y Cumplimiento tendr, como mnimo, las siguientes responsabilidades bsicas:
a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen
los accionistas en materias de su competencia.
b) Proponer al Consejo de Administracin, para su sometimiento a la Junta General de
Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas externos de la Sociedad.
c) Supervisar el rea de Auditora Interna de la Sociedad y de su grupo, la cual
depender funcionalmente del presidente de la Comisin de Auditora y
Cumplimiento.
d) Supervisar la eficacia del sistema de control interno de la Sociedad y los sistemas de
gestin de riesgos.
e) Analizar, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema
de control interno detectadas en el desarrollo de la auditora.
f) Supervisar el proceso de informacin econmico-financiera y los sistemas de control
interno asociados a los riesgos relevantes de la Sociedad.
g) Mantener las relaciones con los auditores de cuentas para recibir informacin sobre
aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de estos, y
cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditora de
cuentas, as como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislacin de
auditora de cuentas y en las normas tcnicas de auditora.
h) Servir de canal de comunicacin entre el Consejo de Administracin y los auditores,
evaluar los resultados de cada auditora y las respuestas del equipo de gestin a sus
recomendaciones y evaluar los casos de discrepancias entre aquellos y este en
relacin con los principios y criterios aplicables en la preparacin de los estados
financieros.
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medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
obligacin de preservarlo.

i)

En todo caso, deber recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmacin


escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa
o indirectamente, as como la informacin de los servicios adicionales de cualquier
clase prestados a estas entidades por los citados auditores de cuentas, o por las
personas o entidades vinculadas a estos de acuerdo con lo dispuesto en la legislacin
sobre auditora de cuentas.

j) Emitir anualmente, con carcter previo al informe de auditora de cuentas, un informe


en el que se expresar una opinin sobre la independencia de los auditores de
cuentas.
k) Establecer un marco adecuado de relaciones de coordinacin e informacin con las
divisiones de auditora o, en su caso, comisiones de auditora, que se establezcan en
sociedades integradas en el grupo.
4. Sin perjuicio de lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administracin, la Comisin
contar con un reglamento especfico, aprobado por el Consejo de Administracin, que
desarrollar sus competencias, composicin y normas de funcionamiento y establecer los
procedimientos que le permitan cumplir con su cometido.
Artculo 44.- Comisin de Nombramientos y Retribuciones
1. El Consejo de Administracin constituir una Comisin de Nombramientos y Retribuciones
que se compondr de un mnimo de tres consejeros y un mximo de cinco, designados por
el propio Consejo de Administracin, debiendo tener todos ellos el carcter de consejeros
externos.
2. La Comisin de Nombramientos y Retribuciones elegir de entre sus miembros a un
presidente. Asimismo, la Comisin de Nombramientos y Retribuciones designar a un
secretario, que podr ser uno de sus miembros o bien el secretario o vicesecretario del
Consejo de Administracin.
3. Es competencia de la Comisin de Nombramientos y Retribuciones dirigir el proceso de
seleccin de los miembros del Consejo de Administracin y evaluar los nombramientos de la
alta direccin de la Sociedad, as como proponer al Consejo de Administracin la poltica de
remuneracin de dichas personas y su supervisin.
Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administracin, la Comisin de
Nombramientos y Retribuciones tendr las siguientes responsabilidades bsicas:
a) Informar y revisar los criterios que deben seguirse para la composicin del Consejo
de Administracin y la seleccin de los candidatos, definiendo sus funciones y
aptitudes necesarias as como evaluando el tiempo y dedicacin precisos para
desempear correctamente su cometido. Para el ejercicio de esta competencia, la
Comisin de Nombramientos y Retribuciones deber procurar que exista un equilibrio
razonable entre los consejeros dominicales y los consejeros independientes,
atendiendo, en la medida de lo posible, a la complejidad del grupo, a la estructura de
propiedad de la Sociedad, a la importancia en trminos absolutos y al nmero de
fragmentacin de las participaciones accionariales significativas, as como al grado de
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obligacin de preservarlo.

permanencia, compromiso y vinculacin estratgica de los titulares de dichas


participaciones con la Sociedad.
b) Elevar al Consejo de Administracin las propuestas de nombramientos de consejeros
independientes para su designacin por cooptacin o, en su caso, para su
sometimiento a la decisin de la Junta General de Accionistas, as como las
propuestas para la reeleccin o cese de dichos consejeros por la Junta General de
Accionistas.
c) Informar las propuestas del Consejo de Administracin para el nombramiento de
restantes consejeros para su designacin por cooptacin o, en su caso, para
sometimiento a la decisin de la Junta General de Accionistas, as como
propuestas para la reeleccin o cese de dichos consejeros por la Junta General
Accionistas.

los
su
las
de

d) Informar al Consejo de Administracin, para su aprobacin, sobre el nombramiento y


cese del presidente y vicepresidentes, secretario y vicesecretario del Consejo de
Administracin, del consejero independiente especialmente facultado y del consejero
delegado.
e) Proponer al Consejo de Administracin el sistema y la cuanta de las retribuciones
anuales de los consejeros, as como la retribucin individual de los consejeros
ejecutivos y el resto de condiciones de sus contratos, todo ello de conformidad con lo
previsto en estos Estatutos y en el Reglamento del Consejo de Administracin.
f) Informar al Consejo de Administracin, para su aprobacin, sobre el nombramiento o
destitucin de la alta direccin de la Sociedad, a propuesta (i) del presidente del
Consejo de Administracin, (ii) del consejero delegado o (iii) de las comisiones del
Consejo de Administracin, en funcin de la persona u rgano de quien la alta
direccin dependa y la definicin y organizacin de la estructura y organigrama y
nomencltor de la alta direccin a propuesta del consejero delegado.
g) Informar al Consejo de Administracin, para su aprobacin, la poltica de
retribuciones as como las condiciones bsicas de los contratos de la alta direccin de
la Sociedad.
h) Informar al Consejo de Administracin, para su aprobacin, de los sistemas de
incentivos de carcter plurianual.
i)

Tomar conocimiento e informar, en su caso, al Consejo de Administracin, sobre la


seleccin, nombramientos y retribuciones de los consejeros y altos directivos de las
principales sociedades integradas en el grupo Gamesa y sus participadas. Esta
funcin ser ejercida dentro de los lmites legales y en el marco de la coordinacin
del inters de la Sociedad y de las sociedades integradas en el grupo Gamesa, as
como de sus principales participadas.

j) Proponer el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros para su


aprobacin por el Consejo de Administracin.

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medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
obligacin de preservarlo.

4. El Reglamento del Consejo de Administracin desarrollar las competencias, normas de


funcionamiento y composicin de la Comisin de Nombramientos y Retribuciones y
establecer los procedimientos que le permitan cumplir con su cometido.
Artculo 45. Obligaciones generales del consejero
1. En el desempeo de sus funciones, el consejero obrar de buena fe y con la diligencia de
un ordenado empresario y de un representante leal, y deber cumplir los deberes impuestos
por los Estatutos, el Reglamento del Consejo de Administracin y la ley, con fidelidad al
inters social.
2. Los consejeros debern presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimisin cuando
incurran de forma sobrevenida en cualquiera de los supuestos de incompatibilidad, falta de
idoneidad o prohibicin para el desempeo del cargo de consejero previstos por la ley, los
Estatutos o el Reglamento del Consejo de Administracin.
3. El Reglamento del Consejo de Administracin desarrollar las obligaciones especficas de
los consejeros, derivadas de los deberes de confidencialidad, no competencia y lealtad,
prestando particular atencin a las situaciones de conflicto de inters.
Artculo 46.- Retribucin del Consejo de Administracin
1. El cargo de consejero ser remunerado. Con sujecin a los lmites y condiciones previstos
en este artculo, la retribucin que ser satisfecha a los consejeros consistir en:
a. una retribucin anual fija y determinada, incluyendo, en su caso, aportaciones
a sistemas de previsin social en materia de pensiones o pagos de primas de
seguro de vida; y
b. dietas por dedicacin y asistencia a las reuniones del Consejo de
Administracin y de las comisiones a las que los consejeros pertenezcan.
2. El importe mximo de las retribuciones que la Sociedad destinar, en concepto de gasto,
al conjunto de sus consejeros por los conceptos referidos en el apartado anterior ser el que
a tal efecto determine la Junta General de Accionistas, el cual permanecer vigente hasta
que esta no acuerde su modificacin. La fijacin de la cantidad exacta a abonar en cada
ejercicio dentro de ese lmite y su distribucin entre los distintos consejeros corresponder al
Consejo de Administracin.
3. La retribucin no tendr que ser igual para todos los consejeros. La retribucin atribuida a
cada consejero se determinar en funcin de, entre otros, los siguientes criterios:
a. la pertenencia o no del consejero a rganos delegados del Consejo de
Administracin;
b. los cargos desempeados por el consejero dentro del Consejo de
Administracin; y
c. la dedicacin del consejero a la administracin y al servicio de la Sociedad.

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medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
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4. Adicionalmente, y con independencia de la retribucin contemplada en los apartados


anteriores, se prev el establecimiento de sistemas de retribucin referenciados al valor de
cotizacin de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opcin
sobre acciones, destinados a consejeros. La aplicacin de dichos sistemas de retribucin
deber ser acordada por la Junta General de Accionistas, que determinar el valor de las
acciones que se tome como referencia, el nmero de acciones a entregar a los consejeros, el
precio del ejercicio de los derechos de opcin, el plazo de duracin de este sistema de
retribucin y dems condiciones que estime oportunas. Asimismo, y previo cumplimiento de
los requisitos legales, podrn establecerse sistemas de retribucin similares para el personal,
ya sea directivo o no, de la Sociedad y sus filiales.
5. Las retribuciones anteriormente previstas son compatibles con los sueldos e
independientes de ellos, retribuciones, indemnizaciones, pensiones, aportaciones a sistemas
de previsin social, seguros de vida, entregas de acciones u opciones sobre acciones o
compensaciones de cualquier clase establecidas con carcter general o singular para
aquellos miembros del Consejo de Administracin que cumplan funciones ejecutivas,
cualquiera que sea la naturaleza de su relacin con la Sociedad, ya sea laboral (comn o
especial de alta direccin), mercantil o de prestacin de servicios, relaciones que sern
compatibles con la condicin de miembro del Consejo de Administracin.
6. La Sociedad podr contratar un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros.

TTULO III. DEL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO, EL INFORME


ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS, LA PGINA WEB
Y EL FORO ELECTRNICO DE ACCIONISTAS
Artculo 47.- Informe anual de gobierno corporativo
1. El Consejo de Administracin, a propuesta de la Comisin de Auditora y Cumplimiento y
previo informe de la Comisin de Nombramientos y Retribuciones en materias de su
competencia, aprobar anualmente un Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad
con las menciones legalmente previstas, junto con aquellas que, en su caso, estime
convenientes incluir.
2. El Informe anual de gobierno corporativo se incluir en el informe de gestin, en una
seccin separada y, por lo tanto, se aprobar de forma simultnea al mismo.
3. Adicionalmente, el Informe anual de gobierno corporativo ser objeto de la publicidad
prevista en la normativa aplicable en relacin con el mercado de valores.
Artculo 48.- Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
1. El Consejo de Administracin, a propuesta de la Comisin de Nombramientos y
Retribuciones, aprobar anualmente un Informe anual sobre remuneraciones de los
consejeros de la Sociedad con las menciones legalmente previstas, junto con aquellas que,
en su caso, estime convenientes incluir.

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medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
obligacin de preservarlo.

2. El Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros se difundir y someter a


votacin con carcter consultivo y como punto separado del orden del da a la Junta General
de Accionistas ordinaria.
3. Adicionalmente, el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros ser objeto de
la publicidad prevista en la normativa aplicable en relacin con el mercado de valores.
Artculo 49.- Pgina web y Foro electrnico de accionistas
1. La Sociedad habilitar y mantendr una pgina web para informacin de los accionistas e
inversores en la que se incluirn los documentos e informaciones previstos en la legislacin
aplicable, as como los que en su caso pueda decidir el Consejo de Administracin o la Junta
General de Accionistas.
2. La Sociedad deber publicar en su pgina web un Foro electrnico de accionistas al que
podrn acceder, con todas las garantas, tanto los accionistas individuales como las
asociaciones voluntarias que estos puedan constituir.

TTULO IV CUENTAS ANUALES Y DISTRIBUCIN DE BENEFICIOS


Artculo 50.- Ejercicio social y Formulacin de las cuentas anuales
1. El ejercicio social coincidir con el ao natural.
2. De acuerdo con lo dispuesto en la ley, el Consejo de Administracin formular, en el plazo
de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe
de gestin y la propuesta de aplicacin del resultado de la Sociedad y las cuentas anuales e
informe de gestin consolidados. Las cuentas anuales y el informe de gestin debern ser
firmados por todos los consejeros. Si faltare la firma de cualquiera de ellos se sealar en
cada uno de los documentos en que falte as como en la certificacin que se expida, con
expresa indicacin de la causa.
3. Las cuentas anuales y el informe de gestin se acomodarn a lo previsto en la ley y
dems disposiciones complementarias.
Artculo 51. Auditores de cuentas
1. Las cuentas anuales y el Informe de gestin de la Sociedad, as como las cuentas anuales
y el Informe de gestin consolidados, debern ser revisados por auditores de cuentas.
2. Los auditores sern nombrados por la Junta General de Accionistas antes de que finalice
el ejercicio a auditar, por un perodo de tiempo determinado inicial, que no podr ser inferior
a tres aos ni superior a nueve, a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a
auditar, pudiendo ser reelegidos por la Junta General de Accionistas en los trminos
previstos por la ley una vez haya finalizado el perodo inicial.
3. Los auditores redactarn un informe detallado sobre el resultado de su actuacin,
conforme a la legislacin sobre auditora de cuentas.

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medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
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Artculo 52. Aprobacin de cuentas y aplicacin del resultado


1. Las cuentas anuales de la Sociedad as como las cuentas anuales consolidadas se
sometern a la aprobacin de la Junta General de Accionistas.
2. La Junta General de Accionistas resolver sobre la aplicacin del resultado del ejercicio de
acuerdo con el balance aprobado.
3. Una vez cubiertas las atenciones previstas por estos Estatutos o la ley, slo podrn
repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposicin, si
el valor del patrimonio neto contable no es o no resulta ser, a consecuencia del reparto,
inferior al capital social.
4. Si la Junta General de Accionistas acuerda distribuir dividendos, determinar el momento
y la forma de pago, pudiendo tambin encomendar esta determinacin al rgano de
administracin.
5. La Junta General de Accionistas podr acordar que el dividendo sea satisfecho total o
parcialmente en especie, siempre y cuando: (i) los bienes o valores objeto de distribucin
sean homogneos, (ii) estn admitidos a cotizacin en un mercado oficial en el momento de
la efectividad del acuerdo o, alternativamente, la obtencin de liquidez de los referidos
bienes o valores quede debidamente garantizada por la Sociedad en el plazo mximo de un
ao, y (iii) no se distribuyan por un valor inferior al que tienen en el balance de la Sociedad.
Artculo 53.- Depsito de las cuentas aprobadas
Dentro del plazo previsto en la legislacin vigente, se presentar, en los trminos previstos
en la ley, para su depsito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificacin de los
acuerdos de la Junta General de Accionistas de aprobacin de las cuentas anuales y de
aplicacin del resultado, a la que se adjuntar un ejemplar de cada una de dichas cuentas
as como un ejemplar del informe de gestin de la Sociedad y del consolidado y otro
ejemplar del informe de auditores.

TTULO V DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD


Artculo 54.- Disolucin y liquidacin
En cuanto a la disolucin y liquidacin de la Sociedad se estar a lo dispuesto en la ley.

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Antes de imprimir el presente documento, por favor asegrate de que es absolutamente necesario. La proteccin del
medioambiente es una responsabilidad de todos. Tenemos el derecho a disfrutar del medioambiente, pero tambin tenemos la
obligacin de preservarlo.

TTULO VI DISPOSICIN FINAL


Artculo 55.- Fuero para la resolucin de conflictos
Para todas las cuestiones litigiosas que pudieran suscitarse entre la Sociedad y sus
accionistas por razn de los asuntos sociales, tanto la Sociedad como los accionistas, con
renuncia a su propio fuero, se someten expresamente al fuero judicial de la sede del
domicilio social de la Sociedad, salvo en los casos en los que legalmente se imponga otro
fuero.

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