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Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

ndice

1. Responsveis pelo formulrio


1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis

2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores

2.3 - Outras informaes relevantes

3. Informaes financ. selecionadas


3.1 - Informaes Financeiras

3.2 - Medies no contbeis

3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

3.4 - Poltica de destinao dos resultados

10

3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido

12

3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

13

3.7 - Nvel de endividamento

14

3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento

15

3.9 - Outras informaes relevantes

16

4. Fatores de risco
4.1 - Descrio dos fatores de risco

17

4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco

34

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

35

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

45

4.5 - Processos sigilosos relevantes

46

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em


conjunto

47

4.7 - Outras contingncias relevantes

48

4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados

50

5. Risco de mercado
5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado

51

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5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado

69

5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado

74

5.4 - Outras informaes relevantes

75

6. Histrico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM

76

6.3 - Breve histrico

77

6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

86

6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial

96

6.7 - Outras informaes relevantes

97

7. Atividades do emissor
7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas

98

7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais

105

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

110

7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total

137

7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

138

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

147

7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades

148

7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

153

7.9 - Outras informaes relevantes

179

8. Grupo econmico
8.1 - Descrio do Grupo Econmico

183

8.2 - Organograma do Grupo Econmico

186

8.3 - Operaes de reestruturao

187

8.4 - Outras informaes relevantes

188

9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros

189

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

190

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9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e
contratos de transferncia de tecnologia

204

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades

232

9.2 - Outras informaes relevantes

239

10. Comentrios dos diretores


10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

240

10.2 - Resultado operacional e financeiro

283

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras

293

10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor

308

10.5 - Polticas contbeis crticas

309

10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia
e recomendaes presentes no relatrio do auditor

316

10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios

317

10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras

318

10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

320

10.10 - Plano de negcios

322

10.11 - Outros fatores com influncia relevante

324

11. Projees
11.1 - Projees divulgadas e premissas

325

11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas

326

12. Assembleia e administrao


12.1 - Descrio da estrutura administrativa

327

12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais

336

12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76

339

12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao

340

12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem

342

12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal

343

12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao

348

12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores
do emissor, controladas e controladores

353

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12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas,
controladores e outros

355

12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos
administradores

366

12.12 - Outras informaes relevantes

367

13. Remunerao dos administradores


13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria

373

13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

375

13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

378

13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria

379

13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por rgo

383

13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria

384

13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria

385

13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de
administrao e da diretoria estatutria

386

13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de
precificao do valor das aes e das opes

387

13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos
diretores estatutrios

388

13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e
do conselho fiscal

389

13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou


de aposentadoria

390

13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores

391

13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por
qualquer razo que no a funo que ocupam

392

13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de


controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

393

13.16 - Outras informaes relevantes

394

14. Recursos humanos


14.1 - Descrio dos recursos humanos

395

14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos

397

14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados

398

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14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos

401

15. Controle
15.1 / 15.2 - Posio acionria

402

15.3 - Distribuio de capital

451

15.4 - Organograma dos acionistas

452

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte

453

15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor

456

15.7 - Outras informaes relevantes

457

16. Transaes partes relacionadas


16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes
relacionadas

458

16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas

459

16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado

475

17. Capital social


17.1 - Informaes sobre o capital social

476

17.2 - Aumentos do capital social

477

17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes

478

17.4 - Informaes sobre redues do capital social

479

17.5 - Outras informaes relevantes

480

18. Valores mobilirios


18.1 - Direitos das aes

481

18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que
os obriguem a realizar oferta pblica

482

18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no
estatuto

484

18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados

485

18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos

486

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao

507

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18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros

508

18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor

509

18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros

510

18.10 - Outras informaes relevantes

511

19. Planos de recompra/tesouraria


19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor

512

19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria

513

19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio
social

514

19.4 - Outras informaes relevantes

515

20. Poltica de negociao


20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios

516

20.2 - Outras informaes relevantes

517

21. Poltica de divulgao


21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes

522

21.2 - Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicao
utilizado(s) para sua disseminao e os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca de informaes
relevantes no divulgadas

523

21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de


divulgao de informaes

527

21.4 - Outras informaes relevantes

528

22. Negcios extraordinrios


22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos
negcios do emissor

529

22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor

530

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas
atividades operacionais

531

22.4 - Outras informaes relevantes

532

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1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis

Nome do responsvel pelo contedo do


formulrio

Wesley Mendona Batista

Cargo do responsvel

Diretor Presidente

Nome do responsvel pelo contedo do


formulrio

Jeremiah Alphonsus O'Callaghan

Cargo do responsvel

Diretor de Relaes com Investidores

Nome do responsvel pelo contedo do


formulrio
Cargo do responsvel

Os diretores acima qualificados, declaram que:


a. reviram o formulrio de referncia
b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a
19
c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos

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2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores


Possui auditor?

SIM

Cdigo CVM

418-9

Tipo auditor

Nacional

Nome/Razo social

KPMG Auditores Independentes

CPF/CNPJ

57.755.217/0003-90

Perodo de prestao de servio

01/01/2010 a 03/04/2013

Descrio do servio contratado

A KPMG prestou os seguintes servios para a Companhia:


(i)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2010 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM;
(ii)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2011 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM;
(iii)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2012 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM;
No foram prestados servios que no tivessem relao com os servios de auditoria independente.

Montante total da remunerao dos auditores


independentes segregado por servio

A remunerao da KPMG pela prestao dos servios de:


(i)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2010 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM foi de R$448.400;
(ii)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2011 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM foi de R$3.500.000,00;
(iii)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2012 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM foi de R$3.000.000,00; e
No foram prestados servios que no tivessem relao com os servios de auditoria independente, portanto no foram
recebidos quaisquer outros valores a ttulo de prestao de outros servios.

Justificativa da substituio

Substituio ocorreu em virtude da obrigatoriedade do rodzio dos auditores independentes a cada 5 (cinco) anos, conforme
Art. 31 da Instruo Normativa da Comisso de Valores Mobilirios n 308/19.

Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia


da justificativa do emissor

Os auditores esto de acordo com a justificativa de substituio apresentada pela Companhia.

Nome responsvel tcnico

Perodo de prestao de
servio

CPF

Mrcio Serpejante Peppe

05/04/2012 a 14/05/2012

129.093.968-35

Rua Doutor Renato Paes de Barros, n 33, Itaim Bibi, So Paulo, MN, Brasil, CEP 04530-904,
Telefone (011) 21833000, Fax (011) 21833001, e-mail: mpeppe@kpmg.com.br

Moacyr Humberto Piacenti

15/05/2012 a 03/04/2013

174.394.988-01

Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, 11 andar, Itaim Bibi, So Paulo, MN, Brasil, CEP 04530-904,
Telefone (11) 21833000, Fax (11) 21833001, e-mail: mpiacenti@kpmg.com.br

Orlando Octvio de Freitas Junior

01/01/2010 a 04/04/2012

084.911.368-78

Rua Doutor Renato Paes de Barros, n 33, Itaim Bibi, So Paulo, MN, Brasil, CEP 04530-904,
Telefone (011) 21833000, Fax (011) 21833001, e-mail: ofreitas@kpmg.com.br

Endereo

PGINA: 2 de 532

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Possui auditor?

SIM

Cdigo CVM

1032-4

Tipo auditor

Nacional

Nome/Razo social

BDO RCS Auditores Independentes SS

CPF/CNPJ

54.276.936/0001-79

Perodo de prestao de servio

04/04/2013 a 10/03/2015

Descrio do servio contratado

Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio findo em 31 de dezembro
de 2014 em conformidade com as Resolues do CFC Conselho Federal de Contabilidade Normas de Auditorias
Independentes das Demonstraes Contbeis, normas da Comisso de Valores Mobilirios (CVM); reviso das informaes
trimestrais ITRs, relativas aos trimestres findos em 31 de maro, em 30 de junho e em 30 de setembro de 2014

Montante total da remunerao dos auditores


independentes segregado por servio

Conforme contrato de prestaes de servios para o exerccio de 2014, os auditores independentes da Companhia, em
contrapartida aos servios de auditoria contbil, recebero honorrios que totalizam o valor de R$ 1,5 milhes. No sero
recebidos quaisquer outros valores a ttulo de prestao de outros servios.

Justificativa da substituio

No aplicvel, uma vez que no houve substituio da BDO desde sua contratao.

Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia


da justificativa do emissor

No aplicvel, uma vez que no houve substituio da BDO no perodo.

Nome responsvel tcnico

Perodo de prestao de
servio

Paulo Sergio Tufani

04/04/2013 a 10/03/2015

CPF
007.601.018-09

Endereo
Rua Major Quedinho, 90, Consolao, So Paulo, MN, Brasil, CEP 01050-030, Telefone (5511)
38485880, Fax (5511) 30457363, e-mail: paulo.tufani@bdobrazil.com.br

PGINA: 3 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

Possui auditor?

SIM

Cdigo CVM

1032-4

Tipo auditor

Nacional

Nome/Razo social

BDO RCS Auditores Independentes S.S

CPF/CNPJ

54.276.936/0001-79

Perodo de prestao de servio

11/03/2015 a 10/03/2016

Descrio do servio contratado

Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio findo em 31 de dezembro
de 2015 em conformidade com as Resolues do CFC Conselho Federal de Contabilidade Normas de Auditorias
Independentes das Demonstraes Contbeis, normas da Comisso de Valores Mobilirios (CVM); reviso das informaes
trimestrais ITRs, relativas aos trimestres findos em 31 de maro, em 30 de junho e em 30 de setembro de 2015.

Montante total da remunerao dos auditores


independentes segregado por servio

Conforme contrato de prestaes de servios para o exerccio de 2015, os auditores independentes da Companhia, em
contrapartida aos servios de auditoria contbil, recebero honorrios que totalizam o valor de R$ 1,8 milhes. No sero
recebidos quaisquer outros valores a ttulo de prestao de outros servios.

Justificativa da substituio

No aplicvel, uma vez que no houve substituio da BDO desde sua contratao.

Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia


da justificativa do emissor

No aplicvel, uma vez que no houve substituio da BDO no perodo.

Nome responsvel tcnico

Perodo de prestao de
servio

Sr. Paulo Srgio Tufani

11/03/2015 a 10/03/2016

CPF
007.601.018-09

Endereo
Rua Major Quedinho, 090, No h, Consolao, So Paulo, MN, Brasil, CEP 01050-030, Telefone
(011) 38485880, Fax (011) 30457363, e-mail: paulo.tufani@bdobrazil.com.br

PGINA: 4 de 532

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Verso : 1
Formulrio de Referncia JBS S.A

2.3 - Outras informaes relevantes

2.3 Outras informaes relevantes Auditores


No h outras informaes relevantes a serem divulgadas nesse item.

PGINA: 5 de 532

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3.1 - Informaes Financeiras - Consolidado

(Reais)

Exerccio social (31/12/2014)

Exerccio social (31/12/2013)

Exerccio social (31/12/2012)

Patrimnio Lquido

21.506.247.000,00

23.133.254.000,00

21.433.306.000,00

Ativo Total

82.043.682.000,00

68.670.221.000,00

49.756.193.000,00

120.469.719.000,00

92.902.798.000,00

75.696.710.000,00

18.673.372.000,00

11.846.710.000,00

8.689.824.000,00

2.035.910.000,00

926.907.000,00

718.938.000,00

Nmero de Aes, Ex-Tesouraria


(Unidades)

2.888.814.526

2.868.453.829

2.846.124.113

Valor Patrimonial de Ao (Reais


Unidade)

7,444662

8,064712

7,530700

Resultado Lquido por Ao

0,706487

0,323315

0,247844

Rec. Liq./Rec. Intermed.


Fin./Prem. Seg. Ganhos
Resultado Bruto
Resultado Lquido

PGINA: 6 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

3.2 - Medies no contbeis

Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A

3.2 Medies no contbeis:


a. informar o valor das medies no contbeis
Em 2014, a Companhia optou por utilizar somente o EBITDA Ajustado como forma de medio no contbil. Diferentemente dos anos
anteriores, relativos aos exerccios de 2013 e de 2012, onde a Companhia utilizava tambm o Lucro Lquido Ajustado como medio
no contbil.
No exerccio findo em 31 de dezembro de 2014, o EBITDA Ajustado da Companhia foi apurado no valor de R$ 11.090,0 milhes,
enquanto que nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, tais valores foram de R$ 6.130,3 milhes e R$ 4.410,3
milhes, respectivamente.
Em 2014, a Companhia optou por no apresentar Lucro Lquido Ajustado, enquanto que nos exerccios anteriores apresentados, tais
valores referem-se respectivamente a R$1.194,0 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2013, e R$1.259,0 milhes no
exerccio findo em 31 de dezembro de 2012.
Ainda assim, a Companhia informa que se utiliza de indicadores econmicos e financeiros em suas anlises de resultado e divulgaes
ao mercado, entretanto tais indicadores no so detalhados nessa seo do formulrio de referncia, pois a Administrao no entende
que esses indicadores so medies no contbeis.
b. fazer as conciliaes entre os valores divulgados e os valores das demonstraes financeiras auditadas
b.1 EBITDA AJUSTADO

Legislao Societria Consolidado (em R$ milhes)

2014

Lucro (Prejuzo) lquido


Resultado financeiro lquido
Imposto de renda e contribuio social
Depreciao e amortizao
Resultado de equivalncia patrimonial
Reestruturao, reorganizao, doaes e indenizao
Prmio por liquidao antecipada pago pela JBS USA
(=) EBITDA ajustado

2.406,4
3.637,6
1.785,4
2.546,8
(26,1)
745,5
5,6
11.090,0

2013
1.118,3
2.380,3
656,7
2.038,8
(6,7)
(57,1)
0,0
6.130,3

2012
762,9
1.338,2
619,4
1.613,7
(0,8)
76,9
0,0
4.410,3

O EBITDA Ajustado, que pode ser definido como lucros antes das receitas (despesas) financeiras lquidas, imposto de renda e
contribuio social, depreciao e amortizao, resultado de equivalncia patrimonial e outros resultados no recorrentes, utilizado
como uma medida de desempenho da Administrao da Companhia.
A Companhia utiliza como medida no contbil o EBITDA Ajustado (conforme Artigos 4 e 5 da Instruo CVM n 527 de 4 de outubro
de 2012) ajustando o resultado de equivalncia patrimonial, e outros resultados no recorrentes (gastos com a reestruturao e
reorganizao, doaes e indenizao).
O resultado de equivalncia patrimonial est alocado sob a rubrica especfica da demonstrao do resultado.
Os outros ajustes no recorrentes (os gastos de reestruturao e reorganizao, doaes e indenizao) esto alocadas sob a rubrica
de outras receitas (despesas) operacionais na demonstrao do resultado e nota explicativa n 26 do exerccio findo em 31 de
dezembro de 2014, e para os exerccios findos em 2013 e 2012 na nota explicativa n 25 e 24, respectivamente.
b.2 Lucro Lquido Ajustado
Legislao Societria Consolidado (em R$ milhes)
Lucro (Prejuzo) lquido
(-) Participao dos acionistas no controladores
(=) Participao dos acionistas controladores
(+) Imposto de renda e contribuio social diferidos
(=) Lucro (Prejuzo) lquido ajustado

2013
908,6
122,4
786,2
160,6
946,8

2012
762,9
44,0
718,9
540,1
1.259,0

PGINA: 7 de 532

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3.2 - Medies no contbeis

Verso : 1

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O Lucro Lquido Ajustado pode ser definido como a parcela do lucro do exerccio atribuda aos acionistas controladores deduzida do
imposto de renda e contribuio social diferidos. O Lucro Lquido Ajustado no uma medida contbil de acordo com as prticas
contbeis internacionais (IFRS International Financial Reporting Standards).
O Lucro Lquido Ajustado calculado utilizando-se de saldos existentes em linhas separadas na demonstrao de resultado da
Companhia, i) Lucro (Prejuzo) lquido excluindo a linha de ii) Imposto de renda e contribuio social diferidos.
c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medio mais apropriada para a correta compreenso da sua condio
financeira e do resultado de suas operaes.
O EBITDA Ajustado no uma medida de desempenho financeiro segundo as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil e IFRS, tampouco
deve ser considerada isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro lquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa
aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez.
O EBITDA Ajustado no possui significado padronizado e a definio da Companhia de EBITDA Ajustado pode no ser comparvel
quela utilizada por outras sociedades. A Companhia acredita que o EBITDA Ajustado funciona como uma ferramenta significativa para
comparar, periodicamente, o seu desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decises de natureza
administrativa. Entretanto, cabe ressaltar que, uma vez que o EBITDA Ajustado no considera certos custos intrnsecos aos negcios
da Companhia, que poderia, por sua vez, afetar significativamente os seus lucros, tais como despesas financeiras, impostos,
depreciao, dispndios de capital e outros encargos correspondentes, o EBITDA Ajustado apresenta limitaes que afetam o seu uso
como indicador da rentabilidade da Companhia.
O Lucro Lquido Ajustado no uma medida de desempenho financeiro segundo as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil e IFRS,
entretanto a Administrao da Companhia entende que uma medida prtica e que demonstra o valor aproximado do lucro lquido de
fato atribudo participao dos acionistas controladores, j que o imposto diferido se refere ao gio gerado na aquisio de
companhias e que dever ser efetivamente pago no caso de alienao de tais aquisies.
Em uma viso geral, o EBITDA Ajustado e o Lucro Lquido Ajustado so informaes adicionais s nossas demonstraes financeiras e
no devem ser utilizadas em substituio aos resultados auditados, e podem no ser comparveis com os mesmos indicadores
divulgados por outras empresas.

PGINA: 8 de 532

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Verso : 1

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3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

3.3 Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras


No h.

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3.4 - Poltica de destinao dos resultados

3.4

Descrio da poltica de destinao dos resultados dos 3 ltimos exerccios sociais:

Perodo
(a) Regras sobre reteno de lucros

2014
O lucro lquido remanescente, aps as
dedues legais e estatutrias, ser
destinado para constituio da reserva
de investimentos, que ter por
finalidade a aplicao em ativos
operacionais, no podendo esta
reserva ultrapassar o capital social.

2013
O lucro lquido remanescente, aps as
dedues legais e estatutrias, ser
destinado para constituio da reserva
legal, que ter por finalidade a
aplicao em ativos operacionais, no
podendo esta reserva ultrapassar o
capital social.

2012
O lucro lquido remanescente, aps as
dedues legais e estatutrias, ser
destinado para constituio da reserva
legal, que ter por finalidade a
aplicao em ativos operacionais, no
podendo esta reserva ultrapassar o
capital social.

(b) Regras sobre distribuio de


dividendos

O Estatuto Social da Companhia prev


que do saldo do lucro lquido
remanescente aps as destinaes da
reserva
legal
e
reserva
de
contingncia,

assegurado
ao
acionista como direito o recebimento
de um dividendo mnimo obrigatrio
no inferior, em cada exerccio, a 25%
(vinte cinco por cento) do lucro lquido.
No exerccio em que o montante do
dividendo
mnimo
obrigatrio,
calculado ultrapassar a parcela
realizada do lucro lquido do exerccio,
a Assemblia Geral poder, por
proposta dos rgos de administrao,
destinar o excesso constituio de
reserva de lucros a realizar, observado
o disposto no artigo 197 da Lei das
Sociedades por Aes.

O Estatuto Social da Companhia prev


que do saldo do lucro lquido
remanescente aps as destinaes da
reserva legal e reserva de contingncia,
assegurado ao acionista como direito
o recebimento de um dividendo mnimo
obrigatrio no inferior, em cada
exerccio, a 25% (vinte cinco por cento)
do lucro lquido. No exerccio em que o
montante
do
dividendo
mnimo
obrigatrio, calculado ultrapassar a
parcela realizada do lucro lquido do
exerccio, a Assemblia Geral poder,
por
proposta
dos
rgos
de
administrao, destinar o excesso
constituio de reserva de lucros a
realizar, observado o disposto no artigo
197 da Lei das Sociedades por Aes.

O Estatuto Social da Companhia prev


que do saldo do lucro lquido
remanescente aps as destinaes da
reserva legal e reserva de contingncia,
assegurado ao acionista como direito
o recebimento de um dividendo mnimo
obrigatrio no inferior, em cada
exerccio, a 25% (vinte cinco por cento)
do lucro lquido. No exerccio em que o
montante
do
dividendo
mnimo
obrigatrio, calculado ultrapassar a
parcela realizada do lucro lquido do
exerccio, a Assemblia Geral poder,
por
proposta
dos
rgos
de
administrao, destinar o excesso
constituio de reserva de lucros a
realizar, observado o disposto no artigo
197 da Lei das Sociedades por Aes.

(c) Periodicidade das distribuies


de dividendos

Anual

Anual

Anual

(d) Restries distribuio de


dividendos

O Estatuto Social da Companhia prev


que 5% do lucro lquido seja,
anualmente, destinado formao de
reserva legal, a qual no poder
ultrapassar 20% do capital social
integralizado ou o limite previsto no 1
do artigo 193 da Lei das Sociedades por
Aes.

O Estatuto Social da Companhia prev


que 5% do lucro lquido seja,
anualmente, destinado formao de
reserva legal, a qual no poder
ultrapassar 20% do capital social
integralizado ou o limite previsto no 1
do artigo 193 da Lei das Sociedades por
Aes.

O Estatuto Social da Companhia prev


que 5% do lucro lquido seja,
anualmente, destinado formao de
reserva legal, a qual no poder
ultrapassar 20% do capital social
integralizado ou o limite previsto no 1
do artigo 193 da Lei das Sociedades por
Aes.

De acordo com seu Estatuto Social, a


Companhia deve pagar aos seus
acionistas 25% de seu lucro lquido
anual ajustado sob a forma de
dividendo obrigatrio. O lucro lquido
pode ser capitalizado, utilizado para
compensar prejuzos ou ento retido,
conforme previsto na Lei das
Sociedades por Aes, podendo no
ser disponibilizado para pagamento de
dividendos. A Companhia pode no
pagar dividendos aos seus acionistas
em qualquer exerccio social se seus
administradores manifestarem, e sua
Assemblia Geral de acionistas assim
aprovar,
ser
tal
pagamento
desaconselhvel
diante
de
sua
situao financeira.

De acordo com seu Estatuto Social, a


Companhia deve pagar aos seus
acionistas 25% de seu lucro lquido
anual ajustado sob a forma de
dividendo obrigatrio. O lucro lquido
pode ser capitalizado, utilizado para
compensar prejuzos ou ento retido,
conforme
previsto
na
Lei
das
Sociedades por Aes, podendo no
ser disponibilizado para pagamento de
dividendos. A Companhia pode no
pagar dividendos aos seus acionistas
em qualquer exerccio social se seus
administradores manifestarem, e sua
Assemblia Geral de acionistas assim
aprovar,
ser
tal
pagamento
desaconselhvel diante de sua situao
financeira.

De acordo com seu Estatuto Social, a


Companhia deve pagar aos seus
acionistas 25% de seu lucro lquido
anual ajustado sob a forma de
dividendo obrigatrio. O lucro lquido
pode ser capitalizado, utilizado para
compensar prejuzos ou ento retido,
conforme
previsto
na
Lei
das
Sociedades por Aes, podendo no
ser disponibilizado para pagamento de
dividendos. A Companhia pode no
pagar dividendos aos seus acionistas
em qualquer exerccio social se seus
administradores manifestarem, e sua
Assemblia Geral de acionistas assim
aprovar,
ser
tal
pagamento
desaconselhvel diante de sua situao
financeira.

Restries distribuio de dividendos impostas por legislao ou regulamentao especial aplicvel ao emissor, assim
como contratos, decises judiciais, administrativas ou arbitrais:

PGINA: 10 de 532

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3.4 - Poltica de destinao dos resultados

Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia, de maneira geral, contm restries quanto distribuio de dividendos
pela Companhia no caso de mora ou inadimplemento de suas obrigaes. Adicionalmente, o Acordo de Acionistas celebrado com o
BNDESPAR tambm concede direitos de veto distribuio de dividendos em determinadas situaes.
No existem demais restries relativas distribuio de dividendos impostas por legislao ou regulamentao especial aplicveis
Companhia, assim como decises judiciais, administrativas ou arbitrais.

PGINA: 11 de 532

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3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido


(Reais)

Exerccio social 31/12/2014

Lucro lquido ajustado


Dividendo distribudo em relao ao lucro lquido ajustado
Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido do emissor
Dividendo distribudo total
Lucro lquido retido
Data da aprovao da reteno

Lucro lquido retido

Montante

Exerccio social 31/12/2013

Exerccio social 31/12/2012

2.035.910.000,00

926.907.000,00

718.939.800,83

25,000000

25,000000

25,000000

8,527800

4,229800

3,488200

484.013.000,00

220.140.456,17

170.748.202,70

0,00

0,00

512.244.608,09

30/04/2015

30/04/2014

26/04/2013

Pagamento dividendo

Montante

Pagamento dividendo

Montante

Pagamento dividendo

Dividendo Obrigatrio
Ordinria

484.013.000,00

12/05/2015

220.140.456,17

02/06/2014

170.748.202,70

14/05/2013

PGINA: 12 de 532

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Verso : 1

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3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

3.6
Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constitudas nos 3 ltimos exerccios
sociais:
No foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constitudas em exerccios anteriores.

PGINA: 13 de 532

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3.7 - Nvel de endividamento


Exerccio Social
31/12/2014

Montante total da dvida,


de qualquer natureza
56.401.157.000,00

Tipo de ndice
ndice de Endividamento

ndice de Descrio e motivo da utilizao de outro ndice


endividamento
2,20000000

PGINA: 14 de 532

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3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento


Exerccio social (31/12/2014)
Tipo de dvida
Garantia Real
Garantia Flutuante

Inferior a um ano

Um a trs anos

2.112.606.021,33

Trs a cinco anos

1.857.457.002,39

Superior a cinco anos

2.158.894.397,99

1.299.557.891,09

Total
7.428.515.312,80

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

Quirografrias

2.112.606.021,33

1.857.457.002,39

2.158.894.397,99

1.299.557.891,09

7.428.515.312,80

Total

4.225.212.042,66

3.714.914.004,78

4.317.788.795,98

2.599.115.782,18

14.857.030.625,60

Observao

PGINA: 15 de 532

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3.9 - Outras informaes relevantes

3.9

Outras Informaes Relevantes Informaes Financeiras Selecionadas:

No existem outras informaes relevantes alm daquelas descritas neste item 3.

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

4.1 - Descrio dos Fatores de Risco


a. Fatores de risco que possam influenciar a deciso de investimento, em especial, aqueles relacionados:
A.

COMPANHIA:

A Companhia pode no ser bem sucedida na execuo de sua estratgia para prosseguir desenvolvendo seus
negcios e aumentar sua receita e rentabilidade futura.
O crescimento e o desempenho financeiro futuro da Companhia dependero, em parte, do sucesso na implementao de
diversos elementos de estratgia da Companhia que dependem de fatores que esto fora do seu controle. Os principais
elementos da estratgia da Companhia so:

continuar a crescer nos mercados domstico e internacional;

continuar a reduzir custos e a aumentar as eficincias operacionais;

expandir a participao na receita de produtos mais rentveis;

maximizar a utilizao de capacidade dos ativos operacionais; e

buscar oportunidades de crescimento sustentvel por meio de investimentos e aquisies complementares.

A Companhia no pode assegurar que quaisquer de suas estratgias sero executadas integralmente ou com sucesso.
Particularmente, a indstria de alimentos afetada principalmente por mudanas nas preferncias, gostos e hbitos
alimentares dos consumidores, regulamentaes governamentais, condies econmicas regionais e nacionais,
tendncias demogrficas e nos padres de comercializao dos estabelecimentos comerciais. Alguns aspectos de
estratgia da Companhia envolvem o aumento de gastos operacionais, que pode no ser compensado pelo aumento de
receita, resultando em queda de suas margens operacionais.
Alm disso, a Companhia est constantemente avaliando aquisies em potencial e poder no conseguir negociar os
contratos para tais aquisies em termos aceitveis. Adicionalmente, a Companhia pode no ser capaz de efetivamente
integrar os negcios que adquiriu ou de implementar com sucesso os sistemas e controles operacionais, financeiros e
administrativos apropriados para alcanar os benefcios que espera que resultem de tais aquisies. O desvio da ateno
da administrao da Companhia e quaisquer atrasos ou dificuldades enfrentadas em relao integrao de tais negcios
poderia impactar negativamente os negcios e os resultados operacionais da Companhia.
Os resultados operacionais e situao financeira da Companhia podero ser adversamente afetados caso ela no seja
capaz de integrar com sucesso os negcios que a Companhia adquiriu ou com os quais se associou. Alguns dos
concorrentes da Companhia podem pretender crescer por meio de aquisies, o que poder reduzir a probabilidade de
que a Companhia seja capaz de realizar as aquisies necessrias para a expanso dos seus negcios.
Adicionalmente, os benefcios que a Companhia espera de tais aquisies podem no se desenvolver e qualquer
aquisio pode estar sujeita a aprovaes por autoridades de defesa da concorrncia e a outras aprovaes
governamentais. A Companhia pode no ser capaz de obter as aprovaes exigidas, bem como, nas circunstncias em
que venha a obter tais aprovaes, pode no obt-las de forma tempestiva.
Alm disso, alguns elementos da estratgia da Companhia dependem de fatores que esto fora do controle da
Companhia, como mudanas nas condies dos mercados em que a Companhia atua e aes tomadas por concorrentes
ou governos das jurisdies onde a Companhia atua, os quais podem sofrer alteraes a qualquer tempo. Qualquer falha
na execuo de elementos da sua estratgia pode afetar negativamente o crescimento de negcio e desempenho
financeiro da Companhia no futuro.

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

A Companhia pode no alcanar os benefcios que espera obter com as aquisies da Primo Smallgoods, da Big
Frango e das operaes da Tyson no Brasil e no Mxico, ou pode encontrar dificuldades em integrar estes
negcios.
Alcanar os benefcios esperados das aquisies da Primo Smallgoods, da Big Frango e das operaes da Tyson no
Brasil e no Mxico depender da integrao oportuna e eficiente das operaes, culturas comerciais, prticas de
marketing, branding e pessoal da Primo Smallgoods, da Big Frango e das operaes da Tyson no Brasil e no Mxico no
negcio da Companhia. Esta integrao pode no ser concluda to rapidamente quanto o esperado, e qualquer falha em
integrar efetivamente os negcios ou qualquer atraso na integrao pode aumentar os custos, afetar adversamente as
margens, afetar adversamente a condio financeira ou ter outras conseqncias negativas para a Companhia.
Embora a Companhia pretenda capturar sinergias da integrao das operaes da Primo Smallgoods, da Big Frango e
das operaes da Tyson no Brasil e no Mxico, essas sinergias podem no compensar os custos imprevistos. A
Companhia pode no atingir o valor integral das sinergias projetadas, ou pode levar mais tempo que o previsto atualmente
para atingir essas sinergias.
O negcio da Companhia requer capital intensivo de longo prazo para implementao da estratgia de
crescimento da Companhia.
A competitividade e a implementao da estratgia de crescimento da Companhia dependem da sua capacidade de
captar recursos para realizar investimentos. No possvel garantir que a Companhia ser capaz de obter financiamento
suficiente para custear seus investimentos de capital e sua estratgia de expanso ou a custos aceitveis, seja por
condies macroeconmicas adversas, seja pelo seu desempenho ou por outros fatores externos ao seu ambiente, o que
poder afetar adversamente a capacidade da Companhia de implementar com sucesso a sua estratgia de crescimento.
A implementao da estratgia da Companhia pode depender de fatores fora de seu controle, tais como alteraes das
condies dos mercados nos quais opera, aes de seus concorrentes ou leis e regulamentos existentes a qualquer
tempo. Caso a Companhia no consiga implementar com sucesso qualquer parte da sua estratgia, o negcio, situao
financeira e resultados operacionais da Companhia podero ser adversamente afetados.
A Companhia pode no conseguir integrar satisfatoriamente as operaes das sociedades adquiridas ou
aproveitar oportunidades de crescimento porventura empreendidas no futuro.
Adicionalmente s aquisies da Primo Smallgoods, da Big Frango e das operaes da Tyson no Brasil e no Mxico, a
Companhia pretende buscar e aproveitar oportunidades de crescimento selecionadas, no futuro, medida que forem
surgindo. Neste contexto, a Companhia pode no ser capaz de integrar com xito oportunidades de crescimento que
possam surgir no futuro ou introduzir com xito sistemas e controles operacionais, financeiros e administrativos
adequados para auferir os benefcios que estima que resultem dessas oportunidades. Estes riscos incluem: (i) as
sociedades adquiridas no lograrem os resultados previstos; (ii) possvel incapacidade de manter ou contratar pessoalchave das sociedades adquiridas; e (iii) possvel incapacidade de lograr sinergias e/ou economias de escala previstas.
Adicionalmente, o processo de integrao de negcios poderia acarretar a interrupo ou perda do mpeto das atividades
existentes do negcio da Companhia. A no integrao bem sucedida por parte da Companhia de operaes de outras
sociedades ao seu negcio poderiam prejudicar sua reputao e ter efeito adverso relevante sobre a Companhia.
Adicionalmente, quaisquer atrasos ou dificuldades encontrados com relao integrao desses negcios poderiam ter
impacto negativo sobre o negcio da Companhia, resultados operacionais, perspectivas e sobre o preo de mercado das
aes da Companhia.
A Companhia poder ser responsabilizada por contingncias assumidas pelas sociedades nas quais venha a
investir.
Caso a Companhia realize a incorporao, fuso ou aquisio de participao societria em outras sociedades, a
Companhia poder vir a ser responsabilizada por contingncias de tais sociedades, ainda que tais contingncias tenham
sido incorridas anteriormente realizao de sua incorporao, fuso ou aquisio de participao societria em
referida sociedade. A assuno de responsabilidades desconhecidas em tais operaes poder prejudicar a situao

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

financeira e os resultados operacionais da Companhia. Tais transaes podero resultar na assuno de


responsabilidades desconhecidas pela Companhia no divulgadas pelo vendedor ou no reveladas durante o processo de
due diligence realizado anteriormente operao societria. Essas obrigaes e responsabilidades podem prejudicar a
situao financeira e os resultados operacionais da Companhia.
O desempenho da Companhia depende de relaes trabalhistas favorveis com seus empregados. Qualquer
deteriorao em tais relaes ou o aumento dos custos trabalhistas podero afetar adversamente os negcios da
Companhia.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possua mais de 216.000 empregados. A maioria dos mencionados
empregados representada por sindicatos trabalhistas. Aps o trmino dos atuais acordos coletivos de trabalho ou outros
acordos, a Companhia pode no ser capaz de chegar a novos acordos sem aes sindicais, e tais novos acordos podem
no ter condies satisfatrias para a Companhia. Alm disso, qualquer novo acordo pode ter perodos mais curtos se
comparados a acordos anteriores. Alm disso, grupos de empregados atualmente no sindicalizados podem procurar a
representao sindical no futuro. Se a Companhia no for capaz de negociar acordos coletivos de trabalho aceitveis, ela
pode se tornar sujeita a paralisaes coletivas iniciadas por sindicatos, incluindo greves. Qualquer aumento significativo
nos custos trabalhistas, deteriorao das relaes trabalhistas, operaes-tartaruga ou paralisaes em quaisquer de
suas localidades, seja decorrente de atividades sindicais, movimentao dos empregados ou de outra forma, poderiam ter
um efeito adverso relevante nos negcios da Companhia, sua situao financeira, seus resultados operacionais e o valor
de mercado de suas aes.
A Companhia est sujeita fiscalizao pelo Ministrio Pblico do Trabalho. Eventual descumprimento das regras de
natureza trabalhista poder fundamentar o Ministrio Pblico do Trabalho a ingressar com medidas judiciais como ao
civil pblica ou propor assinatura de termos de ajustamento de conduta (TAC), o que poder eventualmente ensejar em
penalidades Companhia e resultar em impacto negativo aos negcios da Companhia.
A perda de pessoas chave da administrao da Companhia ou a inabilidade de atrair ou reter pessoas chave
qualificadas poder ter efeito adverso nas operaes.
As operaes da Companhia so dependentes de alguns membros da sua Administrao, especialmente com relao
definio, implementao de suas estratgias e desenvolvimento de suas operaes. Com eventual melhora no cenrio
econmico nacional e internacional, a Companhia poder sofrer risco de que tais pessoas chaves deixem de integrar o
quadro de colaboradores da Companhia, bem como poder ainda enfrentar dificuldades para a contratao de nova
pessoa chave com as mesmas qualificaes daquela que possa eventualmente deixar a Companhia. Para que a
Companhia tenha capacidade para reter essas pessoas chave em seu quadro de colaboradores, poder ser necessria
alterao substancial na poltica de remunerao a fim de fazer frente com eventuais propostas a serem oferecidas pelo
mercado, o que poder acarretar em aumento nos custos da Companhia. No h garantia de que a Companhia ser bem
sucedida em atrair ou reter pessoas chave para sua administrao. Caso uma dessas pessoas chave da Administrao da
Companhia deixe de exercer suas atuais atividades, a Companhia poder sofrer um impacto adverso relevante em suas
operaes, o que poder afetar seus resultados e sua condio financeira.
O nvel de endividamento da Companhia pode prejudicar seus negcios.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possua um total de dvida consolidada em aberto em seu balano patrimonial
de R$40.079,1 milhes. O endividamento da Companhia pode: (i) dificultar o cumprimento de suas obrigaes; (ii) limitar
sua capacidade de obter financiamento adicional; (iii) exigir parcela significativa de sua gerao de caixa para reduo e
cumprimento do servio da dvida, reduzindo assim sua capacidade de us-la para capital de giro, investimentos e outras
necessidades empresariais em geral; (iv) limitar sua flexibilidade de planejamento e reao a modificaes em seus
negcios e no setor no qual a Companhia opera; (v) diminuir as eventuais vantagens competitivas da Companhia com
relao a alguns de seus concorrentes com dvida menor do que a dvida da Companhia; (vi) aumentar a vulnerabilidade
da Companhia s taxas de juros, podendo resultar em maiores custos financeiros relacionados dvida ps fixada; e (vii)
aumentar a vulnerabilidade da Companhia a condies econmicas e setoriais adversas, incluindo alteraes de taxas de
juros, preos de animais vivos ou desaquecimento de seu negcio ou da economia.

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2014, 53,5% da dvida consolidada da Companhia era denominada em moeda
estrangeira. A administrao da Companhia, de acordo com sua poltica de gerenciamento de riscos, pode ou no adotar
instrumentos de proteo financeira contra variaes cambiais. Como as demonstraes financeiras da Companhia esto
denominadas em Reais, variaes significativas das moedas estrangeiras podem aumentar significativamente o custo
financeiro dessa parcela da dvida, afetando o fluxo de caixa da Companhia e sua situao financeira.
Nos termos dos contratos financeiros dos quais parte, a Companhia est sujeita a obrigaes especficas, bem
como a restries sua capacidade de contrair dvida adicional.
A Companhia firmou contratos e compromissos financeiros que exigem a manuteno de certos ndices financeiros ou
cumprimento de determinadas obrigaes. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos que no seja sanado ou
renunciado por seus respectivos credores, poder acarretar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas
dvidas e/ou de outros contratos financeiros. Determinados financiamentos incorridos contm clusulas que impedem a
Companhia e suas subsidirias (inclusive a JBS USA Holdings, Inc. (JBS USA) e outras) de contrarem dvida, a menos
que o ndice de alavancagem da Companhia (dvida lquida/EBITDA) seja menor que 4,75. Alm disso, alguns dos
contratos celebrados pela Companhia impem restries sua capacidade de distribuir dividendos, contrair dvidas
adicionais, ou at mesmo de dar garantias a terceiros ou a novos financiamentos. Dessa forma, caso ocorra qualquer
evento de inadimplemento previsto em tais contratos, o fluxo de caixa e as demais condies financeiras da Companhia
podero ser afetados de maneira adversa. Para mais informaes acerca das restries s quais a Companhia est
sujeita por conta da celebrao de contratos de endividamento, vide seo 7.8 deste Formulrio de Referncia.
Decises desfavorveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos nos negcios
da Companhia, sua condio financeira e seus resultados operacionais.
A Companhia r em processos judiciais, cujos resultados no se pode garantir que sero favorveis ou que no sero
julgados improcedentes, ou, ainda, que tais aes estejam plenamente provisionadas. Decises contrrias aos interesses
da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeam a realizao dos seus negcios conforme
inicialmente planejados podero causar um efeito adverso em seu negcio, sua condio financeira e seus resultados
operacionais. Para maiores informaes a respeito dos processos judiciais ou administrativos da Companhia, vide seo
4.3 deste Formulrio de Referncia.
A Companhia est exposta a riscos relacionados responsabilidade por produto, recall de produto, dano
propriedade e danos a pessoas para os quais a cobertura de seguro cara, limitada e potencialmente inadequada.
As operaes comerciais da Companhia acarretam em diversos riscos, incluindo riscos relacionados a reivindicaes de
responsabilidade por produto, recalls de produtos, danos propriedade e danos s pessoas. No h como garantir que
futuramente a Companhia ser capaz de contratar seguros em termos aceitveis ou em coberturas suficientes para
proteger a Companhia contra perdas eventuais. Alm disso, os seguros atualmente existentes podero no proteger a
Companhia adequadamente de responsabilidades e despesas incorridas em relao a esses eventos. Assim, caso algum
dos riscos mencionados acima se materialize e no haja coberturas adequadas para proteger a Companhia contra
eventuais danos, a Companhia poder sofrer um impacto negativo em seus resultados operacionais.
Mudanas climticas, mudanas de regulamentos relativos s mudanas climticas, condies meteorolgicas
adversas e efeito estufa podem impactar adversamente nossas operaes e mercados.
H um crescente consenso poltico e cientfico de que as emisses de gases de efeito estufa, ou GEE, continuam a alterar
a composio da atmosfera global de forma a afetar, e espera-se que continuar afetando, o clima global. Alteraes
climticas, incluindo o impacto do aquecimento global, criam riscos fsicos e financeiros. Riscos fsicos da mudana
climtica incluem o aumento no nvel do mar e mudanas nas condies climticas, tais como um aumento das mudanas
de precipitao e eventos climticos extremos. A mudana climtica pode ter um efeito material adverso sobre os
resultados operacionais, situao financeira e de liquidez da Companhia. Desastres naturais, incndios, bioterrorismo,
pandemias, secas, mudanas nos padres de chuva ou condies climticas extremas, incluindo inundaes, frio ou calor
extremos, furaces ou outras tempestades, poderiam prejudicar a sade ou crescimento da pecuria ou interferir nas

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

operaes da Companhia por meio de falta de energia, falta de combustvel, danos produo e instalaes ou
interrupo dos meios de transporte, entre outras coisas. Qualquer desses fatores, bem como interrupes em nossos
sistemas de informao, poderia ter um efeito adverso sobre nossos resultados financeiros.
A Companhia est sujeita a legislaes e regulamentaes relacionadas mudana climtica, e a conformidade com as
normas relacionadas pode ser difcil e dispendioso. Partes interessadas nos pases em que operamos, tais como agncias
governamentais, legisladores e reguladores, acionistas e organizaes no-governamentais, bem como empresas que
operam em muitos setores, esto considerando formas de reduzir as emisses de GEE. Nos Estados Unidos, por
exemplo, muitos estados tm programas anunciados ou adotados para estabilizar e reduzir as emisses de GEE, e a
legislao federal foi proposta no Congresso norte-americano, incluindo a criao de um sistema de cap and trade. A
Environmental Protection Agency (EPA) regula as emisses de gases de efeito estufa por meio do Clean Air Act. Um
certo nmero de instalaes da Companhia j so obrigadas a acompanhar e relatar as emisses de gases de efeito
estufa, de acordo com os relatrios da EPA. Podemos incorrer em um aumento de custos com energia, custos ambientais
e outros, e de investimentos para cumprir com as restries existentes ou novas de emisso de GEE. Da mesma forma, o
governo federal australiano props um sistema cap and trade de GEE, enquanto vrios estados tambm esto
considerando a implementao de regulamentos que podem ser mais rigorosos que aqueles em nvel federal. Alm disso,
o governo federal australiano aprovou recentemente o "Clean Energy Future" pacote legislativo de leis, que
substancialmente reforma as regras sobre a regulao ambiental. Entre outras disposies, o pacote legislativo "Clean
Energy Future" estabelece um mecanismo de preo do carbono para os resduos, o qual estabelece um limite automtico
de responsabilidade para as emisses maiores que 25.000 toneladas de gs carbnico (CO2), gs de efeito estufa
durante um determinado ano. Durante um perodo de preo fixo (2012-2015), ser necessrio para os operadores de
qualquer tipo de indstria, como as instalaes da Companhia, comprar e entregar unidades de carbono suficientes para
cobrir as suas emisses de resduos que esto em excesso ao limite. A Companhia antecipa que ir incorrer em custos
adicionais como resultado de (1) investimentos adicionais que ter de suportar para cumprir as novas regulamentaes e
(2) o preo do carbono que poder precisar pagar como resultado de seu nvel de emisses de carbono.
Alm disso, o Brasil aprovou recentemente legislao que cria uma poltica nacional de mudanas climticas e reduo de
GEE, que ainda est pendente de regulamentao. Internacionalmente, o Protocolo de Kyoto estabeleceu metas para a
reduo de gases de efeito estufa por alguns pases desenvolvidos e criou um mecanismo de comrcio de carbono. Em
todos os casos, a menos e at que a legislao esteja promulgada e seus termos sejam conhecidos, a Companhia no
pode estimar de forma razovel o seu impacto na situao financeira, desempenho operacional ou a capacidade de
competir da Companhia.
Finalmente, a Companhia pode enfrentar o aumento dos custos relacionados com sua defesa e resoluo de
reivindicaes legais e outros litgios relacionados s alteraes climticas e de qualquer suposto impacto de suas
operaes sobre a mudana climtica.
O uso de instrumentos financeiros derivativos pode afetar negativamente os resultados das operaes da
Companhia, especialmente em um mercado voltil e incerto.
A Companhia tem utilizado instrumentos financeiros derivativos para administrar o perfil de risco associado a taxas de
juros e exposio moeda em que suas dvidas foram assumidas. Como resultado da volatilidade e variao do real em
relao moeda corrente dos Estados Unidos (Dlar), podem ocorrer mudanas significativas no valor justo do portflio
de instrumentos derivativos e a Companhia pode incorrer em perdas lquidas de seus instrumentos financeiros derivativos.
O valor justo de instrumentos derivativos flutua com o tempo, como resultado dos efeitos de taxas de juros futuras e da
volatilidade do mercado financeiro. Esses valores devem ser analisados em relao aos valores justos das operaes
subjacentes e como uma parte da exposio mdia total da Companhia a flutuaes na taxa de juros e em taxas de
cmbio. Como a valorizao imprecisa e varivel, difcil prever exatamente a magnitude do risco decorrente do uso de
instrumentos derivativos no futuro. A Companhia pode ser afetada negativamente por suas posies nos derivativos
financeiros.

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

B.

AO SEU CONTROLADOR, DIRETO OU INDIRETO, OU GRUPO DE CONTROLE:

Os interesses do acionista controlador da Companhia podem ser conflitantes com os interesses de investidores
da Companhia.
A FB Participaes S.A. (FB), acionista controlador da Companhia, tem poderes para, entre outras coisas, eleger a
maioria dos membros do Conselho de Administrao e determinar o resultado de deliberaes que exijam aprovao de
acionistas, inclusive em operaes com partes relacionadas, reorganizaes societrias, alienaes de ativos, parcerias e
poca do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigncias de pagamento do dividendo obrigatrio,
impostas pela Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes). O
acionista controlador da Companhia poder ter interesse em realizar aquisies, alienaes de ativos, parcerias, buscar
financiamentos ou operaes similares que podem ser conflitantes com os interesses dos investidores da Companhia e
causar um efeito material adverso nas atividades, situao financeira e resultados operacionais da Companhia.
C.

AOS SEUS ACIONISTAS:

O BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social BNDES (BNDESPAR), cujos interesses nos negcios da Companhia podem diferir dos demais acionistas,
possui direitos de veto sobre determinadas decises societrias importantes.
O BNDESPAR detm aproximadamente 24,58% das aes ordinrias em circulao da Companhia. O acionista
controlador da Companhia e o BNDESPAR celebraram, em 22 de dezembro de 2009, o acordo de acionistas da
Companhia (Acordo de Acionistas BNDESPAR), mediante o qual foi concedido ao BNDESPAR o direito de vetar
determinadas decises societrias importantes que a Companhia possa tomar, incluindo: (i) a assuno de dvida acima
de determinados limites; (ii) o pagamento de dividendos ou juros acima de determinados limites; (iii) a realizao de
determinadas redues de capital; (iv) propositura de plano de recuperao judicial ou de falncia; (v) o envolvimento em
transformaes societrias, incorporaes, cises ou determinadas outras operaes societrias ou liquidao ou
dissoluo; (vi) reduo do dividendo mnimo obrigatrio; (vii) alterao ao objeto social da JBS que altere
substancialmente seus negcios desenvolvidos ou a no instalao do Conselho Fiscal em determinado perodo; (viii) o
envolvimento em operaes com partes relacionadas acima de determinados valores; (ix) a adoo de um oramento
anual que implique a incorrncia de dvida acima de determinados limites; (x) cancelamento do registro de companhia
aberta da Companhia ou de sua subsidiria JBS USA, conforme aplicvel, ou reduo do nvel de listagem da Companhia
na BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA); (xi) a criao de qualquer espcie
ou classe de ao na JBS USA com direitos polticos ou patrimoniais diferenciados (incluindo, sem limitao, aes
preferenciais); (xii) a realizao de aquisies substanciais no previstas no oramento anual aprovado ou pelo plano de
negcios; (xiii) a realizao de vendas de ativo no circulante acima de determinados limites; e (xiv) a criao de
gravames ou a concesso de garantias a favor de terceiros no relacionados acima de determinados valores.
Alm disso, o Acordo de Acionistas BNDESPAR concede ao BNDESPAR o direito de indicar at dois membros do
Conselho de Administrao da Companhia. O BNDESPAR pode exercer seus direitos de veto de maneiras conflitantes
com seus interesses como investidor na Companhia.
Para maiores informaes sobre o acordo de acionistas da Companhia, vide seo 15.5(g) deste Formulrio de
Referncia.
Caso os planos de opes de aes sejam outorgados, os interesses dos administradores e executivos da
Companhia podem ficar excessivamente vinculados cotao das aes de emisso da Companhia.
Mediante aprovao do Conselho de Administrao, a Companhia pode oferecer aos seus administradores e/ou
empregados que tenham se destacado por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja
contratao seja de vital importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia, a possibilidade de
aderir ao Plano de Opo de Compra de Aes aprovado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 9 de maro de
2007.

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

O Conselho de Administrao responsvel pela seleo dos empregados que tero direito ao plano, bem como por
definir o nmero de opes que sero oferecidas. O prazo para exerccio obedecer as seguintes regras:
(i) At 1/4 das opes poder ser exercida ao final de 24 meses a contar da data de outorga;
(ii) At 2/4 das opes poder ser exercida ao final de 36 meses a contar da data de outorga;
(iii) At 3/4 das opes poder ser exercida ao final de 48 meses a contar da data de outorga; e
(iv) O total das opes poder ser exercida ao final de 60 meses a contar da data de outorga, sendo que o prazo
mximo de exerccio ser de 72 meses.
O preo de outorga ser o correspondente a: (i) para as opes outorgadas no lanamento do plano, o preo de
distribuio fixado na oferta pblica inicial da Companhia ocorrida em 2007; (ii) para as demais outorgas, o valor
correspondente mdia aritmtica do valor das aes da Companhia, verificado nos preges dos cinco dias anteriores
data de outorga.
A quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder ultrapassar 2% do capital social da Companhia por ano.
O fato dos administradores e executivos poderem receber, como parte de sua remunerao, opes de compra de aes
de emisso da Companhia a um preo de exerccio eventualmente inferior ao preo de mercado das aes da Companhia
pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados cotao das aes da Companhia.
D.

A SUAS CONTROLADAS E COLIGADAS:

As controladas e coligadas da Companhia esto sujeitas, alm dos riscos relacionados Companhia descritos na seo
4.1.(a) acima, aos seguintes fatores de risco:
Os esforos para cumprir com as leis de imigrao, a introduo da nova legislao sobre imigrao ou os
maiores esforos para o cumprimento das leis de imigrao podem aumentar os custos com mo-de-obra da JBS
USA e/ou da PPC, bem como interromper as operaes e expor a JBS USA e/ou a PPC a penalidades civis e
possivelmente criminais.
A reforma das leis de imigrao nos Estados Unidos continua a atrair ateno significativa do pblico e do congresso
norte-americano. Se a nova legislao federal sobre imigrao for promulgada, ou se os estados em que a JBS USA e/ou
a PPC fazem negcios promulgarem leis de imigrao, essas leis podero conter disposies que podem tornar mais
difcil ou custoso para a JBS USA e/ou a PPC contratarem cidados norte-americanos e/ou trabalhadores imigrantes
legais. Neste caso, a JBS USA e/ou a PPC podero contrair custos adicionais com mo de obra e outros custos
relacionados aos negcios, o que poder ter um efeito substancial adverso sobre seus negcios, resultados operacionais
e situao financeira.
Alm disso, apesar dos esforos da JBS USA e da PPC para contratar apenas cidados norte-americanos e/ou pessoas
legalmente autorizadas a trabalhar nos Estados Unidos, a JBS USA e a PPC no podem garantir que todos os seus
funcionrios sejam cidados norte-americanos e/ou pessoas legalmente autorizadas a trabalhar nos Estados Unidos. No
futuro, esforos de execuo da lei pelas autoridades governamentais podem ocorrer, os quais podem incluir penalidades
civis ou possivelmente criminais, e a JBS USA e/ou a PPC podem enfrentar interrupes em seus quadros de funcionrios
ou em suas operaes em uma ou mais fbricas, dessa forma com um impacto negativo nos negcios da JBS USA e/ou
da PPC, e consequentemente, para a Companhia.
No futuro, esforos de execuo da lei pelas autoridades governamentais podem ocorrer, os quais podem incluir
penalidades civis ou possivelmente criminais, e a JBS USA e/ou a PPC podem enfrentar interrupes em seus quadros de
funcionrios ou em suas operaes em uma ou mais fbricas, dessa forma com um impacto negativo nos negcios da
JBS USA e/ou da PPC, e consequentemente, para a Companhia.

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

A variao nos custos dos insumos da indstria avcola dos Estados Unidos e no Brasil tem afetado,
particularmente, os resultados da PPC e da JBS Foods e, consequentemente, da Companhia, principalmente
devido a flutuaes nos preos das commodities utilizadas como ingredientes alimentares para frangos.
A lucratividade da indstria avcola significantemente afetada pelos preos das commodities de ingredientes alimentares
para frangos, como por exemplo, milho e soja, que so determinados por fatores de oferta e demanda. Como resultado, os
ganhos da indstria avcola esto sujeitos a flutuaes cclicas, dependentes dos custos de seus insumos. A produo de
ingredientes alimentares positiva ou negativamente afetada, principalmente, pelo nvel global dos estoques e demanda
por ingredientes alimentares, pelas polticas agrcolas dos Estados Unidos, Brasil e de outros pases, e pelos padres
climticos em todo o mundo. Em especial, as condies meteorolgicas mudam frequentemente as condies agrcolas
de forma imprevisvel. Uma mudana significativa nos padres climticos poderia afetar o fornecimento de ingredientes
alimentares, bem como a capacidade tanto da indstria como da PPC e da JBS Foods de obter os ingredientes
alimentares, de criar frangos ou de entregar os produtos.
Historicamente, o preo de gros tem permanecido relativamente regular, com picos ocasionais resultantes de
externalidades. Estas externalidades muitas vezes foram consequencia de ms condies climticas, como secas ou
excesso de chuvas, que levam fraca produtividade agrcola, e de aumentos da demanda por etanol e por protenas. O
custo do milho e do farelo de soja, principais ingredientes alimentares da PPC e da JBS Foods, permaneceram em seus
nveis histricos mais elevados durante os anos de 2011, 2012 e 2013. A partir de 2014 sofreram uma grande reduo,
porm permanecem volteis. No h nenhuma garantia de que os preos do farelo de milho ou de soja no voltaro a
subir em razo, dentre outras coisas, do crescimento da demanda por estes produtos em todo o mundo e dos usos
alternativos desses produtos, tais como para produo de etanol e biodiesel. Os altos preos dos ingredientes alimentares
podem continuar a ter um efeito substancial adverso nos resultados operacionais da Companhia.
A PPC pode incorrer em custos significativos para o cumprimento das exigncias ambientais existentes ou
futuras e para o cumprimento de eventuais obrigaes ambientais referentes s suas operaes atuais ou
descontinuadas.
No passado, a PPC adquiriu negcios com operaes em setores como o de pesticidas e de fertilizantes, que envolviam
um uso maior de materiais perigosos e geravam mais resduos perigosos que as operaes atuais da PPC. Determinadas
leis ambientais impem responsabilizao rigorosa e, em certas circunstncias, solidria, alm de diversas obrigaes
relacionadas aos custos de investigao e remediao de locais contaminados ou locais de descarte de terceiros, sobre
seus proprietrios atuais e anteriores, operadores destes locais, e pessoas que organizaram a eliminao de resduos em
tais locais. Alm disso, os atuais proprietrios ou operadores de tais locais contaminados podem procurar reaver os custos
de limpeza da PPC baseadas em operaes passadas ou contratos de indenizaes.
Novas exigncias ambientais, interpretaes mais rigorosas dos requisitos ambientais existentes, ou as obrigaes
relacionadas com a investigao ou limpeza de locais contaminados podem ter um efeito material adverso sobre os
negcios da Companhia, sua condio financeira, seus resultados de operaes e seus fluxos de caixa.
E.

A SEUS FORNECEDORES:

Os resultados operacionais da Companhia podero ser negativamente impactados por flutuaes dos preos de
animais vivos e gros.
As margens operacionais da Companhia dependem, entre outros fatores, do preo de compra de matrias-primas
(principalmente de animais vivos e gros) e do preo de venda de seus produtos. Tais preos podem variar
significativamente, inclusive durante curtos intervalos de tempo, em virtude de vrios fatores, incluindo o fornecimento e a
demanda de carne bovina, suna e de frango e o mercado de outros produtos proteicos. O fornecimento e o preo de
mercado das matrias-primas, principalmente animais vivos e gros, representou no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2014 e no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, cerca de 81,9% e 80,6% do custo de
mercadoria vendida, respectivamente. A oferta e o mercado de animais vivos dependem de uma srie de fatores, acerca
dos quais a Companhia possui pouco ou nenhum controle, incluindo surtos de doenas, tais como a febre aftosa e a gripe
aviria, o custo da alimentao, as condies econmicas e meteorolgicas.

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

Os preos de bovino e suno apresentam uma natureza cclica de acordo com a poca do ano e no decorrer dos anos,
refletindo a oferta e a procura do bovino, e suno no mercado e tambm o mercado para outras fontes de protena, como
peixe. Esses custos so determinados por foras de mercado e outros fatores sobre os quais a Companhia tem pouco ou
nenhum controle. Esses outros fatores incluem: (i) regulamentaes ambientais e de preservao; (ii) restries a
importao e exportao; (iii) conjuntura econmica; (iv) doenas; e (v) diminuio dos nveis de estoques.
A maior parte de bovino e suno da Companhia comprada de produtores independentes que vendem animais nos termos
de contratos de fornecimento ou no mercado aberto. A diminuio significativa dos preos dos produtos de carne bovina
ou suna ou de aves durante um perodo longo poderia afetar adversamente a receita lquida de vendas da Companhia e
seus lucros operacionais.
Alm disso, uma parte dos contratos a termo de compra e venda da Companhia so marcados a mercado, de modo que
ganhos e perdas realizados relacionados a eles so reportados nos resultados trimestrais. Portanto, as perdas sobre
esses contratos podem afetar adversamente os resultados da Companhia e podem causar uma volatilidade significativa
em nossos resultados trimestrais.
A rentabilidade na indstria de processamento materialmente afetada pelos preos das commodities de ingredientes
para rao animal, como o milho e a soja. A produo de ingredientes alimentares pode ser positiva ou negativamente
afetada, principalmente, pelo nvel global de estoques de suprimentos e demanda de ingredientes alimentares, pelas
polticas agrcolas dos Estados Unidos, Brasil e governos estrangeiros e pelos padres climticos em todo o mundo.
Os preos de mercado de ingredientes para raes continuam volteis. No h garantia de que o preo do milho ou de
soja no vai voltar a subir como resultado de, entre outras coisas, a crescente demanda por esses produtos em todo o
mundo e usos alternativos desses produtos para a produo de etanol e biodiesel. Preos elevados para ingredientes
para rao animal pode ter um efeito material adverso sobre os resultados operacionais da Companhia.
A Companhia pode no ser capaz de repassar o aumento de seus custos, no todo ou em parte, aos consumidores de
seus produtos. Ademais, se a Companhia no celebrar e mantiver contratos ou parcerias com os produtores e agricultores
independentes, suas operaes de produo podero ser interrompidas, causando um efeito adverso relevante sobre a
Companhia.
Desde a concluso da aquisio da Seara, a exposio da Companhia aos preos dos porcos, frangos e gros utilizados
para alimentao animal, como milho e farelo de soja, aumentou. Em particular, a aquisio da Seara representa uma
significativa expanso das operaes de aves no Brasil, e os riscos associados com a esta indstria ser significativo para
os negcios da Companhia, incluindo o risco de flutuaes nos preos de gros no Brasil.

F.

A SEUS CLIENTES:

A consolidao dos clientes da Companhia poder ter impacto negativo sobre os negcios da Companhia.
Os clientes da Companhia, tais como supermercados, clubes atacadistas e distribuidores de alimentos, realizaram
consolidaes nos ltimos anos. Prev-se que um movimento de consolidao prosseguir nos Estados Unidos e em
outros mercados importantes. Essas consolidaes produziram clientes de grande porte, sofisticados, com maior poder de
compra, e, portanto, mais aptos a operar com estoques menores, opondo-se a aumentos de preos e exigindo preos
menores, aumento de programas promocionais e produtos especificamente personalizados. Esses clientes tambm
podem usar espao para exposio atualmente utilizada para os produtos da Companhia para seus produtos de marca
prpria. Caso a Companhia no reaja a essas tendncias, o volume de vendas da Companhia poder diminuir,
prejudicando os resultados financeiros e o preo das aes da Companhia.
Mudanas nas preferncias do consumidor podem prejudicar o negcio da Companhia.

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

Em geral, a indstria alimentcia est sujeita a tendncias, demandas e preferncias dos consumidores. Os produtos da
Companhia concorrem com outras fontes de protena, inclusive peixes. As tendncias do setor alimentcio mudam
frequentemente e o fato da Companhia no conseguir prever, identificar ou reagir a essas mudanas de tendncias
poderia acarretar a reduo da demanda e dos preos dos produtos da Companhia, podendo ter um efeito adverso
relevante sobre o seu negcio, sua situao financeira, seus resultados operacionais e o preo de mercado de suas
aes.
G.

AOS SETORES DA ECONOMIA NOS QUAIS A COMPANHIA ATUE:

A deteriorao da conjuntura econmica poder causar impacto negativo sobre os negcios da Companhia.
O negcio da Companhia poder ser prejudicado por alteraes da conjuntura econmica nacional ou mundial, incluindo
inflao, taxas de juros, valorizao ou desvalorizao de moedas, disponibilidade dos mercados de capital, taxas de
gastos do consumidor, disponibilidade de energia e custos (inclusive sobretaxas de combustvel) e efeitos de iniciativas
governamentais para administrar a conjuntura econmica. Quaisquer das referidas alteraes poderiam prejudicar a
demanda de produtos nos mercados domstico e externo ou o custo e a disponibilidade das matrias-primas que a
Companhia necessita ingredientes culinrios e materiais de embalagem, prejudicando, dessa forma, os resultados
financeiros da Companhia.
As interrupes nos mercados de crdito e em outros mercados financeiros e a deteriorao da conjuntura econmica
nacional e mundial podero, entre outras coisas: (i) ter impacto negativo sobre a demanda global por produtos proteicos, o
que poderia acarretar a reduo de vendas, lucro operacional e fluxos de caixa; (ii) fazer com que os clientes ou
consumidores finais deixem de consumir os produtos da Companhia em favor de produtos mais baratos, passando a
consumir produtos com menos protenas como cortes de carne bovina, suna ou frango que so menos lucrativos,
pressionando as margens de lucro da Companhia; (iii) dificultar ou encarecer a obteno de financiamento para as
operaes ou investimentos ou refinanciamento da dvida da Companhia no futuro; (iv) fazer com que os credores
modifiquem suas polticas de risco de crdito e dificultem ou encaream a concesso de qualquer renegociao ou disputa
de obrigaes de natureza tcnica ou de outra natureza nos termos dos contratos de dvida, caso a Companhia venha a
pleite-las no futuro; (v) prejudicar a situao financeira de alguns clientes ou fornecedores da Companhia; e (vi) diminuir
o valor dos investimentos da Companhia.
A Companhia enfrenta intensa concorrncia em seus setores de negcios, o que pode afetar sua participao de
mercado e rentabilidade.
Os setores de carne bovina, suna e de aves so altamente competitivos. A concorrncia existe tanto na compra de gado
bovino, suno e de gros, quanto na venda de produtos. Alm disso, os produtos de carne bovina, suna e frango da
Companhia concorrem com outras fontes de protena, como por exemplo, peixes. A Companhia concorre com diversos
produtores de carne bovina, de carne suna e de frango em todo o mundo. Os principais fatores competitivos nas
indstrias de processamento de protena animal so a eficincia operacional e a disponibilidade, qualidade e custo de
matrias-primas e mo-de-obra, preo, qualidade, segurana alimentar, distribuio de produto, inovaes tecnolgicas e
fidelidade marca. A capacidade para concorrer de forma eficaz da Companhia depende de sua capacidade de concorrer
em funo destas caractersticas. A Companhia pode no ser capaz de concorrer eficazmente com essas empresas e,
caso no futuro no consiga permanecer competitiva frente a esses produtores de carne bovina, suna e de frango, sua
participao de mercado poder ser afetada.
Riscos sanitrios possveis ou efetivos relacionados indstria de alimentos podero prejudicar a capacidade de
venda de produtos da Companhia. Caso seus produtos fiquem contaminados, a Companhia poder estar sujeita a
demandas e recalls de seus produtos.
A Companhia est sujeita a riscos que afetam a indstria de alimentos de forma geral, inclusive relacionados a:

deteriorao ou contaminao de alimentos;

evoluo das preferncias do consumidor, preocupaes nutricionais e relacionadas sade;

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

demandas pelo consumidor por responsabilidade de produto;

adulterao de produtos;

provvel indisponibilidade e custos para obteno de seguro de responsabilidade de produto; e

custos e interrupo de operaes causados por recall de produto.

Nos Estados Unidos, os produtos de carne bovina e de carne suna da Companhia estiveram no passado e podero ficar
no futuro expostos a contaminao por organismos, tais como E. coli, Listeria monocytogenes e Salmonela. Esses
organismos em geral so encontrados no meio ambiente e, por esse motivo, h risco de que possam estar presentes em
nossos produtos. Esses organismos tambm podem ser introduzidos em produtos da Companhia por adulterao ou em
decorrncia de manipulao incorreta no processamento ou preparao. Produtos contaminados podem causar doena
ou morte caso os produtos no sejam corretamente preparados antes do consumo ou caso os organismos no sejam
eliminados na preparao.
A Companhia pode fazer um recall voluntariamente ou ser obrigada a fazer um recall de seus produtos caso estejam ou
possam estar contaminados, deteriorados ou indevidamente rotulados. Por exemplo, em junho de 2009, voluntariamente,
a JBS USA fez o recall de um total de 41,280 libras de produtos de carne bovina que poderiam ter sido contaminados com
E. coli. Os produtos de carne bovina do recall tinham sido vendidos para distribuidores e revendedores em vrios estados
dos Estados Unidos e internacionalmente. Alm disso, em 21 de maio de 2010, a Companhia foi informada pelo Ministrio
da Agricultura do Brasil (Ministrio da Agricultura, Pecuria e Abastecimento), ou o MAPA, que a amostragem de rotina
feita pela U.S. Food and Drug Administration, ou a FDA, indicou que a carne de certos produtos exportados a partir da
unidade localizada na cidade de Lins, Estado de So Paulo, para os Estados Unidos continham nveis alm dos nveis
estabelecidos pela FDA de Ivermectina, um agente antiparasitrio comumente utilizado. Como consequncia o FDA
suspendeu as importaes de produtos da unidade de Lins. A proibio das exportaes da unidade de Lins foi retirada
no final de dezembro de 2010, e a Companhia, desde ento, retomou as exportaes a partir da unidade de Lins para os
Estados Unidos.
A Companhia pode ser responsabilizada caso o consumo de qualquer de seus produtos cause doenas ou morte. Essa
responsabilizao pode advir de medidas judiciais ingressadas pelo Ministrio Pblico, agncias de defesa do consumidor
ou por consumidores, agindo individualmente. Tais medidas judiciais podem acarretar em pagamento pela Companhia de
indenizaes considerveis Administrao Pblica ou aos prprios consumidores. O valor dessas indenizaes poder
exceder os limites das aplices de seguro da Companhia.
A publicidade negativa com relao a qualquer risco sanitrio percebido ou real associado aos produtos da Companhia
tambm poderia fazer com que os clientes perdessem a confiana na segurana e qualidade de seus produtos
alimentcios, o que poderia prejudicar a capacidade de venda de produtos da Companhia. A Companhia poderia, ademais,
ser prejudicada por riscos sanitrios percebidos ou reais associados a produtos similares fabricados por terceiros, na
medida em que esses riscos faam com que os clientes percam a confiana na segurana e qualidade desse tipo de
produto em geral.
Quaisquer desses acontecimentos podero causar um efeito adverso relevante sobre a Companhia, como, por exemplo,
atravs do pagamento de indenizaes, o que poderia causar riscos de imagem Companhia.
O surto de doenas de animais poder afetar a capacidade da Companhia de conduzir as suas operaes e as
demandas por seus produtos.
Um surto de doena que afete o gado, como a Encefalopatia Espongiforme Bovina (popularmente conhecida como
doena da vaca louca) (BSE), poder resultar em restries s vendas dos produtos da Companhia ou a compras de
gado dos fornecedores. Alm disso, surtos desse tipo de doena ou preocupaes quanto possibilidade de ocorrncia e
disseminao dessas doenas no futuro podero resultar no cancelamento de pedidos pelos clientes da Companhia e
gerar uma repercusso desfavorvel que poder ter efeito adverso relevante sobre a demanda pelos produtos da
Companhia. Como exemplo, em dezembro de 2003, o United States Department of Agriculture (USDA) anunciou o

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

primeiro caso confirmado de BSE nos Estados Unidos. Depois do anncio, praticamente todos os mercados internacionais
proibiram a importao de carne bovina norte-americana. Apesar da maioria dos mercados terem sido reabertos,
atualmente no possvel avaliar se, ou quando, esses mercados internacionais remanescentes iro se abrir totalmente
para a carne bovina norte-americana ou se mercados abertos existentes iro fechar.
Alm da BSE (no caso do gado) e da febre aftosa (doena animal altamente contagiosa), os gados bovino, ovino e suno
esto sujeitos a surtos de outras doenas. Um surto de BSE, febre aftosa ou qualquer outra doena, ou a percepo, por
parte do pblico, da ocorrncia do surto, poderia resultar em restries s vendas aos mercados domstico e internacional
dos produtos da Companhia, cancelamentos de pedidos pelos clientes e repercusso desfavorvel. Alm disso, caso os
produtos dos concorrentes da Companhia sejam contaminados, a publicidade negativa associada a esse acontecimento
poder reduzir a procura de produtos da Companhia por parte do consumidor. Quaisquer desses acontecimentos podem
causar um efeito adverso relevante sobre a Companhia.
Adicionalmente, durante a primeira metade de 2006, houve publicidade substancial a respeito da gripe aviria, conhecida
como H5N1, que vem afetando a sia desde 2002, e que tambm foi encontrada na Europa e na frica. O medo mundial
em relao a doenas avirias, tais como a gripe aviria, pode impactar adversamente as vendas da PPC, afetando, por
consequncia, a Companhia.
Finalmente, em 2009, a gripe A(H1N1), tambm chamada gripe suna, disseminou-se por vrios pases. Qualquer outro
surto da doena poderia ter impacto negativo sobre o consumo de carne suna nos mercados da Companhia, e um surto
significativo poderia prejudicar a receita lquida de vendas de carne suna e os resultados financeiros da Companhia.
Adicionalmente, a Diarreia Endmica Suna (PED), doena que ocorre apenas em sunos, produz surtos agudos e
graves de diarreia que se transmite rapidamente entre todas as idades de sunos e entre os criatrios, segundo
informaoes do Ministrio da Agricultura, Pecuria e Abastecimento (MAPA). A diarreia no atinge humanos ou outras
espcies de animais. Em 2010, uma cepa variante do vrus causador da doena foi identificada na China, resultando em
ocorrncias da doena de forma mais grave com alta taxa de morbidade e mortalidade. Em maio de 2013, foi confirmado o
primeiro caso nos Estados Unidos. Dados fornecidos por laboratrios de diagnstico veterinrio americanos sugerem que
h 40-50 novos casos de vrus PED diagnosticados a cada semana, com a doena agora relatada em 27 estados.
Atualmente j h registros da forma grave da doena em vrios outros pases como: Canad, Mxico, Peru, Colmbia,
Japo, Repblica Tcheca, Hungria, Itlia, Alemanha, Espanha, Coria, Filipinas, China e Tailndia. No Brasil no h casos
da PED e medidas foram adotadas para reforar a preveno da introduo da enfermidade no pas.
O surto de doenas de animais poder afetar a capacidade da Companhia de conduzir as suas operaes e as demandas
por seus produtos.
H.

REGULAO DOS SETORES EM QUE O EMISSOR ATUE:

O atendimento de exigncias ambientais poder resultar em custos significativos e a inobservncia de tais


exigncias poder resultar em condenaes por perdas e danos, bem como sanes criminais e administrativas.
As operaes da Companhia esto sujeitas a extensas e cada vez mais rigorosas leis e regulamentos em vigor nas
jurisdies em que a Companhia atua, em diversos nveis de governo, relativos proteo do meio ambiente, inclusive
com relao ao descarte de materiais no meio ambiente, manipulao, tratamento e descarte de resduos e saneamento
do solo e contaminao de guas subterrneas.
A impossibilidade de atender a essas exigncias, ou a eventuais acordos internacionais que versem sobre proteo
ambiental, poder resultar em srias consequncias para a Companhia, inclusive penalidades criminais, civis e
administrativas, condenaes por perdas e danos e publicidade negativa. As atividades da Companhia podem tambm
ser afetadas por acordos internacionais de proteo ao meio ambiente que entrem em vigor no futuro. Devido
possibilidade de regulamentos, acordos internacionais ou outros eventos no previstos, especialmente considerando que
as leis ambientais se tornem mais rigorosas no Brasil e nos mercados domsticos em que a Companhia atua, o montante
e prazo necessrios para futuros gastos para manuteno da conformidade com os regulamentos pode aumentar e afetar
de forma adversa a disponibilidade de recursos para dispndios de capital e para outros fins. A conformidade com novas

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leis ou com as leis e regulamentos ambientais em vigor podem causar um aumento nos custos e despesas da Companhia,
resultando, consequentemente, em lucros menores.
Como exemplo, em 7 de julho de 2009, o Bertin e seus acionistas controladores poca firmaram um Termo de
Ajustamento de Conduta com o Ministrio Pblico Federal (MPF) do Estado do Par, com o fim de coibir, no Estado do
Par, a compra de gado e subprodutos de fazendas fornecedoras constantes de lista de locais onde ocorrem condies
de trabalho anlogas a de escravo, emitida pelo Ministrio do Trabalho e Emprego, e de lista de reas embargadas,
divulgada pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis (IBAMA). A Companhia
sucessora legal do Bertin em decorrncia da incorporao das aes do Bertin pela Companhia.
Em 25 de maro 2013, a Companhia assinou um novo termo de ajustamento de conduta (TAC) com o MPF dos Estados
do Acre e Mato Grosso para estabelecer padres para as nossas instalaes localizadas nos Estados da Amaznia Legal
("Novo TAC"). Este Novo TAC substituiu os anteriormente assinados em ambos os Estados, renovando nosso
compromisso de comprar gados de fazendas que esto em conformidade com todas as regras sociais, ambientais e
trabalhistas. Na hiptese de a Companhia no cumprir com suas obrigaes legais de natureza ambiental i.e.
eventualmente descumprir com as obrigaes assumidas no TAC, poder incorrer em impactos negativos em suas
atividades.
Algumas das unidades da JBS USA nos Estados Unidos operam h muitos anos. Durante esse tempo, a JBS USA e os
proprietrios e operadores anteriores geraram e descartaram resduos que podem ser considerados perigosos ou que
podem ter poludo o solo e a gua superficial ou gua subterrnea de unidades da JBS USA e imveis adjacentes.
Algumas leis ambientais dos Estados Unidos impem responsabilidade (e, em certas circunstncias, solidria) por custos
de investigao e saneamento de locais contaminados sobre proprietrios e operadores atuais e anteriores dos locais, e
sobre pessoas que tenham sido encarregadas do descarte de resduos nesses locais. A constatao de contaminao
anteriormente desconhecida de imvel subjacente, ou nos arredores de imveis ou instalaes industriais presentes ou
anteriores da Companhia ou sua antecessora e/ou locais de descarte de resduos poderia acarretar em despesas
relevantes para a Companhia. A ocorrncia de quaisquer desses eventos poder ter efeito adverso relevante sobre o
negcio, situao financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa da Companhia.
A Companhia incorre em custos e despesas e realiza investimentos significativos com melhorias nas instalaes para o
tratamento dos resduos lquidos e controle de contaminaes precedentes devido liberao da gua utilizada em
algumas de suas unidades. A JBS USA incorreu em gastos relacionados com a remediao da contaminao prvia
causada pelo lanamento de guas residuais provenientes de algumas de suas plantas. Exemplificativamente, entre 10 de
agosto de 2007 e 10 de junho de 2008, a fbrica da JBS USA em Souderton, poca sob outro controle, vivenciou
diversos incidentes de derramamento de gua residual. Em 29 de novembro de 2008, o Departamento de Justia dos
Estados Unidos moveu uma ao civil contra a JBS USA no juzo federal de primeira instncia do Distrito Leste da
Pensilvnia a respeito desses incidentes. Em junho de 2010, a JBS USA chegou a um acordo com o Departamento de
Justia dos EUA em relao a estes incidentes. O acordo de pagamento, conforme descrito em um decreto de
consentimento celebrado em 13 de setembro de 2010, exigiu que a JBS USA melhorasse as operaes por meio da
reconstruo do sistema que leva gua para a sua estao de tratamento de guas residuais.
Alm disso, vrias plantas da PPC vm funcionando abaixo da capacidade devido s condies econmicas, e melhorias
em algumas plantas foram atrasadas ou adiadas por causa da falncia da PPC ocorrida antes da aquisio pela
Companhia. Para que a produo seja reestabelecida a nveis pr-falncia, investimentos podem ser necessrios em
algumas plantas, como a instalao de novos equipamentos de controle de poluio, a fim de garantir o cumprimento das
j existentes ou novas exigncias ambientais, incluindo os limites mais rigorosos impostos pelas licenas ambientais
atuais, ou pelas licenas ambientais que se esperam ser renovadas ou que esto em vias de serem renovadas.
No passado, a PPC adquiriu negcios com operaes tais como pesticidas e produo de fertilizantes, que envolviam
maior uso de materiais perigosos e gerao de mais resduos perigosos do que as atuais operaes do PPC. Algumas leis
ambientais impem restries rigorosas e, em certas circunstncias, a responsabilidade solidria para os custos de
investigao e remediao de locais contaminados ou locais de terceiros dos proprietrios atuais e antigos e operadores
destes locais, e sobre as pessoas que organizaram para eliminao de resduos em tais locais, incluindo locais de

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

terceiros. Alm disso, os atuais proprietrios ou operadores de tais locais contaminados podem buscar a recuperao os
custos de limpeza junto PPC com base em operaes passadas ou indenizaes contratuais.
Novos requisitos ambientais, interpretaes mais rigorosas dos requisitos ambientais atuais, ou das obrigaes
relacionadas com a investigao ou de limpeza de locais contaminados, pode ter um efeito material adverso sobre nossos
negcios, condio financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa.
Alteraes na legislao fiscal podem resultar em aumento de certos tributos diretos e indiretos, o que poderia
reduzir a margem lquida e afetar negativamente o desempenho financeiro da Companhia.
O governo brasileiro implementa, de tempos em tempos, modificaes nos regimes fiscais que podem aumentar a carga
tributria da Companhia e de seus clientes. Tais modificaes incluem alterao na incidncia e edio de tributos
temporrios, cujos recursos seriam destinados a especficos fins governamentais. A Companhia no pode prever as
mudanas na legislao fiscal brasileira que podem ser propostas ou editadas. Alm disso, os governos de outras
jurisdies em que a Companhia atua tambm podero implementar mudanas nos seus respectivos regimes fiscais,
aumentando a carga tributria das subsidirias da Companhia no exterior.
Futuras modificaes na legislao fiscal podem resultar em aumento na carga tributria da Companhia e de suas
subsidirias, o que poderia reduzir a margem lquida da Companhia e afetar negativamente seu desempenho financeiro.
Os negcios da Companhia esto sujeitos a polticas governamentais e extensa regulamentao que afetam as
indstrias de carne bovina, suna e de aves.
A produo de animais vivos e os fluxos comerciais so significativamente afetados por polticas e regulamentaes
governamentais. As polticas governamentais que afetam a pecuria, tais como impostos, tarifas, impostos, subsdios e
restries importao e exportao de produtos de origem animal, podem influenciar a rentabilidade da indstria, o uso
dos recursos da terra, a localizao e o tamanho da produo pecuria, a negociao de commodities, sendo estas
processadas ou no processadas, e o volume e tipos de importaes e exportaes.
As plantas da JBS USA e seus produtos so submetidos a inspees peridicas por parte das autoridades federais,
estaduais e municipais e de extensa regulamentao de alimentos, incluindo controles sobre alimentos processados. As
operaes da JBS USA esto sujeitas extensa regulamentao e superviso do estado, autoridades locais e
estrangeiras referente ao processamento, embalagem, armazenamento, distribuio, publicidade e rotulagem dos seus
produtos, incluindo as normas de segurana alimentar. Os produtos da JBS USA so frequentemente inspecionados pelas
autoridades estrangeiras de segurana alimentar, e qualquer violao descoberta durante estas inspees podem resultar
em um retorno parcial ou total de um carregamento, destruio parcial ou total da encomenda e custos referentes aos
atrasos nas entregas de produtos para seus clientes.
As operaes da JBS USA nos Estados Unidos esto sujeitas extensa regulamentao e superviso do USDA, da Grain
Inspection Packers e Stockyards Administration, ou GIPSA, os da Agncia de Proteo Ambiental dos EUA, ou o EPA, e
outros estados, autoridades locais e estrangeiras referente ao processamento, embalagem, rotulagem, armazenamento,
distribuio e publicidade de seus produtos. As operaes domsticas da JBS USA esto sujeitas lei Packers and
Stockyards Act de 1921, ou o PSA. Esta lei probe frigorficos de se envolverem em certas prticas anti-concorrenciais.
Alm disso, esta lei exige que a JBS USA faa o pagamento de suas compras de gado antes do encerramento do primeiro
dia til aps a determinao do preo de compra e transferncia de posse do gado comprado pela JBS USA, salvo acordo
em contrrio com seus fornecedores de gado. Recentemente, as prticas de segurana alimentar e procedimentos da
indstria de processamento de carnes tm sido objeto de mais intenso escrutnio e fiscalizao pelo USDA. Normas de
segurana alimentar, processos e procedimentos esto sujeitos ao programa Hazard Analysis Critical Control Point do
USDA, que inclui o cumprimento da Public Health Security and Bioterrorism Preparedness and Response Act de 2002. O
descarte de guas residuais, guas pluvias e ar de suas operaes esto sujeitas a regulamentaes extensas pela EPA
e outras autoridades estaduais e locais. As unidades de processamento de carne bovina, de porco e ovinos da JBS EUA
USA esto sujeitas a uma variedade de leis federais, estaduais e locais relativas sade e segurana de seus
empregados, incluindo aqueles administrados pela Occupational Safety and Health Administration dos EUA, ou OSHA. As

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

operaes australianas da JBS USA tambm esto sujeitas a extensa regulamentao pelo Australian Quarantine
Inspection Service, ou AQIS, e outros estados, autoridades locais e estrangeiros. Alm disso, a Companhia
rotineiramente afetada por novas leis ou alteraes, regulamentos e normas contbeis. A falha em cumprir com as leis e
regulamentos aplicveis ou a no obteno de licenas necessrias e registros podem atrasar ou impedir a Companhia de
atender a sua demanda atual de produtos ou de fazer a aquisio de novos negcios, alm de, possivelmente, sujeit-la a
sanes administrativas, danos, multas, injunes, recall de produtos ou o embargo de suas propriedades, bem como
possveis sanes penais, qualquer uma destas pode afetar adversamente seus resultados financeiros.
As operaes da Companhia no Brasil esto sujeitas a uma extensa regulao e superviso do Ministrio da Agricultura,
Pecuria e Abastecimento (MAPA) e outros estados, autoridades locais e estrangeiras referente ao processamento,
embalagem, armazenamento, distribuio, publicidade e rotulagem de seus produtos, incluindo as normas de segurana
alimentar. Por exemplo, em 21 de maio de 2010, a Companhia foi informada pelo MAPA, que a amostragem de rotina feita
pela U.S. Food and Drug Administration, ou a FDA, indicou que a carne de certos produtos exportados a partir de nossa
unidade localizada na cidade de Lins, Estado de So Paulo, para os Estados Unidos continham nveis de Ivermectina, um
agente antiparasitrio comumente utilizado, alm dos nveis estabelecidos pela FDA. Como resultado, realizamos um
recall voluntrio da carne bovina exportada para os Estados Unidos a partir de nossa unidade de Lins, e tomamos
medidas adicionais para garantir que os produtos de Lins e outras unidades no Brasil aprovadas pelo USDA, que
exportam para os Estados Unidos, cumpram os requisitos de segurana estabelecidos pelo FDA. O FDA suspendeu as
exportaes de nossa unidade de Lins, enquanto realizamos estas medidas adicionais. A proibio das exportaes da
unidade de Lins foi retirada no final de dezembro de 2010, e a Companhia retomou as exportaes a partir da unidade de
Lins para os Estados Unidos. Estas suspenses, bem como suspenses e restries impostas por vrios pases em
funo de um surto de febre aftosa no Brasil e quaisquer suspenses ou restries futuras, impostas por autoridades
governamentais brasileiras ou pelas autoridades governamentais em outras jurisdies, poderia ter um efeito material
adverso sobre a Companhia e seus resultados operacionais.
A Companhia tambm est sujeita extensa regulamentao, controle e fiscalizao da Agncia Nacional de Vigilncia
Sanitria, ou ANVISA, que responsvel pela inspeo de todos os produtos alimentares (1) transportados para fora do
estado em que foram produzidas, (2) exportado pelo Brasil, ou (3) importado para o Brasil e tambm dos produtos de
higiene, beleza e limpeza.
Os produtos da Companhia esto sujeitos fiscalizao das autoridades sanitrias locais e fiscalizao compulsria das
autoridades sanitrias de outros pases. Por exemplo, em 16 de julho de 2008, a Rssia anunciou uma restrio
temporria de importaes de carne do Brasil, Argentina e outros pases aps a descoberta de uma substncia proibida
encontrada em certos produtos de carne bovina provenientes de plantas de processamento no Brasil e em outros pases.
Produtos exportados pela Companhia so muitas vezes inspecionados por autoridades estrangeiras de segurana
alimentar e qualquer violao encontrada durante estas inspees podem resultar em um retorno parcial ou total de um
carregamento, destruio parcial ou total da encomenda e custos referentes aos atrasos nas entregas de produtos para
nossos clientes.
As polticas governamentais dos Estados Unidos, Brasil, Argentina, Austrlia, Itlia e em outras jurisdies podem afetar
adversamente o fornecimento, demanda e os preos dos produtos de origem animal, e restringir a capacidade da
Companhia de fazer negcios nos mercados interno e de exportao, atuais e futuros, e poder afetar adversamente seus
resultados operacionais. Por exemplo, a Unio Europeia proibiu a importao de bovinos criados com a utilizao de
hormnios. Nossas unidades nos EUA e, at certo ponto, nossas unidades de processamento de bovinos na Austrlia
utilizaram gado que foram criados com hormnios e, portanto, esto proibidas de exportar seus produtos para a Unio
Europeia.
Alm disso, se a Companhia for obrigada a cumprir futuras mudanas materiais nos regulamentos de segurana
alimentar, ela pode estar sujeita a aumentos materiais nos custos operacionais e pode ser obrigada a implementar essas
alteraes regulamentares em horrios que no podem ser atendidos sem a interrupes de suas operaes.
I.

AOS PASES ESTRANGEIROS ONDE O EMISSOR ATUE:

As exportaes da Companhia esto sujeitas a uma ampla gama de riscos ligados a operaes internacionais.

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

As exportaes respondem por parcela significativa das vendas da Companhia, representando 30,5% da receita bruta da
Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014. Nos principais mercados de exportao da
Companhia (Amrica do Sul, frica e Oriente Mdio, China e Hong Kong, Mxico, Japo e Estados Unidos), a Companhia
est sujeita a fatores que no dependem do seu controle, tais como os seguintes: (i) variaes das taxas de cmbio; (ii)
deteriorao da conjuntura econmica; (iii) imposio de aumento de tarifas, tarifas anti-dumping ou outras barreiras
comerciais e/ou fitossanitrias; (iv) imposio de controles cambiais e restries para realizao de operaes de cmbio;
(v) greves ou outros eventos que possam afetar os portos e meios de transporte; (vi) o atendimento de diferentes regimes
legais e regulatrios estrangeiros; e (vii) sabotagens de produtos da Companhia. O desempenho financeiro futuro da
Companhia depender, em extenso significativa, da conjuntura econmica, condies poltica e social existente nos
principais mercados de exportao da Companhia.
Alm disso, a operaes da Companhia vm sendo frequentemente afetadas por greves de funcionrios porturios ou de
agentes alfandegrios, agentes de inspeo sanitria e demais agentes pblicos nos portos brasileiros a partir dos quais a
Companhia exporta seus produtos. No Brasil, por exemplo, os vigilantes sanitrios do Governo Federal do Brasil
(Governo Federal) entram em greve de tempos em tempos, causando atrasos nas exportaes de produtos da
Companhia. Uma greve prolongada no futuro poder prejudicar o negcio e os resultados operacionais da Companhia.
As operaes estrangeiras da Companhia impem riscos especiais a seus negcios e operaes.
A Companhia atua em diversas regies do mundo, razo pela qual as operaes estrangeiras da Companhia esto
sujeitas a diversos riscos especiais, incluindo, entre outros: (i) flutuaes na taxa de cmbio, inflao ou deflao nos
pases em que atua; (ii) barreiras comerciais formais ou informais entre os governos; (iii) controles cambiais; e (iv)
alteraes nas leis e polticas dos pases em que a Companhia atua. Em setembro de 2010, a China instituiu um direito
anti-dumping e de compensao de at 135,7% cobrados sobre as importaes de produtos de frango dos Estados
Unidos, incluindo 58,5% cobrado sobre as importaes dos produtos de frango da Companhia para a China. At que estas
imposies sejam modificadas ou eliminadas, as taxas de servio podem ser esperadas para dissuadir importadores
chineses de comprar produtos de frango de origem norte-americana, incluindo produtos da Companhia, e pode ser
esperado uma diminuio do volume de tais compras. A China um dos maiores mercados internacionais da PPC.
Em janeiro de 2010, a Rssia, tambm um dos maiores mercados internacionais da PPC, introduziu novos controles
sanitrios que, efetivamente, proibiram as importaes de aves dos Estados Unidos aps 1 de Janeiro de 2010. Enquanto
as restries permaneceram vigentes, a PPC foi incapaz de exportar seus produtos de frango para a Rssia. Em 24 de
junho de 2010, a Rssia e os Estados Unidos anunciaram que tinham chegado a um acordo para permitir a retomada das
exportaes de aves para a Rssia. A Rssia permitiu que as importaes de aves dos Estados Unidos fossem retomadas
e a Companhia passou a exportar produtos para a Rssia novamente em setembro de 2010, no h garantias de que
novas interrupes no iro surgir. Por exemplo, a Rssia indicou que ir desenvolver a sua produo avcola interna e
estabeleceu uma quota de importao de 350.000 toneladas de aves por ano.
Autoridades comerciais do Mxico, o mercado internacional mais importante de frangos provenientes dos EUA nos ltimos
anos, recentemente concluram uma investigao dos produtos dos EUA relacionada a denncias de dumping
apresentadas por alguns processadores mexicanos de frango. Estes processadores mexicanos alegaram que os
produtores dos EUA venderam pernas e coxas de frango no mercado mexicano por preos abaixo do seu custo de
produo em 2010. Em 6 de agosto de 2012, o governo mexicano emitiu suas resolues finais impondo certas
obrigaes PPC e alguns outros produtores de frango norte-americanos. O Mxico ir impor uma taxa de importao de
aproximadamente 25% sobre as coxas e sobrecoxas de frango exportadas pela PPC e trs outros exportadores dos EUA
e obrigaes de aproximadamente 127% em coxas e sobrecoxas de frango exportadas por todas as outras empresas dos
EUA. No entanto, o governo mexicano adiou a imposio de tais obrigaes at a normalizao das condies no
mercado domstico mexicano de frango resultante do surto de gripe aviria H7N3 no estado mexicano de Jalisco. Em 3 de
setembro de 2012, a PPC e alguns outros produtores dos EUA entraram com um pedido na Secretaria NAFTA (North
America Free Trade Agreement) para um painel de reviso da deciso mexicana.
Impactos como a imposio de barreiras comerciais e alteraes nas polticas dos pases em que a Companhia atua ou
para os quais ela exporta podero prejudicar o negcio e os resultados operacionais da Companhia.

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

O governo argentino exerceu, e continua a exercer, influncia significativa na economia argentina, o que pode
impactar os negcios da Companhia na Argentina.
A economia argentina caracterizada pela frequente, e ocasionalmente drstica, interveno do governo argentino, o qual
frequentemente realiza modificaes em suas polticas monetrias, de crdito e outras polticas para influenciar a
economia argentina. As medidas tomadas pelo governo argentino para controlar a inflao, alm de outras polticas,
frequentemente implicaram controles de salrios e de preo, oscilaes das taxas de juros do Banco Central da Repblica
Argentina bem como outras medidas, como o estabelecimento de uma quota exportao de carne bovina e tarifao que
se mantm efetiva at os dias atuais. A receita da Companhia derivada das operaes na Argentina representa menos de
1% da receita consolidada da Companhia. As medidas tomadas pelo governo argentino em relao economia podem
impactar negativamente a Companhia e seus resultados financeiros.

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4.2 - Comentrios sobre expectativas
de alteraes
naexposio
aos fatores de risco

4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco


A Companhia tem como prtica a anlise constante dos riscos aos quais est exposta e que possam afetar seus negcios,
sua situao financeira e os resultados de suas operaes de forma adversa. A Companhia est constantemente
monitorando mudanas no cenrio macroeconmico e setorial que possam influenciar suas atividades, atravs do
acompanhamento dos principais indicadores de seu desempenho. A Companhia acredita possuir elevado grau de controle
sobre seus fornecedores, visando a evitar qualquer tipo de efeito adverso em suas atividades. A Companhia adota poltica
de foco contnuo na disciplina financeira e na gesto conservadora de caixa.
Em relao aos riscos financeiros aos quais a Companhia incorre, a Companhia tenta geri-los por meio do uso de gesto
de riscos e programas de hedge, incluindo futuros e opes, relativos ao risco de flutuao da moeda decorrente de
vendas ou vendas antecipadas de nossos produtos acabados que so denominados em outras moedas que no dlares
americanos. No entanto, tais estratgias no descaracterizam a incidncia de tais riscos em sua totalidade.
Atualmente, a Companhia no identifica cenrio de aumento ou reduo dos riscos mencionados na seo 4.1 deste
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes.

Nos termos do Ofcio Circular da Superintendncia de Relaes com Empresas, a Companhia esclarece que os critrios
de relevncia adotados para a seleo dos processos a seguir descritos foram os seguintes: (i) processos que
individualmente ou em conjunto (na hiptese de similaridades de matrias) possuam prognstico de perda considerado
como provvel e/ou possvel e que envolvam valores superiores a R$ 100.000.000,00 (cem milhes de reais); (ii)
processos contemplados nas demonstraes financeiras da Companhia; e (iii) processos que a administrao da
Companhia entende que possam causar riscos de imagem inerentes a uma certa prtica.
A administrao da Companhia entende que tais critrios refletem de maneira adequada a melhor informao a ser
disponibilizada a seus acionistas e ao pblico em geral, sendo certo que o somatrio das contingncias constantes deste
item 4.3 no corresponde ao total contemplado nas demonstraes financeiras da Companhia dado que: (a) para fins de
elaborao das demonstraes financeiras no h valor mnimo envolvido, tendo sido provisionado toda contingncia cujo
risco de perda foi classificado como provvel; (b) contingncias classificadas como de risco remoto apenas foram
includas neste item aquelas que refletem os critrios estabelecidos no item (iii) retro.
A Companhia parte em diversas aes judiciais oriundas do curso normal de seus negcios, o que inclui aes cveis,
tributrias, trabalhistas e ambientais.
A Companhia mantm proviso em seus balanos referentes a perdas decorrentes de litgios com base na probabilidade
estimada de tais perdas. As prticas contbeis adotadas no Brasil, as quais so baseadas na Lei das Sociedades por
Aes, nas normas emitidas pela CVM, nas normas contbeis emitidas pelo IBRACON e nas resolues do CFC (BR
GAAP) exigem que a Companhia mantenha reservas em virtude de perdas provveis e que efetue proviso
quando, na opinio de sua Diretoria e de seus advogados, a Companhia acredite que um resultado desfavorvel seja
provvel e a perda possa ser razoavelmente estimada. Para os fins desta seo 4, CVM ser entendida como a
Comisso de Valores Mobilirios e IBRACON ser entendido como o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
A Companhia possui valores de contingncias, os quais esto sendo discutidos judicialmente, e que incluem processos
tributrios, trabalhistas, cveis e ambientais, sendo que, em 31 de maro de 2015, o valor das provises constitudas em
face das contingncias consideradas como de perda provvel pelos assessores jurdicos da Companhia foi no montante
total de R$182,4 milhes.
Destacam-se, abaixo, os processos judiciais e administrativos de maior relevncia de que a Companhia parte. Na
avaliao da relevncia, a Companhia no se ateve somente capacidade de o resultado do processo impactar de
forma significativa seu patrimnio, sua capacidade financeira ou seus negcios, ou os de suas controladas, considerando
tambm outros fatores que poderiam influenciar a deciso do pblico investidor, como, por exemplo, os riscos de imagem
inerentes prtica da Companhia ou riscos jurdicos relacionados discusso da validade de clusulas estatutrias. No
obstante, a administrao da Companhia entende que um resultado desfavorvel Companhia em tais processos no
causaria riscos de imagem para a Companhia.

(i) Trabalhista
Em 31 de maro de 2015, a Companhia figurava como parte em, aproximadamente, 13.598 aes de natureza
trabalhista e acidentes de trabalho, sendo que, salvo quanto aos processos expressamente mencionados neste item,
nenhum deles considerado relevante para o desempenho das atividades da Companhia. Em 31 de maro de 2015
havia proviso para perdas trabalhistas de, aproximadamente, R$ 65,3 milhes, correspondente aos processos
trabalhistas avaliados com risco de perda provvel. De uma maneira geral, os processos trabalhistas esto
relacionados a aes ingressadas por ex-empregados das plantas da Companhia e versam sobre insalubridade, hora

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

extra por antecipao e aumento da jornada (horas in itinere e troca de uniforme), reverso de justa causa, intervalo do
artigo 253 da Consolidao das Leis do Trabalho, conforme aprovada pelo Decreto-Lei n 5.452, de 1 de maio de 1943
(CLT) e doena profissional.
Em outubro de 2012, o Tribunal Superior do Trabalho (TST) emitiu a Smula 438 ("Smula 438") estabelecendo que
empregados que trabalham em ambiente artificialmente frio, ainda que no laborem em cmaras frigorficas, tm direito
a intervalos regulares durante o horrio de trabalho. Tendo em vista a edio da Smula 438, a Companhia tomou
as medidas necessrias para atend-la.
Com relao ao civil pblica ajuizada em 2009, a Companhia assinou, em 2 de abril de 2009 um Termo de
Ajustamento de Conduta (TAC) com o Ministrio Pblico do Trabalho do Estado do Mato Grosso para ratificar o
entendimento da Smula 438. Em abril de 2013, a Companhia assinou um TAC com o Ministrio do Trabalho do Estado
do Mato Grosso do Sul (TAC MS) para regulamentar os aspectos trabalhistas das atividades de desossa em
ambiente artificialmente frio na instalao de Navira. Por meio do TAC MS, a Companhia concordou em implementar
medidas para conceder pausas regulares aos trabalhadores durante as horas de trabalho na desossa de Navira,
bem como, pagar um valor total de R$ 0,75 milho, ao longo de 30 meses, para algumas instituies indicadas pelo
Ministrio do Trabalho do Estado de Mato Grosso do Sul.
Desde a assinatura do TAC MS, a Companhia vem realizando as atividades de desossa em suas unidades conforme
acordado com o Ministrio Pblico do Trabalho. Nesse sentido, realizou melhorias das condies trabalho sem a perda
de eficincia na sua produo.
Segue, abaixo, o detalhamento do processo:

Processo n 0055900-95.2009.5.24.0086
Juzo:

Vara do Trabalho de Navira MT

Instncia:

1 instncia

Data de instaurao:

2009

Partes no processo:

Bertin S.A (JBS S.A) x Ministrio Pblico do Trabalho

Valores, bens ou direitos envolvidos:

R$ 10.000.000,00

Principais fatos:

Foi firmado Termo e Ajustamento de Conduta (TAC) em 02/04/2013 assegurando a


concesso de pausas para os colaboradores das reas refrigeradas abaixo de 12 C.

Chance de perda:

Remota

Anlise de impacto em caso de perda do Processo: Em caso de descumprimento multa mensal de R$ 2.000,00 por trabalhador afetado;
Valor provisionado se houver proviso:

No se aplica

Outrossim, em 04 de dezembro de 2013 foi ajuizada nova Ao Civil Pblica em face da Companhia, atravs da qual o
Ministrio Pblico do Trabalho requereu a condenao da r em diversas obrigaes de fazer relacionadas ao controle de
jornada de motoristas empregados e autnomos, regras de intervalo e descanso semanal remunerado, alm de outras
previstas na Lei 12.619/2012.

Segue detalhamento do processo:

Processo n 0024302-39.2013.5.24.0004

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

Juzo:

4 Vara do Trabalho de Campo Grande MS

Instncia:

1 instncia

Data de instaurao:

2013

Partes no processo:

JBS S.A x Ministrio Pblico do Trabalho

Valores, bens ou direitos envolvidos:

R$ 1.000.000,00

Principais fatos:

Ao julgada improcedente. Aguarda julgamento de recurso ordinrio interposto pelo Ministrio


do Trabalho

Chance de perda:

Remota

Anlise de impacto em caso de perda do Processo:

Condenao da r multa de R$ 18.240,00 por ocorrncia de violao s normas que


regulamentam o exerccio da atividade de motorista profissional.

Valor provisionado se houver proviso:

No se aplica

(ii) Cvel
Em 31 de maro de 2015, a Companhia figura como parte em 679 aes cveis (incluindo as aes ambientais) e
mantinha proviso no montante aproximado de R$ 10,3 milhes, em tal data, para suportar eventuais contingncias
discutidas nesses processos. De uma maneira geral, os processos cveis nos quais a Companhia figura como r versam
sobre acidentes de trabalho, questes de consumidor e cobranas indevidas e a Companhia acredita que nenhuma ao
considerada individualmente relevante suficiente a ponto de poder impactar adversamente e de maneira relevante os
seus resultados.

a) Indenizao pelo uso da marca


H, atualmente, uma Ao de Indenizao por Uso Indevido de Marca Registrada envolvendo a Companhia, relativa
utilizao da marca Frigoara pela Companhia iniciada na Comarca de Araputanga/MT, sob a premissa da Friboi Ltda. ter
utilizando a marca Frigoara sem a sua autorizao de seu titular. O valor exorbitante atribudo causa deriva de
um laudo de avaliao obtido pelo Frigorfico Araputanga S.A. que avalia a marca em R$ 315 milhes, assim exigese uma indenizao por danos morais de R$ 100 milhes e ressarcimento no importe de R$ 26,938 milhes.

Em defesa, a Companhia preliminarmente alegou litispendncia e continncia, tendo em vista que os pedidos esto
relacionados com o processo principal, em que se discute a propriedade do Frigorfico. No mrito, demonstrou que a
marca foi utilizada somente por determinado perodo, com autorizao contratual e atendendo pedido do Frigoara que
necessitava comprovar SUDAM que os investimentos estavam sendo devidamente utilizados e para conseguir a
obteno da Anuncia ou do Certificado de Empreendimento Implantado.
Ainda em defesa, fora aduzido que, caso seja devido algum tipo de indenizao, esta seria dimensionada com relao
ao percentual de venda de produtos da marca, conforme disciplina o artigo 208 da Lei de Propriedade Intelectual.
Ressalta-se que quase a totalidade dos produtos fabricados era comercializada com a marca Friboi, sendo que
com a marca Frigoara era produzida somente carne moda em nfima quantidade. Posto isto, a Companhia entende
que o risco econmico baixo, razo pela qual provisionou o valor de R$ 600 mil reais.
O Juiz da Comarca de Araputanga suspendeu o processo e posteriormente determinou sua remessa Justia Federal
de Cceres, onde foi distribudo em 17 de janeiro de 2007. O Juzo Federal de Cceres intimou as partes a se
manifestarem a respeito da redistribuio quele Juzo e determinou a reunio do processo Ao Declaratria em que

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

se discute a propriedade do Frigorfico localizado em Araputanga/MT. Aps, a Unio ser intimada a manifestar sobre
possvel interesse na causa. Baseada na opinio de seus assessores legais e fundamentada em jurisprudncia
favorvel do Supremo Tribunal Federal, do Superior Tribunal de Justia e da doutrina brasileira sobre essa espcie
de processo, a Administrao acredita que prevalecero seus argumentos. baseada na opinio de seus assessores
legais e fundamentada na jurisprudncia, favorvel, do Supremo Tribunal Federal, do Superior Tribunal de Justia e da
doutrina brasileira sobre esta espcie de processo.
Segue, abaixo, o detalhamento do processo:

Processo n 0003257-20.2007.4.01.3601
Juzo:

1 Vara Federal, Subseo Judiciria de Cceres - MT

Instncia:
Data de instaurao:
Partes no processo:

1 instncia
22/06/2004
Frigorfico Araputanga S/A x JBS S/A

Valores, bens ou direitos envolvidos:


Principais fatos:

R$ 126.938.188,95
Ao de Indenizao por Uso Indevido de Marca Registrada envolvendo a
Companhia,
relativa utilizao da marca Frigoara pela Companhia iniciada na Comarca de
Araputanga/MT, sob a premissa da Friboi Ltda. ter utilizando a marca Frigoara sem a
autorizao de seu titular. O valor exorbitante atribudo causa deriva de um laudo de
avaliao obtido pelo Frigorfico Araputanga S.A. que avalia a marca em R$ 315 milhes. Assim,
exige-se uma indenizao por danos morais de R$100 milhes e ressarcimento no importe de
R$ 26,938 milhes.

Chance de perda:

Remota

Anlise de impacto em caso de perda do


processo:

Pagamento dos danos materiais e morais a serem fixados judicialmente.

Valor provisionado se houver proviso:

R$ 600.000,00 (embora a chance de perda seja considerada remota pela Companhia, a


proviso foi estabelecida em anos anteriores com base na avaliao do risco e probabilidade
de perda da poca, e tal proviso histrica foi mantida pela Companhia por conservadorismo).

b) Imvel em Araputanga
A ao judicial que intenta anular escrituras pblicas e declarar a ineficcia do Contrato de Compromisso de Compra e
Venda do Imvel de Araputanga-MT celebrado entre o Frigorfico Araputanga S.A. e a J&F Investimentos S.A. Tal
demanda foi apresentada sob a inverdica alegao de no-pagamento do preo de aquisio pela J&F Investimentos
S.A. do Imvel de Araputanga-MT, com a alegao, em consequncia, do inadimplemento do Contrato de Compromisso
de Compra e Venda do Imvel de Araputanga-MT, com pecuaristas e fornecedores, bem como deixando de assumir
dvida perante o BNDES; e falta de anuncia da extinta Superintendncia de Desenvolvimento da Amaznia - SUDAM
para venda do imvel.
Em deciso transitada em julgado, o Tribunal de Justia do Mato Grosso julgou a venda vlida e eficaz. Posteriormente, o
processo foi remetido Vara Federal de Cceres, distribudo sob o n 2005.36.01.001618-8, em razo do interesse da
Unio na lide. A Companhia obteve a anuncia da UGFIN, sucessora da SUDAM, conforme deciso da 5 Turma do TRF
da 1 Regio (Proc. n 2006.01.00.024584-7), obtendo assim o efetivo registro da Escritura de Compra e Venda.
Recentemente foi realizada nova percia, que, com base no extremo rigor contbil, pois apenas considerou os pagamentos
documentalmente comprovados, concluiu que a Agropecuria Friboi pagou quase a totalidade do preo estipulado do
Compromisso de Compra e Venda do Imveis de Araputanga-MT. As Partes manifestaram interesse na produo de

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

prova testemunhal, que est aguardando apreciao pelo Juzo Federal de Cceres-MT. O agravo 006.01.00.024584-7 foi
julgado favoravelmente Companhia, na medida em que o TRF da 1 regio declarou vlidas as escrituras de compra e
venda do imvel objeto da discusso. Baseada na opinio de seus assessores legais e fundamentada em jurisprudncia
favorvel do Supremo Tribunal Federal e da doutrina brasileira sobre essa espcie de processo, a Administrao acredita
que prevalecero seus argumentos e nenhuma proviso foi registrada. A probabilidade de perda considerada remota.
Segue, abaixo, o detalhamento do processo:

Processo n 0001618-03.2005.4.01.3601
Juzo:

1 Vara Federal, Subseo Judiciria de Cceres - MT

Instncia:

1 instncia

Data de instaurao:

08/11/2005

Partes no processo:

Frigorfico Araputanga S/A x J&F Participaes S/A

Valores, bens ou direitos envolvidos:

R$ 36 milhes

Principais fatos:

A demanda foi proposta sob a inverdica alegao de no pagamento da totalidade do preo de


aquisio pela J&F Investimentos S.A. do imvel de Araputanga-MT, com a alegao, em
consequncia, do inadimplemento do Contrato de Compromisso de Compra e Venda do Imvel
de Araputanga- MT. Falta de anuncia da extinta Superintendncia de Desenvolvimento da
Amaznia - SUDAM para venda do imvel.

Chance de perda:

Remota

Anlise do impacto em caso de perda do processo: Retomada do imvel pelo Frigorfico Araputanga S/A.
Valor provisionado, se houver proviso:

No h.

c) Ao de Improbidade Cuiab
Em 22/07/2014 foi ajuizada uma ao civil pblica de improbidade administrativa pelo Ministrio Pblico do Estado de
Cuiab, onde se discute ato referente concesso de um crdito de ICMS pelo Estado do Mato Grosso empresa JBS
S.A., no valor de R$ 73.563.484,77, que segundo o parquet teria acarretado enriquecimento ilcito da Companhia. Objetiva
com a presente ao a condenao da Companhia ao ressarcimento do dano causado ao errio, alm do pagamento de
multa civil no valor de R$ 735.634,85 (1% dos danos materiais supostamente suportados pelo estado do Mato Grosso).
Por ocasio da distribuio do feito, foi deferida em sede de tutela antecipada a realizao do bloqueio online no valor de
R$ R$ 73.563.484,77 (valor do crdito de ICMS discutido). Contra a referida deciso foi interposto agravo de instrumento. O
Tribunal de Justia do Estado do Mato Grosso manteve a deciso do juzo a quo para que o bloqueio seja mantido.
Atualmente foram apresentados pela Companhia recurso especial e extraordinrio que aguardam juzo de admissibilidade.
Na origem, os autos no apresentam novidades aps a defesa preliminar apresentada pela Companhia

Processo n 0032807-79.2014.8.11.0041
Juzo:

Vara Especializada em Ao Civil Pblica da Comarca de Cuiab

Instncia:

1 instncia

Data de instaurao:

22/07/2014

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

Partes no processo:

Ministrio Pblico do Estado do Mato Grosso x JBS S/A e outros

Valores, bens ou direitos envolvidos:

R$ 73.563.484,77

Principais fatos:

Ao de Improbidade Administrativa por suposta concesso indevida de


crditos de ICMS JBS pelo Estado do Mato Grosso. O valor do crdito
discutido o mesmo do atribudo causa, que tambm foi objeto de
bloqueio online das contas da Companhia.

Chance de perda:

Possvel

Anlise de impacto em caso de perda do processo:

Ressarcimento do dano supostamente causado ao errio no valor do crdito


concedido, bem como uma multa no valor de 1% deste dano.

Valor provisionado, se houver proviso:

No h valor provisionado para o caso, haja vista sua probabilidade de perda


estar classificada como possvel.

(iii) Tributrio
Em 31 de maro de 2015, a Companhia era parte em 1.305 processos administrativos e judiciais de natureza tributria e
mantinha proviso no montante aproximado de R$ 106,9 milhes, em tal data, para suportar eventuais contingncias
discutidas nesses processos. A Companhia destaca que os processos tributrios classificados como de perda provvel
esto devidamente provisionados.

Guerra Fiscal
A Companhia sofreu autuaes pelo Fisco do Estado de So Paulo em virtude de aproveitamento de crditos de Imposto
sobre Circulao de Mercadorias e Servios (ICMS) em compras de gado e transferncia de carne de Estados que
estabeleceram regime simplificado de apurao de ICMS, que, segundo o Estado de So Paulo, deveriam ser
aprovados pelo Confaz e so identificados como "Guerra Fiscal". Nessas situaes, o Estado de So Paulo no admite
os crditos de ICMS que foram outorgados no Estado de origem da mercadoria. O montante total envolvido nessas
autuaes de aproximadamente R$ 1.759 milhes. A Companhia vem contestando administrativamente essas
autuaes e, alm disso, props uma ao que tem como objetivo obrigar os Estados que concedem os incentivos a
ressarci-la, caso as autuaes sejam mantidas.
A ttulo exemplificativo, segue abaixo a descrio individualizada de um dos autos de infrao lavrados pela autoridade
coatora do Estado de So Paulo, relacionado ao assunto acima mencionado. Tal auto de infrao foi escolhido para
servir como exemplo entre os autos de infrao mencionados acima, tendo em vista a similaridade desses processos,
apenas para ilustrar os termos e condies principais das autuaes. A Companhia destaca tais casos como relevantes
apenas por se tratar de matria correlata em diversos processos diferentes, com um montante total substancial.
Segue abaixo o detalhamento do processo a ttulo de exemplo:
Auto de Infrao n: 4.028.241-7
Juzo:

Tribunal de Impostos e Taxas do Estado de So Paulo

Instncia:

2 Instncia Administrativa

Data de instaurao:

27/09/2013

Partes no processo:

Secretaria da Fazenda do Estado de So Paulo X JBS S/A

Valores, bens ou direitos envolvidos:

R$ 11.063.594,88

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

Principais fatos:

Nos meses de janeiro julho de 2008, efetuou crdito indevido do ICMS, no montante de
R$ 5.531.797,88 (cinco milhes, quinhentos e trinta e um mil, setecentos e noventa e sete
reais e oitenta e oito centavos), correspondente diferena entre o imposto lanado no
campo 057 das Gias e o efetivamente recolhido ao Estado de origem, por conta de
benefcios fiscais irregulares concedidos pelo Estado de Gois, atravs do Termo de
Acordo de Regime Especial - TARE de ns 116/2004-GSF e 172/06-GSF. O Estado de
Gois atravs dos Tares mencionados, concedeu ao estabelecimento remetente JBS S/A,
CNPJ n 02.916.265/0005-93, IE n 10.321.882-3, estabelecida na Av. Lago Azul s/n,
Zona rural, Goinia/GO, crditos financeiros correspondente ao percentual de 75% do
valor do ICMS, que incidiria sobre as operaes de sadas interestaduais de gado bovino
ou bufalino, benefcio este no autorizado por Convnio do CONFAZ, portanto em
desacordo com a alnea "g", inciso XII do 2 do artigo 155 da Constituio Federal, inciso
IV do pargrafo nico do artigo 1 da Lei Complementar 24/75 e, artigo 1 da Resoluo
SF/SP n 52 de 19/11/1993.

Chance de perda:

Remota

Anlise de impacto em caso de perda


processo:

do

Valor provisionado se houver proviso:

Pagamento/Parcelamento do dbito
No h

INSS - FUNRURAL
Contribuies Sociais Novo Funrural. Em janeiro de 2001 a Companhia impetrou mandado de segurana para
suspender a exigibilidade da reteno e repasse do Fundo de Assistncia ao Trabalhador Rural (Novo Funrural). Foi
prolatada sentena favorvel a qual desobrigou a Companhia reteno e ao recolhimento da contribuio devida. Tal
sentena foi reformada pelo Tribunal Regional Federal da 3 Regio. A Companhia interps Recurso Extraordinrio, o
qual foi sobrestado com fundamento no artigo 543-B, 1, do Cdigo de Processo Civil, at deciso final do Supremo
Tribunal Federal sobre a matria. Para evitar o instituto da decadncia e perder o direito de exigir a contribuio ao Novo
Funrural, o Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) lanou notificaes fiscais de lanamento de dbito, cujo total
dos autos de infrao soma o montante arbitrado de R$ 948,536 milhes. A Companhia apresentou defesa nesses
processos administrativos informando que no recolhe o valor em virtude de sentena judicial favorvel, tendo em vista
que no h deciso final do Mandado de Segurana supra mencionado.
Esta matria foi objeto de decises favorveis aos contribuintes, proferidas pelo plenrio do Supremo Tribunal Federal STF para empresas cujas atividades so similares atividade da Companhia, nos julgamentos dos Recursos
Extraordinrios ns 363.852/MG e 596.177/RS. Atualmente, a Companhia no procede nenhum desconto, nem
recolhimento. Caso algum desconto seja feito, por questes comerciais, a Companhia procede-o e deposita em Juzo,
cumprindo determinao judicial. Baseada na opinio dos assessores jurdicos e fundamentada em jurisprudncia,
favorvel do STF, em caso semelhante, a Administrao acredita que prevalecero seus fundamentos e nenhuma
proviso foi registrada para essa contingncia, considerando a probabilidade de perda como remota
Segue, abaixo, o detalhamento do processo:
Processo n 0000050-06.2001.4.03.6100
Juzo:

22 Vara Federal de So Paulo - SP

Instncia:

Segunda 2 Turma do TRF da 3 Regio

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

Data de instaurao:

05/01/2001

Partes no processo:

JBS S/A x Gerente Executivo do INSS em So Paulo

Valores, bens ou direitos envolvidos:


Principais fatos:

R$ 775,583 milhes
Foi prolatada sentena
favorvel a
qual
desobrigou
a Companhia
reteno e ao recolhimento da contribuio devida. O processo aguarda deciso final do
Tribunal Regional Federal da Terceira Regio. Para evitar o instituto da decadncia e
perder o direito de exigir a contribuio ao Novo Funrural, o Instituto Nacional do Seguro Social
- INSS lanou notificaes fiscais de lanamento de dbito, cujo total dos autos de infrao
soma o montante arbitrado de R$790,750 milhes. A Companhia apresentou defesa nesses
processos
Remota administrativos informando que no recolhe o valor em virtude de sentena judicial
favorvel, tendo em vista que no h deciso final do Mandado de Segurana supra
Pagamento/parcelamento do dbito
mencionado.

Chance de perda
Anlise de impacto em caso de perda
processo:
Valor provisionado, se houver proviso:

do

No h.

(iv) Ambiental
Em 31 de maro de 2015, a Companhia era parte em 217 processos administrativos e judiciais de natureza ambiental. Em
7 de julho de 2009, a Bertin firmou um Termo de Ajustamento de Conduta com o MPF/PA (TAC PA), com o fim de coibir,
no Estado do Par, a compra de gado e subprodutos de fazendas fornecedoras constantes de lista de locais onde ocorrem
condies de trabalho anlogas a de escravo, emitida pelo Ministrio do Trabalho e Emprego, e de lista de reas
embargadas, divulgada pelo IBAMA e demais obrigaes para assegurar a origem legal do gado adquirido pela empresa. A
Companhia sucessora legal do Bertin, em decorrncia da incorporao deste pela Companhia em 31 de dezembro de
2009. Termos de Ajustamento de Conduta semelhantes ao acima mencionado foram tambm firmados com o Ministrio
Pblico Federal (MPF) no Estado do Mato Grosso (em 11 de maio de 2010) e no Estado do Acre (em 27 de abril de 2011).
Em novembro de 2010, a Companhia firmou dois Termos de Ajustamento de Conduta com o Ministrio Pblico do Mato
Grosso do Sul, comprometendo-se a: (i) adotar medidas ambientais especficas em suas unidades localizadas em Campo
Grande; e (ii) contribuir com o valor de R$700 mil para projetos ambientais do estado que atendem fazendeiros locais.
As obrigaes assumidas de pagamento e melhorias ambientais j foram cumpridas e em maro de 2015 a Companhia
requereu o arquivamento do inqurito civil, pedido este que aguarda apreciao da Promotoria de Justia.
Em marco de 2011, a Companhia firmou um Termo de Ajustamento de Conduta com o Ministrio Pblico de So
Paulo, comprometendo-se a: (i) adotar medidas ambientais especficas para resolver reclamaes pblicas
relacionadas ao odor proveniente de sua unidade da Companhia localizada em Lins; e (ii) contribuir com o valor de R$
4,0 milhes para suportar projetos de educao ambiental e pesquisas. Em maio de 2013, o juzo da causa considerou
cumpridas todas as obrigaes tcnicas da Companhia. Nesse sentido, resta como nica obrigao da Companhia o
pagamento de mais 1 parcela anual (2015) no valor de R$ 800 mil.
Em 25 de maro 2013, a Companhia assinou um novo TAC com o MPF dos Estados do Acre e Mato Grosso para
estabelecer padres para as nossas instalaes localizadas nos Estados da Amaznia Legal ("Novo TAC"). Este Novo
TAC substituiu os TACs anteriormente assinados em ambos os Estados, renovando nosso compromisso de comprar
gados de fazendas que esto em conformidade com todas as regras sociais, ambientais e trabalhistas.
Atualmente, considera-se que as atividades realizadas pela Companhia esto de acordo com o disposto no Novo TAC.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

Caso a Companhia no cumpra com as condies do Novo TAC, a Companhia ser multada em 50 vezes o preo de
uma arroba de gado, conforme estabelecido pela Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA, por
cada cabea de gado adquirido de fazendas que no estejam em conformidade com todas as regras sociais,
ambientais e trabalhistas.
Seguem, abaixo, os detalhamentos dos TACs dos Estados do Acre, Mato Grosso e Par:

Termo de Ajustamento de Conduta - Estados do Acre e do Mato Grosso


Juzo:

Ministrio Pblico Federal

Instncia:

Administrativa

Data de instaurao:

25/03/2013

Partes no processo:

JBS S/A e Ministrio Pblico Federal

Valores, bens ou direitos envolvidos:

No h.
Em 25/03/2013, a Companhia firmou Termo de Ajustamento de Conduta
- TAC que uniformiza as obrigaes a serem cumpridas por todas
as unidades do frigorfico na regio amaznica e substitui os Termos de
Ajustamento de Conduta firmados anteriormente pela Companhia com o
MPF do Acre e Mato Grosso, renovando o compromisso em exigir dos
seus fornecedores o cumprimento de critrios de legalidade ambiental e
social, como requisito para a compra de animais para o abate.
Objeto: O Termo de Ajustamento de Conduta, proposto pelo MFP/MT,
prev o compromisso dos frigorficos em no comprar animais: (i) de
propriedades que figurem nas listas de reas embargadas por problemas
ambientais; (ii) que figurem na 'lista suja do trabalho escravo', divulgada
pelo Ministrio do Trabalho, (iii) que estejam localizadas em reas
indgenas reconhecidas por portaria declaratria; (iv) que estejam situadas
em territrio indgena ou unidades de conservao ambiental; e (v)
que tenham condenao judicial de primeiro grau por invaso em terras
indgenas, por violncia agrria, por grilagem de terra ou por
desmatamento e outros conflitos agrrios.

Chance de perda:

No h.

Anlise de impacto em caso de perda do processo:

O descumprimento ou violao dos compromissos implicar no


pagamento de multa equivalente a 50 (cinquenta) vezes o valor da arroba
de boi gordo, segundo a BM&F Bovespa, por cabea de gado adquirido
da fazenda fornecedora cuja aquisio tenha sido realizada sem a
observncia dos termos previstos no TAC.

Valor provisionado se houver proviso:

No h.

PGINA: 43 de 532

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Formulrio de Referncia JBS S.A.

Verso : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

Termo de Ajustamento de Conduta - Estado do Par


Juzo:

Ministrio Pblico Federal

Instncia:

Administrativa

Data de instaurao:

07/07/2009

Partes no processo:

Bertin S/A e Ministrio Pblico Federal - Estado do Par

Valores, bens ou direitos envolvidos:

No h.
Em 7 de julho de 2009, a Bertin S/A firmou um Termo de
Ajustamento de Conduta com o MPF/PA, com o fim de coibir, no Estado do
Par, a compra de gado e subprodutos de fazendas fornecedoras
constantes de lista de locais, onde ocorrem condies de trabalho
anlogas a de escravo, emitida pelo Ministrio do Trabalho e Emprego, e
de lista de reas embargadas, divulgada pelo IBAMA e demais
obrigaes para assegurar a origem legal do gado adquirido pela
empresa. A Companhia sucessora legal da Bertin S/A, em decorrncia
da incorporao desta pela Companhia em 31 de dezembro de 2009.

Chance de perda:

No h.

Anlise de impacto em caso de perda do processo:

O descumprimento ou violao dos compromissos assumidos implicar


no pagamento de multa de cinco reais por hectare da fazenda
fornecedora, cuja aquisio tenha sido realizada sem a observncia dos
termos previstos neste instrumento, a ser recolhida ao Fundo Estadual
de Meio Ambiente.

Valor provisionado, se houver proviso:

No h.

PGINA: 44 de 532

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Formulrio de Referncia JBS S.A


4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam

administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
Em 31 de maro de 2015, no h processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que no estejam sob sigilo, em que a
Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrrias sejam administradores ou ex-administradores,
controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas.

PGINA: 45 de 532

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4.5 - Processos sigilosos relevantes

4.5 - Processos sigilosos relevantes


Em 31 de maro de 2015, a Companhia e suas controladas no so parte em processos sigilosos em que a Companhia
ou suas controladas sejam parte e que no tenham sido divulgados nas sees 4.3 e 4.4 deste Formulrio de Referncia.

PGINA: 46 de 532

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos


e relevantes em conjunto

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em


conjunto
Em 31 de maro de 2015, a Companhia e suas controladas no so parte em processos judiciais, administrativos ou
arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurdicas semelhantes, que no estejam sob sigilo e que
em conjunto sejam relevantes, alm dos processos judiciais ou administrativos na seo 4.3 deste Formulrio de
Referncia.

PGINA: 47 de 532

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4.7 - Outras contingncias relevantes

4.7 - Outras contingncias relevantes


Abaixo a Companhia apresenta um resumo sobre as principais contingncias e procedimentos judiciais aplicveis JBS
USA e Pilgrims Pride.
JBS USA
Processos da Comisso de Igualdade de Oportunidade no Trabalho norte-americana
(EEOC)
Em setembro de 2008, aproximadamente 190 funcionrios da JBS USA das unidades em Greeley e Grand Island,
Nebraska se retiraram do trabalho quando souberam que no poderiam fazer uma pausa para orar ao pr do sol para
marcar o final de um jejum de um dia, uma exigncia religiosa durante o perodo do Ramadan. Aproximadamente 100
funcionrios e 90 funcionrios foram demitidos de unidades em Greeley e Grand Island, respectivamente, aps no
voltarem ao trabalho dias depois. As queixas em nome da maioria dos funcionrios demitidos foram registradas na EEOC,
alegando, entre outras coisas, discriminao no emprego e omisso em acomodar as solicitaes religiosas de
funcionrios. Em 31 de agosto de 2009, a EEOC determinou que a JBS USA tinha violado uma parte da lei de direitos
civis e ainda determinou que a JBS USA conciliasse os termos da resciso dos funcionrios demitidos.
Recentemente, a JBS USA recebeu notificao da EEOC dando cincia de que a conciliao com os demitidos no
obteve xito e, em consequncia, tanto a EEOC, como os demitidos podero ajuizar ao contra a JBS USA. Aps os
incidentes de setembro de 2008, a JBS USA estabeleceu salas de orao especiais em suas unidades e implementou
procedimentos que permitem que seus funcionrios muulmanos faam a pausa necessria para cumprir suas obrigaes
religiosas. A JBS USA no teve problemas no perodo do Ramadan nos anos seguintes
A fase probatria de Grand Island foi concluda e encontra-se em julgamento antecipado da lide. Caso no ocorra o
julgamento antecipado da lide, o processo ir para julgamento em maio de 2013. Em Greeley, o processo est em fase
probatria. Em 27 de maro de 2014, a EEOC apresentou uma Petio de Recurso no Oitavo Tribunal de Circuito de
Apelaes. Antes de instruir o caso, a EEOC desistiu do recurso.

PILGRIMS PRIDE
Litgios de Criadores
Um processo foi movido em nome de 555 autores, predominantemente criadores ou ex- criadores de aves, pleiteando,
em geral, indenizao por danos no especificados nos termos do Packers and Stockyards Act de 1921 (PSA), do
Deceptive Trade Practices Act do Texas.
(DTPA), alm de fraude nos termos dos princpios de common law e no divulgao fraudulenta, impedimento
processual e causar intencionalmente sofrimento emocional ( Ao Adams). Esse caso foi unificado com o caso da
Cidade de Clinton descrito abaixo. O pedido de arquivamento feito pela Pilgrims Pride foi concedido parcialmente,
indeferindo todas as reivindicaes dos autores, exceto do DTPA. O tribunal concordou com o pleito dos autores que
apresentaram a reclamao alterada em 7 de dezembro de 2009. A Pilgrims Pride entende que no tem qualquer
responsabilidade no caso e, portanto, no expressa opinio quanto probabilidade de um resultado desfavorvel.

Uma ao judicial tambm foi interposta por Ricky Arnold e outros contra a Pilgrims Pride e dois de seus funcionrios,
Danny Boone e Jamie Statler, na Vara do Condado de Van Buren, Arkansas (Ao Arnold). Os autores incluem
criadores de aves contratados de 74 fazendas. Os autores alegam que a Pilgrims Pride e seus funcionrios fizeram
diversas declaraes falsas para induzir os autores a construir fazendas de frangos e celebrar contratos de criao de
frangos com a Pilgrims Pride e que descobriram que as declaraes eram falsas quando a Pilgrims Pride desativou sua

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4.7 - Outras contingncias relevantes

unidade de processamento em Clinton, Arkansas em 2008, para a qual tais produtores forneceriam as aves. Os autores
alegam: (a) fraude e dolo; (b) impedimento processual; e (c) violaes da Arkansas Livestock and Poultry Contract
Protection Act. Os danos (se houver) no foram apurados. O caso foi sobrestado devido ao pedido de falncia. A Pilgrims
Pride entende que no tem qualquer responsabilidade frente aos autores da Ao Arnold e, portanto, no expressa
opinio quanto probabilidade de um resultado desfavorvel.

Litgios relacionados ERISA


In re Pilgrim's Pride Stock Investment Plan ERISA Litigation, est em trmite no Juzo Federal de Primeira Instncia do
Distrito Leste do Texas, Diviso Marshall, contra os rus Lonnie Bo Pilgrim, Lonnie Ken Pilgrim, Clifford E. Butler, J.
Clinton Rivers, Richard A. Cogdill, Renee N. DeBar, o Comit de Remunerao e outros rus no nomeados. Esse caso
a unificao de duas aes coletivas movidas por Kenneth Patterson e Denise Smalls, respectivamente, de acordo com o
artigo 502 da Employee Retirement Income Security Act de 1974 (ERISA)
(Caso Patterson).
Os autores alegam, em geral, que os rus pessoas fsica violaram os deveres fiducirios de diligncia e lealdade frente
aos participantes e beneficirios do Plano de Poupana de Aposentadoria da Pilgrims Pride e o Plano de Poupana e
Aposentadoria de Funcionrios da To-Ricos, Inc. (Planos), por conta da realizao de investimento supostamente
imprudente dos Planos nas aes ordinrias da Pilgrims Pride, e a suposta omisso dos rus em fornecer informaes
precisas aos participantes e beneficirios dos Planos.
Apesar de a Pilgrims Pride no ser r do processo, seu estatuto social prev que a Pilgrims Pride indenize seus atuais e
antigos diretores executivos e conselheiros de passivos e despesas incorridas por eles em aes que os envolvam. A
seguradora j consentiu com o seu dever de indenizar e arcar com os custos gerados por essa ao. No obstante, a
Pilgrims Pride protocolou um pedido alegando ilegitimidade passiva, que foi negada. Atualmente, o processo encontra-se
em fase probatria.

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4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados

4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados

No aplicvel, pois somos uma companhia nacional, com sede no Brasil.

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5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado

5.1

Descrio dos principais riscos de mercado

O governo brasileiro exerce, e continuar a exercer, influncia significativa sobre a economia brasileira. Essa influncia, assim
como as condies polticas e econmicas do pas, poderiam afetar negativamente as atividades da Companhia.
O governo brasileiro intervm frequentemente na economia do pas e ocasionalmente implementa mudanas polticas e regulatrias
significativas. As aes do governo para controlar a inflao e outras regulamentaes e polticas tm envolvido, entre outras medidas,
aumentos nas taxas de juros, mudanas na poltica fiscal, controle de preos, desvalorizaes cambiais, controle de capitais, limites a
importaes, entre outras aes. As atividades da Companhia, assim como sua situao financeira e resultados operacionais, podem
ser adversamente afetados por mudanas em polticas e regulamentaes governamentais envolvendo, ou afetando, fatores tais como:

poltica monetria e taxas de juros;


controles cambiais e restries a remessas internacionais;
flutuaes na taxa de cmbio;
mudanas fiscais e tributrias;
liquidez do mercado financeiro e de capitais brasileiro;
taxas de juros
inflao;
liquidez do mercado financeiro e de capitais domsticos;
escassez de energia;
poltica fiscal; e
outras mudanas polticas, sociais e econmicas no pas ou que afetem o mesmo.

Incertezas relacionadas possibilidade de o governo brasileiro implementar, no futuro, mudanas polticas e regulamentaes que
envolvam ou afetem os fatores mencionados acima, entre outros, podem contribuir para um cenrio de incerteza econmica no pas e
de alta volatilidade no mercado nacional de valores mobilirios, assim como em valores mobilirios emitidos por companhias brasileiras
no exterior. Essa incerteza e outros eventos futuros que afetem a economia brasileira, alm de outras medidas adotadas pelo governo,
podem afetar negativamente as operaes da Companhia e seus resultados operacionais.
A Companhia no pode prever se, ou quando, novas polticas fiscais, monetrias e de taxas de cmbio sero adotadas pelo governo
brasileiro, ou mesmo se tais polticas iro de fato afetar a economia do pas, as operaes, a situao financeira e os resultados
operacionais da Companhia.
As operaes internacionais e de exportao expem a Companhia a riscos relacionados a flutuaes de moeda, bem como a
riscos polticos e econmicos em outros pases.
As exportaes da Companhia, principalmente para Amrica do Sul, frica e Oriente Mdio, Grande China (China e Hong Kong),
Mxico, Japo e Estados Unidos, representaram 30,5% e 26,5% da receita bruta de vendas da Companhia nos exerccios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, respectivamente. As atividades internacionais da Companhia a
expem a riscos no enfrentados por empresas com atuao restrita ao Brasil. Um risco significativo a possibilidade de as operaes
internacionais serem afetadas por restries e tarifas de importao ou outras medidas de proteo ao comrcio e exigncias de licena
de importao ou exportao. O desempenho financeiro futuro da Companhia depender significativamente das condies econmicas,
polticas e sociais nos principais mercados da Companhia (Amrica do Sul, frica e Oriente Mdio, China e Hong Kong, Mxico, Japo
e Estados Unidos). Outros riscos associados s operaes internacionais da Companhia incluem: (i) variao das taxas de cmbio e de
inflao nos pases estrangeiros nos quais a Companhia opera; (ii) controles cambiais; (iii) alterao das condies polticas ou
econmicas de um pas ou de uma regio especfica, em particular de mercados emergentes; (iv) consequncias potencialmente
negativas em decorrncia de alteraes de exigncias regulatrias; (v) dificuldades e custos associados observncia e execuo de
diferentes leis, tratados e regulamentos internacionais complexos, incluindo, sem se limitar, a Lei sobre Prticas de Corrupo no
Exterior; (vi) alquotas de tributos que podero exceder as dos tributos norte-americanos e ganhos que podero estar sujeitos a
exigncias de reteno e aumento de tributos incidentes sobre o repatriamento; (vii) consequncias potencialmente negativas de
alteraes na legislao tributria; e (vii) custos de distribuio, interrupes do transporte ou reduo da disponibilidade de transporte
fretado.
A ocorrncia de quaisquer desses eventos poderia ter impacto negativo sobre os resultados operacionais e a capacidade da Companhia
de realizar negcios em mercados existentes ou em desenvolvimento.
Acontecimentos e a percepo de riscos em outros pases, especialmente os Estados Unidos e pases de economia
emergente, podem prejudicar o preo de mercado dos valores mobilirios brasileiros, inclusive das aes da Companhia.
O valor de mercado de valores mobilirios de companhias brasileiras influenciado, em diferentes escalas pelas condies econmicas
e de mercado de outros pases, incluindo outros pases da Amrica Latina e pases de economia emergente. Embora a conjuntura
econmica nesses pases possa ser significativamente diferente da conjuntura econmica no Brasil, a reao dos investidores aos
acontecimentos nesses outros pases pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobilirios de emissores
brasileiros. Por exemplo, os acontecimentos no mercado de dvida soberana relacionado aos pases da Unio Europeia, especialmente

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5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado

a Grcia, levaram ao aumento de insegurana por parte dos investidores. Crises em outros pases de economia emergente podem
reduzir o interesse dos investidores nos valores mobilirios dos emissores brasileiros, inclusive os valores mobilirios de emisso da
Companhia. Isso poderia prejudicar o preo de mercado das aes de emisso da Companhia, alm de dificultar o acesso da
Companhia ao mercado de capitais e ao financiamento das suas operaes no futuro em termos aceitveis, ou sob quaisquer
condies.
A economia brasileira tambm afetada por condies econmicas e de mercado internacionais de modo geral, especialmente
condies econmicas e de mercado dos Estados Unidos. Os preos das aes na BM&FBOVESPA, por exemplo, historicamente
foram sensveis a flutuaes das taxas de juros dos Estados Unidos, bem como s variaes dos principais ndices de aes norteamericanos. Ainda, redues na oferta de crdito e a deteriorao das condies econmicas em outros pases, incluindo, mas no
limitado a, a crise da dvida que afeta alguns pases da Unio Europeia, podem prejudicar os preos de mercado dos valores mobilirios
brasileiros.
No passado, o desenvolvimento de condies econmicas adversas em outros pases de mercados emergentes resultou, em geral, na
sada de recursos do Brasil e, consequentemente, na reduo de recursos externos investidos no Brasil. A crise financeira originada nos
Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 resultou em uma recesso global, com vrios efeitos que, direta ou indiretamente,
prejudicaram os mercados financeiros e da economia brasileira.
Qualquer um desses fatores pode afetar negativamente o preo de mercado dos ttulos mobilirios e tornar mais difcil para ns acessar
os mercados de capitais e o financiamento de nossas operaes no futuro em termos aceitveis.

Oscilaes das taxas de juros podero provocar efeito prejudicial no negcio da Companhia e nos preos de mercado das
suas aes.
O Comit de Poltica Monetria do Banco Central estabelece as taxas bsicas de juros para o sistema bancrio brasileiro em geral. Em
31 de dezembro de 2014, R$12.964,1 milhes, aproximadamente 32,3% das dvidas bancrias da Companhia que totalizavam
R$40.079,1 milhes, eram (i) denominadas (ou conversveis) em reais e atreladas a taxas do mercado financeiro brasileiro ou a ndices
de inflao, tais como TJLP, taxa de juros aplicadas em contratos da Companhia financeiros firmados com o BNDES e taxa CDI; e (ii)
denominadas em dlares e atreladas a LIBOR ou EURIBOR. Portanto, uma elevao do CDI, da TJLP, da LIBOR, ou da EURIBOR
poder ter impacto negativo nos resultados da Companhia, na medida em que pode aumentar os custos da dvida da Companhia.
A inflao e certas medidas tomadas pelo Governo Federal para combat-la, incluindo aumentos nas taxas de juros, podero
contribuir para a incerteza econmica no Brasil, e podem gerar um efeito adverso relevante sobre condio financeira da
Companhia, seus resultados operacionais e o preo de mercado de suas aes.
No passado, o Brasil registrou taxas de inflao extremamente altas. A inflao e certos atos do governo para combat-la causaram, no
passado, efeitos significativamente negativos sobre a economia brasileira. Desde a introduo do Plano Real, em julho de 1994, no
entanto, a inflao brasileira tem sido substancialmente menor do que nos perodos anteriores. No ano de 1993, por exemplo, a
inflao, media pelo IPCA, atingiu taxas de 2.477,2%, enquanto nos anos mais recentes de 2012, 2013 e 2014, atingiu taxas de 5,8%,
5,9% e 6,4%, respectivamente, segundo dados do IBGE. No entanto, presses inflacionrias persistem e medidas adotadas para
combat-las, bem como a especulao sobre as medidas futuras que possam vir a ser adotadas pelo Governo Federal, tm gerado ao
longo dos ltimos anos um clima de incerteza econmica no Brasil e aumentado a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. O
Brasil poder vivenciar altos ndices de inflao no futuro. As presses inflacionrias podem levar a intervenes governamentais sobre
a economia, incluindo a introduo de polticas que podem afetar adversamente o desempenho geral da economia brasileira, o que, por
sua vez, poderia afetar adversamente as operaes da Companhia e o valor de mercado das suas aes.
A volatilidade do real em relao ao dlar, euro e outras moedas pode ter um efeito adverso relevante sobre a Companhia e
sobre o preo de mercado de suas aes.
Historicamente, a moeda brasileira sofreu frequentes desvalorizaes. O Governo Federal implementou diversos planos econmicos e
utilizou diversas polticas cambiais, incluindo desvalorizaes repentinas, mini-desvalorizaes peridicas durante as quais a
frequncia dos ajustes variou de diria a mensal, sistemas de mercado de cmbio flutuante, controles cambiais e mercado de cmbio
paralelo. De tempos em tempos, houve flutuaes significativas da taxa de cmbio entre o real e o dlar e outras moedas. Em 31 de
dezembro de 2014, a taxa de cmbio entre o real e o dlar era de R$ 2,66 por US$ 1,00.
Uma parcela significativa do endividamento da Companhia, parte significativa de sua receita e algumas de suas despesas operacionais
so, e a Companhia espera que continuem sendo, denominadas ou indexadas em dlares norte-americanos e em outras moedas
estrangeiras. A exposio da Companhia a moedas estrangeiras, em 31 de dezembro de 2014 era de, aproximadamente, R$21.462,0
milhes. A Companhia pode no possuir sua exposio lquida por endividamento em moeda estrangeira totalmente coberta por hedge.
Alm disso, possvel que no haja disponibilidade no mercado para a realizao de operaes de hedge a custos razoveis. Qualquer
desvalorizao cambial no coberta por contratos de proteo financeira (hedge) poderia ter um efeito adverso relevante nos negcios

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5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado

e nos resultados operacionais da Companhia. Adicionalmente, uma desvalorizao ou uma taxa de cmbio menos favorvel poderia
efetivamente aumentar a despesa de juros em relao dvida da Companhia em dlares norte-americanos.

Gerenciamento de riscos e instrumentos financeiros


Em sua rotina operacional, a Companhia e suas controladas geram exposies diversas a risco de mercado, crdito e liquidez. Tais
exposies so controladas de maneira integrada pela Diretoria de Controle de Riscos (Risk Management), seguindo diretrizes traadas
na Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities definida pela Comisso de Gesto de Riscos e aprovada pelo Conselho
de Administrao.
A Diretoria de Controle de Riscos responsvel por mapear os fatores de risco que possam levar a resultados financeiros prejudiciais
nas diversas reas da Companhia e tambm por propor estratgias para mitigar estas exposies. Suas propostas so submetidas
avaliao da Comisso de Gesto de Riscos para posterior envio ao Conselho de Administrao, que supervisiona a implementao
das novas solues, observando limitaes de alada e as diretrizes da Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities.
a) Risco de mercado
Em particular, as exposies a risco de mercado so constantemente monitoradas, especialmente os fatores de risco relacionados a
variaes cambiais, de taxas de juros e preos de commodities que potencialmente afetam o valor de ativos e passivos financeiros,
fluxos de caixa futuros e investimentos lquidos em operaes no exterior. Nestes casos, a Companhia e suas controladas empregam
instrumentos financeiros de proteo, inclusive derivativos, desde que aprovados pelo Conselho de Administrao.
funo da Diretoria de Controle de Riscos garantir que as demais reas operacionais da Companhia estejam dentro dos limites de
exposio definidos pela Administrao da Companhia, financeiramente protegidas contra oscilaes de preos, centralizando as
exposies e verificando o cumprimento da Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities da Companhia.
A Diretoria de Controle de Riscos utiliza sistemas de informao proprietrios e de terceiros, especficos para o gerenciamento de
posies e riscos de mercado, efetuando anlises de cenrios de estresse e de Valor em Risco (VaR) para medir a exposio total e
tambm o risco especifico do fluxo de caixa com a bolsa de valores.
a.1) Risco de taxa de juros
O risco de taxas de juros refere-se ao potencial de perdas econmicas que a Companhia e suas controladas podem incorrer devido a
variaes adversas neste fator de risco, ocasionadas por motivos diversos, como crises econmicas, alteraes de polticas monetrias
soberanas ou oscilaes de mercado. A Companhia possui ativos e principalmente passivos expostos a este risco, em operaes
atreladas a indexadores como CDI (Certificado de Depsito Interbancrio), TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo), UMBNDES (Unidade
Monetria do BNDES), LIBOR (London Interbank Offer Rate) e EURIBOR (Euro Interbank Offer Rate), entre outros. A Poltica de
Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities no traz diretrizes mandatrias quanto proporo entre exposies a taxas pr ou
ps-fixadas, entretanto a Diretoria de Controle de Riscos monitora constantemente as condies de mercado e pode propor Comisso
de Gesto de Riscos estratgias envolvendo os indexadores a fim de reduzir a exposio global da Companhia.
A Diretoria entende que os dados quantitativos referentes ao risco de exposio a taxas de juros da Companhia e suas controladas em
31 de dezembro de 2014 e 2013, demonstrados abaixo, esto de acordo com a Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e de
Commodities e so representativas da exposio incorrida durante o exerccio, de acordo com o item 35 do Pronunciamento Tcnico
CPC 40 R1.
Em R$ mil

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5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado

Controladora
Exposio lquida de passivos e ativos taxa CDI:

31.12.14

NCE / Compror / Outros


CDB-DI
Fundos de investimentos, LCA-DI e Ttulos Pblicos
Total

Consolidado

31.12.13

31.12.14

(5.656.305)
4.509.936

(6.552.326)
3.148.005

804.738

286.719

31.12.13

(6.807.645)
4.775.249

(7.026.294)
3.236.034

1.766.650

1.063.744

(341.631)

(3.117.602)

(265.746)

(2.726.516)

Capital de giro - Euros


Capital de giro - Dlares Americanos
Pr-pagamento
Outros

(38.192)
(936.809)
-

(44.119)
(2.712.803)
-

(198.295)
(916.307)
(4.213.104)
(418.475)

(183.304)
(314.060)
(3.971.327)
(357.182)

Total

(975.001)

(2.756.922)

(5.746.181)

(4.825.873)

FINAME
BNDES Automtico
CDC

(360.704)
(11.898)

(303.606)
(1.222)
(7.214)

(398.385)
(11.898)

(333.905)
(1.222)
(7.214)

Total

(372.602)

(312.042)

(410.283)

(342.341)

Exposio de passivos taxa LIBOR/EURIBOR:

Exposio de passivos taxa TJLP:

Exposio de passivos UMBNDES:


CCB - BNDES

(57.080)

Total

(57.080)

Anlise de sensibilidade
As operaes da Companhia esto expostas a variaes de taxas de juros pr e ps-fixadas, sendo que as taxas ps-fixadas esto
representadas por TJLP, CDI. Libor, Euribor e UMBNDES. A Administrao considera que a exposio s flutuaes das taxas de juros
no acarreta impacto relevante, de forma que, preferencialmente, no utiliza instrumentos financeiros derivativos para gerenciar este
tipo de risco, exceto em funo de situaes especficas que possam se apresentar.
Com o objetivo de prover informaes de como se comportariam os riscos de taxa de juros a que a Companhia est exposta em 31 de
dezembro de 2014, a seguir esto apresentadas possveis alteraes, de 25% e 50%, nas variveis relevantes de risco, em relao s
cotaes de fechamento utilizadas na mensurao de seus ativos e passivos financeiros, na data base destas demonstraes
contbeis. Para o clculo do efeito no resultado em cenrio provvel, a Companhia julga adequada a utilizao da metodologia de Valor
em Risco (VaR), para intervalo de confiana (I.C.) de 99% e horizonte de um dia. Os resultados desta anlise esto apresentados a
seguir:
Em R$ mil

Exposio
Contratos indexados CDI
Contratos indexados Libor / Euribor
Contratos indexados TJLP

Efeito no resultado - Controladora


Cenrio (II)
Cenrio (III)
Cenrio (I) VaR
Variao da taxa Variao da taxa
99% I.C. 1 dia
em 25%
em 50%

Risco
Aumento da taxa CDI
Aumento da taxa Libor / Euribor
Aumento da taxa TJLP

(157)
(1)
(158)

(9.882)
(1.533)
(4.658)
(16.073)

(19.763)
(3.065)
(9.315)
(32.143)

Efeito no resultado - Consolidado

Exposio
Contratos
Contratos
Contratos
Contratos

indexados
indexados
indexados
indexados

Premissas
Taxa CDI
Taxa Libor / Euribor
Taxa TJLP
UMBNDES

CDI
Libor / Euribor
TJLP
UMBNDES

Cenrio (I) VaR


99% I.C. 1 dia

Risco
Aumento da taxa CDI
Aumento da taxa Libor / Euribor
Aumento da taxa TJLP
Aumento da UMBNDES

Risco
Aumento da taxa
Aumento da taxa
Aumento da taxa
Aumento da UMBNDES

Cenrio atual
11,5700%
0,6288%
5,0000%
0,0518

(123)
(6)
(1.031)
(1.160)

Cenrio (I) VaR


99% I.C. 1 dia
11,6161%
0,6289%
5,0000%
0,0528

Cenrio (II)
Variao da taxa
em 25%

Cenrio (III)
Variao da taxa
em 50%

(7.687)
(9.033)
(5.129)
(14.270)
(36.119)

(15.373)
(18.066)
(10.257)
(28.540)
(72.236)

Cenrio (II)
Deteriorao de
25%

Cenrio (III)
Deteriorao de
50%

14,4625%
0,7860%
6,2500%
0,0648

17,3550%
0,9432%
7,5000%
0,0777

PGINA: 54 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado

a.2) Risco de variao cambial


O risco de variao cambial refere-se ao potencial de perdas econmicas que a Companhia pode incorrer devido a variaes adversas
neste fator de risco, ocasionadas por motivos diversos, como crises econmicas, alteraes de polticas monetrias soberanas ou
oscilaes de mercado. A Companhia possui ativos e passivos expostos a este risco, porm a Poltica de Gesto de Riscos Financeiros
e de Commodities clara ao no entender que a simples existncia de exposies contrrias promova naturalmente proteo
econmica, pois devem ser apreciadas outras questes pertinentes, como descasamentos de prazo e a volatilidade do mercado.
Com o objetivo de proteger o valor de ativos e passivos financeiros, possveis fluxos de caixa futuros relativos as estimativas de
exportao e investimentos lquidos em operaes no exterior, indexados em moedas estrangeiras, a Diretoria de Controle de Riscos
emprega instrumentos de proteo aprovados pelo Conselho de Administrao, como contratos futuros, NDFs (Non-Deliverable
Forwards), contratos de opcionalidade e contratos de troca de indexador (Swaps), visando a proteo de emprstimos, investimentos,
despesas e receitas com juros, estimativas de exportao, custos de matria prima e fluxos diversos sempre que estes estejam
denominados em moeda diferente da moeda funcional da Companhia. Na Controladora, as principais exposies a este risco so
indexadas ao Dlar Norte-Americano (US$), Dlar Canadense (C$), Euro () e Libra Esterlina (). No Consolidado, a Companhia
divulga sua exposio em relao a cada indexador com base na moeda funcional de cada pas, ressaltando as operaes indexada s
ao Dlar Norte-Americano (US$), na Austrlia, cuja moeda funcional o Dlar Australiano (AUD) e Mxico, cuja moeda funcional so os
Pesos Mexicanos (MXN) das subsidirias da JBS USA. Adicionalmente, as demais subsidirias da JBS USA tambm possuem
exposies em moedas Iene Japons (JPY) e Dlar Neozelands (NZD), de menor representatividade.
A Diretoria entende que os dados quantitativos referentes ao risco de exposio a variao cambial da Companhia em 31 de dezembro
de 2014 e 2013, demonstrados abaixo, esto de acordo com a Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities. Entretanto,
tendo em vista o item 35 do Pronunciamento Tcnico CPC 40 R1, cumpre mencionar que durante o exerccio houve movimentao
representativa devido a operaes de proteo cambial junto a bolsa de valores conforme programao de operaes financeiras e
comerciais.
Em R$ mil
Controladora
A) EXPOSIO em US$ (Dlar americano)

31.12.14

Consolidado

31.12.13

31.12.14

31.12.13

OPERACIONAL
Caixa e equivalentes
Contas a receber
Estoques
Pedidos de venda
Fornecedores
Pedidos de compra

2.178.112
2.406.882
705.399
(63.515)
-

1.512.407
2.960.113
39.705
753.257
(39.462)
-

3.448.839
3.384.133
1.271.129
(140.452)
(256.393)

1.933.060
4.902.755
39.705
1.100.522
(1.271.573)
(189.284)

Subtotal

5.226.878

5.226.020

7.707.256

6.515.185

FINANCEIRO
Partes relacionadas (net)

(14.145)

Emprstimos e financiamentos

(17.320.720)

(13.863.985)

(22.299.809)

(14.965.671)

Subtotal

(17.334.865)

(13.863.985)

(22.299.809)

(14.965.671)

Total da exposio

(12.107.987)

(8.637.965)

(14.592.553)

(8.450.486)

DERIVATIVOS
Contratos futuros
Non Deliverable Forwards (NDFs)
Swap (Ativo)
Swap (Passivo)

6.820.724
12.165.396
22.464
(22.758)

4.110.677
7.383.641
358.393
(360.553)

7.786.253
13.662.776
139.460
(22.758)

4.110.677
7.383.641
733.209
(360.553)

Total dos derivativos

18.985.826

11.492.158

21.565.731

11.866.974

EXPOSIO LQUIDA

6.877.839

2.854.193

6.973.178

3.416.488

A Diretoria entende que os dados quantitativos referentes ao risco de exposio a variao cambial da Companhia em 31 de dezembro
de 2014 e 2013, demonstrados acima, esto de acordo com a Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities aprovada
pelo seu Conselho de Administrao.
Com o objetivo de prover informaes de como se comportariam os riscos de taxas de cmbio a que a Companhia est exposta em 31
de dezembro de 2014, a seguir esto apresentadas possveis alteraes, de 25% e 50%, nas variveis relevantes de risco, em relao
s cotaes de fechamento utilizadas na mensurao de seus ativos e passivos financeiros, na data base destas demonstraes
contbeis. Para o clculo do efeito no resultado em cenrio provvel, a Companhia julga adequada a utilizao da metodologia de Valor
em Risco (VaR), para intervalo de confiana de 99% e horizonte de um dia. Os resultados desta anlise esto apresentados a seguir:
Em R$ mil

PGINA: 55 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado

Risco de cmbio (US$ - Dlar)


Exposio do R$ (Real) - Controladora

Efeito no resultado - Controladora


Cenrio (I) VaR
99% I.C. 1 dia

Risco

Cenrio (II)
Variao do
cmbio em 25%

Cenrio (III)
Variao do
cmbio em 50%

Financeira

Depreciao do R$

(343.278)

(4.334.043)

(8.667.433)

Operacional

Apreciao do R$

103.506

1.306.818

2.613.439

Derivativos de proteo cambial

Apreciao do R$

375.971

41.067.505

9.492.913

136.199

38.040.280

3.438.919

Efeito no resultado - Consolidado


Exposio do R$ (Real) - Consolidado

Cenrio (I) VaR


99% I.C. 1 dia

Risco

Cenrio (II)
Variao do
cmbio em 25%

Cenrio (III)
Variao do
cmbio em 50%
(11.149.905)

Financeira

Depreciao do R$

(441.597)

(5.575.372)

Operacional

Apreciao do R$

152.625

1.926.959

3.853.628

Derivativos de proteo cambial

Apreciao do R$

427.060

5.391.839

10.782.866

Premissas

Depreciao do R$ em relao ao dlar

Cenrio atual

138.088

1.743.426

3.486.589

Cenrio (I) VaR


99% I.C. 1 dia

Cenrio (II)
Deteriorao de
25%

Cenrio (III)
Deteriorao de
50%

2,7088

3,3203

3,9843

2,6562

Controladora
B) EXPOSIO em C$ (Dlar Canadense)

31.12.14

Consolidado

31.12.13

31.12.14

31.12.13

OPERACIONAL
Caixa e equivalentes
Contas a receber
Fornecedores

3.274
1.165
(10)

1.357
-

3.277
10.217
(10)

1
4.197
-

Subtotal

4.429

1.357

13.484

4.198

Total da exposio

4.429

1.357

13.484

4.198

Contratos futuros
Non Deliverable Forwards (NDFs)

(4.126)
-

(4.126)
(32.360)

Total dos derivativos

(4.126)

(36.486)

EXPOSIO LQUIDA

303

1.357

(23.002)

4.198

DERIVATIVOS

Anlise de sensibilidade
Com o objetivo de prover informaes de como se comportariam os riscos de taxas de cmbio a que a Companhia est exposta em 31
de dezembro de 2014, a seguir esto apresentadas possveis alteraes, de 25% e 50%, nas variveis relevantes de risco, em relao
s cotaes de fechamento utilizadas na mensurao de seus ativos e passivos financeiros, na data base destas demonstraes
contbeis . Para o clculo do efeito no resultado em cenrio provvel, a Companhia julga adequada a utilizao da metodologia de
Valor em Risco (VaR), para intervalo de confiana de 99% e horizonte de um dia. Os resultados desta anlise esto apresentados a
seguir:
Em R$ mil

PGINA: 56 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado

Risco de cmbio (C$ - Dlar Canadense)


Exposio do R$ (Real) - Controladora

Efeito no resultado - Controladora


Cenrio (I) VaR
99% I.C. 1 dia

Risco

Cenrio (II)
Variao do
cmbio em 25%

Cenrio (III)
Variao do
cmbio em 50%

Operacional

Apreciao do R$

82

1.107

2.215

Derivativos de proteo cambial

Depreciao do R$

(76)

(1.032)

(2.063)

75

152

Efeito no resultado - Consolidado


Exposio do R$ (Real) - Consolidado

Cenrio (I) VaR


99% I.C. 1 dia

Risco

Cenrio (II)
Variao do
cmbio em 25%

Cenrio (III)
Variao do
cmbio em 50%

Operacional

Apreciao do R$

249

3.371

6.742

Derivativos de proteo cambial

Depreciao do R$

(675)

(9.122)

(18.243)

(426)

Premissas

Depreciao do R$ em relao ao dlar canadense

Cenrio atual

(5.751)

(11.501)

Cenrio (I) VaR


99% I.C. 1 dia

Cenrio (II)
Deteriorao de
25%

Cenrio (III)
Deteriorao de
50%

2,3344

2,8650

3,4380

2,2920

Em R$ mil
Controladora
C) EXPOSIO em (EURO)
OPERACIONAL
Caixa e equivalentes
Contas a receber
Pedidos de venda
Fornecedores
Pedidos de compra
Subtotal

31.12.14

Consolidado

31.12.13

31.12.14

31.12.13

43.904
43.671
1.505
(18.965)
-

73.890
128.347
269.236
(20.095)
-

44.061
73.603
3.153
(30.384)
(9.898)

74.581
142.536
269.236
(21.062)
-

70.115

451.378

80.535

465.291

706.148

682.187

FINANCEIRO
Emprstimos e financiamentos
Subtotal

706.148

682.187

70.115

451.378

786.683

1.147.478

32.270

(282.619)

48.405

(282.619)

(161.325)

(1.474)

(161.325)

Total dos derivativos

32.270

(443.944)

46.931

(443.944)

EXPOSIO LQUIDA

102.385

833.614

703.534

Total da exposio
DERIVATIVOS
Contratos futuros
Non Deliverable Forwards (NDFs)

7.434

Anlise de sensibilidade
Com o objetivo de prover informaes de como se comportariam os riscos de taxas de cmbio a que a Companhia est exposta em 31
de dezembro de 2014, a seguir esto apresentadas possveis alteraes, de 25% e 50%, nas variveis relevantes de risco, em relao
s cotaes de fechamento utilizadas na mensurao de seus ativos e passivos financeiros, na data base destas demonstraes
contbeis. Para o clculo do efeito no resultado em cenrio provvel, a Companhia julga adequada a utilizao da metodologia de Valor
em Risco (VaR), para intervalo de confiana de 99% e horizonte de um dia. Os resultados desta anlise esto apresentados a seguir:
Em R$ mil

PGINA: 57 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado

Risco de cmbio ( - EURO)


Exposio do R$ (Real) - Controladora

Efeito no resultado - Controladora


Risco

Cenrio (I) VaR


99% I.C. 1 dia

Cenrio (II)
Variao do
cmbio em 25%

Cenrio (III)
Variao do
cmbio em 50%

Operacional

Apreciao do R$

1.521

17.530

35.058

Derivativos de proteo cambial

Apreciao do R$

700

8.068

16.135

2.221

25.598

51.193

Efeito no resultado - Consolidado


Exposio do R$ (Real) - Consolidado

Cenrio (I) VaR


99% I.C. 1 dia

Risco

Cenrio (II)
Variao do
cmbio em 25%

Cenrio (III)
Variao do
cmbio em 50%

Operacional

Apreciao do R$

1.747

20.135

40.268

Financeiro
Derivativos de proteo cambial

Apreciao do R$

15.318

176.548

353.074

Apreciao do R$

Premissas

Cenrio atual

Depreciao do R$ em relao ao euro

1.018

11.733

23.466

18.083

208.416

416.808

Cenrio (I) VaR


99% I.C. 1 dia

Cenrio (II)
Deteriorao de
25%

Cenrio (III)
Deteriorao de
50%

3,2970

4,0338

4,8405

3,2270

Em R$ mil
Controladora
D) EXPOSIO em (Libras Esterlinas)

31.12.14

Consolidado

31.12.13

31.12.14

31.12.13

OPERACIONAL
Caixa e equivalentes
Contas a receber
Pedidos de venda
Fornecedores

49.969
1.149
(195)

1.853
49.840
54.542
-

4.126
104.154
97.186
(195)

3.820
102.609
97.736
-

Subtotal

50.923

106.235

205.271

204.165

Total da exposio

50.923

106.235

205.271

204.165

(21.738)

(105.404)

(31.158)

(105.404)

DERIVATIVOS
Contratos futuros
Non Deliverable Forwards (NDFs)

(103.513)

Total dos derivativos

(125.251)

EXPOSIO LQUIDA

(74.328)

(105.404)
831

(186.025)

(217.183)

(105.404)

(11.912)

98.761

Anlise de sensibilidade
Com o objetivo de prover informaes de como se comportariam os riscos de taxas de cmbio a que a Companhia est exposta em 31
de dezembro de 2014, a seguir esto apresentadas possveis alteraes, de 25% e 50%, nas variveis relevantes de risco, em relao
s cotaes de fechamento utilizadas na mensurao de seus ativos e passivos financeiros, na data base destas demonstraes
contbeis. Para o clculo do efeito no resultado em cenrio provvel, a Companhia julga adequada a utilizao da metodologia de Valor
em Risco (VaR), para intervalo de confiana de 99% e horizonte de um dia. Os resultados desta anlise esto apresentados a seguir:
Em R$ mil
Risco de cmbio ( - Libras Esterlinas)

Exposio do R$ (Real) - Controladora

Efeito no resultado - Controladora


Cenrio (I) VaR
99% I.C. 1 dia

Risco

Cenrio (II)
Variao do
cmbio em 25%

Cenrio (III)
Variao do
cmbio em 50%

Operacional

Apreciao do R$

1.032

12.730

25.462

Derivativos de proteo cambial

Depreciao do R$

(2.538)

(31.312)

(62.627)

(1.506)

(18.582)

(37.165)

Efeito no resultado - Consolidado

Exposio do R$ (Real) - Consolidado

Cenrio (I) VaR


99% I.C. 1 dia

Risco

Cenrio (II)
Variao do
cmbio em 25%

Cenrio (III)
Variao do
cmbio em 50%

Operacional

Apreciao do R$

4.159

51.317

102.638

Derivativos de proteo cambial

Depreciao do R$

(4.401)

(54.294)

(108.594)

(242)

Premissas

Depreciao do R$ em relao libra esterlina

Cenrio atual

4,1405

(2.977)

(5.956)

Cenrio (I) VaR


99% I.C. 1 dia

Cenrio (II)
Deteriorao de
25%

Cenrio (III)
Deteriorao de
50%

4,2244

5,1756

6,2108

PGINA: 58 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado

a.2.1) Composio dos saldos de instrumentos financeiros de futuro de moeda estrangeira da Companhia

Em R$ mil

PGINA: 59 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado

Em US$ (Dlar Americano)


31 de dezembro de 2014
Contratos futuros - BM&F
Objeto de proteo

Instrumento

Natureza

Quantidade

Nocional

Valor de
mercado

Dlar americano

Futuro

Compra

14.760

1.960.276

(33.215)

DDI

Futuro

Compra

36.597

4.860.448

(117.438)

6.820.724

(150.653)

31 de dezembro de 2013
Contratos futuros - BM&F
Objeto de proteo
Dlar Americano

Instrumento
Futuro

Natureza
Compra

Quantidade
35.095

Nocional

Valor de
mercado

4.110.677

37.476

4.110.677

37.476

Em C$ (Dlar Canadense)
31 de dezembro de 2014
Contratos futuros - BM&F
Objeto de proteo
Dlar Canadense

Instrumento
Futuro

Natureza
Venda

Quantidade
30

Nocional

Valor de
mercado

(4.126)

71

(4.126)

71

Em (EURO)
31 de dezembro de 2014
Contratos futuros - BM&F
Objeto de proteo
Euro

Instrumento
Futuro

Natureza
Compra

Quantidade
200

Nocional

Valor de
mercado

32.270

(601)

32.270

(601)

31 de dezembro de 2013
Contratos futuros - BM&F
Objeto de proteo
Euro

Instrumento
Futuro

Natureza
Venda

Quantidade
1.720

Nocional

Valor de
mercado

(282.619)

(2.693)

(282.619)

(2.693)

Em (Libras Esterlinas)
31 de dezembro de 2014
Contratos futuros - BM&F
Objeto de proteo
Libra Esterlina

Instrumento
Futuro

Natureza
Venda

Quantidade
150

Nocional

Valor de
mercado

(21.738)

404

(21.738)

404

31 de dezembro de 2013
Contratos futuros - BM&F
Objeto de proteo
Libra Esterlina

Instrumento
Futuro

Natureza
Venda

Quantidade
766

Nocional

Valor de
mercado

(105.404)

(928)

(105.404)

(928)

a.2.2) Composio dos saldos de instrumentos financeiros de swap da Companhia

PGINA: 60 de 532

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Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado

Os instrumentos financeiros de swap so derivativos contratados para cobertura da exposio cambial lquida dos ativos e passivos
financeiros consolidados da Companhia e suas controladas, e so classificados na categoria ativo ou passivo financeiro mensurado ao
valor justo por meio do resultado.
Em R$ mil
Swap (em US$)
Data incio
Sw ap

Nocional - US$

03/02/2009

Data incio
Sw ap

26.317

69.903

26.317

69.903

Nocional - US$

03/02/2009
22/08/2013
29/05/2013

Nocional - R$

Nocional - R$

26.317
25.000
100.000

61.650
58.565
234.260

151.317

354.475

Data vencim ento


Sw ap

04/02/2015

Data vencim ento


Sw ap

04/02/2015
27/08/2014
05/09/2014

Valor justo (Ponta


ativa) - R$

Valor justo (Ponta


passiva) - R$

Posio de Sw ap
em 31.12.14

22.464

(22.758)

(294)

22.464

(22.758)

(294)

Valor justo (Ponta


passiva) - R$

Posio de Sw ap
em 31.12.13

60.994
59.573
237.826

(62.387)
(59.680)
(238.486)

(1.393)
(107)
(660)

358.393

(360.553)

(2.160)

Valor justo (Ponta


ativa) - R$

a.2.2) NDF's (Non deliverable forwards)


Em R$ mil
Em US$ (Dlar Americano)
Objeto de proteo
Dlar Americano

Instrumento
NDF

Natureza
Compra

Nocional - USD

Posio em
31.12.14

Nocional - R$

Posio em
31.12.13

4.580.000

12.165.396

(147.741)

119.380

4.580.000

12.165.396

(147.741)

119.380

Em (EURO)
Objeto de proteo
Euro

Instrumento
NDF

Natureza

Nocional - Euro

Venda

Posio em
31.12.14

Nocional - R$

Posio em
31.12.13

(6.831)

(6.831)

Em (Libras Esterlinas)
Objeto de proteo
Libras esterlinas

Instrumento
NDF

Natureza
Venda

Nocional -

Nocional - R$

Posio em
31.12.14

Posio em
31.12.13

(25.000)

(103.513)

(2.903)

(25.000)

(103.513)

(2.903)

a.4) Risco de preos de commodities


A Companhia e suas controladas atuam globalmente em diversos ramos do agronegcio (toda a cadeia de protena animal, biodiesel,
entre outros), e no curso normal de suas operaes est exposta a variaes de preos de commodities diversas, como boi gordo, boi
magro, porco, milho, farelo de soja e energia, principalmente nos mercados norte-americano, australiano e brasileiro. Os mercados de
commodities tm como caracterstica fundamental a alta volatilidade, devido a fatores externos diversos como clima, volume da oferta,
custos de transporte, polticas agropecurias, custos de armazenamento, entre outros. A Diretoria de Controle de Riscos responsvel
por mapear as exposies a preos de commodities da Companhia e suas controladas e propor Comisso de Gesto de Riscos
estratgias para mitigar tais exposies.
Parte significativa dos insumos da Companhia e suas controladas so ativos biolgicos sensveis estocagem. Visando manter o fluxo
contnuo destes insumos, so utilizados contratos de compra a termo com os fornecedores. Para complementar a compra a termo,
garantindo preo e volume mnimo de insumo comprado para um horizonte de planejamento pr-definido pela Comisso de Gesto de
Riscos e aprovada pelo Conselho de Administrao, bem como para mitigar os riscos de oscilaes de preos sobre estoques e vendas
contratadas, a Companhia e suas controladas empregam o uso de instrumentos de proteo financeira adequados a cada situao,
notadamente os contratos de futuros de commodities. A Companhia julga adequado assumir o valor mdio gasto com os insumos como
parmetro indicativo de valor operacional a ser protegido pelos contratos firmes.
a.4.1) Composio dos instrumentos financeiros derivativos de commodities (boi) da Companhia
O ramo de atuao da Companhia est exposto volatilidade dos preos do gado, cuja variao resulta de fatores fora do controle da
Administrao, tais como fatores climticos, volume da oferta, custos de transporte, polticas agropecurias e outros. A Companhia, de

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Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado

acordo com sua poltica de estoque, mantm sua estratgia de gesto de risco, atuando no controle fsico, que inclui compras
antecipadas, aliadas com operaes no mercado futuro, e reduzindo a posio diria de contratos de compra de boi a termo para
entrega futura, atravs da contratao de hedge de futuro de boi na BM&F, visando o zeramento da posio e garantindo o preo de
mercado.
Os parmetros para reduo do risco de compra de gado so baseados na posio da carteira fsica dos contratos de compra de boi a
termo, considerando valores e prazos negociados. Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura so feitos
atravs de planilhas de clculo e acompanhamento das operaes efetuadas e clculo do VaR para 1 dia, com intervalo de confiana
de 99%.
A Administrao entende que os dados quantitativos referentes ao risco de exposio a variao do preo da arroba do boi gordo da
Companhia em 31 de dezembro de 2014 e 2013, demonstrados abaixo, esto de acordo com a Poltica de Gesto de Riscos
Financeiros e de Commodities e so representativas da exposio incorrida durante o perodo, de acordo com o item 35 do
Pronunciamento Tcnico CPC 40 R1.
Em R$ mil
31.12.14

EXPOSIO

31.12.13

Contratos firmes de compra de boi

36.953

36.241

TOTAL

36.953

36.241

Composio do saldo de instrumento financeiro derivativo para proteo de preo de compra de gado
Em R$ mil
Composio do saldo de instrumento financeiro derivativo para proteo de preo de compra de gado
Derivativo

Vencim ento

A receber

A pagar

Contraparte do
valor principal

Contratos futuros
(BM&F)

Janeiro/2015 a
Outubro/2015

R$

Arroba de boi

BM&F

Valor de
referncia
(nocional R$)

Valor de Mercado
R$

(25.871)

(25.871)

Anlise de sensibilidade
Risco de preo de compra de gado

Exposio

Efeito no resultado - Controladora

Risco

Cenrio (I) VaR


99% I.C. 1 dia

Cenrio (II)
Variao da @
em 25%

Cenrio (III)
Variao da @
em 50%

Operacional

Depreciao da arroba de boi

355

9.238

18.477

Derivativos de proteo do preo da arroba do boi

Apreciao da arroba de boi

(248)

(6.468)

(12.936)

107

2.770

5.541

Cenrio (I) VaR


99% I.C. 1 dia

Cenrio (II)
Deteriorao da
@ em 25%

Cenrio (III)
Deteriorao da
@ em 50%

148,5416

183,9125

220,6950

Premissas
Apreciao da arroba de boi

Cenrio atual
147,1300

O risco da exposio operacional em contratos firmes de compra de boi a variao para cima da cotao da arroba de boi, dessa
forma, calculamos o risco da apreciao do preo de mercado da cotao da arroba de boi.
a.4.2) Composio dos instrumentos financeiros derivativos de commodities (milho) da Companhia:
O ramo de atuao da Companhia em sua Diviso de Confinamento e na sua subsidiria JBS Foods S.A. est exposto volatilidade
dos preos de milho, cuja variao resulta de fatores fora do controle da Administrao, tais como fatores climticos, volume da oferta,
custos de transporte, polticas agropecurias e outros.
A Companhia, de acordo com sua poltica de gerenciamento de estoque, iniciou a estratgia de gesto de risco de preo do milho
atuando no controle fsico, que inclui expectativas de consumo futuro, compras antecipadas, aliadas com operaes no mercado futuro,
atravs da contratao de hedge de futuro de milho na BM&F, visando garantir o preo de mercado.
Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura so feitos atravs de planilhas de clculo e acompanhamento
das operaes efetuadas e clculo do VaR para 1 dia, com intervalo de confiana de 99%.
A Administrao entende que os dados quantitativos referentes ao risco de exposio a variao do preo da saca de milho da
Companhia em 31 de dezembro de 2014 e 2013 esto de acordo com a Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia no possua posio em aberto de instrumentos financeiros derivativos relacionados ao
risco de preo de commodity de milho.

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5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado

a.4.3) Composio dos instrumentos financeiros derivativos de commodities da JBS USA


A Administrao entende que os dados quantitativos referentes ao risco de exposio a variao do preo de "commodities" da
subsidiria integral JBS USA em 31 de dezembro de 2014 e 2013 demonstrados abaixo esto de acordo com a Poltica de Gesto de
Riscos Financeiros e de Commodities e so representativas da exposio incorrida durante o perodo, de acordo com o item 35 do
Pronunciamento Tcnico CPC 40 R1.
Em R$ mil
Subsidiria JBS USA
31.12.14

EXPOSIO

31.12.13

OPERACIONAL
Contratos firmes de compra

(3.936.680)

(7.129.630)

Subtotal

(3.936.680)

(7.129.630)

Contratos futuro e opes

5.662.129

4.840.304

Subtotal

5.662.129

4.840.304

TOTAL DA EXPOSIO

1.725.449

(2.289.326)

DERIVATIVOS

Anlise de sensibilidade
Risco de commodities JBS USA

Efeito no resultado - Subsidiria JBS USA

Exposio

Risco

Cenrio (I) VaR


99% I.C. 1 dia

Cenrio (II)
Variao do
preo em 25%

Cenrio (III)
Variao do
preo em 50%

Operacional

Depreciao dos preos das commodities

(55.445)

(984.170)

(1.968.340)

Derivativos de proteo

Apreciao dos preos das commodities

79.746

1.415.532

2.831.064

24.301

431.362

862.724

Cenrio (I) VaR


99% I.C. 1 dia

Cenrio (II)
Deteriorao de
25%

Cenrio (III)
Deteriorao de
50%

Premissas
Aumento do preo das commodities

1,408%

25,000%

50,000%

b) Risco de crdito
A Companhia e suas controladas esto potencialmente sujeitas a riscos de crditos relacionados s suas contas a receber de clientes,
aplicaes financeiras e contratos de proteo. No caso de contas a receber de clientes, a Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e
de Commodities entende que a pulverizao da carteira contribui significativamente com a reduo do risco de crdito, mas tambm
estabelece parmetros para a concesso de crdito observando limites proporcionais, ndices financeiros e operacionais, amparados
por consultas a rgos de monitoramento de crdito.
Para o caso das operaes financeiras que tm como contraparte instituies financeiras (aplicaes e contratos de proteo), a
Companhia emprega limites de exposio definidos pela Comisso de Gesto de Riscos e aprovada pelo Conselho de Administrao,
baseados em classificaes de risco (ratings) de agncias internacionais especializadas.
Montantes aplicados em ttulos privados (notadamente Certificados de Depsitos Bancrios), bem como valores justos acumulados a
receber em operaes de proteo contratadas com bancos, devem obedecer a seguinte tabela de limites para que o volume total no
ultrapasse um determinado percentual do patrimnio lquido da instituio financeira (%PL). Em conjunto, devem ser observados os
limites quanto ao horizonte de tempo (horizonte mximo) para que a aplicao seja resgatada.

Categoria

%PL

Horizonte
mximo

Triple A

2,00%

5 anos

Double A

1,00%

3 anos

Single A
Triple B

0,50%
0,25%

2 anos
1 ano

Observaes:
Em caso ratings diferentes para a mesma instituio financeira, deve-se adotar o mais conservador;
Os bancos coligados devem ser consolidados em suas matrizes;

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5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado

Instituies financeiras sem rating no so elegveis;


Na falta de rating na escala nacional, utilizar o rating em escala global;
Caso a Companhia possua dvidas e aplicaes com determinada contraparte, deve-se enquadrar o valor lquido das operaes; e
Excees podem ocorrer desde que previamente analisadas pelo Comit de Gesto de Riscos e aprovada pelo Conselho de
Administrao.
Alm de ttulos privados, a Companhia tambm pode aplicar recursos em ttulos pblicos federais: LFT, LTN, NTN-F e NTN-B. Para
esses casos no h limites pr-estabelecidos. permitido tambm o investimento em fundos de renda fixa de baixo risco que tenham
como poltica de investimento aplicaes em ativos relacionados diretamente taxa bsica de juros.
O valor contbil dos ativos financeiros que representam a exposio mxima ao risco do crdito na data das demonstraes contbeis
foi:
Em R$ mil
Controladora
31.12.14

Consolidado

31.12.13

31.12.14

31.12.13

Ativos
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber de clientes
Crditos com empresas ligadas

Contas a receber de clientes

9.503.923
3.502.612
3.301.146

5.223.978
4.087.073
1.784.948

14.910.427
9.577.548
370.072

9.013.147
8.919.926
733.958

16.307.681

11.095.999

24.858.047

18.667.031

Controladora
31.12.14

Duplicatas a vencer
Duplicatas vencidas:
De 1 a 30 dias
De 31 a 60 dias
De 61 a 90 dias
Acima de 90 dias
Perda estimada com crdito de liquidao duvidosa - PECLD

Consolidado

31.12.13

3.265.933

3.981.264

229.464
14.696
20.906
60.198
(88.585)
236.679

111.388
9.527
2.990
70.489
(88.585)
105.809

3.502.612

4.087.073

31.12.14

31.12.13

8.305.274

7.866.991

1.085.777
127.764
59.952
191.148
(192.367)
1.272.274

840.843
109.287
80.982
232.266
(210.443)
1.052.935

9.577.548

8.919.926

c) Risco de liquidez
O risco de liquidez decorre da gesto de capital de giro da Companhia e controladas e da amortizao dos encargos financeiros e
principalmente dos instrumentos de dvida. o risco que a Companhia e suas controladas podero ter em cumprir as suas obrigaes
financeiras vincendas.
A Companhia e suas controladas administram seu capital tendo como base parmetros de otimizao da estrutura de capital com foco
nas mtricas de liquidez e alavancagem que possibilitem a um retorno aos acionistas, no mdio prazo, condizente com os riscos
assumidos na operao.
A Administrao da liquidez da Companhia feita levando em considerao, principalmente, o indicador de liquidez seca, representado
pelo nvel de disponibilidades mais investimentos financeiros divididos pela dvida de curto prazo. mantido tambm o foco na gesto
da alavancagem geral da Companhia e suas controladas com o acompanhamento da relao da dvida lquida sobre EBITDA em
nveis que considerados administrveis para a continuidade das operaes.
Com base na anlise desses indicadores, definida a gesto de capital de giro de forma a manter a alavancagem natural da
Companhia e suas controladas em nveis iguais ou inferiores ao ndice de alavancagem que a Administrao considera como
adequado.
Os ndices de liquidez e alavancagem consolidados esto demonstrados abaixo:
Em R$ mil, exceto quando indicado
Consolidado
31.12.14

Caixa e equivalentes de caixa


Emprstimos e financiamentos no CP
Indicador de liquidez seca
Indicador de alavancagem

31.12.13

14.910.427
13.686.975
1,09

9.013.147
9.430.892
0,96

2,1x

3,7x

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5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado

Para o clculo da alavancagem utilizada a cotao do dlar e do euro do ltimo dia do perodo. O referido critrio tem por finalidade
equiparar a dvida lquida e o EBITDA mesma taxa cambial.
O quadro abaixo apresenta o valor justo dos passivos financeiros da Companhia de acordo com os respectivos vencimentos:
Em R$ mil
31 de dezembro de 2014
Controladora
Fornecedores
Dbitos com empresas ligadas
Emprstimos e financiamentos
(Passivos) Ativos financeiros derivativos
TOTAL

Menos de 1 ano

Entre 1 e 2 anos

Entre 3 e 5 anos

Mais de 5 anos

Valor justo

(1.567.402)
(9.567.475)
(279.890)

(3.276.569)
-

(3.639.882)
-

(140.695)
(6.772.633)
-

(1.567.402)
(140.695)
(23.256.559)
(279.890)

(11.414.767)

(3.276.569)

(3.639.882)

(6.913.328)

(25.244.546)

31 de dezembro de 2013
Menos de 1 ano

Entre 1 e 2 anos

Entre 3 e 5 anos

Mais de 5 anos

Valor justo

Fornecedores
Emprstimos e financiamentos
(Passivos) Ativos financeiros derivativos

(1.371.205)
(6.839.122)
(9.958)

(2.514.791)
(247)

(6.972.220)
-

(4.266.838)
-

(1.371.205)
(20.592.971)
(10.205)

TOTAL

(8.220.285)

(2.515.038)

(6.972.220)

(4.266.838)

(21.974.381)

31 de dezembro de 2014
Consolidado

Menos de 1 ano

Entre 1 e 2 anos

Entre 3 e 5 anos

Mais de 5 anos

Valor justo

Fornecedores
Emprstimos e financiamentos
(Passivos) Ativos financeiros derivativos

(6.942.933)
(13.686.975)
(241.899)

(4.625.423)
-

(6.881.514)
-

(14.885.228)
-

(6.942.933)
(40.079.140)
(241.899)

TOTAL

(20.871.807)

(4.625.423)

(6.881.514)

(14.885.228)

(47.263.972)

31 de dezembro de 2013
Menos de 1 ano

Fornecedores
Emprstimos e financiamentos
(Passivos) Ativos financeiros derivativos
TOTAL

Entre 1 e 2 anos

Entre 3 e 5 anos

Mais de 5 anos

Valor justo

(5.342.388)
(9.430.892)
(12.311)

(3.000.141)
(560)

(10.671.253)
(1.413)

(9.659.055)
-

(5.342.388)
(32.761.341)
(14.284)

(14.785.591)

(3.000.701)

(10.672.666)

(9.659.055)

(38.118.013)

d) Valores estimados de mercado


Os ativos e passivos financeiros esto representados nas demonstraes contbeis pelos valores de custo e respectivas apropriaes
de receitas e despesas e esto contabilizados de acordo com a sua expectativa de realizao ou liquidao.
Os valores de mercado dos instrumentos financeiros no derivativos e derivativos foram estimados com base em informaes
disponveis no mercado.
e) Garantias prestadas e garantias recebidas
Garantias prestadas
A Companhia possui ttulos dados em garantia para as operaes de derivativos junto bolsas de mercadorias e futuros cujo saldo em
31 de dezembro de 2014 de R$ 1.122.266 mil (R$ 551.303 mil em 31 de dezembro de 2013). Essa garantia superior necessidade
apresentada para essas operaes.
A subsidiria indireta JBS USA e suas controladas, possuem ttulos dados em garantia para as operaes de derivativos junto bolsas
de mercadorias e futuros cujo saldo em 31 de dezembro de 2014 de R$ 316.088 mil (R$ 226.829 mil em 31 de dezembro de 2013).
Essa garantia superior necessidade apresentada para essas operaes.
Outras garantias consideradas relevantes esto descritas detalhadamente nas notas explicativas das Demonstraes Financeiras de 31
de dezembro de 2014: 15 - Emprstimos e financiamentos; e 16 - Operaes de crditos, garantias e restries contratuais
("covenants").
Garantias recebidas
A Companhia e suas controladas no possuem garantias recebidas de terceiros consideradas relevantes.
f) Instrumentos financeiros

PGINA: 65 de 532

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5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado

Todas as operaes com instrumentos financeiros esto reconhecidas nas demonstraes contbeis da Companhia, conforme quadros
abaixo:
Em R$ mil
Controladora
31.12.14

Consolidado

31.12.13

31.12.14

31.12.13

Ativos
Valor justo por meio do resultado
Aplicaes financeiras

5.314.674

3.434.724

6.541.899

4.299.778

Emprstimos e recebveis
Caixa e bancos
Contas a receber de clientes
Crditos com empresas ligadas

4.189.249
3.502.612
3.301.146

1.789.254
4.087.073
1.784.948

8.368.528
9.577.548
370.072

4.713.369
8.919.926
733.958

16.307.681

11.095.999

24.858.047

18.667.031

(23.256.559)
(1.567.402)
(140.695)

(20.592.971)
(1.371.205)
-

(40.079.140)
(6.942.933)
-

(32.761.341)
(5.342.388)
-

Total
Passivos
Passivos pelo custo amortizado
Emprstimos e financiamentos
Fornecedores
Dbitos com empresas ligadas
Valor justo por meio do resultado
Derivativos a pagar
Total

(279.890)

(10.205)

(241.899)

(14.284)

(25.244.546)

(21.974.381)

(47.263.972)

(38.118.013)

Durante o exerccio no houve nenhuma reclassificao entre as categorias, valor justo por meio do resultado, emprstimos e
recebveis e passivos pelo custo amortizado, apresentadas no quadro acima.
g) Valor justo de instrumentos financeiros
Os ativos e passivos financeiros esto representados nas demonstraes contbeis pelos valores de custo e respectivas apropriaes
de receitas e despesas e esto contabilizados de acordo com a sua expectativa de realizao ou liquidao. Os derivativos de mercado
futuro tm os valores justos calculados com base nos ajustes dirios das variaes das cotaes de mercado das bolsas de
mercadorias e futuros que atuam como contraparte. O swap obtido calculando-se de forma independente as pontas ativa e passiva,
trazendo-as ao seu valor presente. As cotaes futuras utilizadas para o clculo da curva deste contrato foram extradas da base de
dados da Bloomberg.
De acordo com o CPC 40 R1/IFRS 7 - Instrumentos financeiros: Evidenciao, a Companhia e suas controladas classificam a
mensurao do valor justo de acordo com os nveis hierrquicos que refletem a significncia dos ndices utilizados nesta mensurao,
conforme os seguintes nveis:
Nvel 1 - Preos cotados em mercados ativos (no ajustados) para ativos e passivos idnticos;
Nvel 2 - Outras informaes disponveis, exceto aquelas do Nvel 1, em que os preos cotados so para ativos e passivos similares,
seja diretamente por obteno de preos em mercados ativos ou indiretamente, como tcnicas de avaliao que utilizam dados dos
mercados ativos;
Nvel 3 - Os ndices utilizados para clculo no derivam de um mercado ativo. A Companhia e suas controladas no possuem
instrumentos neste nvel de mensurao.
Conforme observado acima, os valores justos dos instrumentos financeiros, exceo daqueles vencveis no curto prazo, instrumentos
de patrimnio sem mercado ativo e contratos com caractersticas discricionrias em que o valor justo no pode ser mensurado
confiavelmente, esto apresentados por nveis hierrquicos de mensurao, abaixo:
Em R$ mil

PGINA: 66 de 532

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Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado

Hierarquia de valor justo


Valor contbil em 31 de dezembro de 2014
Controladora
Nvel 1

Ativos circulantes
Ttulos pblicos - LFT
Aplicaes financeiras

Nvel 2

804.738
-

Passivos circulantes
Derivativos a pagar

Nvel 3

4.509.936

(279.890)

Consolidado
Nvel 1

Ativos circulantes
Ttulos pblicos - LFT
Aplicaes financeiras

Nvel 2

1.766.650
-

Passivos circulantes
Derivativos a pagar

Nvel 3

4.775.249

(241.899)

Valor contbil em 31 de dezembro de 2013


Controladora
Nvel 1

Ativos circulantes
Ttulos pblicos - LFT
Aplicaes financeiras

Nvel 2

286.719
-

Passivos circulantes
Derivativos a pagar

Nvel 3

3.148.005

(10.205)

Consolidado
Nvel 1

Ativos circulantes
Ttulos pblicos - LFT e Aplicaes financeiras
Aplicaes financeiras

Nvel 2

1.063.744
-

Passivos circulantes
Derivativos a pagar

Nvel 3

3.236.034

(14.284)

Valor justo versus valor contbil


Os valores justos dos ativos e passivos financeiros, juntamente com os valores contbeis apresentados no balano patrimonial, so os
seguintes:
Em R$ mil
31 de dezembro de 2014
Controladora
Caixa e bancos
Aplicaes financeiras
Contas a receber de clientes
Crditos com empresas ligadas
Ativos financeiros totais
Fornecedores
Dbitos com empresas ligadas
Derivativos a pagar
Emprstimos e financiamentos
Dividendos declarados
Dbito com terceiros para investimentos
Passivos financeiros totais

Consolidado

Valor contbil

Fornecedores
Derivativos a pagar
Emprstimos e financiamentos
Dividendos declarados
Dbito com terceiros para investimentos
Passivos financeiros totais

31 de dezembro de 2013
Valor contbil

Valor justo

4.189.249
5.314.674
3.502.612
3.301.146
16.307.681

4.189.249
5.314.674
3.502.612
3.301.146
16.307.681

1.789.254
3.148.005
4.087.073
1.784.948
10.809.280

1.789.254
3.148.005
4.087.073
1.784.948
10.809.280

(1.567.402)
(140.695)
(279.890)
(23.256.559)
(484.013)
(92.798)
(25.821.357)

(1.567.402)
(140.695)
(279.890)
(23.256.559)
(484.013)
(92.798)
(25.821.357)

(1.371.205)
(10.205)
(20.592.971)
(220.494)
(158.607)
(22.353.482)

(1.371.205)
(10.205)
(20.592.971)
(220.494)
(158.607)
(22.353.482)

(9.513.676)

(9.513.676)

(11.544.202)

(11.544.202)

31 de dezembro de 2014
Valor contbil

Caixa e bancos
Aplicaes financeiras
Contas a receber de clientes
Crditos com empresas ligadas
Ativos financeiros totais

Valor justo

Valor justo

31 de dezembro de 2013
Valor contbil

Valor justo

8.368.528
6.541.899
9.577.548
370.072
24.858.047

8.368.528
6.541.899
9.577.548
370.072
24.858.047

4.713.369
3.236.034
8.919.926
733.958
17.603.287

4.713.369
3.236.034
8.919.926
733.958
17.603.287

(6.942.933)
(241.899)
(40.079.140)
(484.013)
(835.342)
(48.583.327)
(23.725.280)

(6.942.933)
(241.899)
(40.079.140)
(484.013)
(835.342)
(48.583.327)
(23.725.280)

(5.342.388)
(14.284)
(32.761.341)
(220.494)
(727.749)
(39.066.256)
(21.462.969)

(5.342.388)
(14.284)
(32.761.341)
(220.494)
(727.749)
(39.066.256)
(21.462.969)

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Formulrio de Referncia JBS S.A

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado

Os emprstimos e financiamentos, apresentados no quadro acima, incluem os valores de capital de giro em Reais e capital de giro em
moeda estrangeira (bonds), conforme demonstrados detalhadamente na notas explicativas 15 e 16. Na opinio da Administrao os
emprstimos e financiamentos, os quais esto mensurados pelos respectivos valores de custos amortizados, no apresentam variaes
em relao aos respectivos valores justos. Esses emprstimos e financiamentos esto atualizados monetariamente com bases nos
ndices e juros contratados at a data de fechamento das demonstraes contbeis, portanto o saldo devedor est reconhecido por um
montante equivalente ao seu valor justo. Como no existe mercado ativo para tais instrumentos, as diferenas que poderiam ocorrer se
tais valores fossem liquidados antecipadamente seriam em montantes no representativos.
Em R$ mil
Controladora

Consolidado

2014

2013

2014

2013

Valor justo por meio do resultado


Emprstimos e receb veis
Passivos pelo custo amortizado

1.174.324
314.355
(4.279.773)

944.553
316.320
(2.909.706)

1.974.768
314.464
(5.809.854)

1.036.903
432.538
(3.849.772)

Total

(2.791.094)

(1.648.833)

(3.520.622)

(2.380.331)

Ganhos (perdas) por categoria de instrumento financeiro

PGINA: 68 de 532

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5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado


a.

riscos para os quais se busca proteo

A Companhia busca proteo contra riscos das variaes de taxas de cmbio, riscos de
crdito, taxas de juros e preos na compra de commodities.

b.

estratgia de proteo patrimonial (hedge)

A Companhia possui uma poltica formal para gerenciamento de riscos cujo controle e gesto
de responsabilidade da Diretoria de Controle de Riscos, que se utiliza de instrumentos de
controle atravs de sistemas adequados e profissionais capacitados na mensurao, anlise
e gesto de riscos. Essa poltica monitorada permanentemente pela Comisso de Gesto de
Riscos e por executivos financeiros da Companhia, que tm sob sua responsabilidade a
definio da estratgia da administrao na gesto desses riscos, determinando os limites de
posio e exposio. As estratgias utilizadas pela Companhia vo desde anlises
detalhadas das demonstraes financeiras dos clientes da Companhia e consultas a rgos
de monitoramento de crdito e risco zeragem de exposies em mercados futuros em bolsa
de valores e mercadorias.
Uma vez identificadas as exposies financeiras da Companhia, as unidades de negcio
precificam e zeram seus riscos junto tesouraria, que consolida esses riscos e busca proteo
com operaes no mercado de bolsa de valores. Esses riscos so monitorados diariamente
para corrigir exposies adicionais ocasionadas por riscos de "gaps" e controles de margens e
ajustes. A discricionariedade da tesouraria em determinar os limites de posio necessrios
para minimizar a exposio financeiras da Companhia a moedas e/ou taxas de juros est
limitada aos parmetros de anlise do VAR (Value at Risk) da carteira de derivativos.
c.

instrumentos utilizados para a proteo patrimonial (hedge)

Risco de taxas de juros


O risco de taxas de juros refere-se ao potencial de perdas econmicas que a Companhia e
suas controladas podem incorrer devido a variaes adversas neste fator de risco, ocasionadas
por motivos diversos, como crises econmicas, alteraes de polticas monetrias soberanas
ou oscilaes de mercado. A Companhia possui ativos e principalmente passivos expostos a
este risco, em operaes atreladas a indexadores como CDI (Certificado de Depsito
Interbancrio), TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo), UMBNDES (Unidade Monetria do
BNDES), LIBOR (London Interbank Offer Rate) e EURIBOR (Euro Interbank Offer Rate), entre
outros. A Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities no traz diretrizes
mandatrias quanto proporo entre exposies a taxas pr ou ps-fixadas, entretanto a
Diretoria de Controle de Riscos monitora constantemente as condies de mercado e pode
propor Comisso de Gesto de Riscos estratgias envolvendo os indexadores a fim de
reduzir a exposio global da Companhia.
Risco de variao cambial
O risco de variao cambial refere-se ao potencial de perdas econmicas que a Companhia
pode incorrer devido a variaes adversas neste fator de risco, ocasionadas por motivos
diversos, como crises econmicas, alteraes de polticas monetrias soberanas ou oscilaes
de mercado. A Companhia possui ativos e passivos expostos a este risco, porm a Poltica de
Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities clara ao no entender que a simples
existncia de exposies contrrias promova naturalmente proteo econmica, pois devem
ser apreciadas outras questes pertinentes, como descasamentos de prazo e a volatilidade do
mercado.

PGINA: 69 de 532

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Verso : 1

5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado


Com o objetivo de proteger o valor de ativos e passivos financeiros, possveis fluxos de caixa
futuros relativos as estimativas de exportao e investimentos lquidos em operaes no
exterior, indexados em moedas estrangeiras, a Diretoria de Controle de Riscos emprega
instrumentos de proteo aprovados pelo Conselho de Administrao, como contratos futuros,
NDFs (Non-Deliverable Forwards), contratos de opcionalidade e contratos de troca de
indexador (Swaps); visando proteo de emprstimos, investimentos, despesas e receitas
com juros, estimativas de exportao, custos de matria prima e fluxos diversos sempre que
estes estejam denominados em moeda diferente da moeda funcional da Companhia. As
principais exposies a este risco so indexadas ao Dlar, Dlar Australiano, Euro e Libra
Esterlina.
Risco de crdito
A Companhia potencialmente sujeita a riscos de crditos relacionados com as contas a
receber. As estratgias de reduo do risco de crdito baseiam-se na pulverizao da carteira,
no possuindo clientes ou grupo empresarial que representem mais de 10% do faturamento
consolidado, concesso de crdito relacionada com ndices financeiros e operacionais
saudveis, anlise detalhada da idoneidade financeira dos clientes atravs do CNPJ prprio,
empresas coligadas e CPF dos scios, e atravs de consultas a rgos de informaes e
monitoramento constante de clientes.
Risco de preo de commodities
A Companhia e suas controladas atuam globalmente em diversos ramos do agronegcio (toda
a cadeia de protena animal, biodiesel, lcteos, entre outros), e no curso normal de suas
operaes est exposta a variaes de preos de commodities diversas, como boi gordo, boi
magro, porco, milho, complexo soja e energia, principalmente nos mercados norte-americano,
australiano e brasileiro. Os mercados de commodities tm como caracterstica fundamental a
alta volatilidade, devido a fatores externos diversos como clima, volume da oferta, custos de
transporte, polticas agropecurias, custos de armazenamento, entre outros. A Diretoria de
Controle de Riscos responsvel por mapear as exposies a preos de commodities da
Companhia e suas controladas e propor Comisso de Gesto de Riscos estratgias para
mitigar tais exposies. Observando a Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e de
Commodities e as limitaes de alada, a Comisso supervisiona a execuo de tais
estratgias e acompanha seus resultados.
d.

parmetros utilizados para o gerenciamento de riscos

Risco de taxas de juros


As operaes da Companhia esto expostas a variaes de taxas de juros pr e ps-fixadas,
sendo que as taxas ps-fixadas esto representadas por TJLP, CDI, Libor e Euribor. A
Administrao considera que a exposio s flutuaes das taxas de juros no acarreta
impacto relevante, de forma que, preferencialmente, no utiliza instrumentos financeiros
derivativos para gerenciar este tipo de risco, exceto em funo de situaes especficas que
possam se apresentar.
Para o clculo do efeito no resultado em cenrio provvel, a Companhia julga adequada a
utilizao da metodologia de Valor em Risco (VaR), para intervalo de confiana (I.C.) de 99% e
horizonte de um dia.
Risco de variao cambial
O parmetro para proteo se baseia na exposio lquida em moeda estrangeira, buscando
reduzir a exposio excessiva aos riscos de variaes cambiais equilibrando seus ativos no

PGINA: 70 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado


denominados em Reais contra suas obrigaes no denominadas em Reais, protegendo assim
o balano patrimonial da Companhia.
Para o clculo do efeito no resultado em cenrio provvel, a Companhia julga adequada a
utilizao da metodologia de Valor em Risco (VaR), para intervalo de confiana de 99% e
horizonte de um dia.
Risco de crdito
A Companhia e suas controladas esto potencialmente sujeitas a riscos de crditos
relacionados s suas contas a receber de clientes, aplicaes financeiras e contratos de
proteo. No caso de contas a receber de clientes, a Poltica de Gesto de Riscos Financeiros
e de Commodities entende que a pulverizao da carteira contribui significativamente com a
reduo do risco de crdito, mas tambm estabelece parmetros para a concesso de crdito
observando limites proporcionais, ndices financeiros e operacionais, amparados por consultas
a rgos de monitoramento de crdito.
Para o caso das operaes financeiras que tm como contraparte instituies financeiras
(aplicaes e contratos de proteo), a Companhia emprega limites de exposio definidos
pela Comisso de Gesto de Riscos, baseados em classificaes de risco (ratings) de
agncias internacionais especializadas.
Montantes aplicados em ttulos privados (notadamente Certificados de Depsitos Bancrios),
bem como valores justos acumulados a receber em operaes de proteo contratadas com
bancos, devem obedecer aos limites descritos na Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e
de Commodities para que o volume total no ultrapasse um determinado percentual do
patrimnio lquido da instituio financeira (%PL). Em conjunto, devem ser observados os
limites quanto ao horizonte de tempo (horizonte mximo) para que a aplicao seja resgatada.
Risco de preo de commodities
Parte significativa dos insumos da Companhia e suas controladas so ativos biolgicos
sensveis estocagem. Visando manter o fluxo contnuo destes insumos, so utilizados
contratos de compra a termo com os fornecedores. Para complementar a compra a termo,
garantindo preo e volume mnimo de insumo comprado para um horizonte de planejamento
pr-definido pela Comisso de Gesto de Riscos e aprovada pelo Conselho de Administrao,
bem como para mitigar os riscos de oscilaes de preos sobre estoques e vendas
contratadas, a Companhia e suas controladas empregam o uso de instrumentos de proteo
financeira adequados a cada situao, notadamente os contratos de futuros de commodities. A
Companhia julga adequado assumir o valor mdio gasto com os insumos como parmetro
indicativo de valor operacional a ser protegido pelos contratos firmes.
Risco de Liquidez
O risco de liquidez decorre da gesto de capital de giro da Companhia e controladas e da
amortizao dos encargos financeiros e principalmente dos instrumentos de dvida. o risco
que a Companhia e suas controladas podero ter em cumprir as suas obrigaes financeiras
vincendas.
A Companhia e suas controladas administram seu capital tendo como base parmetros de
otimizao da estrutura de capital com foco nas mtricas de liquidez e alavancagem que
possibilitem a um retorno aos acionistas, no mdio prazo, condizente com os riscos assumidos
na operao.
A Administrao da liquidez da Companhia feita levando em considerao, principalmente, o
indicador de liquidez imediata modificado, representado pelo nvel de disponibilidades mais

PGINA: 71 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado


investimentos financeiros divididos pela dvida de curto prazo. mantido tambm o foco na
gesto da alavancagem geral da Companhia e suas controladas com o acompanhamento da
relao da dvida lquida sobre EBITDA em nveis que considerados administrveis para a
continuidade das operaes.
Com base na anlise desses indicadores, definida a gesto de capital de giro de forma a
manter a alavancagem natural da Companhia e suas controladas em nveis iguais ou inferiores
ao ndice de alavancagem que a Administrao considera como adequado.
e.
indicar se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de
proteo patrimonial (hedge) e quais so esses objetivos
A Companhia opera instrumentos financeiros com o objetivo exclusivo de proteo patrimonial
(hedge).
f.

estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos

A Companhia possui e segue poltica de gerenciamento de risco, que orienta em relao a


transaes e requer a diversificao de transaes e contrapartidas. Nos termos dessa poltica,
a natureza e a posio geral dos riscos financeiros regularmente monitorada e gerenciada
pela Comisso de Gesto de Riscos e pelo Conselho de Administrao, a fim de avaliar os
resultados e o impacto financeiro no fluxo de caixa. Nos termos dessa poltica, os riscos de
mercado so protegidos quando considerado necessrio suportar a estratgia corporativa ou
quando necessrio manter o nvel de flexibilidade financeira. Tambm so revistos,
periodicamente, os limites de crdito e a qualidade do hedge das contrapartes.
A poltica de gerenciamento de risco da Companhia foi estabelecida pelo Conselho de
Administrao. O Comit Financeiro e de Gesto de Riscos auxilia a Diretoria Financeira a
examinar e revisar informaes relacionadas com o gerenciamento de risco, incluindo
polticas significativas, procedimentos e prticas aplicadas no gerenciamento de risco. O
Comit tambm auxilia o Conselho de Administrao e a Diretoria da Companhia na anlise
da conjuntura econmica brasileira e mundial e de seus potenciais reflexos na posio
financeira da Companhia; examina, discute e formula recomendaes ao Conselho de
Administrao quanto poltica financeira proposta pela Diretoria da Companhia; acompanha a
implantao da poltica financeira aprovada pelo Conselho de Administrao; e avalia
periodicamente os resultados da poltica financeira implementada pela Companhia.
O Comit Financeiro e d e G e s t o d e R i s c o s composto de no mnimo 3 e no
mximo 5 membros, sendo um Coordenador, nomeados pelo Conselho de Administrao
da Companhia. Podero integrar este comit os membros titulares ou suplentes do Conselho
de Administrao da Companhia, seus Diretores; ou profissionais da rea de finanas, com
comprovados conhecimentos sobre economia, operaes financeiras, gesto de caixa e de
riscos financeiros e matrias correlatas.
g.
adequao da estrutura operacional de controles internos para verificao da
efetividade da poltica adotada
A estrutura da Companhia est adequada com controles internos para verificao da
efetividade da poltica adotada.
Em sua rotina operacional, a Companhia e suas controladas geram exposies diversas a risco
de mercado, crdito e liquidez. Tais exposies so controladas de maneira integrada pela
Diretoria de Controle de Riscos (Risk Management), seguindo diretrizes traadas na Poltica de
Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities definida pela Comisso de Gesto de Riscos e
aprovada pelo Conselho de Administrao.
A Diretoria de Controle de Riscos responsvel por mapear os fatores de risco que possam
levar a resultados financeiros prejudiciais nas diversas reas da Companhia e tambm por

PGINA: 72 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado

propor estratgias para mitigar estas exposies. Suas propostas so submetidas avaliao
da Comisso de Gesto de Riscos para posterior aprovao do Conselho de Administrao,
supervisionando a implementao das novas solues, observando limitaes de alada e as
diretrizes da Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities.

PGINA: 73 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

Formulrio
de Referncia
JBS S.A
5.3 - Alteraes significativas nos
principais
riscos de mercado

5.3 Alteraes Significativas


No ltimo exerccio social no houve alteraes significativas nos principais riscos de mercado ou no monitoramento de
riscos adotado pela Companhia.

1
PGINA: 74 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

5.4 - Outras informaes relevantes

No h outras informaes que a Companhia julgue relevante em relao ao item 5 que no


tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulrio de Referncia.

PGINA: 75 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM

Data de Constituio do Emissor

16/12/1998

Forma de Constituio do Emissor

Sociedade por aes

Pas de Constituio

Brasil

Prazo de Durao

Prazo de Durao Indeterminado

Data de Registro CVM

27/03/2007

PGINA: 76 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A

6.3 - Breve histrico

6.3 - Breve histrico


A Companhia uma sociedade annima, constituda em 10 de dezembro de 1998, sob a denominao Friboi Ltda., mas
sua origem remonta a 1953, quando seu fundador, Jos Batista Sobrinho, iniciou as operaes de uma pequena planta de
abate, na Cidade de Anpolis, Gois, com capacidade de abate de cinco cabeas de gado por dia. Em 1968, a
Companhia adquiriu sua primeira planta de abate e em 1970 a segunda, aumentando sua capacidade de abate para 500
cabeas de gado por dia.
De 1970 a 2001, a Companhia expandiu significativamente as operaes no setor de carne bovina no Brasil. Tal expanso
se deu por meio de aquisies de plantas de abate e unidades produtoras de carne industrializada, bem como por meio de
investimentos no aumento da capacidade produtiva das plantas preexistentes. Nesse perodo, a capacidade de abate
aumentou para 5,8 mil cabeas/dia.
De 2001 at 2006, a capacidade de abate aumentou de 5,8 mil cabeas/dia para 19,9 mil cabeas/dia em 2006 e a
Companhia passou a operar um total de 21 plantas no Brasil e 5 na Argentina. Em agosto de 2005, a Companhia
indiretamente adquiriu 100% do capital social da Swift-Armour, a maior produtora e exportadora de carne bovina na
Argentina, por meio de outra holding, a JBS Holding Internacional Ltda.Aps a aquisio da Swift-Armour, a Companhia,
por meio de sua companhia Swift-Armour Argentina S.A., adquiriu em leilo uma planta em Pontevedra, que pertencia a
Compaia Elaboradora de Produtos Alimentcios (CEPA). Este investimento foi somado aquisio, em2006, da planta
em Venado Tuerto, tambm pertencente CEPA.
Em janeiro de 2007, a Companhia adquiriu 100% das aes de emisso da empresa norte americana SB Holdings e suas
subsidirias, Tupman Thurlow, Astro Sales Internacional e Austral Foods, uma das maiores distribuidoras de produtos
industrializados de carne bovina no mercado norte-americano e detentora das marcas Hereford, Manco Pride e Rip n
Ready.Em 4 de maio de 2007, a Companhia finalizou sua oferta pblica inicial de aes no valor total de
R$1.616.750.400,00.
Em 11 de julho de 2007, a Companhia concluiu a aquisio do controle acionrio da Swift, sociedade com sede em
Delaware, Estados Unidos, pelo valor de US$ 1.459 milhes, sendo US$ 225 milhes pagos a HM Capital Partners LLC,
antiga acionista controladora da Swift, e US$ 1.234 milhes utilizados para a liquidao de passivos financeiros da Swift.
Em 03 de maro de 2008, a Companhia concluiu a aquisio, no valor total de 225 milhes (U$331,1 milhes), de 50%
do capital da Inalca. Posteriormente, em 02 de maio de 2008, a Companhia confirmou o fechamento da aquisio e
pagamento da Tasman Group na Austrlia.
Em 23 de outubro de 2008, a Companhia anunciou a concluso da aquisio da unidade de carne bovina do Grupo
Smithfield (Smithfield Beef), atualmente conhecida com JBS Packerland, e tambm das suas operaes de
confinamento conhecidas como Five Rivers (Five Rivers), atualmente JBS Five Rivers.
Em 06 de julho de 2009, a Companhia comunicou a sua expanso no Brasil com o arrendamento de cinco unidades de
abate e desossa que ampliaram a sua capacidade de abate em 5.150 animais/dia, quais sejam: (i) uma unidade de abate
e desossa na cidade de Juara, com capacidade para processar 800 animais/dia, (ii) uma unidade de abate e desossa na
cidade de Alta Floresta, com capacidade para processar 1.600 animais/dia, (iii) uma unidade de abate e desossa na
cidade de Colider, com capacidade para processar 850 animais/dia (iv)uma unidade de abate e desossa na cidade de
Cuiab, com capacidade para processar 800 animais/dia; e (v) uma unidade de abate e desossa na cidade de So Jos
dos Quatro Marcos, com capacidade para processar 1.100 animais/dia. As duas ltimas unidades pertencem ao Grupo
Quatro Marcos, que est atualmente em recuperao judicial, cujos arrendamentos foram autorizados judicialmente.
Em 28 de dezembro de 2009, a Companhia anunciou a concluso da operao pela qual a JBS USA, atravs de
subscrio de novas aes, tornou-se titular de aes representativas de 64% do capital social total e votante da Pilgrims
Pride, sediada em Pittsburgh, Texas, EUA, por US$ 800 milhes, que foram pagos em dinheiro.

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6.3 - Breve histrico

Em 29 de dezembro de 2009, foi aprovada a incorporao da totalidade das aes de emisso do Bertin pela Companhia.
Em contrapartida, os acionistas do Bertin receberam indiretamente, atravs da FB Participaes S.A., aes de emisso
da Companhia representando aproximadamente 28,7% do capital social da Companhia. Posteriormente, em 31 de
dezembro de 2009, foi aprovada a incorporao do Bertin pela Companhia.
Em 22 de fevereiro de 2010, a Companhia anunciou a concluso da operao de aquisio da Tatiara e a incorporao
imediata dos novos ativos. A Companhia pagou AUD 30 milhes (aproximadamente US$ 27 milhes) pela Tatiara.
Em 19 de maro de 2010, a Companhia anunciou a celebrao, atravs de sua subsidiria integral, Swift Austrlia, de um
acordo para aquisio dos ativos da Rockdale Beef na Austrlia. A operao foi aprovada pelo Australian Competition and
Consumer Commission em 20 de setembro de 2010., Em 28 de abril de 2010, a Companhia publicou anncio de incio de
distribuio pblica primria de, inicialmente, 200.000.000 aes ordinrias de emisso da Companhia, no valor total de
R$ 1,6 bilho.
Em 31 de maio de 2010, a Companhia comunicou o encerramento da oferta pblica de distribuio primria de
200.000.000 (duzentos milhes) de aes ordinrias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e
desembaraadas de quaisquer nus ou gravames, de emisso da Companhia (Aes), com a excluso do direito de
preferncia dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e
alteraes posteriores (Lei das Sociedades por Aes), dentro do limite de capital autorizado previsto no
Estatuto Social da Companhia, ao preo de R$8,00 (oito reais) por Ao (Preo por Ao), perfazendo o total de R$
1.600.000.000,00 (um bilho e seiscentos reais).
Em 30 de junho de 2010, a Companhia celebrou, atravs de sua subsidiria integral - JBS FIVE RIVERS CATTLE
FEEDING LLC, um acordo para aquisio do confinamento McElhaney em Welton, Arizona.Em 13 de julho de 2010, a
Companhia finalizou a aquisio do Grupo Toledo localizado em Gent, na Blgica, com enterprise value de 11 milhes de
Euros. O Grupo Toledo especializado na pesquisa, desenvolvimento e comercializao de produtos cozidos
customizados de carne bovina, destinados especialmente para consumidores finais no Oeste Europeu.
Em 22 de julho de 2010, a Companhia anunciou a precificao da sua oferta de Ttulos de Dvida. O montante principal
de US$ 700 milhes, com um cupom de 8,25% e vencimento em 2018.
Em 09 de setembro de 2010, concluiu a aquisio dos ativos da Rockdale Beef, aps a aprovao pelas autoridades
competentes, incluindo rgo anti-trust da Austrlia. A Companhia pagou AUD 40,5 milhes (US$ 37,3 milhes
aproximadamente) pelo negcio, sujeito a ajustes de acordo com o nvel de capital de giro na concluso.
Em 09 de novembro de 2010, a Companhia comprou um bloco de 7 milhes de aes ordinrias da Pilgrim Interests
(pertencente famlia Pilgrim) listadas na bolsa de Nova York como PPC - Pilgrims Pride. O preo unitrio foi de
US$5.96 por ao, totalizando US$41.720.000,00, pagos diretamente ao vendedor. O preo de compra foi calculado
tomando como base o valor mdio das aes da Pilgrims Pride nos 30 dias anteriores ao fechamento da transao. Esse
bloco de aes representa 3,27% do nmero total das aes emitidas da PPC e, assim, eleva a participao acionria da
Companhia na Pilgrim's Pride de 64% para 67.27%.
A Companhia comunicou no dia 1 de fevereiro de 2011 que o Conselho de Administrao elegeu Joesley Batista para a
Presidncia do Conselho de Administrao e Wesley Batista para Presidente Executivo e CEO da JBS S.A.
Aps 5 anos frente de um processo de crescimento e internacionalizao da Companhia, e dando continuidade
modernizao da governana corporativa, Joesley Batista, que acumulava as funes de Presidente do Conselho de
Administrao e CEO da Companhia indicou Wesley Batista para substitu-lo no cargo de CEO.
Com 22 anos na Companhia, Wesley dirigiu os negcios de carne da Companhia na Amrica do Sul antes de assumir,
nos ltimos 4 anos, a posio de CEO da JBS USA, dedicando-se estruturao, expanso e integrao das operaes
norte-americanas e australianas.

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6.3 - Breve histrico

A Companhia comunicou que assinou um Termination Agreement (Distrato) no dia 4 de maro de 2011 com o Grupo
Cremonini pondo fim a sua participao de 50% no capital da INALCA. Pelos termos do Distrato, a JBS devolveu as aes
que representava 50% do capital social da INALCA JBS e o Grupo Cremonini simultaneamente est reembolsando
218.855.219,50 Euros investidos pela Companhia em 2008. Como parte deste distrato, Companhia e Cremonini S.p.A.
(Cremonini) concordaram em abandonar definitivamente todas as controvrsias relativas s empresas, aos dirigentes e
aos empregados, permitindo s duas companhias prosseguirem nas suas respectivas atividades.
Em 27 de abril de 2011, a Companhia assinou um Acordo Nacional com o Ministrio Pblico Federal do Estado do Acre e
outros MPs de diversos estado, o que prev o fim da ao civil pblica contra a Companhia, eliminando qualquer
possibilidade de multa contra a Companhia. Para a Companhia, esse acordo (vlido em todo o territrio nacional)
materializa sua permanente conduta e prticas sustentveis na regio Amaznica, e reafirma seu compromisso com a
transparncia e com o desenvolvimento socioambiental. Esse compromisso est alinhado com os principais
acionistas da Companhia, incluindo o BNDES, com os quais a Companhia j tem um acordo de prticas ambientais
avanadas e que contempla toda a cadeia produtiva.
A Companhia comunicou no dia 18 de maio de 2011 que o Conselho de Administrao decidiu em reunio realizada em
17 de maio de 2011 realizar aumento de capital da Companhia. O aumento de capital foi realizado dentro do limite do
capital autorizado e, consequentemente, sem alterao estatutria, no montante de at R$ 3.479.600.000,00 (trs bilhes,
quatrocentos e setenta e nove milhes e seiscentos mil reais) mediante a emisso privada de aes ordinrias,
nominativas e sem valor nominal, idnticas s atualmente existentes, pelo preo de emisso por ao de R$ 7,04 (sete
reais e quatro centavos), com base no inciso III do art. 170 da Lei 6.404/76 (Aumento de Capital).
Em 12 de maio de 2012, A Companhia informou aos seus acionistas que seu Conselho de Administrao autorizou a
administrao da Companhia a captar recursos mediante emisso de ttulos de dvida pela JBS USA LLC e pela JBS
Australia Pty. Ltd., subsidirias indiretas da companhia, at o montante de US$ 2.500.000.000,00 (dois bilhes e
quinhentos milhes de Dlares), conforme demanda e aceitao do mercado.
Em 23 de maio de 2011, a Companhia anunciou que, como parte do processo de balanceamento da dvida anunciado ao
mercado em 12 de maio de 2011, as suas subsidirias JBS USA, LLC e JBS USA Finance, Inc. precificaram a sua oferta
de Ttulos de Dvida. O montante principal de US$ 650 milhes, com um cupom de 7,25% e vencimento em 2021.
Em 24 de maio de 2011, a Companhia anunciou que, como parte do processo de balanceamento da dvida anunciado ao
mercado em 12 de maio de 2011, a sua subsidiria JBS USA, LLC precificou o Term Loan B. O montante principal de
US$ 475 milhes, com uma taxa de LIBOR + 3,0% e vencimento em 2018.
Em 30 de junho de 2011, a Companhia anunciou que, como ltima parte do processo de balanceamento da dvida,
anunciado ao mercado em 12 de maio de 2011, sua subsidiria JBS USA, LLC finalizou o ABL (Asset Based Loan). O
montante principal de US$ 850 milhes, com uma taxa de LIBOR + 1,75% e vencimento em 2016.
Em 12 de agosto de 2011, a Companhia comunicou a seus acionistas que o BNDES Participaes S.A. BNDESPAR
(BNDESPAR), em decorrncia de operao de capitalizao de crditos representados por debntures, divulgada
ao mercado por meio de Fato Relevante publicado em 18 de maio de 2011 e ratificada pelos acionistas e debenturistas da
Companhia em 03 de junho de 2011, aumentou sua participao acionria na Companhia, passando de aproximadamente
17% para 30,4% do capital social.
Em 08 de dezembro de 2011, a Companhia comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que a Pilgrims Pride
Corporation (PPC) anunciou nesta data que, de acordo com sua inteno estratgica de melhorar sua estrutura de capital,
planeja uma oferta de aes com a emisso de at aproximadamente 44,44 milhes de novas aes ordinrias. De
acordo com a esperada oferta de aes, cada acionista da PPC registrado receber, sem nenhum custo, direitos notransferveis de aquisio de aes ordinrias da PPC a um preo de subscrio de US$ 4,50 por ao, para agregar um
total bruto de US$ 200 milhes para a Pilgims.

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6.3 - Breve histrico

Em 25 de janeiro de 2012, a Companhia comunicou a seus acionistas, como parte do processo de balanceamento da
dvida, que as suas subsidirias JBS USA, LLC e JBS USA Finance, Inc. precificaram a oferta de Ttulos de Dvida. O
montante principal de US$ 700 milhes, com um cupom de 8,25%, taxa efetiva de 8,5% e vencimento em 2020.
Em 09 de fevereiro de 2012, a Companhia informou aos seus acionistas que nesta data foram apresentados Comisso
de Valores Mobilirios (CVM): (i) pedido de registro perante a CVM de uma oferta pblica voluntria, dirigida a todos os
acionistas da JBS, para aquisio de aes ordinrias de emisso da prpria Companhia, mediante a permuta por aes
de emisso de sua subsidiria integral Vigor Alimentos S.A., nica acionista da S.A. Fbrica de Alimentos Vigor, nos
termos da Instruo CVM n 361, de 5 de maro de 2002 (Instruo CVM 361), bem como (ii) pedido de registro da
Abertura de Capital da Vigor.
Em 17 de fevereiro de 2012, a Companhia comunicou a seus acionistas que arrendou quatro unidades frigorficas que
eram operadas pela Guapor Carnes. Trs das fbricas esto instaladas no norte do Estado de Mato Grosso (Confresa,
Juna e Colder) e uma em Rondnia (So Miguel do Guapor). Juntas, as quatro plantas possuem capacidade diria de
abate ao redor de 3.000 cabeas.
Em 07 de maro de 2012, a Companhia comunicou aos seus acionistas que a Pilgrims Pride Corporation (PPC) concluiu
a captao de US$ 200 milhes, conforme previsto em comunicado de 08 de dezembro de 2011. A taxa de subscrio
apurada pela Pilgrims foi de 94% e as novas aes sero emitidas e disponveis a partir de 9 de maro de 2012, data da
reunio anual de acionistas. Conforme informado, a Companhia exerceu plenamente seu direito de subscrio,assumindo,
inclusive, a participao daqueles acionistas que optaram por no acompanhar o aumento de capital. Dessa forma, a
participao da Companhia na Pilgrims passou a ser de 68% em relao aos 67,3% detidos anteriormente emisso.
Em 14 de maro de 2012, a Companhia informou aos seus acionistas que adquiriu, por meio de sua subsidiria JBS USA
Holdings, Inc., 18.924.438 aes da Pilgrims Pride Corporation (PPC). As aes eram de propriedade de Lonnie Bo
Pilgrim, entre outros e representam a totalidade das aes remanescentes do antigo fundador e controlador da PPC. O
acordo foi celebrado dia 12 de maro de 2012, pelo valor de US$ 107,2 milhes, representando um valor de
aproximadamente US$ 5,69 por ao. Com a operao, JBS elevou de 68% para 75,3% sua participao no capital da
Pilgrims.
Em 03 de abril de 2012, a Companhia e a Vigor Alimentos S.A., informaram aos seus acionistas sobre o registro da Vigor
como emissora de valores mobilirios categoria A perante a CVM, concedido em 2 de abril de 2012, no termos da
Instruo CVM n. 480. A concesso, pela CVM, do registro de companhia aberta da Vigor era uma das etapas
necessrias realizao, pela Companhia, da Oferta Pblica Voluntria de Permuta de Aes Ordinrias de Emisso da
Companhia por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor, cujas caractersticas foram aprovadas em Reunio do Conselho
de Administrao da Companhia em 9 de abril de 2012.
Em 09 de abril de 2012, a Companhia informou aos seus acionistas e ao Mercado em geral que o seu Conselho de
Administrao, em reunio realizada no dia 5 de abril de 2012, decidiu aprovar que a Oferta visar a aquisio de at
149.714.346 (cento e quarenta e nove milhes, setecentas e catorze mil, trezentas e quarenta e seis) aes ordinrias de
sua prpria emisso (Aes JBS Objeto da Oferta) por meio da permuta de at a totalidade das aes ordinrias de
emisso da Vigor de que titular. A quantidade de Aes JBS Objeto da Oferta foi obtida atribuindo para cada Ao JBS
Objeto da Oferta o valor de R$ 7,96 (sete reais e noventa e seis centavos), fixado com base na mdia ponderada pelo
volume do preo de fechamento das aes da JBS nos ltimos 20 (vinte) preges encerrados em 04 de abril de 2012 da
BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Mercadorias, Valores e Futuros (BM&FBOVESPA) e atribuindo para a Vigor o
valor de R$ 1.191.726.194,16 (um bilho, cento e noventa e um milhes, setecentos e vinte e seis mil, cento e noventa e
quatro reais e dezesseis centavos), com base no valor do ponto mdio encontrado no laudo de avaliao da Vigor,
elaborado pelo Banco Bradesco BBI S.A., nos termos da Instruo CVM n 361, de 5 de maro de 2002, conforme
alterada.
Em 03 de maio de 2012, a Companhia comunicou aos seus acionistas que, em relao ao pedido de registro da Oferta
Pblica Voluntria de Aquisio de Aes Ordinrias de Emisso da Companhia Mediante Permuta por Aes Ordinrias

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6.3 - Breve histrico

de Emisso da Vigor Alimentos S.A., obteve o consentimento dos titulares de todas as trs sries de ttulos de dvidas
(Notas) para alterar determinadas disposies a tais Notas. Esse consentimento era uma condio para que a
Companhia prosseguisse com o processo da referida oferta.
Em 04 de maio de 2012, a Companhia comunicou a seus acionistas que deu mais um importante passo para se
consolidar como a maior produtora e processadora de carnes do mundo. A Companhia, na poca a segunda maior
operadora global no segmento de aves, passou a operar no mercado de frango do Brasil, aps ter assinado um acordo
para alugar os ativos da Frangosul, empresa controlada pelo grupo francs Doux. Com a operao brasileira de frango, a
Companhia elevou em mais de 15% sua capacidade de produo no mundo, que passa a ser de aproximadamente 9
milhes de aves por dia. No Brasil, as operaes esto distribudas em importantes Estados produtores de gros e de
frango e se agregam s unidades existentes em 12 Estados americanos, no Mxico e em Porto Rico, onde a
CompanhiaS j possui um dos maiores parques fabris do mundo nesse segmento.
Em 09 de maio de 2012, a Companhia informou a seus acionistas que acertou a venda de forma definitiva de uma das
suas unidades instaladas na Argentina, localizada em San Jos, na provncia de Entre Rios. O negcio foi fechado com
um consrcio formado por um grupo de cooperativas locais e o governo da provncia local, que assumir toda a operao
e gesto do ativo. A operao foi concluda por um valor equivalente a US$ 16,5 milhes sendo US$15 milhes a vista e o
saldo em at um ano. A unidade de San Jos foi adquirida pela Companhia em 2006 e estava com as atividades
interrompidas desde 2009.
Em 16 de maio de 2012, a Companhia informou aos seus acionistas, no mbito da Oferta Pblica Voluntria de Aquisio
de Aes Ordinrias de Emisso da Companhia Mediante Permuta por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor
Alimentos S.A (Oferta e Vigor, respectivamente), que a CVM, em reunio do seu colegiado realizada em 2 de maio
de 2012, aprovou os pedidos de dispensa aplicveis Oferta, e em 15 de maio de 2012 concedeu o registro da Oferta.Em
Assembleia Geral Extraordinria realizada em 27 de dezembro de 2012, foi aprovada a incorporao, pela Companhia, de
sua subsidiria Cascavel Couros Ltda. A Incorporao pretende simplificar a estrutura societria da Companhia,
resultando em diminuio de custos operacionais, em uma administrao mais eficiente e, consequentemente, em ganhos
significativos para a Companhia, o que atender aos interesses da Companhia e de seus acionistas.
Em 17 de outubro de 2012, a Companhia comunicou a seus acionistas que sua subsidiria JBS USA assinou em 17 de
outubro um acordo para administrar e operar ativos da XL Foods no Canad. Esse acordo prev ainda a opo de compra
desses ativos e tambm dos ativos que a XL Foods possui nos Estados Unidos. As unidades americanas, no entanto,
continuaro a ser administradas pela XL Foods, at o fim da opo de compra.No Canad, a JBS USA passa a
administrar na provncia de Alberta uma unidade frigorfica, com capacidade total para processar 4,0 mil bovinos por
dia.Como parte do acordo, a JBS USA negociou a opo exclusiva de compra dos seguintes ativos:

1 frigorfico em Brooks (Alberta/Canad), com capacidade para processar 4,0 mil cabeas/dia;
1 frigorfico em Calgary (Alberta/Canad), com capacidade para processar 1,0 mil cabeas/dia;
1 confinamento em Brooks (Alberta/Canad), com capacidade esttica para 70 mil cabeas de gado;
1 propriedade rural, integrada ao confinamento, com rea total de 6,6 mil acres;
1 frigorfico em Omaha (Nebraska/EUA), com capacidade para processar 1,2 mil cabeas/dia; e
1 frigorfico em Nampa (Idaho/EUA), com capacidade para processar 1,0 mil cabeas/dia.

Em 31 de janeiro de 2013, a Companhia informou por meio de Comunicado ao Mercado que foi concretizada a aquisio
(i) de determinados ativos, pertencentes e de titularidade de BNY Mellon Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos e
Valores Mobilirios S.A., na qualidade de agente fiduciria de credores detentores de notas (bonds) emitidos pelo
Independncia International, ativos estes que pertenciam ao Independncia, e que foram dados em alienao fiduciria a
referidos credores, tendo a propriedade sobre tais ativos sido consolidada aps o inadimplemento de obrigaes

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6.3 - Breve histrico

assumidas pelo emissor e garantidores na escritura de emisso das notas (bonds); e (ii) de direitos inerentes a crditos
detidos por determinados credores do Independncia.
Em fevereiro de 2013, a JBS expandiu sua operao de aves no Brasil, alugando por cinco anos as unidades da Tramonto
Agroindustrial S.A., localizadas em Morro Grande (SC). As instalaes incluem uma unidade com capacidade de
processamento de at 120 mil aves/dia, em pleno funcionamento e aprovada para os principais mercados de exportao,
e uma fbrica de rao, compatvel com a capacidade de processamento da unidade.
Em maro de 2013, foi concluda a aquisio da Agrovneto S.A., uma empresa especializada em carne de aves,
instalada em Nova Veneza (SC), com capacidade para processar 140 mil aves/dia e oferecer ao mercado interno e
externo mais de 30 produtos derivados do frango, exportando seus produtos para sia, Europa e Oriente Mdio.
Em 07 de junho de 2013, a Companhia celebrou um Contrato de Compra e Venda de Participaes Societrias e
Outras Avenas (Contrato), sendo que em 30 de Setembro de 2013 foram satisfeitas todas as condies precedentes
para o fechamento da operao que culminou na: (i) alienao pela Marfrig Alimentos S.A. de determinadas
participaes societrias em sociedades do seu grupo que detm a unidade de negcios Seara Brasil Companhia
(respectivamente Seara Brasil); e (ii) a alienao pela Marfrig Alimentos S.A. de 100% do capital da sociedade que
detm o negcio de couro no Uruguai para a Companhia (respectivamente, Zenda). O valor da Seara Brasil e Zenda foi
fixado em R$5,85 bilhes e foi pago por meio da assuno de dvidas da Marfrig Alimentos S.A. pela Companhia. A Seara
Brasil engloba 31 unidades de produo com capacidade para processar 2,6 milhes de aves/dia e 16,2 mil sunos/dia.
Em pleno funcionamento, a Seara ter capacidade para processar 75 mil toneladas de produtos de valor agregado por
ms e dispe de 21 centros de distribuio nas principais regies consumidoras no Brasil. A Seara, como empresa, passa
a se chamar JBS Foods e ter como CEO e principal executivo Gilberto Tomazoni, profissional com mais de 30 anos de
experincia no setor de alimentos, cinco dos quais como CEO na Sadia, tendo ingressado na JBS em 2012. A JBS Foods
contar com duas Unidades de Negcios, sendo elas Mercado Domstico e Exportaes.
Em dezembro de 2013, a JBS firmou um contrato de locao dos ativos da Rodopa Indstria e Comrcio de Alimentos
Ltda, dona da marca de carnes Tatuibi. A operao a engloba o abate de bovinos, fabricao de produtos de carne,
comrcio atacadista de carnes bovinas e derivados, preparaes de subprodutos do abate, curtimento e outras
preparaes do couro, fabricao de cosmticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal e de itens de limpeza e
polimento. Na data deste Formulrio de Referncia, a concluso da operao permanecia sujeita aprovao do CADE.
Em dezembro de 2013, o Conselho de Administrao da JBS aprovou o contrato para a compra integral da empresa
Massa Leve. O negcio foi fechado por R$ 260 milhes, sendo que R$ 200 milhes sero pagos em aes da JBS em
tesouraria, aps a aprovao da Comisso de Valores Mobilirios (CVM). A operao depende da aprovao do Conselho
Administrativo de Defesa Econmica (CADE). A Massa Leve possui cerca de 1 mil colaboradores e atua na produo e
comercializao de pratos prontos, pizzas congeladas, massas frescas, tortas, po de queijo, folhados e sanduches,
produtos que atendem uma demanda crescente por praticidade e fcil preparo. Fundada em 1992 na cidade de Rio
Grande da Serra (SP), a companhia lder no mercado de massas frescas e terceira empresa do mercado de pratos
prontos, pizzas e sanduches no Brasil. Aproximadamente 40% da receita da Massa Leve proveniente da
comercializao de produtos frescos, enquanto que os demais 60% so gerados a partir da venda de alimentos
congelados. A companhia tem uma ampla presena no varejo com sua marca Massa Leve e a maior fornecedora de
marcas prprias das principais redes supermercadistas do pas neste segmento. Aps a aprovao dos rgos
reguladores, a Massa Leve ficar sob a gesto da JBS Foods, unidade de negcios da JBS responsvel pelas operaes
de aves, sunos e alimentos processados.
Em janeiro de 2014, foi celebrado com a BR Frango Alimentos Ltda. um contrato de arrendamento de uma unidade de
processamento de aves e uma fbrica de raes, ambas localizadas em Santo Incio (PR), com capacidade para
processar 200 mil aves/dia. Adicionalmente, a JBS adquiriu na mesma regio uma incubadora e mais trs
fazendas/granjas com capacidade para produzir 1,75 milho de frangos por semana.

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6.3 - Breve histrico

Em fevereiro de 2014, a JBS S.A. adquiriu em um leilo judicial a unidade de Anastcio, localizada em Mato Grosso do
Sul, do frigorfico Kaiowa, que estava em processo de falncia.
A unidade possui capacidade de abater 700 animais/dia e refora o posicionamento da Companhia em uma regio com
boa disponibilidade de gado. O valor acertado foi de 24 milhes de reais.
Em 6 de maro de 2014, a JBS, por meio de sua controlada indireta, a JBS Aves, celebrou um Contrato de Compra e
Venda de Quotas e Outras Avenas para aquisio de 100% do capital social da sociedade Sul Valle Alimentos Ltda.
(Sul Valle). Sujeito a ajustes, o preo total a ser pago pela JBS Aves aos Vendedores de R$24.000.000,00 (vinte e
quatro milhes de reais). A Sul Valle foi fundada em 27 de setembro de 2006, est sediada na Cidade de So Miguel do
Oeste, Estado de Santa Catarina. A Sul Valle desenvolve como atividades principais a criao, produo, reproduo e
comercializao de sunos.
Em abril de 2014 foi concluda a aquisio pela JBS Aves Ltda. de 100% do capital social da Frinal S.A. Frigorfico e
Integrao, empresa de produo de aves.
Em 14 de maio de 2014, a JBS, por meio de sua controlada indireta, a JBS Aves, celebrou um Contrato de Compra e
Venda de Participaes Societrias com Condio Suspensiva e Outras Avenas para aquisio de 100% do capital
social da sociedade DBF Participaes Societrias Ltda. (DBF), titular de 100% do capital social da Avebom Indstria
de Alimentos Ltda (Avebom). Sujeito a ajustes, o preo total a ser pago pela JBS Aves aos Vendedores de
R$105.000.000,00 (cento e cinco milhes de reais) menos o valor da dvida contabilizado na data de fechamento da
operao. O Conselho Administrativo de Defesa Econmica (CADE) aprovou a operao em 21 de julho de 2014 e o
fechamento da aquisio ocorreu em 6 de agosto de 2014. DBF e Avebom foram fundadas em 21 de setembro de 2012
e em 1 de setembro de 1998, respectivamente, e esto sediadas na Cidade de Londrina e Jaguapit, respectivamente,
Estado no Paran. A DBF uma sociedade holding e a Avebom desenvolve como atividades principais a criao, abate,
industrializao e comercializao de aves.
Em 30 de maio de 2014, a JBS, por meio de sua subsidiria JBS Foods S.A. (JBS Foods), celebrou o Contrato de
Compra e Venda de Participaes Societrias com Condio Suspensiva e Outras Avenas (Contrato), com o
aperfeioamento da alienao de 100% do capital social da sociedade Comrcio e Indstria de Massas Alimentcias
Massa Leve Ltda. e de imveis (Massa Leve). O preo total pago pela JBS aos vendedores foi de R$258.617.503,16
(duzentos e cinquenta e oito milhes, seiscentos e dezessete mil, quinhentos e trs reais e dezesseis centavos), dos quais
R$203.531.014,00 (duzentos e trs milhes, quinhentos e trinta e um mil e quatorze reais) foram pagos mediante a
entrega de 26.295.997 aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal de emisso da JBS mantidas em tesouraria
("Aes"). O Conselho Administrativo de Defesa Econmica (CADE) aprovou a operao da compra da totalidade do
capital social da Massa Leve em 30 de maio de 2014 e a alienao das Aes como pagamento de parte do preo de
compra foi devidamente autorizada pela CVM. A Massa Leve foi fundada em 1992 e sediada na Cidade de Rio Grande
da Serra, Estado de So Paulo. Massa Leve lder na produo de massas frescas e terceira maior produtora de pratos
prontos e sanduches do mercado no Brasil e representa uma oportunidade relevante de capturar sinergias operando
como controlada da subsidiria integral JBS Foods.
Em 14 de julho de 2014, a JBS Foods, por meio da Seara Alimentos Ltda., e controlada da JBS S.A. celebrou um
Memorando de Entendimentos vinculante com a Cu Azul Alimentos Ltda. e pessoas fsicas e jurdicas ligadas (Grupo
Cu Azul) envolvendo a aquisio pela JBS Foods de duas unidades de processamento de aves, incluindo duas fbricas
de rao e trs incubatrios, localizadas em Guapiau e Itapetininga, ambas no Estado de So Paulo, com capacidade de
abate conjunta de 330.000 aves por dia, estando habilitadas para os principais mercados de exportao. Essa aquisio
representou um importante passo na estratgia da JBS Foods de aumentar sua presena nos principais mercados
internacionais importadores de aves, alm de fortalecer a posio da JBS no principal mercado consumidor brasileiro. O
Grupo Cu Azul foi fundado em 1974 na cidade de Pereiras, So Paulo. Seu principal ramo de negcio a criao, abate
e comercializao de aves atravs de marcas reconhecidas no mercado, como Cu Azul. Suas unidades esto localizadas
no interior do Estado de So Paulo e possui um processo totalmente verticalizado.

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Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A

6.3 - Breve histrico

Em 21 de julho de 2014, foi concluda a oferta pblica de aquisio de aes ordinrias de emisso da Excelsior Alimentos
S.A. ("Excelsior") por alienao de controle, sob procedimento diferenciado, sendo que, aps a verificao do trmino do
prazo para adeso da OPA, na mesma data, no houve a adeso de nenhum acionista detentor de aes ordinrias da
Excelsior no mbito da OPA. Como resultado, a composio acionria da Excelsior permaneceu inalterada.
Em 28 de julho de 2014 a JBS, em conjunto com a Pilgrims Pride Corporation, anunciaram que celebraram um acordo
definitivo para aquisio da totalidade das operaes de aves da Tyson Foods, Inc. (NYSE: TSN) no Mxico e no Brasil. A
operao no Mxico ser adquirida pela PPC, cujo acionista majoritrio a JBS USA Holdings, Inc., subsidiria integral da
JBS S.A., enquanto que a operao no Brasil ser adquirida pela JBS Foods, subsidiria integral da JBS S.A. O preo
total a ser pago ser de US$575,0 milhes, dos quais US$400,0 milhes correspondem operao no Mxico, e o
montante de US$175,0 milhes corresponde ao valor das operaes no Brasil. A operao Mexicana, que leva o nome
Tyson de Mxico, verticalmente integrada e tem sede h mais de 20 anos em Gomez Palacio, regio Norte do Mxico. A
Tyson de Mxico conta com trs unidades de processamento e emprega mais de 5.400 colaboradores, distribudos nas
unidades de processamento, escritrio e em sete centros de distribuio. A Pilgrims Pride antecipa que a operao gerar
uma receita incremental anual de aproximadamente US$650 milhes. A aquisio no Brasil envolve trs unidades de
processamento completamente integradas, sendo duas em Santa Catarina e uma no Paran. A Tyson do Brasil, fundada
em 2008, emprega 5.000 colaboradores. A administrao da Companhia espera que a operao gere receitas anuais de
cerca de US$350,0 milhes no Brasil para a JBS Foods. A aquisio da Tyson no Brasil foi aprovada pelo CADE em 23 de
outubro de 2014, sendo concluda em 01 de dezembro de 2014. A aquisio da Tyson no Mxico ainda aguarda
autorizao das autoridades regulatrias competentes.
Em 29 de agosto de 2014, a JBS, por meio de sua controlada indireta, a JBS Aves, celebrou um Contrato de Compra e
Venda de Participaes Societrias com Condio Suspensiva e Outras Avenas para aquisio de 100% do capital social
da sociedade Granja Eleven Ltda. (Eleven). Sujeito a ajustes, o preo total a ser pago pela JBS Aves aos Vendedores
de R$7.800.00,00 (sete milhes e oitocentos mil reais). A Eleven foi fundada em 1 de fevereiro de 2006, possua sede
na Cidade de Jaguapit, Estado do Paran, e desenvolvia como atividades principais a criao, abate, industrializao e
comercializao de aves. Em 1 de outubro de 2014, a Eleven foi incorporada pela JBS Aves, que se tornou sua
sucessora para todos os fins de direito.
Em 6 de outubro de 2014, a JBS, por meio de sua controlada indireta, a JBS Aves, celebrou um Contrato de Compra e
Venda de Participaes Societrias e Outras Avenas para aquisio de 100% do capital social da sociedade Novagro
Granja Avcola Ltda. (Novagro). Sujeito a ajustes, o preo total a ser pago pela JBS Aves aos Vendedores de
R$38.000.000,00 (trinta e oito milhes de reais). A Novagro foi fundada em 29 de dezembro de 2011, est sediada na
Cidade de Montenegro, Estado do Rio Grande do Sul. A Novagro desenvolve como atividades principais a criao,
produo, reproduo e comercializao de aves, sunos, bovinos, ovinos, incluindo pintos de um dia.
Em 20 de novembro de 2014, a JBS, por meio de sua subsidiria integral JBS Foods, por meio de sua controlada JBS
Aves Ltda., celebrou, um Contrato de Compra e Venda de Participao Societria com Condio Suspensiva e Outras
Avenas, por meio do qual foram estabelecidos os termos de condies para a aquisio de quotas representativas da
totalidade do capital social da AMSE02 Participaes Ltda. (AMSE02). A operao tem como objetivo final a aquisio
da totalidade das participaes da AMSE02 nas sociedades Big Frango Indstria e Comrcio de Alimentos Ltda., Nutribig
Administrao e Participaes Sociais S.A. e Agrcola Jandelle S.A. (Grupo Big Frango e "Operao", respectivamente).
A totalidade da participao no Grupo Big Frango foi adquirida pela AMSE02 como resultado de um processo de
reestruturao de dvidas e reorganizao societria promovida pelos antigos scios e acionistas do Grupo Big Frango,
coordenada pela Werte Capital Reestruturao e Intermediao Financeira Ltda.

A JBS celebrou, em 20 de novembro de 2014, um acordo definitivo para aquisio da totalidade das operaes globais do
Grupo Primo Smallgoods (Grupo Primo). A aquisio, aprovada em maro de 2015 pelas autoridades competentes na
Austrlia, foi realizada pela JBS Austrlia, subsidiria da Companhia. O preo total a ser pago ser de aproximadamente

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Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A

6.3 - Breve histrico

AU$1.450 milhes (dlares australianos, equivalente a US$1.250 milhes) livre de dvidas. Estabelecido em 1985, o
Grupo Primo o lder em produtos processados como presunto, salsicha e bacon na Austrlia e na Nova Zelndia .
Possui marcas reconhecidas e lderes de mercado como Primo Smallgoods, Hans, Beehive, Hunter Valley Quality Meats e
Primo Quality Meats. O Grupo Primo emprega mais de 4.000 colaboradores e inclui cinco unidades produtivas, sete
centros de distribuio e 30 lojas de varejo. Reconhecida pela reputao em qualidade e altos padres de segurana
alimentar, o Grupo Primo possui equipamentos e tecnologia de ltima gerao e unidades produtivas que so referncia
no setor. O faturamento previsto para 2015 (ano fiscal de julho/14 a junho/15) de AU$1.600 milhes e EBITDA de
AU$150 milhes.

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6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

6.5

Principais eventos societrios pelos quais passaram a Companhia e suas controladas ou coligadas

a) Evento

b) Principais condies do
negcio

Oferta Pblica Voluntria de Permuta de Aes Ordinrias de Emisso da


Companhia
Em 17 de janeiro de 2012, a Companhia, nica acionista da FG Holding
International S.A. (antiga denominao da Vigor Alimentos S.A. (Vigor
Alimentos)), aprovou o aumento de capital social de R$ 5.000,00 para
R$ 1.191.378.411,71, mediante a emisso de 100.000.000 de novas aes
ordinrias sem valor nominal unitrio ao preo de emisso de R$ 11,9137. A
totalidade das aes emitidas foi subscrita pela Companhia e integralizada
mediante conferncia da totalidade das 3.226 aes de titularidade da
Companhia no capital social da S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios (Vigor
Fbrica).
Em 31 de janeiro de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou
o cancelamento da totalidade das 97.519.895 aes mantidas em tesouraria.
Em 09 de fevereiro de 2012, a Companhia apresentou Comisso de Calores
Mobilirios (CVM): (i) pedido de registro perante a CVM de uma oferta pblica
voluntria, dirigida a todos os acionistas da Companhia, para aquisio de at
149.714.346 aes ordinrias de emisso da prpria Companhia, mediante a
permuta por at 149.714.346 aes de emisso de sua subsidiria integral
Vigor Alimentos, nica acionista da Vigor Fbrica, nos termos da Instruo CVM
n 361, de 5 de maro de 2002 (Oferta), bem como (ii) pedido de registro da
abertura de capital da Vigor Alimentos.
A Oferta foi aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia em 31 de
janeiro de 2012, sendo os pedidos de dispensa e o pedido de registro da Oferta
aprovados pela CVM em 2 e 15 de maio de 2012, respectivamente.
Em 9 de maio de 2012, a Vigor Alimentos firmou com a BM&FBOVESPA o seu
contrato de adeso ao segmento especial de listagem Novo Mercado e a
BM&FBOVESPA autorizou, na mesma data, a realizao do leilo da Oferta.
Diante disso, em 28 de maio de 2012, foi publicado o Edital da Oferta e, em 21 de
junho de 2012, foi realizado o Leilo da Oferta por meio da qual a Companhia
adquiriu117.800.183 aes de sua prpria emisso, pelo preo de R$ 7,96 por
ao.
Em 14 de agosto de 2012, o Conselho de Administrao aprovou o cancelamento
de 20.280.288 aes em tesouraria, as quais haviam sido adquiridas pela
Companhia no mbito da Oferta.
Aps a Oferta, a Companhia passou a ser titular de 31.914.163 aes no capital
social da Vigor Alimentos, aes que foram objeto da Oferta, equivalentes a
21,32% de seu capital social.

c) Sociedades envolvidas

d) Efeitos resultantes da
operao no quadro acionrios

e) Quadro societrio antes e


depois da operao

JBS S.A.
Vigor Alimentos S.A.
Antes do incio da Oferta, em 31 de janeiro de 2012, a totalidade das 97.519.895
aes mantidas em tesouraria da Companhia foi cancelada.
Com a concluso da Oferta, a Companhia adquiriu 117.800.183 aes de sua
prpria emisso, das quais 20.280.288 aes em tesouraria foram canceladas
em 14 de agosto de 2012.
Desta forma, aps a concluso da Oferta, a Companhia voltou a manter em
tesouraria 97.519.895 aes de sua prpria emisso. Consequentemente, no
houve efeitos da operao no quadro acionrio da Companhia.
No houve alterao no quadro societrio.

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6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

a) Evento

Acordo para Alugar Ativos da Frangosul no Brasil

b) Principais condies do
negcio

Em maio de 2012, a Companhia passou a operar no mercado de frango do Brasil,


aps ter assinado um acordo para alugar os ativos da Frangosul, empresa
controlada pelo grupo francs Doux. Tais ativos so operados atravs da JBS
Aves Ltda., subsidiria da Companhia.

c) Sociedades envolvidas
d) Efeitos resultantes da
operao no quadro acionrios

JBS S.A.
JBS Aves Ltda.
Frangosul
No aplicvel, uma vez que no houve efeitos da operao no quadro acionrio
da Companhia.

e) Quadro societrio antes e


depois da operao

No houve alterao no quadro societrio.

a) Evento

Aquisio de Controle da Laticnios MB Ltda.

b) Principais condies do
negcio

Em 21 de novembro de 2012, a Vigor Alimentos S.A., por meio de sua subsidiria


integral S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor (Vigor Fbrica), adquiriu
100% das quotas representativas do capital social da Laticnios MB Ltda.
(Laticnios MB), ao celebrar um Contrato de Compra e Venda de Quotas. A
Laticnios MB, sediada na Cidade de Lima Duarte, Estado de Minas Gerais,
tradicional referncia na produo de queijo tipo Reino, alm de outros. A
empresa conta com 190 colaboradores nas Cidades de Lima Duarte e Santa Rita
de Ibitipoca. Em 2011, a Laticnios MB faturou cerca de R$ 42 milhes.

c) Sociedades envolvidas

d) Efeitos resultantes da
operao no quadro acionrios

Vigor Alimentos S.A.


Laticnios MB Ltda.
S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor
No aplicvel, uma vez que no houve efeitos da operao no quadro acionrio
da Companhia.

e) Quadro societrio antes e


depois da operao

No houve alterao no quadro societrio.

a) Evento

Incorporao da Cascavel Couros

b) Principais condies do
negcio

Em 27 de dezembro de 2012, a Companhia incorporou sua subsidiria integral,


Cascavel Couros Ltda. ("Cascavel Couros"), como um processo de simplificao
da estrutura societria e operacional, com a consequente reduo dos custos
incidentes sobre operaes. Tendo em vista que, na data da incorporao, a
Cascavel Couros tornou-se subsidiria integral da Companhia, a incorporao no
implicou em aumento do capital social ou emisso de novas aes da Companhia.

c) Sociedades envolvidas
d) Efeitos resultantes da
operao no quadro acionrios
e) Quadro societrio antes e
depois da operao

JBS S.A.
Cascavel Couros Ltda.
No aplicvel, uma vez que no houve efeitos da operao no quadro acionrio
da Companhia.
No houve alterao no quadro societrio.

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6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

a) Evento

Incorporao da S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor

b) Principais condies do
negcio

Em 28 de dezembro de 2012, foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria


de Acionistas da Vigor Alimentos S.A. o Protocolo e Justificao de Incorporao,
firmado em 23 de novembro de 2012, tendo por objeto a incorporao, pela Vigor
Alimentos S.A. (coligada da Companhia), da S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios
Vigor, sua subsidiria integral. Na data da incorporao, a Vigor passou a ser
titular de todos os bens, direitos e obrigaes da Vigor Fbrica, em substituio s
aes de que era titular e que foram extintas pela incorporao. A incorporao
no acarretou aumento de capital social da Vigor, motivo pelo qual no se fez
necessrio estabelecer qualquer relao de substituio de aes.

c) Sociedades envolvidas

Vigor Alimentos S.A.


S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor

d) Efeitos resultantes da
operao no quadro acionrios

No aplicvel, uma vez que no houve efeitos da operao no quadro acionrio da


Companhia.

e) Quadro societrio antes e


depois da operao

No houve alterao no quadro societrio.

a) Evento

Aquisio de Ativos da XL Foods no Canad e nos Estados Unidos

b) Principais condies do
negcio

c) Sociedades envolvidas
d) Efeitos resultantes da
operao no quadro acionrios
e) Quadro societrio antes e
depois da operao

Em janeiro de 2013, a Companhia adquiriu, atravs de sua subsidiria JBS Food


Canada Inc., os seguintes ativos no Canad: (i) 1 frigorfico em Brooks
(Alberta/Canad), com capacidade para processar 4 mil cabeas/dia; (ii) 1
frigorfico em Calgary (Alberta/Canad), com capacidade para processar 1 mil
cabeas/dia; (iii) 1 confinamento em Brooks (Alberta/Canad), com capacidade
esttica para 70 mil cabeas de gado; e (iv) 1 propriedade rural de 6,6 mil acres,
integrada ao confinamento (Alberta/Canad).
Em 08 de abril de 2013, a Companhia concluiu, ainda, a aquisio de
determinadas operaes norte-americanas da XL Foods Inc.: (i) 1 frigorfico em
Omaha (Nebraska), com capacidade para processar 1.100 cabeas/dia e (ii) 1
frigorfico em Nampa (Idaho), com capacidade para processar 1.100 cabeas/dia,
e que est inativo.
JBS S.A.
JBS Food Canada Inc.
XL Foods Inc.
No aplicvel, uma vez que no houve efeitos da operao no quadro acionrio da
Companhia.
No houve alterao no quadro societrio.

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6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

a) Evento

b) Principais condies do
negcio

c) Sociedades envolvidas
d) Efeitos resultantes da
operao no quadro acionrios

Aquisio de Ativos do Independncia S.A.


Em 31 de janeiro de 2013, a Companhia concretizou a aquisio (i) de
determinados ativos, pertencentes e de titularidade de BNY Mellon Servios
Financeiros Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A., na qualidade de
agente fiducirio de credores detentores de notas (bonds) emitidos pelo
Independncia International, ativos estes que pertenciam ao Independncia, e que
foram dados em alienao fiduciria a referidos credores, tendo a propriedade
sobre tais ativos sido consolidada aps o inadimplemento de obrigaes
assumidas pelo emissor e garantidores na escritura de emisso das notas (bonds),
nos termos previstos nos referidos instrumentos e de acordo com as leis aplicveis;
e (ii) de direitos inerentes a crditos detidos por determinados credores do
Independncia (Ativos).
Os Ativos incluem 4 unidades frigorficas em Nova Andradina (MS), Campo Grande
(MS), Senador Canedo (GO) e Rolim de Moura (RO); 2 curtumes em Nova
Andradina (MS) e Colorado DOeste (RO); e 2 centros de distribuio e armazns
em Cajamar (SP) e Santos (SP).
A aquisio foi realizada mediante a alienao de 22.987.331 aes ordinrias de
emisso da Companhia mantidas em tesouraria. A utilizao de aes em
tesouraria para fins da aquisio foi autorizada pela Comisso de Valores
Mobilirios - CVM, nos autos do Processo RJ2012/9843 e aprovada pelo
Conselho de Administrao da Companhia, em reunio realizada em 30 de janeiro
de 2013.
JBS S.A.
BNY Mellon Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios
S.A.
Independncia International
Com a alienao de 22.987.331 aes mantidas em tesouraria, houve a alterao
do nmero de aes da Companhia de titularidade de minoritrios.
Acionista

e) Quadro societrio antes e


depois da operao

FB Participaes S.A.
BNDES Participaes
S.A. BNDESPAR
Caixa Econmica
Federal
Aes em tesouraria
Minoritrios
Total

Pr-alienao de aes em
tesouraria
N de aes
(%)
1.255.787.135

42,66

584.417.512

19,85

296.392.500
97.519.895
709.526.966
2.943.644.008

Ps-alienao de aes
em tesouraria
N de aes
(%)
1.255.787.135

42,66

584.417.512

19,85

10,07

296.392.500

10,07

3,32
24,10
100

74.532.564
732.514.297
2.943.644.008

2,53
24,89
100

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6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

a) Evento

Aquisio da Agrovneto

b) Principais condies do
negcio

Em 5 de maro de 2013, a Companhia adquiriu, atravs da sua subsidiria


JBS Aves Ltda., 100% das aes de emisso da Agrovneto S.A. Indstria de
Alimentos. O valor total da operao foi de R$ 128 milhes, dos quais R$10
milhes foram pagos em aes da JBS e R$ 118 milhes por meio da assuno
de dvida sujeita realizao de uma due diligence. A utilizao de aes em
tesouraria para fins da aquisio foi autorizada pela Comisso de Valores
Mobilirios - CVM, nos autos do Processo CVM/RJ/2013/565 e aprovada pelo
Conselho de Administrao da Companhia, em reunio realizada em 18 de
setembro de 2013. A efetiva entrega das 911.485 aes da Companhia mantidas
em tesouraria ser realizada em outubro de 2013.
A Agrovneto uma empresa especializada em carne de frango, instalada no
municpio de Nova Veneza (SC) e com capacidade diria para processar 140 mil
aves. Oferece ao mercado interno e externo mais de 30 produtos derivados
do frango entre cortes resfriados, congelados, temperados e congelados
individualmente (IQF), exportando seus produtos para sia, Europa e Oriente
Mdio.

c) Sociedades envolvidas
d) Efeitos resultantes da
operao no quadro acionrios

e) Quadro societrio antes e


depois da operao

JBS S.A.
JBS Aves Ltda.
Agrovneto S.A. Indstria de Alimentos
Com a alienao de 911.485 aes mantidas em tesouraria que ocorreu em 08 de
outubro de 2013, houve a alterao do nmero de aes da Companhia de
titularidade de minoritrios.
Pr-alienao de aes em Ps-alienao de aes
tesouraria
em tesouraria
Acionista
N de aes
(%)
N de aes
(%)
FB Participaes S.A.
BNDES Participaes
S.A. BNDESPAR
Caixa Econmica
Federal
Aes em tesouraria
Minoritrios
Total

1.255.787.135

42,66

1.255.787.135

42,66

584.417.512

19,85

584.417.512

19,85

296.392.500

10,07

296.392.500

10,07

74.532.564
732.514.297
2.943.644.008

2,53
24,89
100

73.621.079
733.425.782
2.943.644.008

2,50
24,92
100

a) Evento

Potencial Interesse na Aquisio de Ativos da Tramonto Agroindustrial S/A.

b) Principais condies do
negcio

No dia 31 de janeiro de 2013, a Companhia celebrou, atravs de sua subsidiria


JBS Aves Ltda., um acordo para potencial aquisio de ativos da Tramonto
Agroindustrial S.A., na cidade de Morro Grande, Estado de Santa Catarina.
A Tramonto tem capacidade de abater 100.000 aves/dia e est estrategicamente
localizada na regio porturia de Santa Catarina. A transao est avaliada em
R$ 60 milhes e inclui 100% dos ativos, incluindo fbrica de rao e plantel de
aves.

c) Sociedades envolvidas

JBS Aves Ltda.


Tramonto Agroindustrial Ltda.

PGINA: 90 de 532

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6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

d) Efeitos resultantes da
operao no quadro acionrios

No aplicvel, uma vez que no houve efeitos da operao no quadro acionrio da


Companhia.

e) Quadro societrio antes e


depois da operao

No houve alterao no quadro societrio.

a) Evento

Acordo para Aquisio de Ativos Biolgicos e Unidade Industrial

b) Principais condies do
negcio

Em 07 de maio de 2013, a Companhia, atravs de sua subsidiria, JBS Aves Ltda.,


firmou com a BRF S.A. um Contrato de Compra e Venda com Condies
Suspensivas e Outras Avenas, no qual a Companhia se comprometeu em adquirir
a Unidade Industrial de Ana Rech RS (unidade frigorfica de sunos e granjas),
certos ativos biolgicos e o imvel denominado Granja Andr da Rocha, localizado
em Nova Prata/RS, pelo preo total de R$ 200 milhes.
A operao foi concluda em 29 de maio de 2013.

c) Sociedades envolvidas
d) Efeitos resultantes da
operao no quadro acionrios

JBS S.A.
JBS Aves Ltda.
BRF S.A.
No aplicvel, uma vez que no houve efeitos da operao no quadro acionrio da
Companhia.

e) Quadro societrio antes e


depois da operao

No houve alterao no quadro societrio.

a) Evento

Incorporao da Novaprom

b) Principais condies do
negcio

Em 29 de maio de 2013, a Companhia incorporou sua subsidiria integral,


Novaprom Food Ingredients Ltda. ("Novaprom"), como um processo de
simplificao da estrutura societria e operacional, com a consequente reduo
dos custos incidentes sobre operaes. Tendo em vista que, na data da
incorporao, a Novaprom tornou-se subsidiria integral da Companhia, a
incorporao no implicou em aumento do capital social ou emisso de novas
aes da Companhia.

c) Sociedades envolvidas
d) Efeitos resultantes da
operao no quadro acionrios

JBS S.A.
JBS Aves Ltda.
BRF S.A.
No aplicvel, uma vez que no houve efeitos da operao no quadro acionrio da
Companhia.

e) Quadro societrio antes e


depois da operao

No houve alterao no quadro societrio.

a) Evento

Contrato de Compra e Venda de Participaes Societrias e Outras


Avenas

PGINA: 91 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A.

6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

b) Principais condies do
negcio

Em 7 de junho de 2013, a JBS S.A. e a Marfrig Alimentos S.A. (Marfrig)


assinaram um Contrato de Compra e Venda de Participaes Societrias e
Outras Avenas, por meio do qual foram estabelecidos os termos e condies para
a: (i) alienao pela Marfrig de determinadas participaes societrias em
sociedades do seu grupo que detm a unidade de negcios Seara Brasil JBS
(Seara Brasil); e (ii) a alienao pela Marfrig de 100% do capital social da
sociedade que detm o negcio de couro do grupo Marfrig no Uruguai para a JBS
( Zenda). O valor de companhia da Seara Brasil e Zenda foi fixado em R$5,85
bilhes e foi pago atravs da assuno de dvidas da Marfrig pela JBS.
Cumpridas todas as condies precedentes estabelecidas no contrato, incluindo
as aprovaes da transao pelos rgos de defesa da concorrncia no Brasil e
na Europa, a operao foi concluda em 30 de setembro de 2013.

c) Sociedades envolvidas

JBS S.A.
Marfrig Alimentos S.A.

d) Efeitos resultantes da
operao no quadro acionrios

No aplicvel, uma vez que no houve efeitos da operao no quadro acionrio da


Companhia.

e) Quadro societrio antes e


depois da operao

No houve alterao no quadro societrio.

a) Evento

b) Principais condies do
negcio

c) Sociedades envolvidas
d) Efeitos resultantes da
operao no quadro
acionrios

Oferta Pblica Voluntria de Aquisio de Aes Ordinrias de Emisso da


Vigor Alimentos S.A.
Em 21 de janeiro de 2014 foi realizado leilo da OPA a FB Participaes S.A.
adquiriu 50.917.322 (cinquenta milhes, novecentas e dezessete mil, trezentas e
vinte e duas) aes ordinrias de emisso da Vigor Alimentos S.A. ("Vigor"),
representativas de 34,01% do capital social da Vigor, passando a deter 117.724.472
(cento e dezessete milhes, setecentas e vinte e quatro mil, quatrocentas e setenta e
duas) aes ordinrias de emisso da Vigor, representativas de 78,63% do capital
social da Vigor. As aes foram adquiridas mediante permuta por 50.917.322
(cinquenta milhes, novecentas e dezessete mil, trezentas e vinte e dois) aes
ordinrias de emisso da JBS, ao preo unitrio por ao de R$8,20, acrescido de
R$ 0,01146 por ao da Vigor, quantia esta equivalente diferena dos dividendos
pagos pela JBS e pela Vigor desde 21 de junho de 2012 at a Data do Leilo em
bolsa de valores, totalizando o valor transacionado de R$ 418.105.552,62
(quatrocentos e dezoito milhes, cento e cinco mil, quinhentos e cinquenta e dois
reais e sessenta e dois centavos).
Vigor Alimentos S.A. e companhia
Por se tratar de uma oferta publica de aquisio de aes por meio de aes
permuta pela FB Participaes S.A., houve uma diluio da FB Participaes S.A.,
controlador da Companhia e o ingresso de novos acionistas minoritrios na
Companhia.
Acionista

e) Quadro societrio antes e


depois da operao

a) Evento

FB Participaes S.A.
BNDES Participaes S.A.
Caixa Econmica Federal
Banco Original S.A.
Aes em Tesouraria
Minoritrios
Total

Antes
N de aes
1.255.787.135
676.750.042
296.392.500
11.977.329
75.190.179
627.546.823
2.943.644.008

(%)
42,661000
22,990200
10,068900
0,406900
2,554300
21,318700
100

Depois
N de aes
1.204.869.813
723.780.418
296.392.500
14.627.228
75.190.179
628.783.870
2.943.644.008

(%)
40,931234
24,587906
10,068898
0,496909
2,554323
21,360730
100

Contrato de Compra e Venda de Participaes Societrias de 100% do


capital social da sociedade Comrcio e Indstria de Massas Alimentcias
Massa Leve Ltda. e de imveis (Massa Leve).

PGINA: 92 de 532

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Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A.

6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

b) Principais condies do
negcio

c) Sociedades envolvidas
d) Efeitos resultantes da
operao no quadro acionrios

Em 30 de maio de 2014 o Conselho Administrativo de Defesa Econmica (CADE)


aprovou a operao da compra da totalidade do capital social da Massa Leve e a
alienao das Aes como pagamento de parte do preo de compra foi
devidamente autorizada pela CVM.
O preo total pago pela Companhia foi de R$258.617.503,16 (duzentos e cinquenta
e oito milhes, seiscentos e dezessete mil, quinhentos e trs reais e dezesseis
centavos), dos quais R$203.531.014,00 (duzentos e trs milhes, quinhentos e
trinta e um mil e quatorze reais) foram pagos mediante a entrega de 26.295.997
aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal de emisso da Companhia
mantidas em tesouraria.
Companhia
Conforme descrito no quadro relativo s principais condies do negcio, a
Massa Leve foi adquirida mediante a entrega de aes pela Companhia de suas
aes em tesouraria. Os impactos decorrentes das referidas aes em tesouraria
esto refletidos no quadro abaixo.
Acionista

e) Quadro societrio antes e


depois da operao

FB Participaes S.A.
BNDES Participaes S.A.
Caixa Econmica Federal
Banco Original S.A.
Aes em Tesouraria
Minoritrios
Total

Antes
N de aes
(%)
1.204.869.813
40,931234
723.780.418
24,587906
296.392.500
10,068898
14.627.228
0,496909
75.190.179
2,554323
628.783.870
21,360730
2.943.644.008
100

Depois
N de aes
(%)
1.204.869.813
40,931234
723.780.418
24,587906
296.392.500
10,068898
14.627.228
0,496909
48.894.182
1,661009
655.079.867
22,254044
2.943.644.008
100

a) Evento

Aquisio de Ativos da Cu Azul

b) Principais condies do
negcio

Em 14 de julho de 2014 a Companhia por meio de sua controlada JBS Foods S.A.,
recm incorporada pela Seara Alimentos Ltda., adquiriu da Cu Azul Alimentos
Ltda. e pessoas fsicas e jurdicas ligadas (Grupo Cu Azul) duas unidades de
processamento de aves, incluindo duas fbricas de rao e trs incubatrios,
localizadas em Guapiau e Itapetininga, ambas no Estado de So Paulo, com
capacidade de abate conjunta de 330.000 aves por dia, estando habilitadas para os
principais mercados de exportao.
O montante total pago ao Grupo Cu Azul foi de, aproximadamente, R$
246.000.000,00 (duzentos e quarenta e seis milhes de reais) sendo o referido
montante pago em dinheiro, bem como aprovadas pelas autoridades regulatrias
competentes.

c) Sociedades envolvidas
d) Efeitos resultantes da
operao no quadro acionrios

Seara Alimentos Ltda e Companhia.


No aplicvel, uma vez que no houve efeitos da operao no quadro acionrio da
Companhia.

e) Quadro societrio antes e


depois da operao

No houve alterao no quadro societrio.

a) Evento

Aquisio das Operaes de Aves da Tyson Foods no Mxico e no Brasil

PGINA: 93 de 532

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Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A.

6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

b) Principais condies do
negcio

c) Sociedades envolvidas
d) Efeitos resultantes da
operao no quadro acionrios

Em 28 de julho de 2014 a Companhia em conjunto com a Pilgrims Pride


Corporation adquiriram a totalidade das operaes de aves da Tyson Foods, Inc.
no Mxico e no Brasil. A operao no Mxico ser adquirida pela pela Pilgrims
Pride Corporation, cujo acionista majoritrio a JBS USA Holdings, Inc., subsidiria
integral da Companhia, enquanto que a operao no Brasil ser adquirida pela JBS
Foods, subsidiria integral da Companhia.
O montante total US$575,0 milhes de dlares, dos quais US$400,0 milhes
correspondem operao no Mxico, e o montante de US$175,0 milhes
corresponde ao valor das operaes no Brasil. Ambas as transaes foram pagas
em dinheiro, bem como aprovadas pelas autoridades regulatrias competentes.
Pilgrims Pride Corporation; JBS USA Holdings, Inc; JBS Food S.A. e
Companhia.
No aplicvel, uma vez que no houve efeitos da operao no quadro acionrio da
Companhia.

e) Quadro societrio antes e


depois da operao

No houve alterao no quadro societrio.

a) Evento

JBS Austrlia adquire Grupo Smallgoods

b) Principais condies do
negcio

Em 20 de novembro de 2014, a Companhia, por meio de sua subsidiria JBS


Australia adquiriu a totalidade das operaes globais do Grupo Primo Smallgoods.
O preo total pago foi de, aproximadamente, AU$1.450 milhes (dlares
australianos, equivalente a US$1.250 milhes) livre de dvidas. A transao
realizada em dinheiro e devidamente aprovao pelas autoridades regulatrias
australianas.

c) Sociedades envolvidas
d) Efeitos resultantes da
operao no quadro acionrios

JBS Australia e Companhia.


No aplicvel, uma vez que no houve efeitos da operao no quadro acionrio da
Companhia.

e) Quadro societrio antes e


depois da operao

No houve alterao no quadro societrio.

a) Evento

Aquisio da Big Frango

b) Principais condies do
negcio

Em 20 de fevereiro de 2015 a Companhia por meio de sua controlada JBS Foods


S.A., recm incorporada pela Seara Alimentos Ltda., por meio de sua controlada
JBS Aves Ltda., as quotas representativas da totalidade do capital social da
AMSE02 Participaes Ltda. (AMSE02). A Operao tem como objetivo final a
aquisio da totalidade das participaes da AMSE02 nas sociedades Big Frango
Indstria e Comrcio de Alimentos Ltda., Nutribig Administrao e Participaes
Sociais S.A. e Agrcola Jandelle S.A. (Grupo Big Frango e "Operao").
O preo pago na Operao foi, aproximadamente, R$ 430.000.000,00
(quatrocentos e trinta milhes) no ato de fechamento da Operao, bem como
aprovadas pelas autoridades regulatrias competentes.

c) Sociedades envolvidas
d) Efeitos resultantes da
operao no quadro acionrios
e) Quadro societrio antes e
depois da operao

Seara Alimentos Ltda, JBS Aves Ltda e Companhia.


No aplicvel, uma vez que no houve efeitos da operao no quadro acionrio da
Companhia.
No houve alterao no quadro societrio.

PGINA: 94 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A.

6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

a) Evento

Aquisio de 50% da Dan Vigor Indstria e Comrcio de Laticnios

b) Principais condies do
negcio

Em 20 de fevereiro de 2015, foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinria da


Vigor Alimentos S.A. (Vigor) o fechamento da operao da Dan Vigor, com
ratificao da aquisio pela Vigor de 50% das quotas da Dan Vigor Indstria e
Comrcio de Laticnios (Dan Vigor) de titularidade da Arla Foods International A/S
(Arla Foods). Com a ratificao da operao, foi aprovado o aumento de capital
social da Vigor no valor de R$ 156.649.368,00 (cento e cinquenta e seis milhes,
seiscentos e quarenta e nove mil, trezentos e sessenta e oito reais), mediante a
emisso de 13.054.114 (treze milhes, cinquenta e quatro mil, cento e quatorze)
novas aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para
subscrio privada ao preo de emisso de R$ 12,00 (doze reais) por ao da
Vigor. Como resultado da concluso da operao tambm entrou em vigor, nesta
data, o Acordo de Acionistas celebrado entre a Vigor, suas controladoras FB
Participaes S.A. (FB) e a Companhia e a Arla Foods por um prazo de 30 anos.

c) Sociedades envolvidas
d) Efeitos resultantes da
operao no quadro acionrios
e) Quadro societrio antes e
depois da operao

Vigor e Companhia.
No aplicvel, uma vez que no houve efeitos da operao no quadro acionrio da
Companhia.
No houve alterao no quadro societrio.

PGINA: 95 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A

6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao


judicial ou extrajudicial
6.6 Pedido de falncia ou de recuperao
At a data de publicao deste Formulrio de Referncia, no houve pedido de falncia ou de recuperao judicial ou
extrajudicial da Companhia.

PGINA: 96 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A

6.7 - Outras informaes relevantes

6.7 Outras informaes relevantes

No h outras informaes que a Companhia julgue relevante em relao ao item 6 que no tenham sido divulgadas aos
demais itens deste Formulrio de Referncia.

PGINA: 97 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A

7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas

7.1 Descrio das atividades da Companhia e suas controladas

Viso Geral da Companhia

A Companhia acredita ser a maior empresa de protenas do mundo1, com receita lquida de R$ 120,5 bilhes no perodo
encerrado em 31 de dezembro de 2014. A Companhia atua no processamento de carnes bovinas, sunas, ovinas e de
frango, alm do processamento de couros e subprodutos. Atualmente, a Companhia acredita ser:

Lder em produo e exportao de carne bovina do mundo, com operaes no Brasil, Argentina, Austrlia,
Canad, Estados Unidos, Paraguai e Uruguai, com capacidade de abate global de 99,2 mil cabeas/dia;

O maior produtor de carne de frango do mundo, com operaes nos EUA, Mxico, Porto Rico e Brasil, com
capacidade de abate global de 13,1 milhes de aves/dia;

O terceiro maior produtor de carne suna dos EUA e um dos maiores produtores do Brasil, com uma
capacidade de abate de 72,5 mil cabeas/dia;

Um dos lderes na produo e exportao de carne ovina do mundo, com operaes nos EUA e Austrlia e
capacidade de abate global de 24,2 mil cabeas/dia;

Um dos lderes na produo de produtos processados a base de carne, com capacidade de produo de 80
mil toneladas/ms;

Lder na produo de couros no mundo, com operaes no Brasil, Argentina, Austrlia, frica do Sul,
Alemanha, China, EUA, Mxico e Uruguai, com capacidade global de produo de 111,0 mil peas couros/dia.

A Companhia processa, embala e entrega produtos bovinos, sunos, ovinos e de frango in natura, processados, que
incluem tambm produtos de maior valor agregado e de convenincia, em mais de 150 pases localizados em cinco
continentes. A oferta de produtos com valor agregado consiste em produtos cortados, produtos processados resfriados
(salsichas e presuntos), produtos processados congelados (hambrgueres, empanados, lasanhas, pratos prontos),
carnes cozidas congeladas, pizzas, massas prontas, margarinas, alm de carnes bovina, de aves e sunos in natura em
cortes embalados de forma customizada para atender s necessidades dos clientes da JBS.
A Companhia vende seus produtos principalmente a clientes varejistas como supermercados, clubes de atacado, outros
distribuidores de varejo e empresas do setor de food service (tais como restaurantes, hotis, distribuidores de servios
de alimentao e processadores complementares). Alm disso, a Companhia produz e comercializa outros produtos
derivados do seu processamento de carne, tais como couros e subprodutos, para clientes das indstrias de confeco,
alimentos para animais de estimao, equipamentos de proteo e setor automotivo, dentre outros. A Companhia
produz tambm produtos de higiene e limpeza, tais como sabonetes, xampus, detergentes e sabo em barra.
A tabela abaixo mostra a capacidade diria de abate de animais e produo de lcteos e couro da Companhia e as
localidades das suas unidades no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2014:

Companhia e as Localidades de suas Unidades

PGINA: 98 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A

7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas

Unidades de Processamento
Bovinos

Aves

Sunos

Ovinos

Hig/Limp

Couro

cab/dia

plantas

mil
cab/dia

plantas

cab/dia

plantas

cab/dia

plantas

tons/dia

pea/dia

Argentina

4.960

7.455

Austrlia

8.266

21.600

6.000

Brasil

52.881

48

5.603

30

21.200

20.500

76.509

Canad

4.000

China

4.091

EUA

26.925

6.378

29

51.300

2.565

5.000

Mxico

828

750

Porto Rico

248

Paraguai

1.300

Uruguai

900

8.364

Alemanha

100

Vietn

2.727

Total

99.232

74

13.057

63

72.500

11

24.165

20.500

110.995

Pas

Nota 1. (i) http://www.midianews.com.br/conteudo.php?sid=21&cid=155247; (ii) http://www.icna.org.br/noticia/frigorifico-jbs- tem-lucro-56-maior-no-primeiro-trimestre; (iii)


http://economia.uol.com.br/noticias/valor-online/2013/04/04/jbs- confirma-aquisicao-de-ativos-da-xl-foods-nos-eua.htm.

At 31 de dezembro de 2014, a Companhia realizou diversas aquisies no Brasil e no exterior, como segue:
Em maro de 2012, a Companhia adquiriu, por meio de sua subsidiria JBS USA Holdings, Inc., 18.924.438 aes da
Pilgrims Pride, elevando sua participao para 75,3% no capital da Pilgrims.
Em maio de 2012, a Companhia passou a atuar no setor de frangos no Brasil, por meio do arrendamento da unidade de
frangos da Doux Frangosul, com uma capacidade de abate de 1,1 milho de frangos por dia. Pelo acordo firmado, a
Companhia no assumiu nenhuma pendncia, encargo, constrio, penhora e impedimentos de qualquer outra
natureza.
Em junho de 2012, a Companhia realizou uma Oferta Pblica de Aes ordinrias de emisso da prpria Companhia,
mediante a permuta por aes de emisso de sua subsidiria integral Vigor Alimentos S.A. (Vigor), nica acionista da
S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor (Vigor Subsidiria), nos termos da Instruo CVM n 361, de 5 de maro
de 2002, conforme alterada (Instruo CVM 361). A Oferta foi voluntria e estruturada de forma a garantir a todos
os acionistas da Companhia o direito de obter, proporcionalmente, na Vigor, como nova companhia aberta, a mesma
participao que detinham na Companhia, ou ento, preservar o nmero de aes da Companhia que possuam.
Em outubro de 2012, a JBS USA assinou um acordo para administrar e operar ativos da XL Foods no Canad. Esse
acordo previa ainda uma opo de compra exclusiva desses ativos e tambm dos ativos que a XL Foods possui nos

PGINA: 99 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A

7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas

Estados Unidos. A opo de compra dos ativos da XL Foods no Canad foi exercida em 14 de janeiro de 2013.
Em novembro de 2012, a Companhia assinou um termo de compromisso para aquisio de 100% das aes da
Agrovneto S.A., uma empresa especializada em carne de frango, instalada no municpio de Nova Veneza, Santa
Catarina, com capacidade de processar 140 mil aves por dia.
Em janeiro de 2013, a Companhia em sequncia ao comunicado do dia 17 de outubro de 2012, a subsidiria
canadense da JBS USA comunicou que antecipou para 14 de janeiro de 2013 a concluso do processo de compra de
operaes da XL Foods, no Canad. Dentro dos termos do acordo assinado, a Companhia ir adquirir os seguintes
ativos no Canad: - 1 frigorfico em Brooks (Alberta/Canad), com capacidade para processar 4 mil cabeas/dia; - 1
frigorfico em Calgary (Alberta/Canad), com capacidade para processar 1 mil cabeas/dia; - 1 confinamento em Brooks
(Alberta/Canad), com capacidade esttica para 70 mil cabeas de gado; e - 1 propriedade rural de 6,6 mil
acres, integrada ao confinamento (Alberta/Canad).
Em 31 de janeiro de 2013, a Companhia comunicou que assinou um contrato para alugar por 5 anos, com possibilidade
de prorrogao por mais 5 anos, as instalaes da Tramonto Alimentos S.A. localizadas no municpio de Morro Grande,
no estado de Santa Catarina. As instalaes compem uma fabrica para o processamento de at 120 mil aves/dia, em
pleno funcionamento e aprovada para os principais mercados de exportao, e uma fabrica de rao, compatvel com a
capacidade de processamento da unidade.
Em abril de 2013, a Companhia comunicou que a JBS USA, uma subsidiria integral da Companhia, anunciou a
inteno de concluir a aquisio de determinadas operaes norte-americanas da XL Foods em 8 de abril de 2013.
Aps a transao, a JBS USA vai assumir os seguintes ativos da XL Foods nos EUA: 1 frigorfico em Omaha
(Nebraska), com capacidade para processar 1.100 cabeas/dia e 1 frigorfico em Nampa (Idaho), com capacidade
para processar 1.100 cabeas/dia. O frigorfico em Nampa est inativo e a empresa no tem planos imediatos para
reabrir o estabelecimento.
Em maio de 2013, a Companhia comunicou que atravs da sua subsidiria JBS Aves Ltda. e a BRF S.A. (BRF Bovespa: BRFS3; NYSE: BRFS) firmaram Contrato de Compra e Venda com Condies Suspensivas e Outras
Avenas, nos seguintes termos: 1. A Companhia se comprometeu a adquirir e a BRF se comprometeu a alienar, uma
vez verificadas as Condies Suspensivas a Unidade Industrial de Ana Rech RS, (unidade frigorfica de sunos e
granjas), os Ativos Biolgicos e o Imvel denominado Granja Andr da Rocha, localizada em Nova Prata/RS.
Em junho de 2013, a Companhia celebrou um Contrato de Compra e Venda de Participaes Societrias e Outras
Avenas, sendo que em 30 de Setembro de 2013 foram satisfeitas todas as condies precedentes para o fechamento
da operao que culminou na: (i) alienao pela Marfrig Alimentos S.A. de determinadas participaes societrias em
sociedades do seu grupo que detm a unidade de negcios Seara Brasil Companhia (respectivamente Seara
Brasil); e (ii) a alienao pela Marfrig Alimentos S.A. de 100% do capital da sociedade que detm o negcio de couro
no Uruguai para a Companhia (respectivamente, Zenda). O valor da Seara Brasil e Zenda foi fixado em R$5,85
bilhes e foi pago por meio da assuno de dvidas da Marfrig Alimentos S.A. pela Companhia.
Em dezembro de 2013, a JBS firmou um contrato de locao dos ativos da Rodopa Indstria e Comrcio de Alimentos
Ltda, dona da marca de carnes Tatuibi. A operao a engloba o abate de bovinos, fabricao de produtos de carne,

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Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A

7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas

comrcio atacadista de carnes bovinas e derivados, preparaes de subprodutos do abate, curtimento e outras
preparaes do couro, fabricao de cosmticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal e de itens de limpeza e
polimento. Na data deste Formulrio de Referncia, a concluso da operao permanecia sujeita aprovao do
CADE.
Em dezembro de 2013, o Conselho de Administrao da JBS aprovou o contrato para a compra integral da empresa
Massa Leve. O negcio foi fechado por R$ 260 milhes, sendo que R$ 200 milhes sero pagos em aes da JBS em
tesouraria, aps a aprovao da Comisso de Valores Mobilirios (CVM). A operao depende da aprovao do
Conselho Administrativo de Defesa Econmica (CADE). A Massa Leve possui cerca de 1 mil colaboradores e atua na
produo e comercializao de pratos prontos, pizzas congeladas, massas fres cas, tortas, po de queijo, folhados e
sanduches, produtos que atendem uma demanda crescente por praticidade e fcil preparo. Fundada em 1992 na
cidade de Rio Grande da Serra (SP), a companhia lder no mercado de massas frescas e terceira empresa do
mercado de pratos prontos, pizzas e sanduches no Brasil. Aproximadamente 40% da receita da Massa Leve
proveniente da comercializao de produtos frescos, enquanto que os demais 60% so gerados a partir da venda de
alimentos congelados. A companhia tem uma ampla presena no varejo com sua marca Massa Leve e a maior
fornecedora de marcas prprias das principais redes supermercadistas do pas neste segmento. Aps a aprovao dos
rgos reguladores, a Massa Leve ficar sob a gesto da JBS Foods, unidade de ne gcios da JBS responsvel pelas
operaes de aves, sunos e alimentos processados.
Em 23 de janeiro de 2014, a JBS, por meio de sua controlada indireta, a JBS Aves Ltda. (JBS Aves), celebrou um
Contrato de Compra e Venda de Participaes Societrias com Condio Suspensiva e Outras Avenas para aquisio
de 100% do capital social da sociedade Frinal S.A. Frigorfico e Integrao Agrcola (Frinal). Sujeito a ajustes, o
preo total a ser pago pela JBS Aves aos Vendedores de R$103.500.000,00 (cento e trs milhes e quinhentos mil
reais) menos o valor da dvida lquida contabilizado na data de fechamento da operao. O Conselho Administrativo de
Defesa Econmica (CADE) aprovou a operao em 3 de abril de 2014 e o fechamento da aquisio ocorreu em 23 de
abril de 2014. A Frinal possua sede na Cidade de Garibaldi, Estado do Rio Grande do Sul, e desenvolvia como
atividades principais a criao, abate, industrializao e comercializao de aves e pintos de um dia. Em 1 de agosto
de 2014, a Frinal foi incorporada pela JBS Aves, que tornou-se sua sucessora para todos os fins de direito.
Em 6 de maro de 2014, a JBS, por meio de sua controlada indireta, a JBS Aves, celebrou um Contrato de Compra e
Venda de Quotas e Outras Avenas para aquisio de 100% do capital social da sociedade Sul Valle Alimentos Ltda.
(Sul Valle). Sujeito a ajustes, o preo total a ser pago pela JBS Aves aos Vendedores de R$24.000.000,00 (vinte e
quatro milhes de reais). A Sul Valle foi fundada em 27 de setembro de 2006, est sed iada na Cidade de So Miguel
do Oeste, Estado de Santa Catarina. A Sul Valle desenvolve como atividades principais a criao, produo,
reproduo e comercializao de sunos.
Em 14 de maio de 2014, a JBS, por meio de sua controlada indireta, a JBS Aves, c elebrou um Contrato de Compra e
Venda de Participaes Societrias com Condio Suspensiva e Outras Avenas para aquisio de 100% do capital
social da sociedade DBF Participaes Societrias Ltda. (DBF), titular de 100% do capital social da Avebom
Indstria de Alimentos Ltda (Avebom). Sujeito a ajustes, o preo total a ser pago pela JBS Aves aos Vendedores de
R$105.000.000,00 (cento e cinco milhes de reais) menos o valor da dvida contabilizado na data de fechamento da

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Verso : 1

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7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas

operao. O Conselho Administrativo de Defesa Econmica (CADE) aprovou a operao em 21 de julho de 2014 e o
fechamento da aquisio ocorreu em 6 de agosto de 2014. DBF e Avebom foram fundadas em 21 de setembro de
2012 e em 1 de setembro de 1998, respectivamente, e esto sediadas na Cidade de Londrina e Jaguapit,
respectivamente, Estado no Paran. A DBF uma sociedade holding e a Avebom desenvolve como atividades
principais a criao, abate, industrializao e comercializao de aves.
Em 30 de maio de 2014, a JBS, por meio de sua subsidiria JBS Foods S.A. (JBS Foods), celebrou o Contrato de
Compra e Venda de Participaes Societrias com Condio Suspensiva e Outras Avenas (Contrato), com o
aperfeioamento da alienao de 100% do capital social da sociedade Comrcio e Indstr ia de Massas Alimentcias
Massa Leve Ltda. e de imveis (Massa Leve). O preo total pago pela JBS aos vendedores foi de R$258.617.503,16
(duzentos e cinquenta e oito milhes, seiscentos e dezessete mil, quinhentos e trs reais e dezesseis centavos), dos
quais R$203.531.014,00 (duzentos e trs milhes, quinhentos e trinta e um mil e quatorze reais) foram pagos mediante
a entrega de 26.295.997 aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal de emisso da JBS mantidas em tesouraria
("Aes"). O Conselho Administrativo de Defesa Econmica (CADE) aprovou a operao da compra da totalidade do
capital social da Massa Leve em 30 de maio de 2014 e a alienao das Aes como pagamento de parte do preo de
compra foi devidamente autorizada pela CVM. A Massa Leve foi fundada em 1992 e sediada na Cidade de Rio
Grande da Serra, Estado de So Paulo. Massa Leve lder na produo de massas frescas e terceira maior produtora
de pratos prontos e sanduches do mercado no Brasil e representa uma oportunidade relevante de capturar sinergias
operando como controlada da subsidiria integral JBS Foods.
Em 14 de julho de 2014, a JBS Foods, por meio da Seara Alimentos Ltda., e controlada da JBS S.A. celebrou um
Memorando de Entendimentos vinculante com a Cu Azul Alimentos Ltda. e pessoas fsicas e jurdicas ligadas (Grupo
Cu Azul) envolvendo a aquisio pela JBS Foods de duas unidades de processamento de aves, incluindo duas
fbricas de rao e trs incubatrios, localizadas em Guapiau e Itapetininga, ambas no Estado de So Paulo, com
capacidade de abate conjunta de 330.000 aves por dia, estando habilitadas para os principais mercados de exportao.
Essa aquisio representou um importante passo na estratgia da JBS Foods de aumentar sua presena nos principais
mercados internacionais importadores de aves, alm de fortalecer a posio da JBS no principal mercado consumidor
brasileiro. O Grupo Cu Azul foi fundado em 1974 na cidade de Pereiras, So Paulo. Seu principal ramo de negcio a
criao, abate e comercializao de aves atravs de marcas reconhecidas no mercado, como Cu Azul. Suas unidades
esto localizadas no interior do Estado de So Paulo e possui um processo totalmente verticalizado.
Em 21 de julho de 2014, foi concluda a oferta pblica de aquisio de aes ordi nrias de emisso da Excelsior
Alimentos S.A. ("Excelsior") por alienao de controle, sob procedimento diferenciado, sendo que, aps a verificao do
trmino do prazo para adeso da OPA, na mesma data, no houve a adeso de nenhum acionista detentor de a es
ordinrias da Excelsior no mbito da OPA. Como resultado, a composio acionria da Excelsior permaneceu
inalterada.
Em 28 de julho de 2014 a JBS, em conjunto com a Pilgrims Pride Corporation, anunciaram que celebraram um acordo
definitivo para aquisio da totalidade das operaes de aves da Tyson Foods, Inc. (NYSE: TSN) no Mxico e no Brasil.
A operao no Mxico ser adquirida pela PPC, cujo acionista majoritrio a JBS USA Holdings, Inc., subsidiria
integral da JBS S.A., enquanto que a operao no Brasil ser adquirida pela JBS Foods, subsidiria integral da JBS

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Verso : 1

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7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas

S.A. O preo total a ser pago ser de US$575,0 milhes, dos quais US$400,0 milhes correspondem operao no
Mxico, e o montante de US$175,0 milhes corresponde ao valor das operaes no Brasil. A operao Mexicana, que
leva o nome Tyson de Mxico, verticalmente integrada e tem sede h mais de 20 anos em Gomez Palacio, regio
Norte do Mxico. A Tyson de Mxico conta com trs unidades de processamento e emprega mais de 5.400
colaboradores, distribudos nas unidades de processamento, escritrio e em sete centros de distribuio. A Pilgrims
Pride antecipa que a operao gerar uma receita incremental anual de aproximadamente US$650 milhes. A
aquisio no Brasil envolve trs unidades de processamento completamente integradas, sendo duas em Santa Catarina
e uma no Paran. A Tyson do Brasil, fundada em 2008, emprega 5.000 colaboradores
Em 29 de agosto de 2014, a JBS, por meio de sua controlada indireta, a JBS Aves, celebrou um Contrato de Com pra e
Venda de Participaes Societrias com Condio Suspensiva e Outras Avenas para aquisio de 100% do capital
social da sociedade Granja Eleven Ltda. (Eleven). Sujeito a ajustes, o preo total a ser pago pela JBS Aves aos
Vendedores de R$7.800.00,00 (sete milhes e oitocentos mil reais). A Eleven foi fundada em 1 de fevereiro de
2006, possua sede na Cidade de Jaguapit, Estado do Paran, e desenvolvia como atividades principais a criao,
abate, industrializao e comercializao de aves. Em 1 de outubro de 2014, a Eleven foi incorporada pela JBS Aves,
que tornou-se sua sucessora para todos os fins de direito.
Em 6 de outubro de 2014, a JBS, por meio de sua controlada indireta, a JBS Aves, celebrou um Contrato de Compra e
Venda de Participaes Societrias e Outras Avenas para aquisio de 100% do capital social da sociedade Novagro
Granja Avcola Ltda. (Novagro). Sujeito a ajustes, o preo total a ser pago pela JBS Aves aos Vendedores de
R$38.000.000,00 (trinta e oito milhes de reais). A Novagro foi fundada em 29 de dezembro de 2011, est sediada na
Cidade de Montenegro, Estado do Rio Grande do Sul. A Novagro desenvolve como atividades principais a criao,
produo, reproduo e comercializao de aves, sunos, bovinos, ovinos, incluin do pintos de um dia.
Em 20 de novembro de 2014, a JBS, por meio de sua subsidiria integral JBS Foods, por meio de sua controlada JBS
Aves Ltda., celebrou, um Contrato de Compra e Venda de Participao Societria com Condio Suspensiva e Outras
Avenas, por meio do qual foram estabelecidos os termos de condies para a aquisio de quotas representativas da
totalidade do capital social da AMSE02 Participaes Ltda. (AMSE02). A operao tem como objetivo final a aquisio
da totalidade das participaes da AMSE02 nas sociedades Big Frango Indstria e Comrcio de Alimentos Ltda.,
Nutribig Administrao e Participaes Sociais S.A. e Agrcola Jandelle S.A. (Grupo Big Frango e "Operao",
respectivamente). A totalidade da participao no Grupo Big Frango foi adquirida pela AMSE02 como resultado de um
processo de reestruturao de dvidas e reorganizao societria promovido pelos antigos scios e acionistas do Grupo
Big Frango, coordenada pela Werte Capital Reestruturao e Intermediao Financeira Ltda.
A JBS celebrou, em 20 de novembro de 2014, um acordo definitivo para aquisio da totalidade das operaes globais
do Grupo Primo Smallgoods (Grupo Primo). A aquisio, aprovada em maro de 2015 pelas autoridades competentes
na Austrlia, foi realizada pela JBS Austrlia, subsidiria da Companhia. O preo total a ser pago ser de
aproximadamente AU$1.450 milhes (dlares australianos, equivalente a US$1.250 milhes) livre de dvidas.
Estabelecido em 1985, o Grupo Primo o lder em produtos processados como presunto, salsicha e bacon na Austrlia
e na Nova Zelndia . Possui marcas reconhecidas e lderes de mercado como Primo Smallgoods, Hans, Beehive,
Hunter Valley Quality Meats e Primo Quality Meats. O Grupo Primo emprega mais de 4.000 colaboradores e inclu i cinco

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7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas

unidades produtivas, sete centros de distribuio e 30 lojas de varejo. Reconhecida pela reputao em qualidade e
altos padres de segurana alimentar, o Grupo Primo possui equipamentos e tecnologia de ltima gerao e unidades
produtivas que so referncia no setor.
A Companhia possui uma administrao focada em crescimento com comprovado histrico de sucesso na realizao e
na integrao de aquisies e reestruturaes de empresas deficitrias adquiridas.
Alm disso, do total de R$120,5 bilhes de receita lquida no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2014,
aproximadamente 74% das vendas globais da Companhia foram realizadas nos mercados domsticos em que a
Companhia atua e 26% por meio de exportaes.

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7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais

7.2 Informaes sobre segmentos operacionais

a. Produtos e servios comercializados

Os principais produtos comercializados pela Companhia so carne bovina in natura (cortes dianteiros e traseiros
resfriados e/ou congelados), carne bovina processada (cortes porcionados, modos, hambrgueres e etc.), carne bovina
industrializada (carnes cozidas congelada, enlatas, corned beef, cubed beef, extrato de carne e etc.), midos, couros
(wet blue, semi acabado e acabado), carne suna in natura (lombos, postas, costelas resfriados e/ou congelados e etc.),
carne suna processada (cortes porcionados, marinados e etc.) carne de frango in natura (frango inteiro, em pedaos
resfriados e/congelados e etc.), carne de frango processado (cortes porcionados, nuggets, empanados, pr marinados e
etc.) e outros (produtos de higiene, beleza e limpeza, colgeno e etc.).

b. Receita proveniente do segmento e sua participao


A receita lquida da Companhia em 31 de dezembro de 2014 foi de R$120,5 bilhes, sendo 62% proveniente das
operaes de carne bovina, 24% das operaes de carne de frango, 10% das operaes de carne suna e 4% de outros
negcios.
A tabela abaixo mostra a receita lquida e lucro (prejuzo) do exerccio para os Exerccios Sociais encerrados em 31 de
Dezembro:

Informaes Financeiras

2014

2013

2012

Operacionais (Em R$ milhes)

Auditado

Auditado

Auditado

Receita Operacional Lquida

120.469,7

92.902,8

75.696,7

2.035,9

926,9

718,9

Lucro Lquido (prejuzo)

Com a aquisio da Seara em junho de 2013 e a criao da JBS Foods no mesmo ano, os resultados por segmentos
operacionais passaram a ser consolidados entre as operaes dos Estados Unidos da Amrica e Amrica do Sul, desta
forma, a Companhia optou por apresentar os segmentos operacionais, a partir de 2013, conforme abaixo:

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7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais

Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2014

Segmento (R$ milhes)

Receita Operacional Lquida

% da Receita Operacional Lquida

Carne Bovina

74.296,4

61,7%

Carne de Frango

29.084,5

24,1%

Carne Suna

12.288,5

10,2%

Outros

4.800,3

4,0%

120.469,7

100%

Total

rea Geogrfica (R$ milhes)

Receita Operacional Lquida

% da Receita Operacional Lquida

Estados Unidos da Amrica

79.206,8

65,7%

Amrica do Sul

39.082,1

32,4%

Outros

2.180,9

1,8%

120.469,7

100,0%

Total

Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2013

Receita Operacional Lquida

% da Receita Operacional
Lquida

Carne Bovina

60.428,3

65,0%

Carne de Frango

21.039,0

22,6%

Carne Suna

7.927,3

8,5%

Outros

3.508,3

3,8%

Total

92.902,8

100,0%

Segmento (R$ milhes)

rea Geogrfica (R$ milhes)

Receita Operacional Lquida

% da Receita Operacional Lquida

Estados Unidos da Amrica

65.126,9

70,1%

Amrica do Sul

25.820,5

27,8%

Outros

1.955,4

2,1%

Total

92.902,8

100,0%

PGINA: 106 de 532

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7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais

Exerccio Social encerrado em 31.12.2012


Segmento (R$ milhes)

Receita Operacional Lquida

% da Receita Operacional Lquida

Mercosul

18.013,1

23,8%

Carne bovina USA/AUS

32.512,3

43,0%

Carne de Frango USA

16.562,4

21,9%

Carne Suna USA

6.843,2

9,0%

Outras

1.765,7

2,3%

Total

75.696,7

100,0%

Receita Operacional Lquida

% da Receita Operacional Lquida

Mercosul

14.926,6

24,2%

Carne bovina USA/AUS

27.569,4

44,6%

Carne de Frango USA

12.622,1

20,4%

Carne Suna USA

5.816,5

9,4%

862,2

1,4%

61.796,8

100,0%

Exerccio Social encerrado em 31.12.2011


Segmento (R$ milhes)

Outras
Total

c. Lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua participao em nosso lucro lquido


A Companhia no calcula o lucro ou prejuzo separadamente para cada um dos segmentos em que atua tendo em vista
que algumas contas apresentadas nas demonstraes de resultado, tais como, despesas e receitas financeiras e
imposto de renda e contribuio social, so calculados de forma consolidada. Para informaes adicionais acerca de
nosso lucro ou prejuzo resultado de nossas operaes, ver nossas demonstraes financeiras e item 10.1 (h) deste
Formulrio de Referencia

Segmentos Operacionais

A administrao definiu os segmentos operacionais reportveis do Grupo com base nos relatrios utilizados para a
tomada de decises estratgicas, analisados pela Diretoria Executiva, os quais so segmentados sob ptica de produto
comercializado, e tambm, sob a perspectiva geogrfica. As modalidades dos produtos comercializados contemplam
carne bovina, carne de frango e carne suna.

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Formulrio de Referncia JBS S.A

7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais

Geograficamente, a administrao considera o desempenho operacional de suas unidades dos Estados Unidos da
Amrica (incluindo Austrlia e Canad), Amrica do Sul (Brasil, Argentina, Paraguai e Uruguai) e Outros.
Embora o segmento de carnes sunas no atenda aos limites quantitativos exigidos pelo IFRS 8/CPC 22 - Informaes
por segmento, a administrao concluiu que esse segmento deve ser apresentado, uma vez que ele monitorado pela
Diretoria-Executiva como um segmento com potencial de crescimento e que deve contribuir, futuramente, de forma
significativa para a receita do Grupo.
O segmento de carne bovina explora o ramo de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao de carnes,
conservas, gorduras, raes e produtos derivados, com unidades industriais localizadas nos Estados de: So Paulo,
Gois, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondnia, Minas Gerais, Acre, Rio de Janeiro e Paran. Ademais, h
unidades produtivas nos Estados Unidos da Amrica, Austrlia, Canad, Argentina, Uruguai, Paraguai, sendo estes trs
ltimos analisados de modo consolidado, assim como Estados Unidos da Amrica, Austrlia e Canad.
A carne de frango representada pelos produtos "in natura", refrigerados inteiros ou em pedaos, cujas unidades
produtivas esto situadas nos Estados Unidos da Amrica, Mxico, Porto Rico e Brasil, atendendo cadeias de
restaurantes, processadores de alimentos, distribuidores, supermercados, atacadistas, e outros distribuidores de varejo,
alm de exportao para a Europa oriental (incluindo a Rssia), extremo oriente (incluindo a China), Mxico e outros
mercados mundiais. Os resultados obtidos com a carne de frango so registrados separadamente entre as operaes na
Pilgrims Pride, cujas operaes esto nos Estados Unidos, Mxico e Porto Rico e JBS Foods, cujas operaes esto no
Brasil.
O segmento de carne suna refere-se a abate, processa, embala e entrega carnes in natura possuindo trs unidades
produtivas nos Estados Unidos e oito unidades no Brasil, sendo que as ltimas so operadas pela JBS Foods,
atendendo os mercados interno e externo. Os produtos preparados pela JBS tambm incluem carnes resfriadas em
cortes com padres industriais especficos.
Devido ao volume percentual representativo dos segmentos operacionais supracitados, os demais segmentos e
atividades em que a Companhia atua no se tornam relevantes, sendo estes apresentados como Outros.
Adicionalmente, todas as eliminaes de operaes entre segmentos sero eliminadas dentro do Grupo. As polticas
contbeis dos segmentos operacionais so as mesmas que aquelas descritas no resumo de polticas contbeis
significativas. A Companhia avalia o seu desempenho por segmento, com base no lucro ou prejuzo das operaes
antes dos tributos sobre o lucro, no incluindo ganhos e perdas no recorrentes, depreciao e ganhos e perda de cmbio
EBITDA.
No h receitas provenientes das transaes com um nico cliente externo que representam
10% ou mais das receitas totais.

As informaes por rea geogrfica e por segmento operacional de negcios, analisadas pela Diretoria Executiva e
correspondente aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, so as seguintes:

PGINA: 108 de 532

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Formulrio de Referncia JBS S.A

7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais

Receitas lquidas apresentadas por rea geogrfica:


rea Geogrfica (R$ milhes)

2014

2013

2012

Estados Unidos da Amrica

79.206.777

65.126.919

55.917.924

Amrica do Sul

39.082.053

25.820.529

18.013.093

Outros

2.180.889

1.955.350

1.765.693

Total

120.469.719

92.902.798

75.696.710

Receitas lquidas apresentadas por segmento operacional:


Segmento (R$ milhes)

2014

2013

2012

Carne Bovina

74.296.387

60.428.280

48.668.366

Carne de Frango

29.084.489

21.038.991

16.562.406

Carne Suna

12.288.497

7.927.262

6.843.216

Outros

4.800.346

3.508.265

3.622.722

120.469.719

92.902.798

75.696.710

Total

Depreciao apresentada por rea geogrfica:


rea Geogrfica (R$ milhes)

2014

2013

2012

Estados Unidos da Amrica

1.411.684

1.305.725

1.107.889

Amrica do Sul

1.125.484

715.315

497.723

Outros

9.609

17.777

8.098

Total

2.546.777

2.038.817

1.613.710

Depreciao apresentada por segmento operacional:


Segmento (R$ milhes)

2014

2013

Carne Bovina

827.963

763.589

624.427

Carne de Frango

2012

1.241.583

957.224

760.945

Carne Suna

229.181

93.156

66.804

Outros

248.050

224.848

161.534

2.546.777

2.038.817

1.613.710

Total

PGINA: 109 de 532

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Verso : 1

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


7.3 Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
a. caractersticas do processo de prestao de servios profissionais
CARNE BOVINA
O processo de produo da carne bovina tem incio no abate de bovinos. A JBS, por no criar
gado bovino em suas propriedades, o adquire de produtores locais e no mercado spot,
conforme suas necessidades. O gado transportado s suas unidades frigorficas, que
abatem, cortam, processam e embalam a carne bovina.
Na cadeia produtiva da carne h trs principais componentes:

Abatedouro: responsvel pelo abate dos animais para a produo de carcaas


e couros, dentre outros produtos, no havendo processos de industrializao de carnes;

Frigorfico: que pode tambm possuir um abatedouro ou ento comprar a carne em


carcaa para processamento e/ou industrializao da carne; e

Graxaria: responsvel pela industrializao de resduos como sangue e gorduras, bem


como subprodutos, sendo destes os mais comuns: sebo, sangue e ossos, os quais so
utilizados na produo de farinha de sangue e de ossos, destinados a graxas e outros
produtos usados nas mais diversas indstrias.

Do abate, pode-se extrair: carcaa, gorduras, tripas, vsceras, couro, subprodutos e resduos.

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


O processo de produo de carne bovina, bem como as operaes subsequentes a ele,
regulamentado por uma srie de normas sanitrias com a finalidade de dar, de forma integral,
toda a segurana alimentar aos consumidores. Para tanto, so realizadas inspees rotineiras
e fiscalizaes de qualidade pela rea responsvel pelo controle de qualidade da companhia,
bem como pelos rgos pblicos responsveis pela vigilncia sanitria.
A carne e as vsceras de bovinos obtidas por meio do abate seguiro para as operaes de
corte e embalagens ou ento podero ser industrializadas e transformadas em diversos
produtos, tais como: salsichas, linguias, salames, pats, carnes enlatadas, caldos de carnes
concentrados, entre outros.
COUROS
O processo de produo de couros se d com a retirada da pele do animal aps o abate. Este
couro, conhecido como couro cru ou couro verde, imediatamente salgado sendo
posteriormente transportado para o curtume. O processo de preparao da pele inicia-se com a
descarneamento e a depilao do couro que , ento, colocado em banho de cromo.

Aps o banho de cromo, o couro passa a ser chamado de wet blue (tambm conhecido como
azul molhado, graas colorao azulada que ele ganha aps o banho de cromo), passando
ento pelas etapas de descalcinao, purga, piquelagem, remoo de gorduras e curtimento,
chegando ao estgio de couro semiacabado.

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


Aps os processos de enxugamento, rebaixamento, neutralizao e prensagem, o couro
semiacabado poder ser processado para as mais diferentes finalidades, sendo tingido,
recurtido, secado e lixado.
CARNE DE FRANGO
O processo produtivo de carne de aves inicia-se com a compra de avs (aves reprodutoras),
as quais produzem os ovos que daro origem aos frangos de corte. Os ovos so recolhidos
das granjas e classificados, depois so desinfetados e enviados em caminhes climatizados
aos incubatrios. Nos incubatrios, existem mquinas que incubam os ovos durante um tempo
mdio de 21 dias. Posteriormente, a partir do nascimento dos pintos, estes so examinados,
classificados e vacinados. Os pintos com um dia de vida so colocados em caixas e seguem
para o processo de engorda.
O ciclo completo, do nascimento do pinto at o atingimento do peso ideal para o abate leva
aproximadamente 43 dias, quando o frango descarregado, pendurado e, em seguida,
abatido, podendo ser vendido inteiro ou em partes. Aps o abate, a ave escaldada e
depenada, sendo levada para a primeira lavagem e inspeo de qualidade, passando
posteriormente por diversos processos at o produto final ser embalado e expedido, conforme
demonstrado a seguir:

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CARNE DE SUNOS
O processo produtivo de sunos pode ocorrer de duas formas: (i) acompanha-se o nascimento
de leites nas nossas granjas e depois envi-los a parceiros que fazem a engorda; ou (ii) os
parceiros produzem e engordam os leites.
Processo Produtivo (Segmento Sunos)

PROCESSADOS
O processo de produo de processados, tanto para os produtos congelados como para os
supercongelados, inicia-se pela correta seleo da matria prima, seguido da mistura destas
com ingredientes especiais. Em sequncia podem ser embutidos, como salsichas, mortadelas,
linguias e pats, ou formados, como hambrgueres e steaks. As etapas posteriores so

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definidas de acordo com cada tipo de produto. Os embutidos so cozidos ou defumados e
produtos empanados submetidos aplicao de cobertura, fritura e cozimento. O tratamento
trmico adequado garante a segurana alimentar e a obteno das caractersticas de
qualidade desejadas.
b. caractersticas do processo de distribuio
Fundamental para a estratgia da Companhia em expandir sua atuao para novos mercados
e consolidar o atendimento gil, seguro e de qualidade nos locais em que j atua, a logstica da
Companhia est sempre alinhada com o dinamismo das operaes comerciais no mundo todo.
Por isso, o departamento de logstica da Companhia trabalha na busca de solues inovadoras
para cumprir com essa misso.
Faz parte da estrutura da Companhia uma rede prpria de unidades de apoio logstico para a
distribuio dos produtos, que contribuem para o controle de custos operacionais, a qual
organizada da seguinte forma:

62 Centros de distribuio Brasil


01 Centro de distribuio Argentina
14 Centros de distribuio Austrlia
10 Centros de distribuio Mxico
01 Centro de distribuio Estados Unidos
Escritrios na Alemanha, Canad, Estados Unidos, Chile, China, Coria do Sul,
Emirados rabes Unidos, Inglaterra, Japo, Hong Kong, Taiwan e China,
responsveis pela distribuio e comercializao nesses pases.

Distribuio e Transporte nos Estados Unidos e Austrlia (JBS USA) e Pilgrims Pride
A JBS USA possui e/ ou arrenda nos Estados Unidos e Austrlia uma frota de caminhes para
comprar matria prima e distribuir seus produtos. O custo do combustvel no significativo em
virtude de ser, em geral, ser repassado para o comprador dos produtos acabados. A JBS USA
no tem contratos de longo prazo para comprar combustvel j que compra a maior parte deste
nos postos ao longo do sistema nacional de rodovias.
A Pilgrims Pride tambm possui e/ ou arrenda diversos veculos, que so usados para o
transporte de filhotes das incubadoras e de rao aos criadores contratados e de frangos dos
criadores contratados para as unidades de processamento.
Distribuio e Transporte no Brasil
A Companhia comercializa seus produtos por meio de diversos canais de distribuio, incluindo
varejistas nacionais e regionais, armazns, lojas, distribuidores e atacadistas, processadores
de alimentos, mercados internacionais, indstria de servios alimentcios, incluindo
distribuidores de servio alimentcio, fast food, cadeias de restaurantes e hotis.
A JBS conta tambm com equipes de vendas regionais e de representantes, distribuindo seus
produtos a partir de suas unidades e de seus 62 centros de distribuio, localizados nos
estados do Amazonas, Bahia, Gois, Minas Gerais, Paran, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio
Grande do Sul, Santa Catarina e So Paulo, alm de distribuir seus produtos por meio de
lojas fsicas, denominadas Mercado da Carne.
Para facilitar a logstica de exportao, a Companhia conta com um ptio de contineres
localizado em Cubato, So Paulo (prximo ao porto de Santos, o maior da Amrica Latina).
Tal ptio conta com uma rea total de aproximadamente 30 mil metros quadrados, incluindo um

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prdio de escritrio e reas de contineres e outras instalaes que podem (i) receber e
estocar at 240 contineres cheios (at 6.000 mil toneladas de carne) e at 600 contineres
vazios; e (ii) acomodar at 80 caminhes carregados. O referido ptio opera como um depsito
de cargas, de modo que os contineres da Companhia possam ser descarregados de seus
caminhes no terminal (liberando esses caminhes para realizar mais entregas para o terminal)
e carregados em outros caminhes que transportam produtos da Companhia dos contineres
para embarcaes.
J o transporte do gado dos criadores at as plantas de abate da Companhia no Brasil
realizado tanto por meio de uma frota prpria de caminhes boiadeiros como tambm por
caminhes pertencentes a terceiros. Ademais, a Companhia possui diversos veculos no Brasil
dedicados ao transporte dos seus produtos tanto para o mercado interno quanto para
exportao, que, em conjunto com o ptio de contineres da Companhia localizado prximo ao
porto de Santos, proporciona Companhia alta eficincia logstica.
Distribuio e Transporte nas demais localidades
Fora do Brasil, a Companhia mantm equipes de vendas em alguns pases atravs de suas
subsidirias e escritrios de vendas, localizados no Chile, Egito, Estados Unidos, Inglaterra e
Rssia, que funcionam como distribuidores dos produtos da Companhia naqueles pases. Tais
escritrios, por estarem mais prximos aos clientes finais, prestam um servio mais eficiente e
customizado aos hbitos culturais e de consumo de cada um desses mercados.
A Companhia possui mais de 300 mil clientes em sua base, incluindo clientes varejistas e
atacadistas.
Vendas e Mercado
O grfico abaixo mostra a distribuio da receita da Companhia por mercado durante o
exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014.

Internacional
26%
Domstico
74%

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Distribuio das Exportaes Consolidadas


O grfico abaixo mostra a distribuio das exportaes da Companhia durante o exerccio
social findo em 31 de dezembro de 2014.

Mercado Domstico
Brasil
Os clientes da Companhia no Brasil so, principalmente, grandes varejistas, restaurantes e
curtumes. A Companhia criou o Programa Aougue Swift, para desenvolver um relacionamento
slido com os compradores e consolidar a marca entre os consumidores finais. A Companhia
tambm investe ativamente nas marcas Friboi, Seara, Rezende, Swift e Maturatta.
Argentina
Na Argentina, a Companhia comercializa marcas prprias e de terceiros, entre as quais se
destacam: Swift, Cabaa Las Lilas, Armour, Plate, Safra, Exeter e Corte Buona. A carteira de
clientes na Argentina formada por diversas empresas, entre elas as principais redes de
hipermercados e supermercados do pas, alm de atacadistas e distribuidores presentes em
todo o territrio argentino, comprovando a forte atuao da Companhia no segmento de carne
industrializada.
Estados Unidos
A JBS USA comercializa marcas reconhecidas em nvel global pelo alto padro de qualidade
dos produtos, disponibilizando produtos saborosos e prticos aos consumidores. A carteira de
clientes constituda por grandes redes atacadistas, algumas delas atuando em diversos
pases. Da carteira de atacadistas, os principais clientes detm um significante nmero das

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vendas da Companhia, todos bem consolidados em suas reas de atuao.
Austrlia
Na Austrlia, o mercado domstico possui relevncia estratgica e apresenta grande potencial
de crescimento. A Companhia atua nesse mercado com marcas fortes e produtos
diversificados, voltados a um pblico consumidor exigente, em crescimento e com alto poder
de consumo.

Mercado Externo
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia era a maior exportadora de carnes no Brasil,
representando 49% do total das exportaes de produtos de origem bovina no pas, segundo
dados do SECEX, e ocupa uma importante posio entre as principais exportadoras
brasileiras em todos os setores. Assim como no comrcio domstico, no h concentrao
de mercado nas exportaes, comprovando, mais uma vez, seu alto desempenho.
USA
Para o mercado externo de produtos de origem bovina, a JBS USA oferece produtos com o
mesmo padro de qualidade e reconhecimento de marca, verificados no mercado domstico.
Em 2014, as exportaes da Companhia representaram 41% do total das exportaes de
carne bovina no pas.
Austrlia
A liderana nas exportaes de produtos de origem bovina se repete na Austrlia, que
alcanou um alto rendimento nos produtos comercializados para o mercado exterior em 2014,
representando 30% do total das exportaes de produtos de origem bovina no pas.

c. caractersticas dos mercados de atuao, indicando (i) participao em cada um dos


mercados; e (ii) condies de competio nos mercados.

i.

participao em cada um dos mercados:

A JBS atua em mercados competitivos e sua participao em cada um deles varia de acordo
com o pas. Segundo o USDA, foram processadas 30,8 milhes de bovinos nos Estados
Unidos em 2014, tendo a Companhia, com 6,4 milhes de bovinos processados no perodo,
20,9% de participao nesse mercado.
Ainda nos Estados Unidos, o total de sunos processados em 2014, de acordo com o USDA,
foi de 106,9 milhes de animais, sendo que a Companhia processou 11,9 milhes de animais
no pas durante o ano, representando 11,1% do total.
No Brasil, em 2014, a participao da Companhia foi de aproximadamente 21,3%. A
Companhia processou 8,6 milhes de bovinos, enquanto o total de animais processados no
Brasil, segundo o USDA, foi de 40,4 milhes bovinos.

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condies de competio nos mercados:

ii.

Produo
Segundo dados da USDA, o rebanho mundial de gado bovino em 2014 totalizou 994,4 milhes
de cabeas de gado, estvel em relao ao ano anterior.
Dado que a ndia no destina parcela significativa de seu rebanho bovino para fins comerciais
em razo de questes religiosas, o Brasil possui o maior rebanho do mundo para fins
comerciais, com 213,0 milhes de bovinos em 2014, enquanto que os Estados Unidos possui o
3 maior rebanho do mundo para fins comerciais, com 89,8 milhes de bovinos, segundo
dados do USDA.
A partir da tabela abaixo, possvel inferir que os principais pases, cujos rebanhos bovinos
tiveram os maiores crescimento em 2014 foram o Brasil e Estados Unidos. Por outro lado,
houve redues nos rebanhos dos outros pases que compem a lista dos 10 principais
rebanhos de bovinos.
Rebanho Mundial de Bovinos (milhes de cabeas)
Pas
ndia
Brasil
China
Estados Unidos
Unio Europeia
Argentina
Austrlia
Rssia
Colmbia
Mxico
Outros
Total

2007
304,4
175,4
105,9
96,0
89,9
55,7
28,0
21,5
25,6
22,9
105,4
1.031

2008
306,0
179,5
105,8
94,7
90,4
54,3
27,3
21,0
26,4
22,7
99,0
1.027

2009

2010

304,5
185,2
107,3
94,1
89,8
49,1
27,9
20,7
27,3
22,2
88,5
1.017

302,5
190,9
106,3
92,9
87,8
48,2
27,6
20,0
25,2
21,5
68,3
991

2011
300,0
197,6
103,6
91,2
87,1
49,6
28,5
20,1
23,6
20,1
68,0
989

2012
299,6
203,3
103,4
90,1
87,1
51,1
29,0
19,9
21,6
18,5
68,2
992

2013
300,6
208,0
103,0
88,5
87,6
51,5
29,3
19,6
19,9
17,8
68,3
994

2014
301,1
213,0
100,6
89,8
88,2
51,9
27,6
19,1
18,4
17,1
67,6
994,4

% 2014
-2013
0,2%
2,4%
-2,4%
1,4%
0,6%
0,7%
-5,8%
-2,2%
-7,5%
-3,6%
-1,0%
0,0%

Fonte: Foreign Agricultural Service, Official USDA Estimates

Segundo dados do USDA, foram produzidas 59,7 milhes de toneladas de carne bovina no
mundo em 2014, representando um aumento de 0,3% em relao a 2013.
A tabela a seguir demonstra os maiores produtores de carne bovina do mundo:
Produo Mundial de Carne Bovina (em milhares de toneladas em equivalente de carcaa)
Pas
Estados Unidos
Brasil
Unio Europeia
China
ndia
Argentina
Australia
Mxico
Paquisto
Rssia
Outros
Total

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

12.097
9.303
8.258
6.134
2.490
3.300
2.169
1.600
1.344
1.430
10.352
58.477

12.163
9.024
8.130
6.132
2.700
3.150
2.138
1.667
1.388
1.490
10.495
58.477

11.891
8.935
7.923
6.355
2.950
3.380
2.106
1.705
1.437
1.460
9.979
58.121

12.046
9.115
8.101
6.531
3.125
2.620
2.129
1.745
1.485
1.435
10.153
58.485

11.983
9.030
8.114
6.475
3.308
2.530
2.129
1.804
1.536
1.360
9.880
58.149

11.848
9.307
7.708
6.623
3.491
2.620
2.152
1.821
1.587
1.380
9.974
58.511

11.752
9.675
7.388
6.730
3.800
2.850
2.359
1.807
1.630
1.380
10.141
59.512

11.078
9.723
7.410
6.890
4.125
2.700
2.595
1.827
1.675
1.370
10.297
59.690

% 2014
-2013
-5,7%
0,5%
0,3%
2,4%
8,6%
-5,3%
10,0%
1,1%
2,8%
-0,7%
1,5%
0,3%

Fonte: Foreign Agricultural Service, Official USDA Estimates

PGINA: 118 de 532

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

Detendo o terceiro maior rebanho bovino do mundo para fins comerciais, os Estados Unidos
so os maiores produtores globais de carne bovina graas alta produtividade de seu
rebanho e pelo fato de que em grande parte do gado utilizado nos Estados Unidos so
aplicados promotores de crescimento. Alm disso, esses animais so terminados em
confinamentos, permitindo que fiquem prontos para o abate mais rapidamente do que os
animais criados a pasto. Pode-se verificar a alta produtividade dos Estados Unidos por meio
da sua Taxa de Desfrute (ndice usado para indicar a quantidade de bovinos abatidos durante
um ano em relao ao rebanho total), que foi de 34,3% em 2014.
Em 2014, a Austrlia registrou uma Taxa de Desfrute de 35,9%, sendo que, diferentemente
dos Estados Unidos, a forma de criao do rebanho predominantemente extensiva
(pastagens), implicando que o rebanho australiano leva mais tempo para atingir o peso ideal
para o abate.
A tabela abaixo demonstra as Taxas de Desfrute para os anos de 2007 a 2014, nos pases
indicados:
Taxa de Desfrute em %
Pas
China
Estados Unidos
Rssia
Mxico
Unio Europeia
Austrlia
Outros
Argentina
Brasil
ndia
Total

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

41,1%
36,7%
34,8%
24,9%
32,4%
31,7%
27,2%
27,3%
24,1%
7,8%
23,6%

42,0%
37,5%
36,4%
25,7%
32,3%
31,7%
26,9%
27,3%
22,5%
8,3%
23,6%

42,0%
36,6%
35,5%
26,6%
32,0%
30,1%
25,6%
32,8%
21,3%
9,0%
23,6%

43,8%
38,0%
36,2%
28,2%
32,7%
30,0%
27,5%
24,7%
20,6%
9,6%
23,7%

44,4%
38,5%
33,4%
31,6%
32,8%
27,9%
26,6%
22,3%
19,8%
10,0%
23,5%

45,4%
37,6%
34,3%
34,4%
31,4%
27,5%
26,2%
22,7%
19,8%
10,6%
23,7%

46,6%
37,7%
34,8%
34,9%
29,9%
30,8%
26,5%
25,0%
20,0%
11,5%
24,2%

48,9%
34,3%
35,3%
35,0%
29,8%
35,9%
26,7%
23,9%
19,0%
12,3%
24,3%

% 2014
-2013
5,0%
-8,9%
1,5%
0,4%
-0,5%
16,5%
0,9%
-4,5%
-5,2%
7,1%
0,2%

Fonte: Foreign Agricultural Service, Official USDA Estimates

O grfico a seguir demonstra o dficit e o supervit em produo de carne bovina no mundo


em milhares de toneladas:
2.300
1.800
1.300
800
300
-200
-700
-1.200

2003

2014

Fonte: Foreign Agricultural Service, Official USDA Estimates

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

Consumo
A carne bovina uma fonte rica em nutrientes proteicos e o terceiro tipo de carne mais
consumida no mundo, aps a carne suna e de frango. Segundo a USDA, o consumo mundial
de carne bovina apresentou uma retrao de 0,3% em 2014, comparado a 2013. Grande parte
deste consumo est concentrado nos pases ocidentais, devido aos hbitos alimentares desta
regio.
A tabela a seguir apresenta os maiores consumidores mundiais de carne bovina entre 2007 e
2014:
Consumo Mundial de Carne Bovina (em milhares de toneladas em equivalente de carcaa)
Pas
Estados Unidos
Brasil
Unio Europeia
China
Argentina
Rssia
ndia
Mxico
Paquisto
Japo
Outros
Total

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

12.830
7.144
8.765
6.065
2.800
2.537
1.812
1.961
1.339
1.182
11.499
57.934

12.403
7.252
8.398
6.080
2.758
2.706
2.028
2.033
1.371
1.173
11.448
57.650

12.239
7.374
8.284
6.340
2.761
2.505
2.341
1.976
1.410
1.211
10.757
57.198

12.038
7.592
8.202
6.520
2.346
2.488
2.208
1.938
1.451
1.225
11.383
57.391

11.646
7.730
8.034
6.449
2.320
2.346
2.040
1.921
1.503
1.237
11.277
56.503

11.739
7.845
7.760
6.680
2.458
2.398
2.080
1.836
1.538
1.255
11.443
57.032

11.608
7.885
7.520
7.052
2.664
2.393
2.035
1.873
1.576
1.232
11.980
57.818

11.244
7.896
7.480
7.297
2.503
2.279
2.043
1.839
1.616
1.226
12.206
57.629

% 2014
-2013
-3,1%
0,1%
-0,5%
3,5%
-6,0%
-4,8%
0,4%
-1,8%
2,5%
-0,5%
1,9%
-0,3%

Fonte: Foreign Agricultural Service, Official USDA Estimates

Importaes
Ainda que seja o maior produtor do mundo de carne bovina, os Estados Unidos o maior
importador, tendo em vista que a sua produo no capaz de atender toda demanda do
seu relevante mercado consumidor. Em 2014, segundo o USDA, as importaes mundiais de
carne bovina totalizaram 7,9 milhes de toneladas, representando um crescimento de 5,4%
em relao a 2013.
O quadro a seguir ilustra a evoluo dos principais importadores de carne bovina do mundo
nos anos de 2007 a 2014:
Maiores Importadores de Carne Bovina do Mundo (em milhares de toneladas em equivalente de carcaa)
% 2014
Pas
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
-2013
Estados Unidos
Rssia
Japo
Hong Kong
China
Coreia do Sul
Unio Europeia
Canad
Venezuela
Egito
Outros
Total

1.384
1.115
686
90
12
308
647
241
186
293
2.198
7.160

1.151
1.227
659
118
6
295
469
230
320
166
2.160
6.801

1.191
1.053
697
154
23
315
500
247
250
180
1.963
6.573

1.042
1.058
721
154
40
366
437
243
143
260
2.185
6.649

933
994
745
152
29
431
365
282
195
217
2.105
6.448

1.007
1.027
737
241
99
370
348
301
217
250
2.083
6.680

1.020
1.023
760
473
412
375
376
296
325
195
2.229
7.484

1.337
919
739
646
417
392
371
284
276
270
2.239
7.890

31,1%
-10,2%
-2,8%
36,6%
1,2%
4,5%
-1,3%
-4,1%
-15,1%
38,5%
0,4%
5,4%

Fonte: Foreign Agricultural Service, Official USDA Estimates

PGINA: 120 de 532

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Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


Exportao
O Brasil o segundo maior exportador de carne bovina do mundo, enquanto a Austrlia ocupa
a terceira e os Estados Unidos figuram na quarta posio. De acordo com a USDA, as
exportaes mundiais apresentaram um aumento de 9,6% de 2013 para 2014.
No mesmo perodo, o Brasil apresentou um crescimento de 3,2% nas suas exportaes,
enquanto os Estados Unidos registraram uma queda de 0,7%. A Austrlia tambm registrou
crescimento, d e 1 6 , 2 % , nas exportaes de carne bovina em 2014.
O quadro abaixo descreve a evoluo dos pases lderes nas exportaes de carne bovina nos
anos de 2007 a 2014:
Maiores Exportadores de Carne Bovina do Mundo (em milhares de toneladas em equivalente de carcaa)
% 2014
Pas
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
-2013
ndia
Brasil
Australia
Estados Unidos
Nova Zelndia
Paraguai
Canad
Uruguai
Unio Europeia
Argentina
Outros
Total

678
2.189
1.400
650
496
194
457
385
140
505
536
7.630

672
1.801
1.407
905
533
222
494
361
201
396
602
7.594

609
1.596
1.364
878
514
243
480
376
139
621
613
7.433

917
1.558
1.368
1.043
530
283
523
347
336
277
612
7.794

1.268
1.340
1.410
1.263
503
197
426
320
445
213
687
8.072

1.411
1.524
1.407
1.112
517
251
335
360
296
164
761
8.138

1.765
1.849
1.593
1.175
529
326
332
340
244
186
787
9.126

2.082
1.909
1.851
1.167
579
389
378
350
301
197
800
10.003

18,0%
3,2%
16,2%
-0,7%
9,5%
19,3%
13,9%
2,9%
23,4%
5,9%
1,7%
9,6%

Fonte: Foreign Agricultural Service, Official USDA Estimates


Nota 1. Exportaes da ndia so de carne de bfalo

A Indstria Americana de Carne Bovina


Os Estados Unidos possuem o maior rebanho de gado confinado do mundo e so os maiores
produtores mundiais de carne bovina devido, principalmente ao fato do gado ser terminado em
confinamento, o que confere um maior rendimento de carcaa ao bovino.
Em 2014, os Estados Unidos processaram 30,8 milhes de cabeas de gado e produziram 11,1
milhes de toneladas de carne bovina. A indstria norte-americana de carne bovina
caracterizada por preos que oscilam diariamente com base em padres de consumo sazonais
e pela oferta e demanda de carne bovina e outras fontes de protenas nos Estados Unidos e
em outros pases. Os preos do gado variam com o tempo e so impactados pelos nveis de
estoques, ciclo de produo, clima e custo de alimentao dos animais, dentre outros fatores.
Entre os produtores de carne bovina, h empresas verticalmente integradas que possuem e
criam gado para engorda para utilizao em suas unidades de abate, e produtores puros, que
no possuem gado na engorda.
Os produtores puros de carne bovina nos EUA, geralmente compram gado de confinamentos
no mercado vista ou por meio de acordos de fornecimento a preos de mercado, processam
o gado em suas prprias unidades e vendem a carne bovina. O gado normalmente comprado
por preos de mercado e mantido nas unidades de processamento por menos de um dia at o
abate, de modo que esses produtores esto normalmente expostos oscilao dos preos de
mercado por menos de duas semanas. Os produtores puros de carne bovina so
principalmente operadores de spread, e seu lucro operacional determinado, na maioria das
vezes, pela eficincia operacional da unidade e no por flutuaes de preos de gado e carne
bovina.

PGINA: 121 de 532

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


Nas ltimas dcadas, a demanda por produtos de carne bovina nos Estados Unidos tem
apresentado crescimento estvel. Historicamente, a demanda dos consumidores por produtos
de carne bovina nos Estados Unidos permaneceu relativamente estvel durante as crises
econmicas, e tambm permaneceu relativamente estvel durante a ltima recesso.
Conforme melhora a situao econmica dos consumidores, maior o consumo de protenas
animais.
A demanda de exportao tem variado, mas a procura vem crescendo desde a reabertura,
em 2005, de certos mercados internacionais que tinham sido fechados importao da carne
bovina norte-americana devido descoberta de casos isolados de encefalopatia espongiforme
bovina, ou BSE (tambm geralmente denominada doena da vaca louca) em 2003.
A Companhia acredita que, juntamente com seus concorrentes, tem se beneficiado com a
melhoria do equilibro entre fornecimento/demanda de carne bovina nos Estados Unidos e nos
mercados de exportao.
O grfico a seguir demonstra a relao entre a produo nacional de carne bovina nos Estados
Unidos, o consumo domstico e o volume de exportaes nos anos indicados (em milhes de
toneladas):
Produo de Carne Bovina, Consumo Nacional e Exportaes dos Estados Unidos (em milhes de
toneladas)

14.000
12.000
10.000
8.000
6.000
4.000
2.000
0
2007

2008

2009
Produo

2010

2011

Exportao

2012

2013

2014

Consumo

PGINA: 122 de 532

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


A Indstria Brasileira de Carne Bovina
Com 208,0 milhes de cabeas de gado em 2013, segundo o USDA, o Brasil possui o maior
rebanho de gado no mundo para fins comerciais.
Exportaes no Brasil, Consumo Nacional e Produo de Carne Bovina (em milhes de toneladas)
12.000
10.000
8.000
6.000
4.000
2.000
0
2003

2004

2005

2006
Produo

2007

2008
Exportao

2009

2010

2011

2012

2013

Consumo

A indstria de carne bovina brasileira enfrentou um intenso processo de internacionalizao e


as exportaes de carne bovina brasileira aumentaram consideravelmente no perodo de 2001
a 2007, quando o cenrio se inverteu, em funo do aumento no consumo interno, enquanto a
produo permaneceu estvel. Em 2014, as exportaes brasileiras de carne bovina
registraram um crescimento de 3,2% quando comparado a 2013.
O Brasil oferece diversas vantagens competitivas na produo de carne bovina, dentre as
quais se destacam:
Baixo custo de produo: o Brasil possui um dos mais baixos custos de produo de carne
bovina entre os maiores produtores mundiais.
Alto potencial de crescimento da produo: o Brasil possui atualmente o maior rebanho de
gado no mundo para fins comerciais com 213,0 milhes de cabeas de gado, com uma Taxa
de Desfrute de 19,0%, em comparao com 35,9% na Austrlia e 34,3% nos Estados Unidos.
O Brasil ainda possui grandes quantidades de terras disponveis em reas rurais, o que
tambm permite ampliar substancialmente a criao de gado e a produo de carne bovina
brasileira.
Criao extensiva e outras vantagens: a criao de gado no Brasil predominantemente
extensiva. Diferentemente da maioria dos principais produtores mundiais de carne bovina
(incluindo os Estados Unidos e os pases da Unio Europeia), o gado brasileiro alimenta-se
predominantemente de pastagem e/ou de rao de origem vegetal, o que visto como um
fator que elimina o risco de um surto de BSE no gado brasileiro. Alm disso, a carne bovina
produzida no Brasil caracterizada por seu baixo teor de gordura e por no conter
substncias promotoras de crescimento, que so utilizados na criao do gado em outros
pases. Tais fatores so importantes no posicionamento de marketing da carne bovina
brasileira, principalmente junto a alguns pases desenvolvidos.
Forte demanda do mercado domstico: o Brasil possui um amplo mercado domstico de
carne bovina, que, tradicionalmente, consome grande parte da produo, sendo que, em 2014,
o consumo interno correspondeu a 81,2% de sua produo. Essa forte demanda no mercado
interno permite otimizar a utilizao e o processamento de cada carcaa, o que acredita-se

PGINA: 123 de 532

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


ser uma vantagem competitiva em relao a outros produtores mundiais de carne bovina.
O quadro a seguir apresenta o montante total (em US$ milhes) das exportaes brasileiras de
carne bovina nos principais mercados exportadores em 2014:
Destino e Montantes de Exportaes Brasileiras de Carne Bovina em 2014
Pas

US$ Milhes

Rssia

1.297.787.592,0

22,4%

Hong Kong

1.174.051.908,0

20,3%

Venezuela

903.907.757,0

15,6%

Egito

584.697.284,0

10,1%

Chile

275.879.933,0

4,8%

Ir

272.913.084,0

4,7%

Itlia

215.767.247,0

3,7%

Holanda

146.432.319,0

2,5%

Arglia

99.461.811,0

1,7%

Alemanha
Demais pases
Total

85.155.906,0

1,5%

738.205.533,0

12,7%

5.794.260.374,0

100,0%

Fonte: SECEX/MDIC

O grfico a seguir demonstra as maiores empresas brasileiras exportadoras de produtos de


origem bovina, bem como as respectivas receitas com exportao em 2014:
Maiores Empresas Exportadoras de Produtos de Origem Bovina do Brasil em 2014 (em milhares
de US$)
4.667.627

1.285.388
744.684
251.282
JBS

Minerva

Marfrig

Mataboi

Nota: inclui couros


Fonte: SECEX

A Indstria Australiana de Carne Bovina


A Austrlia fornecedora tradicional de carne bovina de gado alimentado no pasto, fonte de
alimento mais barata que os gros. Com a vasta extenso de terras disponveis na Austrlia
para a criao e alimentao do gado, o pasto constitui o mtodo de alimentao
predominante. A maior parte do gado abatido na Austrlia alimentado na invernada ou pasto
e no engordado em confinamentos.
A Austrlia apresenta, tambm, um setor de gado de corte alimentado com gros, que fornece
carne bovina processada para exportao, principalmente ao Japo, Coreia do Sul e ao

PGINA: 124 de 532

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


mercado interno.
A Austrlia um dos pases lderes na exportao de carne bovina h mais de uma dcada. A
Companhia acredita que aproximadamente 70% das exportaes so tradicionalmente
vendidas aos Estados Unidos, Japo e Coria do Sul, contudo, a carne bovina australiana tem
sido cada vez mais exportada Rssia, Taiwan, Indonsia, Chile e os Emirados rabes
Unidos, entre outros pases. O grfico a seguir demonstra a relao entre a produo nacional
australiana de carne bovina, o consumo domstico e o volume de exportaes nos anos
indicados:
Produo, Consumo Nacional e Exportaes de Carne Bovina da Austrlia (em milhes de
toneladas)

3.000
2.500
2.000
1.500
1.000
500
0
2007

2008

2009

2010

Produo

2011

Exportao

2012

2013

2014

Consumo

Outros Temas Relevantes Relativos Indstria de Carne Bovina


BSE (Encefalopatia Espongiforme Bovina)
BSE, popularmente conhecida como doena da vaca louca, uma molstia crnica
degenerativa que afeta o sistema nervoso dos bovinos provocando o descontrole motor. As
clulas do crebro morrem, fazendo com que o animal passe a agir como se estivesse
enlouquecido. A transmisso dessa doena ocorre por meio da ingesto pelo animal de rao
preparada base de carne, ossos, sangue e vsceras. O causador da doena no um vrus
ou bactria, mas sim uma protena anormal denominada pron. O primeiro caso da doena foi
diagnosticado no Reino Unido, em 1986. Devido ao descontrole na utilizao de rao de
origem animal, a doena se disseminou em vrios pases, principalmente na Unio Europeia.
Em 1995, foi diagnosticada a primeira vtima humana de Creutzfeldt-Jakob, doena cuja origem
foi atribuda ingesto de carne bovina de animal contaminada com BSE. A transmisso da
doena para seres humanos ocorre por meio da ingesto de carne contaminada, mesmo
cozida ou frita.
Desde ento, a OIE vem reportando diversos casos de BSE em rebanhos bovinos no mundo,
sendo que a grande maioria foi registrada em pases localizados na Europa, principalmente em
pases membros da Unio Europeia. Os demais pases do mundo a registrarem a doena em
seus rebanhos bovinos so os Estados Unidos, Canad, Japo e Israel. A principal
caracterstica desses pases a criao de gado pelo mtodo intensivo (utilizao de
confinamento e rao de origem animal).

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


Pelo fato de a BSE ser contrada atravs da ingesto de raes de origem animal, pases onde
a criao de gado extensiva e cuja alimentao baseada em pastagem, como o Brasil e
Argentina, so considerados pases livres da doena. Nesses dois pases proibida a
utilizao de rao de origem animal na alimentao do rebanho bovino.
Febre Aftosa
Descoberta na Itlia no sculo XVI, a febre aftosa uma doena contagiosa, ocasionada por
um vrus, e que afeta animais bovinos, sunos, bufalinos, caprinos, ovinos, cervdeos e outros
animais que possuem cascos fendidos. Os seres humanos raramente so infectados pelo
vrus, fato comprovado pelo reduzido nmero de casos humanos descritos no mundo, mesmo
perante as frequentes oportunidades de exposio ao agente. A transmisso pode ocorrer por
contato com animais enfermos ou materiais infectados, atravs de leses mnimas pelas quais
o vrus penetra no organismo ou pela ingesto de leite no pasteurizado. A contaminao
humana devido ingesto de carnes e outros produtos de mesma origem no foi comprovada.
A transmisso entre seres humanos tambm no foi relatada.
A importncia da febre aftosa em termos de sade pblica seria mnima se no fossem
considerados os impactos econmicos e sociais, tendo em vista os prejuzos sobre a produo,
produtividade e rentabilidade da pecuria. A doena causa a reduo da disponibilidade do
produto no pas, como tambm impem embargos a produtos de determinada procedncia,
uma vez que resulta na reduo das exportaes tendo em vista aos embargos de pases
importadores impostos em decorrncia da doena.
A Indstria Brasileira de Aves
O Brasil hoje um dos trs maiores produtores mundiais de carne de frango, ao lado de
Estados Unidos e China. Segundo dados do Departamento de Agricultura dos Estados Unidos
(USDA), em 2014 a produo brasileira de frango atingiu 12,7 milhes de toneladas.
De acordo com o USDA, em 2014, 72% da produo brasileira de carne de frango foi utilizada
para suprir a demanda interna, dado que o consumo per capita de carne de aves
aproximadamente 42 quilos por ano (em linha com o consumo da populao dos Estados
Unidos de 42,2 quilos por ano, por exemplo), frente 30 quilos por ano em 2000.
Ainda segundo o USDA, o crescimento apresentado pelo setor nos ltimos anos se deve ao
aumento da demanda domstica, bem como a forte ampliao do volume exportado. Desta
maneira, o crescimento mdio da produo de carne de frango no Brasil entre os anos de 2007
e 2014 foi de 3,0% ao ano.

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


Produo, Consumo Nacional e Exportaes de Frango do Brasil (em milhes de toneladas)
14.000
12.000
10.000
8.000
6.000
4.000
2.000
0
2007

2008

2009
Produo

2010

2011

Exportao

2012

2013

2014

Consumo

Nas exportaes, o Brasil detm a posio de maior exportador mundial, tendo terminado 2014
com a marca de 3,6 milhes de toneladas embarcadas para mais de 150 pases.
Apesar do cenrio positivo para o Brasil, sendo o maior exportador mundial, o escoamento da
produo para outros pases pode ser negativamente afetado por barreiras comerciais, sejam
elas: (i) tarifrias: altas tarifas que acabam por proteger determinados mercados domsticos
(por exemplo, a tarifa extra Cota para aves na Unio Europeia e a tarifa para aves na frica do
Sul); (ii) no-tarifrias: sendo as principais modalidades as cotas de importao (como
acontece, por exemplo, na Rssia e na Europa); (iii) sanitrias: exigncias sanitrias,
regulamentaes, proibies relacionadas a doenas, entre outras; e (iv) tcnicas/religiosas:
procedimentos alfandegrios, padres tcnicos, exigncias de licenciamento, consideraes
religiosas e rotulagem de alimentos, entre outros.
Por outro lado, fatores como: (i) a recente abertura do mercado Mexicano para a carne de
frango in natura brasileira (primeira exportao em agosto de 2013); (ii) a ampliao do nmero
de unidades produtoras autorizadas a exportar para alguns mercados j abertos, como o
chins e; (iii) a suspenso dos subsdios da Unio Europeia para a exportao de frango
inteiro, devem beneficiar os produtores brasileiros, contribuindo positivamente para o aumento
das exportaes.
Em relao participao de mercado, o setor conta com aproximadamente 50% do total de
abates concentrados nos dois principais produtores, BRF e JBS. No entanto, cabe notar que
pequenos e mdios produtores ainda tm participao relevante no abate.

A Indstria Brasileira de Sunos


Segundo dados da USDA e da Associao Brasileira da Indstria Produtora e Exportadora de
Carne Suna (ABIPECS), o Brasil atualmente o quarto maior produtor e exportador e o
quinto maior consumidor de carne de porco no mundo.
A suinocultura brasileira apresentou crescimento mdio de 1,0% entre os anos de 2007 e 2014,
atingindo uma produo de 3,3 milhes de toneladas (peso em carcaa equivalente) no ano de
2014 (segundo dados da USDA), apesar de alguns fatores adversos como presso de custos,
aumento da concorrncia (tanto local quanto internacional) e dificuldades/restries para
acessar alguns mercados estrangeiros.
O crescimento pode ser explicado pela melhora na eficincia da produo de sunos no Brasil e
tambm pelo investimento e desenvolvimento de tcnicas que ajudaram a reduzir a gordura, o
colesterol e as calorias na carne de porco produzida no pas. Com esse desenvolvimento, foi

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


possvel aumentar a produtividade de cortes mais nobres e a quantidade de carne por carcaa,
com um valor nutricional maior e mais saudvel.
Produo, Consumo Nacional e Exportaes de Carne Suna do Brasil (em milhes de toneladas)
4.000

3.000

2.000

1.000

0
2007

2008

2009
Produo

2010

2011

Exportao

2012

2013

2014

Consumo

Embora mais de 80% da produo total de carne suna no Brasil seja atualmente destinada ao
consumo interno (de acordo com dados da USDA), em junho de 2013 o Brasil recebeu
autorizao para exportar carne de porco in natura para o Japo, maior importador e sexto
maior consumidor de carne de porco do mundo, criando condies favorveis para o aumento
da produo e exportao brasileiras.

A Indstria Americana de Carne de Aves


O setor de frangos composto principalmente por produtos de carne de frango e de peru. Os
produtos de frango so a fonte de protena de carne mais consumida nos Estados Unidos e a
segunda carne mais consumida no mundo, em termos de volume.
O setor de frango norte-americano caracterizado por alteraes dirias no preo tomando
como base parmetros de consumo sazonal, fornecimento e demanda totais de frango e de
outras carnes nos Estados Unidos e no exterior. Os preos do frango variam conforme o tempo
e so afetados pelos nveis de estoque, ciclos de produo, pelo clima e pelos preos dos
alimentos, dentre outros fatores.
Normalmente, os processadores de frango de grande escala so processadores verticalmente
integrados, os quais possuem e criam matrizes para a produo de ovos para incubao. Uma
vez nascidos, os pintos, ou frangos, so transportados para fazendas de crescimento,
contratadas independentes, onde se desenvolvem at a idade de sete a nove semanas. O
processador fornece aos criadores os pintos, alimentos e servios veterinrios. Os
processadores verticalmente integrados de frangos podem ser significativamente afetados
pelas demandas de capital de giro, uma vez que os pintos se alimentam por aproximadamente
sete a nove semanas, sem gerao de receita at que processados. Adicionalmente, os pintos
consomem alimentos (produzidos principalmente a partir de farelo de milho e soja) com um
preo de substituio que est sujeito s variaes de preo no mercado, e os processadores
de carne de frango verticalmente integrados sofrem exposies financeiras diretas
volatilidade nos preos das raes.
Embora afetada pelos parmetros de consumo sazonal, a demanda de frango permaneceu
consistentemente slida. Durante as ltimas dcadas, a mudana demogrfica da mo-de-

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obra, as tendncias de dieta e a procura crescente de servios de alimentao so os
principais impulsores do aumento da demanda dos produtos de frango nos Estados Unidos. A
Companhia acredita que a demanda do consumidor por exportaes norte-americanas em
pases em desenvolvimento impulsionada pelo crescimento populacional composto resultante
do crescimento econmico. Na medida em que as circunstncias econmicas dos
consumidores melhoram, eles tendem a mudar suas dietas para protenas. Os Estados Unidos
so o segundo maior exportador mundial de carne de frango atrs do Brasil, de acordo com o
USDA. Os maiores importadores de produtos de frango norte-americanos so Rssia, China e
Mxico que, juntos, respondem por quase metade das exportaes de produtos de frango
norte-americanas.
O grfico a seguir demonstra a relao entre a produo nacional norte-americana de carne
de frango, o consumo domstico e o volume de exportaes nos anos indicados:
Exportaes dos Estados Unidos, Consumo Nacional e Produo de Frango (em milhes de
toneladas)

20.000
18.000
16.000
14.000
12.000
10.000
8.000
6.000
4.000
2.000
0
2007

2008

2009

Produo

2010

2011

Exportao

2012

2013

2014

Consumo

A Indstria Americana de Carne Suna


A carne suna o tipo de carne mais consumido no mundo, em volume, e a terceira maior
fonte de protenas de carne consumida nos Estados Unidos, atrs das carnes de frango e
bovina. Os Estados Unidos so o terceiro maior produtor e consumidor de carne suna do
mundo, atrs da China e da Unio Europeia. Os Estados Unidos so tambm os maiores
exportadores mundiais de carne suna, de acordo com a USDA.
A indstria americana de carne suna caracterizada por preos que oscilam diariamente com
base em padres de consumo sazonais e pela oferta e demanda de carne suna e outras
carnes nos Estados Unidos e em outros pases. Em geral, a demanda do consumidor interno e
externo de produtos de carne suna direciona a demanda de longo prazo por parte dos
produtores de carne suna. A rentabilidade dos processadores de carne suna depende
principalmente de sua capacidade de adquirir ou criar sunos de forma eficiente em termos de
custo e minimizar os custos de produo, maximizando a eficincia da unidade. Os preos da

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carne suna variam com o tempo e so impactados pelos nveis de estoques, ciclo de
produo, clima e custos de alimentao dos animais, entre outros fatores.
Os produtores de carne suna incluem empresas verticalmente integradas, que possuem e
criam sunos na engorda para utilizao em suas instalaes de produo, e produtores puros,
que no possuem sunos na engorda. Os produtores puros em geral compram sunos por meio
de contratos de fornecimento de longo prazo a preos de mercado vigentes, abatem os sunos
em suas prprias instalaes e vendem os produtos por preos vista. Os sunos acabados
so comprados, via de regra, a preos de mercado e mantidos por menos de um dia at o
abate, de modo que os produtores puros ficam expostos a oscilaes dos preos de mercado
por menos de duas semanas. Os produtores puros de carne suna so principalmente
operadores de spread, e seu lucro operacional em grande parte determinado pela eficincia
operacional da unidade e no por flutuaes dos preos dos sunos e da carne suna. Nossas
operaes de carne suna norte-americanas funcionam como processadoras puras de carne
suna.
Embora afetada por padres de consumo sazonais, a demanda por carne suna tem
permanecido invariavelmente alta. A Companhia acredita que nas ltimas dcadas o
crescimento da populao tm sido a principal impulsionadora do aumento da demanda
agregada de carne suna nos Estados Unidos. A Companhia acredita que a demanda de pases
em desenvolvimento por exportaes dos Estados Unidos impulsionada pelo crescimento da
populao aliado ao crescimento econmico: conforme melhora a situao econmica dos
consumidores, maior o consumo de protenas animais. Os trs principais mercados
exportadores para a carne suna e subprodutos sunos dos Estados Unidos so Japo, Mxico
e Canad.
O grfico a seguir demonstra a relao entre a produo nacional norte-americana de carne
suna, o consumo domstico e o volume de exportaes nos anos indicados:

Exportaes dos Estados Unidos, Consumo Nacional e Produo de Carne Suna (em milhes de
toneladas)
12.000
10.000
8.000
6.000
4.000
2.000
0
2007

2008

2009

Produo

2010

2011

Exportao

2012

2013

2014

Consumo

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Competitividade da indstria de carne bovina e suna
Os setores de carne bovina e suna so altamente competitivos. A concorrncia existe tanto na
compra de gado bovino e suno, quanto na venda de produtos. No Brasil, os concorrentes no
mercado de carne bovina incluem os frigorficos Marfrig e Minerva, alm de diversos frigorficos
que possuem atuao regional. A Companhia concorre com diversos produtores internacionais
de carne bovina, inclusive empresas sediadas nos Estados Unidos (Tyson Foods Inc., National
Beef Packing Company, LLC e Cargill Inc.) e na Austrlia (Teys Bros Pty Ltd. e Nippon Meat
Packers Ltd.), bem como com produtores de carne suna (Smithfield Foods, Inc., Tyson Foods
Inc. e Cargill Inc.). Aps aquisio da Seara em Outubro de 2013, a companhia passou a
concorrer com empresas de produtos processados, em que se destaca A BRF Foods. Os
principais fatores competitivos nas indstrias de processamento de carne bovina e suna so
eficincia operacional e disponibilidade, qualidade e custo de matrias- primas e mo-de-obra,
preo, qualidade, segurana alimentar, distribuio de produto, inovaes tecnolgicas e
fidelidade marca. A capacidade da Companhia para concorrer de forma eficaz depende de
sua capacidade de concorrer com base nestas caractersticas.
Competitividade da indstria de carne de frango
Nos Estados Unidos, o setor de carne de frango altamente competitivo. Tanto nos Estados
Unidos quanto no Mxico, a Pilgrims Pride concorre principalmente com outras empresas de
carne de frango verticalmente integradas. Os fatores de concorrncia variam conforme o
mercado. No mercado de servios alimentares, a Companhia acredita que a concorrncia est
fundamentada principalmente em qualidade consistente, desenvolvimento do produto,
atendimento e preo. No mercado varejista norte-americano, a Companhia acredita que a
concorrncia est fundamentada principalmente na qualidade do produto, conhecimento da
marca, atendimento ao cliente e preo. Alm disso, existe uma concorrncia com outros
processadores no verticalmente integrados no ramo de frango preparado. Os principais
concorrentes da Companhia so a Tyson Foods, Inc., Cargill Inc., Hormel Foods
Corporation e Sara Lee Corporation.
No Brasil, o setor de carne de aves tambm altamente competitivo, tanto para o mercado
interno (tais como Big Frango, Agrosul Rio Grande do Sul, entre outros), no qual a Companhia
tem muitos concorrentes regionais, os quais as vezes possuem maior facilidade na venda de
corte de frango resfriados em face de sua localizao, quanto para o mercado externo, no qual
sofre concorrncia de exportadores brasileiros (tais como BRF, Aurora e Tyson), bem como de
empresas sediadas no destino de suas exportaes (tais como Almarai (Arbia Saudita) e
Rainbow (frica do Sul), entre outros), as quais contam, em determinadas oportunidades, com
subsdios governamentais para auxili-los na venda de seus produtos, bem como contam com
uma vantagem logstica, em especial com relao ao corte de frango in natura. A JBS concorre
principalmente com outras empresas verticalmente integradas que atuam na indstria de carne
de aves. Os fatores de concorrncia variam conforme o mercado. No mercado de servios
alimentares, a Companhia acredita que a concorrncia est fundamentada principalmente em
qualidade consistente, desenvolvimento do produto, atendimento e preo. Alm disso, existe
uma concorrncia com outros processadores no verticalmente integrados no ramo de aves
preparadas.
Competitividade da indstria de produtos processados
O setor de produtos processados altamente competitivo. A JBS concorre principalmente com
outras empresas verticalmente integradas que atuam na indstria de produtos processados. Os
fatores de concorrncia variam conforme o mercado. No mercado interno, a Companhia sofre

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maior concorrncia de empresas como BRF e Aurora, alm de outras empresas nacionais,
como a Pif Paf e a Malba, e regionais, tais como Bola e der. J no mercado internacional,
sofre concorrncia de marcas dos pases europeus, tais como a Doux. Considerando os trs
segmentos operacionais nos quais atua, a JBS acredita que seus principais concorrentes so
aqueles listados na tabela a seguir:
Principais Concorrentes

BRF S.A.

Principais
Marcas

Segmentos nos quais enfrentamos maior


concorrncia

Sadia

Processados

Perdigo

Processados

Qualy

Processados

Cooperativa Aurora - Cooperativa Central Oeste


Catarinense Ltda.

Aurora

Sunos

Pif Paf Alimentos S.A

Pif Paf

Processados

Dr. Oetker Brasil Ltda.

Dr. Oetker

Processados

Frimesa

Frimesa

Sunos

Copacol Cooperativa Agroindustrial

Copacol

Aves

Frigorfico Marba Ltda.

Marba

Processados

Bunge Alimentos S.A.

Delcia

Processados

d. Eventual sazonalidade: Demanda


No setor de carne bovina nos Estados Unidos, a demanda sazonal de produtos de carne
bovina maior nos meses de vero e no outono, quando os padres climticos permitem mais
atividades ao ar livre e em regra h aumento da demanda de produtos de maior valor agregado
que so grelhados, como bifes. Tanto os preos do gado vivo como os preos da carne bovina
embalada tendem a atingir altas sazonais em tais pocas. Em razo do aumento do consumo,
condies de crescimento mais favorveis e alojamento de animais em confinamentos nos
meses de inverno, geralmente h mais gado disponvel no vero e outono. A demanda sazonal
na Austrlia no flutua de modo to significativo como nos Estados Unidos.
Nos Estados Unidos, o setor de carne suna apresenta ciclos sazonais semelhantes, porm em
diferentes meses. O suno leva em mdia 11 meses, a partir da concepo, para atingir o
peso de mercado. Em geral, as matrizes so menos produtivas nos meses de vero,
resultando em menor disponibilidade de sunos na primavera e incio de vero, pocas
nas quais os preos de sunos e carne suna costumam aumentar e a produo cair. A maior
demanda por carne suna ocorre de outubro a maro, quando a disponibilidade de sunos e
perodos de festas aumenta a demanda de presunto, lombo e outros produtos de carne suna
de maior valor agregado. No Exerccio Social findo em 31 de dezembro de 2013, a demanda
sazonal seguiu os padres histricos normais.
J no Brasil, a Companhia
No setor de frango, tanto a Pilgrims Pride quanto a JBS Foods no vivenciam grandes
flutuaes na demanda em virtude de sazonalidade. Contudo, as vendas lquidas da Pilgrims
Pride tm sido historicamente mais altas em seu terceiro e quatro exerccios fiscais,
correspondendo aos meses de primavera e vero. As vendas lquidas da Pilgrims Pride tm
sido historicamente mais baixas em seu primeiro trimestre fiscal, correspondendo ao outono e

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incio do inverno.
J em relao JBS Foods, suas vendas lquidas tm sido historicamente mais altas no
primeiro semestre do ano no mercado domstico, coincidindo com os meses das estaes
vero e outono. Adicionalmente, algumas linhas especiais de produtos sofrem uma variao
considervel no volume de vendas em determinadas pocas do ano como, por exemplo, em
datas festivas (Natal, Rveillon, Pscoa, entre outras), entretanto, a JBS acredita que tais
variaes no so capazes de causar um efeito material em seus resultados.

Impacto do preo de commodity


Assim como acontece com os mercados de carne bovina e suna, os mercados de frango so
afetados pelas flutuaes nos preos de determinadas commodities. Contudo, os negcios da
Pilgrims Pride so mais fortemente influenciados pelas flutuaes nos preos do milho e do
farelo de soja, que so ingredientes de rao necessrios para suas operaes integradas
verticalmente. Os segmentos de carne bovina e suna da Companhia, por outro lado, so
afetados apenas indiretamente pelas flutuaes nos preos de ingredientes de rao j que a
Companhia no detm ou cria suas prprias cabeas de gado ou sunos (exceto as operaes
de gado australianas). Ao invs disso, os segmentos de carne bovina e suna da Companhia
so afetados mais diretamente pelas flutuaes no mercado vista para cabeas de gado e
sunos, onde a Companhia compra uma parte significativa do gado e dos sunos que a
Companhia precisa. A Pilgrims Pride tambm significativamente influenciada por flutuaes
no custo de energia, tanto em termos de custo de produo e fabricao quanto com relao
s despesas de entrega e de transporte correlatas.
Doenas e Barreiras Comerciais
Riscos sanitrios envolvem surtos de doenas no gado. Os acordos bilaterais sanitrios variam
entre pases. Surtos de doenas podem provocar a imposio de barreiras comerciais entre as
naes.

e. Principais insumos e matrias primas, incluindo (i) descrio das relaes mantidas
com fornecedores, inclusive se esto sujeitas a controle ou regulamentao
governamental, com indicao dos rgos e da respectiva legislao aplicvel; (ii)
dependncia de poucos fornecedores; e (iii) volatilidade em seus preos

BRASIL Gado
A principal matria-prima da Companhia o gado bovino. Atualmente, a Companhia adquire a
maior parte do gado utilizado nas suas atividades de fazendas pecurias situadas em um raio
de at 500 quilmetros de suas instalaes de abate no Brasil. A Companhia capaz de
manter um custo reduzido com o transporte de gado, uma vez que suas plantas esto
localizadas prximas aos principais centros produtores. Alm disso, dada a proximidade entre
as instalaes de abate e os produtores, a Companhia capaz de mitigar o risco de perda de
peso e de ferimento do gado durante o transporte.
A Companhia celebra acordos de aquisio de compra de gado a termo. Nesse contexto, a
Companhia ajuda os criadores de gado locais a obterem financiamento com instituies
financeiras por meio de um programa que foi criado para auxiliar os criadores na obteno de
financiamento para melhoria e expanso de suas operaes, uma vez que tais espcies de
financiamentos no estavam tradicionalmente disponveis para tais criadores. O funcionamento

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do programa de financiamento o seguinte:
Uma instituio financeira local concede um emprstimo de curto prazo a um criador de gado;
O criador de gado d em garantia ao referido emprstimo determinado nmero especfico de
cabeas de gado, cujo valor total (na data do contrato de emprstimo) excede o montante
principal do emprstimo;
A Companhia concorda em adquirir o gado da instituio financeira na data de vencimento
do emprstimo por um preo determinado no contrato com um desconto, sendo que o
pagamento realizado mediante a entrega do gado nas plantas de abate da Companhia;
O risco de inadimplemento permanece com o criador do gado, dado que a Companhia s
est obrigada a adquirir o nmero de bovinos que a Companhia considera saudveis e
adequados, e desde que entregues pelo criador de gado nas plantas da Companhia; e
A instituio financeira utiliza os recursos pagos pela Companhia para reduzir o montante
principal e de juros acumulados no emprstimo, reembolsando o criador de gado com
qualquer montante em excesso.
A Companhia possui empregados especializados na compra de gado, localizados em todas as
principais reas de produo de gado no Brasil. Eles so treinados para selecionar animais de
alta qualidade e livres de doenas, sendo que desempenho continuamente monitorado pela
Companhia. A Companhia adquire gado somente de produtores selecionados e registrados,
baseados em rigorosas diretrizes de seleo de animais. A Companhia exige de todos os seus
fornecedores a documentao de qualidade de suas operaes e a verificao de que sua
utilizao de antibiticos e produtos qumicos agrcolas segue os respectivos padres da
indstria. Todo o gado que a Companhia recebe inspecionado pelos veterinrios do Servio
de Inspeo Federal do Ministrio da Agricultura, o qual autoriza a sua produo e
processamento.
Os preos de gado esto sujeitos a oscilaes. Os fornecimentos e os preos do gado so
afetados por vrios fatores, tais como as condies meteorolgicas, acesso ao capital pelo
criador de gado e perodo de safras.
ESTADOS UNIDOS
A principal matria-prima das unidades de produo norte-americanas o gado vivo. Todo o
processo de obteno de gado norte-americano fica centralizada na sede da JBS USA, em
Greeley, Colorado. A Companhia solicitou a todos os seus mais de 3.000 fornecedores de gado
que comprovem a qualidade de suas operaes de confinamento, confirmem que a utilizao
de antibiticos e produtos qumicos agrcolas segue os padres pretendidos pelo fabricante e
confirmem que a rao utilizada no contm produtos com protena animal que tenham sido
associados a surtos de BSE.
A Five Rivers opera 12 unidades de confinamento de gado localizadas no Colorado, Idaho,
Kansas, Oklahoma, Novo Mxico, Ohio e Texas, adjacentes s nossas unidades de abate do
segmento de carne bovina existentes. A Five Rivers opera exclusivamente como uma unidade
de confinamento de terceiros, s vezes conhecida como operao de hospedagem. Segundo
este modelo, a unidade de confinamento hospeda gado de propriedade de terceiros em troca
de taxas. A Five Rivers tem um acordo desse tipo com nossa afiliada, a J&F Oklahoma
Holdings, Inc., ou J&F Oklahoma, que uma subsidiria integral da J&F Investimentos S.A.,
acionista da JBS S.A. Conforme este acordo, a Five Rivers concordou em hospedar gado de
propriedade da J&F Oklahoma em troca de taxas. Embora o operador de confinamento

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geralmente vende o gado em nome do proprietrio (deduzindo as taxas dos lucros da venda), o
risco final do gado no ser vendido arcado pelo proprietrio do gado, no pelo operador do
confinamento.

AUSTRLIA
As principais matrias-primas que a Companhia utiliza nas unidades de processamento
australianas so gado bovino, ovino e caprino vivo. A funo de obteno de gado se concentra
em obter com eficincia gado alimentado no pasto e gado para engorda para nosso negcio de
gado alimentado com gros. O gado alimentado no pasto obtido de fornecedores
terceirizados, com caractersticas especficas de peso e classificao. Esse processo ajuda a
assegurar que o gado atenda nossas exigncias de futuros pedidos. A maior parte do gado
alimentado com gros obtida de unidades de confinamento de gado de propriedade da
Companhia.
A Companhia opera cinco unidades de confinamento de gado que fornecem gado alimentado
com gros exclusivamente s nossas operaes de produo na Austrlia. Em mdia, o gado
permanece em nossas unidades de confinamento por aproximadamente 140 dias at ser
transferido s nossas operaes de produo.

Gado suno
A Companhia emprega uma rede de compradores de gado suno em suas unidades de
produo e estaes de compras para garantir seu suprimento de gado suno. Grande parte
das compras de gado suno da Companhia foram efetuadas por meio de diversos tipos de
contratos de fornecimento que nos proporcionam suprimento estvel de gado suno de alta
qualidade. Esses contratos de fornecimento tm, em regra, prazos de quatro a cinco anos e
estipulam compromissos de compra mnimos e mximos com preos baseados, em parte, no
preo de mercado dos sunos por ocasio da entrega, com realizao de ajustes com base na
qualidade, peso, composio magra e qualidade da carne. Alm de compras por meio de
contrato, a Companhia tambm adquire seu gado suno no mercado vista pelo preo de
mercado dirio com a mesma qualidade geral e grau de rendimento que exige nos termos de
seus contratos. A Companhia exige programa de certificao de fornecedor abrangente e
realiza testes de corte abrangentes nos animais de seus fornecedores em potencial para
determinao da composio da carcaa e magreza.
Os produtores verticalmente integrados de carne suna, que possuem sunos para engorda,
podem ficar sujeitos a impacto financeiro significativo em termos de utilizao de capital de
giro, pois os sunos para engorda so alimentados por aproximadamente 180 dias e no geram
receita at o abate. Alm disso, como os sunos para engorda consomem alimento com preo
de reposio sujeito a alteraes de mercado, os produtores verticalmente integrados
apresentam exposio financeira direta volatilidade dos preos de milho e de outros insumos.
Atualmente, a Companhia uma produtora no-verticalmente integrada de carne suna nos
Estados Unidos. A Companhia no possui sunos para engorda e em geral compra sunos
acabados segundo contratos de fornecimento de longo prazo por preos de mercado vigentes,
processa os sunos em suas unidades de produo e vende os produtos acabados por
preos vista. Como so em regra adquiridos no prazo de 24 horas do abate, os sunos
acabados no ficam expostos a oscilaes de preos de mercado durante perodo de tempo

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to grande como os produtores verticalmente integrados. J no Brasil possui uma taxa de
integrao de 95%. Neste caso, a no integrao total faz parte de uma estratgia de
proporcionar maior flexibilidade para aproveitar condies mais favorveis na compra de
matria prima suna de terceiros, o que pode aumentar a eficincia de suas operaes.

Frango
A Companhia uma processadora de frango verticalmente integrada, pois possui e cria
matrizes para a produo de ovos para incubao. Uma vez nascidos, os pintos, ou frangos,
so transportados para fazendas de crescimento contratadas independentes onde se
desenvolvem at a idade de sete a nove semanas. A Companhia fornece aos criadores
contratados os pintos, alimentos e servios veterinrios.

descrio das relaes mantidas com fornecedores, inclusive se


esto sujeitas a controle ou regulamentao governamental, com indicao dos rgos e da
respectiva legislao aplicvel:
i.

A Companhia mantm com seus fornecedores relacionamentos de longo prazo. Conforme


prtica corrente do mercado, a Companhia no costuma celebrar acordos que criam a
obrigao de exclusividade para a Companhia, a fim de manter sua liberdade de contratar o
fornecedor mais adequado para cada empreendimento, com base nos preos, qualidade,
termos e condies de entrega dos produtos. A Companhia ressalta que todos os fornecedores
da Companhia esto sujeitos a rgos de fiscalizao, e respectivas legislaes aplicveis nas
jurisdies em que operam.
ii.

eventual dependncia de poucos fornecedores:

A Companhia conta com uma vasta lista de fornecedores, no apresentando risco de


concentrao para a Companhia.
A Companhia possui mais de 35.000 fornecedores de animais para abate ao redor do mundo,
e, desta forma, no possui nenhum risco de concentrao de fornecedores em nenhum
mercado onde esta presente.
iii.

eventual volatilidade em seus preos:

As margens operacionais da Companhia dependem, entre outros fatores, do preo de compra


de matrias-primas (principalmente de gado) e do preo de venda de seus produtos. Tais
preos podem variar significativamente, inclusive durante curtos intervalos de tempo, em
virtude de vrios fatores, incluindo o fornecimento e a demanda de carne bovina e o mercado
de outros produtos proteicos, como a carne de frango e de porco. A Companhia tenta
administrar alguns desses riscos com a utilizao de programas de gesto de risco e hedge,
incluindo contratos futuros e opes de compra e venda. Contudo, essas estratgias no
eliminam completamente esses riscos. Alm disso, esses programas tambm podero limitar
ganhos derivados de flutuaes favorveis do preo de commodities. Para maiores
informaes, vide seo 4.1, Os resultados operacionais da Companhia podero ser
negativamente impactados por flutuaes dos preos do gado bovino, suno e commodities de
ingredientes alimentares.

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Verso : 1

7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total

7.4 - Principais Clientes


a. Montante total de receitas provenientes do cliente
No aplicvel, visto que no h clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total da Companhia.

b. Segmentos operacionais afetados pelas receitas proveniente do cliente


No aplicvel, visto que no h clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total da Companhia.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

a.
necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e histrico de relao com a
administrao pblica para obteno de tais autorizaes
A Companhia necessita efetivamente de autorizaes sanitrias e ambientais nas jurisdies onde opera seus negcios,
em todos os nveis de governo, incluindo a obteno, manuteno e renovao das licenas da Companhia.
A Companhia acredita cumprir com as leis e normas, principalmente, mas no se limitando as sanitrias e ambientais
governamentais nas jurisdies onde exerce suas atividades em todos os seus aspectos relevantes.
Regulao da Vigilncia Sanitria - Brasil
As operaes da Companhia relacionadas com o abate e processamento de carne no Brasil esto sujeitas a vrias
normas impostas pelo Ministrio da Sade, pela Agncia Nacional de Vigilncia Sanitria (ANVISA), pelo MAPA e por
outras autoridades estaduais ou locais em relao ao processamento, embalagem, armazenagem, distribuio, anncio e
etiquetagem de produtos, incluindo o compromisso da Companhia com normas de segurana. Nos anos recentes, as
prticas sanitrias e os procedimentos na indstria de processamento tm sido sujeitos a exames minuciosos mais
intensos e supervisionados pelo MAPA e pela ANVISA. Cada uma das instalaes da Companhia nas quais estas
atividades so desempenhadas deve ser previamente licenciada pelas autoridades e deve contar com um tcnico
responsvel em cada uma e deve estabelecer e implementar as Boas Prticas de Fabricao de acordo com o que
determina a legislao. Caso a Companhia descumpra quaisquer de suas obrigaes perante a ANVISA ou o MAPA, seja
por no manter vigentes os alvars dos estabelecimentos, ou por no manter vigentes ou renovar os registros dos
produtos, ou ainda em caso de no observncia da legislao setorial, estar sujeita no apenas a sanes civis e penais
cabveis, como tambm s sanes previstas na Lei n. 6.437, de 20 de agosto de
1977, tais como advertncia, multa, interdio do estabelecimento, cancelamento de autorizao ou licena, entre outras.
Os produtos de origem animal in natura devem ser registrados no MAPA.
Regulao da Vigilncia Sanitria Outras localidades
As operaes da Companhia nos EUA, na Austrlia, na Itlia e na Argentina esto sujeitas a uma extensa regulamentao
pelas autoridades estaduais, municipais e estrangeiras relativa ao processamento, acondicionamento, armazenamento,
distribuio, publicidade e rotulagem de seus produtos, inclusive normas de segurana alimentar. Para maiores
informaes acerca de regulao de vigilncia sanitria nos EUA, na Austrlia, na Itlia e na Argentina aos quais a JBS
USA e suas subsidirias se sujeitam, ver seo 7.7. deste Formulrio de Referncia.
b.
poltica ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulao ambiental e, se for
o caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a padres internacionais de proteo ambiental
A JBS tem um forte compromisso com o meio ambiente e no uso eficiente dos recursos naturais. Na prtica, este
compromisso se manifesta por meio de trs vertentes:
A primeira o estabelecimento de metas e o monitoramento dirio dos indicadores ambientais, realizado por uma equipe
tcnica qualificada, treinada e dedicada a gesto ambiental de cada unidade da companhia; a segunda reflete o plano
anual de investimentos para melhorias ambientais, no qual so definidos os investimentos e projetos prioritrios, e
finalmente, o engajamento dos colaboradores e dos fornecedores nos temas correspondentes e sensveis a essa questo.
A terceira vertente diz respeito cadeia de fornecedores de matria-prima, que deve estar em total conformidade com as
polticas e os critrios socioambientais da companhia. Para assegurar uma compra de matria-prima 100% responsvel, a
JBS utiliza mecanismos contratuais e realiza o monitoramento socioambiental das fazendas fornecedoras de gado, por
meio de modernas tecnologias geoespaciais, baseadas em imagens de satlites e mapas das propriedades.

PGINA: 138 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A

7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

Para questes relativas a resduos industriais envolvendo a JBS USA, vide seo 4.7 deste Formulrio de Referncia.
Em 2014, na unidade de negcio Carnes Brasil (bovinos) o valor com investimentos e gastos com proteo ambiental
totalizou R$36.522.840,00.
Total de investimentos e gastos em proteo ambiental (%)
Gesto ambiental1

72%

Investimentos2

28%

Total

R$36.522.840

1.
2.

Despesas com pessoal, destinao de resduos, tratamento de efluentes, anlises laboratoriais, taxas e impostos e manuteno em geral
(equipamentos, melhorias estruturais).
Tratamento de efluentes, gerenciamento de resduos slidos, emisses atmosfricas, projetos de ecoeficincia (reduo no consumo de gua,
reaproveitamento energtico de resduos, recuperao de subprodutos) e outros (recuperao de eroso e reas degradadas, reflorestamento,
melhorias operacionais, entre outros).

A Companhia e o Meio Ambiente


As instalaes produtivas da Companhia, no Brasil e ao redor do mundo, esto em conformidade com as leis e
regulamentaes ambientais aplicveis. Isso significa que todas as unidades possuem licena ambiental de acordo com
as normas vigentes. Para controlar o impacto ambiental das operaes, a Companhia mantm um processo de
manuteno preventiva de mquinas, equipamentos e sistemas de filtragem de gases, bem como programas para
utilizao eficiente de gua, energia e reciclagem de materiais utilizados na rotina da Companhia. Periodicamente, o
impacto ambiental dos produtos, processos, operaes e servios so avaliados a fim de identificar eventuais ou
potenciais causadores de danos ambientais relevantes, alm de desenvolver e implementar processos sustentveis.

JBS Brasil
Aes Ambientais
Programa Novo Campo
A JBS tem realizado importantes avanos ambientais ao longo da sua cadeia de
fornecimento. Um dos destaques de 2014 foi a parceria estabelecida dentro do
Programa Novo Campo.
Este Programa rene importantes parceiros como a Empresa Brasileira de Pesquisa Agropecuria (EMBRAPA), o
Sindicato Rural de Alta Floresta no Mato Grosso, o Instituto Internacional para Sustentabilidade (IIS), o Instituto de Manejo
e Certificao Florestal e Agrcola (IMAFLORA) e a organizao no governamental holandesa Solidaridad.
Coordenado pelo Instituto Centro de Vida (ICV), o programa promove tcnicas mais sustentveis de produo em
fazendas de pecuria na Amaznia, como por exemplo:
Intensificao da rea de produo e aumento da produtividade (por meio da reforma e manejo de pastagens)
Suplementao nutricional dos animais para garantir o ganho de peso

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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

Instalao de bebedouros nas reas de pastagem


Diversificao da fonte de renda, atravs de plantio de rvores com valor comercial nas reas de Reserva Legal.
Em 2014, diversos benefcios puderam ser percebidos pelos pecuaristas participantes do projeto. Dentre eles:
Reduo do ciclo de produo de 44 para 36 meses para animais machos e de 34 para 26 meses para fmeas.
Aumento da produtividade de 4,7@ para mais de 10@ por hectare por ano
Melhoria na qualidade da carne
Aumento de renda aos produtores

O Programa Novo Campo foi inspirado nos resultados positivos de um projeto realizado em 2013, chamado Pecuria
Integrada de Baixo Carbono, o qual, atravs de um grupo piloto de 14 fazendas, localizadas em Alta Floresta e Cotriguau
(MT), reduziu a idade ao abate, aumentou a produtividade e obteve ganhos ambientais. Este projeto tambm foi
coordenado pelo ICV.
A partir de 2015, o Programa ter seu escopo ampliado para atender 300 fazendas na regio de Alta Floresta (MT).
Vale destacar que, alm de continuar incentivando o aumento de renda e produtividade, este inclui outros objetivos como
fortalecimento da economia local, reduo do desmatamento, recuperao e preservao dos recursos naturais. A JBS
vem contribuindo no desenvolvimento de protocolos de bonificao diferenciados e abertura de mercados para produtos
com atributos socioambientais, alm do apoio capacitao, divulgao dos resultados e captao de recursos para
continuidade do mesmo.
Os pecuaristas participantes tm acesso a uma srie de oportunidades, tais quais:
Preparao e posio privilegiada para acessar mercados que valorizam atributos socioambientais vinculados
produo
Orientaes e informaes tcnicas atualizadas e cursos de capacitao focados em boas prticas pecurias
Alm disso, o Programa contribui positivamente para a principal questo ambiental da Amaznia, pois indiretamente
elimina a necessidade de novos desmatamentos ao intensificar a produo na mesma rea. Outra contribuio, desta vez
direta, a conservao das matas ciliares ao instalar bebedouros nas reas de pastagem e impedir que os animais
acessem as reas de preservao permanente. Assim o animal passa a ter acesso gua, sem causar degradao em
torno de rios, nascentes ou lagos.
Transporte Ferrovirio:
A JBS est ampliando a utilizao de ferrovias para o escoamento de carne bovina de suas unidades com destino
aos portos do Brasil. A companhia passou de 18 mil toneladas de carne, transportadas via trem, para cerca de 125
mil toneladas em 2014, representando um crescimento significativo comparado a 2013. Ao substituir o uso de
caminhes, a companhia reduziu as emisses em cerca de 11 mil toneladas de CO2 equivalente (CO2e). Esse valor
corresponde s emisses anuais de cinco mil veculos de passeio por ano.
As cargas saem de caminhes das unidades instaladas nos Estados de Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondnia e
So Paulo e chegam ao terminal ferrovirio em Camb (PR). Deste ponto, percorrem de trem um trecho de aproximadamente 500 km at o porto de Paranagu, onde so exportadas. Alm de reduzir as emisses de CO2e, a estratgia
logstica permite que a companhia diminua seus custos com pedgios e combustvel.

Iniciativas para Reduo da Emisso de Gases de Efeito Estufa

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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

A JBS, por meio das suas reas de Engenharia, Meio Ambiente e Sustentabilidade, reestruturou seus processos
industriais, seu tratamento de efluentes e a sua gesto de resduos para mitigar de forma significativa os seus impactos
ambientais e as suas emisses de gases de efeito estufa. As principais iniciativas so:

Reaproveitamento energtico de pelo suno: cerca de 400 toneladas anuais de resduos gerados no processo
industrial que antes eram destinados para aterros industriais passaram por reaproveitamento energtico para
gerar energia trmica e vapor. A iniciativa tambm reduziu o consumo de combustveis fsseis nas caldeiras e o
volume de resduos destinados a aterro.

Reaproveitamento energtico de sebo de aves: o resduo gerado no processamento de aves passou a ser
utilizado como fonte de energia e, dessa forma, foi capaz de substituir o combustvel fssil para a gerao de
energia trmica e vapor o que, consequentemente, reduz as emisses de GEE.

Reaproveitamento energtico de rmen bovino: a JBS passou a reaproveitar o contedo ruminal bovino (25 kg
gerados a cada animal processado) para gerao de energia trmica e vapor. Alm de reduzir os resduos
destinados a aterros industriais, essa mudana reduz o consumo de combustveis de biomassa na caldeira e
reduz as de emisses de GEE.

Recuperao de subprodutos no tratamento de efluentes: a JBS tem utilizado as protenas e gorduras (sebo
bovino) dos animais processados para fabricar rao animal e biodiesel. Esse novo processo, alm de melhorar a
eficincia no tratamento de efluentes e a reduo de emisses de GEE, tem trazido receitas adicionais para a
companhia.

A somatria dos projetos permite JBS reduzir mais de 51.815 tCO2e (toneladas de dixido de carbono equivalente),
equivalente as emisses geradas anualmente por 23.540 veculos de passeio.

Energia
A JBS prioriza a utilizao de matriz energtica de fontes renovveis nas suas unidades de processamento. Em 2014,
82% da energia utilizada foi proveniente de fontes renovveis hidreltricas, bagao de cana, briquete, casca de
castanha, cavaco, etanol, lenha, rmen, sebo e serragem, entre outras.
A companhia tem aes como adquirir equipamentos eltricos mais eficientes, desligar equipamentos em perodos
noturnos e utilizar geradores em horrios de pico para reduzir o consumo de energia eltrica.
Ainda para reduzir o consumo de energia, a JBS trabalha no aumento da eficincia no uso de combustveis em suas
caldeiras industriais para gerao de energia trmica, com projetos como o reaproveitamento de resduos orgnicos
industriais (contedo ruminal bovino e sebo de aves) como combustvel das caldeiras. Conhea mais as aes em Iniciativas para reduo das Emises de Gases de Efeito Estufa (GEE).
Alm disso, a JBS conta com a Usina Termeltrica Biolins, localizada em Lins (SP) que produz energia eltrica a partir de
fonte renovvel, como o bagao de cana-de-acar. Com capacidade instalada de 28 mil kW, produz energia suficiente
para abastecer o parque industrial da JBS tambm localizado em Lins (SP) e comercializar o excedente para outras
empresas da regio.
A JBS Couros iniciou um projeto para a substituio gradativa de lmpadas fluorescentes e de vapor metlico por
lmpadas de LED, o que deve gerar uma vida til at 10 vezes maior ao item e trazer uma economia de aproximadamente
70% no consumo de energia eltrica. A primeira unidade a realizar as substituies foi a localizada em Lins (SP) e,
gradativamente, todas as outras unidades passaro a utilizar a tecnologia LED.
Em 2014, o total de consumo de energia direta da JBS Brasil foi de 20.125.537 GJ, sendo que em 2013 foi de 19.792.746
GJ; o aumento refere-se ao aumento do nmero de unidades e volume de produo, a JBS possui um planejamento para
continuar investimento em melhorias de infraestrutura e eficincia energtica. J o consumo de energia indireta foi de
7.576.313 GJ no ano, maior que os 6.112.224 de 2013, pelo mesmo motivo citado anteriormente.
Consumo e Gesto de gua

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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

Como parte de sua poltica ambiental, a JBS tem metas para reduzir o consumo de gua em todas suas unidades
industriais. A companhia investe na otimizao dos processos industriais, na realizao de palestras e treinamentos para
conscientizao dos colaboradores sobre boas prticas na utilizao desse recurso.
Durante o ano, foi realizado um diagnstico nas unidades de bovinos para identificar localidades que j sofreram ou tem
previso de sofrer estresse hdrico. Aps a identificao das unidades com potencial risco, foi desenvolvido um plano de
trabalho visando desenvolver iniciativas para otimizar e reduzir o consumo de gua nos processos industriais e externos.
Em 2014, o consumo de gua da JBS no Brasil foi de 66.709.229 m3, sendo que a maior parte do volume captado
proveniente de fontes superficiais (58%), e utilizado em maior volume na diviso de carne bovina (45%). Ao comparar o
consumo de gua da companhia nos ltimos trs anos, possvel perceber que houve um aumento expressivo no
consumo em 2013 fruto de grandes aquisies, como a Seara e que, em 2014, houve uma reduo de 2%, o
equivalente a 1,3 bilho de litros de gua, em decorrncia dos esforos da JBS para aumentar a sua eficincia e reduzir o
seu consumo.
Reuso de gua
Em 2014, a JBS Brasil reutilizou 3% de todo o volume de gua captado, o que equivale a mais de dois bilhes de litros de
gua.
A Diviso Carnes, em 2014, reduziu em 9% o seu consumo de recursos hdricos apesar de ter aumentado a sua produo
de carnes no mesmo perodo, isso se deu por meio de mudanas no processo produtivo e do reso de 3,82% do total do
volume de gua captado.
O mesmo vale para a JBS Couros que conseguiu reutilizar 9,86% da gua captada e para a JBS Colgeno, que
realizou controles dirios de consumo de gua e foi capaz de reduzir em 10% o seu consumo.
Todas as unidades da JBS possuem metas estabelecidas de consumo de gua por volume de produo e so
incentivadas a desenvolver programas e projetos para o uso sustentvel de gua nos processos industriais. Veja a seguir
algumas iniciativas que se destacaram em 2014:

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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

Efluentes Lquidos
Toda a gua utilizada nos processos industriais da JBS no Brasil destinada s estaes de tratamento de efluentes,
onde so tratadas e possuem diferentes fontes de destinao. Em 2014, a companhia descartou 58.813.996 m3 de
efluentes, um nmero praticamente estvel com o apresentado em 2013 (reduo de 1%).
Materiais e Resduos Slidos

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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

A JBS faz a gesto dos resduos slidos das suas operaes e atua de modo a reduzir, reciclar e reutilizar esses resduos.
Os investimentos so realizados em projetos para diminuir a gerao dos resduos no processo industrial, gerenciar os
volumes gerados, reciclar por meio da unidade de negcios JBS Ambiental, reaproveitar na produo energtica, bem
como para fazer a destinao ambientalmente adequada dos resduos que no podem ser reciclados.
Alm dos investimentos citados acima, em atendimento Poltica Nacional de Resduos Slidos, a JBS aderiu ao Acordo
Setorial Nacional, gerido pelo Compromisso Empresarial para Reciclagem (Cempre). Em 2015 a JBS far investimentos
para promover a cadeia da reciclagem por meio da logstica reversa das embalagens de seus produtos. As atividades
previstas estofocadas em desenvolver e capacitar cooperativas de triagem de materiais reciclveis, conscientizar os
consumidores quanto ao descarte adequado e aumentar a produo de material reciclado.
Alm disso, a rea de Pesquisa & Desenvolvimento da JBS desenvolveu diversos projetos ao longo de 2014, com
destaque para:
Substituio das etiquetas plsticas por etiquetas de papel trmico. Isso eliminou o uso de filme polister com resina
trmica, equivalente a 41.455 m, portanto, reduziu custo, uso de material e consequentemente, reduziu a produo de
resduos.
Mudana no desenho de algumas embalagens que passaram a ser uma pea nica (antes eram duas peas fundo e
tampa de caixa), dessa forma, reduziu-se em 41% a utilizao da matria-prima papelo para sua confeco - estas
aes resultaram na reduo de mais de 130 toneladas ou 344.641 m de papelo.
Reduo de dimenses e espessuras de embalagens industriais, resultando na reduo de mais de 207 toneladas de
polietileno.
A JBS uma das maiores consumidoras de papel/papelo do Brasil, pois utiliza o material para a produo de
embalagens para os seus produtos. 100% do papel/papelo adquirido possui a certificao FSC sendo um critrio de
seleo de fornecedores desse material.
Em relao destinao dos resduos slidos gerados em 2014, cerca de 87% foram destinados reciclagem ou
reutilizao por meio da compostagem para produo de fertilizantes orgnicos e reaproveitamento energtico.. Quanto a
caracterstica do volume total de resduos slidos gerados pela companhia, 98,5% so classificados como no perigosos.

Certificaes
Certificao ISO 14001 | A JBS foi habilitada pela certificadora DNV por implementar um Sistema de Gesto Ambiental
(SGA) eficaz na unidade de processamento de carne bovina e industrializados de Campo Grande II (MS).
Certificao ISO 17025 | A Coordenao Geral de Acreditao (CGCRE) do Instituto Nacional de Metrologia Qualidade e
Tecnologia (Inmetro) recertificou o laboratrio de biodiesel da JBS com a ISO 17025, devido competncia tcnica na
realizao de ensaios que torna a unidade referncia em anlises no Brasil. Alm de certificar o prprio biodiesel, o
laboratrio reconhece a qualidade do biodiesel de outras empresas, atendendo a normas de qualidade nacionais e
internacionais.
Certificao ISO 14001 | O Terminal Porturio da JBS Foods, localizado em Itaja (SC), teve sua certificao ISO 14001
renovada pela ABS Quality Evoluation.
Certificao ISO 9001:2008 | A JBS Couros recebeu 9 certificaes ISO 9001 em suas unidades produtivas.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

Certificao ISO 14001 | A unidade de Itapiranga (SC) da JBS Foods, que contempla as atividades de produo de ovos,
pintos, frangos para abate e raes, abatedouro de aves e processamento de produtos termo-processados teve sua
certificao ISO 14001 renovada pela certificadora ABS Quality Evoluations.
Certificao ISO 14001 | A unidade de Nuporanga (SP) da JBS Foods, que contempla as atividades de produo de
ovos, pintos e raes, abatedouro, corte, dessossa e industrializao de aves teve sua certificao ISO 14001 renovada
pela certificadora ABS Quality Evoluations.

JBS USA
Aes Ambientais
Alm das iniciativas no Brasil, a JBS desenvolve vrios projetos relacionados rea de Sustentabilidade nos Estados
Unidos, entre eles esto:
Sistema de Controle de Emisso de Gases e Odores
A JBS instalou em sua unidade de sunos em Louisville novos purificadores de ar nos locais de descanso dos animais.
Tais purificadores so responsveis por remover gases ou vapores poluentes, melhorando assim a qualidade do ar no
ambiente. Alm disso, a Companhia instalou amortecedores nos purificadores a fim de diminuir a oxidao, bem como
reduzir o consumo e o desperdcio de gua. Ainda, a Companhia cobriu os tanques da graxaria a fim de diminuir a
liberao de odores. Tambm foram instalados duas novas bombas e tubos condensadores mais eficientes para captura
de calor; a unidade de Louisville gera diariamente cerca de 300 mil gales de gua a 60 graus Celsius a partir de calor
dissipado pelos tubos condensadores. Essa gua quente ento utilizada na limpeza da unidade. Ao reaproveitar essa
gua, a JBS reduz a utilizao de recursos naturais e a emisso de carbono.
Reduo da utilizao de isopor
a JBS continua trabalhando em conjunto com os seus clientes para substituir as grandes caixas de embalagens de carne
de porco para pequenas embalagens a vcuo, permitindo que os varejistas no precisem mais guardar o produto em
caixas de isopor, removendo o isopor da cadeia de descarte.
Reduo de Desperdcio de Produtos
Oito unidades de processamento de carne bovina e suna utilizam centrifugas que capturam resduos de sebo do fluxo de
gua descartada e aproveitam esse subproduto comercialmente. O mesmo acontece nas plantas de processamento de
frangos. Em muitos casos essa ao elimina completamente o despejo da substncia em aterros, alm de propiciar um
benefcio financeiro para companhia.

Manejo de nutrientes do solo


A JBS vem realizando o planejamento da gesto de nutrientes do solo bem antes desse planejamento ser exigido por lei.
A maior parte dos dejetos produzido nos Confinamentos da JBS Five Rivers utilizada em fazendas vizinhas ou
compostada por prestadores de servio de compostagem para o mercado de compostagem comercial. Alm disso, a JBS
utiliza toda a gua proveniente da chuva nas suas prprias terras. Uma vez que os nutrientes da gua da chuva so mais
difceis de serem manejados, isso exige que os nutrientes aplicados no solo sejam intensivamente gerenciados, assim o
solo estar disponvel por muitos anos no futuro. A Companhia conta com trs consultores certificados em colheitas para
garantir que os nutrientes so utilizados de maneira sustentvel.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

JBS Austrlia
Aes Ambientais
Na Austrlia, a JBS conta com diversos programas e parcerias, tais como:
Programa de orientao aos colaboradores sobre coleta seletiva do lixo
Parceria com Healty Waterways Partnership, dedicado a melhorar a sade dos sistemas fluviais na regio sudeste de
Queensland;
Membro da Fitzroy Basin Association em Rockhampton, que visa o desenvolvimento sustentvel da Bacia Hidrogrfica de
Fitzroy.

c.
Dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de royalties relevantes para
o desenvolvimento das atividades
A Companhia acredita que suas marcas tm valor significativo e desempenham um papel considervel na manuteno e
melhoria da posio competitiva de seus produtos. Nos ltimos anos, a Companhia tem feito investimentos para melhorar
a identidade e reconhecimento de suas marcas. Esses investimentos incluem vrias aquisies e a diversificao de
portflio de produtos, incluindo o lanamento de novos produtos, a ampliao das linhas de produtos existentes, a melhora
da qualidade de produtos da Companhia, o aprimoramento da apresentao de marcas e embalagens e campanhas
promocionais. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de
uso exclusivo sobre as mesmas no territrio nacional e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de
utilizar marcas idnticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Alm disso, se a Companhia no fosse
legtima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso
indevido de marca e violao de direitos de terceiros. No obstante, atualmente no h dependncia especfica de
patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das
atividades da Companhia. Para maiores informaes acerca do assunto, vide a seo 9.1(b) deste Formulrio de
Referncia.

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Formulrio de Referncia JBS S.A

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

7.6

Receitas relevantes provenientes do exterior


a. receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede da Companhia e sua participao na receita
lquida total da Companhia

A receita proveniente dos clientes atribudos ao Brasil foi de R$19,8 bilhes em 31 de dezembro de 2014, equivalente a
16,4% da receita lquida total da Companhia.
b. Receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua participao na receita lquida
total da Companhia
Segue tabela evidenciando a distribuio da receita em 31 de dezembro de 2014, dividida entre os clientes dos pases
estrangeiros:
Pas
Mercosul (incluindo exportaes do Brasil)
Estados Unidos da Amrica
Outros

Receita (em milhes de R$)% na Receita Lquida Total

19.324,4

16,0%

79.206,8

65,7%

2.180,9

1,8%

c. receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita lquida total da
Companhia
A receita total proveniente dos clientes atribudos a pases estrangeiros de R$100,7 bilhes em 31 de dezembro de
2014, equivalente a 83,6% da receita lquida total da Companhia.

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7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades

7.7

Efeitos da regulao estrangeira nas atividades

As operaes da Companhia nos Estados Unidos esto sujeitas a uma extensa


regulamentao pela EPA e outras autoridades estaduais e municipais com relao ao manejo
e descarte de gua usada, gua pluvial, emisses atmosfricas, tratamento, armazenamento e
descarte de resduos, manejo de substncias perigosas e saneamento de solo contaminado,
gua superficial e subterrnea. As operaes australianas da Companhia tambm esto
sujeitas a uma extensa regulamentao do Servio de Inspeo de Quarentena australiano,
bem como de autoridades ambientais australianas. A EPA, AQIS e/ou outras autoridades
estaduais e municipais norte-americanas ou australianas podero revisar normas e
regulamentos ambientais e/ou alterar os termos e condies das licenas ambientais da
Companhia e/ou de suas subsidirias, as quais a Companhia deve observar. A observncia de
tal regulao poder exigir que a Companhia incorra em dispndios operacionais e de capital
adicionais, que podero ser significativos. Para assegurar a observncia contnua das leis,
normas e regulamentos ambientais existentes, a Companhia deve, periodicamente, substituir,
reparar ou atualizar as instalaes, equipamentos ou materiais existentes, o que poder exigir
que a Companhia incorra em capital adicional.
Algumas das instalaes da JBS USA despejam efluentes em estaes de tratamento de
efluente municipais e, caso tais estaes municipais sejam incapazes de cumprir com suas
prprias normas ambientais, eles podem solicitar que a Companhia realize benfeitorias ou
mudanas operacionais que podem ocasionar custo adicional. Alm disso, algumas das
unidades da Companhia utilizam substncias perigosas, tais como amnia em sistemas de
refrigerao, e liberaes, decorrentes de vazamentos ou outros acidentes. Algumas das
propriedades da JBS USA foram impactadas por contaminao decorrente de respingos e a
Companhia ou os antecessores da Companhia incorrem em gastos para reparar tal
contaminao. A Companhia tambm melhorou, de forma voluntria, algumas instalaes de
forma a contornar algumas preocupaes governamentais ou de seus vizinhos.
Os esforos crescentes para controlar as emisses de gases estufa, ou GEE, provavelmente
tero impacto sobre a Companhia. Nos Estados Unidos, recentemente a EPA emitiu uma nova
regulamentao sobre um sistema obrigatrio de informao de GEE para certas atividades,
incluindo sistemas de administrao de manejo, que excedam limiares de emisso
especificados. A EPA tambm anunciou proposta relativa a emisses de GEE que poder
resultar na promulgao de normas de qualidade do ar quanto a GEE. O Congresso norteamericano est considerando vrias opes, inclusive sistema de teto e comercializao que
imporia um limite e um preo s emisses de GEE e estabeleceria um mercado para
comercializao de crditos de GEE. Em junho de 2009, a Cmara dos Deputados norteamericana aprovou um projeto de lei que contempla um limite e sistema de comercializao,
sendo que o projeto de lei tambm fora apresentado para o Senado norte-americano.
Na Austrlia, o governo federal props um sistema de limites e comercializao de crditos de
GEE que, se implementado conforme proposto, cobriria operaes agrcolas, incluindo
algumas das unidades de confinamento de gado e pelo menos duas das unidades de produo
da Companhia. Certos estados da Austrlia tambm poderiam adotar regulamentos de
emisses de GEE mais rgidos do que os regulamentos federais australianos. Embora no seja
possvel estimar o impacto especfico que os regulamentos de GEE finais tero sobre as
operaes da Companhia, no possvel garantir que essas medidas no resultem em
impactos significativos sobre a Companhia.

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7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades


As operaes norte-americanas da Companhia tambm esto sujeitas Lei de Frigorficos e
Currais de 1921 dos Estados Unidos. Essa lei em geral probe aos frigorficos da indstria de
gado certas prticas contrrias concorrncia. Alm disso, essa lei exige que a JBS USA
efetue o pagamento de suas compras de gado antes do encerramento do dia til seguinte
compra e transferncia da posse do gado que comprarmos, salvo acordo em contrrio dos
fornecedores de gado da Companhia. Qualquer atraso ou tentativa de atraso do pagamento
ser considerado como prtica desleal com violao da lei. Nos termos da Lei de Frigorficos e
Currais de 1921, a JBS USA deve manter as compras em dinheiro de gado sob fidcia para
seus fornecedores de gado, at que eles recebam o pagamento integral do preo de compra
em dinheiro.
A Companhia tambm est sujeita a retiradas e recalls voluntrios do mercado de seus
produtos proticos na hiptese de suspeita de contaminao ou adulterao que possa
constituir perigo segurana alimentar. A Companhia mantm programa rigoroso de
intervenes, inspees e testes destinado a reduzir a probabilidade de perigo segurana
alimentar. Como medida proativa, a equipe de administrao da Companhia ampliou os
procedimentos de teste em todas as suas unidades de produo de carne bovina. Por
exemplo, em 25 de junho de 2009, a JBS USA realizou um recall voluntrio para determinados
produtos bovinos que poderiam ter sido contaminados com E. coli.
Alm disso, devido ao crescimento do internacional dos produtos brasileiros de bovinos, sunos
e frango, os exportadores brasileiros esto sendo cada vez mais afetados pelas medidas
tomadas por pases importadores para proteger os produtores locais. A competitividade das
companhias brasileiras levou alguns pases a estabelecerem barreiras comerciais para limitar o
acesso de companhias brasileiras aos seus mercados ou mesmo subsidiar os produtores
locais. Alguns pases impem quotas de importao de carne bovina in natura, sunos e
frangos vindos do Brasil, e atrasos na alocao dessas quotas ou mudanas na legislao ou
polticas relacionadas a essas quotas podem afetar adversamente as exportaes da
Companhia.
Em 2009, a gripe A(H1N1), tambm chamada gripe suna, disseminou-se por vrios pases.
Foram registrados mais de 94.000 casos e mais de 400 mortes no mundo todo com o surto de
gripe A(H1N1) no Mxico, e em 11 de junho de 2009, a Organizao Mundial de Sade, ou
OMS, declarou alerta de gripe nvel seis, indicando uma pandemia mundial. Embora a OMS
tenha declarado que no h nenhuma relao entre os infectados com a gripe A(H1N1) e o
contato com pessoas que vivem prximas de sunos nem com o consumo de carne suna,
vrios pases, inclusive Rssia, Tailndia, Ucrnia, China e Filipinas, reduziram ou restringiram
a importao de carne suna produzida nos estados afetados dos Estados Unidos e certas
outras regies do mundo.
Na Itlia, as operaes da Companhia esto sujeitas a uma regulamentao bastante extensa.
O principal rgo de regulamentao o Ministrio das Polticas Agrcolas Alimentares e
Florestais, que atua no sentido de garantir que os produtos alimentares respeitem os requisitos
estabelecidos pela normativa italiana e comunitria. Os organismos de controle do Ministrio
so privados e autorizados por entes governamentais territoriais (Regies e Provncias). Cada
regio possui uma prpria regulamentao. O Ministrio tem ligaes diretas com a Unio
Europia (UE) atravs do seu departamento das polticas europias e internacionais, que
regulamenta e recebe as diretivas pela UE em linha com quando estabelecido em mbito da
PAC (Poltica Agrcola Comum). Aplica-se tambm a regulamentao da UE, quando aplicvel
sem necessidade de recebimento pelos rgos Estatuais da Itlia. So dependentes
diretamente desse Ministrio - e exercem um controle sobre a aplicao das normas - o Corpo
Forestale dello Stato, o Comando Carabinieri Politiche Agricole e Alimentari, e o Reparto Pesca

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7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades

Marittima del Corpo delle Capitanerie di Porto. Para assegurar a aplicao da lei e fornecer um
suporte desenvolvimento dos negcios agropecurios tambm esto ligados ao Ministerio a
Agenzia per le Erogazioni in Agricoltura - AGEA; o Istituto Nazionale di Economia Agraria
INEA; a Unione Nazionale Incremento Razze Equine - UNIRE; a Buonitalia; o Consiglio per la
Ricerca e la Sperimentazione in agricoltura - CRA; o Istituto di Servizi per Mercato Agricolo
Alimentare - ISMEA; o Istituto Nazionale per gli Alimenti e la Nutrizione - INRAN; e o Istituto
Sviluppo Agroalimentare S.p.A. - ISA. As disposies editadas pelo Ministrio atuam tambm
em conjunto com as do Ministrio da Sade e do Meio Ambiente.
As operaes da Companhia na Argentina esto sujeitas a uma extensa regulamentao. Os
principais rgos de regulao a que esto sujeitas as operaes na Argentina so a ONCCA
(Oficina Nacional de Controle Comercial Agropecurio) e o SENASA (Servio Nacional de
Sanidade e Qualidade Alimentar). A ONCCA o rgo que regula a distribuio da Cota Hilton
(parcela de exportao de carne bovina sem osso de alta qualidade e valor que a Unio
Europia outorga anualmente a pases produtores e exportadores de carnes) no pas e possui
poderes bastante amplos que vo desde o controle do comrcio interno e externo, como
questes sanitrias, confundindo-se portanto com a competncia de outros rgos federais e
provinciais de inspeo sanitria. Esse rgo regula preos internos e frequentemente probe
ou restringe fortemente a exportao de carne e derivados com o intuito de regular a crescente
inflao do pas. O SENASA, como rgo de inspeo sanitria, atua fortemente no setor em
que trabalha a Companhia, pois a carne considerada como o principal produto de consumo
interno do pas. Tal regulao causa grande instabilidade na comercializao, oriundo
especialmente da atividade da ONCCA, gerando prejuzos significativos na operao. No
primeiro semestre de 2008 a Companhia sofreu forte impacto desse controle de preos, por
meio da conhecida resoluo 125 da ONCCA, que foi objeto de intensos debates no
Congresso Nacional, e que por apertada maioria, foi rejeitada pelos Senadores do pas apenas
meses depois de sua publicao. Ainda, a observncia de tal regulao poder exigir que a
Companhia incorra em dispndios operacionais e de capital adicionais, que podero ser
significativos. Para assegurar a observncia contnua das leis, normas e regulamentos
ambientais existentes, a Companhia deve, periodicamente, substituir, reparar ou atualizar as
instalaes, equipamentos ou materiais existentes, o que poder exigir que a Companhia
incorra em capital adicional.
Pilgrims Pride Questes regulamentares e ambientais norte-americanas
O setor de frangos est sujeito regulamentao do governo norte americano, especificamente
nas reas ambientais e de sade, incluindo disposies relacionadas ao descarte de materiais
no meio ambiente, pela USDA, FDA e EPA nos EUA e por agncias governamentais similares
no Mxico. Vrias unidades da Pilgrims Pride operam abaixo da capacidade devido
conjuntura econmica. Alm disso, algumas unidades foram paralisadas em razo do pedido
de recuperao judicial. Para que a produo possa ser restabelecida a nveis verificados
antes da recuperao judicial, podero ser necessrios certos dispndios de capital e
despesas operacionais significativos em algumas unidades para lograr a observncia das
exigncias ambientais existentes ou novas, incluindo limitaes mais rigorosas impostas ou
previstas em licenas ambientais recm-renovadas ou que sero renovadas.
Algumas das propriedades da Pilgrims Pride recebem impacto da contaminao de
vazamentos ou outros derramamentos, e a Pilgrims Pride incorreu em custos de remediao
da contaminao. Alm disso, a Pilgrims Pride no passado adquiriu negcios com operaes,
como produo de pesticidas e fertilizantes, que envolviam maior emprego de materiais
perigosos e gerao de resduos mais perigosos do que os das atuais operaes da empresa.

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7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades


Embora muitas dessas operaes tenham sido vendidas ou fechadas, algumas leis ambientais
impem responsabilidades companhia por custos de investigao e remediao de locais
contaminados. Alm disso, os proprietrios ou operadores atuais dos locais contaminados
podero pleitear o reembolso de custos de limpeza da Pilgrims Pride com base em operaes
ou indenizaes contratuais passadas.
A Companhia prev uma maior regulamentao pela USDA no que diz respeito segurana
alimentar, pela FDA no que diz respeito ao uso de medicamentos na alimentao e pela EPA e
outras agncias estaduais no que diz respeito a certos descartes no meio-ambiente.
JBS Foods
A demanda mundial por carnes avcola e suna significativamente afetada por restries
comerciais, por requisitos de higiene e restries relacionadas a doenas, religio e economia,
entre outros fatores, dependendo no mercado ao qual o produto exportado. As restries
comerciais se relacionam com tarifas protecionistas (como na Unio Europeia), subsdios
diretos e indiretos para produtores locais (como na Rssia), exigncias de licenas (como na
China) e restrio total importao. A maioria dos pases exige acordos sanitrios bilaterais
com o Brasil antes de importar produtos nacionais. Exceo a essa tendncia o caso dos
Estados Unidos, o qual no possui acordos sanitrios com o Brasil que versem sobre sunos e
aves.
Alm disso, a JBS Foods declara imposto de renda no Reino Unido e na Holanda seguindo a
respectiva jurisdio. Em geral, est sujeitos a inspees fiscais por parte das autoridades
competentes.
Outro aspecto relevante diz respeito ao surto de doenas, o qual pode provocar o aumento
dessas barreiras comerciais e afetar as exportaes do Brasil, diminuindo assim a vantagem
competitiva dos produtos da Companhia. A seguir encontra-se o detalhamento alguns dos
principais riscos sanitrios aos quais os produtos da JBS Foods esto sujeitos:
Riscos sanitrios envolvendo aves
Em relao aos riscos sanitrios envolvendo surtos de doenas em aves, destacam-se:
Doena de Newcastle: Doena contagiosa que afeta aves, incluindo aves domsticas. O vrus
pode afetar e causar leses no sistema digestivo, respiratrio e nervoso, causando a morte da
ave. A doena encontrada em todo o mundo, atualmente combatida por meio de vacinao e
foi controlada no Canad, Estados Unidos e em alguns pases da Europa ocidental. A doena
persiste em partes da frica, sia e Amrica do Sul.
Influenza ou Gripe Aviria: Doena contagiosa que afeta aves e pode contagiar as pessoas
que consomem a carne de aves contaminadas. Atualmente, os casos da doena concentramse principalmente no sudeste asitico. O vrus da gripe aviria pode ser transmitido por meio do
contato direto com secrees de aves infectadas, especialmente fezes. essencial para os
produtores de aves manter prticas de biossegurana para evitar a contaminao de suas
aves. O vrus da gripe aviria pode ser destrudo por meio do cozimento da carne da ave ou do
ovo a 71C, razo pela qual alguns pases produtores de aves, como a Tailndia, responderam
aos surtos de gripe aviria mediante a mudana de sua produo de aves para a produo de
produtos cozidos.
Atualmente, o Brasil no apresenta relatos de incidncia da Doena de Newcastle ou da Gripe
Aviria.

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7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades


Riscos sanitrios envolvendo sunos
Tal como acontece com o frango, o risco de doenas em sunos ameaa o desempenho das
empresas do setor. Dentre as doenas mais relevantes que acometem a carne suna,
destacamos:
Febre Aftosa (F&M): uma grave e altamente contagiosa doena viral com impacto
econmico significativo que afeta sunos, entre outros animais. A febre aftosa endmica em
vrias partes da sia, na maioria da frica e do Oriente Mdio. Na Amrica Latina, a maioria
dos pases aplicou zoneamento e reconhecida livre de febre aftosa com ou sem vacinao.
Nos ltimos sete anos, o Brasil fez progressos significativos no controle da doena F&M,
especialmente tendo em conta que praticamente todo o territrio foi afetado pela doena em
1998.
Sndrome Respiratria e Reprodutiva Suna (PRRS) ou Doena do Porco da Orelha Azul: A
PRRS uma doena que pode afetar seres humanos e porcos e endmica em vrios pases
da Europa, Amrica do Norte e da sia. O Brasil no tem nenhum indcio da presena desta
doena, mas deve tomar medidas para prevenir a sua introduo.
Peste Suna Clssica (CSP), Febre Suna ou Clera dos Porcos: A CSP uma doena
altamente contagiosa e frequentemente fatal nos sunos. Atualmente, boa parte dos pases
produtores de carne suna est livre da CSP, mas em algumas reas do mundo a doena
permanece endmica.
Diarreia Epidmica Suna (PED): uma doena endmica que ocorre apenas em sunos,
causada por um corona vrus, e capaz de produzir surtos agudos e graves de diarreia que se
transmite rapidamente entre todas as idades de sunos e entre os criatrios. A diarreia no
atinge humanos ou outras espcies de animais. Atualmente j h registros da forma grave da
doena em vrios outros pases como: Estados Unidos, Canad, Mxico, Peru, Colmbia,
Japo, Repblica Tcheca, Hungria, Itlia, Alemanha, Espanha, Coria, Filipinas, China e
Tailndia. No Brasil no h casos da PED, porm o Mapa est em estado de alerta para a
doena, buscando informaes atualizadas sobre a doena e atuando em conjunto com o setor
privado para discutir e implementar as melhores aes para prevenir a entrada da PED.

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7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

7.8
Descrio das relaes de longo prazo relevantes da Companhia que no figurem em outra parte deste
Formulrio de Referncia:

Relatrio Anual e de Sustentabilidade


O Relatrio Anual e de Sustentabilidade da Companhia referente ao ano de 2014 est publicado no site de RI da
empresa: www.jbs.com.br/ri.
Emprstimos e Financiamentos Relevantes
Notas 2016 - JBS S.A. - Em 4 de agosto de 2006 a Companhia emitiu notas com vencimento
em 2016, com valor principal total de US$ 300 milhes. Os juros incidentes sobre as Notas
2016 so de 10,50% ao ano e so devidos semestralmente em 4 de fevereiro e 4 de agosto de
cada ano, a partir de 4 de fevereiro de 2007. O valor principal das Notas 2016 ser
integralmente devido em 4 de agosto de 2016. Conforme a primeira escritura suplementar, de
31 de janeiro de 2007, a JBS Finance Ltd. co-emissora.
Em 10 de julho de 2014 a Companhia anunciou os resultados da compra relacionada sua
oferta de aquisio e solicitaes de consentimento de todo e qualquer valor em aberto das
Notas 2016. Como resultado da oferta, a Companhia comprou aproximadamente US$ 116,4
milhes do valor principal das Notas 2016, representando aproximadamente 38,8% do ento
valor em aberto das Notas 2016. A Companhia no obteve os consentimentos necessrios
para a execuo de uma alterao da escritura que rege as Notas 2016, conforme estabelecido
na oferta de aquisio. Portanto, uma escritura suplementar no foi executada.
Garantias: A escritura de emisso que rege as Notas 2016 exige que qualquer subsidiria
significativa (conforme definida na escritura de emisso que rege as Notas 2016) garanta a
totalidade das obrigaes da Companhia previstas nas Notas 2016, sujeita a determinadas
excees. As Notas 2016 so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral
indireta da Companhia), pela JBS USA Holdings, JBS USA, LLC e Swift Beef Company. Outras
subsidirias da Companhia podero ser requeridas a garantir as Notas 2016 no futuro.

Compromissos Restritivos (covenants):A escritura de emisso das Notas 2016 contm


restries contratuais de praxe quanto a capacidade da Companhia e a capacidade de
algumas das subsidirias que, entre outras coisas, limitam:
incorrer em endividamento adicional, caso a relao dvida liquida/EBITDA seja superior a um
determinado ndice;
criar nus;
vender ou alienar ativos;
pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos a seus acionistas;
de forma geral, permitir restries a dividendos ou outros pagamentos a acionistas por suas
subsidirias
restritas;
celebrar transaes com partes relacionadas;

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7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

consolidar ou celebrar fuso ou alienar todos os ativos a outra sociedade;


celebrar transaes de arrendamento com opo de recompra (sale leaseback); e
alterar o controle sem efetuar uma oferta de compra das Notas 2016.

Como indicado acima, os termos e condies das Notas 2016 incluem restries contratuais
que limitam a Companhia e suas subsidirias, inclusive a JBS USA, de incorrer em qualquer
dvida (observadas certas excees permitidas) a menos que a relao dvida lquida /EBITDA
pro forma da Companhia (termos esses definidos na escritura das Notas 2016) na data em que
for incorrida a dvida seja menor do que 4,75/1,0.
Ainda conforme indicado acima, as Notas 2016 estabelecem restries Companhia e suas
subsidirias de realizar certos atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros
pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii) realizar
emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. No obstante,
tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando a
existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2016; (b) forem oriundas
de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da
Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em
contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos
padres do BNDES.
Alm disso, de acordo com as Notas 2016, a Companhia somente poder, direta ou
indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies
relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de instrumento
de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) no tiver ocorrido evento de
inadimplemento das Notas 2016; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de
dvida nos termos do teste de dvida lquida/EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2016;
e (iii) o valor total a ser pago no exceda 50% do lucro lquido agregado apurado em
determinado exerccio social ou quando em determinado exerccio social em que for apurado
prejuzos, o valor do pagamento no exceda US$ 30 milhes.
Eventos de inadimplemento: A escritura das Notas 2016 prev os eventos de
inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos, restries
contratuais ou outras avenas previstos em referida escritura, inadimplemento de outro
endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento
referente a outro endividamento perdoado ou prorrogado nos limites do perodo de carncia
aplicvel, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis contra o emissor ou suas
subsidirias, e certos eventos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra
evento de inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor
principal total das notas poca pendentes podero declarar imediatamente devidos o
principal e juros acumulados sobre as notas.

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7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

Notas 2016 da Bertin - a Bertin S.A., sociedade da qual a Companhia sucessora por
incorporao, emitiu as Notas 2016 da Bertin, no valor principal total de US$ 350 milhes, em
13 de outubro de 2006 (ainda sob a denominao social de Bertin Ltda.). Os juros sobre as
Notas 2016 da Bertin S.A. so de 10,25% ao ano, pagos semestralmente em 5 de abril e 5 de
outubro de cada ano, com incio em 5 de abril de 2007. O valor principal das Notas 2016 da
Bertin ser devido integralmente em 5 de outubro de 2016.
Em 14 de dezembro de 2009 a Bertin concluiu o processo de solicitao de consentimento
relativa s Notas 2016 da Bertin. A solicitao de consentimento (1) alterou algumas
disposies do contrato que rege as Notas 2016 da Bertin a conformar as disposies do
contrato que rege as Notas 2016 (2) alterou as disposies sobre mudana de controle para
excluir a incorporao da Bertin como um evento que provocaria uma mudana de controle nos
termos das Notas 2016 da Bertin. A escritura de emisso complementar implementando estas
alteraes das Notas 2016 da Bertin foi assinada em 22 de dezembro de 2009.
Em 10 de julho de 2014 a Companhia anunciou os resultados da compra relacionada sua
oferta de aquisio e solicitaes de consentimento de todo e qualquer valor em aberto das
Notas 2016 da Bertin. Como resultado da oferta antecipada, a Companhia comprou
aproximadamente US$147,7 milhes do valor principal das Notas 2016 da Bertin,
representando aproximadamente 42,2% do ento valor em aberto das Notas 2016 da Bertin.
A Companhia no obteve os consentimentos necessrios para a execuo de uma alterao
da escritura que rege as Notas 2016 da Bertin, conforme estabelecido na oferta de
aquisio. Portanto, uma escritura suplementar no foi executada.
Garantias: A escritura de emisso que rege as Notas 2016 da Bertin exige que qualquer
"subsidiria material" (como definido no prospecto de emisso das Notas 2016 da Bertin)
garanta a totalidade das obrigaes da Companhia previstas nas Notas 2016 da Bertin. As
Notas 2016 da Bertin so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral
indireta da Companhia). Outras subsidirias da Companhia podero ser requeridas a garantir
as
Notas
2016
da
Bertin
no
futuro.
Restries Contratuais (covenants): A escritura de emisso das Notas 2016 da Bertin
contm restries contratuais de praxe quanto a capacidade da Companhia e a capacidade de
algumas das suas subsidirias que, entre outras coisas, limitam:
incorrer em endividamento adicional, caso a relao dvida liquida/EBITDA seja superior a um
determinado ndice;
criar nus;
pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos a acionistas;
vender ou alienar ativos;
celebrar certas transaes com partes relacionadas;
dissolver, consolidar, incorporar ou adquirir o negcio ou ativos de outras entidades;
celebrar transaes de arrendamento com opo de recompra (sale leaseback);
alterar o controle sem efetuar uma oferta de compra das Notas 2016 da Bertin; e

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7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

de forma geral, permitir restries a dividendos ou outros pagamentos a acionistas por


subsidirias restritas.

Como indicado acima, os termos e condies das Notas 2016 da Bertin incluem restries
contratuais que limitam a Companhia (na qualidade de sucessora legal da Bertin por
incorporao) e suas subsidirias de incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees
permitidas) a menos que a relao dvida lquida/EBITDA pro forma da Companhia (termos
esses definidos na escritura das Notas 2016 da Bertin) na data em que for incorrida a dvida
seja menor do que 4,75/1,0.
Ainda conforme indicado acima, as Notas 2016 da Bertin estabelecem restries Companhia
e suas subsidirias de realizar certos atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer
outros pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii)
realizar emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. No
obstante, tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a)
quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2016 da Bertin;
(b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos
negcios da Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente
aceitas em contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de
documentos padres do BNDES ou da Corporao Financeira Internacional ou outras agncias
governamentais ou internacionais.
Alm disso, de acordo com as Notas 2016 da Bertin, a Companhia somente poder, direta ou
indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies
relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de instrumento
de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) no tiver ocorrido evento de
inadimplemento das Notas 2016 da Bertin; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$
1,00 de dvida nos termos do teste de dvida lquida/EBITDA estabelecida na escritura das
Notas 2016 da Bertin; e (iii) o valor total a ser pago no exceda 50% do lucro lquido agregado
apurado em determinado exerccio social ou quando em determinado exerccio social em que
for apurado prejuzos, o valor do pagamento no exceda US$ 30 milhes.
Eventos de inadimplemento: A escritura de emisso das Notas 2016 da Bertin prev, ainda,
eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos,
restries contratuais ou outras avenas contidos na escritura de emisso, inadimplemento de
outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento
referente a outro endividamento perdoado ou prorrogado nos limites do perodo de carncia
aplicvel, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis contra o emissor ou suas
subsidirias, e certos acontecimentos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso
ocorra evento de inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do
valor principal total das Notas 2016 da Bertin poca podero declarar imediatamente devidos
o principal e juros acumulados sobre as Notas 2016 da Bertin.

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7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

Notas 2018 - JBS S.A. - Em 29 de julho de 2010 a JBS Finance II Ltd., uma subsidiria integral
da Companhia, emitiu notas seniores com vencimento em 2018, com valor principal total de
US$ 700 milhes e em 10 de setembro de 2010 a Companhia emitiu notas adicionais com valor
principal de US$ 200 milhes nos termos da escritura que rege as Notas 2018. Os juros
incidentes sobre as Notas 2018 so de 8,25% ao ano e devidos semestralmente em 29 de
janeiro e 29 de julho de cada ano, com incio em 29 de janeiro de 2011. O valor principal das
Notas
2018
ser
integralmente
devido
em
29
de
janeiro
de
2018.
As Notas 2018 so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral indireta da
Companhia), e JBS S.A.

Compromissos Restritivos (covenants): A escritura de emisso das Notas 2018 contm


restries contratuais de praxe quanto a capacidade da Companhia e a capacidade de
algumas das subsidirias que, entre outras coisas, limitam:
incorrer em endividamento adicional, caso a relao dvida liquida/EBITDA seja superior a um
determinado ndice;
criar nus;
vender ou alienar ativos;
pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos a seus acionistas;
de forma geral, permitir restries a dividendos ou outros pagamentos a acionistas por suas
subsidirias
restritas;
celebrar transaes com partes relacionadas;
celebrar transaes de arrendamento com opo de recompra (sale leaseback); e
alterar o controle sem efetuar uma oferta de compra das Notas 2018.
Como indicado acima, os termos e condies das Notas 2018 incluem restries contratuais
que limitam a Companhia e suas subsidirias, inclusive a JBS USA, de incorrer em qualquer
dvida (observadas certas excees permitidas) a menos que a relao dvida lquida /EBITDA
pro forma da Companhia (termos esses definidos na escritura das Notas 2018) na data em que
for incorrida a dvida seja menor do que 4,75/1,0.
Ainda conforme indicado acima, as Notas 2018 estabelecem restries Companhia e suas
subsidirias de realizar certos atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros
pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii) realizar
emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. No obstante,
tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando a
existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2018; (b) forem oriundas
de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da
Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em
contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos
padres do BNDES.

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Formulrio de Referncia JBS S.A

7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

Alm disso, de acordo com as Notas 2018, a Companhia somente poder, direta ou
indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies
relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de instrumento
de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) no tiver ocorrido evento de
inadimplemento das Notas 2018; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de
dvida nos termos do teste de dvida lquida/EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2018;
e (iii) o valor total a ser pago no exceda (a) 50% do lucro lquido agregado apurado em base
cumulativa durante o perodo, considerado como um perodo contbil nico, que se inicia no
primeiro dia do trimestre fiscal em que a data da emisso das Notas 2018 ocorreu e se encerra
no ltimo dia da demonstrao trimestral mais recente da JBS publicamente disponvel, ou, se
o lucro lquido agregado for prejuzo, menos 100% do valor do prejuzo, mais (b) 100% do caixa
recebido pela JBS com a emisso ou venda de suas participaes acionrias ou outras
contribuies de capital subsequentes da data de emisso das Notas 2018, mais (c) 100% do
valor de mercado de propriedades, que no sejam caixa, recebidas pela JBS a partir da data
de emisso ou venda de suas participaes acionrias ou outras contribuies de capital
subsequentes a data de emisso das Notas 2018.
Eventos de inadimplemento: A escritura das Notas 2018 prev os eventos de
inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos, restries
contratuais ou outras avenas previstos em referida escritura, inadimplemento de outro
endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento
referente a outro endividamento perdoado ou prorrogado nos limites do perodo de carncia
aplicvel, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis contra o emissor ou suas
subsidirias, e certos eventos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra
evento de inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor
principal total das notas poca pendentes podero declarar imediatamente devidos o
principal e juros acumulados sobre as notas.
Notas 2020 - JBS S.A. - Em 28 de outubro de 2013, a JBS Investments GmbH, uma
subsidiria integral da Companhia, emitiu notas seniores com vencimento em 2020, com valor
principal total de US$ 1 bilho. Os juros incidentes sobre as Notas 2020 so de 7,75% ao ano e
devidos semestralmente em 28 de abril e 28 de outubro de cada ano, com incio em 28 de abril
de 2014. O valor principal das Notas 2020 ser integralmente devido em 28 de outubro de
2020.

As Notas 2020 so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral indireta da
Companhia), e JBS S.A.

Compromissos Restritivos (covenants): A escritura de emisso das Notas 2020 contm


restries contratuais de praxe quanto a capacidade da Companhia e a capacidade de
algumas das subsidirias que, entre outras coisas, limitam:
incorrer em endividamento adicional, caso a relao dvida liquida/EBITDA seja superior a um
determinado ndice;
criar nus;
vender ou alienar ativos;
pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos a seus acionistas;
de forma geral, permitir restries a dividendos ou outros pagamentos a acionistas por suas

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7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

subsidirias
celebrar transaes com partes relacionadas;
celebrar transaes de arrendamento com opo de recompra (sale leaseback); e
alterar o controle sem efetuar uma oferta de compra das Notas 2020.

restritas;

Como indicado acima, os termos e condies das Notas 2020 incluem restries contratuais
que limitam a Companhia e suas subsidirias, inclusive a JBS USA, de incorrer em qualquer
dvida (observadas certas excees permitidas) a menos que a relao dvida lquida /EBITDA
pro forma da Companhia (termos esses definidos na escritura das Notas 2020) na data em que
for incorrida a dvida seja menor do que 4,75/1,0.
Ainda conforme indicado acima, as Notas 2020 estabelecem restries Companhia e suas
subsidirias de realizar certos atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros
pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii) realizar
emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. No obstante,
tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando a
existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2020; (b) forem oriundas
de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da
Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em
contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos
padres do BNDES.
Alm disso, de acordo com as Notas 2020, a Companhia somente poder, direta ou
indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies
relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de instrumento
de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) no tiver ocorrido evento de
inadimplemento das Notas 2020; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de
dvida nos termos do teste de dvida lquida/EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2020;
e (iii) o valor total a ser pago no exceda (a) 50% do lucro lquido agregado apurado em base
cumulativa durante o perodo, considerado como um perodo contbil nico, que se inicia em 1
de janeiro de 2013 e se encerra no ltimo dia da demonstrao trimestral mais recente da JBS
publicamente disponvel, ou, se o lucro lquido agregado for prejuzo, menos 100% do valor do
prejuzo, mais (b) 100% do caixa recebido pela JBS com a emisso ou venda de suas
participaes acionrias ou outras contribuies de capital subsequentes da data de emisso
das Notas 2020, mais (c) 100% do valor de mercado de propriedades, que no sejam caixa,
recebidas pela JBS a partir da data de emisso ou venda de suas participaes acionrias ou
outras contribuies de capital subsequentes a data de emisso das Notas 2020.
Eventos de inadimplemento: A escritura das Notas 2020 prev os eventos de
inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos, restries
contratuais ou outras avenas previstos em referida escritura, inadimplemento de outro
endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento
referente a outro endividamento perdoado ou prorrogado nos limites do perodo de carncia
aplicvel, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis contra o emissor ou suas
subsidirias, e certos eventos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra
evento de inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor
principal total das notas poca pendentes podero declarar imediatamente devidos o

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7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

principal e juros acumulados sobre as notas.

Notas 2023 - JBS S.A. - Em 5 de fevereiro de 2013, a JBS Investments GmbH, uma
subsidiria integral da Companhia, emitiu notas seniores com vencimento em 2023, com valor
principal total de US$ 500 milhes, e em 11 de abril de 2013 a Companhia emitiu notas
adicionais com valor principal de US$ 275 milhes nos termos da escritura que rege as Notas
2023. Os juros incidentes sobre as Notas 2023 so de 6,25% ao ano e devidos semestralmente
em 5 de fevereiro e 5 de agosto de cada ano, com incio em 5 de agosto de 2013. O valor
principal das Notas 2023 ser integralmente devido em 5 de fevereiro de 2023.
As Notas 2023 so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral indireta da
Companhia), e JBS S.A.

Compromissos Restritivos (covenants): A escritura de emisso das Notas 2023 contm


restries contratuais de praxe quanto a capacidade da Companhia e a capacidade de
algumas das subsidirias que, entre outras coisas, limitam:
incorrer em endividamento adicional, caso a relao dvida liquida/EBITDA seja superior a um
determinado ndice;
criar nus;
vender ou alienar ativos;
pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos a seus acionistas;
de forma geral, permitir restries a dividendos ou outros pagamentos a acionistas por suas
subsidirias
restritas;
celebrar transaes com partes relacionadas;
celebrar transaes de arrendamento com opo de recompra (sale leaseback); e
alterar o controle sem efetuar uma oferta de compra das Notas 2023.
Como indicado acima, os termos e condies das Notas 2023 incluem restries contratuais
que limitam a Companhia e suas subsidirias, inclusive a JBS USA, de incorrer em qualquer
dvida (observadas certas excees permitidas) a menos que a relao dvida lquida /EBITDA
pro forma da Companhia (termos esses definidos na escritura das Notas 2023) na data em que
for incorrida a dvida seja menor do que 4,75/1,0.
Ainda conforme indicado acima, as Notas 2023 estabelecem restries Companhia e suas
subsidirias de realizar certos atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros
pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii) realizar
emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. No obstante,
tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando a
existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2023; (b) forem oriundas
de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da
Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em
contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos
padres do BNDES.

PGINA: 160 de 532

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7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

Alm disso, de acordo com as Notas 2023, a Companhia somente poder, direta ou
indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies
relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de instrumento
de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) no tiver ocorrido evento de
inadimplemento das Notas 2023; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de
dvida nos termos do teste de dvida lquida/EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2023;
e (iii) o valor total a ser pago no exceda (a) 50% do lucro lquido agregado apurado em base
cumulativa durante o perodo, considerado como um perodo contbil nico, que se inicia no
primeiro dia do trimestre fiscal em que a data da emisso das Notas 2023 ocorreu e se encerra
no ltimo dia da demonstrao trimestral mais recente da JBS publicamente disponvel, ou, se
o lucro lquido agregado for prejuzo, menos 100% do valor do prejuzo, mais (b) 100% do caixa
recebido pela JBS com a emisso ou venda de suas participaes acionrias ou outras
contribuies de capital subsequentes da data de emisso das Notas 2023, mais (c) 100% do
valor de mercado de propriedades, que no sejam caixa, recebidas pela JBS a partir da data
de emisso ou venda de suas participaes acionrias ou outras contribuies de capital
subsequentes a data de emisso das Notas 2023.
Eventos de inadimplemento: A escritura das Notas 2023 prev os eventos de
inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos, restries
contratuais ou outras avenas previstos em referida escritura, inadimplemento de outro
endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento
referente a outro endividamento perdoado ou prorrogado nos limites do perodo de carncia
aplicvel, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis contra o emissor ou suas
subsidirias, e certos eventos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra
evento de inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor
principal total das notas poca pendentes podero declarar imediatamente devidos o
principal e juros acumulados sobre as notas.
Notas 2024 - JBS S.A. - Em 3 de abril de 2014, a JBS Investments GmbH, uma subsidiria
integral da Companhia, emitiu notas seniores com vencimento em 2024, com valor principal
total de US$ 750 milhes. Os juros incidentes sobre as Notas 2024 so de 7,25% ao ano e
devidos semestralmente em 3 de abril e 3 de outubro de cada ano, com incio em 3 de outubro
de 2014. O valor principal das Notas 2024 ser integralmente devido em 3 de abril de 2024.
As Notas 2024 so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral indireta da
Companhia), e JBS S.A.
Compromissos Restritivos (covenants): A escritura de emisso das Notas 2024 contm
restries contratuais de praxe quanto a capacidade da Companhia e a capacidade de
algumas das subsidirias que, entre outras coisas, limitam:
incorrer em endividamento adicional, caso a relao dvida liquida/EBITDA seja superior a um
determinado ndice;
criar nus;
vender ou alienar ativos;
pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos a seus acionistas;
de forma geral, permitir restries a dividendos ou outros pagamentos a acionistas por suas
subsidirias
restritas;
celebrar transaes com partes relacionadas;
celebrar transaes de arrendamento com opo de recompra (sale leaseback); e
alterar o controle sem efetuar uma oferta de compra das Notas 2024.

PGINA: 161 de 532

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Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A

7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

Como indicado acima, os termos e condies das Notas 2024 incluem restries contratuais
que limitam a Companhia e suas subsidirias, inclusive a JBS USA, de incorrer em qualquer
dvida (observadas certas excees permitidas) a menos que a relao dvida lquida /EBITDA
pro forma da Companhia (termos esses definidos na escritura das Notas 2023) na data em que
for incorrida a dvida seja menor do que 4,75/1,0.
Ainda conforme indicado acima, as Notas 2024 estabelecem restries Companhia e suas
subsidirias de realizar certos atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros
pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii) realizar
emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. No obstante,
tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando a
existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2023; (b) forem oriundas
de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da
Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em
contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos
padres do BNDES.
Alm disso, de acordo com as Notas 2024, a Companhia somente poder, direta ou
indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies
relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de instrumento
de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) no tiver ocorrido evento de
inadimplemento das Notas 2024; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de
dvida nos termos do teste de dvida lquida/EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2024;
e (iii) o valor total a ser pago no exceda (a) 50% do lucro lquido agregado apurado em base
cumulativa durante o perodo, considerado como um perodo contbil nico, que se inicia em 1
de janeiro de 2013 e se encerra no ltimo dia da demonstrao trimestral mais recente da JBS
publicamente disponvel, ou, se o lucro lquido agregado for prejuzo, menos 100% do valor do
prejuzo, mais (b) 100% do caixa recebido pela JBS com a emisso ou venda de suas
participaes acionrias ou outras contribuies de capital subsequentes da data de emisso
das Notas 2024, mais (c) 100% do valor de mercado de propriedades, que no sejam caixa,
recebidas pela JBS a partir da data de emisso ou venda de suas participaes acionrias ou
outras contribuies de capital subsequentes a data de emisso das Notas 2024.
Eventos de inadimplemento:
A escritura das Notas 2024 prev os eventos de
inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos, restries
contratuais ou outras avenas previstos em referida escritura, inadimplemento de outro
endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento
referente a outro endividamento perdoado ou prorrogado nos limites do perodo de carncia
aplicvel, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis contra o emissor ou suas
subsidirias, e certos eventos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra
evento de inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor
principal total das notas poca pendentes podero declarar imediatamente devidos o
principal e juros acumulados sobre as notas.
Descrio dos emprstimos da JBS USA
Linha de Crdito Snior Garantida Em 5 de Novembro de 2008, a JBS USA celebrou uma
linha de Crdito Rotativo Snior com Garantia (Contrato de Crdito) que permitiu a tomada de
emprstimos de at US$ 400,0 milhes. Cerca de US$ 75,0 milhes do Contrato de Crdito

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7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

estavam disponveis para a emisso de Cartas de Crdito.

Em 30 de junho de 2011 a JBS USA e a JBS Austrlia emitiram o Contrato de Crdito Rotativo
Sindicalizado ("Crdito Rotativo") a fim de aditar o Contrato de Crdito. A linha de crdito
fornece uma disponibilidade mxima de US$850,0 milhes, disponvel em trs tranches de US$
625,0 milhes, US$ 150,0 milhes e US$ 75,0 milhes. A linha de crdito inclui um sub-crdito
swingline de US$80,0 milhes. A linha de crdito tem vencimento de 30 de Junho de 2016. At
US$ 250,0 milhes do Contrato de Crdito Rotativo est disponvel para a emisso de Cartas
de Crdito. Em 26 de janeiro de 2012, a JBS USA e a JBS Austrlia assinaram a primeira
alterao do contrato de Crdito Rotativo para, principalmente, incluir um sub-crdito de
US$35,0 milhes para emprstimos swingline para a JBS Austrlia, que permitir JBS
Austrlia obter financiamentos no mesmo dia.
Em 15 de agosto de 2014, a JBS USA e JBS Austrlia firmaram a Linha de Crdito Rotativo
Snior (a "Crdito Rotativo Alterado e Retificado") para alterar e retificar o aumento da
disponibilidade mxima de emprstimo para US$ 900,0 milhes disponveis em trs tranches
de US$675,0 milhes, US$150,0 milhes e US$75,0 milhes. A linha de crdito inclui um subcrdito swingline de US$75,0 milhes para a JBS USA Holdings e US$35,0 milhes para a JBS
Austrlia. A linha de crdito tem vencimento de 15 de agosto de 2019. Os emprstimos
incorrem juros com base na taxa LIBOR ou na taxa prime mais margens aplicveis, que so
baseadas na utilizao da linha.
Disponibilidade: A disponibilidade do Crdito Rotativo Alterado e Retificado sujeita base
de emprstimos. Esta se baseia em determinados ativos das subsidirias integrais nacionais
da JBS USA, exceo da JBS Five Rivers. A base de emprstimos corresponde a
porcentagens de contas a receber, estoques e suprimentos, excluindo-se determinadas
reservas de qualificao e disponibilidades. Em 30 de dezembro de 2014 havia um saldo de
US$97,5 milhes em letras de crdito e a disponibilidade de emprstimos era de US$664,5
milhes.
Garantias e Caues: Os emprstimos feitos pela JBS USA sob o Crdito Rotativo Alterado e
Retificado so garantidos pela Companhia, JBS Hungary Holdings, Kft., pela JBS USA
Holdings e todas as subsidirias nacionais da JBS USA, exceo da JBS Five Rivers e
algumas outras subsidirias no materiais. Todas as subsidirias materiais da JBS Austrlia
so garantidoras dos emprstimos da JBS Austrlia. Alm disso, os emprstimos so
caucionados por nus e juros incidentes sobre contas a receber, produtos acabados e
estoques de suprimentos.
Covenants: O Crdito Rotativo Alterado e Retificado contm representaes ordinrias e
garantias, alm de restries financeiras decorrentes, que exigem uma razo mnima e fixa de
ndice de cobertura de encargos de no menos do que 1,00 a 1,00. Essa razo aplicvel
somente se a disponibilidade de emprstimos apresentar - se abaixo do limite mnimo, que
10,0% das obrigaes totais ou US$70,0 milhes, dos dois o maior. O Crdito Rotativo
Alterado e Retificado tambm contm covenants restritivas quanto a capacidade da JBS USA e
de algumas de suas subsidirias que, entre outras coisas, limitam:

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7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

contrair dvidas adicionais;


estabelecer penhor sobre propriedades, rendas ou ativos;
contrair determinados emprstimos ou investimentos;
vender ou alienar ativos;
pagar dividendos e fazer outros pagamentos restritos;
pagar antecipadamente ou cancelar determinadas dvidas;
dissolver, consolidar, incorporar ou adquirir negcio ou ativos de outras empresas;
participar de determinadas joint-ventures ou criar certas subsidirias;
entrar em novas reas de negcio;
realizar determinadas operaes com coligadas e certas joint ventures autorizadas;
concordar com restries relativas capacidade das subsidirias realizarem dividendos;
concordar em oferecer garantias reais sobre determinados bens sem contratos em prol de
qualquer outro credor; e
celebrar vendas/leaseback e arrendamentos operacionais.
Eventos de Inadimplemento: O Crdito Rotativo Alterado e Retificado contm clusulas
relativas eventos de inadimplemento
de praxe,
incluindo a inobservncia ou
descumprimento das condies, covenants ou acordos arrolados no contrato de Crdito
Rotativo Alterado e Retificado, pagamento de inadimplncias de outras dvidas,
inadimplemento sobre outras dvidas se o efeito for o de permitir a acelerao, o ajuizamento
de aes judiciais e quaisquer outras medidas legais cabveis em face do credor ou suas
subsidirias, a no criao ou manuteno de uma garantia real por parte de qualquer
documento de cauo, alm de certos acontecimentos relacionados falncia e insolvncia ou
questes ambientais. Caso ocorra inadimplemento, as partes podero, entre outras medidas,
rescindir suas obrigaes, declarar que os emprstimos pendentes esto imediatamente
vencidos e devidos juntamente com juros acumulados e honorrios, alm de fazer uso de
instrumentos jurdicos de acordo com os documentos de cauo relacionados ao Crdito
Rotativo Alterado e Retificado. Em 31 de dezembro de 2014, a JBS USA encontrava-se em
conformidade com todos os covenants.
Linha de crdito ANZ Em 7 de maro de 2011, a JBS Australia celebrou uma linha de
crdito garantida para financiar suas necessidades de capital de giro e as condies da Carta
de Crdito. Esta linha de crdito inclui um limite da carta de crdito de standby de A$32,5
milhes e A$20,0 milhes de linha de crdito de money market, sujeita a uma reviso anual.
Em 16 de setembro de 2013, a linha de crdito foi alterada para proporcionar um limite de
A$55,0 milhes de emprstimos de trade finance e um limite de A$23,7 milhes de carta de
crdito standby. Em 18 de junho de 2014, a linha de crdito foi retificada para aumentar o limite
de crdito standby para A$24,9. Em 31 de dezembro de 2014, existia US$20,1 milhes de
saldo de cartas de crdito e uma disponibilidade de emprstimos de US$44,6 milhes.
Notas 4,39% com vencimento em 2019 Em 20 de dezembro de 2010, as subsidirias
integrais da JBS USA Holdings, a JBS USA, LLC e a JBS Plainwell, Inc. emitiram as notas
4,39% com vencimento em 2019 e montante total correspondendo a US$16,0 milhes, com o
fim de financiar a construo de um armazm refrigerado. Os juros so pagos trimestralmente,
a partir de 1 de abril de 2011. O pagamento do principal trimestral.

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7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

Marshalltown NMTC Em 10 de maro de 2011, a Swift Pork realizou a transao


Marshalltown NMTC para financiar a construo de um centro de distribuio. A Swift Pork fez
um emprstimo de US$9,8 milhes ao juros de 2,34% ao ano pagos mensalmente durante
sete anos. Do total do emprstimo, US$7,2 milhes (Emprstimo A) foi financiado
indiretamente pela JBS USA por meio de um emprstimo alavancado e includo em depsitos
judiciais e outros ativos no Balano Patrimonial Consolidado. O restante US$2,6 milhes
(Emprstimo B) foi financiado pela entidade de desenvolvimento da comunidade local. Ao
final dos sete anos h a opo de dissolver a transao por uma opo de venda (put) com um
preo de exerccio de US$1,0 mil ou uma opo de compra (call) com um preo de exerccio
que ser calculado pelo valor justo de mercado. Se a opo de venda ou de compra no forem
exercidas, ento o Emprstimo A ser amortizado nos 28 anos restantes, com principal e juros
pagos mensalmente e um pagamento do principal restante em maro de 2046. O Emprstimo
B continuar a pagar somente os juros Loan B at 2046, data de vencimento do principal e dos
juros.
Dvida referente a edifcio corporativo nos Estados Unidos em outubro de 2010, a JBS
USA Holdings adquiriu sua sede corporativa em Greeley, Colorado. A JBS USA pagou US$9,2
milhes em dinheiro e assumiu US$20,1 milhes em dvida hipotecria. A dvida composta
por duas hipotecas em montantes correspondentes a US$17,0 milhes e US$3,1 milhes. As
hipotecas so repagveis mensalmente, iniciando em 1 de novembro de 2010. As hipotecas
vencem em 1 de setembro de 2015 e 1 de junho de 2020.
Notas 7,25% com vencimento em 2021 - Em 27 de maio de 2011, a JBS USA e JBS USA
Finance, emitiram as Notas 7,25% com vencimento em 2021 e valor principal de US$650,0
milhes, primeiramente para a realizao de um contrato de mtuo para a JBS USA Holdings,
para futura transferncia dos recursos para a JBS S.A. com o fim de financiar suas dvidas de
curto e mdio prazos. Tais Notas so garantidas pela JBS USA Holdings, pela JBS S.A., pela
JBS Hungary Holdings Kft., e cada uma das subsidirias americanas restritas que garantem o
Crdito Rotativo Alterado e Retificado (sujeito a certas excees). Se determinadas condies
forem cumpridas, a JBS S.A. pode ser liberada de suas garantias.
Os juros so devidos semestralmente em parcelas em 1 de junho e 1 de dezembro de cada
ano. O valor principal dessas Notas dever ser pago integralmente em 1 de junho de 2021. O
desconto original de emisso de aproximadamente US$11,3 milhes vem sendo acumulados
ao longo da durao das Notas.
Em 18 de setembro de 2013, a JBS USA e a JBS USA Finance emitiram US$500,0 milhes em
valor principal como notas adicionais s Notas 7,25% com vencimento em 2021, nos termos da
escritura datada de 27 de maio de 2011. Os recursos desta emisso foram utilizados para
pagar o saldo das Notas 11,625% com vencimento em 2014 e para pagar uma parte dos
emprstimos sob o Crdito Rotativo. O desconto original de emisso de aproximadamente
US$2,5 milhes vem sendo acumulado ao longo da durao das Notas.
Covenants: A escritura para as Notas 7,25% com vencimento em 2021 contm covenants
restritivas ordinrias quanto a capacidade da JBS USA e suas subsidirias que, entre outras
coisas, limitam:

PGINA: 165 de 532

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7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

contrair dvidas adicionais;


incorrer nus;
vender ou alienar ativos;
pagar dividendos ou fazer certos pagamentos a nossos acionistas;
permitir restries sobre os dividendos ou outros pagamentos restritos por suas subsidirias
restritas;
celebrar transaes com partes relacionadas;
celebrar vendas/leaseback, e
passar por mudanas no controle sem realizar uma oferta de compra dos ttulos.
Eventos de Inadimplemento: A escritura tambm contm eventos usuais relativos
inadimplncia, incluindo a inobservncia ou descumprimento das condies, covenants ou
acordos includos na escritura, pagamento de inadimplncias sobre outras dvidas se o efeito
for o de permitir a acelerao, no pagamento de outras dvidas renunciadas ou estendidas
dentro do perodo de carncia aplicvel, a apresentao de ordens judiciais contra o emissor
ou suas subsidirias, e certos eventos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso
ocorra um inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25,0% do valor
principal agregado dos ttulos ento pendentes podem declarar que tal principal e juros
acumulados sobre os ttulos so imediatamente devidos. Em 31 de dezembro de 2014, a JBS
USA e a JBS USA Finance estavam em conformidade com todos os covenants.
Linha de Crdito de Term Loan com vencimento em 2018 - Em 27 de maio de 2011, JBS
USA contraiu um contrato de crdito que consistia em uma linha de crdito de US$475,0
milhes, primeiramente para a realizao de um contrato de mtuo com a JBS USA Holdings,
para futura transferncia para a Companhia, para financiar o repagamento das dvidas de curto
e mdio prazos da JBS S.A. O emprstimo garantido pela JBS USA Holdings, JBS S.A., JBS
Hungary Holdings Ktf., e cada uma das subsidirias americanas restritas que garantem o
Crdito Rotativo Alterado e Retificado (sujeito a determinadas excees). Os emprstimos sob
este contrato podem ser tanto "ABR" (Taxa Base Alternativa) quanto Eurodollar, na escolha da
JBS USA.
Os juros sobre os emprstimos ABR so baseados na ABR acrescida de 2,0%, com um piso
de ABR de 2,25% ou juros sobre os emprstimos em Eurodlares baseados na taxa LIBOR
acrescida de 3,0%, com um piso de LIBOR de 1,25%. Os juros sobre emprstimos ABR so
pagos no ltimo dia de cada trimestre, enquanto os juros sobre emprstimos em Eurodlares
so pagos no final do perodo de juros associado. O saldo principal em aberto ser devido em
25 de maio de 2018. O desconto original de emisso de aproximadamente US$2,4 milhes
vem sendo majorado ao longo da durao do emprstimo. Os covenants dessa nota incluem
covenants restritivos e eventos usuais de inadimplncia listados sob o Crdito Rotativo
Alterado e Retificado. Em 22 de fevereiro de 2013, a JBS USA aditou o emprstimo para
reduzir a taxa de juros dos emprstimos ABR para ABR acrescido de 1,75%, com um piso de
ABR de 1,75% e reduzir a taxa dos emprstimos de Eurodlares para LIBOR acrescida de
2,75%, com um piso de LIBOR de 1,0%. Com incio em 29 de maro de 2013 e continuao
at o vencimento, aproximadamente US$1,2 milhes sero pagos no ltimo dia til de cada
trimestre. Em 31 de dezembro de 2014, a JBS USA estava em conformidade com todos os
covenants.
Aps o encerramento de cada exerccio social, uma parte do fluxo de caixa da JBS USA, LLC
deve ser usada para pagar emprstimos sob a Linha de Crdito de Term Loan com vencimento
em 2018. Em 31 de maro de 2014, a JBS USA, LLC utilizou aproximadamente US$54 milhes
do seu fluxo de caixa para o pagamento do saldo sob a Linha de Crdito de Term Loan com
vencimento em 2018. Os pagamentos de fluxo de caixa em excesso foram aplicados nas

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Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A

7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

parcelas mnimas requeridas com o montante remanescente aplicado ao saldo do principal.


Como resultado do fluxo de caixa em excesso, ns no temos mais a obrigao de fazer os
pagamentos das parcelas trimestrais.

Linha de Crdito de Term Loan com vencimento em 2020 - Em 18 de setembro de 2013 , a


JBS USA firmou um aumento da linha de crdito que consiste em um compromisso de term
loan de US$500,0 milhes adicionais aos US$475,0 milhes da Linha de Crdito de Term Loan
com vencimento em 2018. Os recursos obtidos com a emisso deste emprstimo foram usados
para pagar o valor do saldo principal das Notas 11,625% com vencimento em 2014 e para
repagar uma parte dos emprstimos do Crdito Rotativo. Este emprstimo garantido pela
JBS USA Holdings, JBS S.A., JBS Hungary Holdings Ktf., e cada uma das subsidirias
americanas restritas que garantem o Crdito Rotativo (sujeito a determinadas excees). Os
emprstimos sob este contrato podem ser tanto "ABR" (Taxa Base Alternativa) quanto
Eurodollar, na escolha da JBS USA. Os juros sobre os emprstimos ABR so baseados na
ABR acrescida de 1,75%, com piso de ABR de 1,75% e os juros sobre os emprstimos em
Eurodlares so baseados na taxa LIBOR acrescida de 2,75%, com um piso de LIBOR de
1,00%. Os juros sobre emprstimos ABR so pagos no ltimo dia de cada trimestre, enquanto
os juros sobre emprstimos em Eurodlares so pagos no final do perodo de juros associado.
Iniciando em 31 de dezembro de 2013 e continuando at o seu vencimento, pagamentos de
aproximadamente US$1,3 milhes sero devidos no ltimo dia til de cada trimestre. O saldo
principal em aberto ser devido em 18 de setembro de 2020. O desconto original de emisso
de aproximadamente US$2,5 milhes vem sendo majorado ao longo da durao do
emprstimo. Os covenants dessa nota incluem covenants restritivos e eventos usuais de
inadimplncia listados sob o Crdito Rotativo. Em 31 de dezembro de 2014, a JBS USA estava
em conformidade com todas os covenants.

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7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

Linha de Crdito de Term Loan com vencimento em 2016 -Em 14 de junho de 2011, a JBS
Five Rivers contraiu uma linha de crdito de emprstimo de US$85,0 milhes com vencimento
em 14 de junho de 2016. O repagamento do emprstimo deve ser feito em 20 parcelas
trimestrais no montante de US$1,4 milhes, no ltimo dia til de cada trimestre, com o saldo
principal remanescente sendo devido no vencimento. Em 7 de novembro de 2014, a JBS Five
Rivers alterou as linhas de crdito term loan para, dentre outras coisas, aumentar o term loan
para US$100,0 milhes por meio de uma recarga do term loan e estendeu o vencimento para 7
de novembro de 2019. Adicionalmente alterao da taxa de juros, valor e vencimento, o
repagamento do term loan ir continuar a ser feito em 20 parcelas trimestrais, mas agora sero
no montante de US$1,25 milhes no ltimo dia de cada trimestre do calendrio, com o balano
no pago sendo liquidado na data de vencimento. Emprstimos sob esta linha incorrem em
juros variveis, com base na taxa LIBOR acrescida de 2,75%, ou com base na taxa prime
acrescida de 1,5%. O fundo proveniente desta linha sero adiantados a J&F Oklahoma
Holdings, Inc. ("J&F Oklahoma"), sob a Nota de Recebvel da J&F Oklahoma. A linha de crdito
garantida por certos ativos fixos, recebveis e estoques da JBS Five Rivers e recebveis e
estoques da J&F Oklahoma. A J&F Oklahoma garantidora do contrato da linha de crdito de
emprstimo e a mesma pode vir a ser requerida para quitar o saldo em aberto e outras
obrigaes e custos sob a linha de crdito como parte de sua garantia, apesar de isso no ser
provvel
no
momento.
Covenants: O emprstimo de US$85 milhes com vencimento em 2016 possui restries que
limitam a capacidade da JBS Five Rivers e suas subsidirias de, entre outras coisas:
contrair dvidas adicionais;
criar nus de propriedade, receita e ativos;
realizar determinados emprstimos ou investimentos;
vender ou alienar ativos;
pagar determinados dividendos e fazer outros pagamentos restritos;
dissolver, consolidar, fundir ou adquirir ativos e negcios de outras entidades;
entrar em novas linhas de negcios;
entrar em determinadas transaes com afiliados;
emitir, vender, transferir, ou alienar participaes acionrias;
entrar em determinadas operaes de hedge;
alocar mais do que uma certa quantidade de gado prprio em propriedades no pertencentes

JBS
Five
Rivers;
entrar em determinadas joint ventures de engorda de bovinos que contenham restries em
penhores ou transferncias de direitos no contrato da joint venture; e
fazer certos adiantamentos a clientes acima de determinados limites.
Eventos de inadimplemento: A Linha de Crdito de Emprstimo com vencimento em 2016
possui eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de
termos, restries contratuais ou outras avenas previstos em referida escritura,
inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado,
falta de pagamento referente a outro endividamento perdoado ou prorrogado nos limites do
perodo de carncia aplicvel, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis
contra o emissor ou suas subsidirias, a no criao ou manuteno de uma garantia real por
parte de qualquer documento de cauo, certos acontecimentos relacionados falncia e
insolvncia, alguns eventos relacionados com o Employee Retirement Income Security Acto de
1974 ("ERISA"), e a no conformidade com os termos do Plano de Sucesso Executiva da J&F
Oklahoma Holdings, Inc. Caso ocorra inadimplemento, as partes podero, entre outras
medidas, rescindir suas obrigaes, declarar que os emprstimos pendentes esto
imediatamente vencidos e devidos juntamente com juros acumulados e honorrios, e exercer
recursos sob os documentos colaterais relacionados ao emprstimo a prazo de US$85,0
milhes. Em 31 de dezembro de 2014, a JBS Five Rivers estava em conformidade com todos
os covenants.

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7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

Notas 8,25% com vencimento em 2020 Em 30 de janeiro de 2012, a JBS USA, LLC e JBS
USA Finance, emitiram as Notas 8,25% com vencimento em 2020 e valor principal de
US$700,0 milhes. Os fundos sero utilizados (i) para a realizao de um contrato de mtuo
para a JBS USA Holdings, para futura transferncia dos recursos para a JBS S.A. com o fim de
financiar suas dvidas de curto e mdio prazos e (ii) para propsitos corporativos gerais. Tais
Notas so garantidas pela JBS USA Holdings, pela JBS S.A., pela JBS Hungary Holdings Kft.,
e cada uma das subsidirias americanas restritas que garantem o Crdito Rotativo Alterado e
Retificado (sujeito a certas excees). Se determinadas condies forem cumpridas, a JBS
S.A. pode ser liberada de suas garantias. Os juros so pagos a cada seis meses com
vencimento em 1 de fevereiro e 1 de agosto de cada ano. O principal vence integralmente em 1
de fevereiro de 2020. O desconto original de emisso de aproximadamente US$10,0 milhes
est sendo acrescido sobre a durao desse instrumento. As notas contm restries
contratuais (covenants) e eventos de inadimplemento de praxe listados sob as Notas 7,25%
com vencimento em 2021. Em 31 de dezembro de 2014, a JBS USA estava em conformidade
com todos os covenants.
Linha de Crdito LCAL Em 3 de maro de 2013, a JBS Austrlia celebrou uma linha de
crdito com garantia real a qual proporciona at A$4,4 milhes junto Low Carbon Australia
Limited ("LCAL"), para financiar investimentos em tecnologias eficientes de energias e prticas
na planta da JBS Austrlia localizada em Dinmore, Quensland. Os juros sob esta linha de
crdito baseada em uma taxa determinada pela LCAL para ser equivalente taxa de swap
para trs anos da Associao de Mercados Financeiros da Austrlia e tem vencimento em 30
de setembro de 2017.
Linha de Crdito Canadense:Em 15 de maio de 2013, a JBS Canada celebrou um contrato
de crdito(Linha de Crdito Canadense) com o Royal Bank of Canada (RBC) como agente
administrativo e colateral, e outros credores. A Linha de Crdito Canadense atualmente
disponibiliza uma linha rotativa de cmbio duplo de emprstimo mximo de CAD$110.0 milhes
que podem tomados em CAD$ e US$. Sobre os emprstimos em CAD$ incidem juros taxa
aplicvel de Canadian Dealer Offered Rate ("CDOR") ou RBC Prime Rate mais uma margem
aplicvel. Sobre os emprstimos em US$ incidem juros taxa aplicvel de LIBOR or RBC mais
uma margem aplicvel.
A Linha de Crdito Canadense tambm disponibiliza um term loan de CAD$17,0 milhes. O
term loan garantido pela JBS USA Holdings e pela JBS S.A.. O emprstimo amortizado
durante um perodo de 15 anos com principal e juros pagos mensalmente. O saldo do principal
ser pago em 15 de maio de 2018. Este emprstimo garantido por alguns ativos imobilizados
da JBS Canad. Estas notas contm restries contratuais (covenants) de praxe e eventos de
inadimplemento listados nos termos da Linha de Crdito Canadense.
Disponibilidade: Os emprstimos realizados sob esta linha esto sujeitos a uma base de
emprstimo, que trata-se de uma frmula baseada em certos recebveis elegveis, estoque,
mquinas e equipamentos e imveis menos certas reservas de disponibilidade e elegibilidade.
Em 31 de dezembro de 2014, no havia saldo de letras de crdito e a disponibilidade de
emprstimos era de US$28.5 milhes.
Garantias: Os emprstimos feitos pela JBS Canada sob a Linha de Crdito Canadense so
garantidos pela JBS USA Holdings e pela JBS S.A. Adicionalmente, os emprstimos so
garantidos por um nus perfeito de primeira prioridade e juros sobre contas a receber, bens

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7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

acabados, alimentao animal, estoque de animais vivos e estoques de suprimentos,


mquinas, equipamentos e imveis.
Covenants: A Linha de Crdito Canadense contm as representaes de praxe, garantias e
restries contratuais que requerem um ndice mnimo de cobertura fixo de no menos que
1,00 para 1,00. Este ndice aplicvel se a disponibilidade do emprstimo causar o
acionamento de um perodo de covenant que somente ocorre quando a disponibilidade de
emprstimos cai abaixo do maior entre 10% do valor mximo de emprstimo ou CAD$10,0
milhes em cinco dias teis consecutivos. A Linha de Crdito Canadense contm covenants
negativos que podem limitar a habilidade da JBS Canada de, entre outras coisas:
contrair dvidas adicionais;
estabelecer penhor sobre propriedades, rendas ou ativos;
contrair determinados emprstimos ou investimentos;
vender ou alienar ativos;
pagar dividendos e fazer outros pagamentos restritos;
pagar antecipadamente ou cancelar determinadas dvidas;
dissolver, consolidar, incorporar ou adquirir negcio ou ativos de outras empresas;
participar de determinadas joint-ventures ou criar certas subsidirias;
entrar em novas reas de negcio;
realizar determinadas operaes com coligadas e certas joint ventures autorizadas;
concordar com restries relativas capacidade das subsidirias realizarem dividendos;
concordar em oferecer garantias reais sobre determinados bens sem contratos em prol de
qualquer outro credor, e
celebrar vendas/leaseback e arrendamentos operacionais.
Eventos de inadimplemento: A Linha de Crdito Canadense prev os eventos de
inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos, restries
contratuais ou outras avenas previstos em referida escritura, pagamento de inadimplemento
em outras dvidas, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar
pagamento antecipado, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis contra o
emissor ou suas subsidirias, falha em qualquer documento no sentido de criar ou manter um
nus prioritrio e certos eventos relacionados as questes de falncia e insolvncia ou
ambientais. Caso ocorra evento de inadimplemento, os credores podero, entre outras coisas,
encerrar seus compromissos, declarar imediatamente devidos o principal, juros acumulados e
remuneraes (fees) e exercer os recursos sob as garantias relacionadas Linha de Crdito
Canadense. Em 31 de dezembro de 2014, a JBS Canada estava em conformidade com todos
os covenants.
Notas 5,875% com vencimento em 2024 Em 25 de junho de 2014, a JBS USA, LLC e JBS
USA Finance, emitiram as Notas 5,875% com vencimento em 2024 e valor principal de
US$750,0 milhes principalmente para a realizao de um contrato de mtuo para a JBS USA
Holdings, para futura transferncia dos recursos para a JBS S.A. com o fim de financiar o
pagamento de suas dvidas de curto e mdio prazos. Durante o ano encerrado em 28 de
dezembro de 2014, a JBS USA, Holdings transferiu aproximadamente US$744,4 milhes dos
recursos para a JBS S.A.. As Notas 5,875% com vencimento em 2024 so garantidas pela JBS
USA Holdings, pela JBS S.A., pela JBS Hungary Holdings Kft., e cada uma das subsidirias
americanas restritas que garantem o Crdito Rotativo Alterado e Retificado (sujeito a certas
excees). Se determinadas condies forem cumpridas, a JBS S.A. pode ser liberada de suas
garantias. Os juros so pagos a cada seis meses com vencimento em 15 de janeiro e 15 de

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7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

julho de cada ano, comeando em 15 de janeiro de 2015. O principal vence integralmente em


15 de julho de 2024. As notas contm restries contratuais (covenants) e eventos de
inadimplemento de praxe listados sob as Notas 7,25% com vencimento em 2021. Em 31 de
dezembro de 2014, a JBS USA estava em conformidade com todos os covenants.

Linha de crdito com garantia da Andrews Meat - Em 24 de outubro de 2014, a Andrews


Meat firmou uma linha de crdito com garantia para financiar suas necessidades de capital de
giro. A linha de crdito inclui um limite de adiantamento de caixa de A$6,0 milhes com juros
de BBSY mais 0,8%, sujeito a uma reviso anual. A linha de crdito garantida por certos
ativos imobilizados da Andrews Meat. Em 24 de outubro de 2014, a Andrews Meat entrou em
um emprstimo de A$6,0 milhes sob esta linha de crdito. Todos os juros e o principal
vencem em ou antes de 24 de outubro de 2015.
Garantia da linha de crdito da J&F Oklahoma Em 7 de outubro de 2008, a J&F
Oklahoma celebrou uma linha de crdito rotativo garantido no montante de US$600 milhes.
Essa linha de crdito e as respectivas garantias so respaldadas pelos ativos da J&F
Oklahoma e pelos ativos lquidos da JBS Five Rivers. A linha de crdito utilizada para
financiar a obteno de gado pela J&F Oklahoma, que ento alimentado nos confinamentos
da JBS Five Rivers de acordo com contratos de fornecimento e alimentao de gado. O gado
vendido JBS USA de acordo com o contrato de compra e venda de gado. Esta linha de
crdito foi aditada em 10 de setembro de 2010 para aumentar a disponibilidade para at
US$800,0 milhes e para estender o vencimento para 23 de setembro de 2014.
Em 14 de junho de 2011, a J&F Oklahoma e a JBS Five Rivers firmaram um terceiro
aditamento do contrato de crdito afim de estender o limite para US$1,0 bilho e para adicionar
a J&F Austrlia como muturio da linha. A nova linha de crdito aps o aditamento possui
vencimento em 14 de junho de 2015. Em 6 de maro de 2012 a J&F Oklahoma e a JBS Five
Rivers assinaram uma alterao ao terceiro aditamento do contrato de crdito afim de estender
o limite para US$ 1,2 bilhes. Em 24 de janeiro de 2013, a J&F Oklahoma executou um quarto
aditamento e alterou a linha de crdito para adicionar a J&F Canad como um muturio sob a
linha de crdito, para permitir emprstimos sob opes cambiais adicionais e para estender a
data de vencimento para 14 de Junho de 2016. Em 7 de novembro de 2014, a J&F Oklahoma e
a JBS Five Rivers firmaram um aditamento ao contrato de crdito, conforme alterado e reticado
por quatro vezes, para aumentar a disponibilidade para at 1,4 bilhes e estender o
vencimento para 7 de novembro de 2019. Emprstimos nesta linha de crdito incorrem juros
em taxas variveis com base na LIBOR aplicvel mais 1,75% a 2,25%, ou com base na taxa
prime mais 0,5% a 1,0%. A taxa de juros em 31 de dezembro de 2014 era de 3,1%. Em 31 de
dezembro de 2014, nenhum emprstimo era utilizado sob as letras de crdito e a
disponibilidade de emprstimos era de US$115,5 milhes. Em 31 de dezembro de 2014 e 31
de dezembro de 2013, a J&F Oklahoma tinha US$1,3 bilhes e US$880,9 milhes,
respectivamente, como saldos dos emprstimos desta linha de crdito.

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7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

O contrato de crdito caucionado pelas contas recebveis e estoques da J&F Oklahoma e


tambm por certos ativos fixos, recebveis e estoques da JBS Five Rivers. Entre outras
exigncias, a linha de crdito exige que a J&F Oklahoma mantenha certas razes financeiras,
nveis mnimos de valor lquido e estabelecer limites em certos tipos de pagamentos, incluindo
dividendos, investimentos e dispndios de capital. Na maioria dos casos, o banco considera a
posio e os resultados da J&F Oklahoma juntamente com os da JBS Five Rivers. A
controladora da J&F Oklahoma celebrou um acordo keepwell no qual dever fazer
contribuies a J&F Oklahoma se a mesma no estiver em conformidade com os covenants
contidas nesta linha de crdito. Se a J&F Oklahoma inadimplir com suas obrigaes sob a linha
de crdito e tal inadimplemento no for solvido pela controladora sob o acordo keepwell, a JBS
Five Rivers fica responsvel por at US$250,0 milhes dos emprstimos garantidos somados a
certas outras obrigaes e custos sob esta linha de crdito. Em 31 de dezembro de 2014, a
J&F Oklahoma estava em conformidade com as restries financeiras (covenants) desta linha
de crdito.
Linha de crdito para a J&F Oklahoma - A JBS Five Rivers parte de contrato com a J&F
Oklahoma, de acordo com o qual a JBS Five Rivers se comprometeu a conceder at US$200
milhes em emprstimos rotativos J&F Oklahoma. Os emprstimos so usados pela J&F
Oklahoma na aquisio de animais a serem alojados nos confinamentos de gado da Five
Rivers para engorda. Sobre os emprstimos incidem juros taxa LIBOR anual acrescida de
2,25% sendo os juros devidos pelo menos trimestralmente. Em 26 de setembro de 2011, esta
linha foi aditada e os juros passaram a incidir taxa LIBOR anual acrescida de 2,75%. Em 10
de setembro de 2010, Esta linha de crdito foi aditada para estender seu vencimento para 11
de setembro de 2016. Em 14 de junho de 2011, a linha de crdito foi novamente aditada, desta
vez com o fim de aumentar o limite de crdito para US$375,0 milhes. Em 24 de janeiro de
2013, o contrato foi aditado para aumentar a linha para at US$450,0 milhes para financiar
necessidades de capital de giro. A taxa de juros em 31 de dezembro de 2014 era de 3,0%.
Linha de Crdito de US$250 milhes Em 12 de julho de 2007, uma subsidiria da JBS
USA emitiu um mtuo para a JBS Australia com taxa de juros de 8,0% e vencimento em 12 de
julho de 2017. Embora tenham sido eliminados com a consolidao, estes emprstimos foram
expressos em dlares australianos, contudo, divulgados em dlares norte-americanos pela JBS
USA. Por esse motivo, os contratos geram ganhos ou perdas na variao cambial dependendo
das flutuaes da taxa de cmbio no perodo entre o dlar australiano e o norte-americano.
Linha de Crdito para a Sampco Em 1 de abril de 2010, a JBS USA Holdings emitiu uma
nota promissria rotativa em mtuo para a Sampco, Inc. (Sampco), uma subsidiria indireta
integral da JBS S.A., no valor de US$60,0 milhes com juros baseados na LIBOR de trs
meses acrescidos de uma margem fixa de 2,5% e com vencimento em 31 de maro de 2012.
Em 1 de abril de 2012, a JBS USA Holdings e a Sampco alteraram a nota promissria rotativa
para aumentar a taxa de juros para a LIBOR de trs meses acrescidos de uma margem de 3%
e para estender a data de vencimento para 31 de maro de 2014. Em 6 de maro de 2014, a
nota foi alterada para estender a data de vencimento para 31 de maro de 2016. A taxa de
juros em 31 de dezembro de 2014 era 3,2%. Esta nota eliminada na consolidao.

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7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

Emprstimo de US$10 milhes a receber da Weddel Limited - Em 10 de maio de 2011, a


JBS USA Holdings emitiu uma nota promissria rotativa em mtuo para a Weddel Limited
("Weddel"), uma subsidiria integral da JBS USA Holdings, com juros baseados na Prime Rate
dos Estados Unidos adicionada de uma margem de 2,0%, com vencimento em 10 de Maio de
2012. Em 8 de maio de 2012 as notas foram alteradas para estender a data de vencimento
para 31 de maro de 2013. Em 26 de maro de 2013, a nota foi alterada para estender a data
de vencimento para 31 de maro de 2014. Em 26 de julho de 2013, a nota foi alterada para
converter a nota denominada em USD para uma nota de CAD$10 milhes e para alterar a taxa
de juros para a Canadian Prime Rate mais 2,0%. Em 6 de maro de 2014, a nota foi alterada
para estender a data de vencimento para 31 de maro de 2016. Enquanto este emprstimo
eliminado na consolidao, sua denominao em CAD reportada pela JBS USA Holdings em
USD; portanto, esta nota gerar ganhos ou perdas relativas a variao cambial entre o CAD e
o USD em determinados perodos. A taxa de juros em 31 de dezembro de 2014 era de 5,0%.
Nota de crdito rotativo para a JBS USA Holdings - Em 2 junho de 2011, a JBS USA, LLC
emitiu uma nota de crdito rotativo de US$2,0 bilhes para a JBS USA Holdings. A nota incorre
em uma taxa varivel igual a LIBOR acrescida de 3%. Em 25 de janeiro de 2012 a JBS USA,
LLC alterou a nota de crdito rotativo para aumentar o valor mximo para US$3,0 bilhes. Em
30 de setembro de 2013, A JBS USA, LLC alterou a nota de crdito rotativo com a JBS USA
Holdings para aumentar o valor mximo disponvel nos termos desta nota para US$3,5 bilhes.
Em 17 de junho de 2014, a JBS USA, LLC alterou a nota de crdito rotativo para aumentar o
montante disponvel para US$4,0 bilhes para possibilitar a transferncia de recursos para a
JBS S.A. para financiar o repagamento de dvidas de curto e mdio prazos. Em 20 de agosto
de 2014, a JBS USA alterou a nota intercompanhia rotativa para aumentar o valor mximo
disponvel sob esta nota para US$4,25 bilhes. Em 17 de dezembro de 2014, a JBS USA, LLC
alterou a nota de crdito rotativo intercompany para aumentar o valor mximo da
disponibilidade para US$5,5 bilhes. O saldo principal e os juros so devidos e pagveis sob
demanda da JBS USA, LLC a qualquer tempo aps 20 de agosto de 2016. A taxa de juros em
31 de dezembro de 2014 era de 3,2%. Esta nota eliminada na consolidao.
Cartas de Crdito da JBS USA - Em 26 de outubro de 2011 e 4 de novembro de 2011, a JBS
USA, LLC concordou em fornecer cartas de crdito no valor de US$ 40,0 milhes e US$ 16,5
milhes, respectivamente, a uma companhia de seguros a servio da PPC, a fim de permitir
que a empresa de seguros devolva o dinheiro que detinha como garantia de possveis
compensaes de trabalhadores, auto e reclamaes gerais de responsabilidade da PPC.
Como retorno destas cartas de crdito, a PPC est reembolsando JBS USA, LLC pelo custo
que a PPC teria incorrido. Durante os anos encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 31 de
dezembro de 2013, o reembolso feito pela PPC foi de US$1,3 milhes e US$2,0 milhes,
respectivamente.
Nota para Sampco Em 15 de maro de 2012 a Sampco firmou uma nota promissria rotativa
no valor de US$20,0 milhes com a JBS USA com juros baseados na taxa LIBOR de trs
meses acrescida de uma margem de 3%. Em 22 de maio de 2012, a nota foi alterada para
aumentar o valor mximo disponvel para US$50 milhes. Em 18 de setembro de 2012, a nota
foi alterada para aumentar o valor mximo disponvel para US$100,0 milhes. O valor principal
e dos juros so devidos e pagveis sob demanda da Sampco a qualquer momento depois de
31 de maro de 2014. Em 6 de maro de 2014, a nota foi alterada para um valor mximo
disponvel de US$120,0 milhes e para estender a data de vencimento para 31 de maro de
2016. A taxa de juros em 31 de dezembro de 2014 era de 3,2%. Esta nota eliminada na
consolidao.

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Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A

7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

Nota para JBS Five Rivers - Em 20 de abril de 2012, a JBS USA Holdings emitiu uma nota
promissria rotativa de US$100,0 milhes com a JBS Five Rivers com juros baseados na taxa
LIBOR de trs meses acrescida de uma margem de 3%, e vencimento em 20 de abril de 2013,
com o fim de financiar o capital de giro e outros propsitos corporativos em geral. Em 5 de
maro de 2013, esta nota foi alterada para aumentar o montante mximo disponvel sob a nota
para US$ 175,0 milhes e para estender a data de vencimento para 14 de junho de 2016. A
taxa de juros em 31 de dezembro de 2014 era de 3,2%. Esta nota eliminada na consolidao.
Nota para JBS Canad - Em 2 de janeiro de 2013, a JBS USA Holdings emitiu uma nota
promissria rotativa em mtuo para a JBS Canada de CAD$200,0 milhes com juros baseados
no CDOR mais 3% e vencimento em 31 de dezembro de 2014 para financiar necessidades de
capital de giro e outras necessidades corporativas gerais. Em 31 de dezembro de 2014, esta
nota foi alterada para estender a data de vencimento para 31 de dezembro de 2017. A taxa de
juros em 31 de dezembro de 2014 era de 4,3%. Os valores relacionados a esta nota so
eliminados na consolidao, porm os valores em CAD$ sero reportados pela JBS USA
Holdings em US$; portanto, esta nota alterada poder gerar ganhos ou perdas devidos s
flutuaes do CAD$ frente ao US$.

Descrio do endividamento da PPC


Linha de Crdito EUA - A PPC e algumas de suas subsidirias celebraram uma linha de
credito (Linha de Crdito EUA) com o Cobank ACB como agente administrativo e garantidor,
e outros credores, que foi alterada e retificada em 7 de agosto de 2013. Em 31 de dezembro de
2014, a Linha de Crdito EUA disponibilizou um compromisso de crdito rotativo de US$700,0
milhes e um compromisso de term loan de saque prorrogado de at US$400,0 milhes ("Term
Loan de Saque Prorrogado"). A PPC pode sacar, sob o compromisso de Term Loan de Saque
Prorrogado, em um ou mais adiantamentos at 28 de dezembro de 2014. A Linha de Crdito
EUA tambm inclui um recurso que permite a PPC, a qualquer momento, aumentar o
compromisso de emprstimo rotativo agregado em at um valor adicional de US$ 250,0
milhes e aumentar o valor agregado do compromisso de Term Loan de Saque Prorrogado em
um valor adicional de at US$ 500,0 milhes, em cada caso, sujeito ao cumprimento de
determinadas condies, incluindo a obteno de um acordo dos credores para participar no
aumento e um limite agregado de todos os compromissos assumidos no mbito da Linha de
Crdito EUA de US$ 1,9 bilho. A Linha de Crdito EUA tambm prev US$100 milhes
dlares de sub-limite para emprstimos swingline e US$ 200,0 milhes de sub-limite para
cartas de crdito. O compromisso de emprstimo rotativo no mbito da Linha de Crdito EUA
vence em 7 de agosto de 2018. Qualquer Term Loan de Saque Prorrogado ser pago em
parcelas trimestrais, a partir no ano fiscal de 2015, iguais a 1,875% do saldo do principal em 28
de dezembro de 2014, com todo o saldo do principal remanescente e os juros devidos no
vencimento em 7 de agosto de 2018.
Subsequente ao final de cada ano fiscal, uma parte do fluxo de caixa da PPC deve ser utilizado
para repagar o saldo dos compromissos de emprstimos de Vencimento B. Em 30 de
dezembro de 2013, a PPC utilizou US$204,9 milhes do seu fluxo de caixa para pagar o saldo
principal devido sob os emprstimos de Vencimento B. Em 28 de abril de 2014, PPC utilizou
seu fluxo de caixa para pagar aproximadamente US$205,2 do principal em aberto dos
emprstimos de Vencimento B. Aps este pagamento, a PPC no possui principal em aberto
sob os emprstimos de Vencimento B. A Linha de Crdito EUA tambm requer a utilizao dos

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7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

rendimentos da venda de certos ativos e dvidas ou emisses de aes e mediante a


ocorrncia de outros eventos para repagar os emprstimos pendentes de acordo com a Linha
de Credito EUA.
Os emprstimos da PPC sob a Linha de Crdito EUA esto sujeitos base de emprstimo, que
formulada com base em certos estoques elegveis, valores a receber elegveis e caixa
restrito, sob o controle do agente da Linha de Sada, o CoBank ACB. Em 31 de dezembro de
2014, a base de emprstimo aplicvel era de US$700,0 milhes. Em 31 de dezembro de 2014,
o saldo das cartas de crdito era de US$20,1 milhes, e o montante disponvel para
emprstimos era de US$680.0 milhes.
A Linha de Crdito EUA contm covenants financeiros e outros vrios covenants que podem
afetar adversamente a habilidade da PPC de, entre outras coisas, incorrer em dvida adicional,
incorrer em nus, pagar dividendos ou fazer certos pagamentos restritos, consumar a venda de
determinados ativos, celebrar determinadas operaes com a JBS USA Holdings e outras
coligadas da PPC, incorporar, consolidar e/ou vender ou alienar substancialmente todos os
ativos da PPC. A Linha de Crdito EUA requer que a PPC esteja em conformidade com uma
restrio contratual do tangvel lquido. A PPC est atualmente em conformidade com este
covenant financeiro.
Todos os outros covenants financeiros foram eliminados com as alteraes e retificaes
Linha de Crdito EUA feitas em 7 de agosto de 2013. A Linha de Crdito EUA declara que a
PPC no pode incorrer em dispndios de capital em valores superior US$350,0 milhes em
qualquer ano fiscal.
Todas as obrigaes sobre a Linha de Crdito EUA so incondicionalmente garantidas por
certas subsidirias da PPC e seguradas por penhor em ordem de prioridade em (i) contas a
receber e estoques da PPC, de suas subsidirias nacionais e suas subsidirias em Porto Rico,
(ii) 65% das participaes nas subsidirias diretas estrangeiras e 100% das participaes em
outras subsidirias, (iii) substancialmente toda a propriedade pessoal e intangveis dos
tomadores de crdito e garantidores sobre a Linha de Crdito EUA e (iv) substancialmente
todos os imveis e ativos fixos da PPC e suas subsidirias garantidoras sobre a Linha de
Crdito EUA.
Notas seniores e sem garantias com vencimento em 2018 - Notas 2018 da PPC.Em 15 de
dezembro de 2010, a PPC realizou a emisso de notas no valor principal de US$500,0 milhes
e juros de 7,875% ao ano com vencimento em 2018 (Notas 2018 da PPC). As Notas 2018 da
PPC so sem garantias, mas so garantidas por uma das subsidirias da PPC. Os juros so
pagos em 15 de dezembro e 15 de junho de cada ano, com incio em 15 de junho de 2011. A
escritura das Notas 2018 da PPC contm vrios covenants que podem afetar adversamente a
capacidade, entre outras coisas, de incorrer em endividamento adicional, criar nus, pagar
dividendos ou efetuar certos pagamentos, vender certos ativos, celebrar certas transaes com
a JBS USA Holdings e outras partes relacionadas da PPC, incorporar, consolidar e/ou vender
ou alienar todos ou parte substancial dos ativos destas. A PPC posteriormente trocou as notas
para as notas substancialmente idnticas registradas sob o Securities Act de 1933.

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7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

Linha de Crdito ING Mxico - Em 19 de outubro de 2011, Avcola PPSRLCV e outras


subsidirias mexicanas (as "Partes Tomadoras de Emprstimo"), celebraram um contrato de
crdito alterado e reformulado (o "Linha de Crdito ING Mxico"), com o ING Bank (Mxico),
SA Institucin de Banca Mltiple, ING Grupo Financiero, como credor e ING Capital , LLC, na
qualidade de agente administrativo. A Linha de Crdito ING Mxico teve vencimento em 25 de
setembro de 2014. A Linha de Crdito ING Mxico garantida por substancialmente todos os
ativos das subsidirias mexicanas da Pilgrim's Pride. A Linha de Crdito ING Mxico foi
terminada em 23 de julho de 2014.
Linha de Crdito Bancomer Mxico - Em 23 de julho de 2014, a Avcola e certas subsidirias
mexicanas entraram em um acordo de crdito sem garantia ("Linha de Crdito Mxico") com o
BBVA Bancomer, SA Institucin de Banca Multiple, Grupo Financeiro BBVA Bancomer, como
uma substituta da Linha de Crdito ING Mxico. O compromisso de emprstimo segundo o
Linha de Crdito Mxico de 560,0 milhes de pesos mexicanos. Os emprstimos contrados
sob a Linha de Crdito Mxico so acrescidos juros a uma taxa igual Taxa de Juros de
Equilbrio Interbancrio acrescido de 1,05%. A Linha de Crdito Mxico vencer em 23 de julho
de 2017. Em 31 dezembro de 2014, o valor do compromisso de emprstimo equivalente em
dlares americanos da Linha de Crdito Bancomer Mxico era de US$38,1 milhes.
Atualmente no h emprstimos contrados sob a Linha de Crdito Mxico.

Notas de Crdito de Exportao


As notas de crdito de exportao, ou NCEs, so linhas de crdito, com determinados benefcios fiscais, destinadas a
companhias brasileiras exportadoras. Para se qualificar a uma NCE, a companhia deve fornecer provas de que possui
exportaes. As notas de crdito podem ser em Reais ou Dlares. As mais relevantes NCEs que a JBS S.A. so descritas
abaixo:
NCE com o Banco do Brasil S.A.
Em 13 de maio de 2013, a JBS S.A. emitiu uma NCE no montante principal de R$250,0 milhes. De acordo com os
termos desta nota de crdito, o valor do principal ser amortizado em parcela nica em 27 de abril de 2016. O montante
principal acumula juros de 113,5% do CDI e so capitalizados mensalmente e pagos semestralmente enquanto esta linha
de crdito estiver em vigor, com incio em 27 de outubro de 2013. A JBS S.A. ainda pagar uma tarifa ao Banco do Brasil
S.A. pela estruturao do negcio equivalente a 0,60% do montante principal desta linha de crdito. Essa linha de crdito
contm uma disposio cross-default que, no caso de a Companhia no repagar qualquer outro endividamento, o Banco
do Brasil S.A. ser capaz de antecipar esta dvida para se tornar imediatamente exigvel.
NCE com o Banco Santander (Brasil) S.A.
Em 4 de fevereiro de 2013, a JBS S.A. emitiu uma NCE no montante principal de R$269,0 milhes. De acordo com os
termos desta nota de crdito, a amortizao do montante principal ser realizada em parcela nica em 20 de janeiro de
2016. Sobre o montante principal incidem juros de 8,0% ao ano, capitalizados anualmente (da qual 0,6434%
capitalizada mensalmente). Os juros so pagos trimestralmente, entre 6 de maio de 2013 e 20 de janeiro de 2016. Essa
linha de crdito contm uma disposio cross-default que, no caso de a Companhia ou qualquer de suas afiliadas no
repagarem qualquer outro endividamento, o credor ser capaz de antecipar esta dvida para se tornar imediatamente
exigvel.
NCE com o Banco BTG Pactual S.A.
Em 2 de outubro de 2013, a JBS S.A. emitiu uma NCE no montante de R$500,0 milhes. De acordo com os termos desta
nota de crdito, a amortizao do montante principal ser realizada em quatro parcelas pagveis em 2 de abril de 2015, 2
de outubro de 2015, 4 de abril de 2016 e 4 de outubro de 2016. Sobre o montante principal incidem juros de 100% do CDI,
capitalizados anualmente, adicionados de uma margem de 2,75% ao ano, e pagos em base trimestral. Essa linha contm

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7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

alguns covenants e eventos de inadimplemento, incluindo uma clusula que requer que a Companhia mantenha o ndice
de dvida lquida/EBITDA menor que 4,75 para 1,00.
Em 31 de dezembro de 2014, o saldo em aberto das linhas de NCE era de R$4.428,8 milhes.
Pr-pagamentos de Exportao (Export Prepayment)
Em 24 de setembro de 2014, a Seara Alimentos Ltda emitiu uma linha de pr-pagamento com o HSBC Bank Brasil
Banco Mltiplo, Filial de Gran Cayman, no montante principal de US$135,0 milhes. De acordo com os termos e
condies deste pr-pagamento, o montante principal ser amortizado na data de vencimento em 8 de setembro de 2015.
Sobre o montante principal incidiro juros com base na LIBOR mais um spread de 1,7% ao ano a serem pagos
trimestralmente durante enquanto esta linha de crdito estiver em vigor, com incio em 5 de dezembro de 2014. Este prpagamento garantido pela JBS S.A.
Em 31 de dezembro de 2014, o saldo em aberto das linhas de pr-pagamento era de R$4.213,1 milhes.
CCB - Cdulas de Crdito Bancrio
Entre 16 de junho de 2011 e 28 de junho de 2012, A JBS S.A. emitiu trs CCBs junto a Caixa Econmica Federal no
montante principal de R$2.000,0 milhes, com vencimentos que vo de 16 de junho de 2016 a 28 de junho de 2017. Sob
os termos e condies destas CCBs, os montantes principais amortizaro em 60 parcelas mensais, comeando com um
perodo de carncia de 18 meses para pagamento do principal, mas com pagamento de juros trimestrais, seguido por 42
meses de pagamentos mensais de principal e juros. O montante principal acumula juros de 114,40% do CDI ao ano.
Como resultado do adiantamento referente aquisio da Seara, em 30 de setembro de 2013, a JBS S.A. emitiu uma
CCB junto a Caixa Econmica Federal no montante principal de R$800 milhes, sendo que os fundos provenientes foram
utilizados para o pagamento de (i) CCBs emitidas pela Marfrig junto a Caixa Econmica Federal no montante principal de
R$770,8 milhes e (ii) despesas e impostos relacionados a esta transao. Esta CCB tem vencimento em 30 de setembro
de 2017. De acordo com os termos e condies desta CCB, o montante principal amortizar em 48 parcelas mensais
depois de um perodo de carncia de 24 meses para o montante principal. Os juros sero pagos trimestralmente. O
montante principal acumula juros de 120,0% do CDI ao ano.
Em 31 de dezembro de 2014, o saldo total destas CCBs com a Caixa era de R$2.133,5 milhes.
ACC (Adiantamento sobre Contrato de Cambio)
Em 20 de agosto de 2014, a JBS S.A. emitiu um adiantamento sobre contrato de cmbio, ou ACC, junto ao ING Bank N.V.,
Filial de So Paulo, no montante principal de US$100,0 milhes. De acordo com os termos e condies deste ACC, o
montante principal ser amortizado em 14 de agosto de 2015. Sobre esta linha de crdito incide juros de 2,35% ao ano,
pagos na data de vencimento.
Em 31 de dezembro de 2014, o saldo total de ACC era de R$6.456,1 milhes.
Contratos Globais de Derivativos
Entre 3 de agosto de 2005 e 21 de fevereiro de 2014, a JBS S.A. celebrou contratos globais de derivativos com os
seguintes bancos: (i) Deutsche Bank S.A. Banco Alemo; (ii) Banco J.P. Morgan S.A.; (iii) Banco Morgan Stanley S.A.;
(iv) Banco Barclays S.A.; (v) BES Investimento do Brasil S.A. Banco de Investimento; (vi) Banco BNP Paribas Brasil
S.A.; (vii) Banco Goldman Sachs do Brasil Banco Mltiplo S.A.; (viii) Banco Pine S.A.; (ix) HSBC Bank Brasil S.A. Banco
Mltiplo; (x) Banco Socit Gnrale Brasil S.A.; (xi) Banco BTG Pactual S.A.; (xii) Banco Crdit Agricole Brasil S.A.; (xiii)
Banco Rabobank International Brasil S.A.; (xiii) Citibank N.A. Filial Brasileira; e (xiv) Banco Cargill S.A.. Tais contratos
regem a contratao de operaes envolvendo derivativos formalizadas por meio de confirmaes. Tais contratos
preveem que as operaes devem ser registradas em sistemas de liquidao e custdia autorizados pela CVM ou pelo
Banco Central. As operaes regidas por tais contratos podem ser vencidas antecipadamente e tornar exigvel os valores
em aberto se houver reorganizao societria sem assuno de obrigaes, alterao do controle acionrio ou se houver
cross-default, caracterizado pelo inadimplemento da JBS S.A. ou de suas garantidoras com o banco em questo.

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Formulrio de Referncia JBS S.A

7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

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Verso : 1

7.9 - Outras informaes relevantes

7.9 - Outras informaes relevantes


A JBS considera muito importante o relacionamento com as comunidades das regies onde est presente, e procura
contribuir com o desenvolvimento social e econmico local. As unidades da companhia no Brasil mantm parcerias sociais
com a comunidade de entorno das plantas e escritrios, oferecendo apoio a eventos e projetos educacionais, realizando
campanhas sobre qualidade de vida, educao ambiental, entre outras aes.
A companhia ainda mantm disposio do pblico em geral, um Servio de Atendimento (SAC), para receber sugestes,
reclamaes e solicitaes. Como forma de valorizar a cultura e o desenvolvimento das comunidades onde atua, a JBS
favorece a contratao de colaboradores das cidades onde esto localizadas suas operaes.
Em situaes de fechamento de unidades, a JBS tem um comit de fechamento, que define aes para minimizar os
impactos sociais na comunidade local.
A seguir, possvel conhecer as principais aes de engajamento da JBS com esse stakeholder importante.

Instituto Chefs Especiais | Uma parceria da JBS com o Instituto Chefs Especiais oferece cursos de gastronomia para
portadores de sndrome de Down. Os cursos tem o objetivo de apoiar o desenvolvimento motor e psquico desses jovens.
O programa conta com uma lista de renomados chefs que se voluntariam para ministrar os cursos e a JBS ofereceu apoio
financeiro e materiais para os 300 alunos no projeto que participaram em 2014. O projeto continua com as suas atividades
em 2015
CouroAo | A companhia, por meio da JBS Couros, apoia o desenvolvimento do projeto CouroAo, localizado em
Santana do Parnaba (SP). A JBS contribui com a doao de retalhos de couros, apoio financeiro, na promoo e
organizao do projeto. A ao tem como objetivo desenvolver as potencialidades humanas e a conscientizao
ambiental, pois qualifica e permite a gerao de renda das mulheres da comunidade local, bem como incentiva o
reaproveitamento de resduos de couro como matria-prima para a elaborao de peas artesanais.
Selo Combustvel Social | A Unidade de Negcio JBS Biodiesel produz biodiesel a partir do sebo bovino e no processo
de fabricao utiliza outras matrias primas vegetais que so produzidas por agricultores muitas vezes familiares. Por
isso, a JBS participa desde 2008 do Selo Combustvel Social, uma iniciativa do Ministrio do Desenvolvimento Agrrio
(MDA) que oferece assistncia e capacitao tcnica para os agricultores envolvidos no cultivo de oleaginosas. O
benefcio proporcionado por essa unidade de negcio JBS vai alm do ambiental ao utilizar o sebo bovino um
potencial poluidor - pois o biodiesel estimula uma cadeia de produo que traz impactos sociais positivos para diversas
famlias. O cultivo de matrias-primas e a produo industrial de biodiesel tem grande potencial de gerar empregos e,
dessa forma, promover incluso social. O Selo Combustvel Social tambm proporciona as famlias agricultoras acesso a
linhas de crdito para a compra de sementes para o plantio de oleaginosas. Em 2014, a JBS contou com a participao de
490 famlias na cadeia de fornecimento de matria prima para a companhia.
Instituto Germinare | Fruto de uma iniciativa social da JBS, o Instituto Germinare nasceu em 2009 com a misso de
formar lderes para o futuro. Em 2010 o Instituto inaugurou a Escola Germinare, que com a aprovao do Ministrio da
Educao (MEC) passou a oferecer educao (ensinos fundamental II e mdio) sem custo para jovens em So Paulo.
Em 2012 o Instituto Germinare passou a ser gerido diretamente pela J&F Investimentos, holding controladora da JBS S.A.,
o que garantiu mais independncia e mais foco nas suas prprias diretrizes, nos seus planos de expanso e nas suas
prticas de governana sempre contando com o apoio financeiro da JBS.
Pontos Fortes e Vantagens Competitivas da Companhia
Liderana de mercado e escala | A JBS a maior empresa global de protena animal, sendo a maior processadora de
carne bovina e de aves e a quinta maior processadora de carne suna do mundo, alm de ser lder mundial no

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Verso : 1

7.9 - Outras informaes relevantes

processamento de couro. Conta com uma escala produtiva que permite a otimizao da produo e a reduo de custos
fixos.
Distribuio geogrfica de produo | A JBS possui plataformas de processamento localizadas nos principais pases
produtores de protena animal, o que proporciona empresa diversificao geogrfica e flexibilidade operacional. Elas
tambm contribuem com a mitigao de riscos de restries de exportao de carne in natura uma vez que a companhia
as utiliza para suprir a demanda em caso de restries sanitrias ou barreiras comerciais.
Diversificao da rede de vendas e de distribuio | Para atender aos mais diversos tipos de clientes, a JBS conta com
uma ampla rede nacional e internacional de vendas e distribuio para redes de supermercados, mercearias, fabricantes
de processados e distribuidores de food service para restaurantes, alm de Centros de Distribuio e Escritrios
Comerciais nas principais regies consumidoras ao redor do mundo.
Diversificao das exportaes | As exportaes da JBS abrangem uma grande diversidade geogrfica, levando seus
produtos a mais de 150 pases, o que a permite reduzir a exposio a mercados individuais ao mesmo tempo em que tem
acesso a todos os mercados consumidores. As exportaes potencializam a gerao de retorno companhia, pois h
uma melhor precificao em mercados externos.
Histrico de sucesso em aquisies | Nos ltimos anos a JBS realizou importantes aquisies, sendo que, aps a
oferta pblica de aes, em 2007, a companhia adquiriu as empresas Swift, Smithfield Beef, Five Rivers, Tasman Group,
Pilgrims Pride, Bertin, XL Foods, Seara e Grupo Primo Smallgoods. Essas realizaes permitiram que a JBS obtivesse
um crescimento substancial em seus resultados, o que a transformou na maior empresa de protenas do mundo.
Administrao experiente e especializada no setor | Uma equipe de administradores focada no melhor desempenho
um dos fatores responsveis pelo crescimento das vendas, pela otimizao das operaes e pelas integraes das
aquisies da companhia. Esse desempenho alcanado por uma equipe especializada, formada por profissionais com
conhecimento nos respectivos setores de atuao e anos de experincia nessa indstria.

Estratgia da Companhia
O objetivo da Companhia continuar a crescer, alcanando uma posio de liderana na indstria de alimentos,
aproveitar as oportunidades de consolidao do setor no mundo, a abertura e o crescimento dos mercados internacionais,
e ao mesmo tempo alcanar taxas de retorno atrativas para seus acionistas.
A seguir, a Companhia apresenta os principais elementos da sua estratgia:

Continuar explorando oportunidades de crescimento atravs de investimentos e aquisies.


A Companhia pretende continuar a buscar oportunidades de aquisio e de parcerias estratgicas no mundo que
ofeream novos mercados, novos produtos, ganhos de escala e capturas de sinergias operacionais, aproveitando sua
experincia na execuo de aquisies e integrao de empresas adquiridas nos ltimos 20 anos. A Companhia pretende
continuar crescendo de maneira sustentvel no mercado internacional de alimentos, buscando oportunidades de aquisio
e de parcerias estratgicas, mantendo seu alto padro de segurana alimentar, com o fim de assegurar a qualidade de
seus produtos. Alm disso, a Companhia continuar investindo em novos mercados e desenvolvendo e consolidando os
mercados em que j atua. Ao mesmo tempo, a Companhia continuar a investir na ampliao e consolidao da nossa
liderana nos mercados domsticos e internacionais nos quais atua. A Companhia acredita que ser capaz de ingressar
em novos mercados de exportao medida que as barreiras comerciais existentes sejam reduzidas ou eliminadas e
suas vantagens competitivas e experincia em exportaes devero proporcionar Companhia uma vantagem
competitiva no incio das atividades nesses mercados.

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Verso : 1

7.9 - Outras informaes relevantes

Continuar a reduzir custos e a aumentar eficincias operacionais.


A Companhia pretende continuar a ser uma das empresas com estrutura de custo mais eficiente do mundo, buscando
sempre melhorar seus processos produtivos e logsticos, investindo em tecnologia da informao e qualificao
profissional, alm de aproveitar os ganhos de escala e as sinergias capturadas nas aquisies. A Companhia acredita
poder aumentar sua rentabilidade por meio do desenvolvimento e introduo de processos inovadores e melhorias de
produto em toda a cadeia de produo otimizando a utilizao da carcaa do boi pela produo de carne in natura e
industrializada, bem como processamento de couros e produo de lcteos. A Companhia continuar a desenvolvimento
de processos inovadores e melhorias em toda a cadeia produtiva. A Companhia, desde sua fundao, foca seus
esforos na reduo de custos e, ao mesmo tempo, no aumento de sua produo e rentabilidade.
Expandir a rede de distribuio direta.
A Companhia construiu a maior empresa produtora de protenas do mundo com plataformas globais de produo nos
principais pases produtores e consumidores de protenas do mundo. A Companhia pretende executar uma estratgia de
distribuio direta global que permita melhorar sua capacidade de prestao de servios aos seus clientes e que lhe d a
oportunidade de prestar servios diretamente a novos clientes, sobretudo para redes de foodservice e varejo. A estratgia
de vendas da Companhia historicamente se baseia na utilizao de distribuidores intermedirios que compram seus
produtos e revendem ao consumidor final a preos mais elevados. A Companhia pretende mudar uma parte significativa
de seus esforos de venda para a venda direta ao consumidor final, de forma a reter a margem de lucro existente na
cadeia de valor. A Companhia acredita que a execuo de sua estratgia de distribuio direta exigir a ampliao
substancial da sua rede de distribuio e equipe de vendas dentro e fora do pas, sendo que seus planos de
implementao de tal estratgia incluem aquisio de empresas de distribuio e armazenamento. A estratgia de
distribuio direta da Companhia tambm consiste em vendas diretas e envio de produto para o consumidor final por
meio do seu pessoal de vendas e sua frota prpria ou arrendada de veculos.

Continuidade da integrao bem sucedida de aquisies recentes.


A Companhia tem histrico comprovado de sucesso na aquisio, integrao e melhoria do desempenho operacional de
suas aquisies. A Companhia j integrou ou recuperou com sucesso diversas empresas que adquiriu nos ltimos anos,
tais como a Swift, hoje JBS USA Holdings, a Bertin, a Pilgrims Pride, e mais recentemente a Seara.
As aquisies concludas nos ltimos anos, e especificamente a aquisio e integrao da Operao Seara na
Companhia, permitiram a captura de sinergias significativas. A JBS prossegue no processo de integrao das aquisies
recentes, buscando reduo de custos atravs da captura de sinergias em toda a cadeia de valor, e aumento de sua
capacidade de produo e de distribuio.
Alm disso, a Companhia pretende aplicar sua experincia bem sucedida na integrao de empresas adquiridas
integrao de outras empresas que eventualmente viermos a adquirir, para captura sinergias que incluem aumento de
produtividade por meio de melhores prticas, o aperfeioamento de funes administrativas e redes de vendas, a
consolidao das redes de distribuio, a otimizao da cadeia logstica e da infraestrutura de armazenamento, bem como
a consolidao de sistemas de gerenciamento de riscos e gesto de tesouraria.
Aumentar a oferta de produtos de marca e com maior valor agregado.
Como extenso da estratgia de expanso da rede de distribuio direta da Companhia, esta pretende intensificar a oferta
de produtos processados, industrializados e com marcas, que tendem a apresentar margens de lucro mais elevadas e
menor oscilao de preos. Historicamente, a Companhia obtm melhores resultados quando oferece aos seus clientes
produtos com maior valor agregado. Em vista disso, como extenso da estratgia de expanso da rede de distribuio

PGINA: 181 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

7.9 - Outras informaes relevantes

direta, a JBS pretende intensificar a oferta de produtos processados, industrializados e de marca, que tendem a
apresentar margens de lucro mais elevadas e menor oscilao de preos quando comparado a produtos in natura de
menor valor agregado, contribuindo para uma menor volatilidade de seus resultados. Exemplos de itens com valor alto
agregado incluem salsichas, presuntos, hambrgueres, empanados, cozidos, pizzas, massas e pratos prontos. A JBS
pretende, ainda, aumentar a produo de itens de marcas prprias por meio de investimentos em novas plantas e/ou
ampliao das instalaes de produo existentes e adquiridas, alm de investir em marketing para o fortalecimento das
suas marcas. A Companhia acredita que o aumento das vendas de produtos com valor alto agregado poder impulsionar
o aumento de suas margens.

PGINA: 182 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

8.1 - Descrio do Grupo Econmico


Formulrio de Referncia JBS S.A

8.1 - Descrio do Grupo Econmico


(a) Controladores diretos e indiretos:
Na data deste Formulrio de Referncia, a FB Participaes S.A. ("FB") a acionista controladora direta da Companhia. A
FB uma sociedade brasileira cujos os dois nicos investimentos so (i) a participao de 72,35% no capital social total
e votante da Vigor Alimentos S.A. representada pela titularidade de

117.757.075 aes de sua emisso; e (ii) a

participao de 40,92% no capital social total e votante da Companhia, representada pela titularidade de 1.204.869.813
aes de emisso da Companhia.
A FB controlada por J&F Investimentos S.A. ("J&F"). A J&F controlada por ZMF Fundo de Investimento em
Participaes, Pinheiros Fundo de Investimento em Participaes, WWMB Participaes Ltda., JJMB Participaes Ltda.,
VNMB Participaes Ltda., VVMB Participaes Ltda., VLBM Participaes Ltda. e ZMF Participaes Ltda. O ZMF Fundo
controlado por Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista, Vanessa Mendona Batista, Vivianne Mendona
Batista Silveira e Valere Batista Mendona Ramos. O Pinheiros Fundo de Investimento em Participaes controlado
por Tinto Holding Ltda. e Blessed Holding. A Tinto Holding Ltda. controlada por Riober Participaes Ltda. e Natalino
Bertin. A Riober Participaes Ltda. controlada por Natalino Bertin
A tabela abaixo evidencia os acionistas que detm mais de 5% do capital social total e votante da Companhia na data
deste Formulrio de Referncia.

Quantidade de Aes

Participao Total

da Companhia

no Capital Social (%)

FB Participaes S.A.

1.204.869.813

40,92%

BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR

682.762.297

23,19%

Caixa Econmica Federal

296.392.500

10,07%

Banco Original S.A.

5.435.528

0,18%

Aes em Tesouraria

57.309.482

1,95%

Outros

697.655.940

23,69%

Total

2.944.425.560

100,00%

Nome

PGINA: 183 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

8.1 - Descrio do Grupo Econmico


Formulrio de Referncia JBS S.A

Para maiores informaes acerca do controle da Companhia e de suas controladoras, vide seo 15 deste Formulrio de
Referncia.
(b) Controladas e coligadas

Controlada Direta /

Quantidade de Aes/Quotas

Participao total no Capital

Controlada Indireta

detidas pela Companhia

Social (%)

Controlada

JBS Confinamento

Atividades

Direta

599.400.999

100,00%

Criao de bovinos

Direta

1.212.350.722

100,00%

Holding/Financeira

Direta

10.000

100,00%

Holding/Financeira

Direta

1.505.843.606

100,00%

Holding/Financeira

Direta

100,00%

Holding/Financeira

JBS Holding GmbH

Direta

35.000

100,00%

Holding/Financeira

Vigor Alimentos S.A.

Coligada

31.625.763

21,12%

Lcteos

Direta

599.400.999

99,00%

No operacional

JBS Leather Italia S.R.L

Direta

11.682.242

100,00%

Couros

FG Holding III Ltda.

Direta

53.000

100,00%

Holding/Financeira

JBS Leather Paraguay

Direta

40

97,50%

Holding/Financeira

Brazservice Wet Leather S.A.

Direta

12.963.000

100,00%

Holding/Financeira

JBS Global Meat S.A.

Direta

244.847.740

100,00%

Holding/Financeira

Columbus Netherlands B.V.

Direta

19.525.245

100,00%

Holding/Financeira

Tannery do Brasil S.A.

Direta

56.192.261

98,83%

Couros

Seara Alimentos Ltda.

Direta

2.650.473.037

100%

Aves e Sunos

JBS USA, Inc.

Direta

100

100,00%

Holding/Financeira

Meat Snack Partners, LLC*

Direta

0,01%

Carnes

Ltda.
JBS

Global

Luxembourg SrL
JBS Global Investments S.A.
S.A.
JBS

Holding

International S.A.
JBS Slovakia Holdings
S.R.O

JBS

Embalagens

Metlicas Ltda.

SrL

*trata-se de uma joint venture firmada.

PGINA: 184 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

8.1 - Descrio do Grupo Econmico


Formulrio de Referncia JBS S.A

(c) Participaes da Companhia em sociedades do grupo:


A Companhia no possui participao direta em outras sociedades do grupo econmico em que se insere, alm daquelas
mencionadas no item anterior.
(d) Participaes de sociedades do grupo na Companhia:
No h outros acionistas da Companhia que no os controladores identificados no item (a).
(e) Sociedades sob controle comum:
No h sociedades sob controle comum com a Companhia.

PGINA: 185 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

8.2 - Organograma do Grupo Econmico


Formulrio de Referncia JBS S.A

8.2 - Organograma do Grupo Econmico


A Companhia entende que no necessrio apresentar tal informao.

PGINA: 186 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

8.3 - Operaes de reestruturao


Justificativa para o no preenchimento do quadro:
Todas as nossas informaes a respeito de operaes de reestruturao, fuses, cises, incorporaes de aes,
alienaes e aquisies de controle acionrio e ativos importantes do grupo esto todas descritas no quadro 6.5 do
Formulrio de Referncia. Para informaes, consulte o referido item.

PGINA: 187 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

8.4 - Outras informaes relevantes


Formulrio de Referncia JBS S.A

8.4 - Outras informaes relevantes


No h outras informaes relevantes a serem inseridas neste item.

PGINA: 188 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros

No aplicvel.

PGINA: 189 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados


Descrio do bem do ativo imobilizado

Pas de localizao

UF de localizao

Municpio de localizao

Tipo de propriedade

Abate de Aves

Brasil

AC

Rio Branco

Arrendada

Abate de Bovinos

Brasil

BA

Itapetinga

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

GO

Anpolis

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

GO

Cachoeira Alta

Arrendada

Abate de Bovinos

Brasil

GO

Goinia

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

GO

Mozarlndia

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

GO

Senador Canedo

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

MA

Aailndia

Arrendada

Abate de Bovinos

Brasil

MT

gua Boa

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

MT

Alta Floresta

Arrendada

Abate de Bovinos

Brasil

MT

Araputanga

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

MT

barra Do Garas

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

MT

Barra do Gara

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

MT

Colder

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

MT

Confresa

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

MT

Cuiab

Arrendada

Abate de Bovinos

Brasil

MT

Diamantino

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

MT

Juara

Arrendada

Abate de Bovinos

Brasil

MT

Juna

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

MT

Matup

Arrendada

Abate de Bovinos

Brasil

MT

Pedra Preta

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

MT

Pontes e Lacerda

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

MT

So Jos do Quatro Marcos Arrendada

Abate de Bovinos

Brasil

MT

Vila Rica

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

MS

Campo Grande

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

MS

Campo Grande

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

MS

Cassilndia

Arrendada

Abate de Bovinos

Brasil

MS

Coxim

Arrendada

Abate de Bovinos

Brasil

MS

Navira

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

MS

Ponta Por

Prpria

PGINA: 190 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados


Descrio do bem do ativo imobilizado

Pas de localizao

UF de localizao

Municpio de localizao

Tipo de propriedade

Abate de Bovinos

Brasil

MS

Nova Andradina

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

MS

Anastcio

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

MG

Iturama

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

MG

Ituiutaba

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

PA

Marab

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

PA

Redeno

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

PA

Santana do Araguaia

Prpria

Curtume

Brasil

PA

Tucum

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

RO

Ariquemes

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

RO

Pimenta Bueno

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

RO

Porto Velho

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

RO

Rolim de Moura

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

RO

So Miguel do Guapor

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

RO

Vilhena

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

SP

Andradina

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

SP

Lins

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

SP

Presidente Epitcio

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

SP

Santa F do Sul

Arrendada

Abate de Bovinos

Brasil

TO

Araguana

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

AR

Rio Branco

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

MT

Crceres

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

MT

Colder

Arrendada

Abate de Bovinos

Brasil

MG

Juruena

Arrendada

Abate de Bovinos

Brasil

MG

Tefilo Otoni

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

PA

Altamira

Arrendada

Abate de Bovinos

Brasil

PA

Castelo dos Sonhos

Prpria

Abate de Bovinos

Brasil

PA

Eldorado dos Carajs

Arrendada

Abate de Bovinos

Brasil

PR

Maring

Prpria

Confinamento de Bovinos

Brasil

SP

Castilho

Prpria

Confinamento de Bovinos

Brasil

SP

Guaiara

Prpria

PGINA: 191 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados


Descrio do bem do ativo imobilizado

Pas de localizao

UF de localizao

Municpio de localizao

Tipo de propriedade

Confinamento de Bovinos

Brasil

GO

Nazrio

Prpria

Confinamento de Bovinos

Brasil

GO

Aruan

Prpria

Confinamento de Bovinos

Brasil

MT

Lucas do Rio Verde

Arrendada

Confinamento de Bovinos

Brasil

MS

Terenos

Arrendada

Centro de Distribuio

Brasil

SP

So Paulo

Prpria

Centro de Distribuio

Brasil

PR

Curitiba

Arrendada

Centro de Distribuio

Brasil

RS

Esteio

Arrendada

Centro de Distribuio

Brasil

SC

Itaja

Prpria

Centro de Distribuio

Brasil

AM

Manaus

Arrendada

Centro de Distribuio

Brasil

PE

Cabo de Santo Agostinho

Arrendada

Centro de Distribuio

Brasil

RJ

Rio de Janeiro

Arrendada

Centro de Distribuio

Brasil

BA

Simes Filho

Arrendada

Centro de Distribuio

Brasil

PR

So Jos dos Pinhais

Prpria

Unidade de Produo de Charque

Brasil

SP

Lins

Prpria

Unidade de Produo de Charque

Brasil

SP

Guararapes

Prpria

Unidade de Produo de Charque

Brasil

SP

Santana de Parnaba

Prpria

Unidade de Produtos Industrializados

Brasil

RJ

Trs Rios

Prpria

Unidade de Produtos Industrializados

Brasil

MG

Uberlndia

Prpria

Unidade de Produtos Porcionados

Brasil

SP

Cajamar

Prpria

Unidade de Produtos Porcionados

Brasil

SP

Andradina

Prpria

Curtume

Brasil

BA

Juazeiro

Arrendada

Curtume

Brasil

CE

Cascavel

Prpria

Curtume

Brasil

ES

Baixo Guando

Arrendada

Curtume

Brasil

GO

So Luiz dos Montes Belos

Prpria

Curtume

Brasil

GO

Itumbiara

Prpria

Curtume

Brasil

GO

Porangatu

Prpria

Curtume

Brasil

MT

Barra do Gara

Prpria

Curtume

Brasil

MT

Colder

Prpria

Curtume

Brasil

MT

Pedra Preta

Prpria

Curtume

Brasil

MT

Crceres

Prpria

PGINA: 192 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados


Descrio do bem do ativo imobilizado

Pas de localizao

UF de localizao

Municpio de localizao

Tipo de propriedade

Curtume

Brasil

MS

Navira

Prpria

Curtume

Brasil

MS

Nova Andradina

Prpria

Curtume

Brasil

MG

Uberlndia

Arrendada

Curtume

Brasil

PA

Marab

Prpria

Curtume

Brasil

PA

Conceio do Aaraguaia

Prpria

Curtume

Brasil

RS

Montenegro

Prpria

Curtume

Brasil

RN

Porto Velho

Prpria

Curtume

Brasil

RN

Cacoal

Prpria

Curtume

Brasil

RN

Colorado do Oeste

Prpria

Curtume

Brasil

SP

Lins

Prpria

Curtume

Brasil

TO

Gurupi

Prpria

Curtume

Brasil

MA

Bacabal

Prpria

Curtume

Brasil

RS

Estncia Velha

Prpria

Curtume

Brasil

SP

Agua

Prpria

Curtume

Brasil

SP

Franca

Prpria

Curtume

Uruguai

MV

Montevideo

Prpria

Curtume

Uruguai

SJ

San Jose

Arrendada

Curtume

Argentina

BA

Magdalena

Prpria

Curtume

China

Wonderbest

Prpria

Curtume

China

Jiagmen

Arrendada

Curtume

Vietn

Ho Chi Minh

Arrendada

Curtume

Mxico

Saltillo Coahuila

Prpria

Curtume

Alemanha

Waldfischbach Burgalben

Prpria

Centro de Distribuio

EUA

NC

Hickory

Prpria

Escritrio

EUA

MI

Detroit

Prpria

Abate de Aves

Brasil

MS

Caarap

Prpria

Abate de Aves

Brasil

RS

Garibaldi

Prpria

Abate de Aves

Brasil

RS

Montenegro

Prpria

Abate de Aves

Brasil

RS

Passo Fundo

Prpria

Abate de Aves

Brasil

SC

Nova Veneza

Prpria

PGINA: 193 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados


Descrio do bem do ativo imobilizado

Pas de localizao

UF de localizao

Municpio de localizao

Tipo de propriedade

Abate de Aves

Brasil

SC

Morro Grande

Prpria

Abate de Aves

Brasil

SP

Amparo

Prpria

Abate de Aves

Brasil

DF

Braslia

Prpria

Abate de Aves

Brasil

RS

Caxias

Prpria

Abate de Aves

Brasil

RS

Caxias

Prpria

Abate de Aves

Brasil

SC

Forquilhinha

Prpria

Abate de Aves

Brasil

SC

Ipumirim

Prpria

Abate de Aves

Brasil

SC

Itapiranga

Prpria

Abate de Aves

Brasil

PR

Jacarezinho

Prpria

Abate de Aves

Brasil

PR

Lapa

Prpria

Abate de Aves

Brasil

PR

Santo Incio

Prpria

Abate de Aves

Brasil

PR

Jaguapit

Prpria

Abate de Aves

Brasil

SP

Nuporanga

Prpria

Abate de Aves

Brasil

SP

Itapetininga

Prpria

Abate de Aves

Brasil

SP

Guapiau

Prpria

Abate de Aves

Brasil

MG

Passos

Prpria

Abate de Aves

Brasil

BA

So Gonalo

Prpria

Abate de Aves

Brasil

SC

Seara

Prpria

Abate de Aves

Brasil

MS

Sidrolndia

Prpria

Abate de Aves

Brasil

MG

Uberaba

Prpria

Abate de Aves

Brasil

MG

Verssimo

Prpria

Abate de Aves

Brasil

SC

So Jos

Prpria

Abate de Aves

Brasil

SC

Itaipolis

Prpria

Abate de Aves

Brasil

PR

Campo Mouro

Prpria

Abate de Aves

Brasil

PR

Rolndia

Prpria

Abate de Aves

Brasil

RS

Ana Rech

Prpria

Abate de Aves

Brasil

PR

Carambe

Prpria

Abate de Aves

Brasil

MS

Dourados

Prpria

Abate de Aves

Brasil

RS

Frederico Westphallen

Prpria

Abate de Aves

Brasil

SC

Itapiranga

Prpria

PGINA: 194 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados


Descrio do bem do ativo imobilizado

Pas de localizao

UF de localizao

Municpio de localizao

Tipo de propriedade

Abate de Aves

Brasil

SC

Seara

Prpria

Abate de Aves

Brasil

SC

So Miguel do Oeste

Prpria

Abate de Aves

Brasil

RS

Trs Passos

Prpria

Produtos Processados

Brasil

RS

Montenegro

Prpria

Produtos Processados

Brasil

RS

Caxias

Prpria

Produtos Processados

Brasil

MS

Dourados

Prpria

Produtos Processados

Brasil

DF

Braslia

Prpria

Produtos Processados

Brasil

DF

Braslia

Prpria

Produtos Processados

Brasil

RS

Bom Retiro do Sul

Prpria

Produtos Processados

Brasil

PR

Carambe

Prpria

Produtos Processados

Brasil

RJ

Duque de Caxias

Prpria

Produtos Processados

Brasil

RS

Frederico Westphallen

Prpria

Produtos Processados

Brasil

SP

Jaguariuna

Prpria

Produtos Processados

Brasil

SC

Lages

Prpria

Produtos Processados

Brasil

SC

Itapiranga

Prpria

Produtos Processados

Brasil

SP

Osasco

Prpria

Produtos Processados

Brasil

RS

Roca Sales

Prpria

Produtos Processados

Brasil

SC

Salto Veloso

Prpria

Produtos Processados

Brasil

BA

So Gonalo

Prpria

Produtos Processados

Brasil

SC

Seara

Prpria

Produtos Processados

Brasil

SC

So Miguel do Oeste

Prpria

Produtos Processados

Brasil

MT

Varzea Grande

Prpria

Produtos Processados

Brasil

RS

Trs Passos

Prpria

Produtos Processados

Brasil

RS

Montenegro

Prpria

Produtos Processados

Brasil

RS

Santa Cruz do Sul

Prpria

Produtos Processados

Brasil

SP

Rio Grande da Serra

Prpria

Centro de Distribuio

Brasil

DF

Braslia

Prpria

Centro de Distribuio

Brasil

AM

Manaus

Prpria

Centro de Distribuio

Brasil

MS

Campo Grande

Prpria

Centro de Distribuio

Brasil

MT

Cuiab

Prpria

PGINA: 195 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados


Descrio do bem do ativo imobilizado

Pas de localizao

UF de localizao

Municpio de localizao

Tipo de propriedade

Centro de Distribuio

Brasil

MG

Ribeiro das Neves

Prpria

Centro de Distribuio

Brasil

CE

Caucia

Prpria

Centro de Distribuio

Brasil

PE

Recife

Prpria

Centro de Distribuio

Brasil

BA

Salvador

Prpria

Centro de Distribuio

Brasil

RJ

Duque de Caxias

Prpria

Centro de Distribuio

Bahamas

SP

Cotia

Prpria

Centro de Distribuio

Brasil

SP

Campinas

Prpria

Centro de Distribuio

Brasil

SP

Bebedouro

Prpria

Centro de Distribuio

Brasil

PR

So Jos dos Pinhais

Prpria

Centro de Distribuio

Brasil

RS

Nova Santa Rita

Prpria

Centro de Distribuio

Brasil

RS

Montenegro

Prpria

Abate de Bovinos

Argentina

SF

Rosrio

Prpria

Abate de Bovinos

Argentina

SF

Venado Tuerto

Prpria

Abate de Bovinos

Argentina

Abate de Bovinos

Argentina

Abate de Bovinos

Argentina

Abate de Bovinos

Uruguai

Abate de Bovinos

Paraguai

Abate de Bovinos

Paraguai

Biodiesel

Brasil

MT

Biodiesel

Brasil

Envoltrios

Brasil

Envoltrios
Envoltrios

Prpria
Berazategui

Prpria

Colonia Caroya

Prpria

Canelones

Prpria

Assuno

Prpria

San Antnio

Prpria

Colder

Prpria

SP

Lins

Prpria

MG

Ituiutaba

Prpria

Brasil

SP

Lins

Prpria

Brasil

MT

Cceres

Prpria

Envoltrios

Brasil

PR

Maring

Prpria

Higiene & Limpeza

Brasil

SP

Lins

Prpria

Biscoitos Pet

Brasil

SP

Lins

Prpria

Recicladora

Brasil

SP

Lins

Prpria

Latas

Brasil

SP

Lins

Prpria

Latas

Brasil

SP

Barretos

Prpria

CO

PGINA: 196 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados


Descrio do bem do ativo imobilizado

Pas de localizao

UF de localizao

Municpio de localizao

Tipo de propriedade

Latas

Brasil

SP

Epitcio

Prpria

Latas

Brasil

SP

Andradina

Prpria

Abate de Bovinos

EUA

NE

Grand Island

Prpria

Abate de Bovinos

EUA

CO

Greeley

Prpria

Abate de Bovinos

EUA

UT

Hyrum

Prpria

Abate de Bovinos

EUA

TX

Cactus

Prpria

Abate de Bovinos

EUA

WI

Green Bay

Prpria

Abate de Bovinos

EUA

MI

Plainwell

Prpria

Abate de Bovinos

EUA

PA

Souderton

Prpria

Abate de Bovinos

EUA

AR

Tolleson

Prpria

Abate de Bovinos

EUA

NE

Omaha

Prpria

Abate de Sunos

EUA

MN

Worthington

Prpria

Abate de Sunos

EUA

IA

Marshalltown

Prpria

Abate de Sunos

EUA

KY

Louisville

Prpria

Abate de Sunos

EUA

CO

Greeley

Prpria

Curtume

EUA

TX

Cactus

Prpria

Confinamento Bovino

EUA

ID

Kersey

Prpria

Confinamento Bovino

EUA

CO

La Salle

Prpria

Confinamento Bovino

EUA

CO

Yuma

Prpria

Confinamento Bovino

EUA

CO

Lamar

Prpria

Confinamento Bovino

EUA

KS

Ulysses

Prpria

Confinamento Bovino

EUA

OK

Texhoma

Prpria

Confinamento Bovino

EUA

TX

Dalhart

Prpria

Confinamento Bovino

EUA

TX

Dalhart

Prpria

Confinamento Bovino

EUA

TX

Hartley

Prpria

Confinamento Bovino

EUA

AZ

Yuma

Prpria

Produtos Preparados

EUA

CA

Santa F

Arrendada

Produtos Preparados

EUA

NC

Unidade Logstica

EUA

TX

Cactus

Arrendada

Unidade Logstica

EUA

TX

Pittsburgh

Arrendada

Prpria

PGINA: 197 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados


Descrio do bem do ativo imobilizado

Pas de localizao

UF de localizao

Municpio de localizao

Tipo de propriedade

Unidade Logstica

EUA

UT

Hyrum

Prpria

Unidade Logstica

EUA

NE

Grand Island

Arrendada

Unidade Logstica

EUA

WI

Green Bay

Prpria

Unidade Logstica

EUA

CO

Greeley

Arrendada

Abate de Bovinos

EUA

ID

Nampa

Prpria

Abate de Bovinos

Canad

BR

Alberta

Prpria

Confinamento de Bovinos

Canad

BR

Alberta

Prpria

Fazenda

Canad

BR

Alberta

Prpria

Abate de Bovinos

Canad

CA

Alberta

Prpria

Abate de Bovinos

Austrlia

QU

Townsville

Prpria

Abate de Bovinos

Austrlia

QU

Rockhampton

Prpria

Abate de Bovinos

Austrlia

QU

Dinmore

Prpria

Abate de Bovinos

Austrlia

QU

Beef City

Prpria

Abate de Bovinos

Austrlia

NW

Riverina

Prpria

Abate de Bovinos

Austrlia

VI

Brooklyn

Prpria

Abate de Bovinos

Austrlia

TA

Devenport

Prpria

Abate de Bovinos

Austrlia

TA

Longford

Prpria

Abate de Ovinos

Austrlia

VI

Brooklyn

Prpria

Abate de Ovinos

Austrlia

TA

Devenport

Prpria

Abate de Ovinos

Austrlia

TA

Longford

Prpria

Abate de Ovinos

Austrlia

VI

Cobram

Prpria

Confinamento de Bovinos

Austrlia

QU

Beef City

Prpria

Confinamento de Bovinos

Austrlia

NW

Mungindi

Prpria

Confinamento de Bovinos

Austrlia

NW

Caroona

Prpria

Confinamento de Bovinos

Austrlia

NW

Prime City

Prpria

Confinamento de Bovinos

Austrlia

NW

Yambinya

Prpria

Confinamento de Ovinos

Austrlia

NW

Yambinya

Prpria

Confinamento de Ovinos

Austrlia

NW

Riverina

Prpria

Curtume

Austrlia

QU

Dinmore

Prpria

Escritrio

Austrlia

QU

Brisbane

Arrendada

PGINA: 198 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados


Descrio do bem do ativo imobilizado

Pas de localizao

UF de localizao

Municpio de localizao

Tipo de propriedade

Centro de Distribuio

Austrlia

QU

Brisbane

Arrendada

Centro de Distribuio

Austrlia

QU

Townsville

Arrendada

Centro de Distribuio

Austrlia

NW

Sydney

Prpria

Centro de Distribuio

Austrlia

VI

Melbourne

Arrendada

Centro de Distribuio

Austrlia

SA

Adelaide

Arrendada

Centro de Distribuio

Austrlia

WA

Perth

Arrendada

Centro de Distribuio

Austrlia

TA

Legana

Arrendada

Abate de Bovinos

Austrlia

TA

King Island

Prpria

Abate de Bovinos

Austrlia

VI

Yarrawonga

Prpria

Abate de Aves

EUA

AL

Athens

Prpria

Abate de Aves

EUA

GA

Athens

Prpria

Abate de Aves

EUA

GA

Athens

Prpria

Abate de Aves

EUA

AR

Batesville

Prpria

Abate de Aves

EUA

AL

Boaz

Prpria

Abate de Aves

EUA

VA

Broadway

Prpria

Abate de Aves

EUA

GA

Canton

Prpria

Abate de Aves

EUA

GA

Carrollton

Prpria

Abate de Aves

EUA

TN

Chattanooga

Prpria

Abate de Aves

EUA

AR

Clinton

Prpria

Abate de Aves

EUA

TX

Dallas

Prpria

Abate de Aves

EUA

AR

De Queen

Prpria

Abate de Aves

EUA

GA

Douglas

Prpria

Abate de Aves

EUA

AR

El Dorado

Prpria

Abate de Aves

EUA

GA

Ellijay

Prpria

Abate de Aves

EUA

AL

Enterprise

Prpria

Abate de Aves

EUA

GA

Gainesville

Prpria

Abate de Aves

EUA

AL

Guntersville

Prpria

Abate de Aves

EUA

FL

Live Oak

Arrendada

Abate de Aves

EUA

TX

Lufkin

Prpria

Abate de Aves

EUA

NC

Marshville

Prpria

PGINA: 199 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados


Descrio do bem do ativo imobilizado

Pas de localizao

UF de localizao

Municpio de localizao

Tipo de propriedade

Abate de Aves

EUA

KY

Mayfield

Prpria

Abate de Aves

EUA

WV

Moorefield

Prpria

Abate de Aves

EUA

TX

Mt. Pleasant

Prpria

Abate de Aves

EUA

TX

Nacogdoches

Prpria

Abate de Aves

EUA

LA

Natchitoches

Prpria

Abate de Aves

EUA

AL

Russelville

Prpria

Abate de Aves

EUA

NC

Sanford

Prpria

Abate de Aves

EUA

SC

Sumter

Prpria

Abate de Aves

Porto Rico

Aibonito

Prpria

Abate de Aves

Mxico

Los Cues

Prpria

Abate de Aves

Mxico

SL

San Luis Potos

Prpria

Abate de Aves

Mxico

HI

Tepeji del Rio

Prpria

Fbrica de Raes

EUA

GA

Ambrose

Prpria

Fbrica de Raes

EUA

GA

Athens

Prpria

Fbrica de Raes

EUA

GA

Calhoun

Prpria

Fbrica de Raes

EUA

GA

Canton

Prpria

Fbrica de Raes

EUA

TN

Chattanooga

Prpria

Fbrica de Raes

EUA

GA

Commerce

Prpria

Fbrica de Raes

EUA

AL

Enterprise

Prpria

Fbrica de Raes

EUA

AL

Falkville

Prpria

Fbrica de Raes

EUA

GA

Gainesville

Prpria

Fbrica de Raes

EUA

AL

Guntersville

Prpria

Fbrica de Raes

EUA

VA

Harrisonburg

Prpria

Fbrica de Raes

EUA

AR

Hope

Prpria

Fbrica de Raes

EUA

FL

Live Oak

Prpria

Fbrica de Raes

EUA

KY

Mayfield

Prpria

Fbrica de Raes

EUA

WV

Moorefield

Prpria

Fbrica de Raes

EUA

TX

Nacogdoches

Prpria

Fbrica de Raes

EUA

AR

Nashville

Prpria

Fbrica de Raes

EUA

LA

Natchitoches

Prpria

PGINA: 200 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados


Descrio do bem do ativo imobilizado

Pas de localizao

UF de localizao

Municpio de localizao

Tipo de propriedade

Fbrica de Raes

EUA

NC

Staley

Prpria

Fbrica de Raes

EUA

SC

Sumter

Prpria

Fbrica de Raes

EUA

TX

Teneha

Prpria

Fbrica de Raes

EUA

AL

Tuscumbia

Prpria

Fbrica de Raes

EUA

GA

Waco

Prpria

Fbrica de Raes

EUA

NC

Wingate

Prpria

Fbrica de Raes

Porto Rico

Aibonito

Prpria

Fbrica de Raes

Mxico

Colon

Prpria

Fbrica de Raes

Mxico

Queretaro

Prpria

Fbrica de Raes

Mxico

Saltillo

Prpria

Fbrica de Raes

Mxico

SL

San Luis Potos

Prpria

Incubatrios

EUA

AL

Albertville

Prpria

Incubatrios

EUA

GA

Athens

Prpria

Incubatrios

EUA

GA

Blaine

Prpria

Incubatrios

EUA

GA

Bowdon

Prpria

Incubatrios

EUA

VA

Broadway

Prpria

Incubatrios

EUA

GA

Calhoun

Prpria

Incubatrios

EUA

GA

Canton

Prpria

Incubatrios

EUA

TX

Center

Prpria

Incubatrios

EUA

GA

Cohutta

Prpria

Incubatrios

EUA

GA

Commerce

Prpria

Incubatrios

EUA

AL

Cullaman

Prpria

Incubatrios

EUA

AR

De Queen

Prpria

Incubatrios

EUA

AR

Douglas

Prpria

Incubatrios

EUA

AL

Enterprise

Prpria

Incubatrios

EUA

AL

Ft. Payne

Prpria

Incubatrios

EUA

FL

Live Oak

Prpria

Incubatrios

EUA

NC

Marshville

Prpria

Incubatrios

EUA

KY

Mayfield

Prpria

Incubatrios

EUA

WV

Moorefield

Prpria

PGINA: 201 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados


Descrio do bem do ativo imobilizado

Pas de localizao

UF de localizao

Municpio de localizao

Tipo de propriedade

Incubatrios

EUA

TX

Nacogdoches

Prpria

Incubatrios

EUA

AR

Nashville

Prpria

Incubatrios

EUA

LA

Natchitoches

Prpria

Incubatrios

EUA

TX

Pittsburgh

Prpria

Incubatrios

EUA

AL

Ranburne

Prpria

Incubatrios

EUA

AL

Russelville

Prpria

Incubatrios

EUA

NC

Staley

Prpria

Incubatrios

EUA

SC

Sumter

Prpria

Incubatrios

EUA

GA

Talmo

Prpria

Incubatrios

Porto Rico

Aibonito

Prpria

Incubatrios

Mxico

Queretaro

Prpria

Incubatrios

Mxico

SL

San Luis Potos

Prpria

Produtos Preparados

EUA

AR

De Queen

Prpria

Produtos Preparados

EUA

GA

Gainesville

Prpria

Produtos Preparados

EUA

AL

Guntersville

Prpria

Produtos Preparados

EUA

FL

Live Oak

Prpria

Produtos Preparados

EUA

TX

Lufkin

Prpria

Converso de Protena

EUA

VA

Broadway

Prpria

Converso de Protena

EUA

AR

El Dorado

Prpria

Converso de Protena

EUA

FL

Live Oak

Prpria

Converso de Protena

EUA

WV

Moorefield

Prpria

Converso de Protena

EUA

TX

Mt. Pleasant

Prpria

Converso de Protena

EUA

AL

Russelville

Prpria

Converso de Protena

EUA

SC

Sumter

Prpria

Converso de Protena

Porto Rico

Aibonito

Prpria

Converso de Protena

Mxico

Los Cues

Prpria

Pet Food

EUA

AR

De Queen

Prpria

Pet Food

EUA

KY

Mayfield

Prpria

Pet Food

EUA

TX

Mt. Pleasant

Prpria

Centro de Distribuio

Mxico

Aguascalientes

Arrendada

PGINA: 202 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados


Descrio do bem do ativo imobilizado

Pas de localizao

Centro de Distribuio
Centro de Distribuio
Centro de Distribuio

Mxico

Centro de Distribuio

Mxico

Centro de Distribuio
Centro de Distribuio

UF de localizao

Municpio de localizao

Tipo de propriedade

Mxico

Guadalajara

Prpria

Mxico

Monterrey

Arrendada

San Luis Potos

Prpria

Tepeji del Rio

Prpria

Mxico

Tlalnepantla

Prpria

Mxico

Veracruz

Prpria

Centro de Distribuio

Mxico

Queretaro

Prpria

Centro de Distribuio

Mxico

Cuernavaca

Prpria

Centro de Distribuio

Mxico

Cuautla

Prpria

Centro de Distribuio

Mxico

Iguala

Prpria

Centro de Distribuio

Mxico

Puebla

Prpria

SL

PGINA: 203 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Frangosul Marca Brasil


Nominativa

10 anos

No mbito administrativo, os pedidos de


registro ainda no concedidos pelo INPI
podem ser indeferidos ou sofrer
oposies de terceiros. Os registros de
marca j concedidos podem ser
contestados, por exemplo, atravs de
processos de nulidade, caso tenha sido
concedido em desacordo com a Lei
9.279/96 ou, ainda, atravs de
requerimentos de caducidade, parcial ou
total, na hiptese da marca no estar
sendo utilizada tal e qual concedida e
para assinalar todos os produtos ou
servios contidos no certificado de
registro. No mbito judicial, embora
sejamos titulares do registro de diversas
marcas, no possvel assegurar que
terceiros no venham a alegar que
estejamos supostamente violando seus
direitos de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
A manuteno dos registros de marcas
realizada atravs do pagamento
peridico de taxas ao INPI. O
pagamento dessas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a consequente cessao dos
nossos direitos.

No h como quantificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas na
conduo de suas atividades

PGINA: 204 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Agrovneto
Brasil
Marca Nominativa

10 anos

No mbito administrativo, os pedidos de


registro ainda no concedidos pelo INPI
podem ser indeferidos ou sofrer
oposies de terceiros. Os registros de
marca j concedidos podem ser
contestados, por exemplo, atravs de
processos de nulidade, caso tenha sido
concedido em desacordo com a Lei
9.279/96 ou, ainda, atravs de
requerimentos de caducidade, parcial ou
total, na hiptese da marca no estar
sendo utilizada tal e qual concedida e
para assinalar todos os produtos ou
servios contidos no certificado de
registro. No mbito judicial, embora
sejamos titulares do registro de diversas
marcas, no possvel assegurar que
terceiros no venham a alegar que
estejamos supostamente violando seus
direitos de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
A manuteno dos registros de marcas
realizada atravs do pagamento
peridico de taxas ao INPI. O
pagamento dessas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a consequente cessao dos
nossos direitos.

No h como quantificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas na
conduo de suas atividades.

PGINA: 205 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Primo

At 10/09/2019

No mbito administrativo, os pedidos de


registro de marca que esto sob anlise
do rgo do pas que analisa o registro
das Propriedades Intelectuais, podem
ser negados. Ademais, mesmo em
relao aos registros de marca j
concedidos, no possvel assegurar
que terceiros (ou o prprio rgo do pas
que analisa o registro das Propriedades
Intelectuais) no tentem prejudicar os
registros da Companhia (com processos
de nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamentos peridicos. O pagamento
das devidas taxas imprescindvel para
evitar a extino dos registros e a
conseqente cessao dos direitos do
titular.

A eventual perda dos direitos sobre as


marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros.

Nova Zelndia

PGINA: 206 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Tramonto Marca Brasil


Nominativa

10 anos

No mbito administrativo, os pedidos de


registro ainda no concedidos pelo INPI
podem ser indeferidos ou sofrer
oposies de terceiros. Os registros de
marca j concedidos podem ser
contestados, por exemplo, atravs de
processos de nulidade, caso tenha sido
concedido em desacordo com a Lei
9.279/96 ou, ainda, atravs de
requerimentos de caducidade, parcial ou
total, na hiptese da marca no estar
sendo utilizada tal e qual concedida e
para assinalar todos os produtos ou
servios contidos no certificado de
registro. No mbito judicial, embora
sejamos titulares do registro de diversas
marcas, no possvel assegurar que
terceiros no venham a alegar que
estejamos supostamente violando seus
direitos de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
A manuteno dos registros de marcas
realizada atravs do pagamento
peridico de taxas ao INPI. O
pagamento dessas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a consequente cessao dos
nossos direitos.

No h como quantificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas na
conduo de suas atividades.

PGINA: 207 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Mouran

10

No mbito administrativo, os pedidos de


registro de marca que esto sob anlise
do INPI podem ser negados. Ademais,
mesmo em relao aos registros de
marca j concedidos, no possvel
assegurar que terceiros (ou o prprio
INPI) no tentem prejudicar os registros
da Companhia (com processos de
nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos
direitos do titular.

A eventual perda dos direitos sobre as


marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros.

Argentina

PGINA: 208 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Plata

10

No mbito administrativo, os pedidos de


registro de marca que esto sob anlise
do INPI podem ser negados. Ademais,
mesmo em relao aos registros de
marca j concedidos, no possvel
assegurar que terceiros (ou o prprio
INPI) no tentem prejudicar os registros
da Companhia (com processos de
nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos
direitos do titular.

A eventual perda dos direitos sobre as


marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros

Argentina

PGINA: 209 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

King Island

20

No mbito administrativo, os pedidos de


registro de marca que esto sob anlise
do INPI podem ser negados. Ademais,
mesmo em relao aos registros de
marca j concedidos, no possvel
assegurar que terceiros (ou o prprio
INPI) no tentem prejudicar os registros
da Companhia (com processos de
nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos
direitos do titular.

A eventual perda dos direitos sobre as


marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros

Austrlia

PGINA: 210 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Beef City

20

No mbito administrativo, os pedidos de


registro de marca que esto sob anlise
do INPI podem ser negados. Ademais,
mesmo em relao aos registros de
marca j concedidos, no possvel
assegurar que terceiros (ou o prprio
INPI) no tentem prejudicar os registros
da Companhia (com processos de
nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos
direitos do titular.

A eventual perda dos direitos sobre as


marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros.

Austrlia

PGINA: 211 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

AMH

20

No mbito administrativo, os pedidos de


registro de marca que esto sob anlise
do INPI podem ser negados. Ademais,
mesmo em relao aos registros de
marca j concedidos, no possvel
assegurar que terceiros (ou o prprio
INPI) no tentem prejudicar os registros
da Companhia (com processos de
nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos
direitos do titular.

A eventual perda dos direitos sobre as


marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros.

Austrlia

PGINA: 212 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Swift Premium

10

No mbito administrativo, os pedidos de


registro de marca que esto sob anlise
do INPI podem ser negados. Ademais,
mesmo em relao aos registros de
marca j concedidos, no possvel
assegurar que terceiros (ou o prprio
INPI) no tentem prejudicar os registros
da Companhia (com processos de
nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos
direitos do titular.

A eventual perda dos direitos sobre as


marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros.

EUA

PGINA: 213 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Swift Angus Select EUA

10

No mbito administrativo, os pedidos de


registro de marca que esto sob anlise
do INPI podem ser negados. Ademais,
mesmo em relao aos registros de
marca j concedidos, no possvel
assegurar que terceiros (ou o prprio
INPI) no tentem prejudicar os registros
da Companhia (com processos de
nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos
direitos do titular.

A eventual perda dos direitos sobre as


marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros.

PGINA: 214 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Swift Premium
Black Angus

10

No mbito administrativo, os pedidos de


registro de marca que esto sob anlise
do INPI podem ser negados. Ademais,
mesmo em relao aos registros de
marca j concedidos, no possvel
assegurar que terceiros (ou o prprio
INPI) no tentem prejudicar os registros
da Companhia (com processos de
nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos
direitos do titular.

A eventual perda dos direitos sobre as


marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros.

EUA

PGINA: 215 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Miller Blue Ribbon EUA


Beef

10

No mbito administrativo, os pedidos de


registro de marca que esto sob anlise
do INPI podem ser negados. Ademais,
mesmo em relao aos registros de
marca j concedidos, no possvel
assegurar que terceiros (ou o prprio
INPI) no tentem prejudicar os registros
da Companhia (com processos de
nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos
direitos do titular.

A eventual perda dos direitos sobre as


marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros.

PGINA: 216 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Friboi

10

No mbito administrativo, os pedidos de


registro de marca que esto sob anlise
do INPI podem ser negados. Ademais,
mesmo em relao aos registros de
marca j concedidos, no possvel
assegurar que terceiros (ou o prprio
INPI) no tentem prejudicar os registros
da Companhia (com processos de
nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos
direitos do titular.

A eventual perda dos direitos sobre as


marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros.

Brasil

PGINA: 217 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Swift

10 e 20

No mbito administrativo, os pedidos de


registro de marca que esto sob anlise
do INPI podem ser negados. Ademais,
mesmo em relao aos registros de
marca j concedidos, no possvel
assegurar que terceiros (ou o prprio
INPI) no tentem prejudicar os registros
da Companhia (com processos de
nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos
direitos do titular.

A eventual perda dos direitos sobre as


marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros.

Brasil, Argentina,
Japo e EUA

PGINA: 218 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Marcas

Swift and
Company

Durao

Brasil, Argentina, e 10 e 20
EUA

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

No mbito administrativo, os pedidos de


registro de marca que esto sob anlise
do INPI podem ser negados. Ademais,
mesmo em relao aos registros de
marca j concedidos, no possvel
assegurar que terceiros (ou o prprio
INPI) no tentem prejudicar os registros
da Companhia (com processos de
nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos
direitos do titular.

A eventual perda dos direitos sobre as


marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros.

PGINA: 219 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

La Herencia

10

No mbito administrativo, os pedidos de


registro de marca que esto sob anlise
do INPI podem ser negados. Ademais,
mesmo em relao aos registros de
marca j concedidos, no possvel
assegurar que terceiros (ou o prprio
INPI) no tentem prejudicar os registros
da Companhia (com processos de
nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos
direitos do titular.

A eventual perda dos direitos sobre as


marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros.

Argentina

PGINA: 220 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

1855 Swift
Premium

20

No mbito administrativo, os pedidos de


registro de marca que esto sob anlise
do INPI podem ser negados. Ademais,
mesmo em relao aos registros de
marca j concedidos, no possvel
assegurar que terceiros (ou o prprio
INPI) no tentem prejudicar os registros
da Companhia (com processos de
nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos
direitos do titular.

A eventual perda dos direitos sobre as


marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros.

Estados Unidos

PGINA: 221 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Maturatta

10

No mbito administrativo, os pedidos de


registro de marca que esto sob anlise
do INPI podem ser negados. Ademais,
mesmo em relao aos registros de
marca j concedidos, no possvel
assegurar que terceiros (ou o prprio
INPI) no tentem prejudicar os registros
da Companhia (com processos de
nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos
direitos do titular.

A eventual perda dos direitos sobre as


marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros.

Brasil

PGINA: 222 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Cabaa Las Lilas

10

No mbito administrativo, os pedidos de


registro de marca que esto sob anlise
do INPI podem ser negados. Ademais,
mesmo em relao aos registros de
marca j concedidos, no possvel
assegurar que terceiros (ou o prprio
INPI) no tentem prejudicar os registros
da Companhia (com processos de
nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos
direitos do titular.

A eventual perda dos direitos sobre as


marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros.

Argentina

PGINA: 223 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Organic Beef
Friboi

10

No mbito administrativo, os pedidos de


registro de marca que esto sob anlise
do INPI podem ser negados. Ademais,
mesmo em relao aos registros de
marca j concedidos, no possvel
assegurar que terceiros (ou o prprio
INPI) no tentem prejudicar os registros
da Companhia (com processos de
nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos
direitos do titular.

A eventual perda dos direitos sobre as


marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros.

Brasil

PGINA: 224 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Seara Marca
Mista

10 anos

No mbito administrativo, os pedidos de


registro ainda no concedidos pelo INPI
podem ser indeferidos ou sofrer
oposies de terceiros. Os registros de
marca j concedidos podem ser
contestados, por exemplo, atravs de
processos de nulidade, caso tenha sido
concedido em desacordo com a Lei
9.279/96 ou, ainda, atravs de
requerimentos de caducidade, parcial ou
total, na hiptese da marca no estar
sendo utilizada tal e qual concedida e
para assinalar todos os produtos ou
servios contidos no certificado de
registro. No mbito judicial, embora
sejamos titulares do registro de diversas
marcas, no possvel assegurar que
terceiros no venham a alegar que
estejamos supostamente violando seus
direitos de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
A manuteno dos registros de marcas
realizada atravs do pagamento
peridico de taxas ao INPI. O
pagamento dessas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a consequente cessao dos
nossos direitos.

No h como quantificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas na
conduo de suas atividades.

Brasil

PGINA: 225 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Rezende Marca Brasil


Nominativa

10 anos

No mbito administrativo, os pedidos de


registro ainda no concedidos pelo INPI
podem ser indeferidos ou sofrer
oposies de terceiros. Os registros de
marca j concedidos podem ser
contestados, por exemplo, atravs de
processos de nulidade, caso tenha sido
concedido em desacordo com a Lei
9.279/96 ou, ainda, atravs de
requerimentos de caducidade, parcial ou
total, na hiptese da marca no estar
sendo utilizada tal e qual concedida e
para assinalar todos os produtos ou
servios contidos no certificado de
registro. No mbito judicial, embora
sejamos titulares do registro de diversas
marcas, no possvel assegurar que
terceiros no venham a alegar que
estejamos supostamente violando seus
direitos de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
A manuteno dos registros de marcas
realizada atravs do pagamento
peridico de taxas ao INPI. O
pagamento dessas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a consequente cessao dos
nossos direitos.

No h como quantificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas na
conduo de suas atividades.

PGINA: 226 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

LeBon Marca
Nominativa

10 anos

No mbito administrativo, os pedidos de


registro ainda no concedidos pelo INPI
podem ser indeferidos ou sofrer
oposies de terceiros. Os registros de
marca j concedidos podem ser
contestados, por exemplo, atravs de
processos de nulidade, caso tenha sido
concedido em desacordo com a Lei
9.279/96 ou, ainda, atravs de
requerimentos de caducidade, parcial ou
total, na hiptese da marca no estar
sendo utilizada tal e qual concedida e
para assinalar todos os produtos ou
servios contidos no certificado de
registro. No mbito judicial, embora
sejamos titulares do registro de diversas
marcas, no possvel assegurar que
terceiros no venham a alegar que
estejamos supostamente violando seus
direitos de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
A manuteno dos registros de marcas
realizada atravs do pagamento
peridico de taxas ao INPI. O
pagamento dessas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a consequente cessao dos
nossos direitos.

No h como quantificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas na
conduo de suas atividades.

Brasil

PGINA: 227 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Anglo

10

No mbito administrativo, os pedidos de


registro de marca que esto sob anlise
do INPI podem ser negados. Ademais,
mesmo em relao aos registros de
marca j concedidos, no possvel
assegurar que terceiros (ou o prprio
INPI) no tentem prejudicar os registros
da Companhia (com processos de
nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos
direitos do titular.

A eventual perda dos direitos sobre as


marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros.

Brasil

PGINA: 228 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Big Frango
Marca Mista

At 20/07/2020

No mbito administrativo, os pedidos de


registro de marca que esto sob anlise
do INPI podem ser negados. Ademais,
mesmo em relao aos registros de
marca j concedidos, no possvel
assegurar que terceiros (ou o prprio
INPI) no tentem prejudicar os registros
da Companhia (com processos de
nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos
direitos do titular.

A eventual perda dos direitos sobre as


marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros.

Brasil

PGINA: 229 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Marcas

Pilgrim's Pride

Durao

Estados Unidos,
At 20/07/2020
China, Hong Kong
e Rssia.

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

No mbito administrativo, os pedidos de


registro de marca que esto sob anlise
do rgo do pas que analisa o registro
das Propriedades Intelectuais, podem
ser negados. Ademais, mesmo em
relao aos registros de marca j
concedidos, no possvel assegurar
que terceiros (ou o prprio rgo do pas
que analisa o registro das Propriedades
Intelectuais) no tentem prejudicar os
registros da Companhia (com processos
de nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamentos peridicos. O pagamento
das devidas taxas imprescindvel para
evitar a extino dos registros e a
conseqente cessao dos direitos do
titular.

A eventual perda dos direitos sobre as


marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros.

PGINA: 230 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Primo

At 31/12/2022

No mbito administrativo, os pedidos de


registro de marca que esto sob anlise
do rgo do pas que analisa o registro
das Propriedades Intelectuais, podem
ser negados. Ademais, mesmo em
relao aos registros de marca j
concedidos, no possvel assegurar
que terceiros (ou o prprio rgo do pas
que analisa o registro das Propriedades
Intelectuais) no tentem prejudicar os
registros da Companhia (com processos
de nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamentos peridicos. O pagamento
das devidas taxas imprescindvel para
evitar a extino dos registros e a
conseqente cessao dos direitos do
titular.

A eventual perda dos direitos sobre as


marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros.

Austrlia

PGINA: 231 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades


Razo social

CNPJ

Cdigo CVM

Exerccio social

Valor contbil - variao % Valor mercado variao %

Montante de dividendos
recebidos (Reais)

Baumhardt Com.
Particip. Ltda

87.137.774/0001-47

Controlada

Tipo sociedade

Pas sede

Brasil

UF sede

Municpio sede

Data

Valor (Reais)

RS

Santa Cruz do Sul

Descrio das atividades


desenvolvidas

Produo de alimentos processados

Participao do emisor
(%)

73,940000

Valor mercado
31/12/2014

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2013

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2014

0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Expectativa de Rendimentos Futuros
Brazservice Wet
Leather S.A

06.945.520/0001-53

Controlada

Brasil

MT

Pedra Preta

Holding - Financeira

100,000000

Participaes em Sociedades

100,000000

Participao em outras sociedades como


scia ou acionista.

100,000000

Valor mercado
31/12/2014

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2013

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2014

-2.862.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Holding/Financeira
Columbus Netherlands
B.V.

00.000.000/0000-00

Controlada

Holanda

Rio de Janeiro

Valor mercado
31/12/2014

69,511323

0,000000

0,00

31/12/2013

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2014

187.349.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Expectativa de Rendimentos Futuros
FG Holding III Ltda

58.591.132/0001-15

Coligada

Brasil

SP

So Paulo

Valor mercado
31/12/2014

-2,941176

0,000000

0,00

31/12/2013

-9,330000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2014

66.000,00

PGINA: 232 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades


Razo social

CNPJ

Exerccio social

Valor contbil - variao % Valor mercado variao %

31/12/2012

Cdigo CVM

100,000000

Tipo sociedade

Pas sede

Montante de dividendos
recebidos (Reais)

0,000000

UF sede

Municpio sede

Data

Valor (Reais)

SP

So Paulo

Descrio das atividades


desenvolvidas

Participao do emisor
(%)

0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Expectativa de Rendimentos Futuros
JBS Aves Ltda

08.199.996/0001-18

Controlada

Brasil

Abate de aves e fabricao de produtos


de carne

99,990000

Criao de Bovinos para corte

99,990000

Confeco de embalagens metlicas

99,000000

Abate de aves e fabricao de produtos


de carne

99,900000

Valor mercado
31/12/2014

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2013

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2014

0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Expectativa de Rendimentos Futuros
JBS Confinamento Ltda 09.084.219/0001-90

Controlada

Brasil

SP

So Paulo

Valor mercado
31/12/2014

11,002677

0,000000

0,00

31/12/2013

8,660000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,830000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2014

516.279.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Expectativa de Rendimentos Futuros
JBS Embalagens
Metlicas Ltda.

04.109.847/0001-60

Controlada

Brasil

SP

So Paulo

Valor mercado
31/12/2014

-339,886884

0,000000

0,00

31/12/2013

-77,480000

0,000000

0,00

31/12/2012

-44,180000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2014

-8.907,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Expectativa de Rendimentos Futuros
JBS Foods Particip.
Ltda.

18.502.669/0001-47

Controlada

Brasil

SP

So Paulo

PGINA: 233 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades


Razo social

CNPJ

Cdigo CVM

Exerccio social

Valor contbil - variao % Valor mercado variao %

Tipo sociedade

Pas sede

Montante de dividendos
recebidos (Reais)

UF sede

Municpio sede

Data

Valor (Reais)

Descrio das atividades


desenvolvidas

Participao do emisor
(%)

Valor mercado
31/12/2014

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2013

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2014

0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


A JBS Foods Participaes detm a plataforma de produo de aves e produtos de carne
JBS Global Investments 00.000.000/0000-00
S.A.

Controlada

Ilhas Virgens
(Estados
Unidos)

WC

Tortola

Sociedade de Participao

100,000000

Sociedade de Participao

100,000000

Participaes em Sociedades

100,000000

Valor mercado
31/12/2014

824,631914

0,000000

0,00

31/12/2013

-63,890000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2014

232.360,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Expectativa de Rendimentos Futuros
JBS Global
Luxembourg Sarl

00.000.000/0000-00

Controlada

Luxemburgo
Valor mercado

31/12/2014

177,587350

0,000000

0,00

31/12/2013

88,350000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2014

196.790.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Expectativa de Rendimentos Futuros
JBS Global Meat S.A.

11.181.669/0001-43

Controlada

Brasil

SP

So Paulo

Valor mercado
31/12/2014

81,367545

0,000000

0,00

31/12/2013

100,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2014

244.848.000,00

PGINA: 234 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades


Razo social

CNPJ

Cdigo CVM

Exerccio social

Valor contbil - variao % Valor mercado variao %

Tipo sociedade

Pas sede

Montante de dividendos
recebidos (Reais)

UF sede

Municpio sede

Data

Valor (Reais)

Descrio das atividades


desenvolvidas

Participao do emisor
(%)

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Expectativa de rendimento futuro
JBS Holding GMBH

00.000.000/0000-00

Controlada

ustria

Castelo dos Sonhos

Sociedade de Participao

100,000000

Sociedade de Participao

100,000000

Desenvolvimento de negcios de
importao/exportao de matriasprimas, de produo e de processamento
terceirizado; produo, distribuio e
comercializao de couros.

100,000000

Valor mercado
31/12/2014

19,076151

0,000000

0,00

31/12/2013

5,680000

0,000000

5.999.000,00

31/12/2012

28,400000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2014

1.443.790.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Expectativa de Rendimentos Futuros.
JBS Holding
Internacional S.A.

07.566.299/0001-95

Controlada

Brasil

SP

So Paulo

Valor mercado
31/12/2014

7,794719

0,000000

0,00

31/12/2013

55,560000

0,000000

0,00

31/12/2012

-13,200000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2014

467.095.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Expectativa de Rendimentos Futuros
JBS Leather Itlia SRL

00.000.000/0000-00

Controlada

Itlia

Luanda

Valor mercado
31/12/2014

16,335990

0,000000

0,00

31/12/2013

14,690000

0,000000

0,00

31/12/2012

119,500000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2014

33.129.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Expectativa de rendimentos futuros.

PGINA: 235 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades


Razo social

CNPJ

Cdigo CVM

Exerccio social

Valor contbil - variao % Valor mercado variao %

Montante de dividendos
recebidos (Reais)

JBS Leather Paraguay

04.995.941/0002-44

Controlada

Tipo sociedade

Pas sede

UF sede

Municpio sede

Data

Valor (Reais)

Paraguai

Assuno

Descrio das atividades


desenvolvidas

Compra, venda, permuta, importao,


exportao, distribuio, consignao,
depsito, fabricao, produo,
processamento, trmino, tratamento,
mistura, investigao, formulao de
matrias primas, envasados e fracionados
de couro e seus subprodutos.

Participao do emisor
(%)

97,500000

Valor mercado
31/12/2014

-2754,545455

0,000000

0,00

31/12/2013

-45,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

25,000000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2014

-292.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Expectativa de rendimentos futuros.
JBS Slovakia Holdings, 00.000.000/0000-00
S.R.O.

Controlada

Eslovquia

Sociedade de Participao

100,000000

Participaes em Sociedades

100,000000

Valor mercado
31/12/2014

0,051870

0,000000

0,00

31/12/2013

-54,680000

0,000000

0,00

31/12/2012

-56,270000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2014

36.649.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Expectativa de Rendimentos Futuros
JBS USA, Inc

00.000.000/0000-00

Controlada

Estados Unidos
Valor mercado

31/12/2014

-7,624197

0,000000

0,00

31/12/2013

-7,760000

0,000000

0,00

31/12/2012

-7,760000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2014

4.240.732.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Expectativa de Rendimentos Futuros.
LLC Lesstor

00.000.000/0000-00

Controlada

Russia

AG

Moscou

Armazenagem de produtos prprios e de


terceiros atravs de contratos de locao
de espao e servios de estocagem.

70,000000

PGINA: 236 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades


Razo social

CNPJ

Cdigo CVM

Exerccio social

Valor contbil - variao % Valor mercado variao %

Tipo sociedade

Pas sede

Montante de dividendos
recebidos (Reais)

UF sede

Municpio sede

Data

Valor (Reais)

Descrio das atividades


desenvolvidas

Participao do emisor
(%)

Valor mercado
31/12/2014

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2013

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2014

0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Expectativa de rendimentos futuros.
Meat Snack Partners,
LLC

00.000.000/0000-00

Controlada

Estados Unidos

WI

Minong

Carnes

50,000000

Industrializao, comercializao,
exportao, importao de ingredientes e
produtos para alimentos

98,000000

Valor mercado
31/12/2014

0,000000

0,000000

3.316.000,00

31/12/2013

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2014

27.324.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Desenvolvimento do segmento de beef jerk
Novaprom Foods e
Ingredientes Ltda

04.995.941/0001-63

Controlada

Brasil

SP

So Paulo

Valor mercado
31/12/2014

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2013

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2014

0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Expectativa de Rendimentos Futuros
Seara Holding Europe
B.V.

00.000.000/0000-00

Controlada

Holanda

Rio de Janeiro

Participaes em Sociedades

100,000000

Valor mercado
31/12/2014

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2013

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2014

0,00

PGINA: 237 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades


Razo social

CNPJ

Cdigo CVM

Exerccio social

Valor contbil - variao % Valor mercado variao %

Tipo sociedade

Pas sede

Montante de dividendos
recebidos (Reais)

UF sede

Municpio sede

Data

Valor (Reais)

MS

Cceres

Descrio das atividades


desenvolvidas

Participao do emisor
(%)

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Expectativa de Rendimento Futuro
Tannery do Brasil S.A.

24.698.144/0001-21

Controlada

Brasil

Couros

100,000000

Valor mercado
31/12/2014

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2013

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2014

9.036.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Desenvolvimento do segmento de couros
Vigor Alimentos S.A.

13.324.184/0001-97

2277-2

Coligada

Brasil

31/12/2014

4,137915

0,000000

3.000.000,00

31/12/2013

-0,480000

0,000000

1.540.000,00

31/12/2012

-21,730000

0,000000

0,00

SP

So Paulo

Valor mercado 31/12/2012

868.343.206,80

Valor contbil 31/12/2014

268.026.000,00

Segmento de lcteos e leos vegetais

21,320000

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Expectativa de Rendimentos Futuros

PGINA: 238 de 532

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Verso : 1

9.2 - Outras informaes relevantes

A Companhia informa que todas as participaes acionrias detidas por ela so relevantes e,
por esse motivo, so apresentadas no item 9.1 acima.

PGINA: 239 de 532

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Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A.

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

10.1

Opinio dos Diretores sobre:

a.

condies financeiras e patrimoniais gerais:

A JBS a maior empresa em processamento de protena animal do mundo, atuando nas reas de alimentos, couro,
biodiesel, colgeno, latas, produtos de higiene e limpeza e outros subprodutos. A Companhia est presente em todos os
continentes, com plataformas de produo e escritrios no Brasil, Argentina, Itlia, Austrlia, EUA, Canad, Uruguai,
Paraguai, Mxico, Porto Rico, China, entre outros pases. A Diretoria da Companhia acredita que, por meio de sua
estratgia de diversificao aliada ao seu crescimento e a uma plataforma global de produo e distribuio, alm do seu
posicionamento como lder no mercado mundial de protena animal, a JBS apresenta condies financeiras e patrimoniais
suficientes para dar continuidade ao seu plano de negcios e cumprir suas obrigaes de curto e longo prazos, incluindo
emprstimos de terceiros, como tambm para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de
recursos, no mnimo, para os prximos 12 meses.
Em 31 de dezembro de 2014, o ndice de endividamento era de 2,20x (representado pelo passivo circulante acrescido do
passivo no circulante e dividido pelo patrimnio lquido). Em 31 de dezembro de 2013, o ndice de endividamento era de
1,97x. Este aumento decorrente principalmente do impacto da desvalorizao do real frente ao dlar americano nos
emprstimos e financiamentos da JBS, parcialmente compensado pelo aumento do patrimnio lquido resultante,
principalmente, do lucro lquido atribudo participao dos acionistas controladores de R$2.035,9 milhes em 2014.
O patrimnio lquido registrou um aumento de 10,8%, passando de R$23.133,3 milhes em 31 de dezembro de 2013 para
R$25.642,5 milhes em 31 de dezembro de 2014 em decorrncia principalmente: (1) dos lucros atribudos participao
dos acionistas controladores acumulados no exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 no valor de R$2.035,9 milhes;
(2) do impacto positivo dos ajustes acumulados de converso de nossos investimentos no exterior devido
desvalorizao do real frente ao dlar americano; e (3) da alienao de aes em tesouraria. Em 24 de junho de 2014, o
Conselho de Administrao aprovou a alienao de 26.295.997 de aes em tesouraria, nos termos do Artigo 19, inciso
XVI do Estatuto Social, no mbito de compra do capital social da sociedade Comrcio e Indstrias de Massas Alimentcias
Massa Leve Ltda. "Massa Leve", sendo que o valor fixado em contrato pela alienao das aes em tesouraria foi de
R$203,5 milhes.

2014
ndice endividamento...................................................... 2,20x

Em 31 de dezembro de
2013
1,97x

2012
1,32x

Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia tinha uma posio de caixa e equivalente de caixa de R$14.910,4 milhes. Na
mesma data, a dvida lquida (representada pelos emprstimos e financiamentos circulantes acrescidos dos emprstimos
e financiamentos no circulantes e diminudos pelo caixa e equivalentes de caixa) totalizava R$25.168,7 milhes e o
ndice dvida lquida sobre patrimnio lquido era de 98,2%, comparado a 102,7% em 31 de dezembro de 2013.

b.
estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas, indicando (i) hipteses de resgate; (ii)
frmula de clculo do valor de resgate:
A Diretoria da Companhia acredita que a atual estrutura de capital apresenta nveis adequados de alavancagem. A
relao da dvida lquida (representada pelos emprstimos e financiamentos circulantes acrescidos dos emprstimos e
financiamentos no circulantes e diminudos pelo caixa e equivalentes de caixa) e patrimnio lquido em 31 de dezembro
1

PGINA: 240 de 532

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Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A.

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

de 2014 era de 98,2% e, em 31 de dezembro de 2013 era de 102,7%. Esta reduo decorrente principalmente do
aumento do caixa e equivalentes de caixa e do patrimnio lquido, parcialmente compensados pelo aumento dos
emprstimos e financiamentos que foram impactados pela desvalorizao do real frente ao dlar americano. A tabela
abaixo apresenta a estrutura do endividamento da Companhia nos perodos indicados:
Em 31 de dezembro de
2014

2013

2012

(em milhes de R$, salvo se


diversamente indicado)

Emprstimos e
financiamentos
circulantes

13.687,0

9.430,9

6.098,9

Emprstimos e
financiamentos no
circulantes

26.392,2

23.330,4

14.390,0

Total de emprstimos e
financiamentos

40.079,1

32.761,3

20.488,9

(-) Caixa e equivalentes


de caixa

14.910,4

9.013,1

5.383,1

(=) Dvida lquida

25.168,7

23.748,2

15.105,9

Patrimnio lquido

25.642,5

23.133,3

21.433,3

102,7%

70,5%

Relao dvida lquida


sobre patrimnio
lquido

98,2%

A Companhia apresentou nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, uma estrutura de
capital equilibrada entre capital prprio e de terceiros na proporo apresentada na tabela abaixo:

PGINA: 241 de 532

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Exerccio encerrado em
31 de dezembro de
2014
2013
2012
(em milhes de R$, salvo se diversamente indicado)
Capital de terceiros (passivo
circulante + passivo no circulante)

56.401,2

45.537,0

28.322,9

Capital prprio (patrimnio lquido)

25.642,5

23.133,3

21.433,3

Capital total (terceiros + prprio)

82.043,7

68.670,2

49.756,2

Parcela de capital de terceiros

68,7%

66,3%

56,9%

Parcela de capital prprio

31,3%

33,7%

43,1%

A empresa no possui emisso de aes regatveis.

c.

capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos:

A necessidade de recursos da Companhia refere-se principalmente a: (i) compra de matria prima, sendo que a aquisio
de animais e gros para alimentao de animais para abate representa uma importante parcela desta conta; (ii)
obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais e (iii) pagamento de emprstimos e financiamentos.
As principais fontes de recursos da Companhia so: (i) o caixa gerado pelas atividades operacionais e (ii) emprstimos e
financiamentos.
Os Diretores acreditam que os recursos existentes, a gerao de caixa operacional e os recursos gerados pelas
captaes da Companhia sero suficientes para cobrir suas necessidades de liquidez e compromissos financeiros para os
prximos 12 meses.
O EBITDA Ajustado no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2014 e 31 de dezembro de 2014, foi de R$11.090,0
milhes e o resultado financeiro lquido no mesmo perodo, foi de R$3.637,6 milhes negativos. Dessa forma, o
EBITDA Ajustado apresentou ndice de cobertura de 3,0 vezes o resultado financeiro lquido no exerccio. O saldo
da dvida lquida, composto por emprstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31
de dezembro de 2014, era de R$25.168,7 milhes, correspondendo a 2,1 vezes o EBITDA Ajustado do perodo de
doze meses findos em 30 de setembro de 2013 e considerando a cotao do dlar e do euro do ltimo dia do
perodo.

J o EBITDA Ajustado no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2013 e 31 de dezembro de 2013, foi de R$6.130,3
milhes e o resultado financeiro lquido no mesmo perodo, foi de R$2.380,3 milhes negativos. Dessa forma, o EBITDA
Ajustado apresentou ndice de cobertura de 2,6 vezes o resultado financeiro lquido no exerccio. O saldo da dvida lquida,
composto por emprstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de dezembro de 2013,
era de R$23.748,2 milhes, correspondendo a 3,7 vezes o EBITDA Ajustado do perodo de doze meses findos em 30 de
setembro de 2013 e considerando a cotao do dlar e do euro do ltimo dia do perodo.

PGINA: 242 de 532

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Formulrio de Referncia JBS S.A.

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Por fim, o EBITDA Ajustado no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2012 e 31 de dezembro de 2012, foi de
R$4.410,3 milhes e o resultado financeiro lquido no mesmo perodo, foi de R$1.338,2 milhes negativos. Dessa forma, o
EBITDA Ajustado apresentou ndice de cobertura de 3,3 vezes o resultado financeiro lquido no exerccio. O saldo da
dvida lquida, composto por emprstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de
dezembro de 2012, era de R$ 15.105,9 milhes, ou seja, 3,4 vezes o EBITDA Ajustado no perodo compreendido entre 1
de janeiro e 31 de dezembro de 2012 e considerando a cotao do dlar e do euro do ltimo dia do perodo.

d.

fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes utilizadas:

A principal fonte de financiamento para capital de giro e investimentos em ativos no circulantes da Companhia a sua
prpria gerao de fluxo de caixa operacional. A Companhia tambm utiliza linhas de crdito de capital de giro de bancos
comerciais e operaes de mercado de capitais como alternativas de financiamento. Para maiores informaes acerca
dos contratos financeiros da Companhia, vide seo 7.8.
e.
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes que pretende
utilizar para cobertura de deficincias de liquidez:
Os Diretores acreditam que a gerao de caixa operacional da Companhia suficiente para cumprir as obrigaes de
capital de giro e investimentos em ativos no circulantes. Havendo eventuais descasamentos das disponibilidades com os
montantes vincendos no curto prazo, a Companhia conta com linhas de crdito nos principais bancos comerciais atuantes
no pas. Alm disso, os Diretores acreditam que a principal subsidiria da Companhia, a JBS USA, tambm possui acesso
aos principais bancos comerciais nos Estados Unidos, caso seja necessrio, para fazer face a uma eventual
indisponibilidade de recursos.
f.
nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, tais como (i) contratos de emprstimo e
financiamento relevantes; (ii) outras relaes de longo prazo com instituies financeiras; (iii) grau de
subordinao entre as dvidas; e (iv) eventuais restries a ns impostas em relao a limites de endividamento e
contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores
mobilirios e alienao de controle societrio:
Emprstimos e Financiamentos
Em 31 de dezembro de 2014, os contratos de emprstimos e financiamentos somavam R$40.079,1 milhes, sendo que
R$13.687,0 milhes representavam emprstimos de curto prazo e R$26.392,2 milhes correspondiam a emprstimos de
longo prazo. Nesta data os contratos de emprstimos e financiamentos representavam 71,1% do passivo circulante e no
circulante, que totalizaram R$56.401,2 milhes.
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012, o endividamento bancrio era de R$32.761,3
milhes e R$20.488,9 milhes, respectivamente, representando 71,9% e 72,3% do passivo circulante e no circulante, os
quais, somados, totalizaram R$45.537,0 e R$28.322,9 milhes nos mesmos perodos.
A Companhia contrai dvidas bancrias com o intuito de financiar as atividades operacionais, assim como para adequar a
sua estrutura de capital para nveis os quais a Diretoria acredita ser razoveis. O endividamento de longo prazo foi obtido
para financiar o crescimento futuro da Companhia, seja por meio de aquisies ou crescimento orgnico.

PGINA: 243 de 532

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Formulrio de Referncia JBS S.A.

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

A tabela abaixo apresenta a composio do endividamento em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013.


Passivo Circulante

Modalidade

Juros e comisses anuais

Em moeda estrangeira
ACC - Adiantamento de contrato Variao cambial e juros de 1,98% a
de cmbio
3,50%
Variao cambial, Libor e juros de 1%
Pr-pagamento
a 7%
Variao cambial e juros de 6,25% a
144-A
10,50%
Nota de crdito - importao

6.456,1

3.069,5

2.032,2

1.418,1

243,0

199,3

17,0

23,4

166,6

12,0

0,1

0,4

2,1

2,0

2,9

14,8

Juros de 3,9%

0,0

BBSY + 0,8%

12,9

8.933,2

4.739,5

109,9

78,8

29,1

4,4

1,2

0,1

0,5

0,2

10,2

21,3

13,8

13,7

63,1

56,0

17,2

15,7

59,8

3,8

972,2

0,4

0,1

Variao cambial e juros de 11,25%

Variao cambial e juros de 7,85% ou


Nota de crdito - exportao
118% CDI
Linha de crdito canadense - CDOR, RBC Prime ou Libor + taxa
crdito rotativo
aplicvel
Linha de crdito canadense - term
Juros de 3,65%
loan
Linha bancria canadense
Linha de crdito LCAL
Linha de crdito Andrews Meat

Consolidado
(R$ milhes)
31.12.14 31.12.13

Juros de 3,5%

Em moeda nacional
FINAME

TJLP e juros de 1% a 8,5%

JBS Mortgage

Juros de 5,8% a 8,4%

BNDES automtico - TJLP

TJLP + Juros de 3,1% a 5,44%

BNDES automtico - Cestas de


Cestas moeda + juros de 2% a 3,1%
moeda
US revolver

Libor ou Prime + taxa aplicvel

Term Loan com vencimento em Alternate Base Rate ("ABR") + 1,75%


2018
ou Libor + 2,75%
Five Rivers term loan

Libor + 2,75% ou Prime + 1,5%

Senior notes vencimento 2020

Juros de 8,25%

Senior notes vencimento 2021

Juros de 7,25%

Senior notes vencimento 2024

Juros de 5,875%

PPC - US Senior note vencimento


Juros de 7,875%
2018
PPC - US credit facility - term loans

Juros de 2,4% a 9,0%

PPC - US bonds

Juros de 7,625% a 9,25%

PGINA: 244 de 532

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Formulrio de Referncia JBS S.A.

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Plainwell Bond

Juros de 4,39%

Marshaltown

Juros de 2,34%

Capital de giro - Reais

Juros de 4% + 100% CDI ou 100% a


120% CDI

Capital
de
Americanos

giro

Dlares

Libor e juros 1,10% a 3,20%

Capital de giro - Euros

Euribor e juros 0,15% a 1,75%

Capital de giro - Pesos Argentinos

Juros de 18,77%

Nota de crdito - exportao

Juros de 1,2% a 8,54% ou 100% a


118,5% do CDI

FCO - Fundo do Centro Oeste

Juros de 10,00%

FNO - Fundo do Norte

Juros de 10,00%

Nota de crdito - importao

Juros de 4,44% (Libor e Juros 2,80%)

Finep - Financiadora de Estudos e


Juros de 4,0% a 4,5%
Projetos
CDC
Crdito
Direto
ao
TJLP e juros de 2,11% a 6,82%
Consumidor
Nota de crdito - rural

Juros de 5,5%

ACC - Adiantamento de contrato


de cmbio

Juros de 1%

Custeio Pecurio

Juros de 5,5%

Term loan com vencimento em Alternate Base Rate ("ABR") + 1,75%


2020
ou Libor + 2,75%
127,6% do CDI e IPCA + 9%
Debntures

CCB - BNDES

Juros de 5,98% + UMBNDES at 8,7%

Outros

5,5

4,7

0,0

1.050,5

866,7

286,4

253,0

162,9

137,8

3,1

7,3

1.742,8

1.120,7

1,6

1,8

4,1

4,1

244,1

202,3

5,7

5,7

9,3

3,1

203,8

160,3

4,4

0,0

442,2

487,0

14,8

13,1

245,3

255,0

23,3

0,0

0,9

4.753,8

4.691,4

13.687,0

9.430,9

Passivo No Circulante
Consolidado
(R$ milhes)
Modalidade

Juros e comisses anuais

31.12.14 31.12.13

Em moeda estrangeira
Pr-pagamento
144-A
Nota de Crdito - exportao

Variao cambial, Libor e juros de 1%


2.180,9
a 7%
Variao cambial e juros de 6,25% a
10.075,9
10,50%
Variao cambial e juros de 7,85% ou

2.553,2
7.738,0

PGINA: 245 de 532

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Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A.

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

ACC - Adiantamento de contrato


de cmbio
Linha de crdito canadense crdito rotativo
Linha de crdito canadense - term
loan
Linha de crdito LCAL

118% CDI
Variao cambial e juros de 1,98% a
3,50%
CDOR, RBC Prime ou Libor + taxa
aplicvel
Variao cambial e juros de 3,65%
Juros de 3,9%

54,8

193,2

23,4

174,2

142,6

33,6

34,1

9,5

12.528,8 10.684,6
Em moeda nacional
FINAME

TJLP e juros de 1% a 8,5%

JBS Mortgage

Juros de 5,8% a 8,4%

US revolver

Libor ou Prime + taxa aplicvel

Term loan com vencimento em Alternate Base Rate ("ABR") + 1,75%


2018
ou Libor + 2,75%
Five Rivers term loan

Libor + 2,75% ou Prime + 1,5%

Senior notes vencimento 2020

Juros de 8,25%

Senior notes vencimento 2021

Juros de 7,25%

Senior notes vencimento 2024

Juros de 5,875%

PPC - US Senior note vencimento


Juros de 7,875%
em 2018
PPC - US bonds

Juros de 7,625% a 9,25%

Plainwell Bond

Juros de 4,39%

Marshaltown

Juros de 2,34%

Capital de giro - Reais

Juros de 4% + 100% CDI ou 100% a


120% CDI

Capital
de
Americanos

giro

Dlares

Libor e juros 1,10% a 3,20%

Capital de giro - Euros

Euribor e juros 0,15% a 1,75%

Capital de giro - Pesos Argentinos

Juros de 18,77%

Nota de Crdito - exportao

Juros de 1,2% a 8,54% ou 100% a


118,5% do CDI

FCO - Fundo do Centro Oeste

Juros de 10,00%

FNO - Fundo do Norte

Juros de 10,00%

Finep - Financiadora de Estudos e


Juros de 4% a 4,5%
Projetos
CDC
Crdito
Direto
ao
TJLP e juros de 2,11% a 6,82%
Consumidor
Alternate Base Rate ("ABR") + 1,75%
Term loan com vencimento 2020
ou Libor + 2,75%
Nota de crdito - rural
Juros de 5,5%

288,5

227,6

6,3

31,3

335,0

1.075,1

1.063,3

250,7

154,9

1.826,5

1.605,2

3.001,7

2.584,4

1.975,1

1.116,6

9,3

8,5

21,8

23,9

25,7

22,5

1.083,1

1.958,7

29,9

47,2

35,4

45,5

2,7

2.464,6

2.405,6

4,6

6,2

8,7

12,7

92,2

27,5

2,6

4,1

1.286,0

1.080,9

PGINA: 246 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A.

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

127,6%

do

CDI

IPCA

Debntures

CCB - BNDES
Outros

4,0

214,3

33,8

5,0

9%

Juros de 5,98% + UMBNDES at 8,7%

13.863,3 12.645,9
26.392,2 23.330,4
Desmembramento:
Passivo circulante
Passivo no circulante

13.687,0

9.430,9

26.392,2 23.330,4
40.079,1 32.761,3

A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento da dvida no valor total de R$40.079,1 milhes, conforme
apurado em 31 de dezembro de 2014:

O vencimento compe-se:
Curto Prazo
Longo Prazo
2016
2017
2018
2019
2020
2021
Vencimento aps 2021
Total

Fluxo de Amortizao data-base 31


de dezembro de 2014
AV%
(em milhes de R$)
13.687,0
34,1%
26.392,2
65,9%
4.625,4
11,5%
1.770,7
4,4%
4.773,0
11,9%
337,8
0,8%
5.747,1
14,3%
3.038,4
7,6%
6.099,7
15,2%
100,0%
40.079,1

A tabela abaixo apresenta a composio do endividamento em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012.


Passivo Circulante
Consolidado
(R$ milhes)
Taxa mdia anual de juros e
Modalidade
31.12.13 31.12.12
comisses
Em moeda estrangeira

PGINA: 247 de 532

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Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A.

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

ACC
Adiantamento
contrato de cmbio
Pr-pagamento
144-A

de Variao cambial e juros de 2,30% a


3,60%
Variao cambial, Libor e juros de 1%
a 8,75%
Variao cambial e juros de 6,25% a
10,50%

Nota de crdito - importao

Variao cambial e juros de 11,25%

Variao cambial e juros de 7,85% ou


Nota de Crdito - exportao
118% CDI
Linha de crdito canadense - CDOR ou RBC Prime + taxa
crdito rotativo
aplicvel
Linha de crdito canadense Juros de 3,65%
term loan
Linha bancria canadense

Juros de 3,5%

3.069,5

2.906,4

1.418,1

783,4

199,3

107,5

23,4

12,0

8,8

0,4

2,0

14,8

4.739,5

3.806,0

78,8

62,4

13,5

4,4

3,5

87,0

1,2

32,5

0,1

4,6

0,2

0,6

21,3

19,6

13,7

12,0

28,2

56,0

49,2

15,7

8,0

3,8

3,6

Em moeda nacional

FINAME

TJLP e juros de 1% a 8,5%

Installment note corp aircraft


Libor e juros de 1,75%
(Notas a Pagar)
JBS Mortgage

Juros de 5,8% a 8,4%

EXIM - fomento exportao

TJLP e juros de 5,81%

BNDES automtico - TJLP

TJLP + Juros de 3,1% a 5,44%

BNDES automtico - Cestas de


Cestas moeda + juros de 2% a 3,1%
moeda
US revolver

Libor ou Prime + taxa aplicvel

Term Loan com vencimento em Alternate Base Rate ("ABR")+1,75% /


2018
Eurodollar+2,75%
Five Rivers term loan

Libor + 2,75% ou Prime + 1,5%

Senior notes vencimento 2014

Juros de 11,625%

Senior notes vencimento 2020

Juros de 8,25%

Senior notes vencimento 2021

Juros de 7,25%

PPC - US
Senior note
Juros de 7,875%
vencimento 2018
PPC - US credit facility Juros de 2,4% a 4,5%
revolving credit facility
PPC - US credit facility - term
Juros de 2,4% a 9,0%
loans
PPC - US bonds

Juros de 7,625% a 9,25%

Plainwell Bond

Juros de 4,39%

Marshaltown

Juros de 2,34%

0,7

972,2

47,2

0,1

0,9

4,7

4,0

0,0

0,0

PGINA: 248 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A.

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Juros de 4% + 100% CDI ou 100% a


120% CDI

Capital de Giro - Reais


Capital de
Americanos

giro

Dlares

Capital de giro - Euros


Capital de
Argentinos

giro

Libor e juros 1,10% a 3,20%


Euribor e juros 0,15% a 1,75%

Pesos

Juros de 18,77%

Nota de Crdito - exportao

Juros de 1,2% a 8,54% ou 100% a


118,5% do CDI

FCO - Fundo do Centro Oeste

Juros de 10,00%

FNO - Fundo do Norte

Juros de 10,00%

Nota de crdito - importao

Juros de 4,44% (Libor e Juros 2,80%)

Finep
Financiadora
Estudos e Projetos
CDC - Crdito Direto
Consumidor

de
ao

Nota de crdito - rural


ACC
Adiantamento
contrato de cmbio
Custeio Pecurio

Juros de 4,0% a 4,5%


TJLP e juros de 2,11% a 6,82%
Juros de 5,5%

de

Juros de 1%
Juros de 5,5%

Term loan com vencimento em


Alternate Base Rate ("ABR")+1,75% /
2020
Eurodollar+2,75%
Debntures

127,6 CDI e IPCA + 9%

Outros

866,7

156,2

253,0

95,8

137,8

39,5

7,3

129,0

1.120,7

1.297,7

1,8

0,6

4,1

4,4

202,3

106,5

5,7

1,7

3,1

6,6

160,3

50,1

0,0

487,0

13,1

255,0

0,9

27,0

4.691,4

2.292,9

9.430,9

6.098,9

Passivo No Circulante
Consolidado
(R$ milhes)
Modalidade

Taxa mdia
comisses

anual

de

juros

31.12.13 31.12.12

Em moeda estrangeira
Variao cambial, Libor e juros de 1%
a 8,75%
Variao cambial e juros de 6,25% a
144-A
10,50%
Variao cambial e juros de 7,85% ou
Nota de Crdito - exportao
118% CDI
ACC
Adiantamento
de Variao cambial e juros de 2,30% a
contrato de cmbio
3,60%
Pr-pagamento

2.553,2

623,8

7.738,0

3.145,8

193,2

8,7

23,4

10

PGINA: 249 de 532

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Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A.

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Linha de crdito canadense CDOR ou RBC Prime + taxa aplicvel


crdito rotativo
Linha de crdito canadense Variao cambial e juros de 3,65%
term loan

142,6

34,1

10.684,6

3.778,3

227,6

176,6

31,3

31,1

1,3

0,1

16,2

1.063,3

933,5

154,9

146,3

1.400,8

1.605,2

1.395,3

2.584,4

1.292,0

1.116,6

999,4

196,6

1.091,5

8,5

7,4

23,9

24,7

22,5

19,6

1.958,7

2.082,0

47,2

24,5

45,5

3,7

2.405,6

736,4

6,2

0,1

12,7

16,6

27,5

8,8

4,1

7,2

Em moeda nacional

FINAME

TJLP e juros de 1% a 8,5%

JBS Mortgage

Juros de 5,8% a 8,4%

BNDES automtico - TJLP

TJLP + Juros de 3,1% a 5,44%

BNDES automtico - Cestas de


Cestas moeda + juros de 2% a 3,1%
moeda
US revolver

Libor ou Prime + taxa aplicvel

Term loan com vencimento em Alternate Base Rate ("ABR")+1,75% /


2018
Eurodollar+2,75%
Five Rivers term loan

Libor + 2,75% ou Prime + 1,5%

Senior note vencimento 2014

Juros de 11,625%

Senior note vencimento 2020

Juros de 8,25%

Senior note vencimento 2021

Juros de 7,25%

PPC - US
Senior note
Juros de 7,875%
vencimento em 2018
PPC - US credit facility Juros de 2,4% a 4,5%
revolving credit facility
PPC - US credit facility - term
Juros de 2,4% a 9,0%
loans
PPC - US bonds

Juros de 7,625% a 9,25%

Plainwell Bond

Juros de 4,39%

Marshaltown

Juros de 2,34%

Capital de Giro - Reais

Juros de 4% + 100% CDI ou 100% a


120% CDI

Capital de
Americanos

giro

Dlares

Libor e juros 1,10% a 3,20%

Capital de giro - Euros

Euribor e juros 0,15% a 1,75%

Nota de Crdito - exportao

Juros de 1,2% a 8,54% ou 100% a


118,5% do CDI

FCO - Fundo do Centro Oeste

Juros de 10,00%

FNO - Fundo do Norte

Juros de 10,00%

Finep
Financiadora
Estudos e Projetos
CDC - Crdito Direto
Consumidor

de
ao

Juros de 4% a 4,5%
TJLP e juros de 2,11% a 6,82%

11

PGINA: 250 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A.

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Term
2020

loan

com

vencimento Alternate Base Rate ("ABR")+1,75% /


Eurodollar+2,75%

Debntures
Outros

127,6 CDI e IPCA + 9%

1.080,9

214,3

5,0

12.645,9 10.611,8
23.330,4 14.390,0
Desmembramento:
Passivo circulante
Passivo no circulante

9.430,9

6.098,9

23.330,4 14.390,0
32.761,3 20.488,9

12

PGINA: 251 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A.

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento da dvida no valor total de R$32.761,3 milhes, conforme
apurado em 31 de dezembro de 2013:

O vencimento compe-se:
Curto Prazo
Longo Prazo
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
Vencimento aps 2021
Total

Fluxo de Amortizao data-base 31


de dezembro de 2013
AV%
(em milhes de R$)
9.430,9
28,8%
23.330,4
71,2%
3.000,1
9,2%
4.557,7
13,9%
1.083,8
3,3%
5.029,8
15,4%
32,6
0,1%
5.073,5
15,5%
2.651,1
8,1%
1.901,8
5,8%
100,0%
32.761,3

Uma parcela dos emprstimos apresentam garantias, que podem ser classificadas basicamente em quatro espcies: (i)
duplicatas a receber; (ii) carta de fiana; (iii) aval por parte das empresas do grupo; e (iv) hipoteca e penhor sobre parte do
maquinrio das fbricas e outros bens. Todas as clusulas que dispem sobre restries capacidade da Companhia de
contrair novas dvidas, alienar ativos, dar bens em garantia ou efetivar reorganizaes societrias esto sendo cumpridas.
Para uma descrio das principais restries contratuais, vide item 7.8 deste Formulrio de Referncia.
Os Diretores acreditam que os recursos disponveis para a Companhia em 31 de dezembro de 2014 so suficientes para
atender s necessidades de liquidez para os prximos 12 meses.
Contratos Financeiros
Na data deste Formulrio de Referncia contratos financeiros em vigor mais relevantes so descritos na seo 7.8,
inclusive no que se refere a eventuais restries contratuais impostas Companhia. At a presente data, e no melhor
entendimento da administrao, tais clusulas esto sendo cumpridas pela Companhia.
Obrigaes Contratuais
Dbito com terceiros para investimentos
A conta de dbito com terceiros para investimentos correspondia a um total de R$835,3 milhes em 31 de dezembro de
2014, sendo: (1) R$92,8 milhes referentes aquisio de imobilizados e outros complexos industriais localizados nos
estados do Acre, Bahia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondnia, e Gois, sendo R$47,9 milhes no curto prazo e
R$44,9 milhes no longo prazo; (2) R$149,3 milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente aquisio em junho de
2013 de ativos e complexos industriais denominados de Ana Rech, para implementao da atividade de abate e
frigorificao de sunos, assim como industrializao e subprodutos do mesmo, sendo R$49,3 milhes no curto prazo e R$
100,0 milhes no longo prazo; (3) R$150,6 milhes na subsidiria JBS Foods S.A. referente ao saldo remanescente da
dvida assumida pela Marfrig S.A. com a BR Foods S.A. por ocasio da compra de ativos. Com a venda da Seara pela
Marfrig, os ativos comprados foram transferidos juntamente com a dvida para a JBS S.A, sendo R$36,0 milhes no curto
prazo e R$ 114,4 milhes no longo prazo; (4) R$158,1 milhes na subsidiria JBS Foods S.A. referente compra da
planta de abate de sunos e processados em Carambe - PR que estava arrendada pela BR Foods S.A. em 31 de maio de
13

PGINA: 252 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A.

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

2014, sendo R$79,0 milhes no curto prazo e R$79,0 milhes no longo prazo; (5) R$102,2 milhes na subsidiria indireta
JBS Aves referente aquisio em maro de 2013 da empresa Agrovneto, que exerce atividade similar da JBS Aves,
sendo que o montante est registrado no longo prazo; (6) R$22,8 milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente a
aquisio em junho de 2014 da empresa Frinal, que exerce a atividade de criao, abate e comercializao de sunos,
sendo R$10,8 milhes no curto prazo e R$12,0 milhes no longo prazo;(7) R$21,4 milhes na subsidiria JBS Global Meat
referente a dbitos para a aquisio da Midtown, classificados no curto prazo; (8) R$8,0 milhes na subsidiria indireta
JBS Aves referente a aquisio em agosto de 2014 da empresa Avebom, que exerce a atividade de industrializao e
comercializao de produtos alimentcios, criao e abate de aves e sunos, fabricao de raes e concentrados e a
industrializao de carnes, classificados no curto prazo; (9) R$9,8 milhes na subsidiria indireta Seara Alimentos
referente a aquisio em maro de 2014 da empresa Sul Valle, que exerce a atividade de criao, abate e
comercializao de sunos, classificados no curto prazo; (10) R$28,6 milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente a
aquisio em outubro de 2014 da empresa Novagro, que exerce as atividades de criao e abate de aves e fabricao de
raes e concentrados, sendo R$7,1 milhes no curto prazo e R$21,5 milhes no longo prazo; e (11) R$91,7 milhes na
subsidiria indireta Seara Alimentos referente a aquisio de ativos imobilizados em outubro de 2014 da empresa Cu
Azul, sendo R$75,5 milhes no curto prazo e R$16,3 milhes no longo prazo.
Restries Contratuais
As principais restries contratuais das obrigaes tomadas pela Companhia esto descritas na seo 7.8 deste
Formulrio de Referncia.
g.

limites de utilizao dos financiamentos j contratados:

No aplicvel aos contratos firmados pela Companhia.


h.

alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras:

Descrio das principais linhas contbeis


Receitas Lquidas de Vendas (receita aps as dedues correspondentes a devolues, descontos e impostos incidentes
sobre a venda). As receitas consistem principalmente de:
Receitas provenientes da venda de carne bovina in natura e processada das operaes da JBS S.A.. Receitas
geradas pela venda de cortes de (1) carne in natura e congelada, carne de carneiro e ovelhas, incluindo cortes
tradicionais, cortes especiais e midos (partes internas do boi, incluindo o crebro, corao, rins, fgado, lngua e tripa) e
(2) produtos processados, incluindo congelados cozidos ou pr-cozidos de carne, carne seca, carne em cubos,
hambrgueres e salsichas nos mercados domstico e internacional das operaes da JBS S.A. na Amrica do Sul, nos
Estados Unidos, Austrlia e Canad.
Receitas provenientes da venda de carne suna in natura e processada das operaes da JBS S.A. nos Estados
Unidos e Brasil. Receitas geradas pela venda de cortes de (1) carne in natura suna, incluindo cortes como lombos,
assados, costeletas e costelas, (2) outros produtos sunos, incluindo presuntos e outros embutidos, predominantemente
para outros processadores, os quais, por sua vez, produzem linguia, bacon, salsicha, entre outros nos mercados
domstico e internacional, e (3) produtos de alto valor agregado, tais como produtos processados resfriados (ex.:
salsichas e presuntos), produtos processados congelados (ex.: pratos prontos), carnes cozidas congeladas e pizzas.

14

PGINA: 253 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A.

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Receitas provenientes da venda da carne de frango in natura e processada das operaes da JBS S.A. nos
Estados Unidos, Mxico, Porto Rico e Brasil. Receitas geradas pela venda de (1) frango in natura, incluindo cortes e peas
inteiras de frango congelado e frangos pr-embalados, (2) outros produtos de frango, incluindo fil de peito porcionado
congelado, lombos, tiras, nuggets e hambrgueres, alm de partes do frango com osso, e (3) produtos de alto valor
agregado, tais como produtos processados resfriados (ex.: salsichas), produtos processados congelados (ex.:
hambrgueres, empanados, lasanhas e pratos prontos), carnes cozidas congeladas e pizzas.
Receitas provenientes da venda de outros produtos. Receitas geradas pela venda de couro, alm da venda de
produtos de limpeza e higiene, biodiesel, entre outros subprodutos.
Custo dos Produtos Vendidos
O custo dos produtos vendidos consiste principalmente em gastos na aquisio de matria-prima, sendo a principal delas
o gasto com a compra de animais para abate e gros para alimentao de animais. A Companhia geralmente compra
animais para abate e gros no mercado spot. Alm da compra de animais para abate e rao animal, o custo dos produtos
vendidos tambm considera outros custos de produo (incluindo embalagens e insumos) e mo de obra.
Despesas Operacionais
As despesas operacionais consistem principalmente em:
Despesas administrativas e gerais.
Correspondem, em suma, a gastos com pessoal, bem como com os administradores.
Despesas com vendas.
Correspondem a gastos com publicidade; com equipe de vendas e comisses aos respectivos vendedores, proviso para
crditos de liquidao duvidosa e outras despesas relacionadas.
Resultado financeiro lquido
Incluem receitas e despesas de juros, tributos incidentes sobre receitas financeiras, tributo incidente sobre movimentao
financeira, variao monetria e ganhos (perdas) cambiais lquidos, bem como ganhos (perdas) realizados e no
realizados em derivativos.
Ganho em Compra Vantajosa.
Quando uma aquisio ocorre, as regras contbeis determinam que o adquirente compare o valor justo considerado com
o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos. Se o valor considerado exceder o valor justo dos ativos e
passivos lquidos identificveis e dos ativos intangveis, ento o gio registrado. Entretanto, se o valor justo estimado
dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos exceder o preo de compra e o valor justo da participao dos acionistas
no controladores, ento o excedente reconhecido como Ganho em Compra Vantajosa. A ASC 805, Broad
Transactions-Business Combinations (Literatura autorizada prvia: SFAS No. 141) requer a mensurao de ajustes
contbeis do perodo de compra a serem registrados retroativamente a data da aquisio. Isso consistente com o que
dita a IFRS 3.
Imposto de Renda e Contribuio Social
Impostos correntes
So registrados com base no lucro tributvel, de acordo com a legislao e alquotas vigentes.
Impostos diferidos

15

PGINA: 254 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A.

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

O imposto de renda e a contribuio social diferidos (impostos diferidos) so calculados sobre as reservas de reavaliao,
diferenas temporrias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contbeis. Os impostos diferidos so
determinados usando as alquotas de imposto vigentes nas datas dos balanos e que devem ser aplicadas quando os
respectivos impostos diferidos ativos forem realizados ou quando o imposto de renda e a contribuio social diferidos
passivos forem liquidados.
Os impostos diferidos ativos so reconhecidos somente na proporo da probabilidade de que o lucro real futuro esteja
disponvel e contra o qual as diferenas temporrias, despesas tributrias e crditos tributrios possam ser usados.
Os ativos e passivos fiscais diferidos so compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais
correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lanados pela mesma autoridade tributria sobre a mesma entidade
sujeita tributao.
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa, bancos e investimentos financeiros com vencimento original de
trs meses ou menos a partir da data da contratao. As aplicaes financeiras so de alta liquidez e so prontamente
conversveis em um montante conhecido de caixa e esto sujeitas a um insignificante risco de valor. Essas aplicaes tm
a finalidade de satisfazer os compromissos de caixa de curto prazo (gesto diria de recursos financeiros da Companhia e
suas controladas) e no para investimento ou outros propsitos.
Contas a receber
As contas a receber de clientes correspondem aos valores devidos pelos clientes no curso normal dos negcios da
Companhia. Se o prazo de recebimento equivalente a um ano ou menos, as contas a receber so classificadas no ativo
circulante. Caso contrrio, o montante correspondente classificado no ativo no circulante.
As contas a receber de clientes so, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo
custo amortizvel, menos a eventual perda do seu valor recupervel. Ou seja, na prtica, so reconhecidas pelo valor
faturado, ajustado ao seu valor recupervel.
Estoques
Os estoques so registrados ao custo mdio de aquisio ou produo, que no supera os valores de mercado ou valor
lquido de realizao. O custo desses estoques reconhecido no resultado quando da venda ou perecimento.
Ativo biolgico
Empresas que possuem atividades agrcolas, tais como cultivo de gros, aumento de rebanho (operaes de
confinamento de gado ou gado a pasto), e cultivos de agriculturas diversas esto sujeitas a realizar a valorizao de seus
ativos, a fim de se determinar o valor justo dos mesmos, baseando-se no conceito de valor a mercado cujo efeito deve ser
registrado no resultado do exerccio.
A avaliao dos ativos biolgicos feita trimestralmente pela Companhia, sendo que o ganho, ou perda, na variao do
valor justo dos ativos biolgicos reconhecido no resultado no perodo em que ocorre, em linha especfica da
demonstrao do resultado, como receita bruta.
O registro dos ativos biolgicos feito atravs do conceito de valor a mercado e custo.
Imobilizado

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Os itens do ativo imobilizados so mensurados pelo custo histrico de aquisio ou construo, deduzido de depreciao
acumulada e perdas de reduo ao valor recupervel (impairment) acumuladas.
Os encargos financeiros de emprstimos obtidos, que sejam direta ou indiretamente atribuveis aquisio ou construo
de ativos, so capitalizados como parte dos custos desses ativos. Os custos de emprstimos que no estejam diretamente
relacionados aos ativos so capitalizados com base em taxa mdia de captao sobre o saldo de obras em andamento.
Esses custos so amortizados ao longo das vidas teis estimadas dos ativos relacionados.
A depreciao reconhecida pelo mtodo linear com base na vida til estimada de cada ativo, de modo que o valor do
custo menos o seu valor residual aps a vida til seja integralmente baixado (exceto para terrenos e construes em
andamento). A vida til estimada, os valores residuais e os mtodos de depreciao so revisados quando da elaborao
balano patrimonial, e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente.
Um item do imobilizado baixado aps alienao ou quando no h benefcios econmicos futuros resultantes do uso
contnuo do ativo. Quaisquer ganhos ou perdas na venda ou baixa de um item do imobilizado so determinados pela
diferena entre os valores recebidos na venda e o valor contbil residual do ativo e so reconhecidos no resultado.
Intangvel
composto, em sua maior parte, por gio decorrente de expectativa de rentabilidade futura, registrado de acordo com o
IAS 38/CPC 4 - Ativos intangveis pelo custo de aquisio ou formao, deduzido da amortizao e das perdas por
reduo ao valor recupervel acumuladas (perda no valor recupervel). A amortizao reconhecida linearmente com
base na vida til estimada dos ativos. A vida til estimada e o mtodo de amortizao so revisados no fim de cada
exerccio e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente.
gio decorrente de combinao de negcios
O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da combinao do negcio, lquido da
perda acumulada no valor recupervel, se houver.
Os gios so submetidos anualmente a teste de reduo no valor recupervel, ou com maior frequncia quando houver
indicao de que podero apresentar reduo no valor recupervel. Se o valor recupervel for menor que o valor contbil,
a perda por reduo no valor recupervel registrada. Qualquer perda por reduo no valor recupervel de gio
reconhecida diretamente no resultado do exerccio. A perda por reduo no valor recupervel no revertida em perodos
subsequentes.
Quando da alienao de determinado ativo com respectivo gio alocado, o valor atribuvel de gio includo na apurao
do lucro ou prejuzo da alienao.
Reduo ao valor recupervel de ativos tangveis e intangveis, excluindo o gio
Os itens do ativo imobilizado, intangvel com vida til definida e outros ativos (circulantes e no circulantes), quando
aplicvel, tm o seu valor recupervel testado no mnimo anualmente, caso haja indicadores de perda de valor. Os ativos
intangveis com vida til indefinida tm a recuperao do seu valor econmico testada quando h indicadores potenciais
de reduo ao valor recupervel ou anualmente, independentemente de haver indicadores de perda de valor.
Ao fim de cada exerccio, feita reviso do valor contbil dos ativos tangveis e intangveis para determinar se h alguma
indicao de que tais ativos sofreram alguma perda por reduo ao valor recupervel. Se houver tal indicao, o montante
recupervel do ativo estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver.

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

O montante recupervel o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o valor em uso. Na avaliao do
valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados so descontados ao valor presente pela taxa de desconto que reflita
uma avaliao atual de mercado do valor da moeda no tempo e os riscos especficos do ativo para o qual a estimativa de
fluxos de caixa futuros no foi ajustada.
Se o montante recupervel de um ativo calculado for menor que seu valor contbil, o valor contbil do ativo reduzido ao
seu valor recupervel. A perda por reduo ao valor recupervel reconhecida imediatamente no resultado e revertida
caso haja mudanas nas estimativas utilizadas para determinar o valor recupervel. Quando a perda por reduo ao valor
recupervel revertida subsequentemente, ocorre o aumento do valor contbil do ativo para a estimativa revisada de seu
valor recupervel, desde que no exceda o valor contbil como se nenhuma perda por reduo ao valor recupervel
tivesse sido reconhecida para o ativo em perodos anteriores. A reverso da perda por reduo ao valor recupervel
reconhecida diretamente no resultado.
Fornecedores
Correspondem aos valores devidos aos fornecedores no curso normal do negcio da Companhia. Se o prazo de
pagamento equivalente a um ano ou menos, os saldos de fornecedores so classificados no ativo circulante. Caso
contrrio, o montante correspondente classificado no ativo no circulante. Quando aplicvel, so acrescidos encargos,
variaes monetrias ou cambiais.
Emprstimos e financiamentos
Reconhecidos pelo valor justo no momento do recebimento dos recursos captados, lquidos dos custos de transao, nos
casos aplicveis, e acrescidos de encargos, juros e variaes monetrias e cambiais conforme previsto contratualmente,
incorridos at as datas dos balanos.
Ativos e passivos contingentes
Provises, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, os ativos contingentes so reconhecidos somente quando
"praticamente certo" seu xito, ou com base em decises judiciais favorveis, transitadas em julgado. Os ativos
contingentes com xitos provveis so apenas divulgados nas notas explicativas das demonstraes financeiras.
Os passivos contingentes so provisionados quando as perdas forem avaliadas como provveis e os montantes
envolvidos forem mensurveis com suficiente segurana. Os passivos contingentes avaliados como perdas possveis so
apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como perdas remotas no so provisionados
e nem divulgados.

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014 comparado ao exerccio social encerrado em 31 de


dezembro de 2013

As demonstraes contbeis consolidadas da Companhia de 31 de dezembro de 2014 contemplam doze meses de


resultado do Grupo Zenda e Grupo Seara, e no exerccio anterior contemplam apenas resultado de seis meses,
equivalentes ao segundo semestre de 2013, do Grupo Zenda e trs meses, equivalentes ao quarto trimestre de 2013 do
Grupo Seara. Para fins de comparabilidade, na Nota 1 das Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de 2014
apresentada a demonstrao de resultado excluindo o primeiro semestre de 2014 do Grupo Zenda, e nove meses de 2014
do Grupo Seara consolidados no exerccio findo em 31 de dezembro de 2014, permitindo aos leitores e usurios melhor
comparabilidade.
As tabelas abaixo apresentam os valores relativos demonstrao dos resultados consolidados para os
exerccios
Demonstrao do Resultado do Exerccio Consolidado
nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de
(em milhes de reais)
RECEITA OPERACIONAL BRUTA
DE VENDAS

2014
Consolidado

AV %

2013
Consolidado

AV %

2014/2013
AH%

125.143,3

103,9%

96.024,0

103,4%

30,3%

Mercado interno

86.957,4

72,2%

70.562,8

76,0%

23,2%

Mercado externo
DEDUES DE VENDAS

38.185,9
(4.673,6)

31,7%
-3,9%

25.461,2
(3.121,2)

27,4%
-3,4%

50,0%
49,7%

Devolues e descontos

(2.561,1)

-2,1%

(1.730,5)

-1,9%

48,0%

Impostos sobre as vendas


RECEITA OPERACIONAL
LQUIDA

(2.112,5)

-1,8%

(1.390,7)

-1,5%

51,9%

120.469,7

100,0%

92.902,8

100,0%

29,7%

(101.796,3)
18.673,4

-84,5%
15,5%

(81.056,1)
11.846,7

-87,2%
12,8%

25,6%
57,6%

(14.481,5)

-12,0%

(10.071,7)

-10,8%

43,8%

Administrativas e gerais

(3.330,0)

-2,8%

(2.520,0)

-2,7%

32,1%

Com vendas

(7.154,3)

-5,9%

(5.262,2)

-5,7%

36,0%

Resultado financeiro lquido


Resultado de equivalncia
patrimonial

(3.637,6)

-3,0%

(2.380,3)

-2,6%

52,8%

26,1

0,0%

6,7

0,0%

288,3%

Outras receitas (despesas)

(385,7)

-0,3%

84,1

0,1%

RESULTADO ANTES DA
PROVISO PARA IMPOSTO DE
RENDA E CONTRIBUIO

4.191,8

3,5%

1.775,0

1,9%

136,2%

Custo dos produtos vendidos


LUCRO BRUTO
(DESPESAS) RECEITAS
OPERACIONAIS

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

SOCIAL
Imposto de renda e contribuio
social corrente
Imposto de renda e contribuio
social diferidos
LUCRO LQUIDO (PREJUZO) DO
EXERCCIO
Atribudo a:
Participao dos acionistas
controladores
Participao dos acionistas no
controladores

(1.656,9)

-1,4%

(166,2)

-0,2%

896,7%

(128,5)

-0,1%

(490,4)

-0,5%

-73,8%

2.406,4

2,0%

1.118,3

1,2%

115,2%

2.035,9

1,7%

926,9

1,0%

119,6%

370,5

0,3%

191,4

0,2%

93,6%

Comparao dos resultados operacionais dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013
Receita Operacional Bruta de Vendas
A receita operacional bruta aumentou em 30,3%, passando de R$96.024,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$125.143,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014. A receita de vendas
do mercado interno aumentou 23,2%, passando de R$70.562,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2013 para R$86.957,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014. A receita operacional bruta de
vendas do mercado externo aumentou 50,0%, passando de R$25.461,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$38.185,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Dedues de Vendas
As dedues de vendas aumentaram em 49,7%, passando de R$3.121,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$4.673,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014, como consequncia do
aumento de 48,0% do valor das devolues e descontos e do aumento de 51,9% do valor dos impostos sobre as vendas.
Como percentual da receita lquida operacional, as dedues de vendas aumentaram de 3,4% no exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2013 para 3,9% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Receita Operacional Lquida
A receita operacional lquida aumentou em 29,7%, passando de R$92.902,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$120.469,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014, devido principalmente
ao (i) aumento do volume de vendas na maioria das unidades de negcio e (ii) aumento da demanda e,
consequentemente, dos preos mdios de venda.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Bovina obteve um aumento de 22,9%, passando de
R$60.428,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$74.296,4 milhes no perodo
correspondente em 2014, em decorrncia principalmente do: (1) aumento de 4,5% do volume de vendas das operaes
na Amrica do Sul, que passaram de 2.184,1 mil toneladas de carne vendida no exerccio encerrado em 31 de dezembro
de 2013 para 2.281,7 mil toneladas no perodo correspondente em 2014; (2) aumento de 1,5% do volume de vendas nas
operaes nos Estados Unidos, Austrlia e Canad, que passaram de 4.721,4 mil toneladas de carne vendida no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 4.792,1 mil toneladas no perodo correspondente em 2014; (3)
aumento de 10,5% no preo mdio do quilo de carne bovina vendido pelas operaes na Amrica do Sul, o que passou
de R$9,29 por quilo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$10,26 por quilo no perodo
correspondente em 2014; e (4) aumento de 24,9% no preo mdio do quilo de carne bovina vendido pelas operaes nos
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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Estados Unidos, Austrlia e Canad, que passou de R$8,50 por quilo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013
para R$10,62 por quilo no perodo correspondente em 2014.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Suna obteve um aumento de 55,0%, de R$7.927,3 milhes
no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$12.288,5 milhes no perodo correspondente em 2014,
devido principalmente ao aumento de volume vendido das operaes de sunos no Brasil aps a aquisio do Grupo
Seara. As operaes de sunos nos Estados Unidos apresentaram um aumento de 25,7% do preo mdio do quilo de
carne suna vendido, que passou de R$5,36 por quilo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$6,73
por quilo no perodo correspondente em 2014; parcialmente compensado pela reduo de 5,6% no volume vendido de
carne suna, que passou de 1.417,0 mil toneladas no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 1.337,6 mil
toneladas no perodo correspondente em 2014.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento de Frango obteve um aumento de 38,2%, passando de R$21.039,0
milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$29.084,5 milhes no perodo correspondente em
2014, devido principalmente ao aumento do volume vendido nas operaes de frango no Brasil aps a aquisio do Grupo
Seara. As operaes de frango nos Estados Unidos, Mxico e Porto Rico, conduzidas pela PPC, apresentaram um
aumento do preo mdio do quilo de carne de frango vendida, alm de um pequeno aumento no volume de carne de
frango vendida.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento Outros obteve um aumento de 36,8%, passando de R$3.508,3
milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$4.800,3 milhes no perodo correspondente em
2014, principalmente como resultado do aumento da receita com venda de subprodutos, em especial, couros.
Custo dos Produtos Vendidos
O custo dos produtos vendidos aumentou em 25,6%, passando de R$81.056,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$101.796,3 milhes no perodo correspondente em 2014. Este crescimento deveu-se
principalmente ao aumento no volume de vendas, conforme explicado no item acima, e ao aumento dos preos dos
bovinos para abate no Brasil. Estes impactos foram compensados pelo aumento das vendas de produtos com valor
agregado e, ainda, pela desvalorizao do real frente ao dlar no exerccio findo em 31 de dezembro de 2014, o que
favoreceu as empresas exportadoras. Como percentual da receita operacional lquida, o custo dos produtos vendidos
passou de 87,2% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 84,5% no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2014, o que representa uma reduo de 2,7 pontos percentuais.
Lucro Bruto
O lucro bruto teve um aumento de 57,6%, passando de R$11.846,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro
de 2013 para R$18.673,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014, devido s variaes sofridas nas
rubricas de receita lquida e custo de produtos vendidos apresentadas acima, originando uma margem bruta de 12,8% no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 frente a uma margem bruta de 15,5% no perodo correspondente em
2014, o que representa um aumento de 2,7 pontos percentuais.
Despesas Administrativas e Gerais
As despesas administrativas e gerais aumentaram em 32,1%, passando de R$2.520,0 milhes no exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2013 para R$3.330,0 milhes no perodo correspondente em 2014. Esse aumento decorrente
principalmente do ramp up e expanso da Companhia no setor de frangos, sunos e processados no Brasil. Como
percentual da receita operacional lquida, as despesas gerais e administrativas passaram de 2,7% no exerccio encerrado
em 31 de dezembro de 2013 para 2,8% no perodo correspondente em 2014, o que representa um pequeno aumento de
0,1 ponto percentual.

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Despesas com Vendas


As despesas com vendas aumentaram em 36,0%, passando de R$5.262,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$7.154,3 milhes no perodo correspondente em 2014. Esse aumento decorrente,
principalmente: (1) do ramp up e expanso da Companhia no setor de frangos, sunos e processados no Brasil, e em
especial, na melhora do nvel de servio de distribuio destes produtos; e (2) do investimento em campanhas de
marketing e promoo dos produtos no Brasil, que permitiram um aumento da distribuio direta e tambm da base de
clientes. Como percentual da receita operacional lquida, as despesas com vendas aumentaram de 5,7% durante o
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 5,9% no perodo correspondente em 2014.
Resultado Financeiro Lquido
As despesas financeiras lquidas tiveram um aumento de 52,8%, passando de R$2.380,3 milhes no exerccio encerrado
em 30 de dezembro de 2013 para R$3.637,6 milhes no perodo correspondente em 2014, em decorrncia
principalmente: (1) aumento de 38,1% do resultado negativo de variaes cambiais ativas e passivas, que passaram de
R$1.370,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$1.891,8 milhes no perodo
correspondente em 2014; (2) aumento de 46,2% nos juros passivos, que passaram de R$2.165,6 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$3.167,1 milhes no perodo correspondente em 2014; (3) reduo de
3,4% das receitas financeiras com juros ativos, que passaram de R$576,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$556,3 milhes no perodo correspondente em 2014; (4) aumento de 16,2% das despesas com
impostos, contribuies, tarifas e outros, que passaram de R$100,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro
de 2013 para R$117,0 milhes no perodo correspondente em 2014; parcialmente compensados pelo aumento de 44,4%
do resultado financeiro positivo com derivativos, que passou de R$679,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$982,0 milhes no perodo correspondente em 2014.
Resultado de Equivalncia Patrimonial
O resultado de equivalncia patrimonial referente participao na Vigor Alimentos S.A. passou de um resultado negativo
de R$0,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para um resultado positivo de R$14,0 milhes no
perodo correspondente em 2014. J o resultado de equivalncia patrimonial referente participao na Meat Snack
Partners, LLC passou de um resultado positivo de R$7,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013
para um resultado positivo de R$12,1 milhes no perodo correspondente em 2014.
Outras Receitas (Despesas)
Durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014, a Companhia acumulou outras despesas lquidas no valor de
R$385,7 milhes referentes (1) despesas na JBS Argentina no montante de R$10,2 milhes referentes a indenizaes
trabalhistas, resultado de venda de ativos imobilizados e outras despesas pulverizadas; (2) despesas na JBS Foods S.A.
no montante de R$2,5 milhes basicamente decorrente de doaes eleitorais a partidos polticos, resultado na venda de
ativos imobilizados e outras despesas de menor representatividade pulverizadas; e (3) outras despesas na JBS S.A. no
montante de R$403,7 milhes referente, basicamente, s doaes para campanhas eleitorais a partidos polticos,
resultado na venda de ativos imobilizados e outras despesas de baixa representatividade pulverizadas; parcialmente
compensados pelas receitas na JBS USA no montante de R$30,7 milhes decorrentes da receita de aluguis e resultado
na venda de ativos imobilizados e sucata.
Resultado Antes da Proviso para Imposto de Renda e Contribuio Social
Devido s variaes das contas acima descritas, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio
social aumentou 136,2%, passando de um resultado positivo de R$1.775,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para um resultado positivo de R$4.191,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Como percentual da receita operacional lquida, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

passou de 1,9% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 3,5% no perodo correspondente em 2013, o
que representa um aumento de 1,6 ponto percentual.
Imposto de Renda e Contribuio Social do Perodo
O montante de imposto de renda e contribuio social do perodo aumentou 896,7%, passando de R$166,2 milhes
negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$1.656,9 milhes negativos no exerccio encerrado
em 31 de dezembro de 2014, decorrente da melhora do resultado financeira da Companhia detalhada nas rubricas acima.
Como percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social passou de 0,2% no exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 1,4% no perodo correspondente em 2014, o que representa um
aumento de 1,2 ponto percentual.
Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos
O montante do imposto de renda e contribuio social diferidos reduziu em 73,8%, passando de R$490,4 milhes
negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$128,5 milhes negativos no exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2014. Como percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social
diferidos passou de 0,5% negativo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 0,1% negativo no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013, o que representa uma reduo de 0,4 ponto percentual.

Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio


Pelos motivos expostos acima, o lucro lquido do perodo aumentou 115,2%, passando de um lucro lquido de R$1.118,3
milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para um lucro lquido de R$2.406,4 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2014. Como percentual da receita operacional lquida, o lucro lquido do exerccio
passou de 1,2% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 2,0% no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2014, o que representa um aumento de 0,8 ponto percentual.
Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio Atribudo a Participao dos Acionistas Controladores
Como reflexo do exposto acima, o lucro lquido atribudo participao dos acionistas controladores aumentou 119,6%,
passando de R$926,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$2.035,9 milhes no perodo
correspondente em 2014. Como percentual da receita operacional lquida, o lucro lquido do exerccio atribudo
participao dos acionistas controladores passou de 1,0% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 1,7%
no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014, o que representa um aumento de 0,7 ponto percentual.

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PGINA: 262 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A.

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

JBS S.A.
Balanos patrimoniais
(Em milhes de reais)

ATIVO
CIRCULANTE

31.12.14
Consolidado AV %

31.12.13
Consolidado AV %

30.12.2014
/31.12.2013
AH%

Caixa e equivalentes de caixa

14.910,4

18,2% 9.013,1

13,1%

65,4%

Contas a receber de clientes

9.577,5

11,7% 8.919,9

13,0%

7,4%

Estoques

8.273,1

10,1% 6.904,6

10,1%

19,8%

Ativos biolgicos

1.567,9

1,9% 1.419,3

2,1%

10,5%

Impostos a recuperar

2.300,6

2,8% 2.003,3

2,9%

14,8%

Despesas antecipadas

181,9

0,2% 152,4

0,2%

19,3%

Outros ativos circulantes

730,8

0,9% 500,8

0,7%

45,9%

TOTAL DO CIRCULANTE
NO CIRCULANTE
Realizvel a Longo Prazo

37.542,2

42,1%

29,8%

Crditos com empresas ligadas

370,1

0,5% 734,0

1,1%

-49,6%

Ativo biolgico

633,7

0,8% 496,9

0,7%

27,5%

Impostos a recuperar

1.546,0

1,9% 1.149,7

1,7%

34,5%

Outros ativos no circulantes


Total do Realizvel a Longo
Prazo
Investimentos em coligada,
controladas e joint ventures

2.121,1

2,6% 1.182,3

1,7%

79,4%

4.670,9

5,7% 3.562,9

5,2%

31,1%

295,4

0,4% 277,6

0,4%

6,4%

Imobilizado

24.098,7

29,4% 20.940,6

30,5%

15,1%

Intangvel

15.436,5

18,8% 14.975,7

21,8%

3,1%

TOTAL DO NO CIRCULANTE

44.501,5

54,2% 39.756,7

57,9%

11,9%

TOTAL DO ATIVO

82.043,7

100,0% 68.670,2

100,0%

19,5%

45,8% 28.913,5

JBS S.A.
Balanos patrimoniais
(Em milhes de reais)
31.12.14
PASSIVO E PATRIMNIO
LQUIDO

Consolidado

31.12.2014
/31.12.2013

31.12.13
AV %

Consolidado

AV %

AH%
24

PGINA: 263 de 532

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Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A.

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

CIRCULANTE
6.942,9

Fornecedores

8,5% 5.342,4

7,8%

30,0%

16,7% 9.430,9

13,7%

45,1%

0,6% 19,8

0,0%

2459,7%

2,6% 1.741,5

2,5%

20,9%

484,0

0,6% 220,5

0,3%

119,5%

344,9

0,4% 264,3

0,4%

30,5%

Outros passivos circulantes

798,1

1,0% 689,5

1,0%

15,7%

TOTAL DO CIRCULANTE
NO CIRCULANTE

24.868,0

30,3% 17.708,9

25,8%

40,4%

Emprstimos e financiamentos
Obrigaes fiscais, trabalhistas e
sociais
Dbito com terceiros para
investimentos
Imposto de renda e contribuio
social diferidos

26.392,2

32,2% 23.330,4

34,0%

13,1%

13.687,0
Emprstimos e financiamentos
Imposto de renda e contribuio
505,8
social a pagar
Obrigaes fiscais, trabalhistas e
2.105,3
sociais
Dividendos declarados
Dbito com terceiros
investimentos

para

639,1

0,8% 705,2

1,0%

-9,4%

490,5

0,6% 463,5

0,7%

5,8%

2.840,0

3,5% 2.119,6

3,1%

34,0%

Proviso para riscos processuais 705,8

0,9% 849,3

1,2%

-16,9%

Outros passivos no circulantes

465,6

0,6% 360,1

0,5%

29,3%

TOTAL DO NO CIRCULANTE
PATRIMNIO LQUIDO

31.533,2

38,4% 27.828,1

40,5%

13,3%

Capital social

21.506,2

26,2% 21.506,2

31,3%

0,0%

Aes em tesouraria

(451,7)

-0,6% (595,8)

-0,9%

-24,2%

Transaes de capital

90,3

0,1% 86,4

0,1%

4,5%

Reserva de capital

212,8

0,3% 211,9

0,3%

0,4%

Reserva de reavaliao

87,9

0,1% 92,2

0,1%

-4,7%

Reservas de lucros

4.261,8

5,2% 2.705,1

3,9%

57,5%

Ajustes de avaliao patrimonial


Ajustes acumulados de
converso
Atribudo participao dos
acionistas controladores
Participao dos acionistas
no controladores
TOTAL DO PATRIMNIO
LQUIDO
TOTAL DO PASSIVO E
PATRIMNIO LQUIDO

101,7

0,1% 132,8

0,2%

-23,4%

(1.935,2)

-2,4% (2.187,0)

-3,2%

-11,5%

23.873,8

29,1% 21.951,8

32,0%

8,8%

1.768,7

2,2% 1.181,5

1,7%

49,7%

25.642,5

31,3% 23.133,3

33,7%

10,8%

82.043,7

100,0% 68.670,2

100,0%

19,5%

25

PGINA: 264 de 532

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Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A.

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Comparao das contas patrimoniais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de
2013
Ativo Circulante
O ativo circulante cresceu 29,8%, passando de R$28.913,5 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$37.542,2
milhes em 31 de dezembro de 2014. As principais variaes foram:
a) aumento de 65,4% do caixa e equivalentes de caixa, de R$9.013,1 milhes em 31 de dezembro de 2013 para
R$14.910,4 milhes em 31 de dezembro de 2014, em decorrncia principalmente: (1) da forte gerao de caixa
lquido atribudo s atividades operacionais; (2) da gerao de caixa lquido atribudo s atividades de
financiamentos; e (3) da gerao de caixa devido variao cambial positiva do caixa e equivalentes de caixa;
parcialmente compensados pela aplicao do caixa nas atividades de investimentos. A administrao julga que a
posio de caixa e equivalentes de caixa a adequada para que a Companhia mantenha a liquidez necessria
para lidar com a volatilidade dos mercados em que possui atividades operacionais;
b) aumento de 7,4% nas contas a receber de clientes, de R$8.919,9 milhes em 31 de dezembro de 2013 para
R$9.577,5 milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente: (1) do aumento das contas a receber
das operaes de carne bovina e suna nos Estados Unidos, Austrlia e Canad como resultado do crescimento
dos preos de venda dos produtos; e (2) do impacto da desvalorizao do real frente ao dlar americano na
consolidao das contas a receber das operaes fora do Brasil; parcialmente compensado pela reduo das
contas a receber das operaes de bovinos no Brasil;
c) aumento de 19,8% em estoques, de R$6.904,6 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$8.273,1 milhes em
31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente: (1) do aumento do custo do bovino vivo nos Estados Unidos;
(2) do aumento do volume de estoque da JBS Foods devido ao ramp up das operaes de frangos, sunos e
processados no Brasil; e (3) do impacto da desvalorizao do real frente ao dlar americano na consolidao dos
estoques das operaes fora do Brasil;
d) aumento de 10,5% em ativos biolgicos, de R$1.419,3 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$1.567,9
milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente: (1) do aumento de frangos vivos em
consequncia da expanso das operaes de frangos, sunos e processados no Brasil; e (2) do impacto da
desvalorizao do real frente ao dlar americano na consolidao dos ativos biolgicos das operaes fora do
Brasil e, em especial, sobre as aves e ovos das operaes da PPC; e
e) aumento de 14,8% em impostos a recuperar, de R$2.003,3 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$2.300,6
milhes em 31 de dezembro de 2014 decorrente principalmente: (1) do aumento de ICMS a recuperar devido
expanso das operaes de frangos, sunos e processados no Brasil e (3) do aumento do PIS e CONFIS a
recuperar devido ao aumento das exportaes das operaes do Brasil.
Ativo No Circulante
O ativo no circulante registrou um aumento de 11,9%, passando de R$39.756,7 milhes em 31 de dezembro de 2013
para R$44.501,5 milhes em 31 de dezembro de 2014. As principais variaes foram:
a) aumento de 31,1% no total realizvel a longo prazo, passando de R$3.562,9 milhes em 31 de dezembro de 2013
para R$4.670,9 milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente: (1) do aumento de 27,5% dos
ativos biolgicos, que passaram de R$496,9 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$633,7 milhes em 31
de dezembro de 2014 devido principalmente ao aumento de avs e matrizes de frango e porco que so
destinadas reproduo, para sustentar a expanso das operaes de frangos, sunos e processados no Brasil; e

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PGINA: 265 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A.

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

(2) aumento de 34,5% dos impostos a recuperar, que passaram de R$1.149,7 milhes em 31 de dezembro de
2014 para R$1.546,0 em 31 de dezembro de 2014 devido aos mesmos motivos detalhados acima na rubrica de
impostos a recuperar circulantes; parcialmente compensados pela reduo dos crditos com empresas ligadas,
que passaram de R$734,0 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$370,1 milhes em 31 de dezembro de
2014 devido reduo do saldo do crdito entre a subsidiria indireta JBS Five Rivers e a J&F Oklahoma,
subsidiria da controladora J&F Participaes S.A., no consolidada, onde a J&F Oklahoma se utiliza desse
crdito para aquisio de gado para engorda que so colocados nos confinamentos da JBS Five Rivers para
serem aprontados para o abate;
b) aumento de 30,5% do imobilizado, que passou de R$20.940,6 milhes em 31 de dezembro de 2013 para
R$24.098,7 milhes em 31 de dezembro 2014, decorrente principalmente: (1) dos investimentos em aquisies e
obras em andamentos para a expanso e manuteno das atividades de todos os segmentos de operao da
Companhia; e (2) do impacto da desvalorizao do real frente ao dlar americano na consolidao dos ativos
imobilizados fora do Brasil; e
c) aumento de 21,8% do intangvel, passando de R$ 14.975,7 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$15.436,5
milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente da apurao do gio gerado nas aquisies no
segmento de frango, sunos e processados durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Passivo Circulante
O saldo do passivo circulante aumentou em 40,4%, passando de R$17.708,9 milhes em 31 de dezembro de 2013 para
R$24.868,0 milhes em 31 de dezembro de 2014. As principais variaes foram:
(a) aumento de 30,0% em fornecedores, de R$5.342,4 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$6.942,9 milhes
em 31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente (1) do aumento dos preos dos bovinos para abate nas
operaes do Brasil e dos Estados Unidos, sendo este ltimo tambm impactado pela desvalorizao do real
frente ao dlar americano na consolidao; e (2) aumento dos materiais e servios contratados principalmente
para a expanso das operaes nos Estados Unidos, Autrlia e Canad e na JBS Foods;
(b) aumento de 45,1% em emprstimos e financiamentos, passando de R$9.430,9 milhes em 31 de dezembro de
2013 para R$13.687,0 milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente (1) da estratgia da
Companhia de ter uma posio de caixa e equivalentes de caixa que a administrao julga ser adequada para que
a Companhia mantenha a liquidez necessria para lidar com a volatilidade dos mercados em que possui
atividades operacionais; e (2) do impacto da desvalorizao do real frente ao dlar americano sobre os
emprstimos e financiamentos da parte da dvida em moeda estrangeira;
(c) aumento de 2.459,7% em imposto de renda e contribuio social sobre lucro a pagar, de R$19,8 milhes em 31
de dezembro de 2013 para R$505,8 milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente do aumento
do lucro lquido acumulado no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014;
(d) aumento de 20,9% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, de R$1.741,5 milhes em 31 de dezembro de
2013 para R$2.105,3 milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente do aumento de provises
para frias, 13 salrio e encargos dos colaborados envolvidos na expanso das atividades de frango, sunos e
processados no Brasil ;
(e) aumento de 119,5% dos dividendos declarados, de R$ 220,5 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$484,0
milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente do aumento do lucro lquido do exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2014;
(f) aumento de 30,5% do dbito com terceiros para investimentos, de R$264,3 milhes em 31 de dezembro de 2013
para R$344,9 milhes em 31 de dezembro de 2014. Em 31 de dezembro de 2014, o dbito com terceiros para
investimentos de curto prazo era constitudo de: (1) R$47,9 milhes referentes aquisio de imobilizados e
outros complexos industriais nos Estados do Acre, Bahia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondnia, e Gois;
(2) R$49,3 milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente a aquisio em junho de 2013 de ativos e

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PGINA: 266 de 532

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Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A.

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

complexos industriais localizados em Ana Rech - RS, para implementao da atividade de abate e frigorificao
de sunos, assim como industrializao e subprodutos do mesmo; (3) R$36,0 milhes na subsidiria JBS Foods
S.A. referente ao saldo remanescente da dvida assumida pela Marfrig S.A. com a BR Foods S.A. por ocasio da
compra de ativos. Com a venda do Grupo Seara pela Marfrig os ativos comprados foram transferidos juntamente
com a dvida para a JBS S.A.; (4) R$79,0 milhes na subsidiria JBS Foods S.A. referente aquisio da planta
de abate de sunos e processados em Carambe - PR em 31 de maio de 2014; (5) R$10,8 milhes na subsidiria
indireta JBS Aves referente aquisio em junho de 2014 da empresa Frinal, que exerce a atividade de criao,
abate e comercializao de sunos; (6) R$21,4 milhes na subsidiria JBS Global Meat referente a dbitos para a
aquisio da Midtown; (7) R$8,0 milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente aquisio em agosto de
2014 da empresa Avebom, que exerce a atividade de industrializao e comercializao de produtos alimentcios,
criao e abate de aves e sunos, fabricao de raes e concentrados e a industrializao de carnes; (8) R$9,8
milhes na subsidiria indireta Seara Alimentos referente a aquisio em maro de 2014 da empresa Sul Valle,
que exerce a atividade de criao, abate e comercializao de sunos; (9) R$7,1 milhes na subsidiria indireta
JBS Aves referente a aquisio em outubro de 2014 da empresa Novagro, que exerce as atividades de criao e
abate de aves e fabricao de raes e concentrados; e (10) R$75,5 milhes na subsidiria indireta Seara
Alimentos referente a aquisio de ativos imobilizados em outubro de 2014 da empresa Cu Azul.
Passivo No Circulante
O saldo do passivo no circulante aumentou 13,3%, passando de R$27.828,1 milhes em 31 de dezembro de 2013 para
R$31.533,2 milhes em 31 de dezembro de 2014. As principais variaes foram:
(a) aumento de 13,1% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$23.330,4 milhes em 31 de dezembro de
2013 para R$26.392,2 milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente (1) da estratgia da
Companhia de ter uma posio de caixa e equivalentes de caixa que a administrao julga ser a adequada para
que a Companhia mantenha a liquidez necessria para lidar com a volatilidade dos mercados em que possui
atividades operacionais; e (2) do impacto da desvalorizao do real frente ao dlar americano sobre os
emprstimos e financiamentos da parte da dvida em moeda estrangeira;
(b) reduo de 9,4% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, passando de R$705,2 milhes em 31 de dezembro
de 2013 para R$639,1 milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente da transferncias de
obligaes de longo prazo para o curto prazo;
(c) aumento de 5,8% dos dbitos com terceiros para investimento, de R$463,5 milhes em 31 de dezembro de 2013
para R$490,5 milhes em 31 de dezembro de 2014. Em 31 de dezembro de 2014, o dbito com terceiros para
investimentos de longo prazo era constitudo de: (1) R$44,9 milhes referentes aquisio de imobilizados e
outros complexos industriais nos Estados do Acre, Bahia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondnia, e Gois;
(2) R$100,0 milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente aquisio em junho de 2013 de ativos e
complexos industriais localizados em Ana Rech - RS, para implementao da atividade de abate e frigorificao
de sunos, assim como industrializao e subprodutos do mesmo; (3) R$114,4 milhes na subsidiria JBS Foods
S.A. referente ao saldo remanescente da dvida assumida pela Marfrig S.A. com a BR Foods S.A. por ocasio da
compra de ativos. Com a venda do Grupo Seara pela Marfrig os ativos comprados foram transferidos juntamente
com a dvida para a JBS S.A.; (4) R$79,0 milhes na subsidiria JBS Foods S.A. referente aquisio da planta
de abate de sunos e processados em Carambe - PR em 31 de maio de 2014; (6) R$102,2 milhes na subsidiria
indireta JBS Aves referente a aquisio em maro de 2013 da empresa Agrovneto, que exerce atividade similar
da JBS Aves; (6) R$12,0 milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente aquisio em junho de 2014 da
empresa Frinal, que exerce a atividade de criao, abate e comercializao de sunos; (7) R$21,5 milhes na
subsidiria indireta JBS Aves referente a aquisio em outubro de 2014 da empresa Novagro, que exerce as
atividades de criao e abate de aves e fabricao de raes e concentrados; e (8) R$16,3 milhes na subsidiria
indireta Seara Alimentos referente a aquisio de ativos imobilizados em outubro de 2014 da empresa Cu Azul;

28

PGINA: 267 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A.

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

(d) aumento de 34,0% em imposto de renda e contribuio social diferidos, de R$2.119,6 milhes em 31 de
dezembro de 2013 para R$2.840,0 milhes em 31 de dezembro de 2014 decorrente principalmente do aumento
do imposto de renda e contribuio social diferidos passivos sobre diferenas temporrias;
(e) reduo de 16,9% em provises para riscos processuais, de R$849,3 milhes em 31 de dezembro de 2013 para
R$705,8 milhes em 31 de dezembro de 2014, em decorrncia principalmente da reduo da proviso para riscos
fiscais e previdencirios;
Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido registrou um aumento de 10,8%, passando de R$23.133,3 milhes em 31 de dezembro de 2013 para
R$25.642,5 milhes em 31 de dezembro de 2014 em decorrncia principalmente: (1) dos lucros atribudos participao
dos acionistas controladores acumulados no exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 no valor de R$2.035,9 milhes;
(2) do impacto positivo dos ajustes acumulados de converso de nossos investimentos no exterior devido
desvalorizao do real frente ao dlar americano; e (3) da alienao de aes em tesouraria. Em 24 de junho de 2014, o
Conselho de Administrao aprovou a alienao de 26.295.997 de aes em tesouraria, nos termos do Artigo 19, inciso
XVI do Estatuto Social, no mbito de compra do capital social da sociedade Comrcio e Indstrias de Massas Alimentcias
Massa Leve Ltda. "Massa Leve", sendo que o valor fixado em contrato pela alienao das aes em tesouraria foi de
R$203,5 milhes.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013 comparado ao exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2012

As demonstraes contbeis consolidadas da Companhia de 31 de dezembro de 2013 refletem as aquisies do Grupo


Zenda (composto pela holding Columbus) e Grupo Seara (composto pelas holdings JBS Foods, Seara Holding e
Baumhardt). Devido ao fato das participaes nos referidos investimentos no terem sido consolidadas no exerccio
comparativo de 31 de dezembro de 2012, para fins de comparabilidade, na Nota Explicativa 1 das Demonstraes
Financeiras de 31 de dezembro de 2013 apresentado o balano e a demonstrao de resultado "pr-forma", excluindo
os saldos contbeis das participaes consolidadas em 31 de dezembro de 2013, permitindo aos leitores e usurios
melhor comparabilidade.
As tabelas abaixo apresentam os valores relativos demonstrao dos resultados consolidados para os
exerccios
Demonstrao do Resultado do Exerccio Consolidado
nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de
(em milhes de reais)

2013
Consolidado

AV %

2012
Consolidado

AV %

2013/2012
AH%

RECEITA OPERACIONAL BRUTA


DE VENDAS

96.024,0

103,4%

78.297,7

103,4%

22,6%

Mercado interno

70.562,8

76,0%

59.083,7

78,1%

19,4%

Mercado externo
DEDUES DE VENDAS

25.461,2
(3.121,2)

27,4%
-3,4%

19.214,0
(2.601,0)

25,4%
-3,4%

32,5%
20,0%

Devolues e descontos

(1.730,5)

-1,9%

(1.341,2)

-1,8%

29,0%

Impostos sobre as vendas


RECEITA OPERACIONAL

(1.390,7)
92.902,8

-1,5%
100,0%

(1.259,8)
75.696,7

-1,7%
100,0%

10,4%
22,7%
29

PGINA: 268 de 532

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Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A.

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

LQUIDA

Custo dos produtos vendidos


LUCRO BRUTO
(DESPESAS) RECEITAS
OPERACIONAIS

(81.056,1)
11.846,7

-87,2%
12,8%

(67.006,9)
8.689,8

-88,5%
11,5%

21,0%
36,3%

(10.071,7)

-10,8%

(7.307,5)

-9,7%

37,8%

Administrativas e gerais

(2.520,0)

-2,7%

(2.057,4)

-2,7%

22,5%

Com vendas

(5.262,2)

-5,7%

(3.877,7)

-5,1%

35,7%

Resultado financeiro lquido


Resultado de equivalncia
patrimonial

(2.380,3)

-2,6%

(1.338,2)

-1,8%

77,9%

6,7

0,0%

0,8

0,0%

704,1%

84,1

0,1%

(35,0)

0,0%

-340,2%

1.775,0

1,9%

1.382,3

1,8%

28,4%

(166,2)

-0,2%

(176,7)

-0,2%

-5,9%

(490,4)

-0,5%

(442,7)

-0,6%

10,8%

1.118,3

1,2%

762,9

1,0%

46,6%

926,9

1,0%

718,9

0,9%

28,9%

191,4

0,2%

44,0

0,1%

335,5%

Outras receitas
RESULTADO ANTES DA
PROVISO PARA IMPOSTO DE
RENDA E CONTRIBUIO
SOCIAL
Imposto de renda e contribuio
social corrente
Imposto de renda e contribuio
social diferidos
LUCRO LQUIDO (PREJUZO) DO
EXERCCIO
Atribudo a:
Participao dos acionistas
controladores
Participao dos acionistas no
controladores

Comparao dos resultados operacionais dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
Receita Operacional Bruta de Vendas
A receita operacional bruta aumentou em 22,6%, passando de R$78.297,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para R$96.024,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013. A receita de vendas do
mercado interno aumentou 19,4%, passando de R$59.083,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012
para R$70.562,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013. A receita operacional bruta de vendas do
mercado externo aumentou 32,5%, passando de R$19.214,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012
para R$25.461,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013.
Dedues de Vendas
As dedues de vendas aumentaram em 20,0%, passando de R$2.601,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para R$3.121,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, como consequncia do
aumento de 29,0% do valor das devolues e descontos e do aumento de 10,4% do valor dos impostos sobre as vendas.
Como percentual da receita lquida operacional, as dedues de vendas ficaram estveis em 3,4% nos exerccios
encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013.
30

PGINA: 269 de 532

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Receita Operacional Lquida


A receita operacional lquida aumentou em 22,7%, passando de R$75.696,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para R$92.902,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, devido principalmente
ao (i) aumento do volume de vendas na maioria das unidades de negcio e (ii) aumento da demanda e,
consequentemente, dos preos mdios de venda.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Bovina obteve um aumento de 24,2%, passando de
R$48.668,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$60.428,3 milhes no perodo
correspondente em 2013, em decorrncia principalmente do: (1) aumento de 10,9% do volume de vendas das operaes
na Amrica do Sul, que passaram de 1.969,0 mil toneladas de carne vendida no exerccio encerrado em 31 de dezembro
de 2012 para 2.184,1 mil toneladas no perodo correspondente em 2013; (2) aumento de 2,1% do volume de vendas nas
operaes nos Estados Unidos, Austrlia e Canad, que passaram de 4.626,0 mil toneladas de carne vendida no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 4.721,4 mil toneladas no perodo correspondente em 2013; (3)
aumento de 18,7% no preo mdio do quilo de carne bovina vendido pelas operaes na Amrica do Sul, o qual passou
de R$7,83 por quilo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$9,29 por quilo no perodo correspondente
em 2013; e (4) aumento de 18,3% no preo mdio do quilo de carne bovina vendido pelas operaes nos Estados Unidos,
Austrlia e Canad, o qual passou de R$7,19 por quilo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$8,50
por quilo no perodo correspondente em 2013.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Suna obteve um aumento de 15,8%, de R$6.843,2 milhes
no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$7.927,3 milhes no perodo correspondente em 2013, devido
principalmente ao aumento de 15,7% do preo mdio do quilo das operaes de sunos nos Estados Unidos, que passou
de R$4,63 por quilo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$ 5,36 por quilo no perodo
correspondente em 2013; parcialmente compensado pela reduo de 4,1% no volume vendido de carne suna, que
passou de 1.477,9 mil toneladas no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 1.417,0 mil toneladas no
perodo correspondente em 2013. Adicionalmente, durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, a
Companhia passou a operar no setor de sunos no Brasil por meio da aquisio de um complexo industrial localizado em
Ana Rech - RS.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento de Frango obteve um aumento de 27,0%, passando de R$16.562,4
milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$21.039,0 milhes no perodo correspondente em
2013, devido principalmente ao (1) aumento da receita lquida das vendas da PPC como resultado de um aumento dos
preos e do volume vendido; e (2) incio das operaes de frango no Brasil, por meio da subsidiria Aves, aps a locao
de algumas plantas da Frangosul, anunciada em 4 de maio de 2012. Em fevereiro de 2013 foi firmado um contrato de
locao de algumas fbricas de rao e instalaes de abate de frangos entre a subsidiria Aves e a Empresa Tramonto
Agroindustrial S.A.. Adicionalmente, em maro de 2013 a subsidiria Aves adquiriu a totalidade das aes da Agrovneto
S.A. Indstria de Alimentos, a qual tem atividades operacionais similares JBS Aves. Em setembro de 2013 a Companhia
concluiu a aquisio do Grupo Seara, sendo seu resultado referente ao perodo de trs meses findo em 31 de dezembro
de 2013 consolidado nos resultados anuais da Companhia.

A receita lquida de vendas proveniente do segmento Outros obteve uma reduo de 3,2%, de R$3.622,7 milhes no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$3.508,3 milhes no perodo correspondente em 2013. Esta
reduo se deve principalmente desconsolidao da Vigor Alimentos S.A., subsidiria responsvel pelas operaes da
diviso de lcteos, realizada em junho de 2012.

31

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Custo dos Produtos Vendidos


O custo dos produtos vendidos aumentou em 21,0%, passando de R$67.006,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para R$81.056,1 milhes no perodo correspondente em 2013. Este crescimento deve-se
principalmente ao aumento no volume de vendas, conforme explicado no item acima. Como percentual da receita
operacional lquida, o custo dos produtos vendidos passou de 88,5% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012
para 87,2% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, o que representa uma reduo de 1,3 ponto percentual.
Lucro Bruto
O lucro bruto teve um aumento de 36,3%, passando de R$8.689,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2012 para R$11.846,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, devido s variaes sofridas nas
rubricas de receita lquida e custo de produtos vendidos apresentadas acima, originando uma margem bruta de 12,8% no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 frente a uma margem bruta de 11,5% no perodo correspondente em
2012.
Despesas Administrativas e Gerais
As despesas administrativas e gerais aumentaram em 22,5%, passando de R$2.057,4 milhes no exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2012 para R$2.520,0 milhes no perodo correspondente em 2013. Esse aumento decorrente
principalmente: (1) da entrada em operao e ramp up de plantas de bovinos compradas e/ou alugadas durante os anos
de 2012 e 2013; e (2) da entrada e expanso da Companhia no setor de frangos no Brasil aps a locao de algumas
plantas e aquisies da Agrovneto e do Grupo Seara. Como percentual da receita operacional lquida, as despesas
gerais e administrativas ficaram estveis em 2,7% nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013.
Despesas com Vendas
As despesas com vendas aumentaram em 35,7%, passando de R$3.877,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para R$5.262,2 milhes no perodo correspondente em 2013. Esse aumento decorrente,
principalmente: (1) da elevao do volume de vendas na maioria das unidades de negcio, especialmente nas operaes
na Amrica do Sul; (2) da entrada em operao e ramp up de plantas de bovinos compradas e/ou alugadas durante os
anos de 2012 e 2013; (3) da entrada e expanso da Companhia no setor de frango no Brasil aps a locao de algumas
plantas e aquisies da Agrovneto e do Grupo Seara, e (4) do investimento em campanhas de marketing e promoo de
dos produtos no Brasil, que permitiram um aumento da distribuio direta e tambm da base de clientes. Como percentual
da receita operacional lquida, as despesas com vendas aumentaram de 5,1% durante o exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para 5,7% no perodo correspondente em 2013.
Resultado Financeiro Lquido
As despesas financeiras lquidas tiveram um aumento de 77,9%, passando de R$1.338,2 milhes no exerccio encerrado
em 30 de dezembro de 2012 para R$2.380,3 milhes no perodo correspondente em 2013, em decorrncia
principalmente: (1) aumento de 118,7% do resultado negativo de variaes cambiais ativas e passivas, que passaram de
R$626,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$1.370,0 milhes no perodo correspondente
em 2013; (2) aumento de 26,7% nos juros passivos, que passaram de R$1.708,6 milhes no exerccio encerrado em 31
de dezembro de 2012 para R$2.165,6 milhes no perodo correspondente em 2013; (3) reduo de 1,1% das receitas
financeiras com juros ativos, que passaram de R$582,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para
R$576,0 milhes no perodo correspondente em 2013; parcialmente compensados (i) pelo aumento de 28,1% do resultado
financeiro positivo com derivativos, que passou de R$530,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012
para R$679,9 milhes no perodo correspondente em 2013; e (ii) pela reduo das despesas com impostos, contribuies,
tarifas e outros de 13,1%, passando de R$116,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para
R$100,7 milhes no perodo correspondente em 2013.

32

PGINA: 271 de 532

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Verso : 1

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Resultado de Equivalncia Patrimonial


Durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Companhia obteve um resultado de equivalncia
patrimonial positivo de R$6,7 milho, sendo R$0,6 milhes negativos referentes sua participao na Vigor Alimentos
S.A. e R$7,3 milhes positivos referentes sua participao na da Meat Snacks Partners Ltda..
Outras Receitas (Despesas)
Durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Companhia acumulou outras receitas lquidas no valor de
R$84,1 milhes referentes (1) outras receitas na JBS USA no montante de R$97,7 milhes, basicamente decorrente de
receita de aluguel, resultado na venda de sucatas e ganho de compra vantajosa na compra dos ativos da XL Foods;
parcialmente compensados por (i) outras despesas no montante de R$8,9 milhes referente, basicamente, ao resultado
na venda de ativos imobilizados e baixa do investimento da Lesstor; (ii) outras despesas na JBS Argentina no montante de
R$3,3 milhes, referente indenizaes trabalhistas e outros pulverizados; e (iii) outras despesas na JBS Foods no
montante de R$ 1,4 milhes, basicamente decorrente de resultado na venda de ativos imobilizados e outros de menor
representatividade pulverizado.
Resultado Antes da Proviso para Imposto de Renda e Contribuio Social
Devido s variaes das contas acima descritas, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio
social aumentou 28,4%, passando de um resultado positivo de R$1.382,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para um resultado positivo de R$1.775,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013.
Como percentual da receita operacional lquida, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social
passou de 1,8% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 1,9% no perodo correspondente em 2013.
Imposto de Renda e Contribuio Social do Perodo
O montante de imposto de renda e contribuio social do perodo reduziu em 5,9%, passando de R$176,7 milhes
negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$166,2 milhes negativos no exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2013. Como percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social ficou
estvel em 0,2% negativos nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013.
Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos
O montante do imposto de renda e contribuio social diferidos aumentou em 10,8%, passando de R$442,7 milhes
negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$490,4 milhes negativos no exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2013. Como percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social
diferidos passou de 0,6% negativo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 0,5% negativo no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013.

Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio


Pelos motivos expostos acima, o lucro lquido do perodo aumentou 46,6%, passando de um lucro lquido de R$762,9
milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para um lucro lquido de R$1.118,3 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013. Como percentual da receita operacional lquida, o lucro lquido do exerccio
passou de 1,0% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 1,2% no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013.
Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio Atribudo a Participao dos Acionistas Controladores
Como reflexo do exposto acima, o lucro lquido atribudo participao dos acionistas controladores aumentou 28,9%,
passando de R$718,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$926,9 milhes no perodo
correspondente em 2013. Como percentual da receita operacional lquida, o lucro lquido do exerccio atribudo

33

PGINA: 272 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A.

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

participao dos acionistas controladores passou de 0,9% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 1,0%
no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013.

34

PGINA: 273 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A.

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

JBS S.A.
Balanos patrimoniais
(Em milhes de reais)

ATIVO
CIRCULANTE

31.12.13
Consolidado AV %

31.12.12
Consolidado AV %

30.12.2013
/31.12.2012
AH%

Caixa e equivalentes de caixa

9.013,1

13,1% 5.383,1

10,8%

67,4%

Contas a receber de clientes

8.919,9

13,0% 5.688,6

11,4%

56,8%

Estoques

6.904,6

10,1% 5.182,2

10,4%

33,2%

Ativos biolgicos

1.419,3

2,1% 849,6

1,7%

67,1%

Impostos a recuperar

2.003,3

2,9% 1.676,3

3,4%

19,5%

Despesas antecipadas

152,4

0,2% 143,0

0,3%

6,6%

Outros ativos circulantes

500,8

0,7% 460,6

0,9%

8,7%

TOTAL DO CIRCULANTE
NO CIRCULANTE
Realizvel a Longo Prazo

28.913,5

39,0%

49,2%

Crditos com empresas ligadas

734,0

1,1% 548,9

1,1%

33,7%

Ativo biolgico

496,9

0,7% 304,3

0,6%

63,3%

Impostos a recuperar

1.149,7

1,7% 673,3

1,4%

70,7%

Outros ativos no circulantes


Total do Realizvel a Longo
Prazo
Investimentos em coligada,
controladas e joint ventures

1.182,3

1,7% 671,8

1,4%

76,0%

3.562,9

5,2% 2.198,3

4,4%

62,1%

277,6

0,4% 258,6

0,5%

7,3%

Imobilizado

20.940,6

30,5% 16.207,6

32,6%

29,2%

Intangvel

14.975,7

21,8% 11.708,2

23,5%

27,9%

TOTAL DO NO CIRCULANTE

39.756,7

57,9% 30.372,8

61,0%

30,9%

TOTAL DO ATIVO

68.670,2

100,0% 49.756,2

100,0%

38,0%

42,1% 19.383,4

JBS S.A.
Balanos patrimoniais
(Em milhes de reais)
31.12.13
PASSIVO E PATRIMNIO
LQUIDO

Consolidado

31.12.2013
/31.12.2012

31.12.12
AV %

Consolidado

AV %

AH%
35

PGINA: 274 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A.

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

CIRCULANTE
5.342,4

7,8% 3.564,3

7,2%

49,9%

9.430,9
Emprstimos e financiamentos
Imposto de renda e contribuio
19,8
social a pagar
Obrigaes fiscais, trabalhistas e
1.741,5
sociais

13,7% 6.098,9

12,3%

54,6%

0,0% 8,9

0,0%

122,4%

2,5% 1.276,0

2,6%

36,5%

220,5

0,3% 170,7

0,3%

29,1%

264,3

0,4% 112,7

0,2%

134,5%

Outros passivos circulantes

689,5

1,0% 306,0

0,6%

125,3%

TOTAL DO CIRCULANTE
NO CIRCULANTE

17.708,9

25,8% 11.537,6

23,2%

53,5%

Emprstimos e financiamentos
Obrigaes fiscais, trabalhistas e
sociais
Dbito com terceiros para
investimentos
Imposto de renda e contribuio
social diferidos

23.330,4

34,0% 14.390,0

28,9%

62,1%

Fornecedores

Dividendos declarados
Dbito com terceiros
investimentos

para

705,2

1,0% 524,2

1,1%

34,5%

463,5

0,7% 95,1

0,2%

387,2%

2.119,6

3,1% 1.276,8

2,6%

66,0%

Proviso para riscos processuais 849,3

1,2% 203,4

0,4%

317,6%

Outros passivos no circulantes

360,1

0,5% 295,8

0,6%

21,7%

TOTAL DO NO CIRCULANTE
PATRIMNIO LQUIDO

27.828,1

40,5% 16.785,3

33,7%

65,8%

Capital social

21.506,2

31,3% 21.506,2

43,2%

0,0%

Aes em tesouraria

(595,8)

-0,9% (776,5)

-1,6%

-23,3%

Transaes de capital

86,4

0,1% 77,4

0,2%

11,7%

Reserva de capital

211,9

0,3% 211,9

0,4%

0,0%

Reserva de reavaliao

92,2

0,1% 96,8

0,2%

-4,8%

Reservas de lucros

2.705,1

3,9% 1.993,7

4,0%

35,7%

Ajustes de avaliao patrimonial


Ajustes acumulados de
converso
Lucro acumulado
Atribudo participao dos
acionistas controladores
Participao dos acionistas
no controladores
TOTAL DO PATRIMNIO
LQUIDO
TOTAL DO PASSIVO E

132,8

0,2% 93,0

0,2%

42,8%

-5,2%
0,0%

-15,6%
0,0%

41,4%

6,5%

1,7%

43,6%

43,1%
100,0%

7,9%
38,0%

(2.187,0)
21.951,8

-3,2% (2.592,0)
0,0%
32,0% 20.610,5

1.181,5

1,7% 822,8

23.133,3

33,7% 21.433,3
100,0%

36

PGINA: 275 de 532

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A.

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

PATRIMNIO LQUIDO

68.670,2

49.756,2

Comparao das contas patrimoniais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de
2012
De maneira geral, as contas patrimoniais de 31 de dezembro de 2013 foram impactadas pela consolidao feita para
refletir as aquisies do Grupo Zenda (composto pela holding Columbus) e Grupo Seara (composto pelas holdings JBS
Foods, Seara Holding e Baumhardt) que esto contabilizadas como uma aquisio em conformidade com IFRS 3 (R)/CPC
15 R1, conforme descrito na nota explicativa 4 das Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de 2013.
Devido ao fato das participaes nos referidos investimentos no terem sido consolidadas no perodo comparativo de 31
de dezembro de 2012 e estarem consolidadas no exerccio findo em 31 de dezembro de 2013, para fins de
comparabilidade, a nota explicativa 1 das Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de 2013 apresenta o balano
"pr-forma", excluindo os saldos contbeis das participaes consolidadas em 31 de dezembro de 2013, permitindo aos
leitores e usurios melhor comparabilidade.
Ativo Circulante
O ativo circulante cresceu 49,2%, passando de R$19.383,4 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$ 28.913,5
milhes em 31 de dezembro de 2013. As principais variaes foram:
a) aumento de 67,4% do caixa e equivalentes de caixa, de R$5.383,1 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
R$9.013,1 milhes em 31 de dezembro de 2013, em decorrncia principalmente: (1) da consolidao do caixa e
equivalentes de caixa do Grupo Seara e Grupo Zenda, cuja aquisio foi concluda em setembro de 2013, (2) da
gerao de caixa lquido pelas atividades operacionais; (3) da gerao de caixa lquido pelas atividades de
financiamentos; e (4) da gerao de caixa devido variao cambial positiva do caixa e equivalentes de caixa;
parcialmente compensados pela aplicao do caixa nas atividades de investimentos;
b) aumento de 56,8% em contas a receber de clientes, de R$5.688,6 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
R$8.919,9 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente: (1) da entrada em operao e ramp
up de novas plantas de bovinos arrendadas ou compradas no Brasil; (2) do incio das operaes das plantas
adquiridas da XL Foods nos Estados Unidos e Canad; (3) da expanso da Companhia no setor de frango no
Brasil com a locao de algumas plantas da Tramonto e aquisio da Agrovneto; (4) do crescimento da receita
bruta de vendas de produtos no mercado externo (exportaes), que possuem prazos mdios de recebimento
maiores; e (5) da consolidao das contas a receber de clientes do Grupo Seara e Grupo Zenda;
c) aumento de 33,2% em estoques, de R$5.182,2 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$6.904,6 milhes em
31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente: (1) da entrada em operao de novas plantas de bovinos
arrendadas ou compradas no Brasil; (2) da expanso da Companhia no setor de frango no Brasil com a locao
de algumas plantas da Tramonto e aquisio da Agrovneto; (3) da compra do estoque da XL Foods no Canad;
e (4) da consolidao dos estoques do Grupo Seara e Grupo Zenda;
d) aumento de 67,1% em ativos biolgicos, de R$849,6 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$1.419,3
milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente: (1) do aumento de frangos vivos em
consequncia da locao de algumas plantas da Tramonto e da aquisio de algumas plantas da Agrovneto; (2)
do aumento de porcos em consequncia da aquisio em junho de 2013 dos ativos e complexos industriais da
Ana Rech, para implementao da atividade de abate e frigorificao de sunos no Brasil; e (3) da consolidao
dos ativos biolgicos do Grupo Seara; e

37

PGINA: 276 de 532

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Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A.

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

e) aumento de 19,5% em impostos a recuperar, de R$1.676,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$2.003,3
milhes em 31 de dezembro de 2013 decorrente principalmente da consolidao dos impostos a recuperar do
Grupo Seara e Grupo Zenda e do aumento do volume de matria-prima, materiais de embalagem e secundrios
comprados.
Ativo No Circulante
O ativo no circulante registrou um aumento de 30,9%, passando de R$30.372,8 milhes em 31 de dezembro de 2012
para R$39.756,7 milhes em 31 de dezembro de 2013. As principais variaes foram:
a) aumento de 62,1% no total realizvel a longo prazo, passando de R$2.198,3 milhes em 31 de dezembro de 2012
para R$3.562,9 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente: (1) do aumento de 33,7% dos
crditos com empresas ligadas, que passaram de R$548,9 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$734,0
milhes em 31 de dezembro de 2013 devido ao aumento do saldo do crdito entre a subsidiria indireta JBS Five
Rivers e a J&F Oklahoma, subsidiria da controladora J&F Participaes S.A., no consolidada, onde a J&F
Oklahoma se utiliza desse crdito para aquisio de gado para engorda que so colocados nos confinamentos da
JBS Five Rivers para serem aprontados para o abate; (2) aumento de 63,3% dos ativos biolgicos, que passaram
de R$304,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$496,9 milhes em 31 de dezembro de 2013 devido
principalmente consolidao dos ativos biolgicos, basicamente avs e matrizes de frango e porco que so
destinadas reproduo, do Grupo Seara; (3) aumento de 70,7% dos impostos a recuperar, que passaram de
R$673,3 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$1.149,7 em 31 de dezembro de 2013 devido principalmente
a consolidao do Grupo Seara e Grupo Zenda e do aumento do volume de matria-prima, materiais de
embalagem e secundrios comprados; e (4) aumento de 76,0% de outros ativos no circulantes, que passaram de
R$671,8 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$1.182,3 milhes em 31 de dezembro de 2013;
b) aumento de 7,3% dos investimentos em controladas e coligadas, que passaram de R$258,6 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$277,6 milhes em 31 de dezembro de 2013 decorrente principalmente: (1) do registro
da participao de 50% na Meat Snacks Partners do Brasil Ltda. aps a alterao da legislao contbil, de forma
que investimentos em joint ventures passaram a no ser consolidados e (2) da equivalncia patrimonial do
resultado do exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 da coligada Vigor Alimentos S.A. e da joint venture
Meat Snacks Partners;
c) aumento de 29,2% do imobilizado, que passou de R$16.207,6 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
R$20.940,6 milhes em 31 de dezembro 2013, decorrente principalmente: (1) das aquisies d Agrovneto,
Grupo Zenda e do Grupo Seara; (2) de adies referentes aos ativos da XL Foods, ativos da Ana Rech e ativos do
Independncia; e (3) da variao cambial dos ativos registrados em moedas estrangeiras; e
d) aumento de 27,9% do intangvel, passando de R$11.708,2 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$14.975,7
milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente da apurao do gio e da consolidao da
aquisio do Grupo Seara e Grupo Zenda.
Passivo Circulante
O saldo do passivo circulante aumentou em 53,5%, passando de R$11.537,6 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
R$17.708,9 milhes em 31 de dezembro de 2013. As principais variaes foram:
(a) aumento de 49,9% em fornecedores, de R$3.564,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$5.342,4 milhes
em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente do aumento das contas a pagar referente materiais e
servios, principalmente nas operaes nos Estados Unidos, parte decorrente da variao cambial; e da
consolidao da conta fornecedores do Grupo Seara e Grupo Zenda;
(b) aumento de 54,6% em emprstimos e financiamentos, passando de R$6.098,9 milhes em 31 de dezembro de
2012 para R$9.430,9 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente da assuno de dvida do

38

PGINA: 277 de 532

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Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A.

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

(c)

(d)

(e)

(f)

(g)

Marfrig como forma de pagamento da aquisio do Grupo Seara e Grupo Zenda e da consolidao dos
emprstimos e financiamentos destes grupos;
aumento de 122,4% em imposto de renda e contribuio social sobre lucro a pagar, de R$8,9 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$19,8 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente do lucro lquido
acumulado no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013;
aumento de 36,5% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, de R$1.276,0 milhes em 31 de dezembro de
2012 para R$1.741,5 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente do aumento de provises
para frias, 13 salrio e encargos e dos efeitos da consolidao do Grupo Seara e do Grupo Zenda;
aumento de 29,1% dos dividendos declarados, de R$170,7 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$220,5
milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente do aumento do lucro lquido do exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 em relao ao lucro lquido do exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012;
aumento de 134,5% do dbito com terceiros para investimentos, de R$112,7 milhes em 31 de dezembro de 2012
para R$264,3 milhes em 31 de dezembro de 2013. Em 31 de dezembro de 2013, o dbito com terceiros para
investimentos de curto prazo era constitudo de: (1) R$112,7 milhes referentes aquisio de imobilizados e
outros complexos industriais nos Estados do Acre, Minas Gerais, Mato Grosso, Rondnia, Paran, Gois e So
Paulo; (2) R$2,4 milhes, proveniente da subsidiria Aves, referente aquisio em maio de 2013 da empresa Agil,
que exerce a atividade de explorao de armazns porturios; (3) R$49,5 milhes, proveniente da subsidiria
Aves, referente aquisio em junho de 2013 de ativos e complexos industriais denominados de Ana Rech, para
implementao da atividade de abate e frigorificao de sunos, assim como industrializao e subprodutos do
mesmo; (4) R$43,4 milhes, proveniente da subsidiria JBS Global Meat referente a dbitos para a aquisio da
Midtown; (5) R$29,6 milhes, proveniente da subsidiria Seara Alimentos Ltda referente a dbitos da subsidiria
com o Marfrig Alimentos S.A., em decorrncia da aquisio da transferncia de determinados ativos do Grupo
Seara; e (6) R$43,6 milhes, proveniente de dbitos da subsidiria Seara Alimentos Ltda advindos do contrato de
arrendamento, com opo de compra, da unidade de Carambe, no Estado do Paran; e
aumento de 125,3% dos outros passivos circulantes, de R$306,0 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
R$689,5 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente da consolidao do Grupo Seara e
Grupo Zenda.

Passivo No Circulante
O saldo do passivo no circulante aumentou 65,8%, passando de R$16.785,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
R$27.828,1 milhes em 31 de dezembro de 2013. As principais variaes foram:
(a) aumento de 62,1% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$14.390,0 milhes em 31 de dezembro de
2012 para R$23.330,4 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente da assuno de dvida do
Marfrig como forma de pagamento da aquisio do Grupo Seara e Grupo Zenda e da consolidao dos
emprstimos e financiamentos destes grupos;
(b) aumento de 34,5% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, passando de R$524,2 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$705,2 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente dos efeitos da
consolidao do Grupo Seara e Grupo Zenda;
(c) aumento de 387,2% dos dbitos com terceiros para investimento, de R$95,1 milhes em 31 de dezembro de 2012
para R$463,5 milhes em 31 de dezembro de 2013. Em 31 de dezembro de 2013, o dbito com terceiros para
investimentos de longo prazo era constitudo de: (1) R$95,1 milhes referente aquisio de imobilizados e outros
complexos industriais nos Estados do Acre, Minas Gerais, Mato Grosso, Rondnia, Paran, Gois e So Paulo;
(2) R$102,2 milhes, proveniente da subsidiria Aves, referente a aquisio em maro de 2013 da empresa
Agrovneto; e (3) R$148,0 milhes, proveniente da subsidiria Aves, referente a aquisio em junho de 2013 de
ativos e complexos industriais denominados de Ana Rech, para implementao da atividade de abate e
frigorificao de sunos, assim como industrializao e subprodutos do mesmo; e (4) R$150,6 milhes,

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PGINA: 278 de 532

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Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A.

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

proveniente da subsidiria Seara Alimentos Ltda referente a dbitos da subsidiria com o Marfrig Alimentos S.A.,
em decorrncia da aquisio da transferncia de determinados ativos do Grupo Seara;
(d) aumento de 66,0% em imposto de renda e contribuio social diferidos, de R$1.276,8 milhes em 31 de dezembro
de 2012 para R$2.119,6 milhes em 31 de dezembro de 2013 decorrente principalmente do aumento do imposto
de renda e contribuio social diferidos passivos sobre amortizaes de gio, reserva de reavaliao e diferenas
temporrias e da consolidao dos impostos diferidos do Grupo Seara e Grupo Zenda;
(e) aumento de 317,6% em provises para riscos processuais, de R$203,4 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
R$849,3 milhes em 31 de dezembro de 2013, em decorrncia principalmente do aumento da proviso para
riscos fiscais e previdencirios;
(f) aumento de 0,6% dos outros passivos no circulantes, de R$295,8 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
R$360,1 milhes em 31 de dezembro de 2013.
Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido registrou um aumento de 7,9%, passando de R$21.433,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
R$23.133,3 milhes em 31 de dezembro de 2013 em decorrncia principalmente: (1) dos lucros atribudos participao
dos acionistas controladores acumulados no exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 no valor de R$926,9 milhes; e
(2) da alienao de aes em tesouraria. Em 30 de janeiro de 2013, o Conselho de Administrao aprovou a alienao de
22.987.331 aes em tesouraria, nos termos do Artigo 19, inciso XVI do Estatuto Social, no mbito da aquisio dos
Ativos do Frigorfico Independncia, mediante autorizao outorgada pela Comisso de Valores Mobilirios, nos autos do
Processo RJ2012/9843. Em 18 de setembro de 2013, o Conselho de Administrao aprovou a cesso e transferncia de
911.485 aes de emisso da Companhia, mantidas em tesouraria como forma de pagamento de parcela certa do Preo
de Compra, conforme definido na Clusula 3.1(a) do Instrumento de Compra e Venda de Aes da Agrovneto pela JBS
Aves, celebrado entre a JBS Aves e os Vendedores em 5 de maro de 2013, nos termos do artigo 19, inciso XVI, do
Estatuto Social da Companhia e da autorizao outorgada pela CVM nos autos do Processo CVM/RJ/2013/565 em 9 de
julho de 2013, sendo ocorrida a efetiva alienao em 18 de outubro de 2013. A consolidao do Grupo Seara e Grupo
Zenda no teve efeito relevante no patrimnio lquido da Companhia, uma vez que o valor justo dos ativos lquidos
adquiridos muito prximo ao valor do patrimnio lquido de ambos os grupos. A nota explicativa 1 das Demonstraes
Financeiras de 31 de dezembro de 2013 apresenta o balano "pr-forma" refletindo as aquisies do Grupo Seara e
Grupo Zenda, permitindo a anlise dos efeitos contbeis aos leitores e usurios.

Fluxo de Caixa
Comparao dos fluxos de caixa dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013
O aumento lquido do caixa no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 foi de R$5.897,3 milhes, sendo que
foram gerados R$8.987,0 milhes nas atividades operacionais, foram investidos R$4.276,8 milhes nas atividades de
investimento e houve gerao de R$876,9 milhes de caixa lquido proveniente das atividades de financiamento, alm da
variao cambial sobre caixa e equivalentes de caixa de R$310,2 milhes, conforme reconciliao abaixo:
Exerccio findo em
31 de dezembro de
Demonstrao do Fluxo de Caixa Consolidado

2014

2013

(em milhes de R$)


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PGINA: 279 de 532

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Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A.

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Fluxos de caixa das atividades operacionais


Caixa lquido gerado pelas atividades operacionais

8.987,0

2.541,0

(4.276,8)

(1.905,9)

Caixa lquido gerado pelas atividades de financiamento

876,9

2.706,5

Variao cambial sobre caixa e equivalentes

310,2

288,5

9.013,1

5.383,1

14.910,4

9.013,1

5.897,3

3.630,1

Fluxos de caixa das atividades de investimento


Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento
Fluxos de caixa das atividades de financiamento

Aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa


Demonstrao do aumento lquido de caixa e equivalentes de
caixa
No incio do perodo
No fim do perodo
Aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa

Atividades Operacionais
A gerao de caixa operacional decorre substancialmente de operaes da Companhia, podendo variar de perodo a
perodo, conforme a flutuao das receitas dos negcios, dos custos dos produtos, das despesas operacionais e do
resultado financeiro. O fluxo de caixa lquido gerado nas atividades operacionais aumentou de R$2.541,0 milhes no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$8.987,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2014. A variao do fluxo de caixa entre os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2014 deveu-se
principalmente a: (1) melhora operacional de todas as unidades de negcio da Companhia, o que acarretou em um
aumento do lucro lquido do perodo atribudo aos acionistas controladores, de R$926,9 milhes no exerccio encerrado
em 31 de dezembro de 2013 para R$2.035,9 milhes no perodo correspondente em 2014; (2) maior participao da
depreciao e amortizao e dos encargos financeiros, que no possuem impacto caixa, porm so redutores do lucro
lquido da Companhia, sendo este ajuste de R$6.418,0 milhes positivo no caixa operacional do exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2014; e (3) maior controle do capital de giro da companhia, que gerou um caixa de R$542,6 milhes
como efeito lquido das variaes das contas ativas e passivas no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Atividades de Investimento
Foram aplicados nas atividades de investimento R$1.905,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 e
R$4.276,8 milhes no perodo correspondente em 2014. Esta variao se deve principalmente ao aumento do consumo
de caixa com adies de ativo imobilizado e intangvel, que passaram de R$1.737,3 milhes no exerccio encerrado em 31
de dezembro de 2013 para R$3.569,4 no perodo correspondente em 2014. No exerccio encerrado em 31 de dezembro
de 2014, cerca de 35% dos investimentos foram feitos em aquisies e os demais 65% foram dedicados na manuteno e
modernizao das plantas da Companhia.
Atividades de Financiamento
Os recursos lquidos aplicados nas atividades de financiamento consistem em captao e pagamentos de emprstimos e
financiamentos, aumento de capital, aquisies de aes de emisso prpria e gastos com transao na emisso de
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PGINA: 280 de 532

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Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A.

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

ttulos e valores mobilirios. O caixa proveniente das atividades de financiamentos passou de R$2.706,5 milhes no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$876,9 milhes no perodo correspondente em 2014. A reduo
do caixa lquido captado por meio de emprstimos e financiamentos est em linha com a estratgia da Companhia de
reduzir sua alavancagem por meio da gerao de caixa de suas atividades operacionais.
Comparao dos fluxos de caixa dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
O aumento lquido do caixa no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 foi de R$3.630,1 milhes, sendo que
foram gerados R$2.541,0 milhes nas atividades operacionais, foram investidos R$1.905,9 milhes nas atividades de
investimento e houve gerao de R$2.706,5 milhes de caixa lquido proveniente das atividades de financiamento, alm
de uma variao cambial positiva sobre o caixa e equivalentes de caixa de R$288,5 milhes, conforme reconciliao
abaixo:
Exerccio findo em
31 de dezembro de
Demonstrao do Fluxo de Caixa Consolidado

2013

2012

2.541,0

1.472,3

(1.905,9)

(1.870,3)

2.706,5

361,5

288,5

131,4

No incio do perodo

5.383,1

5.288,2

No fim do perodo

9.013,1

5.383,1

Aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa

3.630,1

94,9

(em milhes de R$)


Fluxos de caixa das atividades operacionais
Caixa lquido gerado pelas atividades operacionais
Fluxos de caixa das atividades de investimento
Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento
Fluxos de caixa das atividades de financiamento
Caixa lquido gerado pelas atividades de financiamento
Variao cambial sobre caixa e equivalentes
Aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa
Demonstrao do aumento lquido de caixa e equivalentes de
caixa

Atividades Operacionais
A gerao de caixa operacional decorre substancialmente de operaes da Companhia, podendo variar de perodo a
perodo, conforme a flutuao das receitas dos negcios, dos custos dos produtos, das despesas operacionais e do
resultado financeiro. O fluxo de caixa lquido gerado nas atividades operacionais foi de R$1.472,3 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2012, comparado ao caixa lquido gerado nas atividades operacionais de R$2.541,0
milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013. A variao do fluxo de caixa entre os exerccios encerrados
em 31 de dezembro de 2012 e 2013 deveu-se principalmente ao: (1) aumento do lucro lquido do perodo atribudo aos
acionistas controladores, de R$718,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$926,9 milhes
no perodo correspondente em 2013, como resultado da melhora dos resultados de todas as unidades de negcio da
42

PGINA: 281 de 532

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Verso : 1

Formulrio de Referncia JBS S.A.

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Companhia; (2) maior participao da depreciao e amortizao e dos encargos financeiros, que no possuem impacto
caixa, porm so redutores do lucro lquido da Companhia, sendo este ajuste de R$3.630,1 milhes positivo no caixa
operacional; e (3) gerao de caixa de R$490,4 milhes devido ao diferimento do imposto de renda e contribuio social,
basicamente como resultado da amortizao de gio no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013; parcialmente
compensado pela utilizao de caixa de R$2.499,2 milhes com a necessidade de capital de giro para sustentar a
expanso das operaes da Companhia, e em especial, das operaes de frango, sunos e processados no Brasil no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013.
Atividades de Investimento
Foram aplicados nas atividades de investimento R$1.870,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 e
R$1.905,9 milhes no perodo correspondente em 2013. Esta variao se deve principalmente: (1) ao efeito lquido do
capital de giro de empresa incorporada, baixada e/ou adquirida, que passaram de uma aplicao de caixa de R$21,4
milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para uma aplicao de caixa de R$161,5 milhes no perodo
correspondente em 2013, em decorrncia basicamente da aquisio da Agrovneto e da XL Foods; (2) aumento do
consumo de caixa com adies de ativo imobilizado e intangvel, que passaram de R$1.619,4 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$1.737,3 no perodo correspondente em 2013; parcialmente compensado
pela reduo do consumo de caixa como efeito lquido da desconsolidao de investimentos que passou de R$211,9
milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$8,6 milhes no perodo correspondente em 2013
decorrente principalmente da desconsolidao da Vigor ocorrida no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012.
Atividades de Financiamento
Os recursos lquidos aplicados nas atividades de financiamento consistem em captao e pagamentos de emprstimos e
financiamentos, aumento de capital, aquisies de aes de emisso prpria e gastos com transao na emisso de
ttulos e valores mobilirios. O caixa proveniente das atividades de financiamentos no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 foi de R$2.706,5 milhes, R$2.345,0 milhes superior ao valor de R$361,5 milhes gerados no perodo
correspondente em 2012. Essa diferena deveu-se principalmente ao aumento dos emprstimos e financiamentos
captado, que passaram de R$14.145,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$21.703,2
milhes no perodo correspondente em 2013; compensado parcialmente pelo aumento dos pagamentos de emprstimos e
financiamentos, que passaram de R$13.773,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para
R$18.833,0 milhes no perodo correspondente em 2013; e pelo pagamento de dividendos durante o exerccio encerrado
em 31 de dezembro de 2013 no valor de R$170,4 milhes, dividendos estes referentes ao lucro lquido do exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013.

43

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

10.2

Opinio dos Nossos Diretores sobre:

a.
resultados das operaes da Companhia: (comentrio sobre as variaes das receitas atribuveis a
modificaes de preos, taxas de cambio, inflao alteraes de volume novos produtos)
i. descrio de quaisquer componentes importantes da receita:
As receitas consistem principalmente de:
Venda de carne bovina in natura e processada das operaes da JBS. Receitas geradas pela venda de cortes de (1)
carne in natura e congelada, carne de carneiro e ovelhas, incluindo cortes tradicionais, cortes especiais e midos (partes
internas do boi, incluindo o crebro, corao, rins, fgado, lngua e tripa) e (2) produtos processados, incluindo congelados
cozidos ou pr-cozidos de carne, carne seca, carne em cubos, hambrgueres e salsichas nos mercados domstico e
internacional das operaes da JBS na Amrica do Sul, nos Estados Unidos, Austrlia e Canad.
Venda de carne suna in natura e processada das operaes da JBS nos Estados Unidos e Brasil. Receitas geradas
pela venda de cortes de (1) carne in natura suna, incluindo cortes como lombos, assados, costeletas e costelas, e (2)
outros produtos sunos, incluindo presuntos e outros embutidos, predominantemente para outros processadores, os quais,
por sua vez, produzem linguia, bacon, salsicha, entre outros nos mercados domstico e internacional, e (3) produtos de
alto valor agregado, tais como produtos processados resfriados (ex.: salsichas e presuntos), produtos processados
congelados (ex.: pratos prontos), carnes cozidas congeladas e pizzas.

Venda da carne de frango in natura e processada das operaes da JBS nos Estados Unidos, Mxico, Porto Rico e
Brasil. Com a aquisio da PPC, a JBS ingressou em novos mercados, e, a partir de 2010, a Companhia obteve receitas
provenientes dos mercados domstico e internacional, de suas operaes nos Estados Unidos, Mxico e Porto Rico pela
venda de (1) frango in natura, incluindo cortes e peas inteiras de frango congelado e frangos pr-embalados e (2) outros
produtos de frango, incluindo fil de peito porcionado congelado, lombos, tiras, nuggets e hambrgueres, alm de partes
do frango com osso, e (3) produtos de alto valor agregado, tais como produtos processados resfriados (ex.: salsichas),
produtos processados congelados (ex.: hambrgueres, empanados, lasanhas e pratos prontos), carnes cozidas
congeladas e pizzas.

Venda de outros produtos. Receitas geradas pela venda produtos de limpeza e higiene, biodiesel, entre outros
subprodutos.
ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais:
Principais fatores que podem afetar as operaes e condio financeira da Companhia e cenrio
macroeconmico brasileiro.
Nos ltimos trs exerccios sociais, a situao financeira e o resultado das operaes da Companhia foram influenciados
por fatores como o desenvolvimento macro-econmico brasileiro, a taxa de desemprego, a disponibilidade de crdito, nvel
dos juros bsicos e o nvel da mdia salarial. Variveis como desenvolvimento macro-econmico brasileiro, taxa de
desemprego e media salarial, podem afetar positivamente ou negativamente nossa receita, pois alteram diretamente o

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

poder de consumo de nossos clientes. Tambm podem incorrer em variaes positivas ou negativas em nossos custos
operacionais e despesas administrativas e comerciais devido oferta e demanda de mo de obra. A disponibilidade de
crdito e o nvel dos juros bsicos podem afetar positivamente ou negativamente nossas despesas financeiras bem como
nossa capacidade de investimento no curto e mdio prazo.

Em 2012, a economia brasileira apresentou crescimento de 0,9%, segundo o IBGE, resultado inferior ao ano anterior. Este
crescimento foi impulsionado, pelo lado da oferta, pelo avano do setor de servios e pelo lado da demanda, pelo
consumo das famlias. A taxa de inflao, medida pelo IPCA, ficou em 5,8%, ficando acima do centro da meta
estabelecida pelo governo brasileiro de 4,5%, porm abaixo do teto de 6,5%, este aumento deveu-se principalmente ao
crescimento no nvel de consumo interno. Como forma de estmulo economia, o governo brasileiro reduziu a meta da
taxa SELIC, que fechou o ano com uma forte reduo de 3,75 pontos percentuais em relao ao ano de 2011, atingindo
uma taxa de 7,25%. No acumulado do ano, o real depreciou 8,2% em relao ao dlar americano, favorecendo as
empresas brasileiras exportadoras, que tm seus custos em reais e seu faturamento atrelado ao dlar.
Em 2013 o PIB brasileiro cresceu 2,3% , segundo o IBGE, impulsionado principalmente pelos setores agropecurio,
servios e indstria, que tiveram crescimento de 7%, 2% e 1,3%, respectivamente. Tambm cresceram o consumo das
famlias e o consumo governamental, que tiveram crescimento 2,3% e 1,9%, respectivamente. A taxa de inflao
acumulada no perodo, medida pelo IPCA ficou em 5,9%, ficando abaixo teto da meta estabelecida pelo governo brasileiro
para 2013 de 6,50% ao ano. A inflao anual foi impactada principalmente pelos grupos de alimentao e bebidas, de
despesas pessoais e de educao. Para mitigar a elevao da inflao, o Comit de Poltica Monetria do Banco Central
(Copom) elevou a meta da taxa SELIC em 2,75%, passando de 7,25% ao ano no final de 2012 para 10,00% ao ano no
final de 2013, aps quase dois anos de estabilidade e/ou queda da taxa. No acumulado do perodo, o real depreciou
12,8% em relao ao dlar americano.
O crescimento do PIB brasileiro em 2014 foi de 0,1%, sendo este o pior resultado desde 2009. A taxa de inflao
acumulada durante o ano, medida pelo IPCA, ficou em 6,4%, ficando muito prxima do teto da meta estabelecida pelo
governo brasileiro para ano de 6,5%. A inflao anual foi impactada principalmente pelos grupos de habitao e
alimentao e bebidas, que tiveram acelerao de 8,8%, e 8,0%, respectivamente. O grupo habitao sofreu um forte
efeito dos aumentos dos preos da energia eltrica, j o grupo alimentao e bebidas merece destaque pela sua
participao significativa no oramento das famlias de 24,9%. Para mitigar a elevao da inflao, o Comit de Poltica
Monetria do Banco Central (Copom) elevou a meta da taxa SELIC em 1,75%, passando de 10,00% ao ano no final de
2013 para 11,75% ao ano no final de 2014. No acumulado do perodo, o real depreciou 8,3% em relao ao dlar
americano, novamente beneficiando empresas exportadoras.

A tabela abaixo apresenta o crescimento do PIB, inflao, taxas de juros e taxa de cmbio para o dlar nos perodos
indicados:
Ano encerrado em 31 de
dezembro de
2012

2013

2014

Crescimento do PIB (1)

0,9%

2,3%

0,1%

Inflao (IGP-M) (2)

7,8%

5,5%

3,7%

5,8%

5,9%

6,4%

8,4%

8,0%

10,8%

5,8%

5,0%

5,0%

Inflao (IPCA)

(3)

Taxa Interbancria CDI

(4)

Taxa de Juros a Longo Prazo

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

TJLP(5)
Desvalorizao do real em relao
ao dlar norte-americano
Taxa de cmbio no final do perodo
por US$1,00
Taxa de cmbio mdia por
US$1,00(6)

-8,2%

-12,8%

-8,3%

R$ 2,04

R$ 2,34

R$ 2,66

R$ 1,96

R$ 2,16

R$ 2,35

(1)

O PIB do Brasil informado utiliza metodologia do IBGE.


A inflao (IGP-M) o ndice geral de preo do mercado medido pela FGV, representando os dados acumulados nos
ltimos 12 meses, ou ltimos nove meses, de cada perodo, conforme aplicvel.
(3) A inflao (IPCA) um ndice de preos ao consumidor medido pelo IBGE, representando os dados acumulados nos
ltimos 12 meses, ou ltimos nove meses, de cada perodo, conforme aplicvel.
(4) A Taxa DI a mdia das taxas dos depsitos interfinanceiros praticados durante o dia no Brasil (acumulada no
perodo).
(5) Representa a taxa de juros aplicada pelo BNDES para financiamento de longo prazo (fim do perodo).
(6) Mdia das taxas de cmbio durante o perodo.
Fonte: BACEN, FGV, IBGE, CETIP
(2)

Efeitos dos principais fatores relacionados s nossas atividades que afetam os nossos resultados financeiros e
operacionais:
O setor de protenas geralmente afetado pelas mudanas das condies macro-econmicas nacionais e internacionais,
tais como: crescimento de renda; taxa de desemprego; confiana dos consumidores; taxas de juros de curto e longo
prazo; polticas governamentais; e variao cambial. Tais mudanas macro-econmicas acabam por alterar os nveis de
demanda e preo dos produtos deste setor. Nossas receitas e rentabilidade so afetadas pelas condies da economia
brasileira em geral.
A contnua valorizao do real ao longo do ano de 2009 elevou as preocupaes a respeito de uma volta s altas taxas de
inflao. Porm, o ndice de inflao medido pelo IPCA, divulgado pelo IBGE, fechou o ano de 2009 em 4,3%, abaixo do
centro da meta de inflao estipulada pelo Banco Central do Brasil de 4,5% ao ano.
Como uma forma de reao ao declnio da economia mundial, as autoridades monetrias brasileiras agiram rapidamente
reduzindo as taxas de juros gradativamente de 12,75% para 8,75% durante o ano de 2009, o que reduziu
consideravelmente o custo da obteno de crdito na economia brasileira, impactando positivamente as taxas de
crescimento do PIB naquele ano.
O real continuou seu ritmo de valorizao frente ao dlar americano durante 2010, apresentando uma apreciao de
4,5%. Alm disso, o consumo ficou aquecido durante todo o ano, fazendo com que o ndice de inflao medido pelo IPCA,
divulgado pelo IBGE fechasse o ano em 5,9%, acima do centro da meta de inflao de 4,5%. Para conter o aumento da
inflao, as autoridades monetrias elevaram a meta da taxa SELIC durante todo o ano de 2010. A meta da taxa SELIC
passou de 8,75% em 31 de dezembro de 2009 para 10,75% em 31 de dezembro de 2010.
Mesmo com a elevao da meta da taxa SELIC durante todo o ano de 2010, o PIB brasileiro cresceu 7,5%, sendo este o
maior crescimento da economia desde 1986.
O ano de 2011, no entanto, foi afetado por turbulncias no cenrio internacional, contribuindo para uma desvalorizao de
11,2% do real em relao ao dlar americano e para um crescimento de 2,7% do PIB, segundo o IBGE. Apesar do
aumento observado na meta da taxa SELIC, que terminou o ano em 11,0%, ou 0,25 ponto percentual acima do ano
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10.2 - Resultado operacional e financeiro

anterior, o nvel de consumo permaneceu aquecido no pas e a taxa de inflao medida pelo IPCA fechou o ano de 2011
em 6,5%, atingindo o teto da meta estabelecida pelo governo.
Em 2012, a moeda brasileira continuou sofrendo desvalorizao frente ao dlar americano, acumulando 8,2% de
desvalorizao durante o perodo. Esta desvalorizao favorece as empresas brasileiras exportadoras, que tm seus
custos em reais e seu faturamento atrelado ao dlar. A meta da taxa SELIC sofreu fortes quedas durante o ano, atingindo
7,25% ao final de dezembro, em uma tentativa do governo de estimular a economia do pas e mitigar os efeitos da crise
financeira e econmica global. Apesar dos esforos do governo, no entanto, o PIB encerrou o perodo com crescimento
acumulado de apenas 0,9%. A inflao, medida pelo IPCA, fechou o ano em 5,8%, dentro do intervalo da meta.
Em 2013 o PIB brasileiro cresceu 2,3% , segundo o IBGE, impulsionado principalmente pelo setor agropecurio, servios
e indstria, que tiveram crescimento de 7%, 2% e 1,3%, respectivamente. Tambm tiveram crescimento o consumo das
famlias e o consumo governamental, que tiveram crescimento 2,3% e 1,9%, respectivamente. A taxa de inflao
acumulada no perodo, medida pelo IPCA ficou em 5,9%, ficando abaixo teto da meta estabelecida pelo governo brasileiro
para 2013 de 6,50% ao ano. A inflao anual foi impactada principalmente pelos grupos de alimentao e bebidas, de
despesas pessoais e de educao. Para mitigar a elevao da inflao, o Comit de Poltica Monetria do Banco Central
(Copom) elevou a meta da taxa SELIC em 2,75%, passando de 7,25% ao ano no final de 2012 para 10,00% ao ano no
final de 2013, aps quase dois anos de estabilidade e/ou queda da taxa. No acumulado do perodo, o real depreciou
12,8% em relao ao dlar americano.
Em 2014 o cenrio econmico mundial foi impactado pela melhora da economia americana, o que acarretou em um
aumento da demanda por dlares americanos e uma desvalorizao das demais moedas. Adicionalmente, o ano foi
marcado pelas eleies para presidente no Brasil, o que contribuiu para um aumento da volatilidade do mercado brasileiro.
Com isso, a moeda brasileira desvalorizou 8,3% no ano e continuou no mesmo ritmo no incio de 2015. A inflao, medida
pelo IPCA, fechou acumulada no ano em 6,4%, muito prxima do teto da meta que era de 6,5%, impactada,
principalmente, pelo aumento dos preos da energia eltrica e dos alimentos e bebidas. O crescimento do PIB brasileiro
foi de 0,1%, impactado positivamente pelo setor de servios, e negativamente pelo desempenho da indstria.
Efeito dos nveis de vendas de produtos in natura e industrializados nos mercados domsticos no resultado
operacional
As vendas nos mercados domsticos onde a Companhia atua diretamente representaram 69,5% e 73,5% da receita de
vendas nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, respectivamente. A receita
bruta proveniente de vendas em mercados domsticos da Companhia aumentou 23,2%, passando de R$70.562,8 milhes
em 2013 para R$86.957,4 milhes em 2014. O volume de vendas destinado ao mercado domstico apresentou um
crescimento de 4,2%, passando de 11.627,5 mil toneladas no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para
12.113,3 mil toneladas no perodo correspondente em 2014, devido principalmente ao aumento do volume de vendas de
produtos de frangos, sunos e processados no mercado brasileiro.
As vendas nos mercados domsticos onde a Companhia atua diretamente representaram 73,5% e 75,5% da receita de
vendas nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012, respectivamente. A receita
bruta proveniente de vendas em mercados domsticos da Companhia aumentou 19,4%, passando de R$59.083,7 milhes
em 2012 para R$70.562,8 milhes em 2013. O volume de vendas destinado ao mercado domstico apresentou um
crescimento de 4,7%, passando de 11.107,6 mil toneladas no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para
11.627,5 mil toneladas no perodo correspondente em 2014, devido principalmente ao aumento do volume de vendas de
produtos na Amrica do Sul.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

Efeito dos nveis de exportao de produtos in natura e industrializados no resultado operacional


De forma geral, os preos dos produtos vendidos sob forma de exportao so mais altos que os preos dos nossos
produtos vendidos nos mercados locais. Tal diferena de preos deve-se a vrios fatores, incluindo: (i) o preo mais alto
de certas commodities em pases desenvolvidos, em comparao com pases emergentes; (ii) o custo de transporte dos
nossos produtos; (iii) os custos de armazenagem e de logstica; e (iv) impostos e tarifas aduaneiras.
As exportaes representaram 30,5% e 26,5% da receita operacional bruta de vendas nos exerccios encerrados em 31
de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 respectivamente. A receita proveniente das exportaes aumentou
50,0%, passando de R$25.461,2 milhes em 2013 para R$38.185,9 milhes em 2014. O volume de vendas destinado ao
mercado externo apresentou um aumento de 25,4%, passando de 3.861,5 mil toneladas no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para 4.841,9 mil toneladas no perodo correspondente em 2014, devido principalmente ao aumento do
volume de vendas de produtos com origem na Amrica do Sul.
As exportaes representaram 26,5% e 24,5% da receita operacional bruta de vendas nos exerccios encerrados em 31
de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 respectivamente. A receita proveniente das exportaes aumentou
32,5%, passando de R$19.214,0 milhes em 2012 para R$25.461,2 milhes em 2013. O volume de vendas destinado ao
mercado externo apresentou um aumento de 21,6%, passando de 3.175,8 mil toneladas no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para 3.861,5 mil toneladas no perodo correspondente em 2014, devido principalmente ao aumento do
volume de vendas de produtos com origem na Amrica do Sul.

A habilidade de exportar os produtos depende de vrios fatores, que incluem: (i) o nvel de crescimento econmico nos
mercados de exportao; (ii) condies econmicas dos mercados de exportao (incluindo taxas de juros e taxas de
cmbio praticadas em tais mercados); e (iii) variaes na demanda pelos produtos nos mercados de exportao, incluindo
variaes geradas pelas ocorrncias e restries de ordem sanitria. Alterao nestes fatores podem afetar
negativamente os resultados operacionais.

Oscilaes nos preos domsticos de produtos in natura e industrializados podem afetar de forma significativa a
receita operacional lquida.
Os preos dos produtos in natura e industrializados praticados nos mercados domsticos so geralmente determinados de
acordo com as condies de mercado. Tais preos tambm so impactados pela margem adicional que as redes
varejistas repassam ao consumidor final. Negociamos tais margens com cada rede de varejistas e, dependendo da rede,
individualmente com cada loja.
Os preos dos produtos vendidos pela Companhia nos mercados domsticos sofreram um aumento de 14,1% em 2013,
passando de R$5,32 por quilo em 2012 para R$6,07 por quilo em 2013. Em 2014, os preos dos nossos produtos
vendidos nos mercados domsticos sofreram um aumento de 18,3%, passando para R$7,18 por quilo.
Efeitos de oscilaes nos preos de exportao de produtos in natura e industrializados na receita operacional
lquida
Oscilaes nos preos de exportao de produtos in natura e industrializados podem afetar de forma significativa a receita
operacional lquida.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

Os preos mdios realizados para exportao dos produtos da Companhia tiveram um aumento de 9,0% em 2013,
passando de R$6,05 por quilo em 2012 para R$6,59 por quilo em 2013. Em 2014, os preos mdios realizados para
exportao dos produtos aumentaram 19,6%, passando para R$7,89 por quilo.
Os preos dos produtos in natura e industrializados praticados nos mercados domstico e internacional tm oscilado
significativamente nos ltimos anos, e a Companhia acredita que iro continuar a oscilar no futuro.
Efeitos de oscilaes nos preos de aquisio de animais nos nossos custos operacionais de Venda
Grande parte de nossos custos operacionais de venda esto relacionados aos custos de aquisies de matria-prima.
A principal matria-prima que a Companhia utiliza na produo de produtos in natura e industrializados so os animais
vivos. O custo de aquisio dos animais impactado pela oferta e demanda vigente nos mercados onde a empresa atua.
Com a entrada da Companhia no setor de frangos em 2010, a compra de produtos para alimentao destes animais
passou a fazer parte dos custos. Em 2012, 2013 e 2014, os custos com matria-prima representaram aproximadamente
80,5%, 80,6% e 81,9% do custo dos produtos vendidos respectivamente.
Oscilaes no preo do gado e dos gros impactam diretamente os custos operacionais. Geralmente, a Companhia
adquire animais em operaes no mercado vista. Para proteger de qualquer variao nos preos durante o perodo
compreendido entre a data da compra e a data da entrega do mesmo, a Companhia procura realizar hedge de 100% dos
animais adquirido atravs de instrumentos financeiros negociados em bolsas de mercados e futuros.
O preo dos animais praticado no mercado nacional e internacional oscilou significativamente no passado, e a Companhia
acredita que continuar a oscilar nos prximos anos. Os aumentos no preo dos animais e, consequentemente, no custo
de produo dos produtos, podem impactar as margens brutas e os resultados operacionais, caso no sejamos capazes
de repassar a totalidade de tais aumentos aos clientes. Do contrrio, redues no preo dos animais e,
consequentemente, no custo de produo dos produtos da Companhia podem aumentar as margens brutas e os
resultados operacionais.
Efeitos das oscilaes das taxas de cmbio do real em relao ao dlar
Os resultados operacionais e a situao financeira tm sido e continuaro a ser afetados pela volatilidade do real em
relao ao dlar.
A Companhia possui uma plataforma de produo e distribuio globalizada, desta forma, as incertezas polticas e as
condies econmicas gerais dos pases onde a Companhia est presente podem ter efeitos adversos nos seus
resultados.
Uma parte substancial da receita lquida de vendas est atrelada ao dlar, dado que a grande maioria das nossas
exportaes est expressa com base nessa moeda. Caso ocorra uma desvalorizao ou valorizao do real frente ao
dlar, as receitas de exportaes sero impactadas, podendo sofrer um acrscimo ou decrscimo em valores monetrios,
desde que as demais variveis permaneam constantes.
Alm disso, uma parte significativa do endividamento est atrelada ao dlar. Em 31 de dezembro de 2014, o
endividamento consolidado em moeda estrangeira representava 53,5% do endividamento total da Companhia. Portanto,
qualquer desvalorizao relevante do real poder aumentar significativamente as despesas financeiras e os nossos
endividamentos de curto e longo prazo contabilizados em reais. Por outro lado, qualquer valorizao maior do real frente
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10.2 - Resultado operacional e financeiro

ao dlar poder diminuir significativamente as despesas financeiras e o endividamento de curto prazo e de longo prazo da
Companhia contabilizados em reais.
Com o objetivo de proteger o valor de ativos e passivos financeiros, possveis fluxos de caixa futuros relativos s
estimativas de exportao e investimentos lquidos em operaes no exterior, indexados em moedas estrangeiras, a
Companhia possui uma Diretoria de Controle de Riscos, que emprega instrumentos de proteo aprovados pelo Conselho
de Administrao, como contratos futuros, NDFs (Non-Deliverable Forwards), contratos de opcionalidade e contratos de
troca de indexador (Swaps), visando a proteo de emprstimos, investimentos, despesas e receitas com juros,
estimativas de exportao, custos de matria prima e fluxos diversos sempre que estes estejam denominados em moeda
diferente da moeda funcional da Companhia.. O parmetro para proteo se baseia na exposio lquida em moeda
estrangeira, buscando reduzir a exposio excessiva aos riscos de variaes cambiais equilibrando seus ativos no
denominados em reais contra suas obrigaes no denominadas em reais, protegendo assim o balano patrimonial da
Companhia. Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura so feitos atravs de planilhas de
clculo e acompanhamento das operaes efetuadas.
Efeito do nvel de endividamento e da taxa de juros
Em 31 de dezembro de 2014, o valor total do endividamento era de R$40.079,1 milhes. Este nvel de endividamento
resultou em despesas financeiras lquidas de R$2.380,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014, das
quais R$982,0 milhes foram receitas com derivativos, R$2.610,8 milhes foram despesas lquidas de juros, R$1.891,8
milhes foram despesas com variao cambial, R$117,0 milhes foram despesas de impostos, contribuies, tarifas e
outros. Os juros referentes ao endividamento dependem de uma srie de fatores, incluindo as taxas de juros nacionais e
internacionais em vigor e a determinao de riscos relacionados Companhia, indstria na qual a Companhia atua e
economia brasileira.
Em 31 de dezembro de 2013, o valor total do endividamento era de R$32.761,3 milhes. Este nvel de endividamento
resultou em despesas financeiras lquidas de R$2.380,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, das
quais R$679,9 milhes foram receitas com derivativos, R$1.589,6 milhes foram despesas lquidas de juros, R$1.370,0
milhes foram despesas com variao cambial, R$100,7 milhes foram despesas de impostos, contribuies, tarifas e
outros
Em 31 de dezembro de 2012, o valor total do endividamento era de R$20.488,9 milhes. Este nvel de endividamento
resultou em despesas financeiras lquidas de R$1.338,2 milhes em 2012, das quais R$530,6 milhes foram de receitas
com derivativos, R$1.126,2 milhes foram despesas lquidas de juros, R$626,5 milhes foram despesas de variao
cambial, R$116,2 milhes foram despesas de impostos, contribuies, tarifas e outros.

Em perodos de crises econmicas, as taxas de desemprego aumentam, levando a uma diminuio do poder aquisitivo do
consumidor, o que acaba por gerar uma reduo na demanda de nossos produtos. Concomitantemente com a reduo da
demanda ocorre uma reduo dos preos dos produtos deste setor o que acaba por reduzir nosso resultado operacional.
Nestes perodos o financiamento torna-se mais dispendiosos, o que tambm afeta nosso resultado operacional. Embora o PIB
do Brasil tenha crescido pouco nos ltimos anos, nosso negcio cresceu substancialmente devido nossa expanso, aos
nossos ganhos de produtividade e s melhorias nos processos produtivos.

k) Anlise de sensibilidade

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

Com o objetivo de prover informaes de como se comportariam os riscos de taxas de cmbio a que a Companhia est
exposta em 31 de dezembro de 2014, a seguir esto apresentadas possveis alteraes, de 25% e 50%, nas variveis
relevantes de risco, em relao s cotaes de fechamento utilizadas na mensurao de seus ativos e passivos
financeiros, na data base destas demonstraes contbeis intermedirias. Para o clculo do efeito no resultado em
cenrio provvel, a Companhia julga adequada a utilizao da metodologia de Valor em Risco (VaR), para intervalo de
confiana de 99% e horizonte de um dia. Os resultados desta anlise esto apresentados a seguir:

Risco de cmbio (US$)

Exposio do R$ (real)

Risco

Financeira
Operacional
Derivativos de
cambial

Depreciao R$
Apreciao R$

Premissa

proteo

Efeito no resultado Consolidado


Cenrio (II) Cenrio (III)
Cenrio (I) Depreciao Depreciao
VaR 99% do R$ em do R$ em
I.C. 1 dia
25%
50%
Em R$ milhes
(441,6)
(5.575,4)
(11.149,9)
152,6
1.927,0
3.853,6
427,1
5.391,8
10.782,9

Apreciao R$

Cmbio

138,1

1.743,4

3.486,6

2,7088

3,3203

3,9843

O risco da exposio operacional em US$ da apreciao do Real, entretanto, pelo risco financeiro da Companhia ser a
depreciao do Real, calculado em todos os casos o aumento do dlar em 25% e 50%.
b.
variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de
volumes e introduo de novos produtos e servio:
2013 - No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, a receita operacional lquida consolidada da
Companhia apresentou um aumento de 29,7% em relao ao ano anterior, totalizando R$120.469,7 milhes. Esta
variao se deve principalmente ao aumento do volume de vendas e dos preos mdios, impacto da desvalorizao do
real frente ao dlar americano e tambm devido a forte expanso das vendas de produtos de frango, sunos e
processados no Brasil aps a aquisio do Grupo Seara.
2013 - No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, a receita operacional lquida consolidada da
Companhia apresentou um aumento de 22,7% em relao ao ano anterior, totalizando R$92.902,8 milhes. Esta variao
se deve principalmente ao aumento do volume de vendas e dos preos mdios de venda dos segmentos de Carne
Bovina, principalmente na Amrica do Sul, Carne de Frango e pelo aumento dos preos mdios de venda do segmento de
Carne Suna.
2012 - No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, a receita operacional lquida consolidada da
Companhia apresentou um aumento de 22,5% em relao ao ano anterior, totalizando R$75.696,7 milhes. Esta variao
se deve principalmente ao aumento do volume de vendas e dos preos mdios de venda em todas as unidades de
negcios da Companhia, porm, principalmente das operaes na Amrica do Sul.

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Verso : 1

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

c.
impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de
juros no nosso resultado operacional e financeiro:
Resultado Operacional
O desempenho operacional da Companhia pode ser afetado pelo custo de aquisio dos animais vivos e produtos para
alimentao de frangos, que por sua vez so impactados pela oferta e demanda, e consequentemente pela inflao,
vigente nos mercados onde a empresa atua. A principal matria-prima que a Companhia utiliza na produo de produtos
in natura e industrializados so os animais vivos. Com a aquisio da Pilgrims Pride e o incio das operaes de aves no
Brasil, a compra de gros para alimentao de frangos passou a fazer parte dos custos, com isso o custo de matriaprima representou aproximadamente 81,9%, 80,6%, e 80,5% do custo dos produtos vendidos em 2014, 2013 e 2012,
respectivamente.
A receita bruta de vendas afetada pela inflao, uma vez que, de modo geral, a Companhia repassa parte, ou a
totalidade, dos aumentos nos custos para seus clientes nos mercados domsticos em que opera por meio de aumentos de
preos. A Companhia no pode prever, no entanto, se ser capaz de repassar o aumento dos custos para seus clientes
no futuro. As vendas nos mercados domsticos onde a Companhia atua diretamente representaram 69,5%, 73,5%, e
75,5% da receita de vendas em 2014, 2013 e 2012, respectivamente.
A receita bruta de vendas tambm pode ser afetada pela taxa de cmbio, uma vez que uma parcela significativa das
vendas da Companhia destinada ao mercado externo. As exportaes representaram 30,5%, 26,5% e 24,5% da receita
operacional bruta de vendas em 2014, 2013 e 2012 respectivamente.
Resultado Financeiro
As variaes cambiais afetaram e podem continuar a afetar no futuro o resultado financeiro e o endividamento, dado que a
Companhia possui uma parte expressiva do endividamento denominado em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de
2014, 2013 e 2012, o endividamento denominado em moeda estrangeira era de R$21.462,0 milhes, R$15.424,1 milhes
e R$7.584,3 milhes, respectivamente e representava 26,2%, 22,5% e 15,2% do passivo e patrimnio lquido,
respectivamente.
As exposies a risco de mercado da Companhia so constantemente monitoradas, especialmente os fatores de risco
relacionados a variaes cambiais, de taxas de juros e preos de commodities que potencialmente afetam o valor de
ativos e passivos financeiros, fluxos de caixa futuros e investimentos lquidos em operaes no exterior. Nestes casos, a
Companhia e suas controladas empregam instrumentos financeiros de proteo, inclusive derivativos, desde que
aprovados pelo Comit de Gesto de Riscos.
Em 2014, a Companhia obteve receitas financeiras com derivativos de R$982,0 milhes e despesas financeiras com
variaes cambiais de R$1.891,8 milhes. Em 2013, a Companhia obteve receitas financeiras com derivativos de R$679,9
milhes e despesas financeiras com variaes cambiais de R$1.370,0 milhes.
Em 31 de dezembro de 2014, 32,3% do endividamento total da Companhia, no valor de R$12.964,1 milhes, estava
sujeita a flutuaes nas taxas de juros, especificamente o London Interbank Offered Rate, ou LIBOR, e a taxa de depsito
interbancrio do Brasil (Certificado de Depsito Interbancrio), ou CDI, conforme publicada pela CETIP e a Taxa de Juros
de Longo Prazo, ou TJLP. Em 31 de dezembro de 2013, 37,2% do endividamento total da Companhia, no valor de
R$12.194,5 milhes, estava sujeita a flutuaes nas taxas de juros. Em 31 de dezembro de 2012, 31,8% do nosso

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

endividamento, no valor de R$6,516.6 milhes, estava sujeita a flutuaes nas taxas de juros. Em 31 de dezembro de
2011, 37,5% do nosso endividamento, no valor de R$7.071,8 milhes, estava sujeita a flutuaes nas taxas de juros.

10

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes


financeiras

10.3
Opinio dos Diretores acerca dos efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou e
espera que venham a causar nas demonstraes financeiras da Companhia e em seus resultados:
a.

da introduo ou alienao de segmento operacional:

Em 21 de junho de 2012, a Companhia adquiriu 117.800.183 aes de sua prpria emisso em permuta por aes de
emisso da Vigor por meio de uma oferta pblica voluntria de compra de aes de sua prpria emisso em permuta de
aes de emisso da Vigor. Aps a concluso da Oferta de Permuta, a Companhia manteve uma participao de 21,32%
do capital social total da Vigor. A maioria das aes da Vigor objeto da Oferta de Permuta foram adquiridas pela FB
Participaes, acionista controlador da Companhia.
Em 17 de outubro de 2012, a JBS Food Canada, subsidiria canadense da Companhia, assinou um acordo para
administrar e operar ativos da XL Foods no Canad. Ao mesmo tempo, a Companhia adquiriu uma opo exclusiva de
compra de certos ativos da XL Foods no Canad e nos Estados Unidos. Em 14 de janeiro de 2013 e 8 de abril de 2013, a
Companhia adquiriu estes ativos canadenses e norte-americanos, respectivamente.
Em janeiro de 2013 foi concretizada a aquisio (i) de determinados ativos, pertencentes e de titularidade de BNY Mellon
Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S/A, na qualidade de agente fiduciria de credores
detentores de notas (bonds) emitidos pelo Independncia International, ativos estes que pertenciam ao Independncia, e
que foram dados em alienao fiduciria a referidos credores, tendo a propriedade sobre tais ativos sido consolidada aps
o inadimplemento de obrigaes assumidas pelo emissor e garantidores na escritura de emisso das notas (bonds), tudo
nos termos previstos nos referidos instrumentos e de acordo com as leis aplicveis; e (ii) de direitos inerentes a crditos
detidos por determinados credores do Independncia (Ativos do Independncia).
Em 5 de maro de 2013, a Companhia adquiriu, por meio de sua subsidiria JBS Aves, a Agrovneto Indstria de
Alimentos, uma companhia brasileira especializada na produo de produtos derivados de frangos e que opera na cidade
de Nova Veneza, Santa Catarina, pelo valor de R$108,5 milhes.
Em junho de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu a totalidade das aes da empresa Agil pelo valor total de R$ 2.386
mil, com sede em Montenegro, Rio Grande do Sul, Estado de Santa Catarina que exerce a atividade de explorao de
armazns porturios.
Em junho de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu a Unidade Industrial localizada em Ana Rech - RS (unidade frigorfica
de sunos e granjas), os ativos biolgicos e o imvel denominado Granja Andr da Rocha, localizado em Nova Prata - RS.
Em setembro de 2013, a Companhia concluiu a aquisio do Grupo Zenda (atravs da holding Columbus), que opera a
atividade de beneficiamento e comercializao de couros bovinos e do Grupo Seara (atravs das holdings Pine,
Baumhardt e Seara Holding), que consiste em participaes societrias nos negcios do Grupo Seara, e de determinados
direitos detidos pela Marfrig Alimentos S.A. sobre essas sociedades. A aquisio da participao societria no Grupo
Zenda ocorreu no trimestre findo em 30 de junho de 2013, sendo concluda a aquisio do Grupo Seara em setembro de
2013 aps as aprovaes da transao pelos rgos de defesa da concorrncia no Brasil e na Europa. De acordo com o
fato relevante publicado ao Mercado em 1 de outubro de 2013, o valor do Grupo Zenda e Grupo Seara foi fixado com
valor-base em R$5,85 bilhes atravs de assuno de dvidas da Marfrig Alimentos S.A. pela Companhia, sendo que para
fins da negociao, os saldos das dvidas assumidas em Dlares Americanos foram convertidos pela taxa de cmbio de
R$ 2,1247.

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes


financeiras

A subsidiria indireta Seara Alimentos Ltda. assumiu o controle da Sul Valle Alimentos Ltda., empresa que opera no setor
de sunos no Brasil, em maro de 2014, pelo valor total de R$ 24,0 milhes.
Em 6 de agosto de 2014 foi concluda a aquisio da empresa Bela Foods, localizada no norte do estado do Paran e
com capacidade de processamento de 150 mil aves/dia. O valor acordado foi de R$105,0 milhes.
Em 6 de outubro de 2014, a JBS concluiu a aquisio de duas unidades de processamento de aves no Estado de So
Paulo da Cu Azul Alimentos Ltda.
No dia 28 de julho de 2014, a JBS, em conjunto com a Pilgrims Pride, anunciou a celebrao de um acordo definitivo para
aquisio da totalidade das operaes de aves da Tyson Foods, Inc. no Mxico e no Brasil. A operao no Mxico ser
adquirida pela PPC, enquanto que a operao no Brasil foi adquirida pela JBS Foods, subsidiria integral da JBS S.A. A
operao no Mxico ainda depende da aprovao das autoridades de anlise concorrencial locais, enquanto a operao
no Brasil foi concluda em 1 de dezembro de 2014 pelo valor total de R$333,7 milhes, integralmente pago.
Na JBS USA, a subsidiria indireta JBS Australia, adquiriu 80% de participao da Andrews Meat Industries, localizada em
Sidney, pelo valor aproximado de US$ 33,8 milhes (R$ 89,8 milhes em 31 de dezembro de 2014).
Em maro de 2015 as autoridades competentes da Austrlia aprovaram a aquisio do Grupo Primo Smallgoods pela JBS
Austrlia. Estabelecido em 1985, o Grupo Primo o lder em produtos processados como presunto, salsicha e bacon na
Austrlia e na Nova Zelndia. Possui marcas reconhecidas e lderes de mercado como Primo Smallgoods, Hans, Beehive,
Hunter Valley Quality Meats e Primo Quality Meats. O Grupo Primo emprega mais de 4.000 colaboradores e inclui cinco
unidades produtivas, sete centros de distribuioe 30 lojas de varejo. Reconhecida pela reputao em qualidade e altos
padres d segurana alimentar, o Grupo Primo possui equipamentos e tecnologia de ltima gerao e unidades
produtivas que so referncia no setor.
Os Diretores da Companhia informam que os efeitos relevantes das operaes elencadas acima nas demonstraes
financeiras da Companhia esto descritos no item 10.3(b) deste Formulrio de Referncia.
b.

da constituio, aquisio ou alienao de participao societria:

parte da estratgia de negcios da Companhia, a aquisio de empresas, porm a empresa mantm seu atual foco no
ganho de eficincia, tanto operacional como financeira, de suas operaes. Desde a sua fundao, a Companhia j
realizou diferentes aquisies que adicionaram receitas oriundas dessas empresas.
Eventos operacionais relevantes:
Aquisio da Sul Valle
Na JBS Foods S.A., a subsidiria indireta Seara Alimentos Ltda. (Seara Alimentos), assumiu o controle da Sul Valle
Alimentos Ltda. (Sul Valle) em maro de 2014, pelo valor total de R$ 24,0 milhes. Adicionalmente, o preo da aquisio
poder sofrer reajustes em razo de determinados itens de capital de giro a serem verificados pela Companhia. No
consolidado, o passivo referente a essa transao est sob a rubrica de Dbitos com terceiros para investimento.
A Seara Alimentos continua avaliando os impactos da operao e a alocao do preo de compra preliminar, ficando
pendente a concluso das avaliaes dos ativos adquiridos e passivos assumidos. A alocao do preo de compra a
seguir est sujeita a alteraes, o que pode ocorrer no prazo mximo de um ano, nos termos definidos no IFRS 3 (R)/CPC
15 R1. Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos individuais e passivos assumidos em 31 de
maro de 2014:

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes


financeiras

Em R$ mil
ATIVO
Caixa e equivalentes de caixa
Estoques

1.000
1.496

Ativos biolgicos

12.174

Impostos a recuperar

21.839

Despesas antecipadas e outros ativos


Imobilizado
Intangvel
TOTAL DO ATIVO

139
20.212
21
56.881

PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO


Fornecedores
Emprstimos e financiamentos
Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais
Patrimnio lquido
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO

9.000
23.542
3.229
21.110
56.881

Determinao do gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill):


Abaixo, apresentamos o gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill), que corresponde diferena entre o valor
transferido para aquisio do controle da adquirida em relao ao patrimnio lquido de referncia, apurado com base nos
ativos identificados e os passivos assumidos na combinao de negcio:
Em R$ mil
Total do valor pago

24.000

Valor justo dos ativos lquidos adquiridos

21.110

Valor estimado do gio de expectativa de rentabilidade futura (nota 13)

2.890

Aquisio da Novagro Granja Avcola Ltda.


Na JBS Foods S.A., a JBS Aves adquiriu a totalidade das cotas da Novagro em outubro de 2014, pelo valor total de R$
38,0 milhes. No consolidado, o passivo referente a essa transao est sobre a rubrica de Dbitos com terceiros para
investimento, pelo saldo residual de R$ 23,0 milhes.
A JBS Aves continua avaliando os impactos da operao e a alocao do preo de compra preliminar, ficando pendente
a concluso das avaliaes dos ativos adquiridos e passivos assumidos, incluindo impostos diferidos. A alocao do preo
de compra a seguir est sujeita a alteraes, o que pode ocorrer no prazo mximo de um ano, nos termos definidos no
IFRS 3 (R)/CPC 15 (R1). Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos individuais e passivos
assumidos em 31 de dezembro de 2014:
Em R$ mil

PGINA: 295 de 532

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes


financeiras

ATIVO
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber de clientes
Estoques

140
6.482
469

Ativos biolgicos

8.516

Imposto a recuperar

1.344

Outros ativos circulantes e no circulantes


Imobilizado
TOTAL DO ATIVO

637
11.458
29.046

PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO


Fornecedores
Emprstimos e financiamentos
Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais e impostos correntes e diferidos
Outros passivos circulantes e no circulantes
Patrimnio lquido
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO

2.938
10.374
742
18
14.974
29.046

Determinao do gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill):


Abaixo, apresentamos o gio por expectativa de ren