SOCIEDADES EN

COMANDITA SIMPLE
DEFINICION
La sociedad en comandita simple es una sociedad de tipo mixto, en lo que a
la responsabilidad de los asociados hace referencia. En esta forma social algunos asociados
responden nica y exclusivamente hasta el monto de sus aportaciones, mientras que otros
comprometen su responsabilidad en forma solidaria e ilimitada.

PRINCIPALES CARACTERISTICAS DE LAS SOCIEDADES EN

COMANDITA SIMPLE

a) La sociedad comanditaria simple, se forma siempre por dos clases de socios. Los
comanditarios y los gestores o colectivos. Los primeros limitan la responsabilidad a sus
respectivos aportes. En tanto que los segundos se comprometen solidaria e
ilimitadamente por las operaciones sociales.

(DEF: Los socios comanditarios quienes son los titulares de acciones o cuotas sociales,
segn se trate de comandita por acciones o simple respectivamente.
Los socios gestores o colectivos tienen la administracin, gestin y representacin legal de
la sociedad, aunque nada se opone para que simultneamente ostenten la doble calidad, es
decir, tengan la calidad de socios gestores y comanditaros concurrentemente.)

b) Para constituir la sociedad no es necesario la presencia de los socios

comanditarios. Basta sencillamente que la escritura constitutiva sea otorgada por todos
los socios colectivos o gestores. Sin embargo, si es obligatorio que en tal instrumento
quede expresado el nombre, domicilio,nacionalidad y el aporte de cada socio
comanditario.

c) El capital de la sociedad se forma de la masa de aportes efectuada por los socios

comanditarios, o bien por los aportes de estos y los realizados por los socios colectivos,
cuando se acuerda la entrega simultanea de aportes.

d) Por tener dos categoras de asociados, la sociedad en comandita simple presenta

dos denominaciones en los derechos de cada socio. As, los de los socios colectivos se
denominan parte de inters y de los comanditarios cuotas sociales.

e) La administracin de la sociedad en comandita simple est a cargo de los socios

colectivos.

f) As como los socios gestores se encargan de la administracin y representacin de

la sociedad, la ley ha facultado a los socios comanditarios para que supervigilen a
aquellos. Por lo tanto, la inspeccin y vigilancia interna de la sociedad corresponde a los
comanditarios.

g) Respecto a las decisiones de la junta de socios, cada gestor tiene derecho a un

voto, mientras que los votos de los comanditarios se computan conforme al nmero de
cuotas que posea cada uno en la sociedad.

h) En lo que hace a utilidades sociales, se distribuirn entre los socios gestores y

comanditarios conforme se haya estipulado en el contrato social, pero si no existe
estipulacin al respecto, las utilidades se distribuyen a prorrata de las cuotas de las
comanditarias, pagando previamente el beneficio a los socios gestores.

LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA

SIMPLE
Como todas las sociedades comerciales deber constituirse por escritura pblica con la
intervencin de los socios colectivos, con o sin la intervencin de los comanditarios, y
deber indicarse el monto y la clase de aportes de cada uno.
En el artculo 337 del Cdigo de Comercio, la escritura constitutiva ser otorgada por todos
los socios colectivos, con o sin la intervencin de los comanditarios, lo cual significa que la
presencia de los socios gestores es obligatoria, mientras que la de los comanditarios es
necesariamente potestativa.
En esta escritura debe expresarse el nombre, domicilio, nacionalidad y aportes de cada uno
de los socios gestores y otorgar la escritura de constitucinde la sociedad, esto no es
indispensable que tambin lo haga los comanditaros.
Hay tres situaciones diferentes que son:

1. Que solamente concurran los gestores :

En este caso en el documento debe hacerse mencin de los socios comanditarios, indicar
sus nombres completos, domicilio, nacionalidad y sus respectivas aportaciones, las cuales
deben hacerse en dinero o en especies. En el artculo 325 advierte que "el comanditario no
podr en ningn caso ser socio industrial", ya que los comanditarios deben ser siempre
socios capitalistas.

2. Que concurra al otorgamiento de la escritura la totalidad de socios:

Naturalmente en el documento debern constar respecto de todas las menciones a que

alude el ordinal 1 del articulo 110 del Cdigo de Comercio, el cual nos indica que; debe de
sealarse el nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. A las
personas naturales deber indicar la nacionalidad y documento de identificacin legal; con
el nombre de las personas jurdicas, la ley, o escritura de que se deriva su existencia.

3. Que acudan al otorgamiento de la escritura constitutiva de los gestores y algunos

de los comanditarios:

Se sigue la ley del artculo 110 y el 337 del Cdigo del Comercio.

RAZN SOCIAL, NACIONALIDAD, DOMICILIO Y

DURACIN
Radica en el nombre completo o el solo apellido de uno o ms socios colectivos, agregndole
la expresin "y compaa" o la abreviatura "& Ca.", seguida de la sigla "S. en C.", debe
mostrar la nacionalidad donde se cree la sociedad, ha si como tambin su domicilio en la
ciudad cuando as lo determinen los socios gestores en donde quieren establecer la
sociedad, con sujecin a estos estatutos, podrn establecer oficinas, sucursales o agencias
en otros lugares del pas o del exterior. La sociedad tendr una duracin de
un tiempo determinado o indefinida, contados a partir de la fecha de la escritura de
constitucin de la sociedad.

OBJETO

La sociedad tendr como objeto principal el desarrollo de las siguientes actividades:

En desarrollo de su objeto, la sociedad podr asociarse con otra u otras personas naturales
o jurdicas, que desarrollen el mismo o similar objeto o que se relacione directa o
indirectamente con ste; en general, la sociedad puede ejecutar todo acto y celebrar
todo contrato lcito, que el (los) socio (s) gestor (es) considere conveniente para el logro del
objeto social.

APORTES Y CAPITAL SOCIAL

El capital social es la sumatoria de los aportes de los socios. El aporte es la cantidad
o valor en dinero, que el socio se compromete a entregaren favor de la sociedad.
A este respecto es muy importante observar que, al determinar el capital, si este no se paga
en su integridad al constituirse la sociedad, debe estipularse claramente en que poca o
plazos debe ser pagada la parte pendiente del capital suscrito.

DERECHOS DE LOS ASOCIADOS

Los socios tanto comanditarios como gestores o colectivos tienen derechos que son
naturales a su misma condicin.

A participar en las deliberaciones de la junta de socio

A votar en las reuniones

A percibir una parte de las utilidades sociales

A negociar libremente sus derechos

A inspeccionar los libros y papeles de la sociedad

Y a recibir una parte de los activos sociales en eventos de liquidacin de la

compaa.

A parte de los derechos ya mencionados los socios colectivos o comanditarios poseen otros
derechos lo que significa que los socios en la sociedad no tienen igual derecho, conservando
as los derechos enunciados.
Los socios comanditarios, como a portantes del capital social, tienen derecho:

A no ser obligados a aumentar o reponer su aporte, si esta no se encuentra

estipulada en el contrato.

Ha ceder sus cuotas y a preferirse en la seccin que otro socio pretenda sobre su
derecho.

A participar en las reuniones generales con previa citacin realizada por los
administradores y a votar en ellas.

a nombrar personas que lo representen en la junta de socio, con excepcin de las

decisiones atinentes a la administracin social.

A fiscalizar en forma individual el desarrollo de la sociedad

A nombrar revisor fiscal.

A optar por continuar en la sociedad o ejercer el derecho de receso cuando, por

motivo de transformacin o fusin de sociedades, impongan a los asociados una
responsabilidad mayor que la anterior.

Los socios colectivos o gestores tienen entre otros, los siguientes derechos:

A que su nombre o apellido figure en la razn social de la compaa.

A administrar, representar la sociedad y delegar la administracin de la misma.

A deliberar y votar en las reuniones generales.

A ceder su inters social e incluso a retirarse o ejercer el derecho de reseco de

la empresa.

CESION DEL INTERES SOCIAL

Las cesiones del inters se sujetarn a las siguientes reglas:
1. CESION DEL INTERES SOCIAL DE LOS SOCIOS GESTORES: Los socios gestores
podrn ceder total o parcialmente su inters en la sociedad y sucesin, aunque se haga a
favor de otro socio, se tendr como una reforma del contrato social por lo cual requerir de
la aprobacin de la junta de socios, con el voto unnime de los asociados, tanto gestores o
colectivos como comanditarios, pero el cedente no quedar liberado de su responsabilidad
por las obligaciones sociales anteriores, sino transcurrido un (1) ao desde la fecha de la
inscripcin de la cesin en la Cmara de Comercio.
2. CESION DE LAS CUOTAS DE LOS SOCIOS COMANDITARIOS: Ningn socio podr
ceder todo o parte de sus cuotas sociales a un extrao o a otro socio, sino con las
formalidades legales mediante escritura pblica otorgada por el representante legal, el
cedente y el cesionario y con la aprobacin escrita de la junta de socios mediante el voto
unnime de los dems comanditarios. El socio que quisiere ceder total o parcialmente sus
cuotas sociales deber ofrecerlas por escrito, y por conducto del representante legal, a los
dems socios, quienes tendrn derecho preferencial para adquirirlas, cada uno en
proporcin a su aporte y, dado el caso, con derecho de acrecimiento tambin proporcional.
La oferta indicar el precio, plazo y dems condiciones de la cesin y los socios tendrn
quince (15) das hbiles contados desde la fecha de la comunicacin que al respecto deber
dirigirles el representante legal, para contestar por escrito al oferente su aceptacin o
rechazo a la cesin. Si hubiere interesados en adquirir las cuotas, pero discreparen en
cuanto al precio o al plazo, uno u otro sern fijados por peritos designados. El dictamen de
los peritos obligar a las partes si bien, stas podrn acordar que las condiciones de la
oferta sean definitivas, cuando aparecieren ms favorables a los presuntos cesionarios que
las fijadas por los peritos. PAR. 1. Si dentro de los quince (15) das hbiles siguientes a la
fecha de la carta en que el representante legal comunique la oferta, ningn socio
manifestar inters en adquirir las cuotas, ni se obtuviere la autorizacin de la junta de
socios, el representante legal deber dar cumplimiento a lo ordenado por el artculo 365 del
Cdigo de Comercio.

ADMINISTRACION Y REPRESENTACION SOCIAL

La administracin corresponde a todos y cada uno de los socios gestores, quienes pueden
delegarla, pero la inspeccin y vigilancia con las limitaciones reseadas anteriormente
corresponden a los comanditarios.
Las reformas estatuarias se aprobara en la junta de socios, salvo el caso, por la unanimidad
de los gestores y la mayora absoluta de votos de los comanditarios, y como ocurre con
cualquier reforma estatuaria deber elevarse a escritura pblica e inscribirse en
el registro mercantil.
El socio gestor que por medio de la presente escritura se constituye en nico representante
de la sociedad o el suplente en su caso, podrn bajo su responsabilidad, y con el lleno de sus
requisitos legales, designar delegados. En este evento, el delegante, de acuerdo con las
disposiciones comerciales, queda inhibido para la gestin de los negocios sociales pero

podr reasumir la administracin en cualquier tiempo o cambiar sus delegados. Las

facultades de inspeccin y vigilancia de la sociedad, sern ejercidas por los comanditarios,
sin perjuicio de que se pueda designar un revisor fiscal, cuando la mayora de ellos as lo
decida. La representacin de la sociedad establecida en la forma de que da cuenta el
presente artculo, llevar implcita la facultad de usar la firma social y de celebrar las
operaciones correspondientes dentro del giro ordinario de los negocios sociales.
Los socios gestores o sus delegados como representantes legales y administradores de la
sociedad, tendrn stos las siguientes facultades:
a) Ejecutar las determinaciones de la junta y presidir sus sesiones;
b) Crear los cargos, que sean indispensables para el funcionamiento de la sociedad,
nombrar y remover los empleados bajo su dependencia y velar porque los funcionarios
cumplan sus deberes;
c) Constituir apoderados judiciales y extrajudiciales que estime necesarios para representar
a la sociedad y delegarle las facultades que a bien tengan;
d) Celebrar los actos y contratos necesarios para el desarrollo del objeto social;
e) Cuidar la recaudacin e inversin de los fondos de la sociedad;
f) Elaborar el informe que deben presentar a la junta de socios en sus sesiones ordinarias;
g) Presentar a la junta de socios, cuando sta lo solicite, informes sobre determinados
aspectos de la marcha de los negocios sociales y sobre los resultados econmicos de la
compaa;
h) Convocar a la junta de socios de conformidad con lo previsto en el artculo 8 de estos
Estatutos;
i) Promover y sostener toda clase de juicios, gestiones o reclamaciones necesarias para la
defensa de los intereses sociales;
j) Cumplir las dems funciones que le asigne la junta de socios y las que por
la naturaleza del cargo le corresponden de acuerdo con la ley y estos Estatutos.
En desarrollo de sus funciones y con los requisitos que sealen la ley y los Estatutos, el
gestor o su delegado podr: comprar, vender, contratar, tramitar, nombrar apoderados
judiciales y extrajudiciales, comprometer, arbitrar, compensar, desistir, confundir, novar,
interponer todo gnero de recursos, comparecer en los juicios que promueva contra la
sociedad o que ella deba promover, recibir dineros en mutuo, celebrar el contrato
de cambio en todas sus manifestaciones y firmar letras, pagars, cheques, ejecutar
prstamos bancarios, girar cheques, libranzas, giros y toda clase de ttulos valores, as
como negociarlos, aceptarlos, endosarlos, tenerlos, prestarlos, cobrarlos, pagarlos, exigir,
cobrar y percibir cualquier cantidad de dinero que se adeude a la sociedad o que ella tenga
derecho u obligacin de cobrar, condonar deudas, y en fin, desarrollar todas las actividades
que el desempeo de su cargo y el logro del objeto social requieran.

COMPOSICION DE LA JUNTA DE SOCIOS

La junta de socios se compone de todos los socios, tanto gestores como comanditarios; los
socios podrn hacerse representar en las reuniones de la junta, mediante poder otorgado en
cualquier forma escrita en la que se indique el nombre del apoderado, el de la persona en
quien ste pueda sustituirle y la fecha de la reunin para la cual se confiere. Ningn socio
podr ser representado por ms de una persona a la vez. El poder otorgado podr
comprender una o ms reuniones ordinarias o extraordinarias de la junta de socios. PAR.

La representacin de los socios comanditarios ante la junta de socios, o para cualquier

efecto relacionado con la sociedad, slo podr ser ejercida por otro de los socios
comanditarios.
Reuniones
Las reuniones de la junta de socios pueden ser ordinarias o extraordinarias.

La junta de socios se reunir en sesin ordinaria una vez al ao, en el curso del
primer trimestre de cada ao, en la sede del domicilio social, en la fecha y hora que
designen al efecto los administradores. La convocatoria, para las reuniones ordinarias y,
para aquellas en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio, se har por lo
menos con quince (15) das hbiles de anticipacin, mediante carta o telegrama que los
administradores enviarn a cada socio a la respectiva direccin que stos hayan
registrado en la sociedad. A falta de tal convocatoria la junta se reunir por derecho
propio el primer da hbil del mes de abril a las 10 a.m. en la sede del domicilio
principal.

La junta de socios se reunir en sesin extraordinaria cada vez que lo juzguen

convenientes los administradores o cuando as lo soliciten socios que representen la
cuarta parte a ms del capital comanditario. La convocatoria a reuniones extraordinarias
se har con una anticipacin de cinco (5) das comunes en la forma prevista para la
convocatoria a sesiones ordinarias, pero en la respectiva carta o telegrama deber
insertarse el orden del da correspondiente.

Cuando sea convocada la junta de socios y la reunin no se efectuare por falta de qurum,
se citar a una nueva reunin que sesionar y resolver vlidamente con el voto de los
socios gestores y con el de un nmero plural de socios comanditarios, presentes o
representados, cualesquiera que sea la cantidad de cuotas que estn representadas; la nueva
unin representada; la nueva reunin deber efectuarse no antes de los diez (10) das
hbiles ni despus de los treinta (30) das, tambin hbiles, contados desde la fecha fijada
para la primera reunin. En todo caso, las reformas estatutarias se aprobarn por
unanimidad de los socios colectivos y la mayora absoluta de los votos de los comanditarios.
La junta de socios podr reunirse y decidir vlidamente en cualquier tiempo y lugar, sin
previa convocatoria, cuando se hallare presente o representada la totalidad de los
asociados, tanto gestores como comanditarios.
Funciones
Son atribuciones de la Junta de Socios:
a) Reformar los Estatutos;
b) Considerar los informes que sobre la marcha de los negocios sociales le presenten los
socios administradores;
c) Aprobar o improbar las cuentas, balances o inventarios sociales;
d) Resolver sobre la distribucin de las utilidades obtenidas o sobre la cancelacin de las
prdidas registradas en cada ejercicio;
e) Constituir las reservas especiales que estime conveniente de acuerdo con la ley;
f) Decretar la incorporacin o la fusin de la sociedad con otra u otras, o la transformacin
de la compaa en otro tipo de sociedad;
g) Aumentar o disminuir el capital y, si a ello hubiere lugar,
exigir prestaciones complementarias a los socios;

h) Resolver todo lo concerniente a la cesin de cuotas o derechos sociales, la admisin de

nuevos socios, el retiro o exclusin de socios;
Votaciones
En las decisiones de la junta de socios cada gestor tendr un (1) voto. Los votos de los
comanditarios se computarn conforme al nmero de cuotas o derechos de cada uno. Las
decisiones relativas a la administracin solamente podrn tomarlas los gestores, de acuerdo
con lo previsto en estos Estatutos.
Deliberaciones y decisiones
La junta de socios deliberar y decidir vlidamente en sus reuniones ordinarias o
extraordinarias, con la asistencia de los socios gestores y un nmero plural de socios
comanditarios que represente la mitad ms uno de las partes en que se encuentra dividido
el capital aportado por los comanditarios. Las reformas estatutarias debern aprobarse por
la unanimidad de los socios colectivos y la mayora absoluta de votos de los comanditarios y
debern reducirse a escritura pblica.
Reformas Sociales
Las reformas al contrato social corresponden tomarlas a la junta de socio, para lo cual se
requiere del voto unnime de los socios colectivo y de la mayora absoluta de votos de los
comanditarios, es importante resaltar que no todas la reformas sociales son tomadas en
reunin general de la junta de socios, pues dada la divisin de asociado, algunas
determinaciones son de competencia exclusiva de algunos de ellos.
Actas
Todas las reuniones, resoluciones, elecciones y dems trabajos de la junta de socios se
harn constar en un libro que firmarn el presidente de la misma y el secretario. Dichas
actas se sometern a la aprobacin de la junta. Las copias de las actas expedidas por el
presidente y el secretario se presumirn autnticas.
Balances
El ejercicio anual de la sociedad est comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre
de cada ao. Al finalizar el correspondiente ejercicio se cortarn las cuentas para efectuar
un inventario y un balance generales. El balance se har de conformidad con las
prescripciones legales y las normascontables establecidas, y ser sometido a la
consideracin de la Junta de Socios por los administradores, acompaado de
los documentos e informes que exijan las disposiciones legales.
Prdidas y ganancias
Al finalizar cada ejercicio, la sociedad producir el correspondiente estado de prdidas y
ganancias. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el
ejercicio, esto es, las utilidades lquidas, se apropiarn las cantidades suficientes para
atender al pago de prestaciones sociales, formar fondos para depreciacin de activos,
desvalorizacin y garanta del patrimonio social y las dems que fueren necesarias.
Disolucin y liquidacin
La sociedad se disolver:

a) Por vencimiento del trmino de su duracin, si antes no fuere prorrogado

vlidamente;
b) Por prdidas que reduzcan su capital a la tercera parte o menos;

c) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social;

d) Cuando agotado el procedimiento sealado el artculo 365 del Cdigo de
Comercio, la Junta de Socios optare por la disolucin con el voto favorable de los socios
gestores y el 70% del capital comanditario;
e) Por desaparicin de una de las dos categoras de socios;
f) Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto de
los socios gestores,
g) Por las dems causales establecidas por la ley.

PAR. 1. Ser liquidador la persona que al efecto designe la Junta de Socios, con el voto
favorable de los socios gestores y la mayora absoluta de las cuotas de los comanditarios. Si
no se obtuviere la mayora expresada, los asociados delegan desde ahora, en el presidente
de la Cmara de Comercio del domicilio social, la designacin del liquidador. Mientras no
se haga y registre el nombramiento del liquidador, actuar como tal quien figure en el
registro mercantil como representante legal de la sociedad.
PAR. 2. En el evento de liquidacin de la sociedad, por cualquier causa, con anterioridad
a la muerte de la totalidad de los gestores principales, corresponder a stos un porcentaje
del patrimonio social a cada uno. Si a la fecha hubiere fallecimiento alguno de ellos el
porcentaje que a stos corresponde acrecer al gestor sobreviviente. El reparto del saldo se
har entre los socios comanditarios, en proporcin a sus aportes de capital.

Prohibiciones y obligaciones complementarias

Los socios, de comn acuerdo, y en consideracin al vnculo que los une y los objetivos de la
sociedad por ellos conformada, y en orden a precautelar la integridad del patrimonio de la
misma y su conformacin, han resuelto establecer las siguientes prohibiciones y contraer,
para con la sociedad, las obligaciones complementarias de que se da cuenta en la presente
clusula:
1. La sociedad no podr constituirse en fiadora, deudora o codeudora, de obligaciones de los
socios o de terceras personas, salvo que de ello se reportare un beneficio manifiesto para
ella y se aprobare por la Junta de Socios con el voto favorable de los socios gestores y el
porcentaje del capital comanditario.
2. Los socios no podrn gravar o dar en garanta su inters social en la sociedad sin la previa
autorizacin de la junta de socios con el voto favorable de los socios gestores y el porcentaje
del capital comanditario.
3. Los socios se obligan a no constituirse en fiadores de obligaciones de terceros, por
ningn concepto, sin la previa autorizacin de la Junta de Socios con el voto favorable de
los socios gestores y el porcentaje del capital comanditario.
Clausula compromisoria
Toda controversia o diferencia relativa a este contrato, su ejecucin y liquidacin, se
resolver por un Tribunal de Arbitramento designado por la Junta directiva de la Cmara
de Comercio, mediante sorteo efectuado entre los rbitros inscritos en las listas que lleva el
Centro de Arbitraje y Conciliacin Mercantiles de dicha Cmara.
El tribunal as constituido se sujetar a las siguientes reglas.
El Tribunal estar integrado por 3rbitros, b) La organizacin interna del Tribunal se
sujetar a las reglas previstas en el Centro de Arbitraje y Conciliacin Mercantiles, c) El

Tribunal decidir en (derecho, en conciencia o en principios tcnicos), d) El tribunal

funcionar en el Centro de Arbitraje en la cmara de comercio de la respectiva ciudad.

INSPECCION Y VIGILANCIA SOCIAL

Los socios comanditarios, se encargan del proceso de vigilancia e inspeccin del desarrollo
de los negocios sociales y del accionar de los socios colectivos. Esto no quiere decir que los
socios gestores no puedan participar de la inspeccin y vigilancia social.
En trminos especficos, las facultades de inspeccin y vigilancia interna de la sociedad son
ejercidas por los comanditarios. Dicha facultad puede ser ejercida en forma individual o por
medio de revisora fiscal. Si los comanditarios lo quieren, personal e individualmente,
pueden inspeccionar en cualquier momento, por si o por medio de un representante, los
libros y documentos de la sociedad.
El sistema de revisora fiscal permite un control permanente sobre toda y cada una de las
actividades empresariales, sin que los socios comanditarios tengan que estar
constantemente revisando los libros y papeles.

COMPAA UNIPERSONAL
DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

Autor: Cmara de Comercio de Quito

Introduccin
Toda persona natural con capacidad legal para realizar actos de comercio, podr desarrollar por
intermedio de una empresa unipersonal de responsabilidad limitada cualquier actividad econmica que no
estuviere prohibida por la ley, limitando su responsabilidad civil por las operaciones de la misma al monto
del capital que hubiere destinado para ello.

Para la constitucin y subsistencia de una Compaa Unipersonal de Responsabilidad Limitada, se

requiere de un socio exclusivamente, quien se llama gerente propietario. La empresa unipersonal de
responsabilidad limitada, es una persona jurdica distinta e independiente de la persona natural a quien
pertenezca, por lo que, los patrimonios de la una y de la otra, son patrimonios separados.
Responsabilidad Patrimonial
El gerente propietario de la empresa unipersonal nicamente ser responsable con su patrimonio
personal por las correspondientes obligaciones de la empresa, en los siguientes casos:
a)

Si dispusiere en provecho propio de bienes o fondos de la empresa que no correspondan a

utilidades lquidas y realizadas, segn los correspondientes estados financieros;

b)

Si la empresa desarrollare o hubiere desarrollado actividades prohibidas o ajenas a su objeto;

c)

Si el dinero aportado al capital de la empresa no hubiere ingresado efectivamente en el patrimonio

de sta;
d)

Cuando la quiebra de la empresa hubiere sido calificada por el juez como fraudulenta;

e)

Si el gerente-propietario de la empresa, al celebrar un acto o contrato, no especificare que lo hace

a nombre de la misma;
f) Si la empresa realizare operaciones antes de su inscripcin en el Registro Mercantil, a menos que se
hubiere declarado en el acto o contrato respectivo, que se acta para una empresa unipersonal de
responsabilidad limitada en proceso de formacin;
g)

Si en los documentos propios de la empresa se manifestare con la firma del gerente-propietario

que la empresa tiene un capital superior al que realmente posee.

La empresa unipersonal debe contar con una denominacin social especfica que deber estar integrada,
por lo menos, por el nombre y/o iniciales del gerente-propietario, al que en todo caso se agregar la
expresin "Empresa Unipersonal de Responsabilidad Limitada" o sus iniciales E.U.R.L.

Objeto Social de la Empresa

El objeto social de la empresa comprender exclusivamente, una sola actividad empresarial y no podr
realizar ninguna de las siguientes actividades:
a) Bancarias;
b) De seguros;
c) De capitalizacin y ahorro;
d) De mutualismo;

e) De cambio de moneda extranjera;

f) De mandato e intermediacin financiera;
g) De emisin de tarjetas de crdito de circulacin general;
h) De emisin de cheques viajeros;
i) De financiacin o de compra de cartera;
j) De arrendamiento mercantil;
k) De fideicomiso mercantil;
l) De afianzamiento o garanta de obligaciones ajenas;
m) De captacin de dineros de terceros; y,
n)

De ninguna de las actividades a que se refieren las leyes de: Mercado de Valores;

General de Instituciones del Sistema Financiero; de Seguros; y,

Ni las que requieran por ley de otras figuras societarias.
El capital inicial de la empresa unipersonal de responsabilidad limitada, estar constituido por el monto
total del dinero que el gerente-propietario hubiere destinado para la actividad de la misma; sin embargo,
para constituir este tipo de empresa, este capital asignado mnimo no podr ser inferior al producto de la
multiplicacin de la remuneracin bsica mnima unificada del trabajador en general (292.00 USD.), por
diez.
Al momento de la constitucin debe depositarse la totalidad del capital asignado en una cuenta bancaria
de integracin de capital a nombre de la futura compaa. El banco conferir un certificado que acredite el
depsito antedicho, el mismo que deber agregarse como documento habilitante a la escritura pblica
que contenga el respectivo acto constitutivo.
Procedimiento de Constitucin
Para la creacin de la empresa unipersonal de responsabilidad limitada deben cumplirse los siguientes
pasos:
Obtencin de la reserva del nombre de la empresa, ante la Superintendencia de Compaas.
Apertura de la cuenta de integracin de capital a nombre de la futura empresa. El banco deber conferir
un certificado que acredite el depsito efectuado, mismo que debe agregarse como documento habilitante
a la escritura pblica de constitucin.
Escritura de constitucin de la empresa, otorgada por el gerente propietario, ante notario pblico.

Otorgada la escritura pblica de constitucin de la empresa, el gerente-propietario se dirigir a uno de los

jueces de lo civil del domicilio principal de la misma, solicitando su aprobacin e inscripcin en el Registro
Mercantil de dicho domicilio.
Una vez revisada, si hubiere cumplido todos los requisitos legales, el juez ordenar la publicacin por una
sola vez de un extracto de la escritura, en uno de los peridicos de mayor circulacin en el domicilio
principal de la empresa.
Dentro del plazo de veinte das contados desde la publicacin del extracto, cualquier persona que se
considerare perjudicada por la constitucin de la empresa, podr oponerse fundamentadamente a la
misma ante el mismo juez que orden la publicacin.
Vencido este plazo, si no existieren oposiciones por parte de terceros, el juez aprobar la constitucin y
ordenar su inscripcin en el Registro Mercantil del cantn del domicilio principal de la misma. Si la
empresa fuere a tener sucursales, la inscripcin antedicha tambin se practicar en el o los cantones en
que tales sucursales fueren a operar.

SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA
Concepto

La sociedad de responsabilidad limitada se presenta como una sociedad

mercantil de tipo capitalista en la que el capital social no deber inferior a
3.005,06 euros y deber estar totalmente desembolsado desde el
momento inicial. El capital social estar dividido en participaciones
indivisibles y acumulables. Son sociedades de tipo capitalista y mercantil
en las que el capital social aportado por los socios estar dividido en
participaciones sociales, quienes no respondern personalmente de las
deudas sociales. Estn reguladas por la Ley 2/1995, de 23 marzo de
Sociedades de Responsabilidad Limitada y en lo no regulado
especficamente en esta Ley por el Texto Refundido de la Ley de
Sociedades Annimas.
Caractersticas
Los socios no respondern personalmente de las deudas sociales. La
condicin de socio no puede transmitirse libremente, existiendo el
derecho de tanteo a favor de los socios restantes e incluso de lapropia
sociedad, que podr adquirir la participacin del socio saliente previa
reduccin del capital social. Al igual que en las Sociedades Annimas, el
nmero mnimo de fundadores es de uno.

1. Personalidad jurdica propia.

2. Carcter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto.
3. Constitucin formalizada a travs de escritura pblica y su
posterior inscripcin en el Registro Mercantil.
4. El nombre de la sociedad habr de incorporar la expresin
"Sociedad de Responsabilidad Limitada" o "Sociedad Limitada"
5. Capital ntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la
constitucin.
6. Capital social constituido por las aportaciones de los socios, que
podrn ser en metlico, bienes o derechos, susceptibles de
valoracin econmica.
7. El capital social no podr ser inferior a 3.005,06 euros y se
expresar necesariamente en esta moneda.
8. La transmisin de las participaciones sociales se formalizar en
documento pblico.
rganos de la sociedad

Junta General
Este el rgano refleja la voluntad de la sociedad mediante reunin de
socios, quienes deciden por mayora sobre los asuntos que son de su
competencia segn la Ley o los estatutos. La Ley establece como
asuntos que son competencia de la Junta General, bsicamente, la
censura de la gestin social y las cuentas, el nombramiento y cese de
administradores y liquidadores, la modificacin de estatutos, el aumento
y reduccin del capital y la transformacin, fusin, escisin y liquidacin
de la sociedad.
Administradores
La administracin de la sociedad se podr confiar a un administrador
nico, a varios administradores que acten solidaria o conjuntamente, o a
un Consejo de Administracin, que estar integrado por un mnimo de
tres y un mximo de doce consejeros. Salvo disposicin contraria de los
estatutos, para ser nombrado administrador no se requerir la condicin
de socio.

Los administradores no podrn dedicarse, por cuenta propia ni ajena, al

mismo gnero de comercio que constituya el objeto de la sociedad, salvo
autorizacin expresa de la misma mediante acuerdo de la Junta
General. Ejercern el cargo durante el perodo de tiempo que sealen los
estatutos sociales, pudiendo ser este plazo indefinido. No obstante,
podrn ser separados del cargo en cualquier momento por acuerdo de la
Junta General.

Trmites de Constitucin de la Sociedad

Constitucin
Realizar la solicitud en el Registro Mercantil Central de
certificacin negativa de nombre
Redaccin de los estatutos
Escritura pblica de constitucin ante notario. Al igual que es las
sociedades annimas es necesario la presentacin de la
certificacin negativa de nombre y la certificacin bancaria de
haber depositado la aportacin
Liquidacin del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales
y Actos Jurdicos Documentados en la Consejera de Hacienda
de la Comunidad Autnoma donde este domiciliada la sociedad.
El importe de este impuesto es el 1 por 100 del valor de emisin de
las participaciones sociales. El plazo de liquidacin es de 30 das
desde la firma de la escritura pblica
Inscripcin en el Registro Mercantil. Para realizar la inscripcin
ser necesario aportar copia de la escritura y la liquidacin del
Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos
Documentados. La inscripcin se realizar en el plazo mximo de
dos meses a partir de la firma de la escritura pblica de
constitucin de la sociedad.
El ltimo paso es solicitar alta en Censo Fiscal
Escritura de constitucin ante notario. En la escritura de
constitucin se expresar:
Los nombres, apellidos y estado de los socios, si estos fueran
personas fsicas, o la denominacin o razn social, si estos son

personas jurdicas. En ambos casos se indicar la nacionalidad y

el domicilio.
o La denominacin o razn social.
o El objeto social.
o La duracin de la sociedad.
o El domicilio social y los lugares en que la sociedad vaya a
establecer sus sucursales, agencias o delegaciones.
o El capital social y las participaciones en que se divida.
o Las aportaciones de cada socio, y el ttulo o concepto en que
lo haga y el valor que haya de atribuirse a las aportaciones
no dinerarias.
o Las aportaciones que se asignen a cada socio.
o La designacin de la persona o personas que hayan de
ejercer la administracin o representacin de la sociedad.
o La forma de deliberar y tomar acuerdos la junta de socios y
la forma de convocarla y constituirla, en el supuesto de que
exista, o en caso contrario, la forma de tomar acuerdos por
escrito.
o Los dems pactos lcitos y condiciones especiales que los
socios juzguen conveniente establecer.
Obtencin del Cdigo de Identificacin Fiscal (provisional).
Liquidacin del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos
Jurdicos Documentados.
Inscripcin en el Registro Mercantil.
Obtencin del Cdigo de Identificacin Fiscal (definitivo).
Rgimen Fiscal:
Las sociedades de responsabilidad limitada tributan a travs del
Impuesto sobre Sociedades y no pueden acogerse al Rgimen
Simplificado ni al del Recargo de Equivalencia del Impuesto sobre el

Valor Aadido. El tipo aplicable en el Impuesto de Sociedades es el 30

por 100 (transitoriamente, del 32,5% para el ejercicio 2007). Existe un
rgimen fiscal especial, dentro del Impuesto sobre Sociedades, para las
empresas de reducida dimensin, quedando reducido al 25 por ciento el
tipo impositivo para los primeros 120.202,41euros de beneficios.

SOCIEDAD DE ECONOMA
MIXTA
La sociedad de economa mixta es una empresa creada con aportes estatales y capital
privado. Se trata de organismos constituidos bajo la forma de sociedades comerciales con
aportes estatales y de capital privado, autorizado por la ley con el objeto de desarrollar
actividades de naturaleza industrial o comercial conforme a las reglas de derecho privado.
Estas sociedades formalmente no hacen parte del sector gubernamental, su orbita propia es
la del sector privado, y en princiucpio gozan de la misma autonoma que caracteriza la
actividad de los particulares, sin embargo estas sociedades pueden quedar sometidas a
algunas limitaciones por tener al estado como accionista.
CARACTERISTICAS
Son caractersticas esenciales de las sociedades de economa mixta la integracin de un
patrimonio con aportes estatales y particulares y de igual forma la administracin conjunta de
la persona jurdica por las dos categoras de socios. Los aportes de estado o de las entidades
de derecho pblico pueden constituir entre otros, en ventajas financieras, garanta de las
obligaciones de la sociedad o suscripcin de los bonos que la misma emita, auxilios
especiales, etc.
A su vez los aportes particulares pueden representarse en dinero, trabajo o en toda clase de
bienes comerciales.
Las sociedades de economa mixta se rigen por las reglas de derecho privado, son sociedades
de comercio sujetas al derecho mercantil con las limitaciones que la constitucin y la ley
establezca. Puede constituirse bajo cualquier forma de sociedad prevista en el Cdigo de
Comercio.
Las sociedades de economa mixta requiere de dos actos jurdicos en su constitucin que son:
ley que la crea o autoriza y el contrato de las sociedad.
CONSTITUCION
Las sociedades de economa mixta se constituyen por medio de escritura pblica, de la cual
ha de inscribirse una copia en el registro pblico de comercio del Lugar de domicilio social;
mientras no se haga esto, el contrato social no solamente no es oponible a terceros, sino que
no podra empezar a desarrollar los negocios propios de su objeto. Con la escritura social se
tipifica la sociedad, mediante adopcin de cualesquiera de las 2 sociedades de capital
responsabilidad limitada o sociedad annima- .
Los actos y derechos de las sociedades de economa mixta estn sujetos a las reglas del
derecho pblico y a la jurisdiccin ordinaria. Solo por excepcin y en el evento en q cumplan

una funcin administrativa tienen un rgimen de derecho administrativo.

CONTROL FISCAL
En el momento de la constitucin se establece genricamente una vigilancia de la gestin
fiscal de la administracin, sobre las 3 ramas del poder jurdico y le asignan a la Contralora
General de la Repblica esta atribucin, entidad que la ejerce conforme a la ley.

ESTATUTOS SOCIALES
Los estatutos de las sociedades de economa mixta constituyen las reglamentaciones o
estipulaciones que indican su creacin y funcionamiento. En este orden, se habla de estatuto
bsico o ley orgnica y los estatutos o reglamentos internos. El primero no es otra cosa que el
mandato del legislador para permitir la creacin de la sociedad, sealar su aporte y dems
pautas necesarias al ente ordenado. Los segundos conforman toda la normatividad
indispensable para el funcionamiento y desarrollo de la sociedad. El primero es de origen
externo, proveniente del rgano legislativo mientras que los segundos son obra de la misma
sociedad.
JUNTA DIRECTIVA
Las juntas directivas son las encargadas de la direccin y administracin de las sociedades de
economa mixta. Los representantes de la Nacin en las juntas directivas de las sociedades de
economa mixta son agentes del Presidente de la Republica, quien los nombra y los remueve
libremente.
Una vez asignado todos los puestos en la junta directiva, deben posesionarse ante el
Superintendente Bancario y nicamente podran ser relevados de sus funciones cuando un
reemplazo se posesione ante el mismo funcionario y asuma entonces la calidad de principal.
El periodo sealado es de dos aos a partir de la fecha de posesin.
La junta se compone de 5 miembros principales con sus suplentes personales. La junta es
presidida por el representante del Presidente de la Repblica.
La junta directiva hace tambin las veces de asamblea general de accionista, a la cual
sustituye. Se rene por lo menos una vez al mes, por derecho propio o por convocatoria del
presidente de la compaa, del Superintendente Bancario o del revisor fiscal. Tambin podra
reunirse en sesiones especiales, en el lugar y fecha que seale la convocatoria que haga el
presidente de la junta, el de la compaa o dos de sus miembros.

REVISORIA FISCAL
Las sociedades de economa mixta tienen un revisor fiscal con los suplentes, elegidos por la
junta directiva para periodos de dos aos. Estas personas pueden ser reeligidas
indefinidamente y removidas con plena libertad. El revisor fiscal tienen derecho de
inspeccin sobre todos los actos, libros o papeles de la compaa, pudiendo pedir al
presidente, o a los vicepresidentes y empleados, datos que requiera par el buen desempeo
de sus funciones, as como exigir todo lo que sea conveniente para que se cumplan
estrictamente las leyes, los estatutos, las decisiones de junta directiva.
FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD
Las sociedades de economa mixta funcionan como cualquier empresa privada. Le son
aplicadas todas las reglas ya indicadas para las sociedades comerciales estudiadas, en
especial para la sociedad annima; pero lo relativo a la adquisicin y enajenacin de las
acciones, no solamente de las de propiedad particular, sino tambin de las de propiedad de

las personas de derecho publico, sobre lo cual deben preverse reglas claras dentro de los
estatutos, se debe resaltar.
Las estipulaciones del contrato social estn llamadas a producir todos estos efectos, en
general, si es que, al ser prevista o autorizada la vinculacin de las personas de derecho
publico a la sociedad determinada de economa mixta, no se han establecido limitaciones,
restricciones o autorizaciones especiales en cualquiera de los sentidos indicados.
NATURALEZA DEL ARTICULO 464 DEL CODIGO DE COMERCIO
Expresa el articulo 464 del cdigo de comercio que cuando los aportes estatales sean del 90%
o mas del capital social, las sociedades de economa mixta se someten a las disposiciones
previstas para las empresas industriales o comerciales del estado, pudiendo un mismo rgano
o autoridad cumplir las funciones de asamblea general o junta de socios y de la junta
directiva. El porcentaje del 90% sirve para determinar el rgimen jurdico que se aplicar a la
sociedad de economa mixta, as si es igual o superior el rgimen ser ya expresado, pero si es
inferior, el rgimen ser el privado, es decir, el contenido en el cdigo de comercio,
especialmente el relativo a sociedades annimas. Solamente en el caso de los
establecimientos pblicos y las empresas del estado se puede hablar propiamente de
descentralizacin; en uno y otro caso se encuentre la misma idea de dar autonoma a un
servicio administrativo, econmico o financiero, dotndolo de personalidad moral y de
patrimonio independiente. En las empresas de economa mixta no se trata de descentralizar
un servicio si no de participar en el campo propio de la iniciativa privada, y en colaboracin
con particulares en el estimulo o fomento de actividades, que en si mismas no constituyen
servicios especiales.

SOCIEDAD DE ECONOMIA MIXTA COMO SOCIEDAD ANONIMA

Si bien es cierto que la ley permite la creacin de sociedades de economa mixta en las
modalidad de sociedad annima y responsabilidad limitada tambin lo es que la tendencia ha
sido la de inclinarse hacia el primer tipo de sociedad. La mayor parte de las sociedades de
economa mixta funcionan por el modelo de sociedad annima. Y cuando ello sucede sus
acciones deben ser siempre nominativas y divididas en series distintas para los accionistas
particulares y para las sociedades de derecho publico que se asocian.
Con ello se pretende que sean sociedades vigiladas en forma permanente por el estado y en
las que se torne fcil la separacin de los distintos grupos de accionistas vinculados a la
empresa. Empero, el cdigo de comercio no acogi solamente esta alternativa. As, el articulo
465 expresa que cuando se trate de annimas debe conservarse la caracterstica ya indicada,
pero tambin se habla de junta de socios para admitir la posibilidad de existencia de
sociedades de economa mixta en forma de sociedad de responsabilidad limitada.
Sobre las acciones de sociedades de economa mixta, tratndose de annimas, el decreto 130
de 1976 se refiri a la suscripcin de estos ttulos, al derecho de preferencia, precio, plazo y
dems condiciones para la adquisicin, haciendo igualmente mencin a la aceptacin de la
oferta, compra de acciones, expropiacin de acciones privadas, transformacin de las
sociedades en empresa y enajenacin de acciones. Las acciones ordinarias no suscritas en el
acto de la constitucin y las que posteriormente emitiera la sociedad de economa mixta eran
colocadas de acuerdo con el reglamento que para tal fin aprobara la junta directiva, el cual
se expeda con sujecin a las normas del cdigo de comercio y dems disposiciones
pertinentes. Sin perjuicio de lo que sobre la materia disponga el acto que autoriza crear la
sociedad, cuando un socio particular quisiera enajenar sus acciones en la sociedad, las ofreca
por conducto del representante legal de la compaa, a las entidades publicas que sean socios
o accionistas. Si estas aceptaban la oferta tenan derecho a adquirirla a prorrata de las
acciones que posea. Si las entidades pblicas en la adquisicin no aceptaban el precio, plazo
y dems condiciones sealadas en la oferta, estas eran fijadas por peritos designados por las
partes. Si dentro de los quince das siguientes a la oferta, las entidades pblicas no
manifestaban el inters en aceptar la oferta, la misma se formulaba a los dems socios

privados. Si no existan otros socios privados o los existentes no queran adquirir las acciones,
estas podan ser enajenadas libremente.
Cuando la nacin o las entidades descentralizadas deseaban adquirir acciones de los
particulares y estos as lo aceptaban, el precia, plazo y dems condiciones la negociacin se
determinaba por expertos peritos. Si los particulares no se avenan a la venta, el gobierno
mediante resolucin ejecutiva poda ordenar su expropiacin a favor de la nacin; de igual
forma se proceda cuando el propietario se abstena de formalizar y cumplir la negociacin
acordada, o dilataba injustificadamente su incumplimiento. Cuando la nacin tenia separada
o conjuntamente con otras entidades publicas el 50% o mas de las acciones, poda
eventualmente ordenar su expropiacin si la actividad desarrollada por la sociedad y sus
productos y servicios eran indispensables para la defensa nacional y la seguridad del estado; o
si el objeto de la sociedad era la explotacin de recursos naturales a cualquier titulo, o si la
sociedad desarrollaba actividades de inters publico o beneficio social, requera aumentar su
capital y los socios particulares no aceptaban hacer nuevos aportes; o si exista la necesidad
de integrar la actividad de la sociedad con las de otras entidades publicas. Ejecutoriada la
resolucin que decretaba la expropiacin se adelantaba el proceso que para tal efecto seala
el cdigo de procedimiento civil, pudiendo solicitarse en la demandada que le juez decretara
la inscripcin de la enajenacin de las acciones y de ordenarse as, el demandante consignara
a disposicin del juzgado el valor que este le seale.
Cuando todas las acciones en poder de particulares fueran trasferidas a una o varias
entidades publicas, la sociedad se converta sin necesidad de liquidacin previa, en empresa
industrial o comercial del estado o sociedad entre entidades, teniendo que proceder a
modificar los estatutos en la forma pertinente.
Finalmente precepta el articulo 466 del cdigo de comercio que cuando las sociedades de
economa mixta la participacin estatal exceda del 50% del capital social, las autoridades de
derecho publico que sean accionistas no se les aplica la restriccin del voto estipulado para
las sociedades por acciones y quienes acten en su nombre pueden representar en las
asambleas acciones de otros entes pblicos.
SOCIEDADES DE ECONOMIA MIXTA DEL ORDEN NACIONAL, DEPARTAMENTAL Y MUNICIPAL
Las sociedades de economa mixta son de orden nacional, departamental y municipal.
para que una sociedad de economa mixta pueda ser calificada como del orden nacional, en el
acto de su constitucin o en sus posteriores estatutos, se requiere que entre sus socios figure
la nacin o una de sus entidades descentralizadas. En los estatutos deber precisarse su
pertenencia al orden nacional, teniendo en cuenta la naturaleza y mbito de los servicios y
actividades que se le encomiende y la proporcin de las participaciones. De calificarse como
del orden nacional, se sealan el sector administrativo al cual pertenece, teniendo en cuenta
su objeto social y los mecanismos necesarios para controlas sus actividades y asegurar la
coordinacin de estas con la poltica general del gobierno.
Por otra parte la ley tercera de 1986, en su articulo 35, revisti al presidente de la republica
de facultades extraordinarias para expedir el estatuto bsico de entidades descentralizadas
directas o indirectas, con base en los principios consignados en las ya derogados decretos
1050 y 3130 de 1968 y 130 de 1976, en cuanto sean compatibles con la naturaleza, formas de
actuar y servicios que deban prestar las entidades departamentales; as como para codificar
las disposiciones constitucionales legales vigentes para la organizacin y el funcionamiento
del administracin departamental. Haciendo uso de tales facultades el gobierno emiti el
decreto 1221 de 1986, por el cual se dicto el estatuto bsico de las entidades
descentralizadas departamentales, y el decreto 1222 del mismo ao por el cual se expidi el
cdigo de rgimen departamental. Tanto el articulo primero de decreto 1221 como 252 del
1222, ensean que son entidades descentralizadas del orden departamental las sociedades de
economa mixta al lado de las empresas comerciales y establecimientos pblicos.
Los aportes de los departamentos no pueden ser inferiores al 51% del capital de la sociedad.
El grado de tutela, y en general las condiciones de participacin de los departamentos en esta

clase de sociedades se determinan en los actos que autorizan su creacin y en le respectivo

contrato de sociedad.
Cuando los departamentos tienen el 90% o ms del capital social, estas sociedades quedan
sometidas a rgimen jurdico previsto para las empresas industriales y comerciales. Las
sociedades en las que los departamentos tengan participacin inferior al 51% del capital
social, se someten a las reglas que prevean los actos que autoricen su creacin o a la
participacin departamental y el respectivo contrato social, en lo concerniente a su rgimen
jurdico y administrativo. La creacin de sociedades de economa mixta y de sociedades en
las que los departamentos tengan menos del 51% del capital social, as como la participacin
de los departamentos en sociedades ya constituidas, deben ser autorizadas por la asambleas,
estas tambin pueden investir de precisas facultades a los gobernadores para que ellos
dispongan su creacin y organizacin. Corresponde a las asambleas a iniciativa de los
gobernadores, crear, transformar, fusionar, suprimir o modificar las sociedades de economa
mixta teniendo en cuenta las disposiciones del respectivo contrato social. Para el ejercicio de
estas atribuciones los gobernadores deben acompaar al respectivo proyecto de ordenanza los
estudios que muestren las incidencias administrativas, econmicas y presupuestales de las
medidas que se propongan.
Los representantes del gobierno departamental en los rganos directivos de las sociedades de
economa mixta, estn encargados de velar por que las actividades d estas se ajusten a la
poltica y programas de administracin departamental. En los estatuotas de las sociedades de
economa mixta que gocen de ventajas financieras o fiscales, o que tengan a su cargo el
ejercicio de una funcin administrativa, departamental. En los estatutos de las sociedades de
economa mixta que gocen de ventajas financieras o fiscales, o que tengan a su cargo el
ejercicio de una funcin administrativa, deben sealarse los actos, que requieran para su
validez el voto favorable de los representantes del gobierno departamental. La
representacin de las acciones que posea el departamento en una sociedad de economa
mixta corresponde al gobernador o al secretario o al jefe del departamento administrativo a
cuyo despacho se encuentre vinculada a la sociedad, quien actuar como delegatorio de
aquel. Si el accionista es un establecimiento publico o una empresa industrial o comercial, la
representacin corresponde al respectivo representante legal, quien puede delegar en
funcionarios que indiquen los estatutos. Los miembros de las juntas aunque ejercen funciones
pblicas no adquieren por ese solo hecho la calidad de funcionarios pblicos. Los
representantes de las asambleas en dichas juntas no son agentes del gobernador. Los dems
miembros de las juntas pueden ser elegidos para periodos fijos no mayores de dos aos.
Los gerentes de las sociedades de economa mixta son agentes del gobernador de libre
nombramiento y remocin.
Los actos directivos de las sociedades de economa mixta realizan en el desarrollo de sus
actividades, estn sujetos a las reglas del derecho privado y a la jurisdiccin ordinaria
conforme a las normas de competencia de la materia. Pero los que realicen para el
cumplimiento de sus funciones administrativas que les haya confiado el acto creador o sus
estatutos son actos administrativos.
finalmente, por medio del decreto 1333 del 25 de abril de 1986, se expidi el cdigo de
rgimen poltico municipal. El titulo IX esta dedicado a las entidades descentralizadas
municipales, sin que se enuncie expresamente las sociedades de economa mixta de este
orden. Solo el articulo 1064, inciso tercero, indica que en los actos que autoricen o se creen
sociedades de economa mixta para la prestacin de servicios locales, se buscar dar
cumplimiento al cdigo, en lo relacionado con la participacin de los usuarios en las
entidades correspondientes, puede afirmarse que las sociedades de economa mixta del orden
municipal se someten a las normas que contenga la ley y las disposiciones o acuerdos que
expidan los concejos en lo atinente a su definicin, caractersticas, organizacin,
funcionamiento, rgimen jurdico de sus actos, inhabilidades, incompatibilidades y
responsabilidades de sus juntas directivas de los miembros de estas y sus representantes
legales. Los actos que creen las entidades o sus estatutos orgnicos deben indicar los
funcionarios que hacen parte de las respectivas juntas. Estn integradas una tercera parte de
sus miembros como funcionarios correspondientes a la administracin municipal; otra tercera

parte, por lo representantes de los respectivos concejos, y la tercer aparte restante por los
delegados de entidades cvicas o de usuarios del servicio o servios cuya prestacin
corresponda a dichas sociedades. La presidencia de las juntas directivas corresponden a los
alcaldes.
En cuanto a la gestin fiscal d las sociedades de economa mixta del orden municipal, es
preciso sealar algunos aspectos. La regulacin constitucional sobre el control de la gestin
fiscal de la administracin publica establece diferentes competencias segn que los bienes
objetos de su manejo. Vale la pena anotar que la gestin de la actividad a que se dedican
estas sociedades se desarrollan conforme a las normas del derecho privado, salvo las
excepciones legales, de modo que no estn obligadas a elaborar presupuesto de rentas y
gastos, no a seguir lo tramites que se establecen para la administracin central, ya que son
entidades vinculadas a ducha administracin para efecto de la coordinacin de sus
actividades con la poltica general del gobierno en el respectivo sector. El articulo 21 de la ley
20 de 1975, establece que los revisores fiscales o auditores de las sociedades de economa
mixta en las cuales el aporte estatal sea inferior al 50% de su capital, ejercern sus funciones
en los trminos previstos en el cdigo de comercio para las sociedades annimas, pues la
actividad comercial o industrial que ellas desarrollan requieren la adopcin de mecanismos
adecuados, so pena de que la finalidad perseguida mediante esa ruta de intervencin estatal
no se cumpla.

SOCIEDAD ANNINA

La Sociedad Annima est regulada a partir del Art. 143 de la

Ley de Compaas.
Concepto
La sociedad annima es una compaa cuyo capital, dividido en acciones negociables, est formado por
la aportacin de los accionistas que responden nicamente hasta el monto de sus acciones. La
denominacin de esta compaa deber contener la indicacin de compaa annima o sociedad
annima, o las correspondientes siglas.
Naturaleza
Para efectos fiscales y tributarios esta compaa es una sociedad de capital.
Capacidad
Para intervenir en la formacin de una compaa annima en calidad de promotor o fundador requiere de
capacidad civil para contratar. Sin embargo, no podrn hacerlo entre cnyuges ni entre padres e hijos no
emancipados.

Socios
La sociedad annima requiere al menos de dos accionistas al momento de su constitucin. En aquellas
en que participen instituciones de derecho pblico o derecho privado con finalidad social, podrn
constituirse o subsistir con un solo accionista.
Puede continuar funcionando con un solo accionista, sin que por ello incurra en causal de disolucin.
Responsabilidad
Los accionistas responden nicamente por el monto de sus acciones.
Constitucin
La compaa se constituir mediante escritura pblica que, previa Resolucin aprobatoria de la
Superintendencia de Compaas, ser inscrita en el Registro Mercantil. La compaa se tendr como
existente y con personera jurdica desde el momento de dicha inscripcin.
Capital
Est integrado con los aportes de los accionistas. Debe ser suscrito en su totalidad al momento de la
celebracin del contrato ante Notario Pblico y pagado por lo menos el veinte y cinco de cada accin y el
saldo pagado en un mximo de dos aos.
Capital autorizado
La compaa podr establecerse con el capital autorizado que determine la escritura de constitucin. No
podr exceder del doble del capital suscrito. La compaa podr aceptar suscripciones y emitir acciones
hasta el monto de sus acciones.
Capital mnimo
El monto mnimo de capital, ser el que determine la Superintendencia de Compaas. (800,00 USD
actualmente). El capital de las compaas debe expresarse en dlares de los Estados Unidos de Amrica.
Acciones
Aportaciones
Para la constitucin del capital suscrito las aportaciones pueden ser en dinero o no, y en ste ltimo caso,
consistir en bienes muebles e inmuebles. No se puede aportar cosa mueble o inmueble que no
corresponda al gnero de comercio de la compaa.
Aportaciones en especie
En los casos en que la aportacin no fuere en numerario, en la escritura se har constar el bien en que
consista tal aportacin, su valor y la transferencia de dominio que del mismo se haga a la compaa, as
como las acciones a cambio de las especies aportadas.

Los bienes aportados sern avaluados y los informes, debidamente fundamentados, se incorporarn al
contrato.
En la constitucin sucesiva los avalos sern hechos por peritos designados por los promotores. Cuando
se decida aceptar aportes en especie ser indispensable contar con la mayora de accionistas.
En la constitucin simultnea las especies aportadas sern avaluadas por los fundadores o por los peritos
por ellos designados. Los fundadores respondern solidariamente frente a la compaa y con relacin a
terceros por el valor asignado a las especies aportadas.
En la designacin de los peritos y en la aprobacin de los avalos no podrn tomar parte los aportantes.
Estas disposiciones, relativas a la verificacin del aporte que no consista en numerario, no son aplicables
cuando la compaa est formada solo por los propietarios de ese aporte.
Caractersticas de las acciones
Las acciones sern nominativas.
La compaa no puede emitir ttulos definitivos de las acciones que no est n totalmente pagadas.
Las acciones cuy o valor ha sido totalmente pagado se llaman liberadas.
El derecho de negociar las acciones libremente no admite limitaciones.
Acciones ordinarias o preferidas
Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas, segn lo establezca el estatuto.
Las acciones ordinarias confieren todos los derechos fundamentales que en la ley se reconoce a los
accionistas.
Las acciones preferidas no tendrn derecho a voto, pero podrn conferir derechos especiales en cuanto al
pago de dividendos y en la liquidacin de la compaa.
Adquisicin de acciones por la propia compaa
La compaa annima puede adquirir sus propias acciones por decisin de la junta general, en cuy o caso
emplear en tal operacin nicamente fondos tomados de las utilidades lquidas y siempre que las
acciones estn liberadas en su totalidad.
Transferencia de la propiedad de las acciones
La propiedad de las acciones se transfiere mediante nota de cesin firmada por quien la transfiere o la
persona o casa de valores que lo represente. La cesin deber hacerse constar en el ttulo
correspondiente o en una hoja adherida al mismo; sin embargo, para los ttulos que estuvieren
entregados en custodia en un depsito centralizado de compensacin y liquidacin, la cesin podr
hacerse de conformidad con los mecanismos que se establezcan para tales depsitos centralizados.
Inscripcin de la transferencia de acciones

La transferencia del dominio de acciones no surtir efecto contra la compaa ni contra terceros, sino
desde la fecha de su inscripcin en el libro de Acciones y Accionistas.
Esta inscripcin se efectuar vlidamente con la sola firma del representante legal de la compaa, a la
presentacin y entrega de una comunicacin firmada conjuntamente por cedente y cesionario; o de
comunicaciones separadas suscritas por cada uno de ellos, que den a conocer la transferencia; o del
ttulo objeto de la cesin. Dichas comunicaciones o el ttulo, segn fuere del caso, se archivarn en la
compaa. De haberse optado por la presentacin y entrega del ttulo objeto de la cesin, ste ser
anulado y en su lugar se emitir un nuevo ttulo a nombre del adquirente.
La Ley de Compaas prohbe establecer requisitos o formalidades para la transferencia de acciones, que
no estuvieren expresamente sealados en la ley, y cualquier estipulacin estatutaria o contractual que los
establezca no tendr valor alguno.
Percepcin de utilidades
El certificado provisional y las acciones darn derecho al titular o accionistas a percibir dividendos en
proporcin a la parte pagada del capital suscrito a la fecha del b alance.
Obligaciones
Las Compaas Annimas pueden emitir obligaciones, esto es, ttulos valor que crean una obligacin a
cargo de la compaa emisora.
Las obligaciones son v alores de corto, mediano y largo plazo, emitidas por compaas annimas que
reconocen o crean una deuda a cargo de las mismas; se encuentran inscritas en el Registro del Mercado
de Valores y estn representadas por ttulos impresos en papel de seguridad, en serie, con numeracin
continua y sucesiva o anotaciones en cuenta.

Administracin
Junta General
La Junta General formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el rgano supremo
de la compaa.
Junta General de Accionistas
En nuestra legislacin y de conformidad con nuestra Ley de Compaas, Art. 230, la Junta General
formada por los accionistas, legalmente convocados y reunidos, es el rgano supremo de la compaa.
Atribuciones de la Junta General de Accionistas
El Art. 231 de la Ley de Compaas establece que la Junta General tiene poderes para resolver todos los
asuntos relativos a los negocios sociales y para tomar las decisiones que juzgue convenientes en defensa
de la compaa.

Competencia de la junta general:

1. Nombrar y remover a los miembros de los organismos administrativos de la compaa, comisarios, o

cualquier otro personero o funcionario cuyo cargo hubiere sido creado por el estatuto, y designar o
remover a los administradores, si en el estatuto no se confiere esta facultad a otro organismo.
2. Conocer anualmente las cuentas, el b alance, los informes que le presentaren los administradores o
directores y los comisarios acerca de los negocios sociales y dictar la resolucin correspondiente.
Igualmente conocer los informes de auditora ex terna en los casos que proceda. No podrn aprobarse ni
el b alance ni las cuentas si no hubiesen sido precedidos por el informe de los comisarios.
3. Fijar la retribucin de los comisarios, administradores e integrantes de los organismos de
administracin y fiscalizacin, cuando no estuviere determinada en los estatutos o su sealamiento no
corresponda a otro organismo o funcionario.
4. Resolver acerca de la distribucin de los beneficios sociales;
5. Resolver acerca de la emisin de las partes beneficiarias y de las obligaciones,
6. Resolver acerca de la amortizacin de las acciones,
7. Acordar todas las modificaciones al contrato social; y,
8. Resolver acerca de la fusin, transformacin, escisin, disolucin y liquidacin de la compaa,
nombrar liquidadores, fijar el procedimiento para la liquidacin, la retribucin de los liquidadores y
considerarlas cuentas de liquidacin.
Clases de juntas generales
Las Juntas Generales de Accionistas son ordinarias o extraordinarias; adicionalmente pueden constituirse
stas como universales si concurre la totalidad del capital pagado.
Junta Ordinaria
El Art. 234 de la Ley de Compaas establece que las juntas generales ordinarias se reunir n por lo
menos una vez al ao, dentro de los tres meses posteriores a la finalizacin del ejercicio econmico de la
compaa, para conocer anualmente las cuentas, el b alance los informes de administradores, directores y
los comisarios, igualmente conocer de los informes de auditora ex terna. Adicionalmente resolver
acerca de la distribucin de los beneficios sociales y fijar la retribucin de los comisarios,
administradores e integrantes de los organismos de administracin y fiscalizacin, cuando no estuviere
determinada en los estatutos o su sealamiento no corresponda a otro organismo, y cualquier otro asunto
del da, de acuerdo con la convocatoria.
La Junta General Ordinaria podr deliberar sobre la suspensin y remocin de los administradores y ms
miembros de los organismos de administracin creados por el estatuto, aun cuando el asunto no figure en
el orden del da.

Junta Extraordinaria de Accionistas

El Art. 238 de la Ley de Compaas establece como juntas extraordinarias aquellas que se renen en
cualquier poca, en el domicilio principal de la compaa, previa convocatoria para tratar los asuntos
puntualizados en la convocatoria.
Junta Universal de Accionistas
El Art. 238 de la Ley de Compaas establece que la junta se entender convocada y quedar
vlidamente constituida en cualquier tiempo y en cualquier lugar, dentro del territorio nacional, para tratar
cualquier asunto, siempre que est presente todo el capital pagado, y los asistentes, quienes debern
suscribir el acta bajo sancin de nulidad, acepten por unanimidad la celebracin de la Junta. Este tipo de
Junta General es denominada Universal, por contar con la presencia de todo el capital pagado, y no
requiere de una convocatoria por la prensa para su validez.

SOCIEDAD COMANDITARIA
POR ACCIONES
Definicin:
La Sociedad Comanditaria por Acciones es una sociedad capitalista
cuyo capital social est dividido en acciones, que se formar por las
aportaciones de los socios, uno de los cuales, al menos, se encargar
de la administracin de la sociedad y responder personalmente de
las deudas sociales como socio colectivo, mientras que los socios
comanditarios no tendrn esa responsabilidad.

Caractersticas:
El capital social no podr ser inferior a 60.000,00 y deber estar
desembolsado al menos el 25% en el momento de la constitucin.
Todos los socios son accionistas. La transmisin de las acciones es
libre.
Nmero mnimo de socios: dos, de los cuales uno al menos ser socio
colectivo. No existe nmero mximo.
Persona jurdica.

Tipos de socios:
- Socios colectivos han de ser necesariamente administradores de la
sociedad.
- Socios comanditarios, no participan en la gestin de la sociedad.
Participan en la organizacin a travs de la Junta General.

Responsabilidad:
La responsabilidad de los socios colectivos es personal, solidaria e
ilimitada frente a las deudas sociales. Los socios comanditarios tienen
responsabilidad limitada al capital aportado.

Denominacin social:
Puede ser el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos
o de uno slo, o bien, una denominacin objetiva, aadiendo las
palabras "Sociedad en Comandita por Acciones" o su abreviatura
"S.Com. p. A."

Constitucin:
Mediante Escritura Pblica. Debern estar incluidos los estatutos de la
sociedad.

Registro Mercantil:
Es obligatoria su inscripcin y la publicacin de sta en el Boletn
Oficial del Registro Mercantil.

Rgimen fiscal:
Estas sociedades tributan por el Impuesto sobre Sociedades al tipo del
35%.

Derechos y obligaciones de los socios:

Los socios tienen derecho a modificar los estatutos, y siempre que la
modificacin no se efecte mediante acuerdo de la Junta General, el
acuerdo requerir el consentimiento expreso de todos los socios
colectivos.

Administracin de la sociedad:
Dos son los rganos encargados de la administracin:
- Junta General, que se regir por las disposiciones de la Ley de
Sociedades de capital.
- Socios administradores, que tendrn las facultades, los derechos y
deberes de los administradores en la sociedad annima. Slo podrn
ser administradores los socios colectivos.