Profa.

Silvia Mara Novaes Sousa Bertani

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Profa. Silvia Mara

Novaes Sousa
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Direito Empresarial

AULA 10 Sociedade Annima:

Conceito; caractersticas; nome empresarial; constituio; capital social; classificao.
Capital aberto e capital fechado. Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e Bolsa de Valores.
O estatuto social. rgos e administrao.

SOCIEDADE ANNIMA
Sociedade Annima uma empresa com fins lucrativos que tem seu capital dividido em aes e
a responsabilidade de seus scios (acionistas) limitada ao preo da emisso das aes
subscritas ou adquiridas.

Para entender o funcionamento de uma companhia ou sociedade annima, preciso

compreender os seus conceitos bsicos, como suas principais caractersticas, a maneira como
conduzida e administrada, alm de saber quais as definies de capital, a funo do CVM e qual
lei regulariza esse tipo de empreendimento (Lei 6.404/76).

As sociedades annimas podem ser divididas em dois tipos: a de capital aberto e a de capital
fechado. importante saber a diferena entre as duas e as suas principais caractersticas,
vantagens e desvantagens.

Outro elemento essencial a questo das aes. Elas podem restringir os direitos e as
vantagens do acionista e podem dizer muito sobre o tamanho da empresa.

Alm dos elementos das S/As, muito relevante conhecer as principais caractersticas de
outros tipos de empresas como as sociedades simples, sociedade limitada , sociedade
cooperativa e firma individual.

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Conceito de Sociedade Annima

Sociedade Annima (S/A) um tipo de companhia que tem seu capital dividido por aes. Os
scios so chamados acionistas e tm responsabilidade limitada ao preo das aes adquiridas.
Ela surgiu em meados do sculo XVII, quando a maioria dos negcios ainda era financiada pelo
capital familiar.

Promover a entrada de terceiros investindo capital na empresa tinha como objetivo principal
acelerar o crescimento dela. Dessa forma, a maior quantidade de recurso aumentaria a
produo e a circulao de produtos no mercado, o que contribuiria para o crescimento da
economia.

As primeiras empresas com essas caractersticas foram a Companhia das ndias Orientais e a
Companhia das ndias Ocidentais. A primeira foi pioneira na criao das grandes corporaes. A
sua atividade econmica era ligada ao colonialismo: exportava produtos do oriente em nome
dos pases capitalistas da Europa, como Inglaterra, Holanda, Espanha, Portugal e Frana. Era um
tipo de empreendimento que misturava o capital privado e social.

No incio do sculo XIX, as instituies que seguiam esse tipo de investimento foram
consideradas, na Frana, jurdicas. Precisariam, a partir de ento, de autorizao para serem
abertas e teriam que cumprir leis especiais.

Principais caractersticas da Sociedade Annima

1.

Possui capital divido em aes;

2.

O importante, nesse tipo de sociedade, so os capitais acumulados e no o acionista

em si. A posse de aes que faz valer a participao do acionista;
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3.

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As aes s podem ser emitidas pela empresa com autorizao da CVM (Comisso de
Valores Mobilirios);

4.

Somente as prprias aes so usadas como garantia financeira da companhia. Nenhum

dos scios precisa responder com seu patrimnio particular pelas dvidas da empresa;

5.

Sua estrutura organizacional se compe por uma assembleia geral, o conselho de

administrao, diretoria e conselho fiscal;

6.

Pode ser uma sociedade aberta ou fechada;

7.

A responsabilidade do acionista limitada ao preo das aes adquiridas ou subscritas;

8.

As aes so ttulos circulveis, isto , o acionista tem a liberdade de ced-las e negocilas;

9.

Constitui pessoa jurdica de direito privado.

Sociedade Annima no Brasil

As sociedades annimas foram aceitas por lei no Brasil em 1850. Nesse poca,
as sociedades eram abertas para funcionar por tempo determinado. Ao fim do prazo, elas eram
dissolvidas. Cerca de trinta anos depois, estabeleceu-se uma lei para regulamentar esse tipo de
companhia. No sculo XX, com a evoluo comercial do pas, o funcionamento das S/As se
tornou mais eficiente, tanto as nacionais quanto as estrangeiras.

Em 1976, uma reforma na lei de nmero 6.404 favoreceu os acionistas minoritrios de

sociedade annima de capital aberto, que no eram privilegiados por causa de algumas falhas
no decreto anterior. Depois, ela foi sendo complementada e modificada por causa das
mudanas nos planos econmicos e crises financeiras enfrentadas no pas.

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FUNCIONAMENTO DE SOCIEDADE ANNIMA

As sociedades annimas possuem uma estrutura fixa, determinada pela lei 6.404/76. Deve
existir uma diviso de rgos dentro das companhias para que no haja relao de vantagem e
desvantagens entre grupos de pessoas, alm de manter a legalidade de tudo que se pratica
dentro da empresa. Os referidos rgos so:

Assembleia Geral

o rgo mais poderoso no que diz respeito s decises da empresa. A responsabilidade da

assembleia reunir os acionistas para discutir os interesses da companhia. Atravs de eleio,
possvel decidir sobre o futuro dela ou mesmo destituir membros da administrao e do
conselho fiscal. Existem, ainda, a Assembleia geral ordinria e Assembleia geral extraordinria.
A primeira obrigatria e anual e visa discutir matrias pr-estabelecidas. A segunda pode ser
convocada a qualquer momento, quando houver necessidade para se debater assuntos
residuais ou urgentes;

Conselho de administrao

um rgo facultativo. S precisa existir caso a sociedade seja do tipo dualista, isto , quando,
alm da assembleia geral, existe outro rgo com poder de fiscalizar a diretoria, que, no caso,
o conselho de administrao.
tambm um rgo deliberativo e composto por acionistas escolhidos pela assembleia geral,
os chamados conselheiros. A principal funo do conselheiro agilizar as decises. Cabe a ele
tambm se reunir com os outros conselheiros para que possam discutir os negcios da empresa
e fiscalizar o trabalho dos diretores.

Diretoria
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composta por, no mnimo, duas pessoas, que podem ser naturais, acionistas ou no. A
escolha dos membros da diretoria feita por eleio pela assembleia geral ou pelo conselho de
administrao, caso exista. As principais obrigaes dos diretores so dirigir a empresa e
representar legalmente os interesses dela.

Conselho Fiscal

um rgo obrigatrio na sociedade annima. No entanto, o estatuto social da empresa que

define se ele ser permanente ou funcionar apenas quando solicitado pelos acionistas. Esse
conselho pode ser formado por trs a cinco pessoas (acionistas ou no) e por mais alguns
componentes de mesmo nmero, escolhidos pela assembleia geral. Os eleitos so chamados
suplentes. O rgo em questo como um assessor da assembleia geral, pois ajuda na votao
de assuntos relevantes administrao tem por responsabilidade acompanhar de perto o
andamento da gesto da empresa e fiscalizar os atos dos rgos administrativos.

Acionistas e poder de controle

Em uma sociedade annima, a participao dos investidores medida pela quantidade de

aes que eles possuem. Desta forma, o acionista precisa ter a maior parte das aes com
direito de voto, o que d o poder de controle da empresa.

Mais especificamente, para comandar a empresa, preciso deter boa parte das aes
ordinrias, mais de 50%, o que dar ao acionista o controle majoritrio. Essa regra geral do
comando das companhias parte do pressuposto de que as sociedades so feitas para atender
aos interesses dos scios e, portanto, aquele que tem o maior controle das aes pode decidir
pelos seus prprios interesses dentro da empresa.

A partir disso, o acionista controlador pode escolher a maioria dos administradores, eleger os
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membros do conselho fiscal e dirigir as atividades sociais da empresa. Portanto, se essas

atividades forem mal administradas, pode ser que a empresa enfrente problemas.

Elementos da sociedade annima

Em uma sociedade annima, existem alguns elementos importantes a serem entendidos para
que se possa compreender o funcionamento desse tipo de empreendimento.

Capital1: soma de toda contribuio dos scios, isto , o montante financeiro

pertencente companhia. Com essa quantia, d-se incio, economicamente, a uma
sociedade. O capital social expresso em moeda nacional e pode compreender
qualquer espcie de bem que possa ser avaliado em dinheiro durante seu processo de
formao. So institudas por lei algumas regras que delimitam os valores dos bens que
faro parte do capital social.

Valores Mobilirios: so ttulos de crdito (aes), emitidos pelas sociedades annimas

para captao de recursos financeiros. Eles permitem ao scio participar da sociedade
efetivamente, isto , pertence ao scio uma frao de todo capital da empresa.

CVM (Comisso de Valores Mobilirios): um rgo ligado ao Ministrio da Fazenda,

responsvel por determinar as regras para cada tipo de sociedade, organizar o
funcionamento das bolsas de valores e registrar a distribuio dos valores mobilirios.
Alm disso, a CVM ainda tem o poder de apurar e julgar eventuais irregularidades
cometidas no mercado mobilirio, atravs de inquritos administrativos.

*Reduo de capital: pode ocorrer por desvalorizao das aes ou por excesso ou falta de subscritores (algum que ingressa na sociedade,
adquirindo aes); *Aumento de capital: ocorre quando as aes se valorizam ou h entrada de subscritores, pois eles adquirem aes,
aumentando o patrimnio da companhia.

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Mercado de balco: tipo de negociao (compra, venda e distribuio) de aes que

acontece fora da bolsa de valores. As instituies que decidem negociar os valores
mobilirios recebem uma autorizao do CVM, que tambm supervisiona o
funcionamento desse tipo de investimento.
No Brasil, as empresas que usam o mercado de balco so principalmente as instituies
financeiras e algumas corretoras, que criam um ambiente informatizado e transparente
para as negociaes que tero seus mecanismos de autorregulamentao.

Debntures: so ttulos de crditos emitidos pelas S.A, valores mobilirios que

representam ttulos de dvidas contradas pelas empresas. A mdio e longo prazo, do
ao debenturista (ou credor) o direito de crdito contra a emissora, no caso, a empresa.
Ele pode pedir a devoluo do emprstimo a qualquer momento, com a devida correo
do valor monetrio aplicado. A remunerao pode ser feita atravs de juros fixos ou
variveis, participao e/ou prmios, tudo dependendo do contrato que for firmado.

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TIPOS DE SOCIEDADE ANNIMA

Os dois tipos de sociedade annima existentes so as de capital aberto e as de capital fechado.
As suas particularidades e principais caractersticas esto especificadas no art. 4 da lei
6.404/76. Segundo descrito na legislao, a empresa pode ser considerada aberta ou fechada,
caso os valores mobilirios sejam ou negociados em bolsa ou no mercado de balco.

Sociedade Annima de capital aberto

Uma companhia assim classificada quando seus valores mobilirios so devidamente

registrados no CVM para negociao na bolsa de valores ou no mercado de balco. Os
investimentos em S/A de capital aberto acontecem quando o empreendedor objetiva um
grande retorno; para tanto, necessrio juntar uma grande quantidade de recursos com os
scios.

Esses investimentos so fiscalizados rigorosamente pelo governo, o que garante segurana e

confiabilidade aos negcios para quem investe. A maior vantagem dessa sociedade a liquidez
que o capital adquire, pois, em casos de vendas de aes, ela se concretiza rapidamente por
causa da boa reputao da empresa.

Sociedade Annima de capital fechado

So sociedades pequenas, possuem menos de 20 acionistas e a soma de seus patrimnios

menor do que o estabelecido pela CVM para o registro das S/As de capital aberto. A
caracterstica que a diferencia da outra espcie de sociedade annima que as aes desta no
podem ser negociadas no mercado.

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A sociedade, nesse caso, constituda por scios que se escolhem. Isso significa restrio na
aceitao de novos scios dentro do grupo j formado. A subscrio particular da empresa
representa menor liquidez nos investimentos.
preciso lembrar que esse tipo de empreendimento feito para empresas de menor porte;
(pequenas e mdias) por isso, ocorre mais restrio na aceitao de investidores. Dessa forma,
no h na sociedade annima fechada forte fiscalizao por parte dos rgos pblicos, pois
todos os interesses dos scios esto esclarecidos em contrato.

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