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Fusin
Escisin
Concepto
Es el mecanismo que
utilizan las sociedades
regularmente
constituidas para
adoptar un tipo social al
que poseen. ART 74
LEY 19550
Es el mecanismo
jurdico utilizado para la
reunin de dos o ms
sociedades en una sola.
Requisitos
ART 77:
Decisin mayoritaria:
unanimidad salvo pacto
en contrario. Salvo dos
excepciones: SRL
(requiere el voto de
del capital social) y
SOCIEDADES POR
ACCIONES (mayora
de acciones con derecho
a voto);
Compromiso previo de
fusin: los
representantes de las
sociedades que quieran
fusionarse deben
suscribir un
compromiso previo de
fusin, el cual deber
contener:
Motivos y finalidades
de la fusin
Balances especiales de
fusin en cada sociedad
La relacin de cambio
de las participaciones
sociales, cuotas o
acciones
El proyecto de contrato
de la nueva sociedad o
las modificaciones
proyectadas en el
contrato de la sociedad
incorporante
Las limitaciones en los
negocios de cada una de
las sociedades, durante
el lapso que transcurra
hasta que la fusin se
inscriba.
Es una forma de
organizacin de la
actividad econmica de
una o varias sociedades,
mediante la adopcin de
una nueva organizacin
jurdica, que supone un
desprendimiento
patrimonial.
Resolucin
aprobatoria: deben
aprobar:
la escisin;
el contrato social de la
escisionaria
la reforma del contrato
social de la escindente
y
El balance social.
Resoluciones
aprobatorias: el
compromiso previo de
fusin y los balances
especiales deben ser
aprobados por las
sociedades participantes
a travs de sus rganos
de gobierno
Publicidad: debern
publicar por 3 das un
edicto en el diario de
publicaciones legales en
la jurisdiccin de cada
sociedad, y en uno de
los diarios de mayor
circulacin del pas.
Debe contener: los
datos de cada sociedad
inscriptos en el RPC;
El capital de la nueva
sociedad, o el aumento
de capital de la sociedad
incorporante; la
valuacin del activo y
pasivo de las sociedades
que se fusionan; la
razn social o
denominacin, el tipo
social y el domicilio de
la sociedad a
constituirse;
Las fechas del
compromiso previo y de
las resoluciones
aprobatorias;
Oposicin de los
acreedores: a partir del
ltimo da de
publicacin los
acreedores contaran con
15 das para ejercer su
derecho a oposicin a la
fusin. La oposicin del
acreedor tiene por
finalidad: que las
sociedades fusionan ts
satisfagan sus crditos o
que al menos garanticen
el paso del crdito.
Si no logran ninguno de
estos supuestos tendr
20 das ms para
obtener un embargo
judicial sobre los bienes
de la sociedad deudora.
Por lo tanto la oposicin
del acreedor no impide
el progreso de la fusin,
pero las sociedades
recin podrn firmar el
acuerdo definitivo de
fusin una vez
transcurridos esos 35
das desde la
publicacin
Acuerdo definitivo de
fusin: en caso de que
no haya acreedores
y pasivo de la sociedad
indicando fecha;
La valuacin del activo
y pasivo que componen
el patrimonio destinado
a la nueva sociedad;
La razn social o
denominacin, el tipo
social y el domicilio
que tendr la sociedad
escisionaria;
Oposicin de los
acreedores: igual que
fusin.
Instrumentacin:
vencido los plazos
correspondientes al
derecho de receso y a la
oposicin y embargo de
los acreedores, se
confeccionaran:
-el instrumento de
constitucin de la
sociedad escisionaria
instrumento de
modificacin de la
sociedad escindente.
Inscripcin: los
instrumentos a los que
nos referimos en el
punto anterior deben ser
inscriptos en el
RPC.ART 84.
oponentes (o
transcurridos 20 das)
los representantes de las
sociedades podrn
suscribir el acuerdo
definitivo de fusin,
debern contener:
resoluciones sociales
aprobatorias de la
fusin; la lista de socios
que hayan ejercido el
derecho de receso en
cada sociedad; la
nonima de acreedores
que hayan opuesto y los
balances especiales y un
balance consolidado de
las sociedades que se
fusionan.
Efectos
Como consecuencia de
la transformacin, la
responsabilidad de los
socios puede cambiar.
Esa nueva
responsabilidad regir
solo para las
obligaciones contradas
a partir de la
transformacin. Las
obligaciones asumidas
antes de las
transformaciones, la
responsabilidad de los
socios no vara, ni
siquiera cuando deban
ser cumplidas luego de
la transformacin.
Excepciones: si de la
transformacin surge
una menor
responsabilidad de los
socios, esta no se
extiende a las
obligaciones anteriores,
salvo consentimiento
expreso de los
acreedores y si de la
transformacin surge
una mayor
responsabilidad de los
socios, esta no se
Inscripcin: debe
inscribirse el acuerdo
definitivo de fusin en
el RPC. Solo a partir de
ese momento, la fusin
ser oponible para la
sociedad, socio y
terceros.
El primero: una nueva
sociedad o la sociedad
incorporante adquiere la
titularidad de los
derechos y obligaciones
de las sociedades
disueltas,
producindose la
transferencia total de
sus patrimonios. Para
ello debern inscribir en
el registro pblico de
comercio: el acuerdo
definitivo de fusin y el
contrato o estatuto de la
nueva sociedad o el
aumento de capital de la
sociedad incorporante.
Segundo: quienes eran
socios en las sociedades
disueltas adquieren la
calidad de socios en la
nueva sociedad o
sociedad incorporante.
A diferencia de la
fusin, las sociedades
escindentes no
transfieren todo su
patrimonio a las
sociedades
escisionarias, sino solo
parte de l (exceptuando
el caso de la escisin
divisin);
Los socios de la
sociedad o sociedades
escindentes pasan
tambin a ser socios de
la sociedad o sociedades
escisionarias. En el caso
de la escisin-divisin
dejan de ser socios de la
escindente ya que se
disuelve y pasan a ser
socios de las
escisionarias
Revocacin
extiende a las
obligaciones anteriores
salvo aceptacin
expresa de los socios.
El acuerdo social de la
transformacin puede ser
dejado sin efecto
mientras esta no se haya
inscripto. Si medi
publicacin, debe
procederse conforme a lo
establecido en el artculo
81 2 prrafo.
Acreditar su existencia con arreglo a las leyes de su pas: deber por ejemplo
adjuntar un documento del rgano registral de su pas ( similar al RPC) del cual
surja la existencia de la sociedad (art 18 tercer prrafo inc. 1)
Fijar un domicilio en nuestro pas: deber indicar calle, numero y piso de donde
establezca la representacin o sucursal (art 118, 3 prrafo, inc. 2)
Inscribirse en el RPC: todos los antecedentes requeridos por la ley (art 118, 3
prrafo, inc. 2)
Justificar la decisin de crear la representacin o sucursal: deber presentar una
copia del acta de aquella reunin en la que se haya decidido instalar la
representacin o sucursal (art 118, 3 prrafo, inc. 3)
Designar al representante: por lo general es designado durante la misma reunin
en la que se decide instalar la representacin o sucursal (art 118, 3 prrafo, inc.
3)