Você está na página 1de 19

DIREITO EMPRESARIAL I

01 de fevereiro
prof. Ldia Vivas
No SIA tem os slides disponibilizados, e tem-se que fazer uns ajustes. Houve diversas modificaes no
Direito Empresarial ano passado.
Semana que vem no precisa levar a aula 1. Comear a cobrar o caderninho dia 15/01/2012. Na semana que
antecede a prova, devemos trazer todos os caderninhos para apresentar corrigida e com AS
JURISPRUDENCIAS. Ela cobra pelos menos 3 jurisprudncias digamos so 7 semanas, tem que trazer 3
semanas com jurisprudncia.
Ocorreu uma mudana significativa no termo empresrio individual.
Sociedade Limitada e a Sociedade Annima so as mais conhecidas, e elas no so representativas.
Sociedade Limitada modelo societrio que tem o maior numero de adeses dentro da nossa estrutura
econmica.
No estudaremos a sociedade annima agora, somente a limitada.
Fuso, ciso, transformao, dentro outras que se passam pela mdia reorganizao societria (instrumento
de gesto). Sociedade Limitada que quer se transformar para Sociedade Annima, por exemplo.
Bibliografia BSICA: PROCURAR SABER SE H ATUALIZAO
- CAMPINHO, Srgio. Direito de empresa luz do novo CC. 7. Ed. rev. E atual. RJ: Renovar, 2006.
- COELHO, Fbio Ulha. Curso de Direito Comercial. 12. ed. rev. E atual. SP: Saraiva, 2007. V.1 (est
sendo feito o novo Cdigo de Direito Comercial).
- GUSMO. Mnica. Lies de Direito Empresarial. 6. ed. RJ: Lmen Jris, 2007.
Bibliografia COMPLEMENTAR: PROCURAR SABER SE H ATUALIZAO
- COELHO, Fbio Ulha. Manual de Direito Comercial. 15. ed. rev. e atual. SP.: Saraiva, 2004.
- MARTINS, Fran. Curso de Direito Comercial. RJ: Forense, 2008.
- NEGRO, Ricardo. Manual de Direito Comercial e de empresa. SP: Saraiva, 2003-2004. v.1 e v.3
- REQUIO, Rubens. Curso de Direito Comercial. 26. ed. atual. SP: Saraiva, 2006. v.1
-----------------------------------------------------------------------Quando a gente fala do estabelecimento empresarial, uma expresso como essa, melhor ainda, uma
empresa, o que para voc uma empresa? Empresa atividade. Empresa no entra com ao em lugar
algum, pois uma atividade. Nas nossas peas o termo tcnico colocamos a sociedade tal ou a pessoa
fsica.
Estabelecimento empresarial o local onde est a empresa, chama-se ponto. uma universalidade
de bens. O ponto est dentro do estabelecimento empresarial. Dentro dele esto os bens corpreos e
incorpreos. Tudo que nele h so bens inerentes ao meu bem empresarial. Ponto o bem material que varia
de acordo com a localidade, ex: um terreno que se compra aqui no Centro e outro no subrbio. O que est no
centro mais valorizado e assim vale muito mais do que o do subrbio. Sendo assim, h uma subjetividade
no ponto para o seu estabelecimento.
Tudo comeou pelo escambo, a troca de produtos, e isso deu origem ao comrcio, sistema pelo qual
o excedente produzido e no til era trocado, contudo a equivalncia entre os objetos da permuta.
A falta de equivalncia leva fase de surgimento da moeda. O primeiro sistema de moedas surgiu
com a moeda-mercadoria.
Entre tais moedas, temos o gado.
A moeda evolui com o uso de metais cobre, prata, ouro e o papel-moeda.
O surgimento da moeda intensificou o comrcio e a necessidade de disciplinar a sua prtica.
A evoluo do Direito Comercial se deu em 4 fase:

1) sculo XII ao sculo XVI perodo subjetivo (no sujeito, o comerciante) corporativista.
Surgimento das corporaes de ofcio, que eram organizaes que agregavam profissionais alfaiates,
ferreiros, artesos, carpinteiros, ourives, etc.

08 de fevereiro
ORIGENS HISTRICAS
O processo de troca denominado escambo, deu origem ao comrcio, sistema pelo qual o
excedente produzido e no til era trocado, faltando, contudo a equivalncia entre os objetos
da permuta.
A falta de equivalncia leva fase de surgimento da moeda. O primeiro sistema de moedas
surgiu com a moeda-mercadoria.
Entre tais moedas temos o gado ( pecus ) e o sal, que deixaram registro em nosso vocabulrio
atravs da palavra pecnia ( dinheiro ) e salrio.
A moeda evoluiu com o uso de metais cobre, prata, ouro e o papel-moeda.
O surgimento da moeda intensificou o comrcio e a necessidade de disciplinar a sua prtica.

OBS.: - COM O SURGIMENTO DO COMRCIO SURGEM OS CONFLITOS


EVOLUO HISTRICA
A evoluo do Direito Comercial se deu em 4 fases :
1 fase Sc. XII ao sc. XVIII - perodo
MERCADOR.

subjetivo-corporativista COM FOCO NA FIGURA DO

Surgimento das Corporaes de Ofcio, que eram organizaes que agregavam profissionais
alfaiates, ferreiros, artesos, carpinteiros, ourives etc. OBS.: ou seja, voltadas para o mercador.
OBS.: subjetivo, pois era voltado para o mercado.
2 fase Sculo XVIII perodo objetivo dos atos de comrcio.(ATO LIGADO ATIVIDADE
MERCANTIL)
Com o advento da burguesia e do liberalismo caem as corporaes.
A Revoluo Francesa representou a ascenso da classe burguesa e a derrocada dos
mercadores e das corporaes.
O marco se d atravs do Cdigo Napolenico de 1807, que disciplina os atos de comrcio.

(OBS.: cdigo comercial 2 parte, civil e comercial martimo em vigor at hoje).


OBS.: COMERCIANTE AQUELE QUE PRATICA ATOS DE COMRCIO, ENTRE A PRODUO E
O CONSUMIDOR VISANDO LUCRO E DE FORMA PROFISSIONAL.
OBS.: OBJETIVO, POIS PASSA A SER O ATO, O COMRCIO.
3 fase A Teoria da Empresa
Em 1942 ocorre a unificao das matrias civil, trabalhista e comercial, com a elaborao do
Cdigo Italiano, que deixou de lado a figura tradicional do comerciante e passou a definir
quem era Empresrio. (OBS.: a organizao dos fatores de produo)
O vigente Cdigo Civil Lei 10.406/02 reuniu em um s corpo legislativo as obrigaes civis e
comerciais.

OBS.: NO SE FALA MAIS EM COMERCIANTE E SIM EM EMPRESA O EMPRESRIO


ORGANIZA A ATIVIDADE ECONMICA ( CAPITAL, INSUMOS E TECNOLOGIA).
4 fase A criao dos tribunais franceses sem relevncia.
AUTONOMIA art. 22, I, da CF/88
Apesar da unificao dos dois ramos do direito privado, tal uniformizao foi apenas formal,
expressa pela elaborao de um cdigo.
A autonomia do direito empresarial garantida pelo art. 22, I da CF que menciona a
competncia pela Unio de legislar sobre matria de direito civil e comercial separadamente.
SUJEITO DA ATIVIDADE EMPRESRIA
O art. 966 do CC considera empresrio :
... quem exerce profissionalmente atividade econmica organizada para a produo ou
circulao de bens e servios.

OBS.: EMPRESRIO AQUELE QUE ORGANIZA OS FATORES DE PRODUO (CAPITAL,


INSUMO, MO DE OBRA E TECNOLOGIA) OS ELEMENTOS DA EMPRESA.
Logo, empresa atividade econmica organizada para a produo ou circulao de bens ou
de servios, ou seja, numa viso econmica, empresa a organizao dos fatores de
produo : capital, insumos, mo de obra e tecnologia.
Portanto, empresa objeto de direito, sobre ela recaem as aes do empresrio , que
sujeito de direito.

OBS.: ESSE ARTIGO NO FALA DA EMPRESA DE FORMA EXPLCITA.


O art. 967 do CC dispe que obrigatria a inscrio do empresrio no Registro Pblico de
Empresas Mercantis (RPEM) da respectiva sede, antes do incio de sua atividade.

OBS.: RPEM JUNTAS COMERCIAIS, ESTADUAIS. DNRC DEPARTAMENTO NACIONAL DE


REGISTRO DO COMRCIO, BRASLIA
No o registro que caracteriza a condio de empresrio tendo portanto natureza
declaratria e no, constitutiva.
Aquele que exerce atividade empresria e no efetiva seu registro considerado empresrio
irregular.
Excepcionalmente, o empresrio rural, por possuir a faculdade de (OBS.: A OPO DE)
requerer a sua inscrio no Registro Pblico de Empresas Mercantis da respectiva sede e,
assim, se equiparar para todos os efeitos a empresrio sujeito a registro, o seu registro possui
natureza declaratria e constitutiva art. 971 do CC.
OBS.: O EMPRESRIO RURAL POR TER A OPO, O SEU REGISTRO POSSUI NATUREZA
DECLARATRIA E CONSTITUTIVA. SE NO OPTAR, ELE NO EMPRESRIO, S UM
EMPRESRIO RURAL, SUJEITO AOS _____ CIVIS.
As atividades no empresariais foram previstas no pargrafo nico do art. 966 do CC,
excluindo do conceito de empresa o exerccio, mesmo que profissionalmente de atividade
intelectual, de natureza cientfica, literria ou artstica, mesmo com o concurso de auxiliares e
colaboradores, salvo se o exerccio da profisso constituir ELEMENTO DE EMPRESA.

OBS.: NICO DO ARTIGO SUJEITO DA ATIVIDADE EMPRESRIA.


O legislador portanto, criou uma regra, uma exceo, e uma exceo da exceo. A regra a
atividade empresria, a exceo o exerccio da atividade intelectual e a exceo da exceo

a presena do elemento de empresa na atividade intelectual, que se constituir com a


articulao, pelo profissional, dos fatores de produo.
OBS.: O EMPRESRIO ORGANIZA A TIVIDADE ECONMICA PARA A CIRCULAO DE BENS E
SERVIOS. A ADVOCACIA EST DE FORA.
OBS.: ART. 982

EMPRESRIO
COMERCIAL

INDUVIDUAL

JUNTA SOCIEDADE EMPRESRIA JUNTA COMERCIAL

PROFISSIONAL

ESPECFICO

CRM SOCIEDADE SIMPLES RCPJ registro civil de


(CONSELHO REGIONAL DE MEDICINA), ETC
pessoas jurdicas

15 de fevereiro
EMPRESRIO INDIVIDUAL
O empresrio individual a pessoa fsica, pessoa natural.
aquele que sozinho organiza os fatores de produo.
Por ser pessoa natural, todo o seu patrimnio responde frente aos riscos da atividade
econmica. OU SEJA, RESPONDE COM TODO O SEU PATRIMNIO.

OBS.: O ART. 970 CC CITA O PEQUENO EMPRESRIO, MAS SEM DEFINI-LO.


OBS.: ANTES TUDO ERA SOCIEDADE PARA BURLAR A LIMITAO DA RESPONSABILIDADE,
POR EXE.: 99,99% DA COTA PARA A E 0,001% PARA B
OBS.: PRINCPIOS BASILARES PARA A PRESERVAO DA EMPRESA ART. 974 E 975 CC.
OBS.: O CAPUT DA 974 CC DIZ RESPEITO AO EMPRESRIO INDIVIDUAL, ENQUANTO O SEU
3 PARTICIPAO DO MENOR EM UMA SOCIEDADE, EM AMBIENTE COLETIVO. O EI NO
TEM PERSONALIDADE JURDICA, MAS TEM CNPJ PARA FINS TRIBUTRIOS.
EIRELI
A Lei n 12.441 de 11 de julho de 2011 alterou o Cdigo Civil, permitindo a criao da
Empresa Individual de Responsabilidade Limitada- EIRELI. OU SEJA, LIMITA AS
RSPONSABILIDADES DO EMPRESRIO.
Trata-se de modalidade de pessoa jurdica com apenas uma pessoa, j comum em vrios
pases.
A lei estabelece um capital mnimo no inferior a 100 vezes o valor do salrio-mnimo vigente,
devendo estar obrigatoriamente integralizado.
Foi ajuizada a ADin 4637 com relao ao tema. POIS COLOCARAM O SALRIO MNIMO (SM)
COM INDEXADOR, QUE INCONSTITUCIONAL.
Obs.: MEI = R$ 60.000,00. O ME (MICRO EMPRESRIO) = 360 MIL/ANO E O EEP (EMPRESRIO

DE PEQUENO PORTE) = 3.600 MIL/ANO.


OBS.: A EIRELI VEIO PARA TRAZER O MEI (MICRO EMPRESRIO INDIVIDUAL) PARA A
FORMALIDADE, MAS MUIOS FICARAM DE FORA DEVIDO AO VALOR ESTABELECIDO EM LEI
PARA O CAPITAL MNIMO NO INFERIOR A 100 X SM +/- 60 MIL REAIS.

OBS.: A LEI COMPLEMENTAR 123/2006 LEI DO SUPER SIMPLES DEFINIA PARA O ME 2 40


MIL E PARA O EPP 2.400 MIL. J A 128/2008 REGULAMENTOU O PEQUENO EMPRESRIO
MEI COM 36 MIL, MAS ELE RESPONDIA COM TODO O SEU PATRIMNIO. A LEI DO SUPER
SIMPLES ATUAL, A 139/11 DEFINIU QUE PARA SER UM MEI O FATURAMENTO BRUTO ANUAL
DE AT 60 MIL.

SOCIEDADE EMPRESRIA
a sociedade empresria, pessoa jurdica contratual ou estatutria.
OBS.: A REGRA MAIS DE DOIS, MAS EXISTEM EXCEES.
Sociedade o contrato celebrado por duas ou mais pessoas fsicas ou jurdicas, que se
comprometem, reciprocamente, a contribuir para a formao (DO CAPITAL SOCIAL) e
manuteno da empresa, partilhando os respectivos resultados art. 981 CC.
Sociedade empresria, assim definida, aquela que salvo as excees expressamente
previstas em lei, tem por objeto o exerccio de atividade prpria de empresrio sujeito a
registro art. 982 do CC.

OBS.: FILHO TEM DIREITO AO PATRIMNIO, HERANA, MAS NO SCIO.


OBS.: O ART. 1.033 CC RELACIONA AS SITUAES PARA DISSOLUO DA SOCIEDADE.
OBS.: QUEM ORGANIZA A ATIVIDADE COMERCIAL PARA CIRCULAO DE BENS E
SERVIOS.
SOCIEDADE ENTRE CNJUGES
A regra geral da possibilidade de os cnjuges exercerem livremente a atividade empresria,
entre si ou de ambos com terceiros. A ressalva diz respeito aos cnjuges casados no regime
da comunho universal de bens e a separao obrigatria, a eles sendo proibido. art. 977
CC.
O CONTRATO SOCIAL
O Ato Constitutivo da sociedade tem a natureza jurdica de um contrato plurilateral, isto , de
interesses convergentes. Se nos contratos bilaterais h convergncia de pretenses
antagnicas, no consenso plurilateral h paralelismo de intenes.

OBS.: CONVERGENTES, POIS NO PODE UM SCIO QUERER ALGO E O OUTRO, OUTRA


COISA.
OBS.: O CONTRATO BILATERAL GERA OBRIGAES PARA AMBAS AS PARTES SINALAGMA
POR EX.: no caso dos contratos de compra e venda onde existe prestao e
contraprestao.
A plurilateralidade diz respeito viabilidade de participao de um nmero indeterminado de
partes.
A circunstncia de ser, eventualmente, reduzido a dois o nmero de scios no subverte a
natureza do contrato de sociedade.

OBS.: MESMO COM DOIS SCIOS NO BILATERAL


Seus elementos essenciais ou comuns so
geral, quais sejam (art. 104 do CC) :

aqueles comuns aos contratos de uma forma

Capacidade das partes;


Objeto lcito;
Forma prescrita ou no defesa em lei.
Podem , portanto celebrar contrato de sociedade, via de regra, os civilmente capazes e no
impedidos do exerccio da empresarialidade .
possvel a pessoa estar no pleno gozo de sua capacidade civil, mas estar impedida de
exercer a atividade de empresrio por fora de lei especial. So os casos por exemplo dos
servidores pblicos civis federais, estaduais e municipais, includo nesse conceito, o
presidente e seus ministros, os governadores e prefeitos e seus secretrios ( Lei 8112/90, art.
117, X ) , dos militares da ativa das Foras Armadas e das Polcias Militares ( decreto-lei
1029/69 art. 35 ) , dos magistrados ( Lei Complementar n 35/79 art. 36, I e II ) dos
membros do Ministrio Pblico ( Lei 8625/93 art. 44, III ) , dos corretores, leiloeiros e
despachantes aduaneiros.
Tambm no podem exercer a atividade de empresrio os falidos enquanto no reabilitados
( Lei 11.101 de 09/02/2005 Lei de Falncias ) .
Da mesma forma, est impedida a pessoa condenada por crime contra a economia popular,
contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrncia, contra as
relaes de consumo, a f pblica ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da
condenao ( art. 1011 do CC 1 e Lei 6404/76 art. 147 1 ).
As pessoas impedidas que mesmo assim vierem a exercer atividade de empresrio so
responsveis, conforme disposto no art. 973 do CC pelas obrigaes assumidas com terceiros.

OBS.: OS ATOS PRATICADOS POR ESSAS PESSOAS NO SO NULOS, SO VLIDOS.


Cabe ressaltar que, Lei 12.399 de 01/04/2011 incluiu o 3 no art. 974 do CC permitindo a
participao de menores nas sociedades, desde que de forma conjunta :
I ) O scio incapaz no pode exercer a administrao da sociedade;
II ) O capital deve ser totalmente integralizado;

OBS.:
1- SUBSCRIO COMPROMISSO DO SCIO DE PAGAR A SUA COTA;
2- REALIZAO PAGAMENTO DA COTA SOCIETRIA PELO SCIO e
3- INTEGRALIZAO PAGAMENTO DA LTIMA COTA SOCIETRIA.
III ) O scio relativamente capaz deve ser assistido e o absolutamente incapaz deve ser
representado por seus representantes legais.
Tambm dever ser observado, conforme previsto nos artigos 998 e 1151 1 do Cdigo
Civil, que nos 30 dias subseqentes a celebrao, dever ocorrer a inscrio do contrato
social no registro competente, a fim de que a sociedade adquira personalidade jurdica.
As Sociedades Simples so registradas no Registro Civil de Pessoas Jurdicas (RCPJ) e as
Sociedades Empresrias, no Registro Pblico das Empresas Mercantis (RPEM a cargo das
Juntas Comerciais) .
OBS.: SINREM (Sistema Nacional de Registro Mercantil) DNRC ( Departamento Nacional de Registro
do Comrcio) REPEM ( lei 8.934/94) JUNTAS COMERCIAIS (dec 1.800/96).
ELEMENTOS ESPECFICOS DO CONTRATO SOCIAL
Pluralidade de scios

Uma sociedade resulta da vontade de no mnimo, duas pessoas. Estas duas pessoas tanto
podero ser pessoas naturais como pessoas jurdicas, como ambas.
O Direito brasileiro no permite a Sociedade Unipessoal, apenas excepcionalmente, quando
tratar-se de Subsidiria Integral (art. 251 da LSA) ou Unipessoalidade Superveniente. (Art.
1033, IV CC prazo de 180 dias).

OBS.: ESSES ELEMENTOS SO ALM DOS DEFINIDOS NO ART. 104 CC


OBS.: NO ART. 44, II, CC O LEGISLADOR NO VISLUMBROU A SOCIEDADE DE 1 S.
OBS.: ART. 251 DA LEI 6.404/76 (LEI DAS SA) 1 SCIO 1 CNPJ SUBSIDIRIA INTEGRAL
ex.: PETROQUISA.
OBS.: ART. 1033,IV, CC QUANDO EM UMA SOCIEDADE DE 2, 1 MORRE OU SAI.
OBS.: CASO NO CONSIGA NO PRAZO DE 180 DIAS RECONSTITUIR A SOCIEDADE, ELA PODE
VIRAR UMA MEI OU UMA EIRELI
O CONTRATO SOCIAL
Constituio do capital social
Cada um dos scios deve contribuir para a formao do capital social. Corresponde soma
representativa das participaes (em dinheiro ou bens) dos scios.
Inicialmente ser identificado com o patrimnio, porque o patrimnio inicial. No sistema
atual o capital deve ser expresso em moeda corrente, mas a contribuio pode ser realizada
em dinheiro ou qualquer outro bem suscetvel de avaliao pecuniria (art. 997, III do CC) .
Na sociedade simples, no empresria, possvel que a contribuio consista em servios
(art. 1006 e 997, V do CC), sendo expressamente vedado o seu emprego na sociedade
limitada (art. 1055, 2 CC). OBS.: E TAMBM NA SA.
NOME EMPRESARIAL
O nome empresarial divide-se em trs designaes e formas :

Firma do empresrio art. 1156 do CC ;

Firma ou Razo social art. 1157, 1158, caput e 1 do CC; e

Denominao - art. 1158 2 do CC.

A proteo ao nome empresarial decorre do registro dos atos constitutivos e obedecer aos
princpios da veracidade e da novidade.

OBS.: FIRMA - PATROMNICO, SEU PRPRIO NOME COMPLETO OU ABREVIADO MAIS


APELIDO OU GNERO DE SUA ATIVIDADE. EX.: JOS SILVA OU JOS SILVA, O GORDO OU
JOS DA SILVA, PADARIA DO GORDO.
OBS.: SOCIEDADE ILIMITADA S PODE SER FIRMA ( ART. 1.157 CC). EX.: UMA SOCIEDADE
COM JOS SOUZA, JOAQUIM SILVA E MANOEL FARIAS, PODER FICAR JOS SOUZA E
COMPANHIA ( OU A SUA ABREVIATURA - CIA).
OBS.: FIRMA SOCIAL OU RAZO SOCIAL DIFERENTE DE FIRMA INDIVIDUAL OU RAZO
INDIVIADUAL
OBS.: DENOMINAO O NOME EMPRESARIAL DE FANTASIA OU TIRADO DO OBJETO
SOCIAL DA SOCIEDADE EMPRESARIAL. EX.: PANIFICAO FLOR DE LIZ LTDA.

OBS.: A SOCIEDADE LIMITADA S PODE SER FIRMA OU DENOMINAO. EX.: JOS SILVA
LTDA OU JOS SILVA, O GORDO LTDA OU JOS DA SILVA, PADARIA DO GORDO LTDA. OU
LIMITADA.
OBS.: EIRELI S PODE USAR DENOMINAO.
07 de maro
ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL
todo o complexo de bens organizado, para exerccio da empresa, por empresrio, ou por
sociedade empresria. Art. 1142 CC.
Sua natureza jurdica de uma universalidade de fato. ( OBS.: ART. 90 CC)
So os bens corpreos e incorpreos ( OBS.: O PONTO, A LOCALIZAO ) dos quais o
empresrio se utiliza para o desenvolvimento da empresa.
OTrespasse a operao pela qual um empresrio vende a outro o seu estabelecimento
empresarial .
No devemos confundir com a venda da sociedade empresria.

OBS.: NA VENDA DA SOCIEDADE OCORRE A ALIENAO DA COTA DA SOCIEDADE


OBS.: NO TRESPASSE OCORRE APENAS A ALTERAO DA TITULARIDADE. TITULARIDADE
DIFERENTE DE SOCIEDADE.
OBS.: A MUDANA DA TITULARIDADE PODE SER TOTAL OU PARCIAL, QUANDO
COMPRADO SOMENTE AS INTALAES FSICAS, POR EXEMPLO.
Com a venda do estabelecimento altera-se a figura do seu titular, que passa a ser o
comprador, enquanto que com a venda da sociedade empresria no existe qualquer
alterao com relao ao titular do estabelecimento que continua o mesmo.

OBS.: OU SEJA, O NOME DO ESTABELECIMENTO NO MUDA.


14 de maro
No contrato de Trespasse, o adquirente assume a responsabilidade pelo pagamento dos
dbitos existentes poca do negcio, provenientes de dvidas assumidas pelo alienante, se
tais dvidas o adquirente tomou cincia por meio da contabilidade do estabelecimento art.
1146 do CC.

OBS.: POR EXEMPLO QUESTES TRABALHISTAS, TRIBUTRIAS, CONDOMINIAIS, IPTU, ETC.


AS EMPRESAS FAZEM ANTES DA COMPRA DILIGNCIAS, DUE DILLIGENCE
Existe obrigao legal da no concorrncia ao alienante nos cinco anos subseqentes
transferncia. art. 1147 do CC.
CLASSSIFICAO DAS SOCIEDADES QTO. AO OBJETO
SIMPLES Se constitudas para a prtica de atos de diferentes da atividade empresa, com fins
econmicos. Seu registro dever ser efetuado no Registro Civil de Pessoas Jurdicas.

OBS.: POR EXEMPLO: INTELECTUAIS, ARTSTICAS, CIENTFICAS


EMPRESRIAS Se constitudas para a explorao da empresa, com objetivos econmicos.
Seus Atos Constitutivos devero ser registrados na Junta Comercial.
CLASSIFICAO CONFORME O C.C.
NO PERSONIFICADAS - Sociedade em Conta de Participao , Sociedades em comum.
Antigas Sociedades de Fato ou Irregulares.

No possuem personalidade jurdica .


PERSONIFICADAS -Adquirem personalidade jurdica .Titularidade Obrigacional , Processual e
Autonomia Patrimonial (O patrimnio dos Scios distinto do da sociedade).

OBS.: TEM PERSONALIDADE COM A INSCRIO NA JUNTA OU NO RCPJ. ART. 985 CC.
CLASSIFICAO QTO. ESTRUTURA ECONMICA E ATO CONSTITUTIVO

OBS.: NASCE DE ATO CONSTITUTIVO


DE PESSOAS Quando a figura dos scios vital para a sua existncia.

OBS.: PODE NO TER CONTRATO, PODE NASCER DE ESTATUTO. DE CUNHO


PERSONALSTICO.
OBS.: FILHO DE SCIO, SCIO PODE NO SER.
DE PESSOAS E CONTRATUAIS Quando a qualidade pessoal dos Scios o elemento principal.
Seu nascimento advm de um contrato de natureza plurilateral, isto , os interesses so
convergentes.
Nessas sociedades a AFFECTIO SOCIETATIS que representa o elemento subjetivo que une os
scios fortemente identificada. A quebra da AFFECTIO SOCIETATIS motivo de dissoluo
da sociedade.

OBS,: A AFEIO UNE OS SCIOS.


DE CAPITAL O que importa o investimento, no importa quem sejam os scios.

OBS.: FILHO DE ACIONISTA, ACIONISTA .


OBS.: O FOCO NO INVESTIMENTO.
DE CAPITAIS E INSTITUCIONAIS O foco destas sociedades o capital investido, no a figura
dos scios. Seu nascimento advm de um ato institucional, o Estatuto.

OBS.: ESTATUTO DIFERENTE DE CONTRATO, NESSE EXISTE A AUTONOMIA DA VONTADE, A


BOA F, O BOM SENSO, ETC. O ESTATUTO MAIS RGIDO.
OBS.: DE FEIO NORMATIVA.
21 de maro
CLASSIFICAO QTO. AO NVEL DE RESPONSABILIDADE DOS SCIOS
ILIMITADAS Avana no patrimnio dos scios ( Em Nome coletivo, Simples e em Conta de
Participao).
LIMITADAS A responsabilidade dos Scios vai at o valor de sua participao (Sociedade
Limitada e Sociedade Annima).
MISTAS Existem duas categorias de Scios: que respondem ilimitadamente e que
respondem limitadamente (Sociedade em Comandita simples e Comandita por aes).
DESCONSIDERAO DA PERSONALIDADE JURDICA
Com a inteno de impedir que a personificao jurdica seja instrumento para assegurar a
impunidade de atos sociais fraudulentos, a jurisprudncia passou a adotar a TEORIA DA
DESCONSIDERAO DA PERSONALIDADE JURDICA, tambm chamada da superao e da
penetrao. Esta consiste em colocar de lado, episodicamente, a autonomia patrimonial da
sociedade, possibilitando a responsabilizao direta e ilimitada do scio por obrigao que,
em princpio, da sociedade.

A TEORIA DA DESCONSIDERAO utilizada sempre que houver indcios de fraudes ou


abusos de direito. No para se desconsiderar apenas com o risco empresarial.

OBS.: OU SEJA, NO SO CONSIDERADOS OS RISCOS DO NEGCIO, DA ATIVIDADE


ECONMICA.
OBS.: TAMBM
CUMULATIVOS.

POR

DESVIO

DE

FINALIDADE,

CONFUSO

PATRIMONIAL.

NO

OBS.: TAMBM CHAMADA DE TEORIA DO VU.


No devemos nos esquecer que a Autonomia Patrimonial o alicerce do Direito Societrio.
O art. 50 do CC positiva a Teoria da Desconsiderao da Personalidade Jurdica quando da
ocorrncia de abuso da personalidade jurdica, caracterizado pelo desvio de finalidade e a
confuso patrimonial.

OBS.: A SOCIEDADE PODE OU NO SER DISSOLVIDA. ELA NO EST SENDO


DESPERSONIFICA.
OBS.: NO DECLARADA DE OFCIO, E SIM POR REQUERIMENTO, ART 50 CC.
OBS.: UMA AO EPISDICA

DICAS AV1
DA PROFESSORA:
- SER OBJETIVO, NO PROLIXO
- CONCEITO DE EMPRESRIOS, DE EMPRESA. CHEGA-SE AO CONCEITO DE EMPRESA PELO
QUE O EMRESRIO FAZ.
- O QUE FAZ O EMPRESRIO
- O QUE FAZ A SOCIEDADE EMPRESARIAL
- O QUE SOCIEDADE SIMPLES
- REGISTRO: NATUREZA DECLARATRIA E CONSTITUTIVA
- AS DUAS ESPCIES DE NOMES FOCADOS PARA A SOCIEDADE
- FIRMA E DENOMINAO
- MARCA IDENTIFICA UM PRODUTO E TEM ABRANGNCIA NACIONAL
- A JUNTA TEM ABRANGNCIA ESTADUAL

DOS ALUNOS:
- X TEM OFICINA DE MOTO COM 1 EMPREGADO, NO REGISTRADA. UMA EI? COMO ELE
RESPONDE PERANTE A SOCIEDADE? O QUE PRECISA FAZER PARA REGULARIZAR A
OFICINA?
- NOME EMPRESARIAL EM VRIOS LUGARES DO BRASIL. A SUA PROTEO
- CASO CONCRETO DA SEMANA 5

- SOCIEDADE ENTRE CNJUGES. DIREITOS DO FILHO E DA ESPOSA DE SCIO QUE FALECE.


- DESCONSIDERAO
- ASSOCIAO X SOCIEDADE
- ALIENAO DE ESTABELECIMENTO
- EMPRESRIO INCAPAZ
- CNPJ X PERSONALIDADE JURDICA.
- OUTROS ARTIGOS DO CC RELACIONADOS A MATRIA, COMO O ART. 1.166 CC.
18 de abril
SOCIEDADES NO PERSONIFICADAS
OBS: AS PERSONIFICADAS TEM PERSONALIDADE COMA INSCRIO NA JUNTA OU NO RCPJ
ART. 985 CC
OBS.: ART. 982 CC SOCIEDADE EMPRESARIA E SIMPLES.
SOCIEDADES EM COMUM
No sistema anterior ao CC a doutrina distinguia as sociedades de fato aquelas que nem
sequer elaboravam seus contratos sociais das irregulares , que, que estabilizando as
relaes entre os scios, no os inscreviam na Junta Comercial.
A expresso sociedade comum nada mais do que as sociedades que a doutrina anterior
tratava sob as rubricas de sociedades de fato ou sociedade irregular.
No h o privilgio da autonomia patrimonial, o que ocorre uma confuso patrimonial.
So aquelas que no tm seus atos constitutivos inscritos no rgo competente (Registro Civil
de Pessoas Jurdicas para as sociedades simples e Junta Comercial para as sociedades
empresrias).
OBS.: UMA SOCIEDADE ILIMITADA NO INSCRITA, UMA SOCIEDADE COMUM, OU SEJA, ELA S
TEM PERSONALIDADE PASSIVA, E NO ATIVA ELA NO PODE ACIONAR NINGUM.
Sua disciplina legal consta dos arts. 986 a 990 do CC.
A sua existncia s pode ser provada pelos scios por escrito conforme previso do art. 987
do CC .
O art. 990 do CC determina a responsabilidade solidria e ilimitada do scio que contratou
pela sociedade e subsidiria dos demais, permitindo o benefcio de ordem, previsto no art.
1024 do CC.
OBS.: UMA SOCIEDADE COMUM ENTRE A, B e C. SE A e B ESTIVEREM COM O BENEFCIO DE
ORDEM E C NO, SENDO ELE QUEM CONTRATOU, O ADMINISTRADOR, A RESPONSABILIADE
VAI DIRETO AO SEU PATRIMNIO.
As conseqncias trazidas, dentre outras so :
-no podem requerer recuperao judicial;
-incidem em falncia fraudulenta;
-no podem requerer a falncia de seus devedores;
-no podem participar de licitaes pblicas;

-no tm personalidade jurdica, mas tm legitimao processual e existncia


reconhecida por lei e;
-responsabilidade solidria e ilimitada do scio que contratou pela sociedade e
subsidiria dos demais.
O ingresso de novo scio somente poder ocorrer com o consentimento do scio
participante, conforme art. 995 do CCB.
Trata-se, portanto, de uma sociedade
personalstico, porm no-personificada.

de

natureza

contratual,

de

cunho

SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAO


OBS.: COMPOSTA POR SCIO OSTENSIVO ( UM EMPRESRIO INDIVIDUAL ) E SCIOS
PARTICIPANTES OU OCULTOS
Seu ordenamento Jurdico est previsto nos arts. 991 a 996 do CC.
Muitos doutrinadores criticam a manuteno da Sociedade em Conta de Participao no
captulo das sociedades, por entenderem tratar-se no de uma sociedade e sim de um
contrato de investimento.
O exerccio da atividade feito de forma individual pelo Scio Ostensivo que responde
exclusivamente e ilimitadamente, conforme disposto no art. 991 pargrafo nico.
A prova da Sociedade em Conta de Participao poder ser feita atravs de todos os meios
admitidos em Direito (art. 992 CC).
A eventual inscrio do contrato social em qualquer Registro no trar personalidade jurdica,
porm,produzir efeito entre os scios (art. 993 do CC).
OBS.: NO PODE SER PERSONIFICADA POR FORA DE LEI ART. 993 CC
Caber ao scio Ostensivo as relaes frente a terceiros, no podendo o scio Participante ou
Oculto intervir em tais relaes, sob pena de o fazendo, responder solidariamente como o
scio Ostensivo.
Inexistindo a personalidade jurdica, resta impossvel a falncia da Sociedade em
Conta de Participao.
Dispe o art. 994 2 do CCB que em caso de falncia do scio ostensivo ocorrer a
dissoluo da sociedade e liquidao da conta. O crdito do scio participante
quirografrio.
O art. 994 3 do CCB dispe que em caso de falncia do scio participante (oculto)
o contrato ser tratado conforme as regras do contrato bilateral na falncia: o
administrador poder cumpr-lo, se convier massa.

SOCIEDADES PERSONIFICADAS
OBS.: POSSUEM AUTONOMIA PATRIMONIAL
SOCIEDADE SIMPLES
OBS.: AQUI A SOCIEDADE SIMPLES RESTRITO SENSO. DIFERENTE DA SOCIEDADE SIMPLES
AMPLO SENSO, A CLASSIFICAO SOCIETRIA ART. 982 CC ( EM CONFRONTO COM A
SOCIEDADE EMPRESRIA).
OBS.: A SOCIEDADE SIMPLES SIMPLES. EXISTE SIMPLES ESPCIE E SIMPLES GNERO.

O CC deu forma a uma nova modalidade de contrato social originrio do Cdigo Civil Italiano
de 1942: a sociedade simples.
OBS.: POR EXEMPLO: INTELECTUAL, ARTSTICA ART. 966, NICO CC
Foi concebida com dupla finalidade, a primeira de se distinguir das sociedades empresrias,
adotando objeto diverso da atividade empresarial , e a segunda de servir de modelo, standard
ou fonte supletiva dos demais tipos societrios.

25 de abril
Os arts. 1040 e 1053 do CC determinam a aplicao supletiva das normas das sociedades
simples s sociedades empresrias.
OBS.: AS REGRAS GERAIS ESTO NA SOCIEDADE SIMPLES. EXEMPLO ART. 986 AS NORMAS
DA SOCIEDADE SIMPLES.
OBS.: A SOCIEDADE PODE SER ILIMITADA SCIOS RESPONDEM COM PATRIMNIO. OU
LIMITADA SIMPLES COM REGISTRO NO RCPJ. OU SEJA UMA SOCIEDADE INTELECTUAL PODE
DER LIMITADA, BEM COMO UM ESCRITRIO DE ADVOGACIA REGFISTRO PRPRIO ART. 985
OAB
OBS.: EM UMA SOCIEDADE SIMPLES DENOMINAO, SE PERSONIFICADA: 1 SO ATINGIDOS
OS BENS SOCIAIS, DA SOCIEDADE E DEPOIS SO ATINGIDOS OS BENS DOS SCIOS. SE NO
PERSONIFICADA DEPENDE, POIS, POR EXEMPLO NA SOCIEDADE COMUM EXISTE A FIGURA
DO ADMINISTRADOR. SEMELHANTE SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES.
a sociedade simples, ao mesmo tempo, uma sociedade-padro para as sociedades
empresrias, como tambm uma espcie distinta quanto ao objeto, destinada exclusivamente
s atividades no empresariais, nessa funo, pode revestir-se de uma das formas societrias
empresariais.
A sociedade simples sempre possui objeto social distinto da atividade prpria de empresrio.
O objeto da sociedade simples poder incluir, por ex., a prestao de servios intelectuais,
artsticos, cientficos ou literrios. Tal previso conta do art. 982 CC.
As sociedades simples, conforme preceitua o art. 983 do CCB, podem adotar
qualquer um dos tipos das sociedades empresrias (exceto os de sociedades por
aes: annimas e comandita por aes) e, se no o fizer, subordinar-se- s regras
que lhe so prprias.
de natureza contratual conforme dispe o art. 997 do CCB.
Pode ser classificada como uma sociedade de pessoas, tendo em vista a rigidez da
regra imposta no tocante modificao do contrato social
- necessidade do
consenso unnime dos scios para alterao das clusulas referentes aos
elementos essenciais do contrato.
Por se destinar s atividades no empresariais a sociedade simples deve ser
inscrita no Registro Civil de Pessoas Jurdicas do local de sua sede., nos 30 dias
subseqentes a sua constituio ( art. 988 do CCB ).

SOCIEDADES PERSONIFICADAS- TIPOS MENORES


OBS.: CAIRAM EM DESUSO
SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
Seu tratamento legal atualmente se encontra previsto nos Arts. 1039 a 1044 do CC.

OBS.: RETRAI O INVESTIMENTO. O FOMENTO TROUXE A LIMITADA PARA O BRASIL. ESSE TIPO
DE SOCIEDADE NO TEM REPRESENTATIVIDADE NO BRASIL. A BASE DO DIREITO
SOCIETRIO.
Sua origem remonta a Idade Mdia. So antigas sociedades familiares . Nesta modalidade
societria, os scios so somente pessoas fsicas, que possuem responsabilidade ilimitada
perante terceiros.
A Solidariedade de que trata o Art. 1039 do CCB, diz respeito aos scios entre si,
pois, sabendo-se que estamos diante de uma sociedade personificada, isto significa
dizer que o patrimnio dos scios distinto do patrimnio da sociedade, portanto,
a responsabilidade dos scios perante terceiros subsidiria e ilimitada, isto ,
esgotam-se primeiramente os bens da sociedade, e no sendo suficientes podemos
buscar reparao no patrimnio individual dos scios.

02 de maio
Essa sociedade identifica-se atravs de firma. (art. 1041 do CC).
A administrao da sociedade de exclusividade dos scios conforme previsto em clusula
contratual.
Trata-se, portanto, de uma sociedade de natureza contratual de cunho personalstico.
Em regra, os credores particulares dos scios solidrios no podem pretender a
liquidao da quota que seu devedor possuir em sociedade em nome coletivo,
porque a qualidade de scio pessoal.

SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES


Sua origem remonta aos antigos contratos de commenda, utilizados no comrcio martimo
dos
sculos X e XI. Seu Ordenamento Jurdico est previsto nos Arts. 1045 a 1051, CC. So em
geral, sociedades empresrias, logo, personificadas que possuem responsabilidade mista
quanto ao nvel de responsabilidade dos scios.
Possuem duas categorias de scios, a saber:
a)Scios Comanditados que do nome a sociedade e respondem ilimitadamente.
OBS.: SOMENTE ELE PODE SER O ADMINISTRADOR, O GESTOR. D O NOME SOCIEDADE
FIRMA ( COMO NA SOCIEDADE EM NOME COLETIVO MAS ESSA S PARA PESSOA FSICA)
b) Scios Comanditrios que respondem limitadamente ao capital investido.
Os scios comanditrios so meros emprestadores de Capitais. Podem participar das
deliberaes sociais e da
fiscalizao da sociedade, no podendo exercer qualquer ato de gesto ou dar nome
sociedade, exclusividade do scio comanditado, se desrespeitar tal dispositivo ficar sujeito
responsabilidade de scio comanditado( art. 1047 CC ) .
OBS.: ELA TEM QUE TER 2 CATEGORIAS DE SCIOS
O art. 1049 do CCB determina que agindo de boa-f, o scio comanditrio no
obrigado a repor os lucros recebidos, desde que estejam de acordo com o balano
e no tenha havido perdas supervenientes que motivaram a diminuio do capital
social. Em caso de morte do scio comanditrio o art. 1050 do CCB determina a
sucesso, no acarretando a dissoluo da sociedade. Os sucessores indicaro
quem os represente.

O art. 1051 do CCB implica na dissoluo da sociedade no caso de ausncia, por


mais de 180 dias, de uma das categorias de scios, prevendo na falta do scio
comanditado, a nomeao de administrador provisrio, pelo mesmo prazo, para a
continuao dos negcios at a regularizao, isto , o ingresso de scio
comanditado. Tambm uma sociedade de natureza contratual
e de cunho
personalstico.

SOCIEDADE LIMITADA
o tipo societrio de maior presena na economia brasileira.
direito pelo Decreto 3.708 de 1919.

Foi introduzida em nosso

OBS.: ESSE DECRETO ERA A LEI DA LIMITADA E VIGIU AT A CC/2002


OBS.: JUNTAMENTE COM AS SOCIEDADES ANNIMAS MOVEM A ECONOMIA BRASILEIRA
Atualmente disciplinada nos arts. 1052 a 1087 do CC.
Trata-se de uma sociedade predominantemente personalstica e de natureza contratual.
tambm considerada hbrida por alguns doutrinadores, por em menor nmero poder tratarse de sociedade de capitais.
OBS.: 90% DE CUNHO PERSONALSTICO.
OBS.: LIMITADA RESPONSABILIDADE DOS SCIOS E NO DA SOCIEDADE.
Os scios respondem na razo de suas quotas, sendo solidariamente responsveis pela
integralizao do capital social. art. 1052 do CC.
OBS.: POR EXEMPLO: SOCIEDADE DE CAPITAL = 900. A, B e C ENTRAM COM 300. A e B OK
INTEGRALIZAM, MAS C ENTRA COM 100 E MAIS 10 DE 20. SE ANTES DE C INTEGRALIZAR,
APERECE CREDOR, A ou B COBRE O QUE C NO INTEGRALIZOU E DEPOIS A ou B TEM DIREITO
DE REGRESSO SOBRE C. SE C NO PAGAR PASSA A SER SCIO REMISSO.
No ser permitido na sociedade limitada scio de indstria ou servios - Art. 1055 2 CC.
OBS.: S DINHEIRO, BENS E CCRDITOS. SERVIO SOMENTE NAS SOCIEDADE SIMPLES.
Na omisso do contrato a regncia supletiva da sociedade limitada se far pela Sociedade
simples, podendo o contrato dispor da regncia supletiva pela Lei da S/A.- art. 1053,
Pargrafo nico do CC.
OBS.: TEM QUE TER NORMA EXPRESSA. SE A SOCIEDADE LIMITADA TIVER CUNHO MAIS
CAPITALISTA, A REGNCIA SUPLETIVA A LEI DAS SA. POR EXEMPLO: ACORDO DE COTISTAS
NO CONTRATO SOCIAL.
A Sociedade Limitada poder se identificar por firma ( PANIFICAO JOS DA SILVA LTDA) ou
denominao social (PANIFICAO DO Z LTDA). art. 1054 e 1158 CC.
A omisso da expresso limitada no nome empresarial trar a responsabilidade solidria e
ilimitada dos administradores que fizerem uso da firma ou denominao social. art. 1158
3 CC
OBS.: HOUVE ESQUECIMENTO NO CONTRATO. O ADMINISTRADOR QUEM FAZ USO DO NOME.
SE NO FOR DEFINIDO, RESPONDEM TODOS. OS SCIOS CONTINUAM RESPONDENDO
LIMITADAMENTE.
A cota a unidade representativa do capital social. art. 1055 CC.
Representa uma posio de direitos e deveres perante a sociedade.

A doutrina vem permitindo a possibilidade dos acordos parasociais entre


cotistas
reconhecendo-lhe a validade e consequentemente a execuo especfica das obrigaes que
ali foram assumidas. Necessria a previso contratual da regncia supletiva pela Lei da S/A.
( art. 1053 pargrafo nico do CC. )
OBS.: ESSE ACORDO PARASOCIAL VEM EM PARALELO.
OBS.: A REGNCIA SUPLETIVA INSTRUMENTAL. O ART. 997 A DEFINE.
OBS.: CASO SEJA OMISSA A REGNCIA SUPLETIVA, VOU PELA FONTE DO DIREITO ANALOGIA,
A POSSO USAR A LEI DAS S/A OU MESMO DE REGRA GERAL.
OBS.: SE A SOCIEDADE FOR CONTRATUAL, A MELHOR REGNCIA A REGRA GERAL
SOCIEDADE SIMPLES.
possvel a atribuio de pesos diferentes para distribuio dos resultados em relao
participao dos scios no capital, No ser possvel atribuio exclusivamente a um dos
scios todos os lucros ou perdas.( Art . 1008 CC )
OBS.: NA SOCIEDADE LIMITADA NADA DEFINIDO EM SEUS ARTIGOS SOBRE O RATEIO, A
DESTINAO DOS LUCROS.
OBS.: ESSA CLUSULA CONSIDERADA LEONINA. ELA NULA, MAS O CONTRATO NO.
Pela exata estimao dos bens oferecidos ao capital social os scios so solidariamente
responsveis pelo prazo de 5 anos a contar do registro da sociedade. art. 1055 1 CC.
OBS.: ANTES ERA USADA A TEORIA DA DESCONSIDERAO
OBS.: POR SER DE BOA F E DECLARATRIO, ESSE DISPOSITIVO FORA A FISCALIZAO.
OBS.: PRIMEIRO SURGIRAM AS S/A, QUE ERAM PARA GRANDES EMPRESAS E PARA AS
PEQUENAS FOI CRIADA NA ALEMANHA A SOCIEDADE LIMITADA, QUE FUNDADA NO
CONTRATO DECLARATRIO E DE BOA F. POR EXEMPLO: SE SCIO DIZ QUE SEU
APARTAMENTO CUSTA 500 MIL, NO SO REALIZADAS VISTORIAS PARA VERIFICAR SE
INFORMAO VERDADEIRA. NO UM SISTEMA DE CONTROLE COMO O EXISTENTE NAS S/A.

09 de maio
Na omisso do contrato scio poder ceder sua quota a quem seja scio e, a estranho,
somente de no houver oposio de mais de do capital social, portanto , forte
caracterstica de uma sociedade predominantemente personalstica (Art. 1057 CC).
OBS.: NO FALA DE CESSO
OBS.: SE DISSER QUE A ENTRADA INDEPENDENTE DO CAPITAL SOCIAL, A SOCIEDADE DE
INVESTIMENTO.
OBS.: OU SEJA, APROVAO DE 75%.
Com a morte de um dos scios caso o contrato social seja omisso o art. 1028 do CC em
regra, determina a liquidao da cota , isto , apuram-se os haveres, ocorrendo a dissoluo
parcial, privilegiando assim o princpio da preservao da empresa.
O art. 1077 do CC prev as causas do direito de recesso : Modificao do contrato, fuso da
sociedade, incorporao de outra sociedade e incorporao da sociedade por outra.
Necessrio que ocorra a dissidncia em relao a estas deliberaes. A apurao dos seus
haveres dever ser efetuada nos moldes do art. 1031 do CC.
OBS.: DIREITO DE RECESSO = DIREITO DE RETIRADA ART. 1029 CC
OBS.: SCIO DISSIDENTE APURAO DOS HAVERES

O art. 1085 do CC prev a excluso do scio por justa causa. O contrato social dever prever
clusula expressa. No admitida clusula implcita de excluso de scio.
OBS.: SE NO CONSTAR EXPRESSAMENTE, SOMENTE JUDICIALMENTE
OBS.: EM CASO DE RISCO PARA A SICIEDADE.
O scio remisso poder ser excludo da sociedade limitada. art. 1058 CC.
OBS. : SCIO QUE NO INTEGRALIZOU A COTA. TAMBM ART. 1004, NICO CC
A sociedade limitada poder ter Administrador designado no contrato ou em ato separado
art. 1060 CC.
Por determinao expressa no contrato poder existir Administrador no scio art. 1061 CC.

1- ADMINISTRAO DE SCIO NOMEADO CONTRATO:


NOMEAR 3/4 (75%) DO CAPITAL SOCIAL ART. 1071, V CC cc ART. 1076, I CC
DESTITUIR 2/3 (66%) DO CAPITAL SOCIAL ART. 1063, 1 CC
2- ADMINISTRAO DE SCIO NOMEADO ATO SEPARADO:
NOMEAR + 1/2 (51%) DO CAPITAL SOCIAL ART. 1071, II CC cc ART. 1076, II CC
DESTITUIR + 1/2 (51%) DO CAPITAL SOCIAL ART. 1071, III CC cc ART. 1076, II CC
3- ADMINISTRAO DE NO SCIO NOMEADO CONTRATO:
NOMEAR ART. 1061 CC:
- UNANIMIDADE (100%) DO CAPITAL SOCIAL NO INTEGRALIZADO ou
- 2/3 (66%) DO CAPITAL SOCIAL INTEGRALIZADO
DESTITUIR 3/4 (75%) DO CAPITAL SOCIAL ART. 1071,V CC cc 1076, I CC
4- ADMINISTRAO DE NO SCIO NOMEADO ATO SEPERADO
NOMEAR ART. 1061 CC:
- UNANIMIDADE (100%) DO CAPITAL SOCIAL NO INTEGRALIZADO ou
- 2/3 (66%) DO CAPITAL SOCIAL INTEGRALIZADO
DESTITUIR + 1/2 (51%) DO CAPITAL SOCIAL ART. 1071, III CC cc ART. 1076, II CC
OBS.:
A) A MELHOR OPO O ITEM 2
B) O ART. 1076, III CC PARA APROVAO DOS SCIOS.
Ao trmino de cada exerccio social dever ser elaborado o balano patrimonial e o do
resultado econmico, alm do inventrio art. 1065 CC.
Dependero de deliberao dos scios alm de outras matrias as elencadas no art. 1071 do
CC.

OBS.: NO ART. 1071 CC CONSTA UM ROL COM DELIBERAES.


A deliberao em assemblia ser obrigatria se o n de scios for superior a 10 scios. art.
1072 1 do CC.

OBS.: ART. 1072 CC AT 10 SCIOS REUNIO E ACIMA DE 10, DE ACORDO COM O SEU
NICO ASSEMBLIA.
( Exceto LC. 123/2006 e LC 128/2008, LC 139/2011).
O qurum de instalao da Assemblia dos scios de no mnimo do capital social em 1
convocao e em segunda com qualquer nmero. art. 1074 do CC.
O scio no dever votar matria em que tenha interesse art. 1074 2 do CC.
A Assemblia dever realizar-se ao menos uma vez por ano nos quatro meses subseqentes
ao trmino do exerccio social. art. 1078 do CC.
A aprovao sem reserva, do balano patrimonial e do resultado econmico , salvo erro, dolo
ou simulao exonera de responsabilidade os membros da administrao art. 1078 3 do
CC.
DELIBERAES SOCIAIS
Extinguem-se em dois anos o direito de anular a aprovao do balano patrimonial e de
resultado econmico, eivados de vcios. art. 1078 3 do CC.
CONSELHO FISCAL
facultado aos scios para uma melhor fiscalizao dos atos de gesto da sociedade a
criao do Conselho Fiscal.
O Conselho Fiscal optativo e no impede o poder de fiscalizao da Assemblia.
DISSOLUO
A dissoluo da sociedade consiste na verificao de uma causa que desencadear o
processo de extino da pessoa jurdica, ocasio em que se encerra a personalidade jurdica.
Verificada a causa dissolutria, tem incio a liquidao do ativo da sociedade para o
pagamento do passivo social, procedendo-se em seqncia a partilha do acervo
remanescente entre os scios.
O CC cuida da dissoluo das sociedades contratuais, disciplinando-a no captulo referente s
sociedades simples.
A sociedade poder dissolver-se :
A ) de pleno direito; ( OBS.: AMIGVEL)
B ) Judicialmente.
Dissolve-se de pleno direito a sociedade, nos termos do art. 1033 CC.
Na Sociedade limitada a dissoluo por vontade dos scios depende de aprovao de trs
quartos do capital social.
Art. 1076 , I CC.
Judicialmente, nos termos do art. 1034 CC.
OBS.: O ART. 1034 CC DEFINE QUE A DISSOLUO PODE SER JUDICIAL. E ELA DEVE SER
JUDICIAL NO CASO DE FALNCIA CONCURSAL.
Ocorrendo a dissoluo da sociedade, independentemente de sua forma, devem os
administradores restringir os atos de gesto aos negcios sociais inadiveis.
Fica vedada aos scios a realizao de novas operaes.
Se vierem a execut-las, respondero solidria e ilimitadamente. Art. 1036 CC.

LIQUIDAO
A sociedade dissolvida permanece com sua personalidade jurdica, a qual sobrevive at que
ultimada a liquidao.
A Liquidao poder ser:
A ) extrajudicial;
B ) judicial.
Compete ao liquidante representar a sociedade em juzo ou fora dele praticar todos os atos
necessrios sua liquidao, inclusive alienar bens mveis ou imveis, transigir, receber e
dar quitao. Art. 1105 CC.
OBS.: PODEM REALIZAR NEGCIOS INADIVEIS
Em todos os atos, documentos e publicaes, dever o liquidante empregar a denominao
ou firma social, sempre seguida da expresso
em liquidao e de sua assinatura
pessoal declarando a sua qualidade. Art. 1103 Pargrafo nico CC.
Responde o liquidante pelos prejuzos causados por culpa no desempenho de suas funes,
pois suas responsabilidades so regidas pelos mesmos princpios e preceitos dos
administradores. Art. 1104 CC.
Pago o passivo e partilhado o ativo remanescente, convocar o liquidante a Assemblia ou
reunio dos scios para a final prestao de contas. Art. 1108 CC.
Aprovadas as contas, encerra-se a liquidao averbando-se no registro a respectiva ata.
S ento , que estar efetivamente extinta a pessoa jurdica. Art. 1109 CC .
OBS.: A EXTINO DA PERSONALIDADE JURDICA OCORRE COM O ARQUIVAMENTO DA ATA NA
JUNTA.
Pode ocorrer a existncia de algum credor insatisfeito. Tal credor poder exigir dos scios,
individualmente, o pagamento de seu crdito, at o limite da soma por eles recebida em
partilha. Poder propor ainda, em face do liquidante, se for o caso, ao de perdas e danos.
Art. 1110 CC.
OBS.: O SCIO QUE PAGOU DO SEU QUINHO TEM DIREITO DE REGRESSO.
REORGANIZAO SOCIETRIA
A transformao a operao pela qual a sociedade passa, independentemente
dissoluo e liquidao, de um tipo para outro.

de

Art. 1113 CC
A incorporao a operao pela qual uma ou mais sociedades so absorvidas por outra, que
lhes sucede em todos os direitos e obrigaes.
Art. 1116 do CC
A fuso a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade
nova, que lhes suceder em todos os direitos e obrigaes.
Art. 1119 do CC
A ciso a operao pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimnio para uma
ou mais sociedades, constitudas para este fim ou j existentes, extinguindo-se a companhia
cindida, se houver verso de todo o seu patrimnio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a
verso.
Art. 229 LSA.